美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条）

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年10月6日

 

塔拉里斯治疗公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州		001-40384		83-2377352
（国家或其他管辖权 公司注册）		（佣金 文件编号）		（国税局雇主 身份证号）

 

伍斯特街93号。 马萨诸塞州韦尔斯利		02481
（主要执行办公室地址）		（邮编）

登记员的电话号码，包括区号：（502）398-9250

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

 

☒	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.0001美元		TALS		纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目7.01

FD披露条例

正如先前宣布的那样，2023年6月22日，特拉华州公司Talaris Therapeutics, Inc.（“Talaris”）、特拉华州公司Terrain Merger Sub，Inc.和特拉华州公司Tourmaline Bio，Inc.（“Tourmaline”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃合并协议中规定的条件的情况下，合并子公司将与Tourmaline合并，Tourmaline继续作为Talaris的全资子公司和合并后的存续公司（“合并”）。

2023年10月6日，Talaris发布了一份新闻稿，宣布其董事会已宣布就合并向股东派发特别现金股息（“特别股息”）。Talaris估计，特别股息将以现金支付，每股Talaris普通股1.5 118美元。特别股息的确切数额将在扣除合并协议中规定的某些现金数额后计算。特别股息的除息日为2023年10月20日开市前。因此，只有在2023年10月16日（特别股息登记日）继续持有Talaris合格股份直至2023年10月20日开市的在册股东才有权获得股息支付。特别股息将不超过6750万美元，扣除现金总额（合并协议中的定义）。特别股息的支付以合并完成为条件，合并仍需获得Talaris股东的批准和其他完成条件。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文件内，并以引用方式并入本文。

本项目7.01中的信息，包括本项目所附的附件 99.1，现已提供，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此种文件中通过具体引用明确规定。

前瞻性陈述

这份表格为8-K的当前报告和随附的展品包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于拟议合并的结构、时间和完成的明示或暗示的陈述；预计完成合并的时间；特别股息的估计价格和预计支付日期；以及其他非历史事实的陈述。本8-K表格当前报告中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在最初发布之日作出的，是基于当时的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。无法保证影响Talaris、Tourmaline或拟议交易的未来发展将是预期的发展。

前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多涉及塔拉里斯无法控制的因素或情况。由于多种因素，Talaris的实际结果可能与前瞻性陈述中所述或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于（i）完成拟议合并的条件不能得到满足的风险，包括未能及时获得股东对交易的批准，（二）完成拟议合并的时间以及Talaris和Tourmaline各自完成拟议合并的能力方面的不确定性；（三）Talaris在完成拟议合并之前管理其运营费用和与拟议合并相关的费用的能力方面的风险；（四）未能或延迟获得完成拟议合并所需的任何政府或准政府实体的批准方面的风险；（五）因汇率调整而产生的风险，Talaris股东和Tourmaline股东对合并后公司的持股比例可能高于或低于目前的预期；（vi）与Talaris普通股市场价格相对于交换比率所暗示的价值相关的风险；（vii）交易产生的意外成本、费用或开支；（viii）拟议合并的宣布或完成可能导致的不良反应或业务关系变化；（ix）与Tourmaline平台技术相关的不确定性，以及与候选产品的临床开发和监管批准相关的风险，包括启动过程中的潜在延迟，注册和完成临床试验；（x）与合并后的公司无法获得足够的额外资金以继续推进其候选产品及其临床前项目有关的风险；（xi）合并后公司候选产品获得成功临床结果的不确定性和意外成本（xii）鉴于成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难，与合并后公司正在开发和预期将开发的候选产品和临床前项目未能实现任何价值有关的风险；（xiii）与可能无法实现拟议合并的某些预期收益有关的风险，包括与未来财务和经营成果有关的收益；（xiv）与Talaris财务结算程序有关的风险；（xv）结算前融资的风险

 

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未完成；以及（xvi）Talaris股东获得的现金股息多于或少于目前预期的风险等。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些及其他风险和不确定性在提交给SEC的定期文件中得到了更全面的描述，包括Talaris提交给SEC的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的因素，以及Talaris提交和将提交给SEC的与拟议合并有关的其他文件，包括下文“附加信息和在哪里可以找到”中描述的代理声明。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日或前瞻性陈述所述日期作出。Talaris明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文所包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。这份8-K表格的当前报告并不旨在概述在Talaris或Tourmaline投资的所有条件、风险和其他属性。

征求意见的参与者

本表格8-K的当前报告以及在此提交或提供的证据与涉及Talaris和Tourmaline的拟议合并交易有关，可能被视为与拟议合并交易有关的招标材料。就拟议中的合并交易而言，Talaris已向美国证交会提交了相关材料，包括一份S-4表格的登记声明，其中包含一份代理声明（“代理声明”）和招股说明书。这份8-K表格的当前报告不能替代S-4表格、代理声明或任何其他文件，这些文件是Talaris可能提交给美国证券交易委员会的，或发送给Talaris股东的与拟议合并交易有关的文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促TALARIS的投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的表格S-4、代理声明和其他文件，并在它们可用时完整阅读，因为它们将包含有关TALARIS、拟议合并交易和相关事项的重要信息。

没有要约或邀约

本报告格式8-K及随函附上的证物并不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约，也不构成就拟议交易或其他事项征求任何投票或批准。除通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书或根据适用法律的其他方式外，不得发行证券。

附加信息和在哪里可以找到

投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获得Talaris向SEC提交的S-4表格、代理声明和其他文件的副本。Talaris向SEC提交的文件副本也可在Talaris的网站www.talaristx.com上免费获取，或通过investors@talaristx.com与Talaris的投资者关系部联系。根据美国证交会的规定，Talaris、Tourmaline及其各自的董事和某些高管可能被视为Talaris股东就拟议中的合并交易征集代理权的参与者，Talaris董事和高管的信息载于其截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，该报告于2023年3月31日提交给美国证交会，以及随后提交给美国证交会的文件。有关可能被视为代理征集参与者的其他信息，以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，也包含在S-4表格、代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给美国证交会。如上文所述，您可以获得此文档的免费副本。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 没有。		说明
99.1		新闻稿，于2023年10月6日发布
104		封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）

 

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签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2023年10月6日

 

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