附件 4.1

条款
B系列可转换优先股，
每股面值0.00005美元，
的
GDS控股有限公司

GDS控股有限公司（“公司”）每股面值0.00005美元的B系列可转换优先股将附带的指定、权力、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制，详情如下：

第1节。指定。该系列的股份应指定为“B系列可转换优先股”，构成该系列优先股的股份数量为30万股（“B系列可转换优先股”）。B系列可转换优先股的数量可通过董事会决议和至少75%当时已发行的B系列可转换优先股的持有人的批准而增加或减少，作为一个单独的类别进行投票，连同根据备忘录和章程细则（如本文定义）增加公司法定股本所需的任何成员的批准；但不减少不得将B系列可转换优先股的数量减少到少于该系列当时已发行的股份数量。

第2节。货币；板签。所有B系列可转换优先股均应以美国货币计值，有关或与之相关的所有付款和分配均应以美国货币进行。本文中所有提及的“美元”或“美元”或“美元”均指美国货币。B系列可转换优先股应以每手200股发行。

第3节。排名。B系列可转换优先股，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，相对于公司未来可能发行的公司其他类别或系列股份，其条款未明确规定该类别或系列与B系列可转换优先股的股息权利和/或清算、清盘或解散时的权利，包括但不限于公司的A类普通股，每股面值0.00005美元（“A类普通股”）和公司B类普通股，每股面值0.00005美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）（这些初级股以下统称“初级股”）。B系列可转换优先股应与公司于2019年3月13日发行的已发行和流通的A系列可转换优先股享有同等地位。

B系列可转换优先股，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，与公司未来可能发行的公司其他类别或系列股份享有同等地位，其条款明确规定，该类别或系列在清算、清盘或解散时的股息权利和权利方面与B系列可转换优先股享有同等地位（“平价股份”）。

B系列可转换优先股，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排名低于公司未来可能发行的公司其他类别或系列股份，其条款明确规定，该类别或系列就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排名高于B系列可转换优先股。B系列可转换优先股的排名也应低于公司现有和未来的债务。

第4节。股息。

（a）B系列可转换优先股持有人有权在法律允许的最大范围内，优先于初级股份持有人，获得金额等于（i）（如果该等股息以现金支付）的B系列可转换优先股的累计优先股息，每年3.75%（可能会按下述方式调整，“定期股息率”）或（ii）如果该等股息以PIK股份（定义见本文件）支付，则每年4.75%（可能按下述方式调整，“PIK比率”），在每种情况下，每一B系列可转换优先股的规定价值（如本文所定义），根据第4（b）节按季度支付，在宣布、为初级股份拨出或支付任何股息（此类优先股息，“定期股息”）之前。就本文而言，“规定价值”一词应指每股B系列可转换优先股1,000美元，可按第4（c）节所述进行调整。如果公司尚未根据第8（a）节赎回截至发行日期六周年已发行的所有B系列可转换优先股，则尽管有下文第4（e）节的规定，该等已发行的B系列可转换优先股的定期股息仅应在此后以现金支付，而定期股息率应在发行日期六周年之后的紧接下一个定期股息期（如本文所定义），每年额外增加B系列可转换优先股每一股的规定价值的3.0%，并且只要任何B系列可转换优先股仍未发行在外，此种调整后的定期股息率应在此后的每个定期股息期进一步增加50个基点。

（b）定期股息应于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付（除非任何该等日不是营业日，在这种情况下，该等定期股息应于下一个营业日支付，不计入实际支付日），自2026年3月15日开始（每个该等支付日为“定期股息支付日”，而从发行日至第一个定期股息支付日的期间以及其后的每个该等季度期间为“定期股息期”）。B系列可转换优先股任何时期的定期股息金额应按360天一年和30天一个月计算。

（c）定期股息应自发放日起开始累计（就PIK股份（定义见此处）而言，则自已发行或计划发行该等PIK股份的相关定期股息支付日起）。为免生疑问，无论在任何定期股息期内是否有合法可用的公司资金用于支付该等股息，股息均应累积，此外，如果定期股息或其任何部分已累计但尚未以现金或PIK股份支付，则该定期股息应以PIK股份支付和发行，或视为已发行。

（d）除本文另有规定外，如果公司在任何时候就B系列可转换优先股支付的定期股息少于当时累积的定期股息总额，则应根据每个该等持有人所持有的所有B系列可转换优先股的规定价值在其持有人之间按比例分配该等款项。当B系列可转换优先股未全额支付定期股息时，B系列可转换优先股和任何其他平价股份宣布的所有定期股息应按比例支付，以便B系列可转换优先股和每一此类其他类别或系列平价股份如此宣布的定期股息金额在所有情况下应相互承担与累计定期股息相同的比率（就最近可支付股息期将支付的全部股息金额如果股息是就非累积平价股份）就B系列可转换优先股和此类其他类别或系列平价股份相互承担的。

（e）公司可全权酌情选择在法律允许的最大范围内且除非根据第4（a）条要求仅以现金支付，否则定期股息可以现金或额外的正式授权、有效发行且已缴足且不可评估的B系列可转换优先股代替现金（该等额外的B系列可转换优先股，“PIK股”）或其组合支付。就以PIK股份支付任何定期股息（或其任何部分）而言，就每一股已发行的B系列可转换优先股而言，为支付该定期股息（或其该部分）而发行的PIK股份的数量，应计算为每一B系列可转换优先股的规定价值乘以PIK率但减去在相关定期股息期内已经支付的现金股息（每一B系列可转换优先股）除以每一B系列可转换优先股的规定价值。以PIK股份支付的任何定期股息（或其任何部分）可以零碎B系列可转换优先股的形式发行，但为免生疑问，就任何B系列可转换优先股转换为A类普通股或ADS而言，应以现金支付与零碎A类普通股或ADS对应的任何金额（除非没有合法可用的资金进行此类现金支付，在这种情况下，应在此后尽快进行此类现金支付）。

（f）每份定期股息须支付予B系列可转换优先股的记录持有人，因为他们在15日营业结束时出现在公司成员名册上（15^第）定期股息支付日（每个“定期股息支付记录日”）的前一天（除非任何该等日不是营业日，在此情况下，定期股息支付记录日为下一个营业日）。

（g）自任何时间（如有的话）起及之后，公司未能按照本第4条支付所有先前定期股息期的所有累积及未支付的定期股息，不得就任何初级股份宣派或支付或拨出股息，或就任何初级股份宣派或作出其他分派，亦不得就任何初级股份由公司赎回、购买或以其他方式取得任何初级股份（亦不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等初级股份），直接或间接支付，直至所有此类定期股息在未经当时已发行的B系列可转换优先股至少75%的持有人同意的情况下全额支付完毕；但前提是上述限制不适用于：

（1）就与公司或其任何附属公司的任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、经理或顾问或为其利益而订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排而购买、赎回或以其他方式取得初级股份；

（2）将任何类别或系列的初级股份交换、赎回、重新分类或转换为任何其他类别或系列的初级股份，包括但不限于根据备忘录及章程细则的规定将A类普通股交换为B类普通股（或反之亦然）；或

（3）任何以股份、认股权证、期权或其他权利形式的股息，而该等股息股份或在行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股份与正在支付股息的股份相同，或与该股份的等级相等或较低。

第5节。清算、解散或清盘。

（a）在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（每项均称为“清算”）时，在清偿对公司债权人的所有责任和义务后，以及在向任何初级股份的持有人进行任何分配或付款之前，B系列可转换优先股的每一持有人均有权从公司的资产或其合法可用的收益（无论是资本还是盈余）中获得相当于以下两者中较高者的每一B系列可转换优先股的金额：

（1）每份B系列可转换优先股的规定价值，加上相等于在紧接前一个定期股息支付日期后至但不包括清算日期后累积但未支付的任何定期股息（无论是否已宣布）的金额；和

（2）如果此类持有人在紧接此类清算之前，根据第7条将其B系列可转换优先股转换为A类普通股（按当时适用的兑换率），则此类持有人本应收到的付款，（（1）和（2）中的较大者在此称为“清算优先股”）。B系列可转换优先股的持有人在收到本第5（a）条规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，并且将对公司的任何剩余资产没有权利或主张。

（b）如果就上文第5（a）节所述的任何分配而言，公司的资产或其收益不足以全额支付B系列可转换优先股应付的清算优先股和平价股份应付的相应金额，则该等资产或其收益应按照在该等股份应付的全部相应金额按比例支付，前提是所有应付款项均已全额支付。

（c）就本条而言，公司与任何其他公司或其他实体合并或合并，或出售、转易、租赁或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，均不构成公司的清盘、解散或清盘。

第6节。投票权。

（a）B系列可转换优先股持有人有权（i）就提交给普通股持有人投票的所有事项与普通股持有人一起投票，（ii）每份B系列可转换优先股的票数，相当于每份该等B系列可转换优先股在相关记录日期时可转换成的A类普通股的数目，及（iii）根据备忘录及章程细则发出的所有股东大会通知（或根据任何书面同意的行动），犹如B系列可转换优先股的持有人是A类普通股的持有人一样。除法律或第6（b）节规定的情况外，B系列可转换优先股的持有人应作为单一类别与普通股持有人一起投票。

（b）只要任何B系列可转换优先股仍未发行，公司不得在未首先获得当时已发行的B系列可转换优先股至少75%的持有人为此目的召集的会议上的书面同意或赞成票的情况下采取以下任何行动：

（1）修改或修改B系列可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权；

（2）以与其他类别股本股份不同的方式对B系列可转换优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的方式，更改、修订、更改或废除备忘录和章程细则的任何条款；或

（3）增加或减少已获授权的B系列可转换优先股的数量或发行任何额外的B系列可转换优先股（但公司根据本协议的条款发行任何PIK股份不需要根据本条第6（b）（3）款获得该等B系列可转换优先股持有人的任何该等书面同意或投赞成票）；

但为免生疑问，（a）公司发行任何具有与B系列可转换优先股平价或优先于B系列可转换优先股的任何权利、优先权、特权或权力的新股本股份，不应被视为需要该等B系列可转换优先股持有人根据第6（b）条的书面同意或投赞成票（为免生疑问，该等新股本股份应被视为与B系列可转换优先股平价或优先于，B系列可转换优先股，如果其条款授予其持有人任何或全部（x）获得股息的权利，（y）在清算、解散或清盘时获得分配的权利，以及（z）赎回该等新股本股份的权利，在每种情况下与B系列可转换优先股平价或优先），以及（b）向该等新股本股份的持有人授予任何该等其他权利、优先权，董事会（以其唯一和绝对酌处权）认为在股权融资中惯常的特权或权力，不应被视为需要根据第6（b）节获得此类B系列可转换优先股持有人的书面同意或赞成票。

第7节。转换。

（a）可选转换。B系列可转换优先股持有人不得在2027年3月31日或之前的任何时间（“不换股期”）转换其B系列可转换优先股。持有人可在截至2027年3月31日的日历季度后开始的任何日历季度内的任何时间（且仅限于在截至2031年9月30日的日历季度期间）交出其B系列可转换优先股的全部或任何部分进行转换，前提是在截至的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的A类普通股最后报告的销售价格（按现行汇率换算为美元），包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。2031年9月30日之后，B系列可转换优先股的每个持有人应有权根据该持有人的选择，转换该持有人的任何或全部B系列可转换优先股。将被转换的B系列可转换优先股应转换为若干A类普通股（取决于持有人选择接收ADS以代替此处所述的A类普通股），其乘积等于（i）将被转换的B系列可转换优先股的总声明价值除以每B系列可转换优先股的声明价值乘以（ii）当时有效的转换率，再加上第9（i）节所述的现金代替零碎股份，加上从合法可用的资金（“转换义务”）中，在紧接前一个定期股息支付日期至但不包括适用的可选转换日期（如本文所定义）之后，每份B系列可转换优先股的现金金额等于该B系列可转换优先股的应计但未支付的股息；但前提是，如果在非转换期内，公司根据第8（b）条、第8（d）条或第8（j）条行使其可选赎回权，尽管有本第7（a）条第一句规定的不转换期的限制，持有人有权在该期间转换该持有人的所有B系列可转换优先股中的任何一股；进一步规定，如果任何此类转换发生在转售限制终止日期之前，则在此类转换时发行的任何A类普通股应受本协议第20条所述限制的约束。

（b）在转换B系列可转换优先股时，持有人可通过在相关转换通知中指明该选择，选择接收ADS以代替转换时可交付的任何A类普通股，但该选择应适用于转换时可交付的全部（但不是部分）A类普通股。如果持有人选择接收ADS来代替转换时可交付的任何A类普通股，公司应交付的ADS等于如上所述转换时可交付的A类普通股的数量（不考虑任何零碎股份）除以A类普通股的数量，然后在相关转换日期的营业时间结束后立即以一份ADS表示，向下取整至最接近的整数。无论持有人是否选择接收A类普通股以代替转换时可交付的任何ADS，公司不得在B系列可转换优先股转换时发行任何零碎ADS，而是应支付现金以代替基于相关转换日期的VWAP转换时可发行的任何零碎ADS。

如持有人已在转换通知中要求接收A类普通股，在适用法律及CCASS规则和程序允许的范围内，公司须采取一切必要行动，使可交付予该持有人的A类普通股（如有）在转换时结算时交付至该持有人在CCASS的指定港股账户，只要该A类普通股在香港联交所上市；但，如该持有人在转换通知书中选择接收CCASS以外的A类普通股，或如B系列可转换优先股的限制性图例在转换日期前未被移除，则公司须在香港股份过户登记处的办公室提供代表该数目A类普通股的一份或多份股票证书以供收取，或在有关转换通知书中要求的情况下，促使香港股份过户登记处邮寄（风险自担，及，如应持有人的要求而非以普通邮件寄出，费用由该等证书或证书寄往的人承担）该等证书或证书寄往该人及在转换通知书所指明的地点。任何选择在转换时接收ADS的持有人应遵守当时有效的存托人和ADS存托人的程序来转换此类B系列可转换优先股。就任何B系列可转换优先股的转换而言，持有人应完成、手动签署（或通过持有人的授权签字人的电子签名）并按转换通知（“转换通知”）的形式向公司交付一份已妥为填妥的不可撤销通知，并在其中以书面说明将被转换的B系列可转换优先股的数量以及该持有人希望在转换义务结算时登记任何A类普通股或ADS的一个或多个名称（包括地址），包括，（x）如适用，但如持有人向公司作出非关联代表，则持有人选择在转换时接收A类普通股，以及，（y）如持有人倾向于通过CCASS接收A类普通股，其在CCASS的港股账户，以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何A类普通股的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）向公司交出该等B系列可转换优先股，（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，以及（4）遵守当时有效的ADS存托人转换此类B系列可转换优先股的程序。

在转换任何B系列可转换优先股时，持有人将被视为向公司声明该持有人不是公司的“关联公司”（定义见规则144），并且在紧接转换日期之前的三个月内不是公司的“关联公司”（该声明，“非关联公司声明”）。此外，转换持有人必须在转换通知中填写一份声明，说明持有人并非公司的“关联公司”（定义见规则144），且在紧接转换日期前三个月期间并非公司的“关联公司”。任何无法作出此类陈述的持有人将被要求获得公司开曼群岛成员名册上的A类普通股，并且将不会获得可自由交易的ADS或通过CCASS结算的A类普通股。

（c）如公司选择：

然后，在任一情况下，公司应在此类发行或分配的除息日之前至少50个预定交易日以书面形式通知B系列可转换优先股的持有人（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况中较晚，则在公司知悉此类分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）。在公司发出该等通知后，持有人可随时交出其全部或任何部分B系列可转换优先股以进行转换，直至（1）紧接该等发行或分派的除息日期前一个营业日的营业时间结束，及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行，在每种情况下，即使B系列可转换优先股在该时间不以其他方式可转换，两者中较早者为止。持有人如参与、与A类普通股持有人同时以相同条件且仅因持有B系列可转换优先股，则不得行使这一转换权利，在本条款（ii）所述的此类发行或分配中，无需转换其B系列可转换优先股，如同其持有的A类普通股数量等于在此类发行或分配的记录日期有效的适用兑换率乘以该持有人持有的B系列可转换优先股的本金金额（以千为单位）。

如果（1）发生构成根本性变化或整体根本性变化的交易或事件，无论持有人是否有权根据第8（c）条要求公司回购B系列可转换优先股，或（2）如果公司是合并、合并、有约束力的股份交换或转让或租赁其全部或几乎全部资产的一方，据此ADS将被转换为现金、证券或其他资产，持有人的B系列可转换优先股的全部或任何部分可在该交易生效日期起至该交易生效日期后35个交易日的任何时间交还以进行转换，或者，如果该交易也构成根本性变化，直至紧接相关根本性变化回购日期前的第二个营业日营业时间结束。公司应不迟于该生效日期书面通知该交易的持有人。如果公司未在该交易的生效日期前提供该通知，则B系列可转换优先股可转换的最后一天应延长自该交易的生效日期（包括其生效日期）至但不包括公司提供该通知之日的营业天数。

（d）如公司依据第8（a）条、第8（b）条、第8（d）条、第8（j）条要求赎回任何或所有B系列可转换优先股，则持有人可在赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间交出其任何或所有经要求转换的B系列可转换优先股，即使B系列可转换优先股在该时间不以其他方式可转换。此后，因公司交付赎回通知而转换该等B系列可转换优先股的权利将到期，除非公司在赎回日拖欠相关赎回价格的支付，在此情况下，持有人可转换其任何或全部被要求赎回的B系列可转换优先股，直至相关赎回价格已支付或已适当规定。

（e）可选转换程序。根据第7（a）节，持有人必须执行以下各项操作才能转换其B系列可转换优先股：

（1）完成并手动签署（或通过持有人的授权签字人的电子签名）转换代理提供的转换通知（如本文所定义），并将该通知交付给转换代理；和

（2）如有要求，在公司合理接受的形式和实质上提供适当的背书和转让文件。

如有需要，公司须缴付公司根据第7（i）条无须缴付的任何跟单、盖章、发行、转让或类似税项。

“可选转换日期”是指持有人在所有方面遵守本条第7（e）款规定的程序的日期。

（f）转换的效果。在紧接适用于任何B系列可转换优先股的可选转换日期（适用的“转换日期”）营业结束前生效，任何此类B系列可转换优先股将不再产生股息或宣布股息，并且此类B系列可转换优先股将不再流通。

（g）截至转换日期的基础证券记录持有人。有权获得在转换日期转换B系列可转换优先股时可发行的A类普通股（或代替A类普通股的ADS）和（在适用范围内）现金的个人或个人，在所有目的下均应被视为截至该转换日期营业结束时该A类普通股和/或现金的记录持有人。在转换日期当日或之后，以及适用的持有人遵守第7（e）条所载的相关转换程序后，在切实可行范围内尽快（无论如何，就A类普通股而言不迟于其后五个交易日，或就ADS而言不迟于其后七个交易日），公司须配发及发行可于转换时发行的全部A类普通股的数目（并交付现金以代替零碎股份），并就如此配发及发行的该等A类普通股将适用持有人的姓名载入公司股东名册。A类普通股及（如适用）现金的交付应由适用的持有人选择以凭证式或记账式方式进行。任何该等证书或证书须由公司以记账式方式交付予适当持有人，或将证明A类普通股的证书按转换通知所载的各自地址邮寄予持有人。如果根据第7（b）节转换的B系列可转换优先股少于任何持有人持有的全部B系列可转换优先股，则应在发行代表适用的A类普通股的证书（或记账式股份）的同时向该持有人发行代表未转换的B系列可转换优先股的新证书。如果持有人不得以书面通知指定在B系列可转换优先股转换时应登记或支付的A类普通股和（在适用范围内）现金代替零碎股份的交付名称，或该等A类普通股和（如适用）现金的交付方式，则公司有权以持有人的名义并按公司记录上显示的方式登记和交付该等A类普通股和（如适用）现金。

（h）转换或收购股份的状况。根据本协议条款正式转换的B系列可转换优先股，或公司以任何方式以其他方式获得的B系列可转换优先股，应在获得后立即注销。所有该等B类普通股在注销后应成为公司已获授权但未发行的优先股，无需指定为系列，直至该等股份再次被董事会根据备忘录和章程细则的规定指定为特定系列的一部分。

（i）税收。

（1）公司及其付款代理人有权在法律要求的范围内就B系列可转换优先股或A类普通股或B系列可转换优先股转换时发行的其他证券的所有付款（以及视同分配，如有）预扣税款。在任何此类付款日期之前，B系列可转换优先股或A类普通股或在B系列可转换优先股转换时发行的其他证券的每位持有人应向公司或其付款代理人交付一份正式签署、有效、准确和适当填写的美国国税局W-9表格或适当的美国国税局W-8表格（如适用）。如持有人提供的任何该等表格上的资料发生变动，或任何该等表格在任何方面变得过时、过期或不准确，或应公司的合理要求，则持有人须向公司提供该等表格的更新版本。

（2）在没有改变法律或美国国税局惯例，或作出相反决定（定义见经修订的1986年美国国内税收法典第1313（a）节（“法典”））的情况下，公司和B系列可转换优先股的每个持有人同意不将B系列可转换优先股（基于此处规定的条款）视为《法典》第305节和财政部条例第1.305-5节含义内的“优先股”，用于美国联邦所得税和预扣税目的，并且不应采取与此种处理不一致的任何立场。

（3）公司须在B系列可转换优先股转换时就发行A类普通股支付任何应缴的跟单、印花、发行、转让或类似税款。然而，公司无须就以拟转换的B系列可转换优先股持有人以外的名义发行和交付A类普通股或B系列可转换优先股所涉及的任何转让支付任何可能应缴的税款，且不得进行此类发行或交付，除非且直至要求此类发行和交付的人已向公司支付任何此类税款的金额，或已令公司满意地确定已缴付该等税项。

B系列可转换优先股的每名持有人与公司同意就B系列可转换优先股的全部或部分赎回相互合作，并以善意努力（由该等持有人承担费用）构建此类赎回，以便根据《守则》第302条将此类赎回视为出售或交换；但本第7（i）条中的任何规定均不得要求公司购买任何B系列可转换优先股，并进一步规定，公司在本第7（i）条中不就任何赎回B系列可转换优先股的税务处理作出任何陈述或保证。

（j）提高适用于公司在2029年后根据某些交易门槛进行的与整体基本面变化、触发事件、税收赎回、清理赎回或可选赎回有关的某些B系列可转换优先股的转换率

确切的股价和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

尽管有上述规定，在任何情况下，每B系列可转换优先股的兑换率均不得超过172.71 16股，但须按照第9条的规定以与兑换率相同的方式进行调整。

如果持有人选择将其B系列可转换优先股与公司选择（a）根据第8（d）条就税法变更赎回B系列可转换优先股有关，（b）根据第8（b）（i）条在触发事件发生时由公司选择赎回B系列可转换优先股，或根据第8（b）（ii）条所述原因由公司选择赎回，或（c）根据第8（j）条赎回B系列可转换优先股以进行清理，在每种情况下，兑换率应增加根据本条第7（j）款确定的若干额外股份。公司应按第7节所述结算B系列可转换优先股的转换。

转换应被视为“与”公司选择（i）根据第8（d）条就税法变更赎回B系列可转换优先股，（ii）根据第8（b）（i）条在触发事件发生时由公司选择赎回B系列可转换优先股，或根据第8（b）（ii）条所述原因由公司选择赎回B系列可转换优先股，或（iii）根据第8（j）条赎回B系列可转换优先股以进行清理，如果公司在该期间收到相关转换，包括，公司向持有人提供有关赎回通知的日期，直至紧接有关赎回日期（或如公司未能支付有关赎回价格，则为公司支付有关赎回价格的该较后日期）的第二个预定交易日收市为止。

为免生疑问，公司只会就任何被要求可选择赎回的B系列可转换优先股调整兑换率，而不会就未被要求可选择赎回的B系列可转换优先股调整兑换率。如果公司选择赎回的已发行B系列可转换优先股少于全部，则未被要求可选赎回的B系列可转换优先股持有人将无权因赎回而获得本文所述的此类B系列可转换优先股的更高兑换率。

若持有人根据本协议第8（b）节、第8（d）节和第8（j）节就公司选择赎回B系列可转换优先股而选择转换，则将根据赎回参考日期和赎回参考价格（各自定义如下）参照上文第（5）条中的表格确定增加兑换率的额外股份数量，但确定时如同（x）持有人已就整体基本变更选择转换其B系列可转换优先股，（y）适用的“赎回参考日期”为上述规定的“生效日期”及（z）适用的“赎回参考价格”为上述规定的“股份价格”（为免生疑问，但须遵守紧随该表格之后的两段）。“赎回参考日”是指公司交付相关赎回通知的日期。“赎回参考价格”是指，对于与公司根据第8（d）条就税法变更选择赎回B系列可转换优先股有关的任何转换，根据第8（b）条由公司选择赎回B系列可转换优先股或根据第8（j）条（视情况而定）为清理目的赎回B系列可转换优先股，A类普通股在截至公司交付相关赎回通知之日（包括紧接前一个交易日）的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格（按当时汇率换算成美元）的平均值。

第8节。赎回和回购。

（a）2032年2月6日后公司可选择赎回。B系列可转换优先股可由公司在根据第8（d）条发出赎回通知时选择全部而非部分赎回，每股赎回价格等于将被赎回的每股B系列可转换优先股的规定价值加上在紧接前一个定期股息支付日期之后至但不包括从合法可用资金中赎回之日的该等B系列可转换优先股的应计但未支付股息的每股金额之和。

（b）公司在触发事件时的可选赎回和公司在2029年2月13日后按某些交易门槛的可选赎回。B系列可转换优先股可由公司全部而非部分赎回，（i）在触发事件发生时的任何时间；或（ii）如果在2029年2月13日开始的任何时间，公司每股A类普通股的VWAP（按现行汇率换算成美元）在任意三十（30）个连续交易日（“VWAP”）的任何期间内至少二十（20）个交易日等于或超过10.20美元（按第9节所述调整），则根据公司的选择，在每种情况下，每股赎回价格等于将被赎回的每一B系列可转换优先股的规定价值加上等于在紧接前一个定期股息支付日期之后至但不包括从合法可用资金中赎回之日的该等B系列可转换优先股的应计但未支付股息的每股金额之和。

（c）在发生根本变化时由持有人选择回购。

（1）一旦发生根本性变化，B系列可转换优先股的每个持有人均有权要求公司以不可撤销的书面通知方式回购，该持有人的全部或任何部分B系列可转换优先股，购买价格为每B系列可转换优先股等于（x）100%乘以每B系列可转换优先股的规定价值之和加上（y）等于在紧接前一个定期股息支付日期之后至但不包括回购日期（“基本变动回购价格”）的该B系列可转换优先股的应计但未支付股息的金额；但前提是，在每种情况下（但为免生疑问，而不是在该持有人实际将其B系列可转换优先股转换为A类普通股的情况下），公司只需在（i）债务义务得到满足和（ii）该回购可以用合法可用的资金进行的范围内支付根本变化回购价格。

（2）在发生根本性变化后30天内，公司应以预付邮资的第一类邮件向B系列可转换优先股记录持有人发送通知，地址为他们在公司成员名册中出现的各自最后地址，说明（1）发生了根本性变化，（2）在不早于邮寄该通知之日起30天或不迟于60天的营业日之前投标的所有B系列可转换优先股应被接受回购，以及（3）B系列可转换优先股持有人为回购其B系列可转换优先股而必须遵循的程序，包括为支付回购价款而交出该B系列可转换优先股证书的一个或多个地点。任何按本款规定邮寄的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，均不影响任何指定作回购的B系列可转换优先股的任何持有人，不影响任何其他B系列可转换优先股的回购程序的有效性。

（d）因课税理由而赎回。

（e）税款赎回通知。

退税通知不可撤销，不附加条件。在税款赎回的情况下，持有人可随时转换其B系列可转换优先股，直至税款赎回日之前的第二个预定交易日营业时间结束。

（f）支付B系列可转换优先股要求赎回税款。

（g）持有人避免税款赎回的权利。

尽管第8（d）节中有任何相反的规定，如果公司已发出税款赎回通知，B系列可转换优先股的每个持有人将有权选择该持有人的B系列可转换优先股将不受税款赎回的约束。若持有人选择不受税务赎回的规限，则公司将无须就就该持有人的B系列可转换优先股所支付的任何款项支付任何额外款项，而这完全是由于税法变更导致有义务在税务赎回日期后支付该等额外款项（包括股息和就基本变动回购价格应付的任何代价，以及是否以现金、A类普通股或其他方式支付），以及与该持有人的B系列可转换优先股有关的所有未来付款（包括股息和就基本变动回购价格到期的任何对价，无论是否以现金、A类普通股或其他方式支付），均须扣除或代扣法律要求的相关税收管辖区因税法的此类变更而被扣除或代扣的任何税款。在截至税款兑付日的期间内向任何选择持有人支付额外金额的义务仍受第8（i）条规定的例外情况限制。如果没有做出选择或被视为做出选择，持有人将被赎回其B系列可转换优先股，而无需采取任何进一步行动。选择不赎回其B系列可转换优先股的持有人，必须在紧接赎回税款日期前的第二个预定交易日收市前，通过向公司发出书面通知（并向付款代理人提供一份副本），行使选择权以选择避免税款赎回，但如持有人在紧接税项赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束前已遵守第7（d）条所载规定，则将被视为已交付其选择以避免税项赎回的通知。

（h）撤回选举通知以避免税款赎回。

持有人可撤回任何为避免税款赎回而作出的选择通知，方法是在紧接税款赎回日之前的第二个预定交易日（或如公司未能在税款赎回日支付税款赎回价款，则为公司支付税款赎回价款的该较后日期）的营业时间结束前向公司交付书面撤回通知。

（i）额外数额。公司或公司任何继承者根据B系列可转换优先股或就B系列可转换优先股或就B系列可转换优先股进行的所有付款和交付，均不得在源头为或因任何目前或未来征收或征收的任何性质的税收、关税、评估或政府收费（包括与此相关的任何罚款和利息）（“适用的税款”）而预扣、扣除或减少任何其他收款、扣除或减少，除非法律或其他具有法律效力的法规或政府政策（“适用的税法”）要求此类预扣、扣除或减少。如就任何该等付款或交付（但为免生疑问，不包括在B系列可转换优先股转换时作出的任何付款或交付，不论是否以A类普通股、现金或其他对价（包括任何零碎股份或其他对价的现金支付））由开曼群岛、香港或中华人民共和国（或在每种情况下，其任何政治分部或税务机关或其中的任何政治分部或税务机关）或在（x）范围内作出，则须作出任何该等预扣、扣除或减少，（y）公司或任何继承者为税务目的而成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区（或其任何政治分部或税务机关或其中的任何）或（z）作出或当作作出付款的任何司法管辖区（或其任何政治分部或税务机关或其中的任何）（（（x）、（y）及（z）中的每一项（如适用）“相关税务管辖区”），公司须向每一B系列可转换优先股的持有人支付或交付适用的额外现金或其他对价（“额外金额”），视需要而定，以确保B系列可转换优先股的实益拥有人在此类预扣、扣除或减少后（并在扣除相关税务管辖区对额外金额征收的任何适用税款后）收到的净额将等于此类实益拥有人在无需此类预扣、扣除或减少的情况下本应收到的金额；前提是无需支付额外金额：

一、因或因：

（a）任何不会被征收的适用税项，除非是为了：

（b）任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产或类似适用税项；

（c）根据B系列可转换优先股或就B系列可转换优先股支付的款项中不是通过预扣或扣除的方式应缴纳的任何适用税款；

（d）就B系列可转换优先股转换时作出的任何付款或交付而征收的任何适用税项，不论以A类普通股、现金或其他代价作出，为免生疑问，包括就任何零碎股份或其他代价作出的任何现金付款；

（e）根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本，实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更加繁重）（“FATCA”）要求预扣或扣除的任何适用税款，任何条例或根据该条例制定的其他官方指南，根据《守则》第1471（b）（1）条就FATCA订立的任何政府间协议或协议，或在任何实施FATCA或政府间协议的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；或者

（f）上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所提述的适用税项的任何组合；或

除上述情况外，公司还将向B系列可转换优先股的持有人和实益拥有人支付和赔偿任何当前或未来的印花、发行、登记、转让、增值税、法院或跟单税款，或任何相关税务管辖区（在强制执行的情况下，任何司法管辖区）就执行、交付征收的任何其他消费税或财产税、费用或类似的征费或税款（包括罚款、利息和与此相关的任何其他合理费用），任何B系列可转换优先股或本文或其中提及的任何其他文件或文书的登记或强制执行，或收到与本协议或本协议相关的付款（仅限于因收到与本协议或本协议相关的任何付款而产生的税款、收费或征费（包括罚款、利息和任何其他与此相关的合理费用），以任何相关税收管辖区征收的（a）、（b）中未描述的（x）的任何此类金额为限，（d）或（e）上述第（i）条（或其任何组合）或（y）就上述第（ii）条所述的付款征收。就本条例第8（d）条而言，任何此类付款和赔偿应视为根据适用税法应支付的额外金额。

如果公司有义务就根据B系列可转换优先股或就B系列可转换优先股的任何付款支付额外金额，公司将在该付款日期至少30天前的日期向持有人交付（除非支付额外金额的义务产生于该付款日期前30天后，在此情况下，公司将于其后迅速通知持有人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项；但如先前的高级人员证明书所列事项并无任何变动，则在任何付款日期前并无需要该等高级人员证明书。

公司将依法进行一切必要的代扣代缴，并将按照适用法律的规定将扣除或代扣代缴的全部款项汇至相关税务机关。公司将在支付如此扣除或扣留的任何适用税款之日后60天内，向B系列可转换优先股的适用持有人提供正式收据，或在无法合理获得正式收据的情况下，提供提供支付如此扣除或扣留的任何适用税款的合理证据的其他文件。经书面请求，这些收据或其他文件的副本（视情况而定）将提供给B系列可转换优先股的持有人。

（b）B系列可转换优先股在任何情况下对任何付款的任何提及，应被视为包括任何额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。

（c）上述义务应在其B系列可转换优先股的持有人或实益拥有人的任何转让后继续存在，并将比照适用于任何继任公司当时为税务目的成立、组织或居住或经营业务（或其任何政治分部或其或其中的税务当局）所在的任何司法管辖区，或由该继任公司（或其任何政治分部或税务当局）或代表该继任公司（或其任何政治分部或其中的税务当局）根据或就B系列可转换优先股进行支付或被视为支付的任何司法管辖区。

（d）尽管本文有任何相反的规定，公司有权依据FATCA进行任何预扣或扣除。

（j）清理赎回。

（1）公司可随时选择在某个赎回日（“清理赎回日”）赎回全部但不是部分的B系列可转换优先股，前提是在该时间仍未发行的B系列可转换优先股不足10%（该赎回，“清理赎回”）。

（二）清理赎回通知。在任何清理赎回的情况下，公司应在清理赎回日之前向B系列可转换优先股的每位持有人发出不少于50个预定交易日但不超过70个预定交易日的书面通知（“清理赎回通知”），赎回干货将等于将被赎回的B系列可转换优先股的规定价值的100%（“清理赎回价格”），加上应计和未支付的股息（如有），但不包括，清理赎回日（除非清理赎回日位于紧接其后的定期股息支付日之前，在此情况下，公司须于定期股息支付日向记录持有人支付截至该定期记录日营业时间结束时的应计及未付股息（如有）的全部金额，而清理赎回价应等于将予赎回的B系列可转换优先股的规定价值的100%）。清理兑付日必须是营业日。公司应向各持有人发送包含若干信息的书面清理赎回通知，包括：

在提供该赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有该信息的通知。

清理赎回通知不可撤销。清理赎回通知，如果以本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该清理赎回通知或清理赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予指定赎回的任何B系列可转换优先股的持有人，不应影响任何其他B系列可转换优先股的清理赎回程序的有效性。对于因清理赎回而转换的任何B系列可转换优先股，公司将在某些情况下通过第7（ki）节所述的若干额外A类普通股提高如此交还转换的B系列可转换优先股的转换率。

（k）公司可选择的赎回通知。根据第8（a）条、第8（b）条、第8（d）条和第8（j）条每次赎回B系列可转换优先股的通知，应以预付邮资的第一类邮件发送给将被赎回股份的记录持有人，地址为他们在公司成员名册中出现的各自最后地址。该等邮寄须在订定赎回日期前至少30天且不多于60天。任何按本条规定邮寄的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，均不影响任何指定赎回的B系列可转换优先股持有人赎回任何其他B系列可转换优先股的程序的有效性。向持有人发出的每份赎回通知应说明：（1）赎回日期；（2）将赎回的B系列可转换优先股的数量，如果少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则将从该持有人赎回该等股份的数量；（3）赎回价格；（4）为支付赎回价格而交出该等股份的证书的地点。

（l）部分赎回。如根据本条第8款赎回当时已发行的部分B系列可转换优先股，则应按比例选择将赎回的B系列可转换优先股。在符合本协议规定的情况下，公司应拥有充分的权力和授权，以规定不时赎回B系列可转换优先股的条款和条件。如少于任何证书所代表的全部股份被赎回，则应向其持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。

（m）赎回的有效性。如已妥为发出赎回通知，且如于该通知所指明的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已拨出，由公司为任何被要求赎回的B系列可转换优先股的持有人的利益而支付，则尽管任何被要求赎回的股份的任何证书并未被交回注销，于赎回日期及之后，所有被要求赎回的B系列可转换优先股将停止累积股息，所有如此要求赎回的该等股份将不再被视为未偿还，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人仅有权收取在该赎回时应付的金额，不计利息。

（n）赎回B系列可转换优先股的融资。如果任何B系列可转换优先股在发行日期十周年后仍未发行，则构成截至发行日期已发行的B系列可转换优先股至少90%的B系列可转换优先股持有人（根据任何拆分、拆分、合并、合并、B系列可转换优先股的资本重组或类似事件）应有权要求公司（通过向公司发出书面通知）出售其全部或部分业务和/或进行其他筹资或再融资活动（这应包括但不限于此类持有人集体行动，在公司合理事先书面同意的情况下选择一家投资银行公司，以促进此类活动），并尽合理最大努力完成该等出售或发行股本或债务证券（或获得其他债务融资），其金额足以以现金全额赎回，并尽最大努力在合理可行的范围内尽快以现金全额赎回，当时已发行的所有B系列可转换优先股，每股赎回价格等于将赎回的每B系列可转换优先股的规定价值加上等于在紧接前一个定期股息支付日期之后但不包括赎回日期的此类B系列可转换优先股的应计但未支付股息的每股金额之和。为免生疑问，本第8（f）节和上述B系列可转换优先股持有人的此类权利应立即终止、失效，并且在一个或多个B系列可转换优先股持有人转换截至发行日已发行的B系列可转换优先股股份的10%以上（根据与B系列可转换优先股有关的任何拆分、拆分、合并、合并、资本重组或类似事件进行调整）时不再具有效力或效力。

第9节。反稀释条款。

（a）调整。在以下情况下，兑换率将进行调整，不得重复，但如果B系列可转换优先股持有人与普通股持有人同时以相同条件且仅作为B系列可转换优先股持有人参与本第9（a）节所述的任何交易，则不得对兑换率进行调整，而不必转换其B系列可转换优先股，犹如这些持有人持有若干A类普通股，如果这些股份在紧接任何此类交易之前根据本协议第7条的规定进行转换，其B系列可转换优先股将被转换成：

（1）发行普通股作为股息或分派予所有或基本上所有普通股持有人，或将普通股拆细或合并或将普通股重新分类为更多或更少数量的普通股，在此情况下，兑换率将根据以下公式进行调整：

哪里，

华润₀=（i）该等股息或分派的记录日期，或（ii）该等拆细、合并或重新分类的生效日期的紧接营业结束前有效的兑换率；

华润₁=紧接于（i）该等股息或分派的记录日期，或（ii）该等拆细、合并或重新分类的生效日期的营业结束后生效的新兑换率；

OS₀=在（i）该等股息或分派的记录日期或（ii）该等拆细、合并或重新分类的生效日期的紧接营业结束前已发行普通股的数目；及

OS₁=紧随该事件完成后且仅因该事件完成而将发行在外的普通股数量（为免生疑问，包括相当于OS的普通股数量₀在不涉及退还或交换普通股的股息或分配的情况下）。

根据本条第（1）款作出的任何调整，如属股息或分派，或如属细分、合并或重新分类，则须于紧接记录日期后一个交易日的营业日前生效。如果任何此类事件被宣布但未发生，则转换率应重新调整为在该事件未被宣布时届时将生效的转换率，自董事会宣布该事件不会发生之日起生效。

（2）如公司向公司A类普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外），在该发行公告日期后不超过60个历日期间，认购或购买公司A类普通股（直接或以ADS形式），每股A类普通股的价格低于A类普通股或ADS（视情况而定）最后报告的销售价格的平均值（就ADS而言，除以当时在每个相关交易日由一份ADS所代表的A类普通股的数量），或认购或购买公司A类普通股，在每一A类普通股的价格低于该A类普通股最后报告的销售价格的平均值的情况下，在截至（包括）紧接该发行公告日期的前一个交易日的连续10个交易日期间内，应根据以下公式提高兑换率：

哪里，

根据本条第9（a）（2）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于紧接该等发行的除息日营业后生效。如果公司的A类普通股（直接或以ADS形式）在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应重新调整为如果仅根据实际交付的公司A类普通股数量（直接或以ADS形式）的交付而就发行此类权利、期权或认股权证进行增加时将生效的转换率。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则兑换率须重新调整至若该等发行的兑换率仅根据实际发行的权利、期权或认股权证（如有的话）作出上调，则届时所处的兑换率。

为施行本条第9（a）（2）款，在厘定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人以每股A类普通股的价格认购或购买公司A类普通股（直接或以ADS形式）的权利时，该价格低于A类普通股或ADS的上次报告销售价格的平均值（在ADS的情况下除以，于每个有关交易日由一份ADS所代表的A类普通股数目）或以每股A类普通股的价格低于A类普通股最后报告的销售价格的平均值认购或购买A类普通股，在每种情况下，在截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内，以及在确定该A类普通股或ADS的总发行价格（视情况而定）时，须将公司就该等权利、期权或认股权证收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，计及该等代价的价值（如非现金）将由董事会厘定。

（3）公司须以股息或其他方式，向其普通股的所有或基本上所有持有人（以现金代替零碎股份的例外情况除外）派发任何类别的股本股份（第9（a）（1）条所涵盖的普通股除外）、其债务、资产、其他财产或证券或权利的证据、收购股本股份或其他证券的期权或认股权证，但不包括（a）本条例第9（a）（1）条所指的股息或分派，（b）仅以现金支付的股息或分派，（c）适用本0所列条文的分拆交易（任何该等股本份额、债务、资产、财产或权利、收购普通股或其他证券的期权或认股权证，以下在本0中称为“已分配财产”），则在每种情况下，兑换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

对于与分拆交易有关的根据本0进行的调整，在紧接分拆交易生效日期之前有效的兑换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

（4）如向A类普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）派发任何现金股息或分派，应根据以下公式调整兑换率：

哪里，

任何依据本条第9（a）条作出的增加，须于该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则应重新调整兑换率，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，使之成为在未宣布该等股息或分派的情况下届时将生效的兑换率。

尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），B系列可转换优先股的每一持有人应在与A类普通股持有人相同的时间和条件下，获得该持有人在该现金股息或分配的记录日期根据转换率拥有若干A类普通股时本应获得的现金金额，以代替上述增加。

（5）如公司或其任何附属公司或合并关联实体就公司A类普通股的要约或交换要约（直接或以ADS形式）支付款项（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条规则或任何后续规则仅依据零股要约除外），凡每股A类普通股的付款中包含的要约/交换要约对价（定义见下文）超过自该要约或交换要约到期之日（包括该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日）开始的连续10个交易日期间内A类普通股最后报告的销售价格的平均值，则应根据以下公式提高兑换率：

哪里，

根据本条第9（a）（5）条对换算率作出的调整，自10日营业结束时起生效^第紧接其后的连续交易日，包括紧接该要约或交换要约届满日期的翌日的交易日；但如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，则本条第9（a）（5）条中有关“10”或“10^第”前款规定的，视同自该要约、交换要约期满之日起（含）至确定折算率时（含）该折算日起（含）的较短交易日数予以替换。

（b）调整数的计算。折算率的所有调整均由公司计算至一股A类普通股的最接近的1/10,000（或者，如果没有最接近的1/10,000股，则计算至下一个较低的1/10,000股）。将不需要对转换率进行调整，除非此类调整将要求增加或减少至少百分之一的转换率；但前提是，任何不需要进行的此类调整将结转并在随后的任何调整中予以考虑；此外，任何未进行的低于百分之一的此类调整将在任何转换日期进行。

（c）无需调整时。

（1）除本条另有明文规定外，转换率将不会因发行普通股或任何可转换为或可交换或可行使为普通股或带有购买上述任何权利的证券，或因回购或赎回普通股而调整。

（2）除本第9条另有明文规定外，不得因根据任何股东权利计划发行、派发代表、行使或赎回权利的单独证书、或终止或作废权利而对兑换率作出调整。

（三）虽有前述规定，不得调整折算率：

（a）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股时，规定将公司证券的应付股息或利息再投资，以及根据任何计划以购买日期或购买日期的市场价格进行购买的额外可选金额投资于普通股，且不打折扣，以及公司是否承担该计划的管理和运作的普通费用，包括经纪佣金；

（b）在依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事、经理或顾问福利计划或计划或由其承担或根据任何雇员协议或安排或计划发行任何普通股或期权或权利以购买该等股份时；

（c）根据任何期权、认股权证、权利或截至发行日期尚未发行的可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；

（d）普通股的面值变动；或

（e）B系列可转换优先股的应计未付股息。

（d）连续调整。在根据本条第9款对换算率作出调整后，任何需要根据本条第9款作出调整的后续事件，须导致对每项经如此调整的该等换算率作出调整。

（e）多重调整。为免生疑问，如发生会触发根据本条第9款根据本条例多于一款作出的兑换率调整的事件（B系列可转换优先股持有人有权选择适用的调整的情况除外，在此情况下，该选择应予控制），则该事件在单一调整中充分考虑的范围内，不应导致根据本条例作出多项调整；但如本条第9款多于一款适用于单一事件，应适用产生最大调整的小节。

（f）其他调整。除本条第9条规定的措施外，公司可作出但无须作出董事会认为可取的增加转换率，以避免或减少因任何股息或股份分派或发行权利或认股权证以购买或认购股份或因任何因所得税目的或任何其他理由而被视为此类的事件而对任何普通股持有人征收的所得税。

（g）调整通知。每当换算率按本条规定作出调整时，公司须在需要作出该等调整的事件发生后（或如公司并不知悉该等事件，则在知悉后在合理切实可行范围内尽快）或公司依据第9（f）条作出调整的日期后，在合理切实可行范围内尽快：

（1）按照本条计算经调整的适用换算率，并拟备并向换算代理人转交载明适用的换算率、合理详细的计算方法、需要作出该等调整的事实及该等调整所依据的高级人员证明书；及

（2）向B系列可转换优先股的持有人提供有关该事件发生的书面通知，并提供一份合理详细的声明，阐明确定适用兑换率调整的方法，并阐明调整后的适用兑换率。

（h）转换剂。转换代理在任何时候均不对B系列可转换优先股的任何持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要对适用的转换率进行任何调整的事实，或就作出任何此类调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整所采用的方法而言。转换代理在依赖依据第9（g）条交付的任何高级人员证书以及其中所载的任何调整时，应获得充分授权和保护，而转换代理不得被视为知悉任何调整，除非且直至其收到该证书。转换代理不得就当时可能就任何B系列可转换优先股发行或交付的任何普通股、或任何证券或财产的有效性或价值（或种类或数量）负责；转换代理不对此作出任何陈述。转换代理（如公司除外）不对公司未能根据B系列可转换优先股的转换发行、转让或交付任何普通股或未能遵守本第9条所载公司的任何责任、责任或契诺负责。

（i）零碎股份。转换时不会向B系列可转换优先股持有人交付零碎A类普通股。B系列可转换优先股的持有人将有权获得相当于A类普通股的零碎股份乘以A类普通股在紧接适用的转换日期前一个交易日的收盘价的现金金额，以代替原本可发行的零碎股份。为确定在B系列可转换优先股持有人的B系列可转换优先股转换后将交付给该持有人的A类普通股的股份数量是否包括零碎股份（而不是根据本协议支付现金），该确定应基于该持有人在任何单一转换日期正在转换的B系列可转换优先股的总数。

（j）重组事项。在以下情况下：

（1）公司与另一人或与另一人合并的任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似业务合并，在每种情况下，据此将普通股（但不是B系列可转换优先股）变更或转换为或交换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；

（2）向另一人出售、转让、租赁或转易公司的全部或实质上全部财产及资产，在每宗情况下，普通股（但不包括B系列可转换优先股）均据此转换为现金、证券或其他财产；或

（3）公司与另一人进行的任何法定证券交换（与合并或收购有关的除外）或将普通股（但不包括B系列可转换优先股）重新分类、资本重组或重组为其他证券，

（其中每一项均称为“重组事件”）在紧接该重组事件之前已发行的每一股B系列可转换优先股将在未经B系列可转换优先股持有人同意（除非公司与任何持有人订立的任何相互承诺函协议另有规定）且在第9（k）条的规限下仍未发行，但应可通过合法可用的资金转换为证券的数量、种类和金额，现金和其他财产（“交易所财产”）（对该交易所财产没有任何利息，也没有对记录日期在适用的转换日期之前的该交易所财产的股息或分配的任何权利），如果该持有人在紧接重组事件生效日期之前将其B系列可转换优先股转换为适用数量的A类普通股，则该B系列可转换优先股持有人本应在该重组事件中收到的现金和其他财产（“交易所财产”），假设该持有人并非与公司合并或与公司合并或并入公司或向其作出该等出售或转让（视属何情况而定）的人（任何该等人，即“组成人”），或组成人的联属公司，但该重组事件规定对公司联属公司及非联属公司所持普通股的不同处理；条件是，如果证券的种类或数量，在该重组事件上应收的现金和其他财产对于紧接该重组事件之前由非成员人或其关联公司持有的每一股普通股并不相同，那么就本第9（j）条而言，在该重组事件上应收的证券、现金和其他财产的种类和金额将被视为普通股持有人所收到的对价类型和金额的加权平均数。

（k）交易所财产选举。如果普通股持有人有机会选择在该交易中收取的对价形式，B系列可转换优先股持有人有权收取的交换财产应由至少75%的已发行B系列可转换优先股的持有人在（i）普通股持有人选举的截止日期和（ii）该重组事件的预期生效日期前两个工作日（以较早者为准）确定。在该重组事件生效日期后转换的每一股B系列可转换优先股的交换财产单位数量应从向普通股持有人提供的选择中确定，并基于截至重组事件生效日期的每股金额，确定时如同此处提及的“普通股”是指“交换财产单位”。

（l）连续重组事项。第9（j）条和第9（k）条的上述规定同样适用于连续的重组事件，第9条的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本股份（或资本任何其他发行人）。

（m）重组事件通知。公司（或任何继任者）应在任何重组事件发生前不少于20个营业日，向B系列可转换优先股持有人提供有关该事件发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额的书面通知。未送达通知，不影响本条第9款的实施。

（n）公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非（i）该协议规定或不干预或阻止（如适用）B系列可转换优先股以符合本第9条并使其生效的方式转换为交易所财产，及（ii）公司并非该重组事件中的存续公司或将因该重组事件而解散，应在管辖该重组事件的协议中适当规定将B系列可转换优先股转换为该重组事件的存续人或该重组事件中的此类其他持续实体的股份，或在第9（j）（1）节所述的重组事件的情况下，以B系列可转换优先股交换公司资产被转让或转让给的人的股份，其投票权、优先权以及相对、参与、可选或其他特别权利尽可能与此处规定的权利几乎相等。

第10节。股份保留；上市；信息要求。

（a）公司在B系列可转换优先股为已发行储备的任何时候，均应在B系列可转换优先股转换时保持其授权但未发行的A类普通股的数量，该数量将不时足以允许转换所有已发行的B系列可转换优先股。在B系列可转换优先股转换后公司有义务交付的任何证券交付之前，公司应遵守要求公司采取行动的所有适用法律法规。

（b）公司承诺，将按其成本获得批准，以上市（i）在纳斯达克全球市场转换B系列可转换优先股时可交付的ADS的最大数量，以及（ii）在香港联交所以该最大ADS数量代表的A类普通股。公司须将根据本段在香港联交所上市的A类普通股的数目登记于香港股份登记册内的转换通知书指定为A类普通股持有人的人士，以便利其在香港联交所上市及买卖。

（c）细则144a信息要求和年度报告

在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要B系列可转换优先股、任何可在其转换时交付的ADS（或A类普通股代替其）（如果有的话）或由其代表或可代替其交付的任何A类普通股在此时构成《证券法》规则144（a）（3）所指的“限制性证券”，公司应在书面请求下向该B系列可转换优先股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供，A类普通股或ADS在转换此类B系列可转换优先股或由其代表或可交付替代（视情况而定）的A类普通股或ADS时可交付的信息，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以促进此类B系列可转换优先股、A类普通股或ADS或由其代表或根据第144A条规则可交付替代的此类A类普通股的转售。公司（或其继任者）应采取进一步行动，作为此类B系列可转换优先股的任何持有人或实益拥有人、此类ADS或此类A类普通股替代股可能合理要求的进一步行动，但以使此类持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售由其代表或可交付替代股（视情况而定）的此类B系列可转换优先股、ADS或A类普通股为限，因为此类规则可能会不时修订。

第11节。通知。

本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付均须以书面形式发出，并须当作在（i）传送日期中最早发出及生效，如该通知或通信是在营业日营业之前或营业结束时以本条指明的传真号码以传真方式发出，且发件人已收到电子确认收件，（ii）传送日期后的下一个营业日，如该等通知或通讯是在非营业日的一天或晚于任何营业日的营业结束时以本条指明的传真号码以传真方式送达，（iii）邮寄日期后的营业日（如以国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）在须向其发出该通知的当事人实际收到后。此类通信的地址应为：（i）如果对公司而言，注意：首席执行官和总法律顾问，或（ii）如果对B系列可转换优先股的持有人而言，注意公司股东记录上出现的地址或传真号码或该持有人根据本条第11款可能向公司提供的其他地址或传真号码。

第12节。某些定义。

如本文所用，以下术语应具有以下含义，除非文意另有所指：

“额外金额”应具有第8（i）条规定的含义。

“额外股份”应具有第7（i）条规定的含义。

“ADS”是指，公司的美国存托股（每份代表8股A类普通股）。

与任何人有关的“关联关系”，任何直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人，该等其他人。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“由其控制”和“与之处于共同控制下”）在用于任何人时，是指直接或间接拥有导致该人的管理和/或政策方向的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有表决权的证券。

“适用中国税率”是指（i）在扣除或代扣中国企业所得税的情况下，10%，（ii）在扣除或代扣中国个人所得税的情况下，20%，（iii）在扣除或代扣中国增值税的情况下，6%，（iv）在扣除或代扣中国企业所得税和中国增值税的情况下，16%，或（v）在扣除或代扣中国个人所得税和中国增值税的情况下，26%。

“适用税种”应具有第8（i）条规定的含义。

“适用税法”应具有第8（i）条规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

「营业日」是指除星期六、星期日以外的任何一天，以及法定假日的任何一天，或法律或其他政府行为一般授权或要求纽约州、中国或香港的银行机构关闭的一天。

「股本股份」指本公司所发行股份的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“中央结算系统”是指香港交易所的中央结算及交收系统。

“控制权变更”，就B系列可转换优先股的任何持有人而言，是指在控制权变更期间发生以下任一情形：

（a）（1）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但以下情况除外：

根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的A类普通股股本）的直接或间接“实益拥有人”，占公司已发行A类股（包括以ADS形式持有的A类普通股）数量的50.0%以上；或者

（2）任何主要股东（连同根据《交易法》第13（d）条与该主要股东合并的公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的任何其他“人”或“集团”）已成为公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的A类普通股股本）的直接或间接“实益拥有人”，合计代表，公司A类普通股股本（包括以ADS形式持有的A类普通股股本）表决权的66.67%以上；

但如本（a）（1）条所用，“受益所有人”一词应具有《交易法》第13d-3条所定义的含义；

但前提是，上述（a）或（b）条所述的交易或事件不应构成控制权变更，前提是A类普通股持有人在交易或事件中收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎A类普通股的现金付款）将构成控制权变更，否则将构成在纽约证券交易所上市的普通股的A类普通股或ADS，NASDAQ Global Select Market或NASDAQ Global Market（或其各自的任何继任者）或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市，否则将构成控制权变更，并且由于该交易或事件，B系列可转换优先股可转换为该对价，不包括任何零碎A类普通股的现金支付（须根据第7节的规定进行结算）；为免生疑问，根据本但书不被视为控制权变更的事件不应仅仅因为该事件也可能受上述（a）条的约束而成为控制权变更。

“控制权变更期间”是指自2027年3月31日（但不含）开始至2031年9月30日（含）结束的期间。

“法律变更”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“税法变更”应具有第8（d）节赋予的含义。

“A类普通股”应具有第三节赋予的含义。

“B类普通股”应具有第三节赋予的含义。

“清理赎回”应具有第8（j）（1）条规定的含义。

“清理兑付日”应具有第8（j）（1）条规定的含义。

“清理赎回价格”应具有第8（j）（2）条规定的含义。

“营业时间结束”是指任何工作日的纽约市时间下午5：00。

“收盘价”是指A类普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所适用交易日A类普通股最终交易的每股价格。

“守则”应具有第7（i）（2）条赋予的含义。

任何人的“普通股”指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的普通股本或股本。

“公司”应具有序言中赋予的含义。

“公司集团”具有“控制权变更”定义中规定的含义。

“组成人”应具有第9（j）节赋予的含义。

“转换代理”应具有第17条赋予的含义。

“转换日期”应具有第7（f）节赋予的含义。

“转换义务”应具有第7（a）节赋予的含义。

“转换价格”是指6.80美元。

“兑换率”是指，对于每一股B系列可转换优先股，146.9886股A类普通股，可根据本协议的规定进行调整。

“分布式实体”是指公司在分拆交易中分布的任何子公司。

“已分配财产”应具有第9（a）（3）条赋予的含义。

“分配比率”是指在分拆交易中，就或作为交换（如适用）普通股而收到的已分配实体的股份数量（或股份的零头）。

“生效日期”应具有第7（i）（3）节中规定的含义，但第9节中使用的“生效日期”是指A类普通股或ADS在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“交换财产”应具有第9（j）（3）条赋予的含义。

“除息日”是指A类普通股或ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从该交易所或市场确定的A类普通股或ADS的卖方（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

“FATCA”应具有第8（i）（e）节规定的含义。

“转让转让形式”手段具有第二十条赋予的含义。

“转换通知表格”应具有第7（b）条赋予的含义。

发生控制权变更或者交易终止时，视为发生“根本性变更”。

“基本面变化回购日”是指基本面变化回购通知的日期。

“基本面变动回购价格”应具有第8（c）（1）节赋予的含义。

适用于任何B系列可转换优先股的“持有人”，或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），系指特定B系列可转换优先股在会员名册登记时以其名义登记的任何人。

「香港股份名册」指由香港股份过户登记处备存的本公司会员香港分册。

「香港股份过户登记处」指公司为维护A类普通股的香港会员分支名册而聘用的股份过户登记处，初步名称为香港中央证券登记有限公司。

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司的主板。

“发行日期”系指截止日期（定义见股份认购协议，），该日期为根据该股份认购协议的条款首次发行B系列可转换优先股的日期。

「负债」指（a）公司或其任何附属公司就所借款项或任何种类的存款或垫款承担的所有责任，（b）公司或其任何附属公司以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有责任，（c）公司或其任何附属公司为账户方的所有信用证及保函，（d）公司或其任何附属公司的所有证券化或类似融资，（e）公司或其任何附属公司对上述任何一项的所有担保及（f）就上述任何一项应付的所有预付罚款、费用、保费及/或补足款项。

「债务协议」指任何规管或证明公司或其附属公司任何债务的协议、文件或文书。

“初级股”应具有第三节赋予的含义。

ADS或A类普通股在任何日期的“最后报告的销售价格”，是指A类普通股或ADS上市的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的该日期每ADS或A类普通股的收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果两种情况中有一个以上，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果A类普通股或ADS在相关日期不再在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期A类普通股或ADS在场外市场的最后报价投标价格。如果A类普通股或ADS没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投行各自在相关日期对A类普通股或ADS的最后一次出价和要价的中间值的平均值。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“清算”应具有第5（a）节赋予的含义。

“清算优先”应具有第5（a）节赋予的含义。

“主要股东”具有“控制权变更”定义中所述的含义。

“整体根本性变化”是指（i）控制权变更定义（a）、（b）、（c）或（d）条所述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义紧接其后的（e）条中，但不考虑其定义（b）条中的但书），（ii）任何触发事件或（iii）任何交易终止，但为免生疑问，将排除公司根据第8（a）条进行的任何选择性赎回。

「备忘录及章程细则」统称为经修订及重述的公司组织章程大纲及经修订及重述的公司组织章程细则（各自可不时修订及/或重述）。

「相互承诺函协议」指公司与其中指名的投资者之间的相互承诺函协议（可能会根据该协议不时修订）。

“不换股期”应具有第7（a）节赋予的含义。

「高级人员」就公司而言指公司的董事长、Vice Chairman of the Board、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问或秘书，或董事会、普通合伙人、经理人、成员或类似团体根据适用法律妥为授权代表公司行事的人士。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指由公司的一名或多名高级职员签署的交付的证书。

“营业时间”是指任何工作日的纽约市时间上午9点。

“法律顾问意见”是指根据本协议交付的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的法律顾问，或公司合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含有关其中所列事项的惯常例外情况和资格。

“可选转换日期”应具有第7（e）节赋予的含义。

“普通股”应具有第三节赋予的含义。

“平价股份”应具有第3条赋予的含义。

“许可交易所”是指香港证券交易所、任何美国交易所、伦敦证券交易所或新加坡证券交易所有限公司（或其各自的任何继任者）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支机构。

“PIK利率”应具有第4（a）节赋予的含义。

“PIK股份”应具有第4（e）节赋予的含义。

“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括A系列可转换优先股和B系列可转换优先股。

“记录日期”是指，（i）就任何定期股息而言，定期股息支付记录日期和（ii）就普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或普通股（或其他适用的证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，确定有权收取该现金、证券或其他财产的股东的日期（无论该日期是由董事会或通过法规确定的，合同、本合同的规定或其他规定）。

“赎回通知”是指根据上下文的要求，就税款赎回、清理赎回或可选赎回发出的赎回通知。

“赎回参考价格”应具有第8（i）条赋予的含义

“定期股息”应具有第4（a）节赋予的含义。

“定期股息支付日”应具有第4（b）节赋予的含义。

“定期股息支付记录日期”应具有第4（h）节赋予的含义。

“定期股息期”应具有第4（b）节赋予的含义。

“定期股息率”应具有第4（a）节赋予的含义。

“相关税收管辖”应具有第8（i）条规定的含义。

“重组事件”应具有第9（j）节赋予的含义。

“回售限制终止日”具有第20条规定的含义。

“限制性证券”具有第二十条规定的含义。

“清偿债务义务”是指，就任何控制权变更而言，（i）以现金全额支付因该控制权变更或与该控制权变更有关或为使B系列可转换优先股不构成或被视为“债务”、“不合格股份”、“不合格股本股份”、“不合格股本权益”或类似工具而需预付、偿还、赎回、回购或以其他方式清退的公司或其任何子公司的任何债务的所有本金、利息、费用及所有其他到期或应付款项，无论如何计价，根据任何债务协议的条款，（ii）取消或终止任何信用证或保函，或在此类债务条款允许的情况下，以现金抵押，这些信用证或保函因此类控制权变更或与此类控制权变更相关或为了使B系列可转换优先股不构成或被视为任何债务协议条款下的“债务”、“不合格股份”、“不合格股本”、“不合格股本权益”或类似工具，无论其如何计价，（iii）由于或与该等控制权变更有关，或为了使B系列可转换优先股不构成或被视为任何债务协议条款下的“债务”、“不合格股份”、“不合格股本股份”、“不合格股本权益”或类似票据，无论其如何计价，遵守任何要求，以达成购买任何债券、债权证、票据或其他债务工具的要约，以及购买该要约中提交的任何此类票据以及全额支付与该购买有关的任何其他到期或应付金额，以及（iv）终止任何因控制权变更或与该控制权变更有关或为使B系列可转换优先股不构成或被视为任何债务协议条款下的“债务”、“不合格股份”、“不合格股本股份”、“不合格股权”或类似票据（无论其如何计价）而需要终止的借贷承诺。

“预定交易日”是指在美国主要国家或地区证券交易所或市场上预定为ADS或A类普通股上市或获准交易的交易日的一天。如果ADS或A类普通股没有如此上市或获准交易，“预定交易日”是指“营业日”。

“B系列可转换优先股”应具有第1节赋予的含义。

“股价”应具有第7（j）节赋予的含义。

「股份认购协议」指日期为2026年1月30日的股份认购协议，由公司及其其他订约方订立。

「分拆交易」指公司的附属公司因向普通股持有人分派该附属公司的股本证券而不再是公司的附属公司的任何交易，不论是藉分拆、分拆、赎回、重新分类、交换、股份股息、股份分派、供股或类似交易的方式。

“规定价值”应具有第4（a）节赋予的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“承继公司”是指由此产生的、存续的或受让人，就其而言，公司已将公司、其附属公司及其合并关联实体的全部或几乎全部合并资产作为一个整体进行合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租。

“税款赎回”应具有第8（d）（1）条赋予的含义。

“税款兑付日”应具有第8（e）（1）条赋予的含义。

“税款赎回通知”应具有第8（e）（1）条赋予的含义。

“税款赎回价格”是指根据第8（d）节赎回的任何B系列可转换优先股，该B系列可转换优先股的规定价值，加上应计和未支付的股息（如有）至但不包括税款赎回日期，为免生疑问，包括与该金额有关的任何额外金额。

如果（i）ADS（或B系列可转换优先股随后可转换成的A类普通股或其他普通股）停止在纳斯达克全球市场（或其继任者或其他美国交易所）上市，以及（ii）A类普通股（或票据随后可转换成的其他普通股或存托股）停止在香港联交所（或其继任者或其他获准交易所）上市，则“终止交易”应被视为发生。

“交易日”是指A类普通股或ADS在A类普通股或ADS上市或获准交易的主要国家证券交易所进行交易或能够进行交易的任何营业日。

“国债利率”是指计算恒定期限美国国债时的到期收益率（如在相关赎回日期前至少两个工作日已公开的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布，或者，如果不再发布此类统计发布，公司善意选择的任何公开来源或类似市场数据）最接近于从相关赎回日期到紧接发行日期三周年之前的定期股息支付日期的期间；但前提是，如果从该赎回日期到该定期股息支付日期的期间不等于给予每周平均收益率的美国国债的固定期限，国库券利率应从给予该收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性插值（计算到一年的最接近的十二分之一）得出，但如果从该赎回日期到该定期股息支付日的期间不到一年，则应使用调整为一年固定期限的实际交易的美国国库券的周平均收益率。

“触发事件”是指，凡公司已申请并宣布自愿将其在香港联交所的上市转换为双重主要上市，公司收到香港联交所的任何书面裁定、裁定、决定或通知公司，批准或承认此类双重主要上市申请取决于并取决于B系列可转换优先股所附的任何或所有权利的终止，或者只要B系列可转换优先股所附的任何或所有权利持续存在，就不应提供对此类申请的批准或承认。

“VWAP”是指成交量加权平均价格。

第13节。标题。本文各段落的标题仅供参考之用，不应定义、限制或影响本文的任何规定。

第14节。记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司可将任何B系列可转换优先股的记录持有人视为并将其视为所有目的的真实合法拥有人，公司不受任何相反通知的影响。

第15节。通知。有关B系列可转换优先股的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自或通过头等邮件交付、预付邮资，或者如果以本协议、备忘录和章程或适用法律或法规中可能允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管有上述规定，如果B系列可转换优先股是通过存托信托公司或任何类似便利以记账形式发行的，则可以该便利允许的任何方式向B系列可转换优先股持有人发出此类通知。

第16节。更换证书。公司应在将任何残缺的证书移交给公司时更换该证书，费用由持有人承担。公司应在向公司交付合理满意的证明证书已被销毁、被盗或丢失的证据时，更换已被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担，同时更换公司可能要求的任何赔偿。

第17节。转换代理。B系列可转换优先股的正式指定转换代理人、转让代理人、登记官和付款代理人最初应为公司（“转换代理人”）。公司可全权酌情委任一名继任转换代理人，并可罢免任何该等转换代理人；但公司须委任一名继任转换代理人，该代理人须在任何该等罢免生效前接受该等委任。在任何此类免职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向B系列可转换优先股持有人发送有关通知。

第18节。可分割性。如果本文所述的B系列可转换优先股的任何条款因任何法治或公共政策而无效、非法或无法强制执行，则本文所述的可以在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效的所有其他条款将仍然完全有效，并且本文所述的任何条款将被视为依赖于任何其他此类条款，除非本文如此表述。

第19节。其他权利。B系列可转换优先股不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文规定或适用法律法规规定的除外。

第20节。转让权；转让限制。B系列可转换优先股不得出售或以其他方式转让，除非在相互承诺函协议中有所描述。

B系列可转换优先股或A类普通股（连同在B系列可转换优先股转换时交付的任何ADS（包括其所代表的A类普通股），须受某些转让限制，统称为“受限制证券”），直至（1）发行日期后一年的日期，或《证券法》第144条规则或其任何后续条款允许的较短期限中较晚的日期（“转售限制终止日”），以及（2）该较晚日期（如有），根据适用法律的要求，受制于大致如下形式的图例（除非此类B系列可转换优先股已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明进行转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免进行出售，或除非公司另有书面约定）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

在根据上文第（2）（c）或2（d）条对任何转让进行登记之前，公司保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人，均不得购买、以其他方式取得或拥有本可转换优先股、A类普通股或美国存托股份可在此处转换时交付（如有），以及

本文书所代表的证券须遵守发行人与这些证券的原始持有人之间订立的相互承诺函协议中规定的某些转让限制，其副本可在发行人的主要办事处获得。此类转让限制对这些证券的受让人具有约束力。此类证券不得直接或间接转让、出售、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置，除非根据此类协议的规定。

公司不会在转售限制终止日期之前登记任何B系列可转换优先股的转让，除非已勾选转让及转让表格（“转让及转让表格”）上的适用方框，且持有人的任何适用合同锁定义务已届满或已获豁免。每份此类限制性证券的持有人，经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。

（1）在转售限制终止日期之前，持有人不得将B系列可转换优先股转换为ADS，而只能转换为A类普通股，后者应受到本文所述的限制。在转售限制终止日期之前，在B系列可转换优先股转换时收到的A类普通股可能不会，且每个持有人同意不得将此类股份存入ADS，直到此类A类普通股不再是“限制性证券”，并且根据规则144可以自由交易，除非且直到此类A类普通股已根据《证券法》已成为或已宣布生效的登记声明进行登记，并且在此类转让时继续有效，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的注册豁免，或除非公司另有约定。

在转售限制终止日期之前，转换时可交付的A类普通股应受本节图例中所述以及香港股份过户登记处施加的相同转让限制的约束，除非B系列可转换优先股或该A类普通股已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明进行转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的免于登记，或此类A类普通股已在B系列可转换优先股转换时发行，这些可转换优先股已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效的登记声明转让，且在此类转让时继续有效，或根据《证券法》第144条或当时根据《证券法》有效的任何类似条文规定的豁免登记，或除非公司与香港股份过户登记处另有约定。

任何B系列可转换优先股、A类普通股或ADS在公司的任何关联公司（或在紧接回售前三个月内的任何时间曾是公司关联公司的持有人）的转换或交换时交付，不得由该关联公司转售，除非根据《证券法》进行登记，或根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中转售，在导致此类B系列可转换优先股的交易中，A类普通股或ADS，视情况而定，不再是“限制性证券”（定义见《证券法》第144条）。公司应促使其赎回或拥有的任何B系列可转换优先股被注销。在公司确定回售限制终止日期后，公司应向B系列可转换优先股持有人及时提前书面通知该回售限制终止日期。