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图表99.5

担保协议-可出售证券

日期及各方，本担保协议（协议）日期为2017年5月10日，各方及其地址为:

被担保方:

西边的银行

嘉靖四十八年，登进士第三甲第一百九十名。

俄克拉荷马城，OK73142

债务人:

戈尔森家族有限责任公司贷款#80831

俄克拉荷马州一家有限责任公司

16南宾夕法尼亚邮政信箱705号。

俄克拉荷马城，OK73107

出质人/担保人

SBL，LLC

俄克拉荷马州一家有限责任公司

16南宾夕法尼亚州

俄克拉荷马城，OK73107

定义。为了本文件的目的或目的，以下术语具有以下含义。

“贷款”泛指本次交易，包括为本次交易准备或提交的所有文件条款所产生的义务和义务。

代词“你”和“你的”指的是被担保方，代词“我”、“我”和“我的”指的是作为债务人签署本协议并同意给予本协议所述财产作为担保债务的每一个人或实体。

如果财产的所有人不同于本协议担保的债务人或担保人，则“债务人”是指作为财产所有人的每一个人或实体，而“债务人”或“担保人”在适用情况下是指有担保债务一节中指定的当事人。

1、有担保债务，“有担保债务”一词包括且本协议将为下列每一项提供担保:

A.具体债务.以下债务及所有延期、续期、再融资、修改及替换.2012年3月5日Golden Family，L.L.C.（承付人）向你发出日期为第80831号承兑票据或其他协议，金额为3,015,000.00美元。

b.所有债务.债务人对你的所有现有和未来债务，即使本协议未具体提及，未来债务也由其他抵押物担保，或如果未来债务与此债务无关或与此债务类型不同.如果有一个以上的人签署本协议，双方同意为各自或与其他可能不签署本协议的人所产生的债务提供担保。本协议中的任何内容均不构成提供额外或未来贷款或垫款的承诺。任何此类承诺必须以书面形式作出。

本协议不能担保任何以不动产作为担保的债务，也不能担保非占有性的，非购买货币担保权益是在与“消费者贷款”有关的“家庭用品”中设定的，因为这些术语是由管辖不公平和欺骗性信贷做法的联邦法律界定的。此外，本协议将不为任何其他债务提供担保，如果就这些其他债务而言，您未能满足任何必要的要求，或未能遵守《贷款法》（条例Z）或《房地产结算程序法》（条例X）中的任何限制，这些都是该财产担保的贷款所必需的，或如果其他债务因此而成为2007财政年度《约翰华纳国防授权法》第670条所规定的债务。

c.预付款项。根据本协议条款，你方支付的所有预付款项和费用。

贷款文件是指与担保债务有关的所有签立的文件。

2.交叉抵押的限制。任何现有或未来贷款的交叉抵押条款，但不包括本次贷款，对本次贷款无效，包括任何展期或再融资。

该贷款并无先前签立的担保文书作抵押，但如非占有性的，非购买货币担保权益是在与“消费者贷款”相关的“家庭物品”中设定的，因为这些术语是由管辖不公平和欺骗性信贷做法的联邦法律界定的。如果你没有满足任何必要的要求，或者没有遵守《房地产结算程序法》（第X条）的任何限制，那么贷款就没有以前执行过的担保工具作担保。这是由财产担保的贷款所必需的，或者如果其他债务因此而成为2007财政年度约翰·华纳国防授权法第670条规定的债务。

如果您未能满足任何必要的要求，或未能遵守《贷款法》（Z条例）中对真相的任何限制，则贷款不受先前执行的担保工具的担保。以财产为担保的贷款所需的资金。

3.未承付款项所有人。我们中的任何一人，如果在本协议的有担保债务一节中没有被确定为承付人，并且签署了本协议，在此被称为未承付款项就执行《平等信贷机会法》的《12C.F.R.1002（条例B）》第7（d）（4）款而言，所有人未承付款项业主，就该物业提供担保权益，并转让我在该物业的权利及权益，以作为偿付有抵押债务的保证、设定有效留置权、传递清晰业权、放弃早期权利，以及根据该物业的任何租契或租金转让收益或受付权。然而，作为未承付款项所有人，对有担保的债务不负个人责任。

4.担保权益:为保证有担保债务的偿付和履行，我授予你本协议中所描述的所有财产的担保权益，我现在或将来拥有或有足够的权利转让该财产的权益，无论该财产位于何处或将位于何处，以及该财产的所有收益和产品（包括但不限于该财产的所有部件、配件、修理、替换、改进和加入）。财产是作为有担保债务的担保而提供并在本协议中描述的所有抵押物，并包括支持支付或履行财产的所有义务，“收益”包括现金收益，非现金出售、租赁、许可、交换或以其他方式处置该财产所获得的收益和任何东西；该财产产生的任何权利和要求；以及因该财产而进行的任何收集和分配。

本协议仍然有效，直到书面终止，即使有担保的债务已经支付，你不再有义务根据任何贷款或信贷协议垫付资金给我。

5.财产说明.财产说明如下:

a.投资财产.所有投资财产，包括证券，无论是证书还是无证书的证券、担保权益、证券账户、商品合同或商品账户.“投资财产”一词由《统一商法典》界定，并经管辖本交易的法域法律进一步修改或修正.关于担保权益、担保权益账户和商品账户，本节受《统一商法典》说明要求的约束9-1经修正的第08（e）（2）条。

b.具体财产275,000股LSB Industries普通股股票代码LXU NYSE，证书编号（S）见所附质押股票证书完整清单A。

6.保证和申述。我向你作出下列保证和申述，只要本协定生效，这些保证和申述将继续有效:

a.权力:我在我所在的所有司法管辖区都有适当的组织、有效的存在和良好的声誉。我有权力和权力进行这项交易，并继续进行我目前正在进行的业务或活动，而且在适用的情况下，我有资格在我所在的每个司法管辖区这样做。

b.权力:本协定的执行、交付和履行以及本协定所证明的义务属于我的权力范围，已得到正式授权，已得到所有必要的政府批准，不会违反任何法律规定或法院或政府机构的命令，也不会违反我作为当事方或我本人或我的任何财产受其约束的任何协定。

C.姓名和地点。我在日期和当事人一节中所列的姓名是我的确切法定姓名。我是根据俄克拉荷马州法律组建和注册的实体。我将应你的要求核实注册和地点。在我的姓名、地址、组织或注册状况发生任何变化之前，我将至少提前30天通知你。

d.营业名称。除先前以书面方式向阁下披露外，本人在过去十年内并无更改姓名或主要营业地点，亦无使用任何其他行业或虚构名称。未经阁下事先书面同意，本人不会亦不会使用任何其他名称，并会保留本人的现有名称、商号及专营权。

e.财产所有权。我代表我拥有全部财产。你对该财产的债权优先于任何其他债权人的债权，除非在任何有担保债务垫款之前以书面形式向你披露。我代表我是该财产的原始所有人，如果我不是，我已向你提供了该财产先前所有人的名单。

7.对财产的责任。

a.保护有担保的一方的利益。我将保护财产不受任何其他债权的侵害。我同意尽你所能保护你的担保权益，并将你在财产上的债权置于其他债权人的债权之前。我不会做任何损害你地位的事情。

我会备存有关该物业及我的一般业务的簿册、纪录及帐目，让你在任何合理时间查阅及复印。我会拟备你要求处理该物业的任何报告或帐目。

B.用途、地点，我会妥善保管及维修该物业。我只会将该物业作商业用途。未经你事先书面同意，我不会更改该指定用途。你有权合理地查阅该物业，我会立即通知你该物业的任何损失或损坏。我不会造成或容许该物业出现浪费。我会将该物业存放在我的地址列在日期和当事人一节，除非我们同意，我可以把它放在另一个地方。如果该财产要在其他国家使用，我将给你一份这些国家的名单。财产的所在地是为了帮助确定财产的身份。它并不以任何方式限制给予你的担保权益的范围。我将以书面形式通知你，并事先征得你对任何财产地点改变的书面同意。我不会违反任何法律使用该财产。我将事先以书面形式通知你我地址的任何改变，如阁下同意，本人将不会就任何物业提供任何担保权益。本人会缴付对本人或该物业征收或评定的所有税款及评税，并会应要求及时提供已缴付该等税款及评税的证明。

戈尔森家族，洛杉矶。

俄克拉荷马州安全协议

OK/4XCharlie00000000009887041N

首字母

第1页

c.出售、出租或抵押财产。我不会出售、要约出售、出租，或未经阁下事先书面许可而转让或抵押该物业。任何违反本协议的物业处置均会侵犯阁下的权利。阁下出售该物业的许可可予合理扣留，而不论任何买方或承让人的信誉如何。本人不会容许该物业成为任何法庭命令的标的，而影响本人对该物业的权利。如该物业包括动产契据或文书，无论是作为原始抵押品还是作为财产的收益，我都会在动产票据或票据上注明你的担保权益。

d.投资财产或证券方面的额外职责。收到后，我将向你交付股票股利和股票分割、重组和资本重组所产生的证券等所有财产。

我将发出指示并采取一切必要行动，以确保你对该财产的控制，其中可能包括以下任何一项:

（一）经本人签名登记或者向本人交付证件的。

（2）成立发行人、证券中介人或商品中介人，而我已同意与你订立协议，要求他们在未经我进一步同意的情况下，遵从你就该财产发出的指示或权利令。

（三）致使结算公司减少本人账户或者本人持有财产的金融中介机构账户，并以担保债务金额或者受让股份数量增加本人账户或者本人持有证券的金融中介机构账户。

（4）促使丙烯发行人向你登记本证券权益（质押），并向你发送登记的书面确认书。

8.授权履行。我授权你做任何你认为合理的必要的事情来保护财产，完善和继续你在财产上的担保权益。如果我没有履行我在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，你有权在不通知我的情况下履行这些职责或安排履行这些职责。

这些授权5包括但不限于以下权限:

a.在任何时候对财产征收或设置的税款、留置权、担保权益或其他抵押权的支付和解除。

b.根据任何影响该物业的租契支付任何租金或其他费用。

c.订购和支付"丙烯的维修、保养和预保养费用。

d.就我的行为提交任何财务报表，并支付与该财产有关的备案和记录费用。

e.在任何动产文件上注明你的intere-st在房子里。

f.采取你认为有必要对财产变现的任何行动，包括履行合同的任何部分或以我的名义予以背书。

行使与财产有关的所有表决权或其他所有权（尽管你没有义务这么做）。

以我的名义处理任何涉及财产的诉讼或其他程序。

准备、归档，并在必要的报告或会计报表上签名。

在我的账簿和记录上记下这份协议的存在。

如果你替我履行义务，你会采取合理的谨慎措施。如果你采取谨慎措施，并遵守一般适用于追讨欠你的债项的程序，你便会被视为采取合理的谨慎措施。合理的谨慎措施不会包括:采取任何必要步骤，以维护先前各方的权利；有责任发出通知、提供服务或采取与财产管理有关的任何其他行动；或有责任提供保护，保存或维持我或其他各方给予他人的任何担保权益。你授权代我履行并不会产生履行义务，而你未能履行亦不会妨碍你行使法律或本协议项下的任何其他权利。所有现金及非现金只有在你实际收到现金收益，以抵销你全权酌情决定的已到期或未到期的有抵押债项时，你方可运用该财产的收益。如你实际或推定管有该财产，你方可保存和保护该财产。就本段而言，只有在你实际管有该财产时，对财产的直接和排他性的控制，并且你已经肯定地接受了这种控制。只有当你同时拥有对财产的控制的权力和意图时，你才能建设性地占有财产。

9.默认。如果发生下列任何事件（单独或统称为ever.t of default），我将处于默认状态:

付款。我或承付人未能在到期时全额付款。

B.破产或破产.任何债务人救济法的适用、债务人或其代表的死亡、解散或破产、接管人的指定、债务人或其代表为债权人的利益而进行的转让、债务人或其代表根据任何现有或未来的联邦或州破产、破产、重组、组成或债务人救济法进行的任何程序的自愿或非自愿终止，或债务人或其代表针对债务人或其代表的任何程序的启动联署人，本协议的背书人、担保人或保证人或任何其他义务承担人与你。

C.业务终止。我合并、解散、重组、终止我的业务或存在，或合伙人或多数股权所有人死亡或被宣布为无法律行为能力。

D.未履行。我未履行本协议中的任何条件或承诺或约定。

其他文件。根据任何其他贷款文件的条款发生违约。

F.其他协议。我没有履行任何其他债务或与你达成的协议。

g.虚假陈述。本人在作出或提供任何口头或书面陈述时，或提供任何不真实、不准确或隐瞒重大事实的财务资料。

判决。我不能满足任何对我不利的判决或对其提出上诉。

一.没收.该财产的使用方式或目的威胁到法律当局的没收。

更改姓名。在更改姓名之前，我不通知您，就更改了我的姓名或另外取了一个名字。

财产转移。我转移了我全部或大部分的钱或财产。

财产价值。你真诚地确定财产的价值已经下降或受到损害。

没有事先通知你，我的业务发生了重大变化，包括所有权、管理和财务状况。

n.不安全。根据本协议日期前借款人最近一期财务报表所列条件，您真诚地确定借款人的财务状况发生了重大不利变化，或有担保债务的偿付或履行前景因任何原因而不一致。

10.任何留置权、产权负担、转让或出售全部或任何部分的财产时，你可以选择宣布本协议的全部余额立即到期应付。这一权利受联邦法律（如适用）的限制。

11.补救措施。在我违约的情况下，你可以选择做以下任何一项或多项。

加速。根据担保债务的条款，您可以立即支付全部或部分欠款。

来源:你可以使用州或联邦法律或任何贷款文件中规定的任何和所有贷款。

保险福利。在我违约的情况下，你可以要求任何和所有的保险福利或退款。

代我垫付的款项。代我垫付的款项将即时到期，并可加入有抵押的债项。

e.组装财产。你可以要求我收集财产并以合理的方式提供给你。

F.收回财产。只要收回财产不涉及破坏治安，你可以收回财产。你可以出售、租赁或以法律规定的其他方式处置财产。你可以将处置财产所得用于你的开支、你的律师费和法律费用（在没有禁止的BV法的情况下）。以及我欠你的任何债务。除非未承付款项业主部分，如果您收到的处置财产不满足债务，我将负责的不足（在法律允许的情况下）。在某些情况下，您可以保留财产，以满足债务。

如果需要通知，我同意根据俄克拉荷马州统一商业法，提前10天以头等舱邮件形式向我的地址发出书面通知是合理的。如果财产易腐或有迅速贬值的危险，你可以不通知我，在进行任何商业上合理的准备或处理（如法律允许）后，以商业上合理的方式处置任何或全部财产，费用由本人承担。

如果您占有该财产时有任何不符合本协议规定的物品，您可以为我持有这些物品，由我承担风险，您将不承担占有这些物品的责任（在法律允许的情况下）。

g.使用及营运。只要你不破坏安宁，你可进入我的处所，并管有我的全部或任何部分财产，以保存该财产或其价值。你可使用及营运我的财产一段你认为有需要保护你的利益的期间，向我支付所有款项或补偿。

放弃。选择这些补救办法中的任何一种或多种，并不意味着放弃使用任何其他补救办法的权利。如果选择不使用补救办法，并不意味着放弃违约。选择不使用任何补救办法，并不意味着放弃以后将违约视为违约的权利，以及在违约继续发生或再次发生时使用任何补救办法的权利。

12.放弃索赔我放弃对你的作为或不作为所造成的损失或损害的所有索赔，只要你采取合理和真诚的行动。

13.完善担保权益及费用。我授权你就有关物业提交一份融资声明及/或担保协议。我会遵守、协助或以其他方式协助你根据《统一商法典》完善或控制有关物业，以完善你的担保权益。我同意支付你在拟备有关物业时所支付或招致的所有税款、费用及费用，提交或撤回有关物业的任何财务报表或其他担保权益文件。我同意支付终止你的担保权益的所有实际费用。

14.适用法律:本协议受美利坚合众国俄克拉荷马州法律管辖，并在必要的情况下受财产所在地管辖区法律管辖，但联邦法律先发制人的情况除外；如发生争议，除非法律另有规定，专属法院、地点和管辖地点将设在俄克拉荷马州。

15.连带及个别责任及继承人.每名债务人于本协议项下的责任独立于任何其他债务人的责任.你可个别或连同任何其他债务人起诉每名债务人.你可解除任何部分财产而我仍将根据本协议就余下财产承担责任.债务人同意你及本协议任何一方可延长，在未经债务人同意的情况下修改或修改本协议条款或任何债务证据。这样的修改不会使债务人从本协议条款中解脱出来。如果您转让任何SECU债务，您可以在不通知我或我同意的情况下转让本协议的全部或任何部分，本协议将在转让的范围内对你的受让人有利。你将继续有权对任何未转让的有担保债务强制执行本协议。本协议将对你和你的继承人、受让人以及你可能向其授予有担保债务权益的任何其他人有利并可强制执行，并对其具有约束力和可执行性反对我和我的私人代理人，继承人、继承人和受让人。

16.修订、整合及可分割性。本协议不得以口头协议方式修订或修改。本协议的任何修订或修改除非以书面作出并由你我双方签立，否则均不具效力。本协议及其他贷款文件为完整及最终

戈尔森家族，洛杉矶。

俄克拉荷马州安全协议

OK/4XCharlie00000000009887041N

印地安人

第2页

表达你我之间的谅解。如果本协议的任何条款是不可执行的，则不可执行的条款将被切断，其余条款仍将是可执行的。

17.解释。无论何时使用，单数包括复数，复数包括单数。章节标题仅为方便起见，不用于解释或界定本协议的条款。

18.通知及额外文件。除非法律另有规定，否则任何通知将以交付方式或以头等邮件方式寄往日期及订约方一节所列的适当一方地址，或以书面指定的任何其他地址。寄往一方债务人的通知将被视为寄发予所有债务人的通知。如本人姓名有任何更改，我会以书面通知阁下，地址或其他申请信息。我将向您提供您要求的任何其他、正确和完整的信息，以有效地授予该财产的担保权益。我同意签署、交付和提交您认为必要的任何其他文件或证明，以完善、继续和维护我在本协议项下的义务，并确认您在任何财产上的留置权地位。时间是关键。

签字。通过签字，我同意本协议中的条款。我也确认收到了本协议的副本。


出质人/担保人:

SBL，LLC

通过:		Jack E. Golsen
杰克·E·戈尔森，经理

戈尔森家族，洛杉矶。

俄克拉荷马州安全协议

OK/4XCharlie00000000009887041N

印地安人

第3页

日期为2017年5月10日的担保协议的证物“A”

追加质押的股份

戈尔森家族有限责任公司贷款#80831

SBL，LLC-担保人及质权人

LSB Industries，Inc.普通股代码LXU

在西岸安全保管的抵押品

俄克拉荷马城分区

4801N.Gaillardia，Suite190

俄克拉荷马城，OK73142


	证书

税号#	证书#	日期	#股份
73-1477865
	zq00012819	4/11/2016		25,000
	zq00012787	4/11/2016		25,000
	zq00012808	4/11/2016		25,000
	zq00012809	4/11/2016		25,000
	zq00012810	4/11/2016		25,000
	zq00012811	4/1112016		25,000
	zq00012812	4/11/2016		25,000
	zq00012813	4/11/2016		25,000
	zq00012814	4/1112016		25,000
	zq00012815	4/11/2016		25,000
	zq00012816	4/11/2016		25,000


		共计		275,000