附件 19
附录N
Code of Ethics
Code of Ethics
Blackstone Secured Lending Fund、Blackstone Private Credit Fund、Blackstone Private Multi-Asset Credit and Income Fund和Blackstone Private Real Estate Credit Fund（“基金”）
（BXCI、黑石地产集团或黑石与独立基金受托人的员工）
一、一般规定
A.涵盖的个人
基金的政策是，所有准入人员，包括独立基金受托人，都应遵守符合《投资公司法》第17j-1条规定的书面道德守则。BXCI、Blackstone Real Estate Group或Blackstone的所有员工均须遵守基金顾问根据《投资公司法》规则17j-1的要求采用并经基金董事会批准的其他道德准则的规定。为免生疑问，BXCI、Blackstone Real Estate Group和Blackstone的员工仍须遵守BXCI、Blackstone Real Estate Group和Blackstone的所有合规手册、道德准则以及适用的政策和程序。独立基金受托管理人进一步受本Code of Ethics所附条款作为附件1的约束，附件1构成本Code of Ethics的一部分。
B.证券交易限制
1.雇员和准入人员（独立基金受托机构除外）的事前审批要求
BXCI或Blackstone的员工，包括接入人（独立基金受托人除外）购买和出售BCRED、BXSL或BMACX发行的所有证券（包括回购要约中的出售），必须通过BXCI的私募投资请求系统进行清算，方法是通过Blackstone内网的“私募投资请求”标签提交请求，并提供拟购买或出售的基金证券金额。在考虑到若干因素后，可能会拒绝预先批准，例如，包括该交易是否创造了拥有重大非公开信息的交易的表象。BREC发行的所有证券买卖（包括回购要约中的卖出）1由黑石房地产集团或黑石集团的员工，包括准入人员（独立基金受托人除外），须经房地产证券集团批准。地产证券集团须就所有证券或银团贷款及其他工具，包括证券基础衍生工具（上市及场外期权、期货、掉期等）获Blackstone Legal and Compliance事先批准，由
1BREC目前不适用于黑石公司的个人员工购买
房地产基金，除政府证券外，住宅按揭贷款支持证券（“RMBS”）和指数衍生品（除非指数衍生品或RMBS具有百分之五（5%）或更高的资产或发起人集中度或存在信托的服务商）。这些请求应与相关信息一起发送至以下邮箱之一：“冲突清除”（ConflictClearance@blackstone.com）或“BRESSA Securities Clearance”（BRESSASecuritiesClearance@blackstone.com）。收件人包括房地产的某些高级成员，以及房地产集团和黑石的某些法律和合规人员，他们管理全公司的“限制名单”和“观察名单”。每个清仓请求应包括交易代码（如果公开交易），以及代表投资基础抵押品的5%（5%）或更高的任何资产集中度及其地址。预清关将以CCO指定人员的电子邮件为凭证。在收到预许可电子邮件后，这类员工或访问人员将通过Blackstone Securities Partners L.P.填写适当的认购文件进行投资。BXSL的交易在季度董事会会议前后均有不适用期。在季度董事会会议召开前的14个工作日内以及在BXSL提交表格10Q后的3个工作日内，将不允许进行交易。BXCI持有MNPI的任何其他时间段也将被禁止交易，包括特设和非季度董事会会议之前和之后的时间段，直到此类MNPI被清理（例如，通过8-K备案）。黑石内部网上列出了停电时间。无论进行任何MNPI分析，这些停电期都适用。根据就BXSL首次公开发行所执行的承销协议受锁定协议约束的员工，对购买的任何BXSL新股均受相同的锁定限制。员工持股期限为60天，BXCI员工持股期限为6个月。此外，BXCI员工将只被允许在每月一周的开放窗口期内交易BXSL的证券。开放窗口是为了行政便利，并不意味着在关闭窗口的月份的三周内有MNPI。开放窗口期在黑石内联网上列出。不得以任何理由批准基金发行的证券上的做空、期权或对冲或衍生工具。
BXCI或Blackstone的员工（包括访问人员（独立基金受托人除外））购买或出售的所有由BXSL发行的证券交易，必须通过Blackstone内联网的“个人交易请求”标签提交，一旦获得批准，将通过在美林证券开设的账户进行交易。BXCI或Blackstone员工购买或出售的BCRED发行的证券的所有交易，包括访问人员（独立基金受托人除外），必须通过Blackstone内网的“个人交易请求”标签提交，一旦获得批准，该员工必须将填妥的认购文件发送至bcred@blackstone.com。MNPI分析在申购（或赎回）文件到期的前一天进行。一旦清理期结束，在确认没有MNPI的情况下，请求将获得批准。
2.独立基金受托人的事前审批要求
基金独立受托机构发行的所有买卖证券（包括回购要约中的卖出）必须通过BXCI的私募投资请求进行清算
APN-1
系统通过向bxclistedandricStradeclearances@blackstone.com的CCO或其指定人员提交请求并提供拟购买或出售的基金证券金额。在考虑到若干因素后，可能会拒绝预先许可，例如，该交易是否会在拥有重大非公开信息的情况下创造交易的表象。
独立基金受托人不得购买顾问、附表A所列基金的任何主承销商发行的证券，2或其任何控制人，就顾问而言，包括黑石。
3.购买和持有以及交易期间的报告
基金发行的证券买卖报告将用于根据《交易法》第16条提交任何必要的受益所有权报告。
准入人士购买基金发行的证券将受制于（i）自购买之日起六（6）个月的持有期或（ii）CCO认为适当的较短或较长期限。
在考虑交易请求的相关情况后，CCO或其指定人可以确定随时对任何准入人员购买和出售基金所发行的证券（包括在回购要约中的出售）授予预先许可。
CCO或其指定人员将确保访问人员遵守《交易法》第16（b）条的规定，根据该规定，访问人员不得在少于六（6）个月的期间内从基金发行的证券的任何买卖（或买卖和购买）中获利。
ii.遵守守则
A.调查违反守则的行为
CCO负责调查任何存取人涉嫌违反守则的行为，并应将每次调查的结果报告给适用的基金委员会，但该基金委员会可决定委任大律师调查任何事项，费用由该基金承担，并就该事项向CCO报告。基金委员会负责审查对访问人员报告或涉嫌违反守则的任何调查结果。基金的准入人员如有违反《守则》的行为，将在违规行为发生后的下一个季度会议之前，由CCO向该基金董事会报告。BXCI和Blackstone的员工被要求阅读并遵守守则，这是他们工作的一部分。
2本协议所附附表A所列实体已经或预计将受聘为这些基金的配售代理或账簿管理人，并可被视为此类基金的主承销商。此类配售代理或账簿管理人（或未来的配售业务或账簿管理人）或其任何控制人所发行的任何证券的买卖，应按照本Code of Ethics通过BXCI个人交易请求系统进行清算。
APN-2
B.补救办法
1.制裁：如适用的基金委员会确定准入人士违反守则，基金委员会可施加其认为适当的制裁及采取其他行动，其中包括（其中包括）口头警告、警告信或警告、罚款、终止雇佣、停职、向证券交易委员会民事转介或刑事转介。适用的基金委员会还可要求准入人员撤销有关交易，并没收任何利润或吸收因此种撤销而产生的相关或衍生的任何损失。利润数额由适用的基金委员会计算。准入人员不得参与适用的基金委员会确定因其违反《守则》而将施加的任何补救措施。
2.唯一权力机构：适用的基金委员会拥有唯一权力来确定针对访问人违反《守则》的任何补救措施，包括对根据本条被没收的任何款项进行适当处置，但可以要求基金的CCO或首席法务官就此类事项提出建议，并有权合理依赖该建议。
C.修正案
《守则》的任何重大修订（包括附件1）应根据《投资公司法》第17j-1条规则提交适用的基金委员会批准。守则的任何重大修订，只有在适用的基金委员会根据规则17j-1批准修订或在遵守适用法律或条例可能需要的较早日期批准修订后，方可生效。
iii.定义
在《守则》中使用时，以下术语具有下述含义：
“存取人”是指根据《投资公司法》第17j-1条规则定义的任何应被视为基金“接触人”的个人，包括但不限于该基金的受托人（包括独立基金受托人）、高级职员或普通合伙人、顾问或任何控制、受该基金控制或与该基金共同控制的公司或顾问，他们就其日常职能或职责作出、参与或获取有关该基金购买或出售证券的信息，或其职能与就此类购买或销售提出任何建议有关。
“顾问”指Blackstone Private Credit Strategies LLC，这些基金的投资顾问，以及（如适用于BXSL和BCRED）Blackstone Credit BDC Advisors LLC，它们的投资副顾问。
APN-3
“黑石”是指Blackstone Inc.和任何其他控制、受BXCI控制或与BXCI共同控制的公司。
“BXCI”指Blackstone Alternative Credit Advisors LP或其在黑石公司的信贷、资产基础金融和保险资产管理业务部门内的任何关联公司
“CCO”是指这些基金的首席合规官。
“代码”即指这份经修订的《Code of Ethics》。
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
“基金董事会”指适用基金的董事会。
“独立基金受托人”是指不是《投资公司法》第2（a）（19）节所定义的该基金的“利害关系人”、顾问或该基金的主承销商的基金受托人。
“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。
APN-4
附表a
主承销商名单
主承销商名单
对于BXSL，BCRED和BMACX
1.Academy Securities，Inc。
2.Apollo Global证券有限责任公司
3.BARCLAYS CAPITAL INC.
4.Blackstone Securities Partners L.P。
5.Blaylock Van，LLC
6.法国巴黎证券公司。
7.纽约梅隆银行资本市场有限责任公司
8.美国银行证券公司。
9.BTIG，LLC
10.卡布雷拉资本市场有限责任公司
11.第一资本证券公司。
12.加拿大帝国商业银行世界市场公司。
13.花旗集团环球市场公司。
14. Compass Point Research & Trading，LLC
15. 法国农业信贷银行。
16.德意志银行证券公司。
17.德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司
18.高盛 Sachs & Co. LLC
19.HSBC Securities（USA）Inc。
20.ING金融市场有限责任公司
21.Janney Montgomery Scott LLC
22.杰富瑞有限责任公司
23.摩根大通证券有限责任公司
24.Keefe，Bruyette & Woods，Inc。
25.瑞穗证券美国有限责任公司
26.摩根士丹利 & Co. LLC
27.MUFG Securities Americas Inc。
28.Raymond James & Associates，Inc。
29.加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
30.地区证券有限责任公司
31.Robert W. Baird & Co. Incorporated
32.R. Seelaus & Co.，LLC
33.Samuel A. Ramirez & Company，Inc。
34.桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
35.Scotia Capital（USA）Inc。
36.SG Americas Securities，LLC
37.Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
38.SMBC Nikko Securities America，Inc。
39.道明证券（美国）有限责任公司
APN-SCA-1
40.Truist Securities，Inc。
41.瑞银证券有限责任公司
42.美国合众银行投资公司。
43.富国银行 Securities，LLC
对于BREC
截至2025年1月1日无。
APN-SCA-2
附件1
一、个人证券交易情况
就独立基金受托人直接或间接购买或出售适用基金所持有或将获得的证券而言，独立基金受托人不得：
1.利用任何手段、计划或手法骗取该基金；
2.向该基金作出任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；
3.从事在该基金上运作或将作为欺诈或欺骗运作的任何行为、做法或业务过程；或
4.从事与该基金有关的任何操纵行为。
ii.报告要求
A.可报告证券的交易
1.交易报告要求.不迟于每个日历季度结束后30天内，各独立基金受托人必须向CCO报告在该日历季度期间执行的任何该独立基金受托人拥有实益权益的可报告证券（或同等证券）的证券交易，前提是该独立基金受托人知道，或在履行其作为适用基金的独立基金受托人的职责的正常过程中应知道，在紧接该证券交易日期之前或之后的15天期间内，（i）适用基金购买或出售该等可呈报证券，或（ii）适用基金或顾问考虑购买或出售该等可呈报证券。
注：就这些报告要求而言，证券交易包括期货交易和期货期权交易。
2.免责声明.为独立基金受托人以外的人的利益而根据本条作出的证券交易的任何报告，可载有一项声明，即该报告不应被解释为独立基金受托人承认他或她在该报告所涉及的证券中拥有任何直接或间接的实益权益。
3.保密.独立基金受托人根据《守则》提供的所有信息均应严格保密，但此类
APN-APA-1
信息可能会提供给基金董事会和CCO。此类信息也可在法律、法规或本守则要求的范围内提供给证券交易委员会或此类其他监管机构。
iii.定义
在本附件1中使用时，以下术语具有下列含义：
A.界定受益权益范围的术语
“实益权益”指有机会通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地在标的证券的交易中获利或分享由此产生的任何利润。
独立基金受托人被视为在以下方面拥有实益权益：
1.独立基金受托人个别拥有的任何证券；
2.独立基金受托人与他人共同拥有的任何证券（例如，联名账户、配偶账户、合伙企业、信托和公司的控股权益）；和
3.在以下情况下，独立基金受托人直系亲属拥有实益权益的任何证券：
（a）证券存放于独立基金受托人拥有决策权的账户（例如，独立基金受托人担任受托人、执行人或监护人）；或
（b）证券存放于独立基金受托人担任经纪或投资顾问代表的账户。
独立基金受托人被推定在以下方面拥有实益权益：
1.如果直系亲属与独立基金受托人居住在同一住户，则独立基金受托人直系亲属拥有实益权益的任何证券。如果独立基金受托人向CCO提供令人满意的保证，即独立基金受托人在证券中不存在单独或共同的所有权权益，并且对有关该证券的投资决策不施加任何影响或控制，则这一推定可能会被反驳。除非且直至CCO以书面批准该请愿书，否则该推定将不会被视为被反驳。
APN-APA-2
任何有关独立基金受托人是否在证券中拥有实益权益的不确定性，均应提请CCO注意予以解决。独立基金受托人可就任何该等决议向全体董事会提出上诉，董事会的决定为最终决定。此类问题将根据《交易法》颁布的规则16a-1（a）（2）和（5）中的“受益所有人”定义解决，并应根据该定义进行解释。
“直系亲属“独立基金受托人”指下列任一人：
| 儿童 | 祖父母 |
女婿
|
||||||
| 继子 | 配偶 | 儿媳 | ||||||
| 孙儿 | 兄弟姐妹 | 姐夫 | ||||||
| 父母 | 丈母娘 | 小姨子 | ||||||
| 继父 | 公公 | |||||||
直系家庭包括收养关系以及本准则旨在防止的由CCO认定可能导致可能的利益冲突、转移公司机会或出现不当行为的其他关系（无论是否被法律承认）。
B.界定可报告证券交易范围的术语
“可报告的安全性”指除（1）美国政府的直接义务之外的任何证券；（2）银行承兑汇票、银行存单、商业票据和优质、短期债务工具，包括回购协议；（3）开放式基金（交易所交易基金除外）发行的股票。
“证券交易”指独立基金受托人取得或拥有实益权益的购买或出售可报告证券的行为。
“安全”包括股票、票据、债券、债权证以及其他债务证据（包括贷款参与和转让）、有限合伙权益、投资合同、封闭式投资公司，以及期权、认股权证等上述所有衍生工具。“证券”不包括期货或期货期权，但此类工具的买卖仍需遵守《守则》的报告要求。
“基金持有或将获得的证券"指（a）在最近15天内，（i）由适用基金持有或已由适用基金持有，或（ii）正在或已由适用基金或适用顾问考虑由适用基金购买的任何可报告证券，或（b）购买或出售的任何选择权，以及可转换为或可交换为本定义（a）条中上述可报告证券的任何证券。
APN-APA-3