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附件 10.7

股份质押协议

本股票质押协议（本“协议”）于2022年___________日在下列各方之间订立：

甲方：	北京NeoTV文化传播有限公司。（该"质权人），在中华人民共和国注册成立的有限责任公司PRC"，仅适用于本协议，不包括香港、澳门和台湾），统一社会信用代码为91110108MABWRRRRXE；

乙方：	林雨欣身份证号：310108197511204015；
	上海NeoTV投资管理合伙企业（有限责任公司），社会信用代码9131012034241692X3；
	周英弟，编号：310105195403230461；
	周斌，身份证号码：330105 198602170016；及
	王丽丽身份证号码为130403197410130628。
	（在乙方项下所指的上述股东，分别或统称为质押人）”.)

丙方：	上海NeoTV文化传播有限公司，在PRC注册成立的股份有限公司，联合社会信用代码为91310000787842032J。

在本协议中，质权人、质权人和丙方在以下各称为“一方”，并统称为“一方”。

鉴于：

1.	出质人合计持有丙方股份49,494，948股，占丙方总股本的79.3891%，其中林宇新持有丙方股份35,055，008股，占丙方总股本的56.2276%；上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）持有丙方股份13,200，264股，占丙方总股本的21.17 30%；周英弟持有丙方股份691,441股，占丙方总股本的1.1091%；周斌持有丙方股份328,235股，占丙方总股本的0.5265%；王丽丽持有丙方股份220,000股，占丙方总股本的0.3529%。

2.	丙方是一家在PRC注册成立的股份有限公司，从事“许可项目”：演出经纪；互联网信息服务。（依法须经批准的业务，经有关部门批准后方可经营。具体经营项目以有关部门的批准文件或证书为准）一般项目：网络信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；软件开发；计算机硬件、软件、辅助设备的批发，计算机硬件、软件、辅助设备的零售；信息咨询服务（不含需要许可证的信息咨询服务）；企业形象策划；企业管理咨询；平面设计与制作；广告设计与代理；广告制作；广告发布（而非广播、电视，报纸出版商）；动漫游戏开发；会议展览服务；体育活动策划；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，由其依照营业执照自行决定开展业务活动）；质押人根据PRC法律为外商投资企业。

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3.	2022年_________，质权人与丙方签署了《排他性商业合作协议》商业合作协议"），据此，丙方专为提供相关业务支持、技术服务和咨询服务而保留质权人，并同意相应地向质权人付款。

4.	2022年_________，质权人、质权人和丙方签署了《排他性选择权协议》排他性期权协议"），据此，质押人应在PRC法律许可的范围内并应质押人的请求，将其在丙方的全部或部分股份和/或资产转让给质押人和/或质押人指定的任何单位或个人；

5.	2022年________日，林宇鑫、上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）、周英弟、周斌、王丽丽分别与质权人签订了《授权协议》（统称授权协议“；连同本协议、《商务合作协议》、《排他性选择权协议》及其任何修改、修正和重述，即”交易文件"），据此，质权人不可撤销地授权被质权人指定的个人行使其在丙方持有的全部表决权和其他股东权利。

6.	为保证质权人和丙方履行交易文件规定的义务，质权人将其在丙方的全部股份质押给质权人。

为履行交易文件的规定，双方同意按以下条款执行本协议。

1.	定义

	除非本文另有规定，下列表述具有以下含义：

1.1	“质押"系指出质人根据本协议第2条给予质权人的担保权益，即出质人从股份转让、拍卖或变卖所得收益中优先得到偿还的权利。

1.2	“质押股份"指出质人目前在丙方合法持有的全部股份，即林育新持有的丙方股份35,055，008股，占丙方总股本的56.2276%（对应股本35,055，008元）；上海NeoTV投资管理合伙企业持有的丙方股份13,200，264股，占丙方总股本的21.17 30%（对应股本13,200，264元）；周英弟持有的丙方股份691,441股，占丙方总股本的1.1091%（对应股本691441元）；周斌持有丙方328235股，占丙方总股本的0.5265%（对应股本328235元）；王丽丽持有丙方220000股，占丙方总股本的0.3529%（对应股本220000元）。

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1.3	“质押期限"是指本协定第3条规定的用语。

1.4	“违约事件"系指本协定第7条所列的任何情况。

1.5	“违约通知"指质权人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

1.6	“协议义务"指（1）《排他性选择权协议》、《授权协议》和本协议规定的质权人的全部义务；（2）《排他性商业合作协议》、《排他性选择权协议》、《授权协议》和本协议规定的丙方的全部义务。

1.7	“有担保债务"指质权人因质权人和/或丙方根据交易文件发生违约事件而遭受的所有直接、间接和衍生损失和可预见利润损失，以及由此产生的所有服务费和利息、违约金（如有的话）和应付质权人的赔偿。此种损失的数额应根据（包括但不限于）质权人的合理经营计划和盈利预测、丙方根据《独家经营合作协议》应支付的服务费、违约金和交易单证项下的有关费用以及质权人为履行质权人和/或丙方的约定义务而发生的一切费用（包括但不限于律师费、仲裁费、估价和拍卖质押股份的费用）计算。

2.	质押

2.1	出质人在此同意将其合法拥有并有权处分的质押股份质押给出质人，作为根据本协议履行协议义务和偿还有担保债务的担保。丙方同意出质人根据本协议将质押股份质押给出质人。截至本日，林育新持有丙方股份35,055，008股，占丙方总股本的56.2276%（对应股本35,055，008元）；上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）持有丙方股份13,200，264股，占丙方总股本的21.17 30%（对应股本13,200，264元）；周英弟持有丙方股份691,441股，占丙方总股本的1.1091%（对应股本691,441元）；周斌持有丙方股份328,235股，占丙方总股本的0.5265%（对应股本328235元）；王丽丽持有丙方股份220000股，占丙方总股本的0.3529%（对应股本220000元）。

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2.2	在质押期限内，除适用的法律和法规禁止外，质权人有权收取质押股份的股息。未经质权人事先书面同意，质权人无权获得在质押股份上派发的股息。出质人因质押股份获得的股息在扣除出质人已缴纳的个人所得税后，应根据质权人的要求，（1）存入出质人指定并监管的账户，用于履行协议义务，或（2）在PRC法律不禁止的范围内，以PRC法律允许的任何方式，无条件地捐赠给出质人或出质人指定的任何其他人。

2.3	如果质押股份的价值明显下降，足以对质权人的权利产生不利影响，质权人可以要求质权人提供相应的全额担保。如质保人拒绝提供所需的担保，质保人可随时代表质保人拍卖或变卖所质押的股份，并与质保人约定将拍卖或变卖所得的收益用作有担保债务的预先偿还，或将该等收益存入质保人所在地的当地公证机构（与此有关的任何费用应由质保人承担）。在本协议期限内，除非质权人有故意不当行为或重大过失，否则质权人不得以任何方式对质押股份的价值减少承担赔偿责任，质权人也无权以任何方式追索或就此向质权人提出任何索偿。

2.4	质权人只有事先征得质权人的书面同意，方可认购丙方的增资。质权人因增资丙方而获得的任何额外股份，也应视为质押股份。双方应就此订立进一步的质押协议，并完成上述额外股份的质押登记。出质人应促使丙方在质押股份变更（包括但不限于增资）当日内将变更后的股份质押登记在丙方股东名册上，在变更后双方约定的期限内向登记机关（定义见下文）申请变更登记，并向质权人提供相关质押股份在登记机关登记的原始证据。为本协定的目的，"营业日"系指除星期六、星期日或PRC内商业银行法定不营业的其他日子外的任何一天。

2.5	PRC法律规定丙方必须解散或者清算的，在丙方依法解散或者清算时，应质权人要求，丙方依法分配给质权人的任何权益，应（1）存入质权人指定并监管的账户，用于担保协议义务；或（2）在PRC法律未禁止的范围内，以PRC法律允许的任何方式，无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

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3.	质押期限

3.1	该质押自其在当地市场管理当局登记之日起生效。注册当局"）在丙方的住所。质押期限"）应终止，直至质押提供担保的协议债务和有担保债务已全部履行或偿还。当事人约定，出质人、丙方应在质权人规定的期限内，按照有关适用法律、法规的规定，向登记机关提出股份质押设立登记申请，相应办理全部股份质押登记手续，并取得登记机关出具的登记通知书。登记机关应当将股份质押情况完整、准确地记入股份质押登记簿。双方共同确认，为办理股份质押登记所需，双方及丙方所有其他股东（如有的话）应向登记机关提交本协议或以登记机关要求的格式在丙方住所地签立的股份质押协议，该协议或协议应真实反映本协议项下的质押信息为登记目的而订立的质押协议”).对于《登记用途质押协议》中未具体规定的事项，双方应受本协议条款的约束。登记用质押协议与本协议如有不一致之处，以本协议为准。

3.2	在质押期间，质权人和/或丙方不履行协议义务或不偿还有担保债务的，质权人有权但无义务按照本协议的规定处分质押。

4.	股份纪录的保管

4.1	在本协议规定的质押期限内，出质人应在办理股份质押登记手续后三（3）日内将记录质押的股票和股东名册交由出质人保管。在本协议规定的整个质押期限内，质权人应保管该等文件。

4.2	质权人有权收取质押期间所质押股份的股息。

5.	质保人的申述及保证

	自本协议签订之日起，每一出质人和丙方在此分别但不共同地向出质人声明和保证：

5.1	质押人是具有完全行为能力的PRC公民或根据PRC法律正式成立的法人实体，具有完全独立的法律地位和法律能力来执行、交付和履行本协议，并且可以作为独立的一方被起诉或被起诉；丙方是根据PRC法律正式注册并合法存续的股份有限公司，具有独立的法人地位，具有完全独立的法律地位和法律能力来执行、交付和履行本协议，并且可以作为独立的一方被起诉或被起诉。

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5.2	除非交易文件另有规定，出质人是质押股份的唯一合法和实益拥有人。质权人有权按照本协议的规定处分和转让质押股份。自本协议生效之日起，出质人是质押股份的合法所有人，出质人不知道与质押股份所有权有关的现有或潜在纠纷。

5.3	质权人和丙方有全权、能力和权限执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议一经正式签署，即构成质权人和丙方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

5.4	除本协议规定的质押外，出质人未对质押股份设置任何担保权益或其他担保。本协议项下的质押构成质押股份的第一级担保权益。

5.5	自本协议生效之日起，质权人和丙方在本协议生效前向质权人提供的关于质权人和丙方的所有报告、文件和资料以及本协议要求的所有事项在所有重要方面都是真实和准确的。

5.6	在本协议生效后，质权人和丙方向质权人提供的关于质权人和丙方的所有报告、文件和资料以及本协议要求的所有事项，在提供时在所有重要方面都是真实有效的。

5.7	质权人和丙方已就本协议的执行、交付和履行取得了政府当局和第三方（如有需要）的所有同意和批准。

5.8	本协议的执行、交付和履行不会：（1）导致违反任何适用的PRC法律；（2）与丙方的章程、细则或其他组织文件不一致；（3）导致违反任何一方为其一方或受其约束的任何合同或文书，或构成违反任何合约或文书，而该等合约或文书是该等合约或文书的任何一方，或其中任何一方受该等合约或文书的约束；（4）导致违反发给该等合约或文书的任何牌照或许可证的批予及/或继续有效的任何条件；（5）导致暂停或撤销发给该等牌照或许可证，或对该等牌照或许可证施加附加条件；或（6）导致违反所有适用法律、该等合约为其一方的合约或该等合约为其资产所约束的合约，任何法院的任何判决，任何仲裁机构的任何仲裁裁决或任何行政机构的任何决定。

5.9	在任何法院或任何仲裁庭或任何仲裁庭，对质押人或其财产或质押股份不存在未决的或据质押人所知的威胁诉讼、法律程序或索赔，也不存在任何政府或行政当局对质押人或其财产或质押股份的未决的或据质押人所知的威胁诉讼、法律程序或索赔，这些诉讼或索赔对质押人的经济状况或其履行本协议规定的义务和担保责任的能力具有重大或有害的影响。

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6.	质押人的盟约和进一步协议

6.1	在本协议有效期内，质权人和丙方对质权人的约定如下：

	6.1.1	未经质权人事先书面同意，每一方不得转让质押股份，不得设定或允许设定任何可能影响质权人在质押股份上的权益的担保权益或其他担保权，但交易文件的履行除外。丙方不得协助或准许任何出质人在质押股份上设定任何新的质押或任何其他担保权益，也不得协助或准许任何出质人转让或以其他方式处置质押股份。未经甲方事先书面同意，全部或部分股权上的任何质押或任何其他担保权益均为无效。

	6.1.2	出质人应遵守关于质押的所有适用法律和条例的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或颁布的任何通知、命令或建议后五（5）天内，向出质人提交上述通知、命令或建议，并应出质人的合理要求或经出质人同意，遵守上述通知、命令或建议，或就上述事项提出反对和陈述。

	6.1.3	出质人应将其收到的任何可能影响出质人对质押股份或其任何部分的权利的事件或通知，以及该出质人收到的可能影响出质人因本协议而产生的任何保证和其他义务的事件或通知，迅速通知出质人，并应出质人的合理要求，采取一切必要措施，确保出质人对质押股份的担保权益。

	6.1.4	出质人和丙方不得作出或准许作出任何可能对交易文件或质押股份项下的出质人利益造成损害的作为或作为。

	6.1.5	质权人和丙方承诺，应质权人的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件（包括但不限于补充协议），以保证质权人在质押股份上的担保权益，并保证其权利的行使和实现。

	6.1.6	如因行使本协议下的质押而发生质押股份的任何转让，则出质人应放弃优先购买权（如有的话），使出质人有权强制执行本协议下的质押。出质人和丙方应采取一切必要措施，并签署一切必要文件，以实现此种转让。

	6.1.7	出质人和丙方承诺按照本协议的规定向主管登记机关申请办理本协议下的股份质押登记，并提供一切必要的合作，以迅速完成登记，并确保质押股份始终合法登记，并有权质押该等质押股份，但质权人另有要求的除外。

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	6.1.8	质权使丙方（包括其股东大会和董事会）未经质权人事先书面同意，不批准以其他方式出售、转让、抵押或处分丙方资产，不允许在丙方资产上设定任何担保权益；丙方也不得从事上述任何行为。

	6.1.9	为保持质押的效力，质权人和丙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的申诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩。

	6.1.10	未经质权人事先明确书面同意，质权人和丙方不得采取可能对丙方资产、业务和负债造成重大影响的作为或不作为。

	6.1.11	在每个日历季度的第一个月，质权人或丙方应向质权人提供丙方上一个日历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表、损益表和现金流量表。

6.2	质押人同意，质押人或其任何继承人或代表或任何其他人不得通过任何法律程序中止或损害质押人根据本协议取得的与质押有关的权利。

6.3	为保护或完善本协议所担保的合同义务，出质人在此承诺诚信地执行，并安排与质权有利害关系的其他当事人签署质权所要求的所有所有权证书、契约和/或履行并安排与质权有利害关系的其他当事人履行质权人所要求的行为，并便利出质人行使本协议授予的权利和授权，并与质权人或质权人（自然人/法人）的指定人士订立有关质押股份所有权的所有相关文件，并在合理时间内向质权人提供质权人认为需要的关于质押的所有通知、命令和决定。

6.4	质保人在此向质保人承诺，将遵守并履行本协议规定的一切保证、承诺、协议、陈述和条件。在保证、承诺、协议、陈述和条件未能履行或部分履行的情况下，质权人应当赔偿由此造成的一切损失。

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7.	违约事件

7.1	下列情况应视为违约事件：

	7.1.1	质押人和/或丙方违反交易单证和/或本协议规定的任何义务；

	7.1.2	质押人在本协议第5条中所作的任何陈述或保证包含重大的失实陈述或错误，和/或质押人违反本协议第5条所载的任何保证；

	7.1.3	出质人、丙方未按照第三条第一款第三项的规定向登记机关办理股份质押登记；

	7.1.4	出质人和丙方违反本协议的任何规定；

	7.1.5	除第6.1.1条另有规定外，未经质权人书面同意，出质人转让或意图转让或放弃出质股份或转让出质股份；

	7.1.6	任何贷款、保证、损害赔偿、契诺或其他债务及法律责任（1）须因质保人的违约而提早偿还或履行；或（2）已到期但不能及时偿还或履行；

	7.1.7	使本协定具有可执行性、合法性和有效性的任何政府当局的任何批准、许可证、许可证或授权均被撤销、中止、作废或实质性变更；

	7.1.8	适用法律的颁布使本协议成为非法或质权人不能继续履行其在本协议下的义务；

	7.1.9	质权人认为，质权人拥有的财产或资产发生任何不利变化，影响了质权人履行本协议义务的能力；

	7.1.10	出质人和/或丙方的继承人或受托人只能部分履行或拒绝履行其在交易文件项下的义务；及

	7.1.11	在任何其他情况下，质权人不能或可能不能行使其对质押的权利。

7.2	质权人、丙方在知悉或者发现第七十一条所述情形或者发生可能导致该情形的事件后，应当立即书面通知质权人。

7.3	除非第7.1条所述的任何违约事件已成功解决，并令质权人满意，否则质权人可在违约事件发生时或违约事件发生后的任何时间向质权人发出违约通知，要求质权人依照本协议第8条的规定处置质押。质权人对其适当行使上述权利和权力所招致的任何损失不负法律责任。

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8.	质押的行使

8.1	在完全履行交易文件规定的义务之前，未经质权人书面同意，质权人不得转让其持有的丙方股份，不得对其持有的丙方股份设置任何产权负担。

8.2	质权人在行使质权时，可向质权人发出违约通知书。

8.3	在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可以在根据第7.2条发出违约通知时或之后的任何时间行使质权。

8.4	质权人有权优先从根据适用法律转让、拍卖或出售根据本协议所质押的全部或部分股份的收益中得到偿付，直至丙方和质权人充分履行其在本交易文件项下的义务为止。质权人在行使权利和权力过程中取得的收益，应当按下列顺序使用：

	第一，支付与处置质押股份和质权人行使其权利和权力有关的任何和所有费用；
	（包括向其法律顾问和代理人支付报酬）；

	第二，支付处置质押股份所产生的税费；以及

	第三，向质权人偿还担保债务。

	在支付上述款项后，余额应退还质保人或根据适用的法律或条例有权获得该余额的其他人，或存入质保人的住所地当地公证机构（与此有关的任何费用应由质保人承担）。

8.5	当质权人按照本协议处置质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议强制执行质押。

8.6	质权人有权选择全部或部分行使质权和质权人可利用的任何其他补救措施。质权人在行使拍卖或出售本协议项下的质押股份之前，无义务采取任何其他补救措施。质权人如何行使质权以及质权人可以采取的任何其他补救措施，均不影响剩余质权的有效性或质权人可以采取的任何其他补救措施。

9.	分配

9.1	未经质权人事先书面同意，质权人和丙方不得转让或转让其在本协议项下的权利和义务。

9.2	本协议对法定转让人具有约束力（为免生疑问，出质人的法定转让人应包括因出质人的股东权利转让而成为丙方股东的任何个人或实体，但不包括因出质人或出质人指定的任何第三方行使排他性选择权协议项下的权利而成为丙方股东的任何个人或实体）或双方的继承人。质权人和丙方的继承人或许可受让人（如有）应继续履行质权人和丙方在本协议项下的义务，并受本协议的法律约束。质权人在此向质权人承诺，其已作出一切适当安排并签署一切必要文件，以确保在发生其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或任何其他可能影响其作为股东、其继承人、监护人、债权人、配偶或其他可能取得丙方股份或相关权利的人行使相关权利的情况时，不影响或妨碍本协议的履行。

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9.3	在任何时候，质权人可将其在交易单证和本协议下的任何和所有权利和义务转让给其指定人（自然人/法人），在这种情况下，转让人应享有本协议下的质权人的权利和义务，如同他们是本协议的原始当事人一样。在质权人转让交易单证和本协议项下的权利和义务时，质权人应根据质权人的请求，签署与此种转让有关的协议或其他文件。

9.4	质权人因转让而发生变更的，应质权人的请求，质权人应当按照本协议的相同条款和条件，与新的质权人签订新的质押协议，并向有关登记机关登记。

9.5	出质人应严格遵守本协议的规定以及本协议双方或其中任何一方共同或分别签订的其他合同，包括《排他性选择权协议》、《授权协议》（经不时修订），履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，不做任何可能影响本协议有效性和可执行性的作为/不作为。除非按照出质人的书面指示，出质人不得就本协议下的出质股份行使任何剩余权利。

10.	终止和任期

10.1	在质押人和丙方充分、完整地履行交易文件项下的所有约定义务后，质押人应在质押人的要求下，在合理的切实可行范围内尽快解除本协议项下所质押股份的质押，并配合质押人将质押从丙方股东名册上注销，并向有关登记机关办理解除质押登记手续。

10.2	如果一缔约方的经营期限在本协议期限内届满，该缔约方有义务及时向主管部门申请延长经营期限，并确保在经营期限届满之前取得延长后的营业执照。质权人可在提前三十（30）天通知后单方面终止本协议。除适用法律另有规定外，质权人和丙方在任何情况下均无权终止或解除本协议。

10.3	本协议的期限应持续到协议义务的充分履行或有担保债务的充分履行为止。

10.4	本协议第10.4条和第12、13和14条在本协议终止后仍然有效。

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11.	手续费及其他费用

	与本协议有关的一切费用和自付费用，包括但不限于律师费、生产工本费、印花税和其他税费，均由丙方承担，如适用法律要求质权人承担相关税费，质权人应促使丙方全额偿还质权人已缴纳的全部税费。

12.	保密

	双方确认，就本协定交换的任何口头或书面资料均应视为机密资料。每一缔约方均应对所有此类信息保密，未经其他缔约方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但以下信息除外：（1）属于或将属于公共领域（接收方向公众披露的结果除外）；（2）根据适用的法律或规则或任何证券交易所的规定必须披露；（3）任何缔约方必须就本协议所设想的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但前提是，但是，这些法律顾问或财务顾问应受与本条规定的类似的保密义务的约束。如任何缔约方聘用的工作人员或机构泄露任何机密信息，该缔约方应被视为泄露了此类机密信息，并应对违反本协议承担法律责任。本条款在本协议因任何原因终止后仍然有效。

13.	管辖法律和争端的解决

13.1	本协议的执行、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均应遵守中国正式颁布并已公开的法律。

13.2	如在本协定的解释和履行方面发生任何争议，双方应首先通过友好谈判解决争议。在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的书面请求后三十（30）天内，双方未能就争议达成协议的，任何一方均可根据申请仲裁时有效的仲裁规则，将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁。仲裁在上海进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。提起仲裁的一方和被诉方应各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由贸仲委指定。

13.3	如因本协定的解释和履行而发生任何争议，或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议，除争议事项外，本协定双方应继续行使各自在本协定下的权利，并履行各自在本协定下的义务。

13.4	仲裁裁决生效后，任何一方均可向具有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

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14.	公告

	14.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以挂号信、预付邮资、商业快递服务、传真或电子邮件的方式亲自送达或发送至该缔约方的联系地址。每一份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应被视为有效发出的日期应确定如下：

		14.1.1	以专人递送、快递服务或挂号邮件发出的通知，如已预付邮资，则须当作在通知所指明的邮寄地址送达或拒绝之日有效发出。

		14.1.2	以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效地发出（以自动生成的传送确认书为证明）。

		14.1.3	电子邮件发出的通知，如发件人收到显示发送成功的系统信息，或在二十四（24）小时内未收到表示未发送或退回电子邮件的系统信息，则应视为在电子邮件成功发送之日有效发出。

	14.2	任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改其通知的邮寄地址。

15.	可分割性

	如果根据任何法律或条例，本协议的一项或几项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。双方应本着诚意努力，以在法律和双方意图允许的最大限度内实现的有效条款取代这些无效、非法或不可执行的条款，并且这些有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

16.	整个协议

	除非在本协议执行后经书面修改、补充或修改，本协议应构成双方就本协议标的事项达成的全部和唯一协议，并应取代双方就本协议标的事项进行的所有口头和书面协商、陈述、合同、谅解和通信。对本协议的任何修改或补充应以书面形式提出。除质权人根据第9条转让其在本协议下的权利外，本协议的修正案或补充协议只有在双方正式签署后才能生效。

13/ 48

17.	不放弃

	质权人就质权人的违约行为或质权人迟延行使其在交易文件或其他与交易文件直接相关的协议项下的任何权利而给予质权人的豁免或宽限期，不影响质权人在交易文件或其他与交易文件直接相关的协议或PRC法律项下的任何权利，也不影响质权人在以后任何时候要求质权人严格履行交易单证或与交易单证直接相关的其他协议所规定的权利，或质权人因随后违反交易单证或与交易单证直接相关的其他协议所规定的义务而应享有的权利。

18.	附件

	本协议所列附件为本协议的组成部分。

19.	效力

19.1	本协议自双方执行本协议之日起生效。对本协议的任何修改、修改和补充均应以书面形式提出，并在双方签字或盖章后生效。

19.2	本协议以中文写成若干对应文。每一方应持有一（1）份，其余的应保留一份，以供向登记当局申请登记股份质押。本协议的每份副本应具有相同的效力。

要关注的签名页—

14/ 48

[股份质押协议签署页]

甲方：

北京NeoTV文化传播有限公司。（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表

15/ 48

[股份质押协议签署页]

乙方：

林雨欣

签名：

16/ 48

[股份质押协议签署页]

乙方：

上海NeoTV投资管理合伙企业（有限责任公司）（盖章）

签名：
姓名：
位置：

17/ 48

[股份质押协议签署页]

乙方：

周英弟

签名：

18/ 48

[股份质押协议签署页]

乙方：

周斌

签名：

19/ 48

[股份质押协议签署页]

乙方：

王丽丽

签名：

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[股份质押协议签署页]

丙方：

上海NeoTV文化传播有限公司。

签名：
姓名：
位置：	法律代表

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附录：

i：上海新视通文化传播股份有限公司股票。

二：上海新视通文化传播有限公司股东名册。

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附录一

上海NeoTV文化传播有限公司股票。

（编号：001）

	公司名称：		上海NeoTV文化传播有限公司。

	成立日期：		2006年4月26日

	注册资本和总股本：		62344800元，分为每股面值1.00元的62344800股

	股东名称：		林雨欣

	股东身份证号码/统一社会信用代码：		310108197511204015

	持股数量：		35055008股

	注：		现证明林育新持有上海新视通文化传播有限公司35,055，008股股份，占上海新视通文化传播有限公司总股本的56.2276%（对应注册资本35,055，008元）。按照2022年________日签订的《股份质押协议》，将全部35,055，008股股份质押给北京新视通文化传播有限公司，并向登记机关办理质押登记手续。

上海NeoTV文化传播有限公司（印章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表
日期：		2022

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上海NeoTV文化传播有限公司股票。

（编号：002）

	公司名称：		上海NeoTV文化传播有限公司。

	成立日期：		2006年4月26日

	注册资本和总股本：		62344800元，分为每股面值1.00元的62344800股

	股东名称：		上海NeoTV投资管理合伙企业（有限责任公司）

	股东身份证号码/统一社会信用代码：		9131012034241692X3

	持股数量：		13200264股

	注：		现证明上海NeoTV投资管理合伙企业（有限合伙）持有上海NeoTV文化传播有限公司13,200，264股股份，占上海NeoTV文化传播有限公司总股本的21.17 30%（对应注册资本13,200，264元）。按照2022年________日签订的《股份质押协议》，将13,200，264股全部质押给北京新视通文化传播有限公司，并向登记机关办理质押登记手续。

上海NeoTV文化传播有限公司（印章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表
日期：		2022

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上海NeoTV文化传播有限公司股票。

（编号：003）

	公司名称：		上海NeoTV文化传播有限公司。

	成立日期：		2006年4月26日

	注册资本和总股本：		62344800元，分为每股面值1.00元的62344800股

	股东名称：		周英弟

	股东身份证号码/统一社会信用代码：		310105195403230461

	持股数量：		691,441股

	注：		现证明周英弟持有上海新视通文化传播有限公司691,441股，占上海新视通文化传播有限公司总股本的1.1091%（对应注册资本691,441元）。按照2022年________日签订的《股份质押协议》，691,441股全部质押给北京新视通文化传播有限公司，并向登记机关办理质押登记手续。

上海NeoTV文化传播有限公司（印章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表
日期：		2022

25/ 48

上海NeoTV文化传播有限公司股票。

（编号：004）

	公司名称：		上海NeoTV文化传播有限公司。

	成立日期：		2006年4月26日

	注册资本和总股本：		62344800元，分为每股面值1.00元的62344800股

	股东名称：		周斌

	股东身份证号码/统一社会信用代码：		330105198602170016

	持股数量：		328235股

	注：		现证明周英弟持有上海新视通文化传播有限公司328,235股股份，占上海新视通文化传播有限公司总股本的0.5265%（对应注册资本328235元）。按照2022年__________日签订的《股份质押协议》，将328235股全部质押给北京新视通文化传播有限公司，并向登记机关办理质押登记手续。

上海NeoTV文化传播有限公司（印章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表
日期：		2022

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上海NeoTV文化传播有限公司股票。

（编号：005）

	公司名称：		上海NeoTV文化传播有限公司。

	成立日期：		2006年4月26日

	注册资本和总股本：		62344800元，分为每股面值1.00元的62344800股

	股东名称：		王丽丽

	股东身份证号码/统一社会信用代码：		130403197410130628

	持股数量：		220000股

	注：		现证明王丽丽持有上海新视通文化传播有限公司22万股股份，占上海新视通文化传播有限公司总股本的0.3529%（对应注册资本人民币22万元）。按照2022年________日签订的《股份质押协议》，将220,000股全部质押给北京新视通文化传播有限公司，并向登记机关办理质押登记手续。

上海NeoTV文化传播有限公司（印章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表
日期：		2022

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附录二

上海NeoTV文化传播有限公司。

_ _ _ _ _ _ 2022

姓名：	身份证号码/统一社会信用代码	所持股份数目及所持股份的证书编号	股份质押
林雨欣	310108197511204015	股票编号：001 持股数：35055008股，持股比例：56.2276%	林育新持有的35,055，008股股份（占总股本的56.2276%）已全部质押给北京新视通文化传播有限公司。
上海NeoTV投资管理合伙企业（有限责任公司）	9131012034241692X3	股票编号：002 持股数：13200264股，持股比例：21.17 30%	上海NeoTV投资管理合伙企业持有的全部13,200，264股股份（占总股本的21.17 30%）已质押给北京NeoTV文化传播有限公司。
周英弟	310105195403230461	股票编号：003 持股数量：691,441；持股比例：1.1091%	周英弟持有的691,441股股份（占总股本的1.1091%）已全部质押给北京新视通文化传播有限公司。
周斌	330105198602170016	股票编号：004 持股数：328235；持股比例：0.5265%	周斌持有的328235股（占总股本的0.5265%）已全部质押给北京新视通文化传播有限公司。
王丽丽	130403197410130628	股票编号：005 持股数：220000股持股比例：0.3529%	王丽丽持有的22万股股份（占总股本的0.3529%）已全部质押给北京新视通文化传播有限公司。

公司：上海NeoTV文化传播有限公司。（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表
日期：		2022

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股份质押协议

本股票质押协议（本“协议”）于2022年___________日在下列各方之间订立：

甲方：	北京NeoTV文化传播有限公司。（the“Pledgee”），在中华人民共和国注册成立的有限责任公司PRC "，仅适用于本协议，不包括香港、澳门和台湾），统一社会信用代码为91110108MABWRRRRXE；

乙方：	中信证券股份有限公司（the“Pledgor”，根据中国法律注册成立的公司，统一社会信用代码为914403001017814402。

丙方：	上海NeoTV文化传播有限公司，在PRC注册成立的股份有限公司，联合社会信用代码为91310000787842032J。

在本协议中，质权人、质权人和丙方以下称“一方”，统称“一方”。

鉴于：

7.	出质人持有丙方756,000股，占丙方总股本的1.2 126%。

8.	丙方是一家在PRC注册成立的股份有限公司，从事“许可项目：演出经纪；互联网信息服务。（依法须经批准的业务，经有关部门批准后方可经营。具体经营项目以有关部门的批准文件或证书为准）一般项目：网络信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；软件开发；计算机硬件、软件、辅助设备的批发，计算机硬件、软件、辅助设备的零售；信息咨询服务（不含需要许可证的信息咨询服务）；企业形象策划；企业管理咨询；平面设计与制作；广告设计与代理；广告制作；广告发布（而非广播、电视，报纸出版商）；动漫游戏开发；会议展览服务；体育活动策划；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，由其依照营业执照自行决定开展业务活动）；质权人系PRC法律下的外商投资企业。

9.	2022年_________，质权人与丙方签署了《排他性商业合作协议》“商务合作协议”），据此，丙方专为提供相关业务支持、技术服务和咨询服务而保留质权人，并同意相应地向质权人付款。

29/ 48

10.	2022年_________，质权人、质权人和丙方签署了《排他性选择权协议》“排他性期权协议”），据此，质权人应在PRC法律许可的范围内，应质权人的请求，将其在丙方的全部或部分股份和/或资产转让给质权人和/或质权人指定的任何单位或个人；

11.	2022年_________，出质人与出质人签订了《授权协议》（统称“授权协议”；连同本协议、《商业合作协议》、《排他性选择权协议》及其任何修改、修正和重述，即“交易文件”），据此，质权人不可撤销地授权被质权人指定的个人行使其在丙方持有的全部表决权和其他股东权利。

12.	为保证质权人和丙方履行交易文件规定的义务，质权人将其在丙方的全部股份质押给质权人。

为履行交易文件的规定，双方同意按以下条款执行本协议。

20.	定义

	除非本文另有规定，下列表述具有以下含义：

1.8	“质押”指出质人根据本协议第二条授予质权人的担保权益，即质权人有权从股份转让、拍卖或变卖的收益中优先得到偿付。

1.9	“质押股份”指被质押人目前合法持有的全部股份，即被质押人持有的756,000股丙方股份，占丙方总股本的1.2 126%（对应股本人民币756,000元）。

1.10	“质押期限”指本协议第3条中规定的用语。

1.11	“违约事件”指本协议第7条规定的任何情形。

1.12	“违约通知”指质押人根据本协议发出的宣布违约事件的通知。

1.13	“协议义务”指（1）出质人在《排他性选择权协议》、《授权协议》和本协议项下的所有义务；及（2）丙方在《排他性业务合作协议》、《排他性选择权协议》、《授权协议》和本协议项下的所有义务。

30/ 48

1.14	“担保债务”指质权人和/或丙方在交易文件项下的任何违约事件所遭受的所有直接、间接和衍生损失和可预见利润损失，以及由此产生的所有服务费和利息、违约金（如有的话）和应付给质权人的补偿。损失金额按照（包括但不限于）质权人的合理经营计划和盈利预测、丙方根据《独家经营合作协议》应支付的服务费、违约金及交易文件项下的相关费用、质权人为履行质权人和/或丙方的协议义务而发生的一切费用（包括但不限于律师费、仲裁费、评估和拍卖质押股份的费用和开支）计算。

21.	质押

2.6	出质人在此同意将其合法拥有并有权处分的质押股份质押给出质人，作为履行协议义务和根据本协议偿还有担保债务的担保。丙方同意出质人依据本协议将质押股份质押给出质人。截至本日，质权人持有丙方756,000股，占丙方总股本的1.2 126%（对应股本为人民币756,000元）。

2.7	在质押期限内，除适用的法律和法规禁止外，质权人有权收取质押股份的股息。未经质权人事先书面同意，质权人无权获得在质押股份上派发的股息。质押人因质押股份获得的股息在扣除质押人缴纳的个人所得税后，应根据质权人的要求，（1）存入质权人指定并监管的账户，用于履行协议义务，或（2）在PRC法律不禁止的范围内，以PRC法律许可的任何方式，无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

2.8	如果质押股份的价值明显下降，足以对质权人的权利产生不利影响，质权人可以要求质权人提供相应的全额担保。质权人拒绝提供所需担保的，质权人可以随时代表质权人拍卖或变卖所质押的股份，并与质权人约定将拍卖或变卖的收益作为有担保债务的预先偿还，或将该等收益存入质权人住所地当地的公证机构（与此有关的任何费用应由质权人承担）。在本协议期间，除非质权人有故意的不当行为或重大过失，否则质权人对质押股份的价值减少不负任何责任，质权人亦无权以任何方式追索或就此向质权人提出任何申索。

31/ 48

2.9	质权人只有事先征得质权人的书面同意，方可认购丙方的增资。质权人因向丙方增资而获得的任何额外股份，也应视为质押股份。双方应就此订立进一步的质押协议，并完成上述额外股份的质押登记。质押人应当安排丙方在质押股份变更（包括但不限于增资）当日内将变更后股份的质押情况记入丙方股东名册，在变更后双方约定的期限内向登记机关（定义见下文）申请变更登记，并向质权人提供相关质押股份在登记机关登记的原始凭证。为本协定的目的，术语“工作日”系指除星期六、星期日或PRC内商业银行法定不营业的其他日子外的任何一天。

2.10	PRC法律规定丙方必须解散或者清算的，在丙方依法解散或者清算时，应质权人要求，丙方依法分配给质权人的任何权益，应（1）存入质权人指定并监管的账户，用于担保协议义务；或（2）在PRC法律不禁止的范围内，以PRC法律允许的任何方式，无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

22.	质押期限

3.3	本质押自其在当地市场管理当局登记之日起生效“注册局”）在丙方的住所。质押期限"）应在质押提供担保的协议债务和有担保债务全部履行或偿还完毕后终止。当事人约定，质权人、丙方应在质权人规定的期限内，按照相关适用法律、法规的规定，向登记机关提交股份质押设立登记申请，相应办理全部股份质押登记手续，并取得登记机关出具的登记通知书。登记机关应当将股份质押情况完整、准确地记入股份质押登记簿。双方共同确认，为办理股份质押登记所需，双方及丙方所有其他股东（如有）应向登记机关提交本协议或按登记机关要求的格式在丙方住所地签立的股份质押协议，该协议或协议应真实反映本协议项下的质押信息“用于登记目的的质押协议”).对于《登记用途质押协议》中未具体规定的事项，双方应受本协议条款的约束。登记用质押协议与本协议如有不一致之处，以本协议为准。

3.4	在质押期限内，质权人和/或丙方不履行协议义务或不偿还有担保债务的，质权人有权但无义务按照本协议的规定处分质押。

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23.	股份纪录的保管

4.3	在本协议规定的质押期限内，出质人应在办理股份质押登记手续后三（3）日内将记录质押的股票和股东名册交由出质人保管。在本协议规定的整个质押期限内，质权人应保管该等文件。

4.4	质权人有权收取质押期间所质押股份的股息。

24.	质保人的申述及保证

自本协议签订之日起，质权人和丙方在此分别但不连带地向质权人声明和保证：

5.10	质押人是具有完全行为能力的PRC公民或根据PRC法律正式成立的法人实体，具有完全独立的法律地位和法律能力来执行、交付和履行本协议，并且可以作为独立的一方被起诉或被起诉；丙方是根据PRC法律正式注册并合法存续的股份有限公司，具有独立的法人地位，具有完全独立的法律地位和法律能力来执行、交付和履行本协议，并且可以作为独立的一方被起诉或被起诉。

5.11	除非交易文件另有规定，出质人是质押股份的唯一合法和实益拥有人。质权人有权按照本协议的规定处分和转让质押股份。自本协议生效之日起，出质人是质押股份的合法所有人，出质人不知道与质押股份所有权有关的现有或潜在纠纷。

5.12	质权人和丙方有全权、能力和权限执行和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。本协议一经正式签署，即构成质权人和丙方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

5.13	除本协议规定的质押外，出质人未对质押股份设置任何担保权益或其他担保。本协议项下的质押构成质押股份的第一级担保权益。

5.14	自本协议生效之日起，质权人和丙方在本协议生效前向质权人提供的关于质权人和丙方的所有报告、文件和资料以及本协议要求的所有事项在所有重要方面都是真实和准确的。

33/ 48

5.15	在本协议生效后，质权人和丙方向质权人提供的关于质权人和丙方的所有报告、文件和资料以及本协议要求的所有事项，在提供时在所有重要方面都是真实有效的。

5.16	质权人和丙方已就本协议的执行、交付和履行取得了政府当局和第三方（如有需要）的所有同意和批准。

5.17	本协议的执行、交付和履行不会：（1）导致违反任何适用的PRC法律；（2）与丙方的章程、细则或其他组织文件不一致；（3）导致违反任何一方为其一方或受其约束的任何合同或文书，或构成违反任何合约或文书，而该等合约或文书是该等合约或文书的任何一方，或其中任何一方受该等合约或文书的约束；（4）导致违反发给该等合约或文书的任何牌照或许可证的批予及/或继续有效的任何条件；（5）导致暂停或撤销发给该等牌照或许可证，或对该等牌照或许可证施加附加条件；或（6）导致违反所有适用法律、该等合约为其一方的合约或该等合约为其资产所约束的合约，任何法院的任何判决，任何仲裁机构的任何仲裁裁决或任何行政机构的任何决定。

5.18	在任何法院或任何仲裁庭或任何仲裁庭，对质押人或其财产或质押股份不存在未决的或据质押人所知的威胁诉讼、法律程序或索赔，也不存在任何政府或行政当局对质押人或其财产或质押股份的未决的或据质押人所知的威胁诉讼、法律程序或索赔，这些诉讼或索赔对质押人的经济状况或其履行本协议规定的义务和担保责任的能力具有重大或有害的影响。

25.	质押人的盟约和进一步协议

6.5	在本协议有效期内，质权人和丙方对质权人的约定如下：

	6.1.12	未经质权人事先书面同意，每一方不得转让质押股份，不得设定或允许设定任何可能影响质权人在质押股份上的权益的担保权益或其他担保权，但交易文件的履行除外。丙方不得协助或准许任何出质人在质押股份上设定任何新的质押或任何其他担保权益，也不得协助或准许任何出质人转让或以其他方式处置质押股份。未经甲方事先书面同意，全部或部分股权上的任何质押或任何其他担保权益均为无效。

34/ 48

	6.1.13	出质人应遵守关于质押的所有适用法律和条例的规定，并在收到有关主管部门就质押发出或颁布的任何通知、命令或建议后五（5）天内，向出质人提交上述通知、命令或建议，并应出质人的合理要求或经出质人同意，遵守上述通知、命令或建议，或就上述事项提出反对和陈述。

	6.1.14	出质人收到的任何可能影响出质人对质押股份或其任何部分的权利的事件或通知，以及该出质人收到的可能影响出质人因本协议而产生的任何保证和其他义务的事件或通知，均应迅速通知出质人，并应出质人的合理要求采取一切必要措施，确保出质人对质押股份的担保权益。

	6.1.15	出质人和丙方不得作出或准许作出任何可能对交易文件或质押股份项下的出质人利益造成损害的作为或作为。

	6.1.16	质权人和丙方承诺，应质权人的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件（包括但不限于补充协议），以保证质权人在质押股份上的担保权益，并保证其权利的行使和实现。

	6.1.17	如因行使本协议下的质押而发生质押股份的任何转让，则出质人应放弃优先购买权（如有的话），使出质人有权强制执行本协议下的质押。出质人和丙方应采取一切必要措施，并签署一切必要文件，以实现此种转让。

	6.1.18	出质人和丙方承诺按照本协议的规定向主管登记机关申请办理本协议下的股份质押登记，并提供一切必要的合作，以迅速完成登记，并确保质押股份始终合法登记，并有权质押该等质押股份，但质权人另有要求的除外。

	6.1.19	质权使丙方（包括其股东大会和董事会）未经质权人事先书面同意，不批准以其他方式出售、转让、抵押或处分丙方资产，不允许在丙方资产上设定任何担保权益；丙方也不得从事上述任何行为。

	6.1.20	为保持质押的效力，质权人和丙方应签署一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的申诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩。

35/ 48

	6.1.21	未经质权人事先明确书面同意，质权人和丙方不得采取可能对丙方资产、业务和负债造成重大影响的作为或不作为。

	6.1.22	在每个日历季度的第一个月，质权人或丙方应向质权人提供丙方上一个日历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表、损益表和现金流量表。

6.6	质押人同意，质押人或其任何继承人或代表或任何其他人不得通过任何法律程序中止或损害质押人根据本协议取得的与质押有关的权利。

6.7	为保护或完善本协议所担保的合同义务，出质人在此承诺诚信地执行，并安排与质权有利害关系的其他当事人签署质权所要求的所有所有权证书、契约和/或履行并安排与质权有利害关系的其他当事人履行质权人所要求的行为，并便利出质人行使本协议授予的权利和授权，并与质权人或质权人（自然人/法人）的指定人士订立有关质押股份所有权的所有相关文件，并在合理时间内向质权人提供质权人认为需要的关于质押的所有通知、命令和决定。

6.8	质保人在此向质保人承诺，将遵守并履行本协议规定的一切保证、承诺、协议、陈述和条件。在保证、承诺、协议、陈述和条件未能履行或部分履行的情况下，质权人应当赔偿由此造成的一切损失。

26.	违约事件

7.4	下列情况应视为违约事件：

	7.1.12	质押人和/或丙方违反交易单证和/或本协议规定的任何义务；

	7.1.13	质押人在本协议第5条中所作的任何陈述或保证包含重大的失实陈述或错误，和/或质押人违反本协议第5条所载的任何保证；

	7.1.14	出质人、丙方未按照第三条第一款第三项的规定向登记机关办理股份质押登记；

	7.1.15	出质人和丙方违反本协议的任何规定；

	7.1.16	除第6.1.1条另有规定外，未经质权人书面同意，出质人转让或意图转让或放弃出质股份或转让出质股份；

36/ 48

	7.1.17	任何贷款、保证、损害赔偿、契诺或其他债务及法律责任（1）须因质保人的违约而提早偿还或履行；或（2）已到期但不能及时偿还或履行；

	7.1.18	使本协定具有可执行性、合法性和有效性的任何政府当局的任何批准、许可证、许可证或授权均被撤销、中止、作废或实质性变更；

	7.1.19	适用法律的颁布使本协议成为非法或质权人不能继续履行其在本协议下的义务；

	7.1.20	质权人认为，质权人拥有的财产或资产发生任何不利变化，影响了质权人履行本协议义务的能力；

	7.1.21	出质人和/或丙方的继承人或受托人只能部分履行或拒绝履行其在交易文件项下的义务；及

	7.1.22	在任何其他情况下，质权人不能或可能不能行使其对质押的权利。

7.5	质权人、丙方在知悉或者发现第七十一条所述情形或者发生可能导致该情形的事件后，应当立即书面通知质权人。

7.6	除非第7.1条所述的任何违约事件已成功解决，并令质权人满意，否则质权人可在违约事件发生时或违约事件发生后的任何时间向质权人发出违约通知，要求质权人依照本协议第8条的规定处置质押。质权人对其适当行使上述权利和权力所招致的任何损失不负法律责任。

27.	质押的行使

8.7	在完全履行交易文件规定的义务之前，未经质权人书面同意，质权人不得转让其持有的丙方股份，不得对其持有的丙方股份设置任何产权负担。

8.8	质权人在行使质权时，可向质权人发出违约通知书。

8.9	在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可以在根据第7.2条发出违约通知时或之后的任何时间行使质权。

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8.10	质权人有权优先从根据适用法律转让、拍卖或出售根据本协议所质押的全部或部分股份的收益中得到偿付，直至丙方和质权人充分履行其在本交易文件项下的义务为止。质权人在行使权利和权力过程中取得的收益，应当按下列顺序使用：

	第一，支付与处置质押股份和质权人行使其权利和权力有关的任何和所有费用；
	（包括向其法律顾问和代理人支付报酬）；

	第二，支付处置质押股份所产生的税费；以及

	第三，向质权人偿还担保债务。

	在支付上述款项后，余额应退还质保人或根据适用的法律或条例有权获得该余额的其他人，或存入质保人的住所地当地公证机构（与此有关的任何费用应由质保人承担）。

8.11	当质权人按照本协议处置质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议强制执行质押。

8.12	质权人有权选择全部或部分行使质权和质权人可利用的任何其他补救措施。质权人在行使拍卖或出售本协议项下的质押股份之前，无义务采取任何其他补救措施。质权人如何行使质权以及质权人可以采取的任何其他补救措施，均不影响剩余质权的有效性或质权人可以采取的任何其他补救措施。

28.	分配

9.6	未经质权人事先书面同意，质权人和丙方不得转让或转让其在本协议项下的权利和义务。

9.7	本协议对法定转让人具有约束力（为免生疑问，出质人的法定转让人应包括因出质人的股东权利转让而成为丙方股东的任何个人或实体，但不包括因出质人或出质人指定的任何第三方行使排他性选择权协议项下的权利而成为丙方股东的任何个人或实体）或双方的继承人。质权人和丙方的继承人或许可受让人（如有）应继续履行质权人和丙方在本协议项下的义务，并受本协议的法律约束。质权人在此向质权人承诺，其已作出一切适当安排并签署一切必要文件，以确保在发生其死亡、丧失行为能力、破产、离婚或任何其他可能影响其作为股东、其继承人、监护人、债权人、配偶或其他可能取得丙方股份或相关权利的人行使相关权利的情况时，不影响或妨碍本协议的履行。

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9.8	在任何时候，质权人可将其在交易单证和本协议下的任何和所有权利和义务转让给其指定人（自然人/法人），在这种情况下，转让人应享有本协议下的质权人的权利和义务，如同他们是本协议的原始当事人一样。在质权人转让交易单证和本协议项下的权利和义务时，质权人应根据质权人的请求，签署与此种转让有关的协议或其他文件。

9.9	质权人因转让而发生变更的，应质权人的请求，质权人应当按照本协议的相同条款和条件，与新的质权人签订新的质押协议，并向有关登记机关登记。

9.10	出质人应严格遵守本协议的规定以及本协议双方或其中任何一方共同或分别签订的其他合同，包括《排他性选择权协议》、《授权协议》（经不时修订），履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，不做任何可能影响本协议有效性和可执行性的作为/不作为。除非按照出质人的书面指示，出质人不得就本协议下的出质股份行使任何剩余权利。

29.	终止和任期

10.5	在质押人和丙方充分、完整地履行交易文件项下的所有约定义务后，质押人应在质押人的要求下，在合理的切实可行范围内尽快解除本协议项下所质押股份的质押，并配合质押人将质押从丙方股东名册上注销，并向有关登记机关办理解除质押登记手续。

10.6	如果一缔约方的经营期限在本协议期限内届满，该缔约方有义务及时向主管部门申请延长经营期限，并确保在经营期限届满之前取得延长后的营业执照。质权人可在提前三十（30）天通知后单方面终止本协议。除适用法律另有规定外，质权人和丙方在任何情况下均无权终止或解除本协议。

10.7	本协议的期限应持续到协议义务的充分履行或有担保债务的充分履行为止。

10.8	本协议第10.4条和第12、13和14条在本协议终止后仍然有效。

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30.	手续费及其他费用

	与本协议有关的一切费用和自付费用，包括但不限于律师费、生产工本费、印花税和其他税费，均由丙方承担，如适用法律要求质权人承担相关税费，质权人应促使丙方全额偿还质权人已缴纳的全部税费。

31.	保密

	双方确认，就本协定交换的任何口头或书面资料均应视为机密资料。每一缔约方均应对所有此类信息保密，未经其他缔约方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但以下信息除外：（1）属于或将属于公共领域（接收方向公众披露的结果除外）；（2）根据适用的法律或规则或任何证券交易所的规定必须披露；（3）任何缔约方必须就本协议所设想的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但前提是，但是，这些法律顾问或财务顾问应受与本条规定的类似的保密义务的约束。如任何缔约方聘用的工作人员或机构泄露任何机密信息，该缔约方应被视为泄露了此类机密信息，并应对违反本协议承担法律责任。本条款在本协议因任何原因终止后仍然有效。

32.	管辖法律和争端的解决

13.5	本协议的执行、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均应遵守中国正式颁布并已公开的法律。

13.6	如在本协定的解释和履行方面发生任何争议，双方应首先通过友好谈判解决争议。在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的书面请求后三十（30）天内，双方未能就争议达成协议的，任何一方均可根据申请仲裁时有效的仲裁规则，将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁。仲裁在上海进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。提起仲裁的一方和被诉方应各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由贸仲委指定。

13.7	如因本协定的解释和履行而发生任何争议，或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议，除争议事项外，本协定双方应继续行使各自在本协定下的权利，并履行各自在本协定下的义务。

13.8	仲裁裁决生效后，任何一方均可向具有管辖权的法院申请强制执行该裁决。

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33.	公告

14.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以挂号信、预付邮资、商业快递服务、传真或电子邮件的方式亲自送达或发送至该缔约方的联系地址。每一份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知应被视为有效发出的日期应确定如下：

	14.1.1	以专人递送、快递服务或挂号邮件发出的通知，如已预付邮资，则须当作在通知所指明的邮寄地址送达或拒绝之日有效发出。

	14.1.2	以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效地发出（以自动生成的传送确认书为证明）。

	14.1.3	电子邮件发出的通知，如发件人收到显示发送成功的系统信息，或在二十四（24）小时内未收到表示未发送或退回电子邮件的系统信息，则应视为在电子邮件成功发送之日有效发出。

14.2	任何缔约方均可根据本条向其他缔约方发出通知，随时更改其通知的邮寄地址。

34.	可分割性

	如果根据任何法律或条例，本协议的一项或几项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。双方应本着诚意努力，以在法律和双方意图允许的最大限度内实现的有效条款取代这些无效、非法或不可执行的条款，并且这些有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

35.	整个协议

	除非在本协议执行后经书面修改、补充或修改，本协议应构成双方就本协议标的事项达成的全部和唯一协议，并应取代双方就本协议标的事项进行的所有口头和书面协商、陈述、合同、谅解和通信。对本协议的任何修改或补充应以书面形式提出。除质权人根据第9条转让其在本协议下的权利外，本协议的修正案或补充协议只有在双方正式签署后才能生效。

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36.	不放弃

	质权人就质权人的违约行为或质权人迟延行使其在交易文件或其他与交易文件直接相关的协议项下的任何权利而给予质权人的豁免或宽限期，不影响质权人在交易文件或其他与交易文件直接相关的协议或PRC法律项下的任何权利，也不影响质权人在以后任何时候要求质权人严格履行交易单证或与交易单证直接相关的其他协议所规定的权利，或质权人因随后违反交易单证或与交易单证直接相关的其他协议所规定的义务而应享有的权利。

37.	附件

	本协议所列附件为本协议的组成部分。

38.	效力

19.3	本协议自双方执行本协议之日起生效。对本协议的任何修改、修改和补充均应以书面形式提出，并在双方签字或盖章后生效。

19.4	本协议以中文写成若干对应文。每一方应持有一（1）份，其余的应保留一份，以供向登记当局申请登记股份质押。本协议的每份副本应具有相同的效力。

要关注的签名页—

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[股份质押协议签署页]

甲方：

北京NeoTV文化传播有限公司。（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表

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[股份质押协议签署页]

乙方：

中信证券股份有限公司

签名：
姓名：
位置：

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[股份质押协议签署页]

丙方：

上海NeoTV文化传播有限公司。

签名：
姓名：
位置：	法律代表

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附录：

i：上海新视通文化传播股份有限公司股票。

二：上海新视通文化传播有限公司股东名册。

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附录一

上海NeoTV文化传播有限公司股票。

（编号：006）

	公司名称：		上海NeoTV文化传播有限公司。

	成立日期：		2006年4月26日

	注册资本和总股本：		62344800元，分为每股面值1.00元的62344800股

	股东名称：		中信证券股份有限公司

	股东身份证号码/统一社会信用代码：		914403001017814402

	持股数量：		756000股

	注：		兹证明中信证券股份有限公司持有上海新视通文化传播股份有限公司756,000股，占上海新视通文化传播股份有限公司总股本的1.2126%（对应注册资本人民币756,000元）。按照2022年________日签订的《股份质押协议》，将全部35,055，008股股份质押给北京新视通文化传播有限公司，并向登记机关办理质押登记手续。

上海NeoTV文化传播有限公司（印章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表
日期：		2022

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附录二

上海NeoTV文化传播有限公司。

_ _ _ _ _ _ 2022

姓名：

身份证号码/统一社会信用代码

所持股份数目及所持股份的证书编号

股份质押

中信证券股份有限公司

914403001017814402

股票编号：006

持股数：756,000；持股比例：1.2 126%

中信证券股份有限公司持有的75.6万股股份（占总股本的1.2126%）已全部质押给北京新视通文化传播有限公司。

公司：上海NeoTV文化传播有限公司（盖章）

签名：
姓名：
位置：	法律代表

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