附件 4.2
执行版本
COUSINS Properties LP，
作为发行人
COUSINS Properties Incorporated，
作为父母担保人
和
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人
第四次补充契约
截至2026年2月20日
致契约
截至2024年5月8日
2033年到期的500,000，000美元4.875%高级票据
目 录
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第一条与基民的关系；定义
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1
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第1.1节
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与基础义齿的关系。
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第1.2节
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定义。
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第二条票据的发行、说明、执行、登记和交换
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第2.1款
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发行票据。
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第2.2节
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形式、约会和面额；传说。
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第2.3节
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执行和认证；附加说明。
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8
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第2.4节
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登记、转让、交换。
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第三条票据的赎回
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第3.1节
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可选择赎回票据。
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第3.2节
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可选择赎回的通知，选择票据。
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12
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第3.3节
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发行人要求赎回的票据的支付。
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第四条财务信息的提供
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第4.1节
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提供财务信息。
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第五条盟约
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第5.1节
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存在。
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第5.2节
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维护物业。
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第5.3节
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保险。
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第5.4节
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支付税款和其他索赔。
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第六条合并、合并或者出售
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第6.1节
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发行人与母担保人合并、合并或出售。
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第6.2节
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子公司担保人的合并、合并或出售。
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第6.3节
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豁免交易。
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第七条附加公约
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第7.1节
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总债务。
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第7.2节
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担保债务。
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第7.3节
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还本付息。
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20
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第7.4节
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维持未设押资产总额。
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第7.5节
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附属担保人。
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i
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第八条违约和补救措施
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第8.1节
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违约事件。
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第九条修正和豁免
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第9.1节
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未经持有人同意。
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第9.2节
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经持有人同意。
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第十条解除担保
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第10.1节
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母担保人解除担保。
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第10.2节
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解除附属公司担保人的担保。
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25
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第一条XI杂项规定
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第11.1节
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信托契约法案控制。
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第11.2节
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积分部分。
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第11.3节
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管辖法律。
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第11.4节
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同行。
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第11.5节
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继任者和分配人。
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第11.6节
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可分割性。
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第11.7节
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目录、标题等。
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第11.8节
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批准。
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第11.9节
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有效性。
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第11.10款
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受托人。
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28
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二、
这第四份补充契约（这份“第四次补充契约”）于2026年2月20日与特拉华州有限合伙企业COUSINS Properties LP（“发行人"），COUSINS Properties INCORPORATED，格鲁吉亚公司，发行人的唯一普通合伙人（以票据担保人身份（定义见下文），“父母担保人“），各自的主要办公室位于3344 Peachtree Road NE，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326-4802，以及U.S. Bank Trust Company，National Association，作为本协议下的受托人（the”受托人”），having a corporate trust office at 2 Concourse Parkway NE，Suite 800，Atlanta，Georgia 30328。
见证：
然而，发行人已向受托人交付日期为截至2024年5月8日的契约（“基础契约”），就发行人不时发行一个或多个系列的证券作出规定；
然而，基础契约第301节规定了与根据基础契约发行的任何系列证券有关的各种事项，这些证券将在基础契约的补充契约中建立；
然而，发行人及母担保人各自均希望签立这第四份补充契约，以建立表格，并就发行一系列发行人的优先票据指定为2033年到期的4.875%优先票据（“笔记"），初始本金总额为500,000，000美元；
然而，母公司担保人的董事会代表母公司担保人并以其作为发行人普通合伙人的身份，已正式通过决议，授权发行人和母公司担保人执行并交付本第四份补充契约；及
然而，所有其他必要的条件和要求，使本第四个补充契约在正式签署和交付时，根据其条款并为本协议所表达的目的，成为一项有效和具有约束力的协议，已经得到履行和满足。
因此，现就房地及其持有人购买票据的代价，为所有票据持有人的平等和成比例利益，双方订立并议定如下：
第一条
与基础契约的关系；定义
第1.1节与基础契约的关系.
这第四个补充契约构成基础契约的组成部分。尽管有本第四补充契约的任何其他规定，本第四补充契约的所有规定均明确且完全为票据持有人的利益
1
及任何该等条文不应被视为适用于根据基础契约发行的任何其他证券，亦不应被视为为票据以外的任何目的修订、修改或补充基础契约。
第1.2节定义.
就本第四个补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：
(a)此处使用但未定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的各自含义；和
(b)本文对条款和章节的所有引用，除非另有说明，均指本第四补充义齿的相应条款和章节，因为它们修正或补充了基础义齿，而不是基础义齿或任何其他文件。
“获得的债务"指（i）在该人成为附属公司时存在的人的债务，或（ii）就向该人收购资产而承担的债务，在每种情况下，但与该人成为附属公司或收购有关或在考虑中发生的债务除外。被收购债务被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。
“代理会员”是指保存人的成员或参与者。
“年度偿债费用”是指，在任何期间，没有重复，母公司担保人及其子公司在该期间按照公认会计原则记录的债务利息支出总额，但不包括（i）由任何贷款收益提供资金的利息准备金，（ii）债务贴现、溢价和递延融资成本的摊销，（iii）提前还款罚款，（iv）债务提前清偿的收益或损失，以及（v）涉及不符合公认会计原则套期会计的衍生工具的交易的非现金互换无效费用或费用；包括但不限于或重复，根据公认会计原则确定的原始发行折扣的实际利息。
“认证令”指发行人向受托人发出的认证和交付票据的命令，由母公司担保人的高级职员以发行人的名义签署。
“持证票据”是指记名个人形式的票据，不含息票。
“合并EBITDA”任何期间指母公司担保人及其子公司在该期间的合并净收益，加上已扣除的金额和减去已增加的金额，不重复：
（i）债务利息支出；
2
（ii）根据收入作出的税项拨备，包括任何递延税项的增加或减少；
（iii）债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；
（iv）根据公认会计原则，涉及不符合套期会计条件的衍生工具交易的收入或费用；
（v）母公司担保人合并财务报表所载的折旧及摊销；
（vi）发行人善意厘定的非常项目及非经常性项目的净额（包括但不限于与任何股权发行、债务融资或其修订、或任何收购、处置、资本重组或类似交易有关的所有提前还款罚款及任何成本及费用（不论该等交易是否已完成）；
（vii）递延费用的摊销；
（viii）债务提前清偿的收益或损失；
（ix）非控制性权益；
（x）未实现损益、减值损失及出售或以其他方式处置物业及其他投资的损益拨备；
（十一）与物业融资租赁相关的摊销或使用权资产；及
（十二）不以公允价值计量的金融资产和其他特定工具确认的信用损失，
全部由发行人根据公认会计原则在合并基础上合理确定，但不适用公认会计原则的情况除外。
“合并净收入”对于任何期间，指根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司担保人及其子公司在该期间的净收入（或亏损）金额。
“债务”是指，就任何人而言，任何：
（i）该人就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据为证明的债务；
（ii）由该人所拥有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的债务，但仅限于（a）如此担保的债务金额和（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值（由发行人善意确定）中较低者；
3
（iii）与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延未付余额的金额有关的或有的或其他偿付义务，但构成应计费用或贸易应付款的任何该等余额除外；或
（iv）承租人作为承租人的任何租赁财产，而根据公认会计原则须在该人的资产负债表上反映为融资租赁，
对于上述第（i）和（iii）条规定的债务项目，只要任何此类项目（信用证除外）将根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债；但是，前提是“债务”一词将（1）在未另有包括的范围内，包括该人作为债务人、担保人或其他方式承担或支付的任何非或有义务（在正常业务过程中为收款目的除外），另一人（母公司担保人或其任何子公司除外）的上述类型的债务；但条件是，“债务”一词不应包括母公司担保人或其任何子公司的允许的无追索权担保，直到它们成为主要义务，并且根据这些义务到期并要求支付款项，母担保人或其任何子公司；（2）排除根据公认会计原则已成为“实质上”撤销标的的任何此类债务（或上文第（1）条提及的义务）；（3）排除在受偿权上从属于票据的公司间债务（或对受偿权上从属于票据的公司间债务承担责任或支付义务）。在上述第（iv）条规定的负债情况下，“债务”一词将根据公认会计原则排除该人资产负债表上的经营租赁负债。
“保存人”就票据而言，指DTC及其任何继承者。
“违约事件”应具有第8.1节所赋予的含义。
“全球注”是指记名全球形式的票据，不含息票。
“担保人”是指母公司担保人和各子公司担保人（如有）的统称。
“义齿”指基础契约，由本第四补充契约补充，并可能进一步补充、修正或重述。
“公司间债务”指唯一当事人为发行人、母担保人或其各自任何子公司的债务；但条件是，就发行人或母担保人为借款人的任何此类债务而言，此类债务在受偿权上从属于票据。
“发行日期”是指2026年2月20日。
4
“留置权”指母担保人或其任何子公司所拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益，但允许的留置权除外。
“无追索权债务”指发行人的合营企业或子公司（或发行人作为普通合伙人或管理成员的实体）直接或间接以发行人的合营企业或子公司（或发行人作为普通合伙人或管理成员的实体）的不动产资产或其他不动产相关资产（包括股权）作抵押的债务即为借款人，且对母担保人或其任何子公司无追索权（根据许可的无追索权担保除外，且与作为借款人的发行人（或发行人作为普通合伙人或管理成员的实体）的合资企业或子公司有关的除外）；但前提是，如果任何此类债务部分追索母担保人或其任何子公司（根据许可的无追索权担保和与作为借款人的发行人（或发行人作为普通合伙人或管理成员的实体）的合资企业或子公司有关的债务除外），因此不符合上述标准，则只有该债务中确实符合上述标准的部分应构成“无追索权债务”。
“票面赎回日期”是指2033年1月1日。
“准许留置权”指经营租赁、保证税收、评估和类似费用的留置权、机械师留置权和其他类似留置权以及保证母公司担保人或其任何子公司欠发行人的债务的任何留置权。
“允许的无追索权担保”指发行人（或发行人作为普通合伙人或管理成员的实体）的合营企业或子公司的不动产资产或其他不动产相关资产（包括股权）直接或间接担保的融资交易中，在母公司担保人或其任何子公司的日常业务过程中，在此类无追索权债务项下向出借人提供的惯常完成或预算担保、赔偿或其他惯常担保（包括通过单独的赔偿协议、剥离担保或出押方对借款人股权的质押），在每种情况下，作为此类融资的借款人，但对母担保人或其任何其他子公司无追索权，但符合行业惯例（例如基于违反转让限制和无追索权责任的其他习惯例外情况的环境赔偿和追索权触发器）的完成或预算担保、赔偿或其他担保（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保或借款人股权质押的方式）除外。
“SEC”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在执行义齿后的任何时间，SEC不存在并履行现在根据《证券法》、《交易法》或《信托义齿法》（视情况而定）赋予其的职责，则在该日期履行该职责的机构或各自的机构。
“子公司”指，就发行人或母担保人而言，任何人（定义见基础契约，但不包括个人），未付表决权的多数
5
股票、合伙权益、会员权益或其他股权（视情况而定）由发行人或母担保人（视情况而定）直接或间接拥有或控制，或由发行人或母担保人（视情况而定）的一个或多个其他子公司拥有或控制。就本定义而言，“有表决权的股票、合伙权益、会员权益或其他股权”是指在选举董事、受托人或经理（视情况而定）时具有投票权的股票或权益，无论是在任何时候，还是仅在没有任何高级类别的股票或权益因任何或有事项而具有该投票权的情况下。
“附属担保人”应具有第7.5节所赋予的含义。
“总资产”指的是，不重复：
（i）未折旧的不动产资产；以及
（二）母公司担保人及其子公司的所有其他资产（不含应收账款、使用权经营租赁资产和非不动产无形资产），
全部按照公认会计原则在合并基础上确定。
“未支配资产总额”指的是，不重复：
（i）不受留置权担保债务的未折旧房地产资产；和
（ii）母公司担保人及其附属公司的所有其他不受留置权担保债务的资产（不包括应收账款和非不动产无形资产），
所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但条件是，为了第7.4节的目的，在确定未设押资产总额占未偿无担保债务的百分比时，母担保人或其任何子公司对未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未设押资产总额。为免生疑问，根据经修订的1986年《国内税收法》第1031条，“合格中介”持有的与拟议的同类交易所有关的现金，根据公认会计原则，可能被归类为“限制性”，但仍将被视为未设押资产总额，只要母担保人或其附属公司有权（1）在母担保人或其附属公司未能识别或取得建议的同类财产或在180天置换期结束时或（2）指示合格中介使用该现金取得同类财产时，指示合格中介将该现金返还给母担保人或其附属公司。
“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率。
国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由
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美国联邦储备系统理事），在赎回通知发出日期前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）的日期之后出现的最近一天的收益率或收益率（“H.15”）标题下的“U.S. Government Securities – Treasury Istant Maturities – Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“余生”）；或（2）如H.15日没有此种国库恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于剩余期限——应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插至票面赎回日；或（3）如H.15日没有此种国库恒定到期日短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在发出赎回通知之日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应在发出赎回通知之日之前的第二个营业日（如适用）根据纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
“触发负债”指（i）发行人（作为借款人）、母公司担保人、作为母公司和担保人、被指定为共同借款人和/或担保人的母公司担保人的某些合并实体、作为银团代理人的摩根大通 Bank，N.A.、作为行政代理人的Bank of America，N.A.以及作为其当事人的其他贷款机构之间于2022年5月2日签订的第五份经修订和重述的信贷协议项下的债务，作为
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文件代理和贷方 及（ii）发行人（作为借款人）、母公司担保人（作为母公司和担保人）、母公司担保人指定为共同借款人和/或担保人的某些合并实体、摩根大通 Bank，N.A.（作为银团代理）、美国银行（Bank of America，N.A.）（作为行政代理）以及作为其当事人的其他贷款机构（作为文件代理和贷款人）之间的日期为2022年10月3日的延迟提取定期贷款协议，每一项协议均不时经修订、补充、修改、延期、重组、续期、再融资、重述、退还或替换（全部或部分，包括任何新的信贷协议或信贷融资）。
“未折旧房地产资产”指截至任何日期，在折旧和摊销前，不动产资产、不动产资产担保的贷款、按照公认会计原则与融资租赁相关的使用权资产以及母公司担保人及其子公司在该日期的相关无形资产的成本（原始成本加上资本改良），均按照公认会计原则在合并基础上确定；但前提是未折旧不动产资产不应包括按照公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产。
“无担保债务”指母担保人或其任何子公司的债务，不以对母担保人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权作担保。
第二条
发行、说明、执行、登记和交换票据
第2.1款发行票据.
基础契约项下拟发行新的系列证券作为本次第四次补充契约的补充。该系列将以“2033年到期的4.875%优先票据”为标题。
第2.2节形式、约会和面额；传说.
票据及受托人的认证证书将大致采用随附的格式作为附件 A.附载于《说明》表格内的条款及条文附件 A构成，并在此明确作出，基础契约和这第四个补充契约的一部分。票据可能有法律、发行人受其约束的国家证券交易所的规则或协议要求的注释、图例或背书，或用法。
第2.3节执行和认证；附加说明.
(a)可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的；但在本协议日期首次发行时，未偿票据的本金总额不得超过500,000，000美元，但在本协议规定的其他票据交换或转让登记时发行的票据除外，以及第2.4和3.3（b）节规定的除外。发行人可以不经票据持有人同意，在未来按相同条款和条件增发票据，增加票据本金，但发行日期、发行价格、前期应计利息有差异的除外
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至附加票据的发行日以及（如适用）第一个付息日和初始应计利息日期，并附有与在本协议日期发行的票据相同的CUSIP编号，只要该等附加票据可与在本协议日期发行的票据在美国联邦所得税方面互换，并应具有与当时未偿还的其他票据相同的收取应计和未付利息的权利；但条件是，尽管有上述规定，（i）如额外票据在美国联邦所得税方面不能与票据互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号；及（ii）如发行人已根据基础契约第402条就票据作出法律撤销或契诺撤销，或已根据基础契约第401条就票据作出清偿及解除，则不得发行额外票据。于本协议日期发行的票据及任何该等额外票据应构成单一系列债务证券，而在契约规定票据持有人投票或采取任何行动的情况下，于本协议日期发行的票据及任何该等额外票据的持有人将作为单一类别投票或采取该行动。
(b)在本第四份补充契约签署交付后的任何时间和不定期，发行人可以将发行人签署的票据交付受托人认证。受托人将认证并交付：
（一）本金总额不超过500,000，000美元的原始发行票据；及
（二）按发行人指定的本金总额不时为原始发行的额外票据。
第2.4节登记、转让、交换。
(a)票据将仅以记名形式发行，不附带息票，发行人应促使受托人保存票据的证券登记册，用于登记持有人对票据的记录所有权以及票据的转让和交换。
(b)（i）每份全球票据将以存托人或其代名人的名义登记，并且，只要DTC担任其存托人，则将附有以下图例：
本担保是在下文所指的契约中规定的含义内的全球票据，以保存人或保存人提名人的名义登记。该证券可交换仅在本契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，除非按上述规定以确定的形式交换证券，否则不得整体转让，但由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人
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保存人或由保存人或其提名人向继任保存人或其提名人。
（二）每份全球票据将作为保存人的托管人交付给受托人。全球票据（但不是其中的实益权益）的转让将限于向保存人、其继任者或其各自的被提名人全部而非部分转让，但第2.4（b）（iv）和（2）节规定的以凭证票据形式转让其部分的（1）除外，可应代理成员（为其本身或代表实益拥有人）的请求，由保存人或代表保存人按照保存人的习惯程序并遵照本节向受托人发出书面通知。
（三）代理成员将不会根据义齿就保存人代表其持有的任何全球票据享有任何权利，而保存人可能会被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为此类全球票据的绝对所有者和持有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，存托人或其代名人仍可授予代理人或以其他方式授权任何人（包括任何代理成员和通过代理成员持有全球票据实益权益的任何人）采取持有人根据义齿或票据有权采取的任何行动，而本文中的任何内容均不会损害存托人与其代理成员之间有关任何证券持有人行使权利的习惯做法的运作。
（四）如果（x）保存人通知发行人，其不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且发行人未在通知发出后90天内指定继任保存人，或（y）违约事件已经发生且仍在继续，且受托人已收到保存人的请求，则受托人将立即将全球票据的每个实益权益交换为以该实益权益所有人的名义登记的一份或多份本金总额相等的授权面额的凭证式票据，由保存人向受托人确定，据此全球票据将被视为已注销。
（c）每份凭证式票据将以其持有人或其代名人的名义登记。
（d）持有人可将票据（或其中的实益权益）转让予另一人或将票据（或其中的实益权益）交换为另一张票据或任何认可面值的票据，方法是向受托人提出书面要求，述明拟议受让方的名称或要求进行此类交换，并附有受托人合理要求的任何证明、意见或其他文件。受托人将通过在受托人为此目的而维护的安全登记册中注明符合本节要求的任何转让或交换，迅速进行登记；但前提是：
（一）在该证券登记册登记前，任何转让或交换均不会生效；及
（二）受托人将无须（x）在任何选择赎回票据前的15天内发行、登记任何票据的转让或交换，（y）至
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将如此选择赎回或购买的任何票据全部或部分登记转让或交换，但在部分赎回或购买的情况下，任何票据的该部分未被赎回或购买，或（z）如果赎回将在常规记录日期之后但在相应的利息支付日或之前发生，则在常规记录日期或之后且在赎回或购买日期之前登记任何票据的转让或交换。在任何转让登记之前，发行人、受托人及其代理人将就所有目的（无论票据是否逾期）将票据登记在其名下的人视为票据的拥有人和持有人，并且不会受到相反通知的影响。
发行人将不时签立，受托人将视需要认证额外票据，以允许根据本条登记转让或交换。
不会就任何票据的任何转让或交换征收服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记（根据（b）（iv）款在交换时应支付的转让税或其他类似政府押记除外）的款项。
（e）（一）Global Note to Global Note.如果全球票据的实益权益被转让或交换为另一全球票据的实益权益，受托人将（x）记录正在转让或交换的全球票据的本金减少额等于此类转让或交换的本金金额，并且（y）记录另一全球票据的本金金额的类似增加。一张全球票据的任何实益权益转让给以另一张全球票据的权益形式接受交付的人，或交换为另一张全球票据的权益，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一张全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如果有的话）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要它仍然是这种权益。
（二）全球票据转核证票据.如果全球票据的实益权益被转让或交换为凭证式票据，受托人将（x）记录该全球票据的本金减少额等于该转让或交换的本金金额，并且（y）向受让人（在转让的情况下）或该实益权益的所有人（在交换的情况下）交付一张或多张本金总额相等的授权面额的新凭证式票据，并在适用的情况下以该受让人或所有人的名义登记。
（三）全球票据之认证票据.如经证明票据被转让或交换为全球票据的实益权益，则受托人将（x）注销该全球票据，（y）记录该全球票据的本金额增加等于该转让或交换的本金额，以及（z）如果该转让或交换涉及的本金额少于已注销的凭证式票据的全部本金额，向持有人交付一张或多张经授权面额的新凭证式票据，其本金总额等于已注销凭证式票据的未转让或未兑换部分，并以其持有人的名义登记。
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（四）凭证式票据对凭证式票据.如一张凭证式票据被转让或交换为另一张凭证式票据，受托人将（x）注销正在转让或交换的凭证式票据，（y）向受让人（如属转让）或已注销凭证式票据的持有人（如属交换）交付一张或多于一张本金总额相等于该等转让或交换本金的认可面额的新凭证式票据，并在适用情况下以该等受让人或持有人的名义登记，及（z）如该等转让或交换涉及的本金少于已取消的凭证式票据的全部本金，则向其持有人交付一张或多于一张经授权面额的凭证式票据，其本金总额等于已取消的凭证式票据的未转让或未交换部分，并以其持有人的名义登记。
第三条
赎回票据
经本条第三款规定修正的基义齿第十一条的规定，适用于票据和担保。
第3.1节可选择赎回票据.
(a)在票面赎回日之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
（一）（x）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上20个基点减（y）至赎回日应计利息而折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；和
（二）须赎回票据本金的100%，
加，在任何一种情况下，截至赎回日期的应计未付利息。
(b)于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
第3.2节可选择赎回的通知，选择票据.
(a)如发行人意欲根据第3.1条行使赎回全部或（视属何情况而定）票据任何部分的权利，则发行人须订定赎回日期，而发行人或应受托人在不少于两个营业日前收到的书面要求（或
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受托人可接受的较短期限）至赎回通知将邮寄或以电子方式送达（或按照保存人程序以其他方式传送）之日止，受托人以发行人的名义并由发行人承担费用，应邮寄或以电子方式送达（或按照保存人程序以其他方式传送），或安排邮寄或以电子方式送达（或按照保存人程序以其他方式传送），在赎回日期前至少10天但不超过60天向每名待赎回票据持有人发出有关该等赎回的通知；但如发行人向受托人提出该等要求，则须连同该等要求，亦向受托人发出有关赎回日期的书面通知；但进一步规定该通知的文本须由发行人拟备。该通知，如以本协议规定的方式邮寄、以电子方式交付或以其他方式传送，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能以邮寄或电子呈交的方式发出该等通知或通知中的任何欠妥之处全部或部分指定赎回的任何票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。
(b)每份该等赎回通知须指明：
（一）待赎回票据的本金总额；
（二）被赎回票据的一个或多个CUSIP编号；
（三）兑付日（应为营业日）；
（四）票据的赎回价格（或该赎回价格的计算方法）；
（五）付款地点，而该款项将于出示及交出该等票据时支付；及
（六）应计未付至（但不包括）赎回日的利息将按上述通知的规定支付，且除非发行人拖欠支付赎回价款，否则在赎回日及之后利息将停止计 在要求赎回的票据或其部分上。
（c）在本条第3.2条所规定的赎回通知所指明的赎回日期当日或之前，发行人将向付款代理人（或，如发行人是作为其自己的付款代理人，则按基础契约第311条的规定，以即时可用资金存入一笔金额，足以在赎回日期按适当的赎回价格赎回所有所谓赎回的票据（或其部分），连同应计和未付利息（如有），于将予赎回的票据或其部分上；但如在赎回日期支付该款项，则付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11时前收到该款项。发行人有权保留根据本条3.2款存放于付款代理的金额超过本协议规定的支付赎回价款的金额的任何利息、收益率或收益（确认受托人没有义务投资任何此类存款）。
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（d）在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
第3.3节发行人要求赎回的票据的支付.
(a)如已按第3.2节的规定发出赎回通知，则已发出该通知所关乎的票据或部分票据，须于赎回日期及在该通知所述的一个或多个地方按赎回价格到期应付，连同有关的应计及未付利息（如有的话），除非发行人拖欠在赎回日期要求赎回的票据（或其部分）的赎回价格及应计利息，只要付款代理人持有的不可撤销存放于其的资金足以在赎回日期支付拟赎回票据的赎回价款，则（i）该等票据将于该存款日期及之后停止未偿付，（ii）票据或所谓赎回的部分票据的利息将于赎回日期及之后停止累积，及（iii）被赎回票据的持有人对该等票据没有任何权利，但收取其赎回价款的权利除外。在上述通知中指明的支付地点出示和交出该等票据时，上述票据或其指明部分应由发行人按赎回价格支付和赎回，连同截至但不包括赎回日期的应计利息。
(b)在出示任何仅部分赎回的票据时，发行人须签立，而受托人在收到认证令后，须认证并向其持有人提供授权面额的新票据或票据，费用由发行人承担，本金金额相当于如此呈列的票据的未赎回部分。
（c）在适用的赎回日期之前，发行人应向受托人提供一份高级职员证书，其中应合理详细地列出适用的赎回价格及其计算。发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对发行人计算赎回价格不承担查询义务，可以最终推定其正确性，并在采取行动时受到充分保护。受托人应要求向任何持有人提供此类计算。
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第四条
提供财务资料
本协议第4.1节应取代基本契约关于票据和担保的第703节。
第4.1节提供财务资料.
只要有任何未偿还的票据，如果母担保人受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，母担保人应在母担保人向SEC提交的日期后15天内，向受托人交付其根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款要求向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果母担保人不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，只要有任何未偿还的票据，发行人应在提交之日起15天内向受托人交付根据适用的SEC规则和条例将适用于当时非加速申报人的季度和年度财务报表以及S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）披露，这些披露将分别要求包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中，发行人是否受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束。
为本第4.1节的目的，通过EDGAR系统向SEC提交的报告和其他文件将被视为在通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括母担保人遵守其与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。
第五条
盟约
本条例第5.1、5.2、5.3及5.4条将分别取代基础契约有关票据及保证的第1004、1005、1006及1007条。
第5.1节存在.
除第6.1节允许外，母担保人应做或促使做一切必要的事情，以维护和保持其、发行人和各附属担保人的存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力和效力。但不得要求母担保人、发行人或任何附属担保人保全任何权利或
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如果母担保人的董事会（或该董事会的任何正式授权委员会）（视情况而定）确定在开展其、发行人或该附属担保人的业务时不再需要保留该权利或特许经营权。
第5.2节物业维修.
母担保人应促使其在开展业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有物质财产保持并保持良好状态，维修和工作秩序、正常磨损、伤亡和谴责除外，并提供所有必要的设备并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，这一切如母担保人的判断可能是必要的，以便其在任何时候都能适当和有利地开展与该等财产有关的业务。不得阻止母公司担保人及其附属公司（1）永久移走任何已被判有罪或遭受伤亡损失的财产，如果这符合母公司担保人或其附属公司的最佳利益，（2）停止维护或运营任何财产，如果母公司担保人或其附属公司的合理判断认为这样做符合母公司担保人或其附属公司的最佳利益，并且在对票据持有人的任何重大方面不构成不利，（三）在正常经营过程中出售或者以其他方式处置母公司担保人或者其子公司的财产的。
第5.3节保险.
母担保人应并应促使其每一家子公司根据当时的市场条件和可用性，对其所有及其每一家子公司与责任公司所携带的财产和运营保险单保持有效，其金额和涵盖母担保人及其子公司开展业务所在行业的惯例风险。
第5.4节支付税款和其他索赔.
发行人及母担保人各自须缴付或解除或促使缴付或解除对其或其任何附属公司或对其或任何该等附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评税及政府收费，以及对劳工、材料及供应品的所有合法索偿，如未缴付，则可能在法律上成为对其财产或其任何附属公司的财产的留置权；但条件是，发行人和母担保人不得被要求支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性受到善意争议的任何税款、评估、收费或索赔。
第六条
合并、合并或出售
本协议第六条将取代基义齿第八条有关票据和担保的条款。
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第6.1节合并、合并或出售 发行人和母担保人。
(a)发行人和母担保人可以将发行人或母担保人各自的全部或实质上全部财产和资产与其他任何实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或出租给其他任何实体，但须满足以下条件：
（一）发行人或母担保人（视情况而定）应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继承实体（如非发行人或母担保人，视情况而定）或应已收到财产和资产的出售、转让、转易、转让或租赁，其住所应在美国、其任何州或哥伦比亚特区，就发行人而言，应明确承担支付本金（及溢价，如有）和所有票据的利息以及适当和准时履行和遵守义齿中的所有契诺和条件，或在母担保人的情况下，应明确承担支付其担保项下的所有到期款项以及适当和准时履行和遵守母担保人在义齿及其担保（视情况而定）中的所有契诺和条件；
（二）紧接交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及
（三）应向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类交易，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合契约，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
(b)如发生本第6.1节所述并符合本第6.1节所列条件的任何交易，而发行人或母担保人均不是持续实体，则所组成或存续的承继人应继承、取代并可行使发行人或母担保人（视情况而定）的所有权利和权力，且（租赁情况除外）发行人和/或母担保人应解除其或其在票据、担保和义齿项下的义务（视情况而定）。
第6.2节合并、合并或出售 附属担保人。
(a)各附属担保人（如有的话）可与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让、转让或租赁该附属担保人各自的全部或基本全部财产和资产给任何其他实体，条件是满足以下条件：
（一）该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的或应已收到财产和资产的出售、转让、转易、转让或租赁的继承实体（如果不是该附属担保人），其住所应在美国、其任何州或哥伦比亚特区，并应通过补充契约明确承担所有金额的支付
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根据其对票据的担保到期，以及该附属公司担保人在义齿及其担保（视情况而定）中的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守；但上述要求将不适用于附属公司担保人（x）已全部处置给另一人（母公司担保人或母公司担保人的关联公司除外）的情况，无论是通过合并、合并或出售股本或已出售、转让、转让，转让或出租其全部或几乎全部资产或（y）因处置其全部或部分股本而不再为附属公司的；
（二）紧接交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及
（三）高级职员证书和大律师意见应已交付受托人，每一份均应说明此类交易，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合契约，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
(b)如发生本条第6.2款所述并符合本条所列条件的任何交易，而该附属担保人为持续实体，则所组成或余下的承继人应继承、取代、并可行使该附属担保人的一切权利和权力，且（租赁情况除外）该附属担保人应解除其在票据、其担保和义齿项下的义务。
第6.3节豁免交易。
本条例第6.1及6.2条不适用于：
(a)母担保人、发行人或任何附属担保人之间或之间的资产合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置；但前述条款不适用于发行人不是存续实体或继承实体的涉及发行人的资产的任何合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置；或者
(b)母担保人或其任何子公司与母担保人的关联公司或该子公司之间的合并，另一方面，仅为在美国另一州重新注册或重组母担保人或该子公司的目的而成立或组建的合并。
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第七条
附加盟约
除基础契约（经本第四份补充契约修订）所载的契诺外，只要任何票据仍未偿付，以下附加契诺将适用于票据和担保：
第7.1节总债务.
母担保人不得、也不得允许其任何子公司发生任何债务，如果在发生该债务并在备考基础上应用该债务的收益后立即，其及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在合并基础上确定）超过以下各项之和的60%（不重复）：
(a)其及其子公司截至可获得财务信息的当时最近结束的财政季度的最后一天的总资产；和
(b)母公司担保人或其任何子公司自该财政季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括产生此类额外债务所获得的收益。
第7.2节担保债务.
母担保人不得、也不得允许其任何子公司以其任何或其任何子公司的财产或资产（无论是在义齿日期拥有的还是随后获得的）上的任何留置权而产生任何债务，如果在紧接发生该债务和该债务的收益在备考基础上的应用生效后，以其任何子公司的财产或资产的留置权为担保的所有其及其子公司的未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在合并基础上确定）高于以下各项之和的40%（不重复）：
(a)其及其子公司截至可获得财务信息的当时最近结束的财政季度的最后一天的总资产；和
(b)母公司担保人或其任何子公司自该财政季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括产生此类额外债务所获得的收益。
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第7.3节还本付息.
如果在发生此类额外债务的日期之前可获得财务信息的连续四个财政季度所构成的期间的合并EBITDA与年度偿债费用的比率在发生此类额外债务的发生和此类债务收益的应用（根据公认会计原则在合并基础上确定）生效后在备考基础上低于1.5：1，则母担保人不得也不得允许其任何子公司产生任何债务，并根据以下假设计算得出：
(a)该等债务及母公司担保人或其任何附属公司自该四季期的第一天起所招致的任何其他债务均已招致，而该等债务的收益（包括偿还或偿还其他债务）的运用已于该期间的第一天发生；
(b)母担保人或其任何附属公司自该四季期的第一天起的任何其他债务的偿还或报废已发生在该期间的第一天（但在进行此项计算时，任何循环信贷额度、信贷额度或类似额度下的债务金额将根据该债务在该期间的日均余额计算）；
（c）就自该四季期首日起母担保人或其任何附属公司就任何收购而招致的已收购债务或债务而言，相关收购已于该四季期首日发生，并就该收购作出适当调整，并已计入备考计算；及
（d）对于母公司担保人或其任何子公司收购或处置的任何资产或资产组，自该四季度期间的第一天起，无论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，其公允市场价值超过100万美元，该收购或处置以及任何相关的债务偿还已在该期间的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。
如果导致需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息（在此种债务已被对冲以按固定利率计息的范围内，仅此种债务中未被如此对冲的部分（如果有的话），则为计算年度偿债费用的目的，此类债务的利率将在备考基础上计算，就好像在整个四季度期间有效的平均每日利率是整个此类期间的适用利率一样。就前述而言，凡母担保人或其任何附属公司就该债务设立、承担、担保或以其他方式承担责任，则该债务将被视为由母担保人或其任何附属公司承担。
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第7.4节维持未支配资产总额.
母公司担保人及其子公司在任何时候的未设押资产总额不得低于按照公认会计原则在合并基础上确定的母公司担保人及其子公司的所有未偿无担保债务本金总额的150%。
第7.5节附属公司担保人.
在票据发行日之后，母担保人应促使其各附属公司（发行人除外）在且只要该附属公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务的情况下，与母担保人及为票据提供担保的母担保人的任何其他附属公司共同及分别保证发行人在票据项下的义务，包括票据的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的到期和准时支付，无论是否在规定的到期日，在加速、赎回或其他情况下，通过执行和交付对契约的补充契约，基本上以规定的形式附件 b本协议规定在三十个日历日内提供担保，并且根据该补充契约，该子公司应根据契约中规定的条款和条件，包括但不限于本第四个补充契约第X条（每个该等子公司，除非且直至该子公司根据契约条款解除其在契约下的义务及其担保，a“附属担保人”).
第八条
违约和补救措施
本协议第8.1节应取代基本契约关于票据和担保的第501节。
第8.1节违约事件.
“违约事件，"凡在此或基础契约中就票据和担保使用，均指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
(a)当票据的任何利息到期应付且持续期限为30天时，未能支付该利息；
(b)票据的任何本金（及溢价，如有的话）或票据到期的任何赎回价格在到期应付时发生违约；
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（c）发行人或任何担保人未遵守本协议第六条所述发行人或该担保人各自的义务；
（d）未履行或违反发行人或母担保人在义齿中的任何其他契诺或保证，并在发行人收到受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的指明违约（并要求对该违约进行补救）的书面通知后的60天内延续该违约或违约；
（e）任何债券、债权证、票据、抵押、契约或票据项下的违约，但无追索权债务除外，根据这些债务，发行人、母担保人或其各自的任何重要子公司可能发行或可能有担保或证明的任何债务，发行人、母担保人或其各自的任何重要子公司已担保的偿还，或发行人、母担保人或其各自的任何重要子公司作为债务人或担保人直接负责或承担责任，本金总额超过50,000，000美元，该等债务是否存在于契约日期或其后应予设定，该违约应已导致该等债务成为或被宣布为到期和应付，而该债务原本应在该日期之前到期和应付，而该等债务并未被解除，或该加速已被撤销或废止，在（i）该文书所指明的期间和（ii）受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向发行人发出书面通知后60天内较高者；
（f）任何担保人的担保不再具有完全效力和效力（义齿条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或任何担保人否认或否认其在义齿或其担保下的义务，除非根据义齿条款解除该担保；
（g）母担保人、发行人或其各自的任何重要子公司根据或根据或在任何破产法的含义内：
（一）启动自愿案件；或
（二）同意在非自愿案件中对其订立救济令；或
（三）同意根据其任何破产法委任任何接管人、受托人、受让人、清盘人或其他类似官员，或同意委任其全部或实质上的财产；或
（四）为债权人的利益作出一般转让；或
（h）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
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（一）为在非自愿情况下针对母担保人、发行人或其各自的任何重要附属公司的救济；或
（二）委任母担保人、发行人或其各自的任何重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，或委任其全部或实质上全部或各自的财产；或
（三）命令对母担保人、发行人或其各自的任何重要子公司进行清算；
并且，在本条款（h）中的每一种情况下，该命令或法令保持不变，并在90个日历日内有效。
第九条
修正和豁免
本条例第9.1节和第9.2节应分别取代基本契约有关票据和担保的第901节和第902节。
第9.1节未经持有人同意.
发行人和担保人在其董事会的董事会决议授权下，与受托人可以不时和随时为以下一项或多项目的订立一项或多项契约，而无需获得票据持有人的同意：
(a)纠正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；但此行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；
(b)就票据证明发行人作为债务人的继承人或任何担保人作为契约项下的担保人；
（c）作出不会对当时尚未偿还的任何票据持有人的利益产生不利影响的任何变更；
（d）根据义齿中规定的限制规定发行额外票据；
（e）订定由继任受托人接受委任或为多于一名受托人管理义齿项下信托提供便利的条文；
（f）遵守SEC的要求，以实现或维持TIA项下义齿的资格；
（g）以反映任何担保人根据契约的解除；
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（h）担保票据；
（一）就票据增加担保人；或
（j）以使义齿、任何担保或票据的文本符合标题下所述的任何条款“附注说明”和“债务证券的说明”载于与票据有关的招股章程补充文件及招股章程内。
根据发行人的书面请求，并附有授权执行任何补充契约的董事会决议，特此授权受托人与发行人和担保人一起执行任何此类补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，并接受根据该协议转让、转移和转让任何财产，但受托人没有义务但可以酌情订立任何影响受托人自身在该契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。
本条第9.1条条文授权的任何补充契约，可由发行人、担保人及受托人签立，而无须当时任何未偿付票据的持有人同意，尽管有第9.2条的任何条文。
第9.2节经持有人同意.
经未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（以基础契约第9条规定为证明），发行人和担保人在其董事会的董事会决议授权时，以及受托人可以不时和随时，订立一份或多于一份合约的补充合约，目的是增加或以任何方式更改或消除合约或任何补充合约的任何条款，或以任何方式修改票据持有人的权利；但任何该等补充合约不得在未经受该等补充合约如此影响的每一张未偿还票据的持有人同意的情况下：
(a)减少持有人须同意修订或豁免的票据的本金；
(b)降低票据利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间；
（c）豁免在支付票据的本金（或溢价，如有）或利息方面的违约或违约事件（当时未偿还票据的本金多数持有人撤销加速支付票据以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；
（d）使票据的本金（或溢价，如有）或利息以票据内所述货币以外的任何货币支付；
（e）对《基本契约》第1001节、《基本契约》第507节第二款或本第9.2节作出任何更改；
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（f）豁免有关票据的赎回付款；或
（g）解除任何担保人作为票据的担保人，但义齿中规定的除外，或以对持有人不利的任何方式修改任何担保。
根据发行人的书面请求，并附有授权执行任何补充契约的董事会决议，以及在向受托人提交上述票据持有人同意的证据后，受托人应与发行人和担保人一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。
根据本条第9.2条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。
第十条
解除担保
本协议第10.1节应取代基准契约第1505节，本协议第10.2节应适用于票据和担保。
第10.1节母担保人解除担保.
尽管有《基础契约》第1501条的规定，在下列情况下，母担保人应自动无条件解除和解除其在其担保和契约及任何补充契约项下的义务：
(a)在发行人行使其法定撤销权选择权或发行人根据义齿条款履行义齿义务时；或
(b)在向受托人交付高级人员证书时，母担保人不为发行人在任何债务项下就发行人所借款项所承担的义务提供担保，且该母担保人的任何其他担保已解除，但由于该母担保人就该等担保付款而通过解除担保的方式除外。
第10.2节解除附属公司担保人的担保。
(a)附属担保人在下列情况下自动无条件解除和解除其在其担保项下的义务和义齿及任何补充义齿：
25
（一）如果该附属担保人不再担保或以其他方式不再是触发债务的义务人（或如果该附属担保人的担保或义务同时解除或将在附属担保人解除其对票据的担保后立即解除）；但如果该附属担保人随后直接或间接担保或以其他方式就触发债务而承担义务，则根据本条第10.2（a）（i）款解除该附属担保人的担保不应限制该附属担保人在该解除后的任何时间为票据提供担保的义务；
（二）如该附属担保人与另一担保人合并、合并或将其全部财产或资产转移给另一担保人，且由于该等交易或与该交易有关，该附属担保人解散或以其他方式不复存在；
（三）如果发行人就票据行使其法定撤销权选择权或其契约撤销权选择权（如基础契约第402条规定），或者如果发行人根据契约就票据承担的义务根据契约条款解除（如基础契约第401条规定）；
（四）在该附属公司担保人出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）时；或
（五）在出售或处置该附属担保人的全部或几乎全部资产时，
但条件是，就上述第（iv）及（v）条而言，（1）该等出售或其他处分是向母公司担保人或其任何其他附属公司以外的人作出，而（2）该等出售或处分是义齿另有许可的。
第一条XI
杂项规定
第11.1节信托契约法案控制.
如果本第四补充义齿的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本第四补充义齿中的另一条款发生冲突，则由该要求或视为条款控制。
第11.2节积分部分。
这第四个补充契约构成基础契约的组成部分。
第11.3节管治法.
本第四份补充契约、票据及任何保证，包括因或因
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关于基本契约，这第四个补充契约、票据和任何担保，应受纽约州法律管辖。
第11.4节对口单位.
本第四份补充契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同各方在不同的对应方中签署，每一份合同在如此签署时应被视为原件，所有这些合同加在一起应构成一份相同的协议。以电子传输方式交换本第四补充义齿的副本和签字页，应构成对本合同各方的本第四补充义齿的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原第四补充义齿。本第四补充契约中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。在不受上述限制的情况下，以及尽管本第四次补充索引中有任何相反的内容，（a）依据本第四次补充索引交付的任何高级职员证书、签发人命令、律师意见、说明、保证、文书、协议或其他文件，可通过上述任何电子手段和格式签立、证明和传送，（b）基础索引第303条或索引中其他地方对任何注释的签立、证明或认证的所有引用，以手工或传真签字方式出现在任何票据上或附加在任何票据上的任何保证或任何认证证书，应被视为包括以上述任何电子方式或格式制作或传送的签字，以及（c）义齿中关于任何签字须盖法人印章（或其传真）的任何要求不适用于票据或任何担保。发行人同意承担因使用数字签名而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险。
第11.5节继任者和受让人.
发行人和各担保人在本第四次补充契约和票据中的所有协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。
受托人在本第四份补充契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。
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第11.6节可分割性.
如本第四补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第11.7节目录、标题等。
本第四补充义齿各条款和章节的目录和标题已插入，仅供参考之用，不视为本协议的一部分，且不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。
第11.8节批准.
经本第四次补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均获得批准和确认。义齿应被理解、采取和解释为同一文书。除非法律不允许，否则本第四个补充契约中包含的与票据和担保有关的所有条款将取代基础契约中包含的任何相互冲突的条款。
第11.9节有效性.
本第四补充义齿的规定自本合同签订之日起生效。
第11.10款受托人.
受托人接受由义齿创建的信托，并同意根据义齿的条款和条件履行同样的义务。受托人不以任何方式对本第四补充契约的有效性或充分性或发行人和母担保人的适当执行承担任何责任。此处所载的陈述仅作为发行人和母担保人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。如果和当受托人成为或成为发行人或母担保人（或票据上的任何其他义务人）的债权人时，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系，受托人应遵守TIA关于对发行人或母担保人（或任何此类其他义务人）收取债权的规定。如果受托人拥有或将获得TIA所指的冲突利益，则受托人应在TIA和义齿规定的范围内、以规定的方式并在遵守其规定的情况下消除该利益或辞职。
[签名页关注]
28
作为证明，本协议各方已安排本第四份补充契约由各自的高级职员在本协议中正式授权正式签署，所有日期和年份均为上述日期和年份。
| COUSINS Properties LP，作为发行人 | |||||||||||
| By：卡津斯不动产信托基金，其唯一普通合伙人 | |||||||||||
| 签名： | /s/Gregg D. Adzema | ||||||||||
| 姓名：Gregg D. Adzema | |||||||||||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | |||||||||||
| COUSINS Properties Incorporated，as Parent Guarantor | |||||||||||
| 签名： | /s/Gregg D. Adzema | ||||||||||
| 姓名：Gregg D. Adzema | |||||||||||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | |||||||||||
| 签名： | /s/Pamela F. Roper | ||||||||||
| 姓名：Pamela F. Roper | |||||||||||
| 职称：执行副总裁、总法律顾问及公司秘书 | |||||||||||
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | |||||||||||
| 签名： | /s/Gregory M. Jackson | ||||||||||
| 姓名：Gregory M. Jackson | |||||||||||
| 职称：副总裁 | |||||||||||
展品A
COUSINS Properties LP
本担保是在下文所指的契约中规定的含义范围内的全球票据，以保存人或保存人提名人的名义登记。该证券可交换仅在本契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，除非按上述规定以确定的形式交换证券，否则不得整体转让，但由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人
A-1
[注的脸]
COUSINS Properties LP
2033年到期的4.875%高级票据
证号。[ ]
CUSIP编号：222793 AD3
ISIN：US222793AD30
$[ ]
卡津斯不动产 LP，a Delaware limited partnership（herein called the“发行人，”该条款包括本协议反面提及的义齿下的任何继任者），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金总额为【 ]百万美元（$ [ ]）[，或本票据另一面的全球票据的利益交换附表中所列的较少数额，]于2033年3月1日在发行人根据义齿条款为此目的维持的办事处或机构，以付款时的美利坚合众国硬币或货币作为公共和私人债务支付的法定货币，及于每年3月1日及9月1日起按半年支付利息，由2026年9月1日起，按契约条款向于前2月15日或8月15日（不论是否为营业日）在证券注册纪录册内以其名义登记票据的持有人（视属何情况而定）支付利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。任何凭证式票据的每期利息可由发行人选择通过以下方式支付：（1）将应付该利息的支票邮寄至或根据有权获得该利息的人的书面命令，邮寄至证券登记册上显示的该人的地址，或（2）电汇至收款人在美国境内维持的账户。在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。
A-2
作为证明，发行人已安排正式签立本票据。
| COUSINS Properties LP | ||||||||
| 签名： | 卡津斯不动产信托基金， 其普通合伙人 |
|||||||
| 签名： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
A-3
受托人的认证证书
这是内部命名义齿中描述的Notes之一。
日期：
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | ||||||||
| 签名： | ||||||||
| 获授权签字人 | ||||||||
A-4
[注反面的形式]
COUSINS Properties LP
2033年到期的4.875%高级票据
本票据是发行人正式授权发行的证券之一，指定为其2033年到期的4.875%优先票据（本文称为“笔记“），根据及依据日期为2024年5月8日的契约（本文称为”基础契约”），发行人中，卡津斯不动产信托基金（“父母担保人”）和美国国家银行信托公司（National Association）作为受托人（the“受托人“），由第四份补充契约补充，日期为截至2026年2月20日（以下简称”第四次补充契约，”与基础契约一起，“义齿"），兹就受托人、发行人、母担保人及票据持有人的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述作出义齿及其补充引用的所有义齿。本说明中使用但未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予的相应含义。
倘在未偿还票据发生时有关票据的违约事件发生且仍在继续（第四补充契约第8.1（g）及8.1（h）条指明的违约事件除外），则除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布所有未偿还票据的本金（及溢价，如有）及应计及未付利息（如有）立即到期应付，以书面通知发行人（如持有人发出，则通知受托人），并在任何该等声明后，该等本金（或指明金额）及应计及未付利息（如有的话）须立即到期应付。倘发生第四份补充契约第8.1（g）或8.1（h）条所指明的违约事件，则所有未偿还票据的本金（或指明金额）（及溢价（如有）及应计及未付利息（如有）须自动成为并即时到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
义齿包含允许发行人、担保人和受托人在获得当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意的情况下，执行补充契约，以任何方式增加或改变或消除义齿或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改票据持有人的权利，但第四个补充契约第9.2节规定的例外情况除外。在不违反义齿规定的情况下，在当时未偿付的票据本金总额占多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件，但义齿中规定的例外情况除外。
本文中未提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得损害发行人和票据持有人之间的义务，这是绝对和无条件的，即支付本票据的本金（以及溢价，如有）和利息
A-5
在地点、在各自的时间、以汇率和在此和契约中规定的硬币或货币。
票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
这些票据可采用完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
经第四次补充义齿第三条规定修正的基义齿第十一条规定的特定情形下，发行人有权赎回票据。
票据不通过任何偿债基金的运作进行赎回。
各担保人根据其担保和契约对票据持有人和受托人的义务在基础契约第15条和第四个补充契约第十条中明确规定，特此提及这些条款，以了解担保的确切条款。
任何董事、高级职员、雇员、入主人、控制人、股东、普通合伙人、有限合伙人、发行人或任何担保人本身的成员或代理人，或发行人或任何担保人的任何前任或继任者，均不得对发行人在票据、义齿、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。本票据持有人通过接受本票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行这份票据的部分考虑。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。
A-6
保证
卡津斯不动产信托基金， a 乔治亚公司 （以下 参考 作为 “保证人,” 哪个 任期 包括 任何 继任者 下 的 义齿， 转介 到 下图）， 特此不可撤销及无条件地根据契约所载条款在优先基础上保证担保义务，其中包括（i）到期及准时支付2033年到期的4.875%优先票据的本金（包括根据契约赎回时的赎回价格）及利息（"笔记”) 特拉华州有限合伙企业卡津斯不动产 LP（“发行人,” 该期限包括义齿下的任何继任者），无论是在到期日、加速时、赎回时或其他情况下，到期和按时支付任何逾期本金的利息和（在法律允许的范围内）票据任何逾期利息的利息，以及发行人向票据持有人或受托人的所有其他义务的到期和按时履行，均按照基础义齿第15条和第四个补充义齿第X条规定的条款，及（ii）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则须在到期时或根据延期或续期的条款（不论是在到期日、加速时、赎回时或其他情况下）及时足额支付该等款项。
本担保是根据并根据日期为2024年5月8日的契约（“基础契约”), 经第四次补充契约（第第四次补充契约”), 截至二零二六年二月二十日止（基础契约，经第四份补充契约补充，并视其不时进一步修订或补充而定）的「义齿”），在发行人、担保人和美国银行信托公司、美国国家协会中，作为受托人（在此称为“受托人,” 该条款包括义齿下的任何继任者）。义齿中定义并在本担保中使用但未另行定义的术语（无论是否大写）应具有义齿中赋予的各自含义。
担保人根据本担保和义齿对票据持有人和受托人的担保义务在基础义齿第十五条和第四补充义齿第十条中明确规定，本担保的确切条款特此参考该义齿。
担保人特此放弃在发行人发生合并或破产时的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、与票据有关的讨论、抗议或通知的利益以及所有要求。
任何董事、高级职员、雇员、入主者、控制人、股东、普通合伙人、有限合伙人、发行人或任何担保人本身的成员或代理人，或发行人或任何担保人的任何前任或继任者，均不对担保人在本担保或义齿项下承担任何责任，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而产生的任何索赔承担任何责任。这是一个持续的保证和
应保持完全有效，并对担保人及其继承人和受让人具有约束力，直至发行人在票据和义齿项下的所有义务全部和最终付款或直至根据义齿合法解除为止，并应符合受托人和票据持有人的继承人和受让人的利益，并且，在票据的任何持有人或受托人进行任何权利转让或转让的情况下，此处授予该方的权利和特权应自动延伸至并归属于该受让方或受让人，所有这些均受本协议条款和条件的约束。这是付款履约的保证，不是收款的保证。
在本担保背书的票据上的认证证书应已由受托人或义齿项下正式授权的认证代理人通过其授权之一的手工签名签署之前，本担保不得为任何目的有效或具有义务性 军官。
担保人在本担保项下的担保义务，应按基础契约第十五条的规定限定在必要的范围内，以确保其不构成适用法律下的欺诈转让。
基础契约第15条和第四个补充契约第X条的条款以引用方式并入本文。
本担保应受纽约州法律管辖并按其解释。
作为证明，担保人已安排正式签署本文书。
| 日期： | 卡津斯不动产信托基金 | ||||||||||
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| 职位： | |||||||||||
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分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
（i）或（我们）将本说明转让及转予：
______________________________________________________________________________
（插入受让人的法定名称）
______________________________________________________________________________
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地指定__________________________________________________________________在发行人的账簿上转让本附注。代理人可以代替另一人代他行事。
日期：__________________________
您的签名：______________________________________________________________________
（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）
签字保证*:____________________________________________________________
*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。
全球票据的利益交换时间表*
本全球票据的一部分以另一全球票据的权益或凭证式票据交换，或以另一全球票据或凭证式票据的一部分以本全球票据的权益交换，现已作出以下交换：
| 交换日期 | 本全球票据到期本金减少额 | 本全球票据到期本金增加金额 | 此种减少（或增加）后本全球票据到期时的本金金额 | 受托人或托管人的获授权人员签署 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
*只有在票据以全球形式发行时，才应列入本附表。
展品b
【附属保证人须订立的补充契约的格式】
补充契约（本“补充契约”），日期为______________，20日__，在_________（the“担保子公司“），卡津斯不动产 LP，a Delaware limited partnership（the”发行人”），佐治亚州公司卡津斯不动产信托基金（“父母担保人”），以及美国银行信托公司，National Association，作为下文提及的义齿下的受托人（“受托人”).
见证：
然而，发行人、母公司担保人及受托人迄今已订立日期为2024年5月8日的契约（“基础契约”），就不时发行一个或多个系列的证券作出规定；
然而，发行人、母公司担保人及受托人迄今已订立第四份补充契约，日期为截至2026年2月20日（“第四次补充契约”，以及与基础契约一起发布的“义齿”），修订并补充基准契约并设立指定为发行人“2033年到期的4.875%优先票据”系列证券（简称“笔记”);
然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据契约中规定的条款和条件（包括但不限于第四份补充契约第X条）充分无条件地为发行人在票据下的所有义务提供担保；和
鉴于根据第四份补充契约第9.1节，受托人有权执行和交付本补充契约，
因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，发行人、母担保人、担保子公司和受托人为了票据持有人的平等和可予评定的利益，相互约定如下：
第一条
与契约的关系；定义
第1.1节与义齿的关系。
关于票据，本补充契约构成契约的组成部分。
B-1
第1.2节定义。
就本补充义齿的所有目的而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有义齿中赋予其的含义。
第1.3节一般参考资料。
除非另有说明或文意另有所指，（1）本补充索引中所有对条款和章节的提述均指本补充索引的相应条款和章节，以及（2）术语“此处”、“此处”、“此处”、“此处”和任何其他类似含义的词语均指本补充索引。
第二条
附属担保
第2.1节约定担保。
担保子公司特此根据契约中规定的条款和条件（包括但不限于第四个补充契约第X条）充分无条件地为发行人在票据下的所有义务提供担保。
第三条
杂项
第3.1节某些受托人事项。
此处所载的陈述应作为发行人、母担保人和担保子公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本补充契约、票据或任何担保的有效性或充分性或发行人、母担保人和担保子公司适当授权或适当执行本协议或其内容作出任何陈述。除本文明文规定外，本补充契约中的任何内容均不得改变契约中规定的受托人的职责、权利或义务。
第3.2节继续有效。
除经本补充义齿明确补充和修正外，义齿应按照其规定继续具有完全的效力和效力，经本补充和修正的义齿在各方面均特此批准和确认。本补充义齿及其所有条款应被视为义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。
B-2
第3.3节管辖法律。
本补充契约，包括因契约、票据或任何担保而产生或与之有关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖，而不涉及其法律冲突原则。
3.4节对应方。
本补充契约可在任意数目的对应方中签署，也可由合同双方在不同的对应方中签署，每一份经如此签署后应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。本补充义齿中的“执行”、“签名”、“签名”等字样及类似导入的字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的人工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，应与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
第3.5节标题的效果。
本补充义齿中的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本合同的施工。
[签名页关注]
B-3
作为证明，本合同双方已安排本补充契约由各自的高级职员正式签署，并在此获得正式授权，所有日期和年份均为上述日期和年份。
| 【担保子公司名称】 | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| COUSINS Properties LP，作为发行人 | |||||||||||
| By：卡津斯不动产信托基金，其唯一普通合伙人 | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| COUSINS Properties Incorporated，as Parent Guarantor | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | |||||||||||
| 签名： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
B-4