EX-99.1年度股东大会通知及管理层代理通函

EX-99.1 2 d937307dex991.htm EX-99.1年度股东大会通知及管理层代理通告 EX-99.1年度股东大会通知及管理层代理通函

我们很高兴邀请您参加将于2025年6月4日（星期三）下午12：00（东部夏令时间）举行的2025年汤森路透年度股东大会。我们公司将在加拿大安大略省多伦多Simcoe街60号Roy Thomson Hall亲自召开本次会议。会议的现场音频网络广播也将在我们的网站www.thomsonreuters.com上提供。会议结束后，将在我们的网站上发布网络直播的回放。

会议事务

在会议上，将要求股东：

1.收到我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表以及审计师关于这些报表的报告；

2.选举董事；

3.委任罗兵咸永道会计师事务所为核数师，并授权董事厘定核数师薪酬；

4.考虑一项关于高管薪酬的咨询决议；

5.考虑随附的管理层信息通告中提出的股东提案；和

6.处理在会议前妥善提出的任何其他事务以及任何延期或延期的会议。

您可以在随附的管理代理通告中更详细地了解这些项目中的每一项。在会议上，您还将有机会了解我们2024年的业绩以及我们对汤森路透未来的计划。与会股东将有机会提问。

参加会议

参加会议的流程取决于你是记名股东还是非记名股东。您可以在随附的管理层代理通函的“投票信息和出席方式”部分找到有关这些条款的更多信息。

•

登记股东和正式委任的代理持有人（包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东）将能够亲自出席会议、提交或提问以及在会议上投票。

•

如果您是非登记股东（或“实益拥有人”），希望亲自出席会议、提交或提问并投票，您必须先指定自己为代理持有人，然后还需向我们的转让代理机构加拿大计算机股份信托公司进行登记。如果你是非记名股东，没有指定自己作为代理持有人，你仍然可以作为嘉宾出席会议，但你将无法提交或提问或在会议上投票。如果您是位于美国的非注册股东，并希望指定自己为代理持有人以便出席、参加会议或在会议上投票，您还必须从您的中间人处获得有效的法定代理人，并将其提交给加拿大ComputerShare信托公司。

请认真按照随附的管理层代理通函中“投票信息和出席方式”部分以及您的代理表格或投票指示表（VIF）上的说明进行操作。

记录日期

如果您是截至2025年4月11日下午5：00（东部夏令时间）我们普通股的持有人，您有权在会议上投票，以及任何延期或延期的会议。


管理层代理通函及股东周年大会通告

我们正在使用“通知和访问”系统，通过我们的网站www.thomsonreuters.com传递我们的代理材料，类似于去年的会议。收到通知的股东可以访问我们网站上的代理材料，并索取代理材料的纸质副本。有关如何通过我们的网站访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。电子交付减少了大量生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响。它还为股东提供了更快地获取有关汤森路透信息的途径。

已报名代理材料电子化递送的股东将继续以电子邮件形式收到。

投票

你的投票很重要。如不能亲自出席会议，请委托代理投票。代理人是一种授权他人出席会议并为你投票的文件。代理表格包含有关如何填写和发送您的投票指示的说明。如果你通过经纪人或其他中介机构持有你的股票，你应该遵循你的经纪人或中介提供的程序。

如果您是登记股东，我们的转让代理人加拿大中央证券交易所信托公司必须不迟于2025年6月2日（星期一）下午5：00（东部夏令时间）或如果会议延期或延期，则不迟于任何延期或延期会议前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到您的代理或投票指示。如果您是登记股东，对您的股份投票有任何疑问或需要协助，请致电加拿大ComputerShare信托公司，加拿大和美国免费电话，电话：1.80 0.56 4.6253。

非登记/实益股东将受制于其代理或投票指示中规定的更早的投票截止日期。

感谢您对汤森路透的持续支持和关注。

非常真正属于你，




David Thomson 董事会主席		Steve Hasker 总裁兼首席执行官

2025年4月16日


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我们在2024年的人工智能产品投资超过2亿美元，以推进我们战略中的“构建”部分。CoCounsel，我们的专业级GenAI助手，正在使我们的客户能够更高效地工作，并定位于为他们的组织提供更大的价值。为我们的法律客户引入了新的协理律师技能，同时为Westlaw和Practical Law引入了更深入的协理律师集成。对于税务和会计专业人士，我们与CoCounsel一起推出了Checkpoint Edge，并推出了我们的AI驱动审计解决方案套件Audit Intelligence。

汤森路透 Ventures对人工智能驱动的初创公司进行了大量投资，并为我们战略中的“合作伙伴”元素加强了现有的合作伙伴关系。2024年，宣布与微软合作，利用自主代理的力量来提高客户效率和收入。我们还与人工智能技术提供商合作，授权我们值得信赖的、基于事实的路透社新闻内容，以使用准确、公正的信息训练大型语言模型（LLM）。此外，我们还扩大了与甲骨文的合作伙伴关系，以启用交钥匙电子发票功能。

在2024年和2025年第一季度，对战略收购的投资包括16亿美元，以便为我们的客户增加有意义的新能力，并支持我们战略中的“购买”元素。我们收购了电子发票和间接税解决方案的全球领导者Pagero，以及Materia，后者为我们的税务、会计和审计客户提供了更专业的工具。我们还收购了Safe Sign Technologies，这是一家总部位于英国的初创公司，正在开发特定于法律的LLM。收购World Business Media Limited带来了包括保险商在内的重要产品，这些产品被Reuters Professional纳入旗下。

2025年始于我们收购SafeSend，这是一家领先的云原生税务工作流软件提供商，它推进了我们的税务自动化战略，并以我们2023年收购SurePrep为基础。

12月，汤森路透在三个IDC MarketScape奖项中被公认为领导者，这些奖项涵盖我们的OneSource和Pagero公司税务和贸易产品，突出了“构建”和“购买”策略的成功。

我们的第二份《专业人士的未来报告》调查了2200多名专业人士，发现那些采用AI解决方案的人已经看到了实实在在的商业价值。这些发现强化了我们对引领包括人工智能在内的前沿技术创新的承诺，同时保护客户特权和数据隐私。

我们今年实现了强劲的财务业绩，实现了公司总收入和有机收入的双重增长*7%，领先于最初6.5%的公司总额和6%的有机收入增长*2024年2月提供的前景。2024年5月，汤森路透出售了我们在伦敦证券交易所集团的剩余股份。2024年12月，我们完成了对FindLaw的剥离。最后，我们成功完成了多年的云转换计划，这使我们更加敏捷、安全、高效。

路透社新闻继续为全球数十亿人提供屡获殊荣的新闻报道，同时赢得两项普利策奖、一项世界新闻照片奖、勒布奖、皇家电视协会奖等等。路透社新闻能够安全地执行其使命的关键重要性怎么强调也不为过。我们在9月份面临悲剧，路透社安全顾问瑞恩·埃文斯在乌克兰的一次导弹袭击中丧生。

我们的机会

汤森路透专注于通过稳健的产品和创新路线图实现我们的愿景并执行我们的战略。我们把2025年称为执行年。

汤森路透的世界级人才对我们的成功至关重要。我们赋予同事学习、成长和茁壮成长的能力——包括采用领先技术。例如，我们有超过19,000名员工正在使用Open Arena，这是我们的企业范围大语言模型学习环境，支持他们广泛的日常工作。


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我们珍视我们的承诺，即以准确、完整、独立和不受偏见的方式报道世界大事。我们公司致力于创造机会，改善全球人民的生活，并支持我们生活和工作的社区。后者包括支持促进在司法系统中负责任和有效使用人工智能的举措。6月，汤森路透研究所与美国国家法院中心（NCSC）发起了一项联合倡议，10月，汤森路透推出了AI for Justice法律援助计划。

我们还通过安全环境等举措维护人权，这是一项帮助父母、照顾者和其他相关成年人为儿童创造更安全的在线环境的活动。我们很自豪能够通过打击人口贩运的努力来承担我们的社会责任，例如启动我们新的人权犯罪资源中心。最后，汤森路透的同事们通过IMPACTathon和全球志愿者日贡献了超过9000小时的志愿者时间。

汤森路透渴望站在人工智能驱动创新的最前沿，这将重塑专业人士的未来工作。有了坚实的基础和孜孜不倦的创新执著，我们随时准备告知前进的方向。

我们仍然感谢我们的股东，感谢您对汤森路透的持续承诺，这真正使我们能够实现我们的目标。

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David Thomson

董事会主席

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Steve Hasker

总裁兼首席执行官

信中的某些陈述具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于某些假设，反映了我们目前的预期。因此，前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异。一些可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素在我们2024年年度报告的“风险因素”部分以及我们不时向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的其他材料中进行了讨论。无法保证任何前瞻性陈述都会成为现实。请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映截至目前的预期。除适用法律可能要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。

*	非国际财务报告准则（non-IFRS）财务措施。请参阅本通告“补充资料”一节的附注。

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		管理层代理通函及股东周年大会通告


关于汤森路透的速览			3

关于本通函及相关代理材料			4

会议事务			5

投票信息及出席方式			8

年度和季度财务报表及相关的MD & A			13

通知和访问			13

股东通讯的电子交付			13

主要股东及股本			14

关于我们的董事			15
被提名人信息			19
董事薪酬及股份所有权			27

公司治理实践			31
董事会组成及职责			31
董事出席			37
受控公司			38

董事会委员会			39
审计委员会			40
企业管治委员会			43
人力资源委员会			47
风险委员会			49
联合审计委员会和风险委员会会议			50

关于我们的独立核数师			51

利益相关者参与			52

ESG			53

有关高管薪酬的谘询决议（Say on Pay）			56


管理层代理通函及股东周年大会通告


薪酬讨论与分析			57
执行摘要			57
2025年薪酬的主要发展和决定			60
我们的2024年补偿计划			61
我们设计和确定高管薪酬的流程			62
我们的关键薪酬原则			63
2024年赔偿			68
2024年任命的执行干事薪酬和主要成就			74
性能图表			80
Historic Named Executive Officer Compensation			81

高管薪酬			83
补偿汇总表			83
激励计划奖励			85
养老金和其他退休福利			87
解雇福利			89

高级人员、董事及雇员的负债			95

董事及高级人员的赔偿及保险			95

附加信息			96
非国际财务报告准则财务措施			96
如何联系董事会			96
2025年年会–股东提问			96
哪里可以找到公司治理和持续披露文件			96
汤森路透 Trust Principles和汤森路透 Founders Share Company			97
额外董事资料			97
股份回购–正常课程发行人投标			97

董事的批准			98

附录A –股权补偿及其他计划信息			A-1

附录b –股东提案			B-1


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汤森路透通过汇集人们和组织做出正确决策所需的值得信赖的内容和技术，为前进的道路提供信息。我们为法律、税务、审计、会计、合规、政府和媒体领域的专业人士提供服务。我们的产品结合了高度专业化的软件和洞察力，为专业人士提供做出明智决策所需的数据、情报和解决方案，并帮助机构追求正义、真相和透明度。Reuters是汤森路透的一部分，是世界领先的值得信赖的新闻和新闻的提供者。

下表描述了我们的一些关键运营特征：

吸引人

工业

•目前，我们的“Big 3”部门在一个估计为280亿美元的市场中运营，预计未来5年将增长8%至11%

•法律、税务和风险市场是内容驱动创新的主要

平衡和

多元化

领导力

•关键法律专业人员、企业、税务和会计专业人员以及新闻部门的领导者

•具有韧性的业务，历史稳定，度过宏观经济不确定时期

•客户约45万；最大客户约为营收的5%*

吸引人

商业

模型

• 2024年81%的收入为经常性收入

•固定成本模式支持经营杠杆随着我们的成长

•强大且持续的现金产生能力

强

竞争性

定位

•专有内容加上与人工智能（AI）和机器学习（ML）相结合的数据和人类专业知识是关键的差异化因素

•产品深度嵌入客户的日常工作流程

• 2024年留存率91%

纪律严明

金融

政策

•专注于有机收入增长和自由现金流增长并受到激励

•平衡投资业务和向股东返还资本

•致力于维持投资级评级，资本结构稳定

•巨大的潜在资本能力提供了可选性

*	与伦敦证券交易所集团（London Stock Exchange Group PLC）（LSEG）的数据与分析业务的新闻协议。

2024年全年业绩：

•收入– 73亿美元

•营业利润– 21亿美元

•调整后EBITDA利润率*– 38.2%

•摊薄后每股收益（EPS）– 4.89美元

•调整后每股收益*– 3.77美元

•经营活动提供的现金净额– 25亿美元

•自由现金流*– 18亿美元

证券交易所上市（代号：TRI）：

•多伦多证券交易所（TSX）

• 纳斯达克股票市场（纳斯达克）**

股价：

收盘价（2025年4月11日）：239.93加元/172.68美元

高位（2024）：241.65加元/175.79美元

低位（2024年）：191.42加元/143.31美元

市值（2025年4月11日）：

778亿美元

每股普通股股息（截至2025年4月11日）：

季度0.595美元（年化2.38美元）

连续32年普通股股利增加。

上述第一个表格中反映的所有收入信息均基于我们的2024年全年业绩。我们的“大3”分部是指我们的法律专业人员、公司和税务与会计专业人员分部的总和。

有关我们公司的更多信息，请访问www.thomsonreuters.com

*	非国际财务报告准则（non-IFRS）财务措施。请参阅本通告“补充资料”一节的附注。

**	2025年2月25日，我们将在美国的证券交易所上市交易从纽约证券交易所（NYSE）转移到了纳斯达克。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第3页



业务项目							董事会投票推荐

1.财务报表收到我们的2024年经审计财务报表。 •我们的2024年年度合并财务报表包含在我们的2024年年度报告中，该报告可在我们网站www.thomsonreuters.com的“投资者关系”部分查阅。 •要求提供2024年年度报告副本的股东将通过邮件或电子邮件收到。 •来自汤森路透的代表和我们的独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）将可以在会议上讨论有关我们财务报表的任何问题。							不适用

2.选举董事（通函第15页）会上，有14位个人被提议选入我们的董事会。这些人中有12人现任我公司董事。Michael Friisdahl和Paul Sagan是新的导演提名人选。Ed Clark将在这次会议上完成他在董事会的服务。 •公司治理委员会认为，被提名的董事具备董事会履行职责所需的资格、技能和经验。 •我们的大多数董事提名都是独立的，我们的四名董事提名人（David Thomson、Peter Thomson、Michael Friisdahl和Paul Sagan）隶属于我们的主要股东Woodbridge。只有一名董事（我们的首席执行官，Steve Hasker）是管理层成员。 •董事长（David Thomson）和首席执行官（Steve Hasker）的角色和责任是分开的。 •股东每年投票选举个别董事。在去年的年会上，我们参选连任的董事候选人平均获得99.6%的“赞成”票。今年会议的董事提名人选有：							✓为每位董事提名人
姓名	年龄	董事自	主要职业	委员会	整体出席情况在董事会会议 2024年	其他公板子
David Thomson	67	1988	伍德布里奇董事长	–	100%	–
Steve Hasker	55	2020	汤森路透总裁兼首席执行官	–	100%	1
Kirk E. Arnold✓	65	2020	Data Intensity，LLC前首席执行官	CG、HR、R	100%	2
拉弗恩议会✓	63	2022	Emerald One首席执行官	A，R	100%	2
Michael E. Daniels✓	70	2014	IBM前高级副总裁兼集团高管	A、CG、HR、R	100%	–
Kirk Koenigsbauer✓	57	2020	微软Experience and Devices Group首席运营官兼企业副总裁	人力资源，R	100%	–
迪安娜·奥本海默✓	67	2020	Cameoworks创始人	A、CG	100%	1
西蒙·帕里斯✓	55	2020	Unit4首席执行官	A、CG、R、HR	100%	–
Kim M. Rivera✓	56	2019	OneTrust首席法律和商业事务官	A，R	100%	1
Barry Salzberg✓	71	2015	德勤前全球首席执行官	A、CG、R	100%	–
Peter J. Thomson	59	1995	伍德布里奇董事长	人力资源	100%	–
Beth Wilson✓	56	2022	特许主席加拿大专业会计师	A、人力资源	100%	1
迈克尔·弗里斯达尔	62	–	Signature Aviation前执行主席	–	–	–
Paul Sagan	66	–	Catalyst顾问和General Catalyst前董事总经理	–	–	1
丨=独立 *委员会图例：A =审计；CG =公司治理；HR =人力资源；R =风险*


管理层代理通函及股东周年大会通告		第5页



业务项目												董事会投票推荐

3.委任罗兵咸永道会计师事务所为核数师（通函第51页）我们提议重新任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们的独立审计师，任期再延长一年，直至2026年年度股东大会。我们的审核委员会直接负责于年内监督独立核数师。												丨为

4.有关高管薪酬的谘询决议（通函第56页）我们将有一个关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议，这有时被称为“薪酬发言权”。这将为您提供一个机会，就本通函中所述的我公司对高管薪酬的处理方式发表看法。												丨为
“按绩效付费”是我们指定执行官薪酬理念的基础。他们的薪酬主要是可变的和基于绩效的，利用与我们的战略相一致的多重和互补的财务措施来推动股东价值。
根据我们长期以来的核心业务和治理原则，“按绩效付费”在2024年继续成为我们指定执行官薪酬理念的关键部分。丨2024年薪酬决定与我们的战略目标保持一致–在2024年期间，人力资源委员会积极参与审查和讨论我们的薪酬、人才和文化的设计和方法。我们的2024年薪酬计划将组织的重点放在强劲的业绩和有机增长上，它使汤森路透能够吸引、聘用和留住执行我们的短期和长期战略所需的人才。我们认为，我们的2024年补偿计划适当平衡了风险和回报。 2024年，高管薪酬的很大一部分面临风险，并与运营业绩和股价挂钩。我们的激励计划目标反映了我们已发布的业务展望、运营计划和长期战略。年度激励奖励侧重于当年的增长目标。下表反映了我们指定执行官的2024年薪酬信息摘要：
指定执行官	基本工资		目标年度激励奖励（现金）–百分比基本工资			长期激励奖励（权益型） –百分比基本工资			“岌岌可危” 百分比
Steve Hasker 总裁兼首席执行官		1,495，000加元（1090101美元）		200	%		675	%		90	%
迈克·伊斯特伍德首席财务官		950,000加元（692,706美元）		125	%		300	%		81	%
Ragunath（Raghu）Ramanathan 总裁，法律专业人士		$550,000		125	%		250	%		79	%
柯斯蒂·罗斯首席运营和技术官		68.5万瑞士法郎（777,382美元）		125	%		275	%		80	%
Paul Bascobert 总统，路透新闻		$750,000		125	%		200	%		76	%

丨我们的薪酬计划与股东价值高度一致——我们的高管薪酬与股东总价值一致，并与持续价值创造的关键财务和战略驱动因素挂钩。我们还要求我们的执行官保持有意义的股份所有权水平，这是他们各自基本工资的倍数，从而与我们的股东和我们公司的长期成功建立了强有力的联系。

指定执行官	股份所有权准则（基薪倍数）
Steve Hasker		6x
迈克·伊斯特伍德		4x
Kirsty Roth，Raghu 拉马纳森和Paul Bascobert		3倍

⑤我们将高管薪酬和绩效与与我们竞争客户和人才的全球同行公司进行对比——人力资源委员会将全球同行群体用于高管薪酬目的。对于总部设在多伦多的执行官的薪酬基准，人力资源委员会还使用了一个单独的加拿大同行群体作为次要参考点。丨我们的薪酬计划与良好的治理实践保持一致，近年来获得了股东的大力支持——我们的计划和计划反映了强有力的治理原则。人力资源委员会有一名独立顾问（Frederic W. Cook & Co.，Inc.或“FW Cook”）负责高管薪酬事宜。我们还在年内就薪酬事宜与股东进行接触，我们每年都会在年度股东大会上提供“薪酬发言权”决议。在过去五年中，平均约98%的选票“支持”我们的“薪酬发言权”咨询决议。


第6页		管理层代理通函及股东周年大会通告

⑤我们认为我们没有任何有问题的薪酬做法，我们的薪酬计划也考虑了风险——人力资源委员会的独立顾问审查了我们的薪酬计划，以根据我们的整体企业风险状况以及公认的市场最佳做法来评估它在多大程度上鼓励承担风险。根据独立顾问的审查，人力资源委员会得出结论，我们的计划似乎不太可能为过度冒险创造激励，并包括有意义的保障措施以减轻薪酬计划风险。

我们做什么

丨人力资源委员会由大多数独立董事组成，它使用一名独立的高管薪酬顾问来评估我们的高管薪酬计划；

丨高管的薪酬大部分由较长期的业绩机会组成，较少强调较短期的业绩机会；

丨每位高管薪酬中的基薪部分是固定的；

⑤我们的人力资源委员会每年都会审查和确定奖励设计，并且有与管理层一起批准设计变更和绩效目标的原则和流程；

丨人力资源委员会审查我们激励奖励中使用的财务指标的绩效标准，包括门槛、目标和最高金额，以确保这些标准具有挑战性，但可以实现。业绩标准与公司战略目标保持一致；

丨我们的激励奖励采用了多种不同的财务业绩衡量标准，不依赖于单一的衡量标准。每个指标都有一个阈值、目标和最大绩效目标，并预先定义了支付金额；

⑤我们作为长期激励奖励的一部分发行的年度激励奖励和业绩限制性股票单位（PRSU）对最大潜在支出有上限；

⑤我们的人力资源委员会有权对其认为适当的绩效奖励机会进行与公平相关的调整和其他调整；

丨我们为我们的执行官制定了稳健的股份所有权准则，这进一步将他们的利益与我们股东的利益长期联系在一起；和

⑤我们有两项追回政策，允许我们在特定情况下向首席执行官和所有其他高管寻求补偿。

我们不做的事

X禁止高管套期保值或质押公司股份；

X我们不提供单一触发控制权变更或消费税毛额支付；

X我们不保证我们的激励计划中的最低派息水平或股权奖励的最低归属；

X我们不保证增加基本工资或目标激励奖励机会；

X我们不会为股票期权重新定价、授予重装股票期权或“弹簧式负载”股权奖励，以使接受者能够从机密信息的发布中受益；

X我们在计算股份所有权准则时不包括未归属的RSU或已归属/未归属的股票期权；和

X我们不会提供过多的额外福利。

更多信息请见本通告“补偿讨论与分析”部分。

5.股东提案（通函B-1页）

考虑本通函附录B所载的股东建议。

X反对

6.其他业务

如有任何其他事项适当提交会议（或任何续会或延期会议），将要求股东投票。我们目前不知道有任何其他项目的业务。

不适用


管理层代理通函及股东周年大会通告		第7页

截至2025年4月11日，我们的主要和控股股东Woodbridge（连同其关联公司）实益拥有我们约70%的已发行普通股。Woodbridge已告知我公司，其将投票支持选举每名董事提名人、委任罗兵咸永道会计师事务所为核数师、有关高管薪酬的咨询决议及反对本通函附录B所载的股东提案。

我们有适用于年度股东大会选举董事的多数投票政策。这意味着，如果董事在会议上获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，那么该董事将立即向董事长递交辞呈。如果董事会接受，这将是有效的。公司治理委员会将考虑董事的辞职提议，并就是否接受该提议向董事会提出建议。除特殊情况外，董事会将接受辞职。董事会将有90天的时间从年度会议开始作出并通过新闻稿公开披露其接受或拒绝辞职的决定（包括拒绝辞职的原因，如适用）。由于Woodbridge已表示将投票选举每位董事提名人，每位董事将在会议上获得超过多数票。

怎么投票？

你有两个选择——你可以通过代理投票，也可以在加拿大安大略省多伦多Simcoe街60号Roy Thomson Hall亲自出席会议并在会议期间投票。每个选择的投票过程都不一样。投票过程还取决于你是记名还是非记名股东。

你应该先确定你是我们普通股的注册持有人还是非注册持有人。我们的大部分股东都是非注册股东。

•

如果您的名字直接出现在您的股票上，或者如果您通过直接登记系统（DRS）在我们的转让代理人加拿大计算机股份信托公司的记录上以记账式形式持有您的普通股，您就是登记股东。

•

如果你间接持有股份，且股份登记在中间人名下，你就是非登记股东。例如，在以下情况下，您是非登记股东：

–

你的普通股是以银行、信托公司、证券经纪人、受托人或托管人的名义持有的；或者

–

您持有代表我们普通股的存托权益，这些存托权益是以Computershare Company Nominees Limited作为代名人和托管人的名义持有的。

非登记股东有时被称为“受益所有人”。


第8页		管理层代理通函及股东周年大会通告


登记股东		如果你的名字直接出现在你的股票上，或者如果您通过直接登记系统（DRS）以记账式形式持有您的普通股在我们的转让代理，加拿大ComputerShare信托公司的记录上。

如果你想在会议前通过代理投票		如不方便出席会议，可对会议审议事项进行代理投票表决。代理人是一种授权他人出席会议并为你投票的文件。您可以授权我们在随附的代理表格上指定的董事作为您的代理持有人投票您的股份。你可以通过互联网、邮件或者电话等方式给出投票指示。有关说明，请参阅您的代理表格。

如果你想参加会议并在会上投票		除了参加会议，你不需要做任何事情。请勿填写或交回您的代理表格，因为您的投票将在会议上进行。您应在到达会议时向加拿大ComputerShare Trust Company的代表进行登记。如果您希望对以法人实体名义登记的普通股进行投票，该实体必须在指定您代表其对普通股进行投票的代理截止时间之前向加拿大ComputerShare Trust Company提交一份正确执行的代理表格。

如果你想委任第三方作为代理人出席会议并在会上投票		您可以委任另一人（除在您的代理表格上指定的我们的董事外）代表您出席会议，并作为您的代理持有人投票您的股份。为此，请遵循以下步骤： 1.提交您的代理表格–通过邮件或互联网指定您的代理。如果您邮寄代理表格，您必须在随附的代理表格背面提供的空白处打印该人的姓名，并应注明您希望您的股份如何投票。在提供的信封中签署、注明日期并返回代理表格。如果你通过互联网投票，你也可以指定另一个人作为你的代理人。您可以指定一个以上的代理持有人，前提是每个代理持有人有权行使您所持有的不同股份所附带的权利。如果您确实指定了多个代理持有人，您必须通过邮寄方式进行，并请在代理持有人姓名旁边输入他或她有权投票的股份数量。你委任的人必须出席会议并代你投票，你的选票才能被计算在内。 2.代理持有人登记–第三方代理持有人应在抵达会议时向加拿大ComputerShare Trust Company的代表进行登记。您可以选择任何人作为您的代理持有人–该人不必是其他股东。

返回代理表格的截止日期		您填妥的委托书必须在2025年6月2日（星期一）下午5：00（东部夏令时间）之前由加拿大ComputerShare Trust Company收到。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第9页


未登记股东		如果您间接拥有股份，且股份登记在中间人的名字。例如，你是一个非登记股东，如果你的共同股份以银行、信托公司、证券经纪人、受托人或者托管人的名义持有；或者您持有代表我们普通股的存托权益，这些存托权益是以 Computershare Company Nominees Limited作为代名人和托管人。非登记股东有时被称为“受益所有人”。

如果你想在会议前通过代理投票		如果您是收到代理表格或投票指示表（VIF）的非登记股东，您应该按照您的中介机构的指示填写表格。存托权益持有人将收到来自ComputerShare Investor Services PLC的投票指示或指示表格。

如果你想参加会议并在会上投票		如果您是非登记股东，您希望在会议上提问或投票，您应该做以下一件事： •如果您收到了中介的代理表格，请在代理表格上提供的空白处插入您自己的姓名，以指定自己为代理持有人。如果中介没有签署代理表格，你必须签署并注明日期。请按照您的中介人关于退回代理表格的说明进行操作；或者 •如果您收到了中介提供的VIF，请按照中介填写表格的说明进行操作。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。然后，您需要在抵达会议时向加拿大ComputerShare信托公司的代表进行登记。如果您是位于美国的非注册股东，并且您希望指定自己作为代理持有人，除了上述步骤之外，您还必须首先从您的中间人那里获得有效的合法代理。为此，请遵循以下额外步骤： 1.请按照发送给您的法定代理表格和投票信息表格中包含的您的中介的说明进行操作，如果您没有收到，也可以联系您的中介索取法定代理表格或法定代理。 2.在您从您的中介收到有效的合法代理后，您必须随后将合法代理提交给加拿大ComputerShare信托公司。您可以通过电子邮件或快递将法定代理人发送至：uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件），或加拿大Computershare信托公司，注意：代理部，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，Canada（如果通过快递）。这两种情况下的法定代理人都必须贴上“法定代理人”的标签，并在不迟于2025年6月2日（星期一）下午5：00（东部夏令时间）的投票截止日期前收到。

如果你想委任第三方作为代理人出席会议并在会上投票		你可委任另一人（在你的投票指示表上指名的我们的董事除外）代你出席会议，并作为你的代理持有人投票表决你的股份。您可以选择任何人作为您的代理持有人–该人不必是其他股东。为此，请遵循以下步骤： 1.指定代理持有人–如果您是非登记股东，收到代理表格或投票指示表（VIF），您应遵循您的中间人填写表格的指示。存托权益持有人将收到来自ComputerShare Investor Services PLC的投票指示或指示表格。 2.代理持有人登记–第三方代理持有人应在抵达会议时向加拿大ComputerShare Trust Company的代表进行登记。


第10页		管理层代理通函及股东周年大会通告



		如果您是位于美国的非注册股东，您希望指定第三方作为代理持有人，除了上述步骤外，您还必须首先从您的中间人那里获得有效的合法代理。为此，请遵循以下额外步骤： 1.请按照发送给您的法定代理表格和投票信息表格中包含的您的中介的说明进行操作，如果您没有收到，也可以联系您的中介索取法定代理表格或法定代理。

		2.在您从您的中介收到有效的合法代理后，您必须随后将合法代理提交给加拿大ComputerShare信托公司。您可以通过电子邮件或快递将法定代理人发送至：uslegalproxy@computershare.com（如果通过电子邮件），或加拿大Computershare信托公司，注意：代理部，8th Floor，100 University Avenue，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，Canada（如果通过快递）。这两种情况下的法定代理人都必须贴上“法定代理人”的标签，并在不迟于2025年6月2日（星期一）下午5：00（东部夏令时间）的投票截止日期前收到。

如果你想以嘉宾身份参加会议		嘉宾，包括未正式委任自己为代理持有人的非登记股东，可以出席，但不能在会议上提交或提问或投票。

返回表格的截止日期		具体截止日期请查收您的投票指示表。您的中介机构将在代理截止日期之前充分提前需要您的投票指示，以使您的中介机构能够在截止日期之前根据您的指示行事。

会议期间如何提交或提问？

在年会上，与会股东将有机会向我们的董事会、首席执行官、首席财务官和其他与会的高级管理层成员提问。如果您是正在通过网络直播观看会议或无法亲自出席今年会议但有疑问的股东，您可以在会前将您的问题通过电子邮件发送至investor.relations@thomsonreuters.com。

虽然我们将寻求在会议上回答尽可能多的股东问题，但我们无法向您保证，所有问题都将能够在会议上得到解决。如果我们无法在会上解决您的问题，我们将另行向您提供答复。

其他问答

填写并退回通知可以投我的股份吗？

没有。通知载列会议拟表决的事项，但不能在通知上作标记退回表决。该通知提供了如何投票的指示。

收到我的代理或投票指示的截止日期是什么时候？

如果您是登记股东，您的代理人必须在2025年6月2日（星期一）下午5：00（东部夏令时间）之前收到。

非登记股东可能会受到其代理或投票指示中规定的更早截止日期的限制。

如会议延期或延期，代理截止日期不迟于任何延期或延期会议召开前48小时（不包括周六、周日及节假日）。

如果我指定代理持有人，我的股份将如何投票？

如果您已正确填写并返回代理表格，您的代理持有人必须根据您的指示就每一事项对您的股份进行投票。如果您没有具体说明如何对特定事项进行投票，那么您的代理持有人可以按照他或她认为合适的方式对您的股份进行投票。如果你已委任在你的代理表格或投票指示表上指名的我们的董事为你的代理持有人，而你没有具体说明你希望你的股份如何被投票，你的股份将被投票支持选举每位董事提名人、任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为核数师、有关高管薪酬的咨询决议以及反对本通函附录B所载的股东提案。

如果对拟审议事项适当作出任何修改或其他事项适当提请会议，会发生什么情况？

您的代理持有人将拥有酌情决定权，可以在他或她认为合适的情况下对您的股票进行投票。截至本通函日期，管理层知悉并无任何该等修订、更改或其他预期将于会议前提出的事项。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第11页

您可以通过向您的中间人发送书面通知的方式撤销您的代理，只要中间人至少在会议召开前七天收到您的通知（或您的中间人另有指示）。这给了你的中介时间向加拿大ComputerShare信托公司提交撤销。如果你的撤销没有及时收到，你的中介也不需要对它采取行动。

登记股东

您可以以下列任何方式撤销您的代理或投票指示：

•

通过填写并签署一份日期晚于您之前返回的代理表格，并在2025年6月2日（星期一）下午5：00（东部夏令时间）之前的任何时间将其交付给加拿大ComputerShare Trust Company。会议延期或延期的，截止时间不迟于任何延期或延期会议召开前48小时；

•

通过填写书面声明撤销您的指示，该声明由您或您的代理律师书面授权签署，并交付：

–

2025年6月3日（星期二）下午5：00（东部夏令时间）之前的任何时间到加拿大ComputerShare Trust Company的办公室。如会议延期或延期，截止日期不迟于紧接任何延期或延期会议的前一个营业日的营业时间结束；或

–

在会议开始前交给会议主席；或

–

以法律允许的任何其他方式。

有问题怎么联系加拿大金证信托公司？

您可以通过以下电话直接联系加拿大Computershare信托公司：


加拿大和美国		1.800.564.6253
其他国家		1.514.982.7555

谁在征集我的代理，散发代理相关材料？

汤森路透管理层和董事可能会征求您的委托书，供您在会议以及任何延期或延期的会议上使用。我们的管理层和董事可以通过邮寄和亲自征集代理人。我们正在支付所有招揽费用。中介机构将代表我们直接向无异议的受益所有人分发代理相关材料。我们正在为中介机构付费，以便向非反对的受益所有人和反对的受益所有人发送与代理相关的材料。

我的投票是保密的吗？

是啊。我们的注册商加拿大Computershare信托公司独立统计和制表代理，以维护个人股东投票的机密性。只有在股东明确打算与管理层沟通的情况下，在对代理的有效性存在疑问或为满足适用的法律要求而有必要这样做的情况下，才会向我们推荐代理。

投票结果

会议结束后，我们将在我们网站www.thomsonreuters.com的“投资者关系”部分发布投票结果。我们还将在www.sedarplus.ca和SEC的www.sec.gov上向加拿大证券监管机构提交一份结果副本。有关详情，请参阅本通告“额外资料”一节。


第12页		管理层代理通函及股东周年大会通告

我们正在使用“通知和访问”系统，通过我们的网站交付我们的代理材料，类似于去年的会议。收到通知的股东可以访问我们网站上的代理材料，并索取代理材料的纸质副本。有关如何通过我们的网站访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。

电子交付减少了大量生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响。它还为股东提供了更快获取有关汤森路透信息的途径。

为什么没有在邮件中收到关于代理材料网站可用性的打印通知？

之前报名以电子方式交付我们代理材料的股东将继续通过电子邮件收到，不会在邮件中收到打印通知。

“通知即准入”制度下如何投票？

投票过程与本通告“投票信息及出席方式”一节所述相同。你有两个选择——你可以通过代理投票，也可以亲自出席会议并投票。

股东通讯的电子交付

汤森路透是否提供股东通讯的电子传递？

是啊。电子交割是我们股东的自愿计划。在此计划下，将向您发送一封电子邮件通知（附有我们网站上发布的文件的链接）。

电子交付减少了大量生产和分发文件纸质副本的成本和环境影响。它还为股东提供了更快获取有关汤森路透信息的途径。

股东通讯电子化递送如何报名？

对于大多数非登记股东（我们的存托权益持有人除外），请访问www.proxyvote.com了解更多说明并进行登记。你将需要你的报名人数/控制人数。您可以在您的投票指示表/代理表格上找到这个号码。

如果您是登记股东，请登录www.investorcentre.com（country – Canada），点击页面底部“报名eDelivery”。您将需要您的代理表格中的信息来注册。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第13页

在2006年去世之前，Kenneth R. Thomson通过Woodbridge控制了我们的公司。他通过持有Woodbridge的一家控股公司Thomson Investments Limited的股份做到了这一点。根据他的遗产安排，2003年的TIL Settlement持有那些持有公司股份，该信托由加拿大一家特许银行的信托公司子公司担任受托人，已故第一任Fleet勋爵汤姆森的家庭成员为受益人。Kenneth R. Thomson建立这些安排是为了提供Woodbridge业务的长期稳定性。伍德布里奇的股权继续由第一任舰队领主汤姆森家族的历代成员拥有。

根据Kenneth R. Thomson的遗产安排，Woodbridge的董事和高级职员负责其业务和运营。在某些有限的情况下，包括伍德布里奇对我们公司普通股的非常重大的处置，遗产安排规定将获得受托人的批准。

在正常业务过程中，汤森路透不时与Woodbridge及其若干联属公司订立交易。这些交易涉及提供和接受产品和服务，对我们的经营业绩或财务状况单独或总体而言并不重要。

我们2024年年度合并财务报表的附注32提供了我们在2024年与Woodbridge达成的某些交易的信息。

据我们所知，没有其他人直接或间接实益拥有我们10%或更多的普通股。


第14页		管理层代理通函及股东周年大会通告

你将被要求以个人为基础投票给每一位董事。14名被提名人中的每一位都被提议当选，任期将在我们的2026年年度股东大会上结束。被提名人中有12人现任我司董事，是我司2024年年度股东大会选举产生的。Michael Friisdahl和Paul Sagan为新的董事提名人选，拟在会议上选举产生。以下页面提供了每位被提名人的个人资料。

董事会一致建议，就本通函“被提名人资料”一节所载的每名被提名人的选举进行投票。

管理层不认为任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议召开前因任何原因出现这种情况，所附代理表格中所列的人可酌情投票给另一位被提名人。

会议结束后，我们将发布一份新闻稿，其中包括每位董事个人的投票赞成和拒绝投票的人数。如上文所述，在去年的年会上，我们正在竞选连任的董事候选人平均获得了99.6%的“赞成”票。更多信息将在以下页面的每位被提名人简介中提供。

董事资格、技能和经验

我们认为，所有被提名的董事都具备品格、正直、判断力、业务经验、优点，包括成就记录，以及其他技能和才能，这些技能和才能能够增强董事会以及对汤森路透业务和事务的全面管理。每位董事提名人都应了解我们公司的主要运营和财务目标、计划和战略、财务状况和业绩以及汤森路透相对于我们主要竞争对手的表现。公司治理委员会在决定推荐董事提名人进行选举时考虑了这些资格。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第15页

董事会的多数成员是独立的。根据董事会通过的《公司治理准则》，除非董事会肯定地确定该董事与汤森路透没有“重大关系”，否则该董事不被视为独立董事。董事会在确定董事独立性时，会考虑所有相关事实和情况。2025年3月，董事会对其成员的独立性进行了年度评估，并确定在董事会任职的13名现任董事中有9名（约69%）是独立的。董事会还确定，如果所有董事提名人都当选，那么14名董事中的9名（约64%）和13名非管理董事中的9名（约69%）将在会议后独立。

在确定独立性时，委员会审查并依赖了纳斯达克上市标准和加拿大证券管理局国家文书58-101中“独立”的适用定义。董事会确定独立性的基础还包括对董事Michael Friisdahl和Paul Sagan填写的调查问卷的回复。

董事会独立于管理层行使职能：

•

董事长（David Thomson）和首席执行官（Steve Hasker）的角色和责任是分开的；

•

我们有一位首席独立董事（Michael E. Daniels）；和

•

审计委员会完全由独立董事组成（根据适用法律的要求），公司治理委员会、人力资源委员会和风险委员会各自拥有独立董事的多数席位。


第16页		管理层代理通函及股东周年大会通告



	董事独立性

董事姓名	管理	独立	不独立	不独立的原因

*现任董事*

David Thomson			✓	伍德布里奇的一位董事长

Steve Hasker	✓		✓	汤森路透总裁兼首席执行官

Kirk E. Arnold		✓

W. Edmund Clark，C.M。¹			✓	由于在此期间担任2003年TIL和解和Woodbridge受托人的顾问

拉弗恩议会		✓

Michael E. Daniels		✓

Kirk Koenigsbauer		✓

迪安娜·奥本海默		✓

西蒙·帕里斯		✓

Kim M. Rivera		✓

Barry Salzberg		✓

Peter J. Thomson			✓	伍德布里奇的一位董事长

Beth Wilson		✓

合计	1	9	4

新董事提名

迈克尔·弗里斯达尔			✓	Woodbridge首席独立董事

Paul Sagan			✓	伍德布里奇顾问

合计–会议上建议选出的董事	1	9	5

1	Ed Clark将在这次会议上完成他在董事会的服务。

将在此次会议上完成董事会任职的David Thomson、Peter Thomson、Michael Friisdahl、Paul Sagan以及Ed Clark等人不是汤森路透执行管理团队的成员。凭借其对汤森路透的大量股权投资，Woodbridge认为其作为股东的利益与所有其他股东的利益是一致的。

董事会在厘定董事的独立性时，亦考虑到在正常业务过程中，我们向部分独立董事的附属公司提供服务及接受服务。根据具体事实和情况，董事会于2025年3月确定这些关系并不重要。

任期

我们的董事会没有对个别董事采取强制性退休年龄或任期限制。我们认为，在规定的退休年龄或最长服务期限之后，个人可以继续担任有效董事。在没有强制退休年龄或任期限制的情况下，我们经历了董事会的更替，这给董事们带来了新的视角和方法。这补充了我们一些更长期的董事随着时间的推移而发展出的关于我们公司和业务运营的知识和洞察力的深度。

以下是我们的董事提名人的任期。

三位被提名的董事已在董事会任职超过10年，其中两位（David Thomson和Peter Thomson）隶属于公司的主要股东Woodbridge。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第17页

我们的董事不受限制在其他公营或私营公司的董事会任职，只要他们的承诺没有实质性地干扰或不抵触，他们履行作为我们公司董事会成员的职责的能力。然而，董事在接受在另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须获得公司治理委员会主席的批准，并且在接受非家族企业的营利性私营公司董事会任职邀请时，必须通知公司治理委员会主席。公司治理委员会对我们董事所坐的外部董事会进行监控，以确定是否存在影响董事行使独立判断能力的情况，并确保一名董事有足够的时间来履行其对汤森路透的承诺。


第18页		管理层代理通函及股东周年大会通告

以下提供了有关拟在会议上当选的14名董事提名人的信息，包括简要履历、他们所在或居住的城市和国家、他们被任命为我们董事会成员的年份、独立性地位、主要专长领域、委员会成员、2024年出席董事会和委员会会议以及汤森路透证券的所有权。这些信息还反映了每位董事提名人在我们的2024年年度股东大会上获得的“赞成”投票百分比。

在董事提名人简介中，董事提名人持有的“证券”包括董事提名人行使控制权或指示的普通股，以及截至2025年4月11日每个人持有或记入贷方的递延股份单位（DSU）、限制性股份单位（RSU）和期权的数量。有关实益拥有的普通股的信息不包括通过行使或归属DSU、RSU或期权可能获得的股份。我们的首席执行官Steve Hasker是唯一一位持有RSU或期权的董事。每位董事提名人都向我们提供了有关他或她实益拥有多少普通股的信息。

实益拥有的股票市值基于2025年4月11日我们在纳斯达克的普通股收盘价，即172.68美元。DSU的市值也是基于我们普通股在该日期在纳斯达克的收盘价。我们还包括了截至2025年4月11日每位董事提名人对汤森路透普通股和DSU所有权的信息，作为其年度保留的倍数。有关董事股份所有权准则的更多信息将在本节后面部分提供。

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David Thomson¹

年龄：67岁

加拿大安大略省多伦多

1988年起任董事

非独立

专业知识的主要领域：

投资管理、零售、媒体/出版

2024年会得票：99.24%

David Thomson

David Thomson是汤森路透的董事长。他还是汤姆森家族投资公司Woodbridge的董事长，以及加拿大媒体公司The Globe and Mail Inc.的董事长。戴维是一位活跃的私人投资者，专注于房地产，并在多家私营公司的董事会任职。戴维拥有剑桥大学硕士学位。

董事会/委员会

会籍

板

合计

6之6

100%

所持证券

（数量和价值）²

总股份

和DSU³

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

48,198

RSU

–

DSU

129,340

期权

–

177,538

$8,322,831

1两位提名候选人David Thomson和彼得汤姆森是兄弟。

2 David Thomson和Peter Thomson是我们公司的主要股东，是拥有我们主要股东Woodbridge股权的家族成员。有关更多资料，请参阅本通函「主要股东及股本」一节。

3另有1,349股由David Thomson的直系亲属持有。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第19页

Steve Hasker自2020年3月起担任汤森路透总裁兼首席执行官和董事。在2020年2月加入汤森路透之前，他于2019年8月至2020年2月担任私募股权公司TPG资本的高级顾问。在此之前，他于2018年1月至2019年8月担任TPG资本投资组合公司CAA Global的首席执行官。Steve于2015年12月至2017年12月担任尼尔森 PLC全球总裁兼首席运营官，在此之前于2009年11月至2014年1月担任尼尔森全球产品总裁。史蒂夫曾在麦肯锡公司任职十多年，从1998年到2009年担任全球媒体、娱乐和信息业务的合伙人。在加入麦肯锡之前，史蒂夫曾在美国和其他国家担任过五年的财务职务。史蒂夫的职业生涯始于普华永道，在那里他获得了特许会计师的资格。他是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员。Steve拥有墨尔本大学经济学本科学位，并获得哥伦比亚大学国际事务MBA和硕士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

澳鹏有限公司

合计

6之6

100%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值¹

所有权倍数

基本工资²

普通股

94,444

RSU

113,726

DSU

–

期权

647,840

94,444

$16,308,590

–

16,308,590

15倍

在Steve的113,726个RSU中，有137,909个是基于时间的限制性股票单位（TRSU）。截至2025年4月11日，史蒂夫的TRSUS价值为6,546，126美元。

2反映了史蒂夫在他的高管所有权准则下的比例，这是基于他的工资的倍数。

LOGO

Kirk E. Arnold

年龄：65岁

美国缅因州肯纳邦克

2020年以来董事

独立

专业知识的主要领域：

技术、战略、销售与营销、人力资本管理

2024年年会投票赞成：99.59%

Kirk E. Arnold

Kirk E. Arnold是一名公司董事。她曾于2013年至2017年担任Data Intensity，LLC的首席执行官，该公司是一家基于云的数据、应用程序和分析托管服务提供商。在此之前，Kirk是媒体行业技术提供商Avid的首席运营官，以及当时上市的全球服务提供商Keane，Inc.的首席执行官兼总裁。她还曾在美国计算机科学公司、富达投资公司和IBM担任高级领导职务。此外，她还是管理咨询和系统集成提供商NerveWire的创始人兼首席执行官。Kirk担任多家私营公司的董事会成员，包括Housecall Pro和The Predictive Index。此外，她还是麻省理工学院斯隆管理学院的高级讲师，也是麻省理工学院创业中心的顾问。Kirk在达特茅斯学院获得学士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

英格索兰公司

公司治理

5之5

100%

Trane技术

人力资源

6之6

100%

风险

4之4

100%

合计

21年

100%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

–

RSU

–

DSU

11,785

期权

–

11,785

–

$2,035,034

–

$2,035,034

8.1x


第20页		管理层代理通函及股东周年大会通告

LaVerne Council是Emerald One，LLC的首席执行官，该公司是一家信息技术咨询公司，专注于帮助企业开发推动变革和转型的创新方法。她曾于2017年至2019年担任Grant Thornton LLP的国家管理负责人，企业技术战略与创新，并于2017年担任MITRE Corporation的高级副总裁兼总经理。拉文曾于2015年至2017年担任信息与技术办公室助理部长和美国退伍军人事务部首席信息官。2012年至2015年，她担任Council Advisory Services，LLC的首席执行官。LaVerne还担任过重要的企业领导角色，专注于供应链、IT集中化和整合。从2006年到2011年，她曾担任强生的公司副总裁兼全球首席信息官。在此之前，她曾于2000年至2006年在DELL，Inc.担任多个职责不断增加的角色，包括担任信息技术、全球商业解决方案和开发服务全球副总裁。她在伊利诺伊州立大学获得工商管理硕士学位，在西伊利诺伊大学获得计算机科学工商管理学士学位。LaVerne还拥有德雷塞尔大学荣誉工商管理博士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

Conmed Corporation

审计

7之7

100%

Concentrix Corporation

风险

4之4

100%

合计

17年中的17年

100%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

–

RSU

–

DSU

5,778

期权

–

5,778

–

$997,745

–

$997,745

4.0x

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Michael E. Daniels

年龄：70岁

美国南卡罗来纳州希尔顿黑德岛

2014年起任董事

独立

专业知识的主要领域：

国际商业、金融、运营、技术

2024年年会投票赞成：99.31%

Michael E. Daniels

Michael E. Daniels是公司董事。2013年，Mike从高级副总裁兼集团执行官IBM服务部退休，此前他在这家公司工作了36年，在那里他指导了IBM在全球的咨询、系统集成、应用程序管理、云计算和外包服务。Mike在其职业生涯中还曾在IBM担任多个高级领导职务，包括美洲销售和分销业务总经理以及亚太地区领先的全球服务。迈克拥有圣十字学院政治学学士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

–

审计

6之7

86%

公司治理

5之5

100%

人力资源

6之6

100%

风险

4之4

100%

合计

27的28

96%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

2,924

RSU

–

DSU

43,244

期权

–

46,168

$504,916

–

$7,467,374

–

$7,972,290

31.9x


管理层代理通函及股东周年大会通告		第21页

Kirk Koenigsbauer自2020年2月起担任微软公司体验与设备集团首席运营官兼公司副总裁。2016年12月至2020年2月，他担任Microsoft 365公司副总裁，2012年7月至2016年11月，他在微软担任Office Apps工程公司副总裁。在此之前，他于2002年6月至2012年7月在微软担任公司副总裁，负责办公产品管理。Kirk于1998年至2001年在亚马逊工作，曾担任软件和视频游戏商店总经理以及Auctions产品管理总监等职务。Kirk还曾于1992年至1998年在微软工作，并于1989年至1991年在埃森哲担任顾问。Kirk拥有科尔比学院的学士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

–

人力资源

5之6

83%

风险

4之4

100%

合计

16年中的15年

94%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

100

RSU

–

DSU

10,846

期权

–

10,946

$17,268

–

$1,872,887

–

$1,890,155

7.6倍

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迪安娜·奥本海默

年龄：67岁

美国华盛顿州西雅图

2020年以来董事

独立

专业知识的主要领域：

运营、战略、技术

2024年年会投票赞成：99.63%

迪安娜·奥本海默

迪安娜·奥本海默（Deanna Oppenheimer）是CameoWorks，LLC的创始人，该公司是一家为早期公司和咨询公司的领导者提供建议的全球性公司。迪安娜于2012年创立了CameoWorks。2005年至2011年，迪安娜在Barclays PLC担任过多个职务，先是担任英国零售和商业银行业务的首席执行官，然后担任全球零售银行业务的副主席。从1985年到2005年，迪安娜曾在Washington Mutual，Inc.担任过多个职位，她最后一次担任的职务是消费者银行业务总裁。迪安娜还是英国皇家慈善机构King’s Trust UK的董事，也是Slalom的非执行董事，并且是BoardReady的创始人。迪安娜获得了普吉特海湾大学的学士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

Intercontinental Hotels Group Plc

审计

7之7

100%

公司治理

5之5

100%

合计

18中

100%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

–

RSU

–

DSU

8,548

期权

–

8,548

–

$1,476,069

–

$1,476,069

5.9x


第22页		管理层代理通函及股东周年大会通告

自2025年2月起，Simon Paris担任Unit4的首席执行官，该公司是一家为组织提供企业云应用程序的公司。在此之前，西蒙曾于2018年至2025年1月担任全球金融科技（fintech）提供商Finastra的首席执行官。他于2015年加入Finastra（前身为Misys）担任总裁，还曾担任其首席销售官，之后于2017年被任命为副首席执行官，并于2018年被任命为首席执行官。西蒙此前曾于2007年至2015年在SAP工作，曾担任多个高级领导职务。西蒙此前也是麦肯锡公司的高级顾问。西蒙拥有欧洲商学院的学士学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

–

审计

7之7

100%

公司治理

5之5

100%

风险

4之4

100%

合计

22之22

100%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

–

RSU

–

DSU

8,564

期权

–

8,564

–

$1,478,832

–

$1,478,832

5.9x

LOGO

Kim M. Rivera

年龄：56岁

美国加利福尼亚州波托拉谷

2019年以来董事

独立

专业知识的主要领域：

法律、战略、技术、运营

2024年年会投票赞成：99.95%

Kim M. Rivera

Kim M. Rivera是隐私、安全和治理管理软件公司OneTrust，LLC的首席法律和商业事务官。2021年2月至2021年12月，她担任惠普公司首席执行官特别顾问。在此之前，Kim于2019年1月至2021年1月担任惠普公司战略与业务管理总裁兼首席法务官。作为战略和业务管理总裁，她领导了企业战略和发展、客户支持、间接采购、房地产和工作场所职能。此外，Kim还管理着惠普公司这个全球性法律组织，包括法律和政府事务、品牌安全、合规和道德的各个方面。她于2015年11月至2019年1月担任惠普公司首席法务官和总法律顾问。在加入惠普公司之前，Kim于2010年至2015年担任达维塔保健 HealthCare Partners的首席法务官和公司秘书。在此之前，她曾担任高乐氏公司的首席合规官兼国际法律服务主管；罗克韦尔自动化的首席诉讼法律顾问，以及其自动化控制和信息集团的总法律顾问。她还是Cano Health, Inc. Health，Inc.的前董事会成员。Kim拥有杜克大学的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

–

审计

7之7

100%

风险

4之4

100%

合计

17年中的17年

100%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

–

RSU

–

DSU

11,950

期权

–

11,950

–

$2,063,526

–

$2,063,526

8.3x


管理层代理通函及股东周年大会通告		第23页

Barry Salzberg是一名公司董事。巴里从2011年起担任德勤集团有限公司全球首席执行官，直到2015年退休。他于1977年加入德勤，担任的职务包括该公司美国业务的首席执行官和管理合伙人。Barry担任Embark Intermediate Holdings，LLC的董事。巴里此前曾担任New Profit，Inc.董事会成员，此前曾担任United Way Worldwide主席、College Summit董事会主席和大纽约基督教青年会董事会主席。2015年7月至2018年6月，任哥伦比亚大学商学院教授。Barry拥有布鲁克林学院会计学学士学位、布鲁克林法学院京东学位、纽约大学法学院税务法学硕士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

–

审计

7之7

100%

公司治理

4之5

80%

风险

4之4

100%

合计

21的22

95%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

–

RSU

–

DSU

31,422

期权

–

31,422

–

$5,425,951

–

$5,425,951

21.7x

LOGO

Peter J. Thomson¹

年龄：59岁

加拿大安大略省多伦多

1995年起任董事

非独立

专业知识的主要领域：

国际业务、投资管理、技术

2024年度会议投票赞成：98%

Peter J. Thomson

Peter J. Thomson是汤姆森家族投资公司伍德布里奇的董事长。彼得是一位活跃的私募股权投资者，并在多家私营公司的董事会任职。Peter拥有西安大略大学的学士学位。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

–

人力资源

6之6

100%

合计

12之12

100%

所持证券

（数量和价值）²

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

1,467

RSU

–

DSU

16,643

期权

–

18,110

$253,322

–

$2,873,913

–

$3,127,235

–

1两位提名候选人David Thomson和彼得汤姆森是兄弟。

2 David Thomson和Peter Thomson是我们公司的主要股东，是拥有我们主要股东Woodbridge股权的家族成员。有关更多资料，请参阅本通函「主要股东及股本」一节。


第24页		管理层代理通函及股东周年大会通告

Beth Wilson自2023年10月起担任加拿大特许专业会计师协会主席。在此之前，她于2021年10月至2023年10月担任加拿大特许专业会计师协会副主席。她是Dentons Canada LLP的前任首席执行官，曾是全球领导团队成员，2017年7月至2022年1月在全球董事会和全球管理委员会任职。在担任这一职务之前，Beth曾于2000年至2016年担任毕马威会计师事务所的审计合伙人，并于2009年至2016年担任毕马威大多伦多地区的管理合伙人。2005年至2016年期间，她还担任毕马威管理委员会成员，担任多个领导职务，包括加拿大管理合伙人社区领导、加拿大管理合伙人区域和负责加拿大各地24个区域办事处的企业，以及首席人力资源官。贝丝目前是病童医院的受托人，也是伍德格林基金会、伍德格林社区服务公司和Traferox Technologies Inc.的董事。贝丝拥有多伦多大学的BCOM，是一名注册会计师。

董事会/委员会

会籍

2024年出席人数

其他上市公司董事会成员

板

6之6

100%

IGM金融公司。

审计

7之7

100%

加拿大电力公司

人力资源

6之6

100%

合计

19年

100%

所持证券

（数量和价值）

总股份

和DSU

市场总额

价值

所有权倍数

年度保留人

普通股

–

RSU

–

DSU

4,688

期权

–

4,688

–

$809,524

–

$809,524

3.2x


管理层代理通函及股东周年大会通告		第25页


迈克尔·弗里斯达尔年龄：62岁美国佛罗里达州博卡拉顿非独立专业知识的主要领域：行政领导、战略、媒体				迈克尔·弗里斯达尔 Michael Friisdahl是公司董事。2022年1月至2023年10月，他担任Signature Aviation的执行主席，该公司是一家由私人航空终端和服务组成的全球网络。从2015年到2022年，迈克尔担任枫叶体育娱乐（MLSE）的总裁兼首席执行官，这是一家总部位于多伦多的多元化体育和娱乐公司。在此之前，他还曾担任加拿大航空休闲集团首席执行官、Thomas Cook北美首席执行官以及Thomas Cook Group plc的集团执行董事会成员。Michael担任The Woodbridge Company Limited董事会首席独立董事。他此前还曾担任Entertainment One Ltd.和SAS AB的非执行董事。截至2025年4月11日，Michael Friisdahl不拥有任何汤森路透证券。
				其他上市公司董事会成员： -


Paul Sagan 年龄：66岁美国马萨诸塞州剑桥市非独立专业知识的主要领域：技术、运营、媒体				Paul Sagan Paul Sagan是风险投资和私募股权公司General Catalyst的催化剂顾问，他于2013年加入该公司，并于2018年成为董事总经理。2005年至2013年，Sagan先生担任阿卡迈技术有限公司的首席执行官，该公司专注于内容交付、网络安全、DDoS缓解和云服务，并于1999年至2010年以及2011年10月至2013年担任总裁。1997年至1998年，他还是世界经济论坛的高级顾问；1990年代，他曾担任时代华纳在线服务和有线电视节目方面的高级主管；1980年代，他曾担任哥伦比亚广播公司的新闻主管。Paul拥有丰富的上市公司董事经验，目前担任Moderna, Inc.的董事。Paul拥有西北大学梅迪尔新闻学院的学士学位。截至2025年4月11日，Paul Sagan没有任何汤森路透证券。
				其他上市公司董事会成员： Moderna, Inc.


第26页		管理层代理通函及股东周年大会通告

在2024年，我们要求每位非管理董事（不包括董事会主席）每年至少有137,500美元的聘金，以DSU形式以股权形式支付（按季度支付）。然后，我们的非管理董事选择以DSU、普通股或现金（或其组合——按季度支付）的形式收取剩余的112,500美元的年度聘金。

DSU

每个DSU与一股普通股的价值相同，但DSU没有投票权。DSU不是基于绩效的单位。如果董事选择接收DSU，代表普通股价值的单位将记入董事账户。DSU根据对我们普通股支付的股息的名义等值累积额外单位。DSU在授予时完全归属，但在董事董事会服务终止后，它们仅以普通股结算，或根据我们公司的选择，以现金结算。与DSU结算有关的任何交付给董事的普通股均在公开市场上购买。

普通股

如果董事选择接收普通股，现金金额（扣除预扣税）将提供给我们的经纪人，该经纪人使用该金额在公开市场上购买股票。

委员会费用

委员会主席费用完全以DSU支付，见上表。

主席及副主席聘用者

主席的年度聘金为60万美元。当有副主席时，每年的保留金为15万美元，完全以DSU支付。副主席还将获得支付给其他非管理董事的同样25万美元的年度聘用金。有关主席及副主席的更多资料，稍后载于本通告「企业管治实务」一节。

首席独立董事留任人

首席独立董事的年度聘金为15万美元，完全以DSU支付。首席独立董事还获得支付给其他非管理董事的相同的每年25万美元的聘用金。有关首席独立董事的更多信息，详见本通告稍后的“企业管治实务”部分。


第28页		管理层代理通函及股东周年大会通告

在2024年11月进行的最近一次对标审查中，公司治理委员会出于高管薪酬目的，审查了汤森路透全球同行集团中以下公司的董事薪酬。作为审查的一部分，公司治理委员会评估了同行集团中总部位于北美的公司的数据，因为汤森路透的总部位于加拿大，其大多数董事居住在加拿大或美国。公司治理委员会还承认，美国公司的董事薪酬普遍高于加拿大公司。

自动数据处理公司。

CGI Group Inc。

eBay Inc.

Equifax Inc.

益百利公司

辉盛研究系统公司

加特纳公司。

埃培智集团有限公司

财捷集团

穆迪公司。

Msci Inc.

宏盟集团

RELX PLC

S&P Global Inc.

TransUnion有限责任公司

Verisk Analytics, Inc.

Wolters Kluwer NV

2025年董事薪酬

目前预计2025年董事薪酬的金额或形式不会发生变化。

董事薪酬总额

下表反映了我们的董事在2024年获得的薪酬。约97%的2024年董事薪酬以股权（DSU或普通股）支付。

作为汤森路透的总裁兼首席执行官，Steve Hasker不因担任董事而获得薪酬。我们在本通告的“薪酬讨论与分析”部分对Steve Hasker的薪酬方面进行了讨论。



	赚取的费用（美元）

董事	现金		DSU		普通股		所有其他补偿（美元）	共计（美元）

David Thomson¹		-		600,000		-	-		600,000

Kirk Arnold²		112,500		187,500		-	-		300,000

拉弗恩议会		-		250,000		-	-		250,000

W. Edmund Clark，C.M。³		-		300,000		-	-		300,000

Michael E. Daniels⁴		-		450,000		-	-		450,000

Kirk Koenigsbauer		-		250,000		-	-		250,000

迪安娜·奥本海默		-		250,000		-	-		250,000

西蒙·帕里斯		-		250,000		-	-		250,000

Kim M. Rivera		-		250,000		-	-		250,000

Barry Salzberg⁵		-		300,000		-	-		300,000

Peter J. Thomson		-		137,500		112,500	-		250,000

Beth Wilson		-		250,000		-	-		250,000

合计		112,500		3,475,000		112,500	0		3,700,000

1	David Thomson的薪酬反映了担任董事长的费用。

2	Kirk Arnold的报酬包括担任风险委员会主席的费用。

3	埃德·克拉克的薪酬包括担任人力资源委员会主席的费用。

4	Mike Daniels的薪酬包括担任公司治理委员会主席和首席独立董事的费用。

5	Barry Salzberg的薪酬包括担任审计委员会主席的费用。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第29页

董事目前被要求持有普通股和/或DSU，其价值相当于其年度保留金的三倍，目前为750,000美元。董事必须在其首次被任命为汤森路透董事会成员之日起五年内满足其所有权要求。所有公众公司的股价受市场波动影响。因此，董事持股准则体现了“一旦达到，就始终达到”的标准。这意味着，如果一名董事达到了其适用的所有权指引倍数，并且随后汤森路透股价下跌导致其所有权价值低于适用的阈值，则该董事只要继续持有其在达到该指引时所拥有的股份数量，就将被视为符合该指引。

我们的董事提名人对普通股和DSU的所有权，以及他们目前对年度保留人的所有权倍数，可在本通告中的每个被提名人的传记中找到。作为拥有Woodbridge股权的家族成员，David Thomson和Peter Thomson是我们公司的主要股东。截至2025年4月11日，Woodbridge实益拥有我们约70%的普通股。有关更多资料，请参阅本通告「主要股东及股本」一节。下表显示了截至2025年4月11日每位非管理董事在实现其股份所有权准则方面的进展情况。



姓名		在制定准则方面取得进展

David Thomson		✓，通过Woodbridge的所有权

Kirk E. Arnold		✓

W. Edmund Clark，C.M。¹		✓

拉弗恩议会		✓

Michael E. Daniels		✓

Kirk Koenigsbauer		✓

迪安娜·奥本海默		✓

西蒙·帕里斯		✓

Kim M. Rivera		✓

Barry Salzberg		✓

Peter J. Thomson		✓，通过Woodbridge的所有权

Beth Wilson		✓

1	Ed Clark将在这次会议上完成他在董事会的服务。

Steve Hasker作为我们公司的首席执行官，须遵守单独的所有权准则。详见本通告“补偿讨论与分析”部分。

养老金

非管理董事不从我公司领取任何养老金福利。Steve Hasker的退休福利载于本通告「高管薪酬–退休金及其他退休福利」一节。

服务合同

我们没有与我们的非管理董事订立服务合约。我们与Steve Hasker就解雇福利达成的协议在本通告“高管薪酬–解雇福利”一节中有所描述。

责任保险

我们为董事提供与其在董事会服务相关的责任保险。

董事开支

我们向董事偿还与其汤森路透职责相关的合理差旅和自付费用。


第30页		管理层代理通函及股东周年大会通告

我们的董事会致力于高标准的公司治理，并相信健全的公司治理实践对我们公司的福祉以及促进和保护我们股东的利益至关重要。我们认为，通过知情和参与、独立于管理层行使职能的董事会，可以促进为所有股东创造可持续的价值。

作为一家在加拿大TSX和美国纳斯达克上市的上市公司，我们的公司治理实践总体上与加拿大证券监管机构的最佳实践指南一致，并考虑到了SEC提供的指南。此外，我们的公司治理实践符合大部分纳斯达克公司治理上市标准，尽管我们作为“外国私人发行人”免于遵守其中大部分标准。

亮点

•

独立性–我们的大多数董事都是独立的，只有一名董事（我们的CEO）是管理层成员。董事会所有委员会均由独立董事占多数组成。我们的独立董事在每次董事会会议上不带管理层开会；

•

董事长和CEO分离——董事长和CEO的角色和职责是分开的；

•

股份拥有权指引–我们的董事及执行人员须维持我们公司的股权；

•

风险监督–我们有一个单独的风险委员会，帮助监督我们的企业风险管理（ERM）计划以及董事会及其其他委员会未监督的其他风险；

•

ESG监督– ESG由我们的董事会及其委员会监督；

•

人工智能（AI）监督–人工智能事务由我们的董事会及其委员会监督。

•

投票结构–我们没有双重阶级或从属投票结构；

•

商业行为和道德准则–我们的董事和执行官必须遵守我们的准则和其他公司治理政策；

•

董事定向–我们有一个新董事入职的定向计划；和

•

独立意见–董事会及其每个委员会有能力保留独立顾问。

董事会组成及职责

治理Structure

董事会部分通过公司治理委员会的工作监督我们的公司治理结构。董事会惯例载于公司治理准则，公司治理委员会每年对其进行审查。公司治理指引涉及董事会的职责和责任、股份所有权准则和利益冲突等问题。此外，董事会的四个常设委员会（审计、公司治理、人力资源和风险）各有一份章程。章程每年由相关委员会和企业管治委员会审查。

董事会的主要职责包括战略规划、风险管理、人才监督、财务报告、披露和公司治理。

我们的商业行为和道德准则（准则）适用于我们的员工、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。我们的员工、董事和高级管理人员必须完成有关《守则》的培训，并提交确认，确认他们已收到并阅读了《守则》的副本，并了解他们遵守其中概述的原则和政策的义务。公司治理委员会从总法律顾问办公室的一名成员那里收到关于守则的年度报告。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第31页

董事会目前由13名个人组成，独立于管理层行使职能。董事会目前由12名非管理董事和首席执行官组成。个人董事每年提出选举。我们提议会议提名选举董事14名，其中现任董事12名。董事会的每个委员会将在本通函后面进行更详细的讨论。

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董事会的主要职责

董事会的基本责任是监督汤森路透的业务和事务的管理。下表重点介绍了理事会2024年工作计划为其定期安排的会议开展的主要活动和主题。董事会2024年的五次会议定期安排，年内举行了一次特别会议。



会议		2024年主要活动/专题

一月		•年度经营计划 •生成式AI更新 •股息政策 •并购更新

三月		•年度披露及企业管治文件（年报/财务报表及代理通函） •财务和投资者关系更新 •品牌和营销更新 •增长战略更新 •并购更新 •高管薪酬

六月		•财务更新 •路透部分更新，包括AI更新 •税务和会计专业人员细分更新，包括AI更新 •并购更新

9月		•财务和资本战略更新 •法律专业人员细分更新，包括AI更新 •产品更新，包括AI更新 •并购更新

11月		•财务更新和年度运营计划 •税务和会计专业人员分部更新 •路透部分更新，包括生成式AI更新 •并购更新

每次会议		•相机内仅与CEO开会（通常在每次会议开始和结束时） •相机内会议非管理仅限董事 •相机内仅限独立董事会议

定期		•与个别业务或部门有关的战略和管理讨论 •审计、公司治理、人力资源和风险委员会主席的报告 •企业风险管理更新 •拟议的重大收购和处置 •产品更新 •拟议资本市场交易 •竞争分析


第32页		管理层代理通函及股东周年大会通告

全年，董事会和管理层对照计划讨论我们的进展。2024年，董事会将9月的会议重点放在了企业战略上。作为这次会议的一部分，董事们与我们的CEO和CFO以及其他高级管理人员深入讨论了我们公司的战略计划。战略讨论通常涵盖诸如技术、我们业务部门的现状、我们业务的未来增长潜力和我们所服务的关键细分市场以及我们如何寻求增加股东价值等主题。

董事会还在年内的其他会议上与管理层讨论各种战略问题。例如，董事会在9月份与首席财务官讨论了我们的资本战略。此外，我们业务部门的多位总裁在年内的会议上向董事会提供最新信息，这些讨论通常涉及该部门当前的运营和战略目标。

风险监督

董事会最终对汤森路透的风险管理监督负责，并负责确认已建立系统来识别汤森路透面临的主要风险，以及已建立适当的程序和系统来监测、减轻和管理这些风险。董事会风险委员会负责识别、评估和管理企业风险（财务风险或与薪酬或人才事项相关的风险，分别由审计委员会和人力资源委员会监督）以及董事会授权给风险委员会的任何其他事项。管理企业风险委员会（ERC）是支持风险委员会监督企业风险的执行级委员会。成员包括来自汤森路透公司职能部门和各业务部门的高级领导。它由首席法务官和公司秘书以及首席运营和技术官共同担任主席。我们的管理团队负责日常的风险识别和风险管理。

我公司的企业风险管理（ERM）流程旨在：

•

确定我们每个业务部门和公司职能中最重要的运营、战略、信任、财务和其他风险，同时考虑外部环境以及与结构、战略、人员和流程相关的内部变化；

•

评估这些风险中的哪些风险单独存在或与其他已识别风险一起存在，如果发生这种情况，可能会对作为一家企业的汤森路透产生重大影响；和

•

针对企业最重大的风险制定和实施行动计划，并在公司和董事会层面定期进行审查。

我们的企业风险管理（ERM）流程旨在加强对贯穿始终的风险的识别和响应，并协助董事会及其委员会承担风险管理的监督责任。

每年，企业风险团队都会开展一次企业顶级风险评估活动，首先是通过与业务部门和企业职能部门的代表进行调查和研讨会促进的风险识别过程。风险识别过程还包括与每位董事会成员进行重点访谈，以收集他们对公司主要风险和新出现风险的看法。然后，与各自的风险所有者一起评估和确定每个已识别的最高风险的优先级，随后提交给管理委员会进行背书和验证。一旦批准，企业顶部风险提交给CEO的运营网络。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第33页

管理层ERC审查并同意将顶级企业风险提交董事会风险委员会审查、输入和批准。此外，每个最高风险的所有权被分配给CEO运营网络的成员，并指定了代表。ERM流程所有者及其团队与风险所有者及其代表定期举行接触点，以监测风险概况的管理以及风险响应和相关行动计划的执行情况。

全年，管理层ERC还在参与ERM过程的公司为其他人提供方向、优先顺序、执行支持和沟通。负责特定风险应对的高管在年内定期向管理层ERC、董事会风险委员会、全体董事会或其他董事会委员会（视情况而定）报告。我们让我们的内部审计部门酌情或应要求参与对某些已识别风险的审查。全年对已识别的最高风险进行监测和评估，并按照ERM流程报告评估结果。

在董事会与管理层讨论全年各种企业风险的同时，风险委员会监督整体风险评估和风险管理，包括监督管理层的ERM过程和应对顶级企业风险的进展。

另外，审计委员会监督财务风险，并讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。作为其财务风险管理监督职责的一部分，审计委员会于2024年与管理层举行会议，讨论金库风险管理和外部税务环境。

人力资源委员会负责监督建立、实施和监督我们的薪酬和人才政策和计划。我们设计了薪酬方案，以提供与公司整体业务战略和文化相关的风险和回报的适当平衡。

有关为何我们认为我们的薪酬计划不会激励我们的高管承担不必要或过度风险的更多信息，请参阅本通告的“薪酬讨论与分析”部分。

风险委员会、审计委员会和人力资源委员会的主席在各自的委员会会议后各自向董事会报告。

下表反映了对所列2024年企业风险的每一项监督责任。



企业风险	董事会	风险委员会	人力资源委员会	审计委员会

竞争性位移	✓	✓

收购、资产剥离和整合	✓	✓

滥用知识产权	✓	✓

监管和合同合规	✓	✓	✓	✓

数据和道德	✓	✓

产品稳定性	✓	✓

网络安全	✓	✓

第三方、供应链和关系生态系统	✓	✓

人才吸引和留用	✓		✓

人员的福利、安全和保障	✓	✓	✓

财务表现	✓	✓		✓

错误信息和虚假信息	✓	✓


第34页		管理层代理通函及股东周年大会通告

ESG由董事会及其委员会监督。管理层负责更新董事会及其委员会关于ESG主题的信息，并评估ESG相关风险，包括可持续性和气候相关风险、人权和人力资本管理以及社会影响。有关我们ESG举措的更多信息，请参阅本通告的“ESG”部分。

下表列出了董事会及其委员会之间主要ESG监督职责的划分。



		主要ESG监督责任

企业管治委员会		•董事会四个常设委员会之间的整体ESG监督和协调 •环境问题，包括可持续性和气候相关问题 •治理事项 •与ESG相关的利益相关者参与 •人权风险/供应链 • 汤森路透基金会

董事会		•定期更新ESG战略并与汤森路透的长期业务战略保持一致 •重大ESG风险

审计委员会		•与ESG相关的整体报告/披露流程 •与ESG相关的内部控制/程序 •与ESG相关的融资举措

人力资源委员会		•与ESG相关的人力资本举措 •与ESG相关的薪酬考虑 •与ESG相关的设定受益/设定缴款计划考虑因素

风险委员会		•与ESG相关的ERM考虑因素 •人工智能和新兴技术 •与ESG相关的某些产品/服务风险和考虑因素

人工智能（AI）监督

人工智能的开发和使用带来的风险和机遇由董事会及其委员会监督。管理层负责更新董事会及其委员会关于人工智能主题的信息，并评估与人工智能相关的风险，包括人工智能的开发和使用。

在进行这项监督时，董事会除其他议题外，还考虑了人工智能在我们产品中的使用、人工智能对客户商业模式的影响、人工智能的内部使用和其他影响。董事会还接受有关人工智能相关主题的教育，最近一次是在2024年5月。这次培训涵盖一系列主题，包括道德和世界各地正在出现的监管框架。

下表列出了董事会及其委员会之间主要人工智能监督职责的划分。



		主要AI监督职责

董事会		•整体人工智能战略并与汤森路透的长期业务战略保持一致

风险委员会		•全面监督人工智能风险和机遇 •人工智能治理和监管合规 •与人工智能相关的数据和道德问题

审计委员会		•与人工智能相关的整体报告/披露流程 •与人工智能相关的内部控制/程序 •与人工智能相关的融资举措 •在内部审计、企业合规和财务报告职能中使用人工智能

人力资源委员会		•人工智能的人才相关方面 •内部使用AI •人工智能相关员工培训 •人工智能对劳动力的影响

企业管治委员会		•董事会及其四个常设委员会之间的协调 •与人工智能相关的利益相关者参与


管理层代理通函及股东周年大会通告		第35页

作为董事长，David Thomson力求确保董事会独立于高级管理层运作。董事长负责主持董事会会议，确保董事会及其各委员会拥有支持其工作的必要资源（特别是准确、及时和相关的信息），并保持董事会与高级管理层之间的有效关系。

•

作为首席执行官，Steve Hasker主要负责根据董事会批准的战略计划和目标管理汤森路透的业务和事务。

副主席

我们的公司治理准则允许董事会选举一名副董事长。副董事长将与董事长协同工作，协助董事长履行职责。副主席还将与主席、首席执行官和首席独立董事进行定期对话，以加强我们的善治文化；将担任汤森路透的大使；并履行主席或董事会不时授予他的额外职责。截至本通函日期，董事会尚未选出一名副主席。

牵头独立董事

Michael E. Daniels是董事会的首席独立董事。除其他事项外，我们的首席独立董事的职责包括主持独立董事的会议；与董事长和首席执行官协商，批准董事会的会议议程；根据要求，就管理层向董事会发送的信息的质量、数量、适当性和及时性向首席执行官提供建议；并根据要求与其他独立董事进行协商。

职位说明

主席、各委员会主席和首席独立董事的职务说明已获董事会批准，有助于确保董事会及其委员会的独立运作。

与首席执行官/管理层举行和不举行的会议

在每次会议开始时或接近开始时，董事会与首席执行官进行“镜头内”会议，但没有其他管理层成员。这是为了让CEO有机会讨论他当天会议的目标，并让董事根据他们对会议材料的事先审查发表初步意见。这允许在董事会会议上更有效地利用时间。在会议结束时与首席执行官举行类似的会议，随后在首席执行官或其他管理层成员不在场的情况下召开董事会会议。董事会委员会还在首席执行官或管理层成员不在场的情况下利用“镜头内”会议进行讨论。

独立董事会议

作为每次董事会会议的一部分，我们的独立董事作为一个团体开会，没有首席执行官，也没有附属于伍德布里奇的董事。这些会议由首席独立董事主持。首席独立董事为这些会议制定议程，尽管讨论并不限于此。该议程通常涉及可能特定于拥有控股股东的上市公司的任何问题。首席独立董事在适当或需要采取行动的情况下，向董事长和首席执行官报告这些会议的实质内容。独立董事2024年召开6次会议。

接触管理和专业顾问

董事会可以接触管理层成员和专业顾问。董事会及其委员会可邀请任何高级管理人员、雇员、外部顾问或其他人出席其任何会议或向其报告。董事会及其任何委员会可随时聘请外部独立专业顾问，费用由我们公司承担，并有权决定顾问的费用和其他保留条款。个别董事可聘请外部独立专业顾问，费用由我公司承担，但须事先通知公司治理委员会。

人力资源委员会保留一家独立咨询公司，就与高级管理层有关的薪酬事宜向其提供建议。这家独立咨询公司还审查高管薪酬计划，并就计划设计、市场趋势和做法提供指导和分析。


第36页		管理层代理通函及股东周年大会通告

为明确董事会与管理层的职责分工，董事会采取了授权政策。这一政策将某些决策和运营权力下放给高级管理层，并已被董事会采纳，以加强我们的内部控制，并允许管理层适当灵活地处理某些事项，而无需获得董事会的具体批准。董事会还将某些职责下放给审计委员会、企业管治委员会、人力资源委员会和风险委员会，并监督各委员会履行职责的情况。下文将更详细地描述每个委员会的职责。

董事出席

董事会定期召开会议，以有效履行职责。董事须出席董事会的所有会议，包括委员会会议（如适用）及股东年会。下表提供了关于2024年董事会和委员会会议次数的信息。



		会议次数

板		6

审计委员会		7

企业管治委员会		5

人力资源委员会		6

风险委员会		4

董事会2024年的六次会议中有五次是定期安排的。董事会还在2024年召开了一次特别会议。董事会定期安排的会议中有三次是亲自举行的，两次是虚拟举行的。董事会特别会议以虚拟方式举行。

下表列出了2024年我们的董事出席董事会和委员会会议的情况。在2024年，这些人在所有董事会和委员会会议上的出席率分别约为100%和约98%。全体董事出席全部董事会会议的比例为100%。

板

出席的会议

委员会

特别篇

公司。

治理
委员会

人力资源
委员会

风险

委员会

委员会
合计

合计
会议

合计%

David Thomson

Steve Hasker

Kirk Arnold

W. Edmund Clark，C.M。

拉文议会

Michael E. Daniels

Kirk Koenigsbauer

迪安娜·奥本海默

西蒙·帕里斯

Kim M. Rivera

Barry Salzberg

Peter J. Thomson

Beth Wilson


管理层代理通函及股东周年大会通告		第37页

• 汤森路透董事会由多数独立董事组成，与Woodbridge有关联的董事人数低于其控制的普通股比例。截至2024年4月11日，Woodbridge的实益所有权（连同其关联公司）约为我们普通股的70%，如果会议上选举出所有14名董事提名人，则其在汤森路透董事会的代表将占我们董事的约29%。

•由于David Thomson是董事会主席，我们有一名单独的首席独立董事。

•作为每次董事会会议的一部分，独立董事在没有管理层或伍德布里奇关联董事出席的情况下单独开会。

•所有委员会均由独立董事占多数组成（审计委员会除外，后者为100%独立董事）。

•董事会有一个有效和透明的程序来处理汤森路透与Woodbridge、其关联公司或与Woodbridge有关联的董事之间的关联方交易或利益冲突。我们董事会的公司治理委员会利用一项政策来考虑我们公司与Woodbridge之间可能发生的关联方交易，与Woodbridge相关的任何委员会成员都投弃权票。此外，Woodbridge、其关联公司和我们公司之间的任何交易均须遵守适用的加拿大证券法规定的公开披露和其他要求。

《纳斯达克公司治理上市标准》要求上市公司的薪酬委员会和提名/公司治理委员会中必须有（其中包括）单独的独立董事。“受控公司”（定义见纳斯达克）是指超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有并不受这些要求约束的公司。

加拿大善治联盟（CCGG）发布的补充指南针对受控公司。“受控公司”（CCGG定义）包括控股股东控制足够数量的股份以能够选举董事会或指导公司管理层或政策的公司。

虽然我们公司的公司治理委员会和人力资源委员会各自的大多数成员都是独立的，但董事会认为，由于与Woodbridge的从属关系，因此在适用规则下不被视为独立的、隶属于Woodbridge的董事在这些委员会任职是适当的，并已批准我们依赖纳斯达克的受控公司豁免这样做。CCGG曾表示，它认为与控股股东有关联的董事参加这些委员会是合适的，以便将控股股东的知识和观点带到高管薪酬、任命和董事会提名方面。

没有任何与Woodbridge有关联的董事在我们的审计委员会任职，该委员会被要求只有独立董事。

风险委员会的大多数成员也是独立的。


第38页		管理层代理通函及股东周年大会通告

本节提供有关董事会四个委员会（审计、公司治理、人力资源和风险）的信息，包括每个委员会的职责、成员和2024年的活动。下文提供了有关每个委员会的更多信息。David Thomson（董事会主席）和Steve Hasker（总裁兼首席执行官）不是董事会任何委员会的成员。David Thomson定期以嘉宾身份参加人力资源委员会会议，而Steve Hasker也定期受邀以总裁兼首席执行官的身份参加所有委员会会议。

下表列出截至2025年4月11日我们四个董事会委员会的现有成员。

委员会成员⁽³⁾

董事姓名

审计

公司治理

人力资源

风险

Kirk E. Arnold

✓

✓（主席）

W. Edmund Clark，C.M⁽¹⁾

✓

拉弗恩议会

✓

Michael E. Daniels

✓

✓（主席）

✓

Kirk Koenigsbauer

迪安娜·奥本海默

西蒙·帕里斯⁽²⁾

Kim M. Rivera

Barry Salzberg

彼得·汤姆森

Beth Wilson

合计

1	Ed Clark将在这次会议上完成他在董事会的服务。本节介绍他在委员会的参与情况，直至2025年4月11日。

董事会的每个委员会都有章程。章程每年由相关委员会和企业管治委员会审查。这些章程和委员会主席职位说明可在www.thomsonreuters.com上公开查阅。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第39页



2024年初级审计委员会活动

•审查和讨论公司的年度和季度合并财务报表以及相关的MD & A； •审查并批准我们的收益新闻稿，其中包括财务业绩和财务展望； •讨论公司使用非国际财务报告准则措施的情况； •讨论公司与ESG相关的控制和披露； •定期接收有关公司财务运营的最新信息； •定期接收我们公司合规与审计部门关于内部审计计划和流程、财务报告内部控制和欺诈相关事项的最新信息； •定期接收高级管理层关于税务、财务、会计和法律事务等金融风险主题的最新信息； •审查我公司财务报表审计的范围和方案；		•审查和批准公司的非审计服务政策以及罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）拟提供的某些非审计服务； •审查和批准就其服务向普华永道会计师事务所支付的费用； •与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论： •独立于汤森路透（并收到普华永道会计师事务所在这方面的披露）； • 汤森路透使用或将使用的所有重要会计政策和做法； •与管理层讨论过的国际财务报告准则内财务信息的所有替代处理方法、使用此类替代处理方法的后果以及审计师首选的处理方法；和 • PCAOB要求通报的所有其他事项。

金融知识

根据适用的加拿大和美国证券规则，审计委员会的所有成员都具备财务知识。Barry Salzberg和Beth Wilson各自都有资格成为“审计委员会财务专家”（在适用的SEC规则和纳斯达克上市规则的含义内）。


第40页		管理层代理通函及股东周年大会通告



审计委员会成员		教育/经验

Barry Salzberg（主席）		•德勤集团有限公司前全球首席执行官 •哥伦比亚大学商学院前教授 •布鲁克林学院会计学学位，布鲁克林法学院京东，纽约大学税务法学硕士

拉弗恩议会		•工商管理硕士和学士学位 • CONMED Corporation董事会和审计委员会成员 • Concentrix Corporation董事会和审计委员会成员 • Mathematica董事会和审计委员会成员

Michael E. Daniels		•在IBM拥有超过25年的高管经验 • 泰科国际审计委员会前任成员

迪安娜·奥本海默		• Barclays PLC前全球零售银行业务副主席 • Washington Mutual，Inc.前消费者银行业务总裁。 •安盛全球保险审计委员会前成员 • NCR公司审计委员会前任成员

西蒙·帕里斯		• Unit4首席执行官 • Finastra前首席执行官 •世界贸易理事会前主席

Kim M. Rivera		• OneTrust，LLC首席法律官兼业务事务官 • 惠普公司前战略与业务管理总裁兼首席法务官 •支持两家上市财富500强公司的审计委员会

Beth Wilson		•加拿大特许专业会计师协会主席 •毕马威前审计合伙人和管理合伙人 • Dentons Canada LLP前首席执行官 •患病儿童医院和伍德格林基金会审计委员会主席 •加拿大电力公司和IGM金融公司审计委员会成员 •多伦多大学商学学士学位和安大略省特许专业会计师良好信誉的注册专业会计师

财务报告

审计委员会开会讨论和审查我们的：

•

年度和季度收益发布；和

•

年度和季度管理层的讨论和分析（MD & A）以及相关财务报表。

按照一些全球跨国公司的惯例，董事会已将我们的季度收益发布、MD & A和财务报表的审查和批准权力授予审计委员会。根据审计委员会的建议，全体董事会根据适用法律的要求，审查和批准我们的年度MD & A和年度经审计的财务报表。

在将讨论财务报告文件草案的审计委员会会议之前，将向审计委员会成员分发一份草案，以供审查和评论。首席财务官和首席财务官以及独立审计师的一名代表与审计委员会主席会面，以预览将在审计委员会会议上讨论的与审计相关的问题。在审计委员会会议上，首席财务官讨论财务报表和披露事项，审计委员会成员有机会提出任何问题或意见。独立审计员也参加会议。还向所有董事提供了一份草案，并有机会在审计委员会会议之前或期间发表评论意见。当审计委员会对披露感到满意时，它提供其批准并发布材料。

对于年度报告，在董事会会议之前向董事会成员分发一份草案，供其审议和批准。在董事会会议上，董事有机会提出任何问题或意见。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第41页

审计委员会负责选择、评估和推荐提名拟提名或重新任命的独立审计师。审计委员会建议重新任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师，任期至2026年我们的下一次股东大会，并建议我们的董事会将这一任命提交股东，以供在2025年年度股东大会上批准。在推荐普华永道会计师事务所时，审计委员会考虑了该事务所去年向汤森路透提供服务的情况，包括首席审计事务合伙人和审计团队的业绩。审计委员会还审查了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的费用与汤森路透的规模及其全球足迹相关的适当性。审计委员会继续对普华永道会计师事务所的业绩感到满意，并认为继续保留其作为独立审计师符合汤森路透及其股东的最佳利益。

审计委员会全年对我公司与普华永道会计师事务所的关系进行评估并直接负责。审计委员会在审查和批准其聘书后任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师。审计委员会还确定了普华永道会计师事务所的费用。

审计委员会和普华永道会计师事务所的代表在年内举行了几次会议。2024年，普华永道会计师事务所的代表出席了每次审计委员会会议，并在不同的会议上与审计委员会举行了会议。

普华永道会计师事务所对审计委员会负责，并直接向审计委员会报告。

按年度计算，在普华永道会计师事务所出具关于我公司年度财务报表的报告前，审计委员会：

•

确认PricewaterhouseCoopers LLP已提交书面声明，描述了其与汤森路透的所有关系，根据PricewaterhouseCoopers LLP的专业判断，可以合理地认为影响了其独立性；

•

讨论罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向汤森路透提供的可能影响其独立性的任何已披露关系或服务，包括任何非审计服务；

•

获得普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的书面确认，即根据安大略省特许会计师协会采用的《职业行为规则》和上市公司会计监督委员会制定的标准，其就汤森路透而言是独立的；和

•

确认罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）就汤森路透审计业务团队的某些成员的轮换遵守了适用法律。

审计委员会还通过了一项政策，关于其预先批准由独立审计师向我们公司提供的所有审计和允许的非审计服务。

•

该政策就审计委员会预先批准的具体服务类型向管理层提供了详细指导。

•

该政策要求审计委员会对尚未获得预先批准的所有其他允许类型的服务进行特定的预先批准。

审计委员会的章程允许审计委员会在审计委员会会议之间出现需要批准的情况下，将评估和批准聘用的权力授予一名或多名成员。根据这一章程规定，审计委员会已将这一权力授予其主席。如果主席批准任何此类约定，他必须在下一次会议上向全体审计委员会报告其批准决定。截至2024年12月31日止年度，本管理层代理通知第51页所述的汤森路透费用均未使用SEC条例S-X规则2-01（c）（7）（i）（c）和加拿大证券管理人多边文书52-110（审计委员会）第2.4节规定的预先批准条款的微量例外。


第42页		管理层代理通函及股东周年大会通告

财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。作为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和适用的加拿大证券法的一部分，我们公司采纳了Treadway委员会发起组织委员会关于实施我们的内部控制框架的指导意见。

我司履行内部审计职能的企业合规与审计部门，负责编制和监督评估我司财务报告内部控制的总体方案。

每年，公司合规和审计都会确定某些流程、实体和/或重要账户在其当年内部控制重点领域和测试范围内。在确定其年度内部审计计划的拟议范围时，公司合规与审计部门对汤森路透的风险进行识别、评估和优先排序，并在评估中同时考虑定量和定性因素。

2024年第一季度，公司合规与审计向审计委员会提交了年度内部审计计划，供其审查和批准。内部审计主管会见了审计委员会主席，预览了将在每次审计委员会会议上讨论的内部审计和内部控制事项。内部审计主管随后在全年的会议上向审计委员会提供最新情况。在2024年下半年期间，公司合规与审计部门测试了适用的财务报告内部控制，以实现公司内部控制环境有效性的符合规定的年终评估。

基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。2025年3月，审计委员会审查并与管理层讨论了其对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的评估和报告。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了其关于我们对财务报告的内部控制有效性的独立审计和报告。

披露和通信控制和程序

我们采取了披露控制和程序，以确保我们在向加拿大和美国证券监管机构和证券交易所提交的报告和备案文件中要求披露的所有信息以及我们公开披露的其他书面和口头信息均在证券监管机构规则和条例规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序还旨在确保这些信息得到积累，并酌情传达给管理层（包括首席执行官和首席财务官），以便及时做出有关所需披露的决定。审计委员会收到管理层关于我们披露控制和程序的充分性和有效性的年度更新，包括管理层披露委员会的作用和职责。

根据适用的加拿大和美国证券法的要求，我们的首席执行官和首席财务官提供证明，他们已经审查了我们的年度和季度报告，这些报告不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，并且这些报告公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。此外，首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制进行认证。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。

告密者政策

审计委员会通过了我们公司收到的有关会计、内部会计控制、审计事项、披露控制和程序的投诉的接收、保留和处理程序，以及我们的员工关于可疑会计、内部会计控制、审计事项或披露控制和程序的保密、匿名提交关注的程序。这些程序在《汤森路透商业行为和道德准则》中有规定。

企业管治委员会

公司治理委员会负责协助董事会履行与以下方面相关的监督责任：

•

我公司公司治理的总体思路；

•

汤森路透董事会及其委员会的规模、组成和结构，包括董事的提名；

•

董事的入职和继续教育；

•

关联交易等涉及实际或潜在利益冲突的事项；及

•

董事会授予企业管治委员会的任何其他事项。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第43页



2024年主要公司治理委员会活动

•审查董事会及其委员会的规模、组成和结构，以进行有效决策，包括新的委员会成员 •董事会继任规划 •监督董事会及其委员会的有效性，包括接收首席独立董事关于评估过程和与董事面谈的报告 •评估董事独立性、财务素养和审计委员会财务专家地位 •为年会提名董事 •审查董事薪酬和结构 •审查代理通函草案和股东周年大会格式的公司治理披露 •审查公司治理准则和委员会章程 •审查委员会的组成和主席 •审查代理通函和其他股东集团评估的外部分析 •讨论公司的ESG方法 •审查对汤森路透信托原则的遵守情况 •《汤森路透商业行为和道德准则》有效性报告 •审查D & O保险和赔偿		定期 •审查董事的方向和继续教育举措 •审查董事会的职位说明 •审查关联交易和利益冲突 •监测公司治理的发展情况，并建议适当的举措，作为治理总体方法的一部分 •审议独立董事会议议程 •审查董事会和首席执行官的开支 •审查权力下放 •审查股份所有权预期和合规性 •批准对商业行为和道德准则的任何豁免 •监督高级管理层与董事会之间的关系 •可作为解决个别董事关切问题的论坛

董事资格、招聘、董事会人数及委任

公司治理委员会负责评估现任董事的技能和能力、他们的预期任期以及对新董事的需求。公司治理委员会保留了一家专业的猎头公司，以协助其识别和评估潜在的董事候选人。通过其搜索公司，公司治理委员会保持着一份常青的潜在董事候选人名单。

公司治理委员会考虑并推荐首次董事会成员候选人和重新提名的董事会成员候选人。推荐是基于品格、诚信、判断力、技能和能力、业务经验、优点，包括每个候选人的成就记录，以及任何其他可以增强董事会和全面管理我们公司业务和事务的属性。

公司治理委员会认为，将不同的观点、经验和背景纳入董事会可增强董事会的运作，促进健康的辩论，并改善监督、决策和治理。在确定任命、选举或重新选举的候选人时，董事会和公司治理委员会建立了广泛的非歧视性招聘方法。我们目前没有一项政策专门解决妇女在董事会中的代表性问题。36%的董事提名人自我认定为女性，公司努力根据其资历和优点吸引和考虑董事会职位的候选人，这导致了董事会中女性的有利代表性。

在今年会议上提出参选的14名董事候选人中，有5人（约36%）自我认定为女性，1人自我认定为西班牙裔/拉丁裔，1人自我认定为黑人/非裔美国人。我们将继续努力争取董事会组成，以反映我们公司的价值观以及我们经营和服务的社区的组成。董事会已确定，为了建立一个高效、合格和熟练的董事会，不再需要为女性在董事会中的代表性制定固定目标，它对董事会目前的组成感到满意。

2025年年度股东大会新增董事提名人

2024年，Woodbridge告知汤森路透，其有意提出两名候选人担任Woodbridge在董事会的代表，以供在年度股东大会上提名。Woodbridge承担的流程包括一家全球搜索公司的协助，旨在考虑到汤森路透的公司治理期望和优先事项。Michael Friisdahl和Paul Sagan在公司治理委员会和董事会审议提名人之前与董事长、首席独立董事、首席执行官和其他董事会成员举行了会议。

根据公司治理委员会的建议，董事会批准Michael Friisdahl和Paul Sagan各自被提议在年度股东大会上被选为Woodbridge在董事会的代表。


第44页		管理层代理通函及股东周年大会通告

Michael Friisdahl-在评估Michael的个人资料时，董事会考虑了他作为高管的丰富经验，拥有超过35年的材料规模和复杂性方面的领先业务。他们特别强调了他在那些需要满足相关客户群的高期望的行业的经验。Michael也是Woodbridge的首席独立董事，Thomson家族控股公司和我们公司的主要股东，因此他将把控股股东的知识和观点带到董事会。

•

Paul Sagan-在评估Paul的个人资料时，董事会重视他作为上市公司高管和董事的背景，以及他在云计算、信息技术和网络安全以及企业软硬件方面的经验，包括担任TERM0执行副董事长、首席执行官、总裁兼首席运营官。董事会还认为，Paul对成长型科技公司的顾问作用将使他能够就科技公司面临的风险和机遇提供见解，并将成为董事会的一项资产。

董事定向

向所有新董事提供与其选举或任命为董事会成员有关的情况介绍，其中包括：

•

介绍我们的业务、我们的公司治理结构以及相关政策和信息的归纳材料；和

•

会见董事长、首席独立董事、CEO、CFO等高管。

董事会还有一个“伙伴”计划，将新董事与终身董事配对，以协助入职。董事会伙伴提供有关业务和决策的历史背景，并作为新董事的共鸣板。

董事会的安全网站、管理层报告和其他通讯手段也为董事提供信息，以确保他们对我们业务的了解和理解保持最新。

主要与董事会和委员会会议有关，高级管理层成员准备关于战略和运营事项的备忘录和演示文稿，并分发给董事。这些董事会文件通常是针对根据我们的政策或适用法律需要董事批准的事项编写的，也用于告知董事高级管理层认为应提请董事注意的事态发展。董事会还定期收到有关其他非运营事项的报告，包括公司治理、税收、养老金和财务事项。

继续教育

公司治理委员会负责确认已制定程序并提供资源以向董事提供适当的继续教育机会。

我们的董事是全国公司董事协会（NACD）的成员，公司支付该会员的费用。NACD会员资格为董事提供了洞察、分析、课程和活动的机会。为促进持续教育，董事还有权参加外部继续教育机会，费用由汤森路透承担。

下表总结了2024年向我们的董事提供的一些教育课程：



月	主题/主题	与会者	主讲人（s）

2月	高管薪酬风险	人力资源委员会	FW Cook（外部薪酬顾问）

三月	披露控制和程序更新	审计委员会	汤森路透内部法律顾问

可能	AI董事会教育会议	板	汤森路透首席技术官

9月	高管薪酬趋势和发展	人力资源委员会	FW Cook（外部薪酬顾问）

9月	ESG监管更新，包括气候变化披露更新	审计委员会	汤森路透内部ESG领导力

11月	ESG战略和监管更新	板	汤森路透内部ESG领导力

季刊	税务更新	审计委员会	汤森路透税务主管

季刊	会计更新	审计委员会	汤森路透首席财务官NDTERM1首席会计官


管理层代理通函及股东周年大会通告		第45页

公司治理委员会为董事们于2024年1月访问瑞士楚格、2024年9月明尼苏达州伊根和2025年1月访问德克萨斯州弗里斯科的汤森路透办公室提供了便利。董事会协调这些现场访问的时间安排，以配合定期安排的董事会会议。这使得董事可以同时参加现场访问，然后作为一次旅行的一部分参加董事会会议。这些访问旨在：

•

使董事能够自我更新我们的关键业务、产品和服务；

•

为董事提供与关键高管、高潜力人才和客户互动的机会；以及

•

让更广泛的现任和未来高管有机会与董事见面。

导演和外景主持人对这个节目的反馈是积极的，预计未来还会继续。

董事会有效性审查

公司治理委员会与首席独立董事每年审查董事会、其委员会和个别董事的有效性。这项审查有助于确定董事会和董事持续发展的机会，并构成改善董事会和委员会运作的行动计划的基础。

评估过程如下：

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每位董事须完成一份详细的问卷调查，其中包括个人自我评估和对董事会及其成员所在的每个委员会的评估。汤森路透总法律顾问办公室收集填写完毕的调查问卷，并在提交给首席独立董事的报告中总结结果。

首席独立董事随后与每位独立董事和非独立董事单独会面，讨论问卷调查结果，评估董事会及其委员会的绩效，并征求同行评价。

首席独立董事在向董事会提交报告前，初步准备问卷结果摘要和他的一对一访谈，以供与公司治理委员会审查和讨论。公司治理委员会可根据评估结果向董事会提出建议，以提高董事会的有效性。公司治理委员会监测因评估过程而制定的任何优先事项和行动计划。

这一过程最近于2025年3月完成并与公司治理委员会和董事会进行了审查。

公司治理委员会定期审查评估过程和问卷的充分性，以考虑到新的趋势和最佳做法。

每年，董事会还通过评估我们的公司治理准则来审查其职责，董事会的每个委员会对其章程进行年度审查。公司治理委员会还每年审查各种职位说明。


第46页		管理层代理通函及股东周年大会通告

在发生任何潜在或实际利益冲突的情况下，要求每位董事通知董事会，并要求执行官通知首席执行官。我们还在年度调查问卷中向我们的董事和执行官询问潜在或实际的利益冲突。我们关于利益冲突的政策反映在我们的商业行为和道德准则、我们的公司治理准则以及董事会批准的补充指导中。

除非董事会或董事会有关委员会另有明确决定，董事如对董事会或该等委员会席前的事项有利益冲突，不得接收或审查与冲突主题领域有关的任何书面材料，亦不得出席讨论该事项的会议的任何部分或参加对该事项的任何表决，除非董事会或适用委员会已明确决定由他或她这样做是适当的。

如果董事有重大、持续和不可调和的冲突，自愿辞去董事会或利益冲突可能是适当的或需要的。

关联交易政策

根据我们目前的关联方交易政策，公司治理委员会或董事会独立机构的无私成员对潜在利益冲突的关联方交易进行合理的事先审查和监督，并且只有在确定交易符合汤森路透及其利益相关者的最佳利益时，才会批准此类交易。

如果无法提前召开公司治理委员会会议审议和批准任何此类交易，那么公司治理委员会主席将考虑该关联交易是否合适，如果合适，将予以批准。任何此类交易均须经公司治理委员会在其下一次定期会议上批准。

根据适用的加拿大法律要求或以其他方式确定为可取时，应就关联方交易设立董事会“独立特别委员会”。

公司的关联交易政策包括审查交易的相关事实和情况的各种考虑因素，并包括一套为政策目的预先批准的关联交易。

就关联交易而言，可能不被视为独立的董事（例如，董事，包括任何直系亲属，是拟议关联交易的一方或在拟议关联交易中存在潜在利益冲突，或在任何关联交易或关联交易的一方中拥有重大利益）应披露该事实，并在公司治理委员会主席、首席法务官和公司秘书知悉后立即向其提供有关该交易的所有重要信息。任何此类董事不得收到或审查与冲突主题领域有关的任何书面材料或通信，也不得出席讨论该事项的会议的任何部分或参与对该事项的任何投票，除非公司治理委员会的无私成员已明确确定他或她这样做是适当的。

所有根据加拿大法律要求披露的关联方交易均应在汤森路透向加拿大证券监管机构和/或SEC提交的适用文件中披露。

更多关于最近两年关联交易的信息，请看我们2024年年报的管理层讨论与分析（MD & A）部分。

人力资源委员会

人力资源委员会负责协助董事会履行与以下方面相关的监督职责：

高级管理人员的选聘和留任；

高层管理人员接班筹划；

高级管理人员的人才和职业发展；

CEO及其他高级管理人员的薪酬情况及薪酬风险评估；

•

人力资本管理；

•

员工养老金和重大福利计划的管理；和

•

董事会授予人力资源委员会的任何其他事项。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第47页



2024年初级人力资源委员会活动
•审查执行干事的目标薪酬 •评估首席执行官的绩效并审查对其他执行官的评估 •批准2023年年度激励奖励支出 •批准2024年度和长期激励奖励设计、现金和股权薪酬的混合、基于股权的奖励分配、绩效目标 •讨论2024年度和长期激励奖励设计 •批准年度管理层代理通函中的薪酬披露 •审查批准新的追回政策		•讨论人才、组织健康和文化、混合工作、内部采用AI和ESG事项等人力资本管理事项 •审查继任规划 •审查补偿方案风险评估 •审查薪酬趋势和监管发展 •批准补偿同级群体 •审核权益份额计划储备分析 •审核“薪上说”建模，评估“薪上说”投票结果 •审查关键的全球退休计划 •审查高级管理层的持股指引 •审查某些新的高级管理人员招聘和终止

以下是作为人力资源委员会成员的每位董事提名人与其履行职责相关的经验的简要总结。



人力资源委员会成员		经验
西蒙·帕里斯（主席）		• Unit4首席执行官 • Finastra前首席执行官 •人力资本管理专业知识 •熟悉全球赔偿标准
W. Edmund Clark，C.M。⁽¹⁾		•前集团总裁兼道明银行集团首席执行官 •熟悉全球赔偿标准 • 汤森路透人力资源委员会前主席
Kirk E. Arnold		• 英格索兰公司薪酬委员会主席 • Trane Technologies PLC人力资源和薪酬委员会成员 • Predictive Index董事会成员，一家专注于人力资源参与工具和领导实践的私营软件公司 •麻省理工学院斯隆管理学院高级讲师，包括教授薪酬策略课程 • Data Intensity，Inc.、Keane，Inc.和NerveWire前首席执行官
Michael E. Daniels		•在IBM拥有超过25年的高管经验 •熟悉全球赔偿标准 • 江森自控 International PLC薪酬委员会前任主席
Kirk Koenigsbauer		• 微软公司首席运营官兼体验与设备部门公司副总裁 •熟悉全球赔偿标准
Peter J. Thomson		•伍德布里奇董事长，熟悉多家公司的薪酬方案 •熟悉全球赔偿标准
Beth Wilson		•伍德格林基金会、伍德格林社区服务公司和IGM金融公司董事。 •毕马威前首席人力资源官 • Dentons LLP前首席执行官 •熟悉全球赔偿标准

1	Ed Clark将在本次会议上完成他在董事会的服务，会议结束后将不再是委员会成员。本节介绍他参与委员会的情况，直至2025年4月11日。

补偿规划

人力资源委员会的职责包括制定、实施和监督我们的薪酬政策和计划。本通告“薪酬讨论与分析”部分对人力资源委员会在这方面的职责进行了详细讨论。


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人力资源委员会每年协助董事会为CEO制定目标。人力资源委员会和董事会在年底根据这些目标评估首席执行官的绩效。人力资源委员会向全体董事会报告下一年的目标以及与上一年目标相比的绩效。人力资源委员会还为首席执行官保留一份书面职位说明。

人力资本管理

我们的人力资本实践和举措旨在吸引、发展和留住我们在全球所有业务中的有才华的员工，并确保他们感到受到重视，获得成长机会，并被驱动取得成功。我们专注于各种人力资本主题，如薪酬和福利、文化和员工敬业度、人才获取、学习和发展以及包容和归属感。在过去几年中，对人力资本管理的监督也是我们董事会的一个重点关注领域。

我们的人才优先事项继续专注于解决不断变化的组织需求和业务现实。在人工智能赋能的世界里，工作岗位正在迅速而持续地发生变化。我们的人才战略反过来也必须是敏捷、灵活和主动的。我们的重点是帮助员工培养人工智能未来所必需的技能，并支持他们的职业发展。今年，我们继续开展全公司范围的系列学习日活动，将活动重点放在将人工智能融入日常工作、加强商业头脑以及建立更多关于我们不断发展的产品组合和客户的知识方面。我们还推出了Grow My Way，增强了我们对职业发展的承诺，这是一项在我们充满活力的工作环境中支持职业发展的举措。其目的是支持个人的技能发展，并使领导者能够部署人才以满足快速变化的业务需求。今年，我们为所有员工构建AI能力的旅程继续大规模进行。2024年，我们相当多的同事经常使用AI工具，超出了我们最初的预期。

支持人民领袖仍然是优先事项。2024年，我们在TR推出了Managing，这是一个支持新经理并为他们配备必要工具和技能的入职计划。全球有700多名经理人参与，93%的人认为这是他们所在时间的宝贵投资。另一个重点领域是建立跨文化理解，这是由我们组织的全球足迹和跨越多个地点和时区的团队推动的。

我们在技能发展和职业发展方面的投资正在员工情绪方面产生积极的结果。在我们最近的组织健康调查中，在汤森路透，关于学习和创新的问题得分上升，超过70%的员工认为他们正在为未来培养技能并在专业上取得增长。

虽然我们自愿在我们的证券申报文件和我们的网站上（尤其是在我们的社会影响和ESG报告中）发布大量与人力资本相关的指标和数据，但出于竞争考虑，一些指标和数据并未公开披露。

有关我们的一些人力资本管理举措的更多信息，

请参阅本代理通函的“ESG”部分。

我们预计，人力资本管理将继续成为管理层和董事会未来的重要关注领域，因为它确保了对我们组织的坚实管理，支持重要的社会目标，并且是确保在市场上的战略优势的关键。

风险委员会

风险委员会负责协助董事会履行与以下方面相关的监督责任：

•

汤森路透对企业风险的识别、评估和管理，但财务风险（由审计委员会监督）或与薪酬和人才事项相关的风险（由人力资源委员会监督）除外；和

•

董事会授予风险委员会的任何其他事项。

2024年，风险委员会与高级管理层举行会议，审查公司的风险管理框架和政策，包括为识别、评估、监测和管理风险而采取的步骤和流程。作为此次审查的一部分，高级管理层向风险委员会概述了其2024年ERM流程。该概览反映了管理层确定的关键风险，以及拟议的未来会议日历，用于“深入”审查和讨论特定风险（在董事会或委员会层面）。在风险委员会监督和管理我们公司在风险识别、评估和管理方面的框架政策和程序的同时，我们的首席执行官和高级管理层有责任通过设计、实施和维护我们的ERM计划来识别、评估和管理我们公司的风险。风险委员会的职责包括每年审查和批准ERM框架。有关监督风险管理的更多信息，请参阅本代理通知的“风险监督”部分。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第49页



2024年主要风险委员会活动
•批准2024企业顶级风险 •回顾ERM季报，其中讨论了企业顶部风险的持续管理 •讨论与网络安全、知识产权保护、数据和人工智能伦理、错误信息和虚假信息等信息安全事项相关的关键风险 •讨论与财务绩效、产品稳定性、第三方风险管理、竞争位移、处置和整合相关的关键风险 •讨论与员工福利、安全和安保相关的关键风险 •讨论不受审计委员会监督的法律和监管合规风险 •审查2025年内部审计计划 •批准2025年ERM框架		定期 •就网络安全等主题进行桌面演练 •对精选风险主题进行“深潜” •讨论某些声誉风险

联合审计委员会和风险委员会会议

作为审计委员会风险评估和风险管理监督的一部分，审计委员会和风险委员会于2024年1月和3月联合开会，讨论每个委员会感兴趣的议题。联席委员会会议由Barry Salzberg（审计委员会主席）和Kirk Arnold（风险委员会主席）共同主持。

联合委员会讨论的议题如下：

•

保护我们的内容风险评估；

•

审议2024年内部审计工作计划；及

•

年度报告“风险因素”披露审查和风险评估过程总审查。


第50页		管理层代理通函及股东周年大会通告

这些审计费用用于为合并财务报表审计、定期报告所载中期财务报表审查、与财务报告内部控制有关的审计、法定审计和一般只有独立审计员才能合理提供的服务提供的专业服务，例如安慰函和同意书。这些服务包括我们财务报表的法文翻译、MD & A以及我们的中期和年度文件以及招股说明书和其他发行文件中包含的财务信息。

审计相关费用

这些与审计相关的费用用于与财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在上述“审计费用”类别下报告的鉴证和相关服务。这些服务包括交易尽职调查、实施前审查、其他证明业务、对各种员工福利计划的审计以及主要与高管薪酬报告相关的商定程序。

税费

税费用于税务合规、税务建议和税务规划。这些服务包括编制和审查公司纳税申报表、协助税务审计和转让定价事项、与联邦、州、省和国际税务合规相关的咨询服务，以及重组、并购和资产剥离。

所有其他费用

上表“所有其他费用”项下披露的费用为除上述审计费用、审计相关费用和税费以外的服务费用。

审批前政策与程序

有关我们有关所有审核及许可非审核服务的预先批准政策的资料，载于本通告早些时候所载的企业管治披露。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第51页

2024年3月，我们的高级领导团队举办了投资者日活动，其中包括一系列概述汤森路透增长计划并展示我们提供的一些创新产品的演讲。高级管理人员在我司投资者日及其他投资者会议上所做的演讲及时在我司网站“投资者关系”栏目公开。

在年会上，股东有机会向我们的董事会、首席执行官、首席财务官和其他高级管理层成员提问。我们公司全年还与股东和其他利益相关者、股东倡导团体和金融分析师举行会议。

鼓励股东和其他对我公司有疑问的利益相关者通过电子邮件investor.relations@thomsonreuters.com或电话1.33 2.2 19.1046与我公司投资者关系部联系。

股东和其他利害关系方可通过发送电子邮件至board@thomsonreuters.com或以书面形式向董事会或其非管理层或独立董事，或主持会议的董事发送电子邮件与他们联系，或向他们发送信函，由首席法务官兼公司秘书，汤森路透，加拿大安大略省多伦多邓肯街19号，M5H 3H1，c/o Norie Campbell c/o；norie Campbell。


第52页		管理层代理通函及股东周年大会通告

我司致力于服务于保持商业车轮转动、维护司法和税收制度、打击欺诈、支持执法和公正报道世界大事的机构和业务，作为全球公正新闻的重要来源。我们追求ESG举措，因为它们有助于为我们的客户、员工、股东和其他利益相关者创造价值。董事会及其委员会监督不同的ESG相关领域，这些领域对组织和我们的利益相关者实现我们的长期战略目标至关重要。不过，最终，我们与ESG相关的举措需要为这些举措承担责任并有权实现这些举措的员工。

我们与ESG相关的工作流程包括可持续性、包容性和归属感、社区关系和志愿服务。在我们的企业风险管理（ERM）流程中会考虑ESG因素。我们对汤森路透基金会的财务支持也有助于我们正在进行的ESG努力。

我们每年都会在我们的网站www.thomsonreuters.com/social-impact-report上发布一份社会影响和ESG报告，其中总结了我们的战略，包括进展故事并跟踪绩效，将我们的努力与我们的业务战略和商业专业知识联系起来。我们鼓励您查看社会影响& ESG报告，以更好地了解我们在这些领域的成就和实践。

我们相信与国际商界合作的力量，因此我们是联合国全球契约（UNGC）的签署方，这是一项不具约束力的联合国（U.N.）协定，旨在鼓励世界各地的企业和公司采取可持续和对社会负责的政策。我们正在积极结成伙伴关系，以推进可持续发展目标，特别是SDG 16 –和平、正义和强大的制度。我们还与《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP）保持一致，这增强了我们对UNGC、《联合国人权宣言》和其他国际标准的长期承诺。

2024年，我们继续努力更新我们的ESG重要性评估，以符合新的全球法规。这一评估正在帮助我们识别并优先考虑最有可能在短期和长期影响我们的业务和利益相关者的ESG问题。我们还在2024年完成了首次为期3年的人权影响评估（HRIA）和路线图。最后，在2023年3月，我们发布了人权政策，向我们的同事、客户、股东以及我们经营和开展业务所在社区的人通报了我们对人权的承诺和态度。

我们预计将于2025年晚些时候发布的2024年社会影响与ESG报告将包含有关我们ESG战略和结果的更多信息，可在我们的网站www.thomsonreuters.com上查阅。

环境实践

我们的目标是继续在全球范围内减少我们对环境的影响。我们继续为我们100%的运营采购可再生能源。我们主要是通过购买可再生能源来实现这一目标的，方法是将我们的电力使用与世界各地获得的可再生能源信用额度相匹配。我们还与供应商密切合作，以降低供应链中的排放量。我们将继续衡量和管理我们自己的排放和环境影响，并继续确定进一步评估、监测和改善我们的碳足迹的方法。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第53页

在汤森路透，我们的团队致力于为我们的客户解决重大挑战，并支持同事们在人工智能赋能的未来茁壮成长的技能建设。2025年，我们引入了新的公司价值观，这些价值观植根于我们告知前进之路的目标以及汤森路透信任原则。这些价值观将我们提升到客户卓越、产品创新、团队合作和成功的更高标准。

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纳入和归属

作为一家员工遍布全球的全球性公司，包容和归属感是我们宗旨和价值观的核心，培养一个包容的工作场所，让拥有不同背景、视角和经验的人能够成长和茁壮成长。我们相信，这使我们能够接触到最广泛的人才库，导致更好的决策并促进更大的创新。

近年来，我们在招聘和留住由全球最佳人才组成的高管团队方面取得了有意义的进展，以帮助实现我们的战略并为我们的客户服务。在招聘执行官职位时，我们专注于寻找最合格的候选人来填补这些职位，每个候选人的整体才能和特点是他们评估时的重要考虑因素。虽然我们在招聘执行官职位时没有具体考虑候选人的性别或女性在我们执行团队中的代表性，但我们继续在我们的执行团队中拥有强大的女性代表性，所有任命都是在不歧视的基础上进行的，符合适用的法律。

在我们的高管团队中实现了女性代表的显着水平后，我们决定不采用有关女性担任高管职位的目标，尽管我们将继续努力建立一个反映公司核心价值观以及员工、客户和我们经营所在社区构成的高管团队。截至2025年4月11日，我们现有的10名（50%）执行官中有5名（5名）自我认定为女性，两名（2名）自我认定为亚裔，一名（1名）自我认定为黑人/非裔美国人和西班牙裔/拉丁裔。

健康和福祉

我们的员工仍然是我们最大的财富，我们坚定不移地致力于营造一个支持性和赋权的工作环境。我们提供员工福利计划、工具、资源和工作场所实践，以促进心理、身体、财务和社会福祉。

我们员工体验的核心是高度关注心理健康和福祉。我们的Mindful Leadership Training是我们TR Management项目的一个关键组成部分，确保所有新经理都具备有效领导的能力。此外，我们还提供全球资源，例如员工援助计划、冥想应用程序和正念讨论，这些在我们5月和10月的心理健康活动中得到了强调。

汤森路透通过我们的混合工作政策和“Flex My Way”倡议，维护其对灵活性的承诺。这些全球灵活的工作场所政策使员工能够有效地平衡家庭和客户需求。通过提供丧假、照顾者带薪休假、休假、育儿假、从任何地方工作的政策以及当地的带薪和无薪休假政策等服务，我们确保我们的员工能够在他们需要的时候抽出他们需要的时间。这些努力共同凸显了我们坚定不移地致力于为所有人培养一个身体、心理、财务和社会健康的工作场所。


第54页		管理层代理通函及股东周年大会通告

汤森路透每年向每位员工提供16小时的带薪志愿者休假（VTO），并向拥有法律学位的员工子集提供额外的20小时带薪VTO，以向非营利组织提供法律无偿援助。在2024年，我们的员工总共记录了超过51,000个小时的志愿者时间和超过9,000个小时的向世界各地的非营利组织提供的无偿支持。除了VTO，汤森路透还提供全球企业匹配计划来匹配符合条件的员工捐款，以及志愿者奖励计划，在该计划中，员工通过达到20小时的志愿服务获得企业资助。2024年，我们员工的捐赠连同我们的企业匹配和奖励捐赠总额约为200万美元，用于26个国家的1900多个非营利组织。

最后，我们向各种非营利组织免费提供我们的一些产品和服务，以支持他们的倡议。例如，自2010年以来，汤森路透就向美国国家失踪与被剥削儿童中心提供了对我们CLEAR产品的访问权限。我们还向各种非营利组织提供我们的Westlaw、Practical Law和HighQ产品。

汤森路透基金会

汤森路透基金会致力于增强独立媒体的韧性，加强诉诸法律的机会，并促进负责任的商业行为。它利用其独特的媒体和法律专业知识组合，以及数据情报，为专业人士和民间社会提供信息、建立联系并赋予其权力，以加强自由、公平和知情的社会。它通过能力建设计划、法律支持、研究、新闻、数据驱动的产品和活动，包括其旗舰年度论坛Trust Conference，开展工作。

有关该基金会的更多信息，请访问www.trust.org。

治理实践

我们的董事会及其委员会监督ESG举措，如本通告“公司治理实践”部分所述。董事会的公司治理委员会评估我们的ESG战略和进展，并由我们的管理层定期更新。我们通过我们的治理实践，包括我们的商业行为和道德准则，始终致力于我们的价值观和道德。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第55页

我们关于高管薪酬的总体理念是按绩效付费。我们相信，这将推动我们的管理团队为汤森路透和我们的股东的利益取得更高水平的成果。在本通告的“赔偿讨论与分析”部分，我们解释了我们的赔偿原则，我们如何设计我们的赔偿方案，以及为什么我们支付赔偿的每个组成部分。

作为我们与股东就高管薪酬计划进行对话的一部分，我们再次为今年的会议提出了一项“薪酬发言权”咨询决议（正如我们自2008年以来所做的那样）。在去年的年度股东大会上，一项相同的决议获得了大约98.83%的投票通过。在过去五年中，平均约有98%的选票“支持”我们的“薪酬发言权”咨询决议。

由于这是一项咨询决议，结果将不会对董事会具有约束力。然而，董事会在考虑未来薪酬政策、程序和决定以及确定是否有必要大幅增加与股东就薪酬相关事项的接触时，将酌情考虑投票结果。

我们将披露股东咨询决议的结果，作为我们关于会议投票结果报告的一部分。

就本通告“薪酬讨论及分析”部分而言，我们的“指定执行官”是我们的首席执行官（Steve Hasker）、首席财务官（迈克伊斯特伍德）以及截至2024年12月31日薪酬最高的其他三位执行官（Raghu Ramanathan –法律专业人员总裁、Kirsty Roth –首席运营和技术官；以及Paul Bascobert –路透社新闻总裁。）

我们鼓励对我们的薪酬计划有疑问的股东通过电子邮件联系我们的投资者关系部：investor.relations@thomsonreuters.com或致电1.33 2.2 19.1046。

董事会一致建议你投票支持以下决议：

“决议，在咨询的基础上，并且不减少董事会的作用和责任，股东接受2025年管理层代理通知中描述的高管薪酬方法。”


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执行摘要		57
2025年薪酬的主要发展和决定		60
我们的2024年补偿计划		61
我们设计和确定高管薪酬的流程		62
我们的关键薪酬原则		63
按绩效付费是我们高管薪酬计划的基础		64
激励绩效目标与我们公司绩效和战略的关键衡量标准相关联		64
我们的高管应该积累并保留我们公司的股权，以使他们的利益与我们的股东保持一致		65
我们提供有竞争力的薪酬机会		66
我们的赔偿计划考虑到了风险，不鼓励不必要或过度冒险		67
2024年赔偿		68
基本工资		68
年度激励奖励		69
长期激励奖励		70
2024年任命的执行干事薪酬和主要成就		74
附加信息		79
退休和其他福利		79
额外津贴和其他个人福利		79
保险单		79
解雇福利		79
股权授予政策		79
追回政策		80
内幕交易政策/质押及对冲限制		80
性能图表		80
Historic Named Executive Officer薪酬		81

执行摘要

“按绩效付费”是我们指定执行官薪酬理念的基础。他们的薪酬主要是可变的和基于绩效的，利用与我们的战略相一致的多个互补的财务措施来推动股东价值。这一部分解释了我们的薪酬原则，我们如何设计我们的薪酬计划，为什么我们支付薪酬的每个组成部分，我们如何执行以及我们在2024年支付给我们指定的执行官的费用。我们指定的2024年执行官为：

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Steve Hasker

总裁兼首席执行官
军官

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迈克·伊斯特伍德

首席财务官

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Ragunath（Raghu）
拉马纳坦

总裁，法律
专业人士

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柯斯蒂·罗斯

首席运营和
技术干事

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Paul Bascobert

总统，
路透新闻


管理层代理通函及股东周年大会通告		第57页

下表将我们的实际表现（货币前）与我们在2024年11月确认的更新后的2024年展望进行了比较。我们的公司总数达到了我们更新的2024年展望中的所有指标。我们的“三大”部门达到了我们更新的总收入和有机收入增长前景，但由于调整后EBITDA利润率下降了约100bp，反映出更高的投资和激励薪酬。我们更新的2024年全年展望包括非国际财务报告准则财务指标、假设相对于2023年的固定汇率，并包括已完成的收购和处置的影响。



合计汤森路透	2024年更新展望	2024年实际执行情况（货币前）⁽¹⁾
收入增长有机收入增长⁽²⁾	约7.0% 约7.0%	7.1% 7.1%	✓ ✓
调整后EBITDA利润率⁽²⁾	约38%	38.1%	✓
企业成本	1.2-1.3亿美元	1.08亿美元	✓
自由现金流⁽²⁾	约18亿美元	18亿美元	✓
应计资本支出占收入的百分比⁽²⁾	约8.5%	8.4%	✓
计算机软件的折旧和摊销内部开发软件的折旧和摊销收购软件的摊销	7.30-7.50亿美元 5.8-6亿美元约1.5亿美元	7.32亿美元 5.85亿美元 1.47亿美元	✓ ✓ ✓
利息支出	1.25-1.45亿美元	1.25亿美元	✓
调整后收益的有效税率⁽²⁾⁽³⁾	约18%	17.9%	✓

“三大”细分领域⁽²⁾	2024年更新展望	2024年实际执行情况（货币前）⁽¹⁾
收入增长有机收入增长	约8.5% 约8.5%	8.4% 8.7%	✓ ✓
调整后EBITDA利润率	约43%	42.0%	X

传奇
丨-实现或超过更新后的展望。 X-未达到更新的展望。

1.	我们2024年的业绩（货币前）是以相对于2023年的固定汇率衡量的，但自由现金流以实际汇率反映除外。

2.	非国际财务报告准则财务措施。有关我们的非国际财务报告准则财务指标与最直接可比的国际财务报告准则财务指标的更多信息和对账，请参阅我们2024年年度报告中包含的管理层讨论和分析的附录A和B。

3.	有关更多信息，请参阅我们2024年年度报告中包含的管理层讨论和分析的“运营结果”部分中的“税收（福利）费用”部分。


第58页		管理层代理通函及股东周年大会通告



对生成型AI（GenAI）的重大投资		2024年，我们仍然专注于推动整个产品组合和市场的创新，以最好地服务于我们的客户，这体现在我们对人工智能的投资现在增加到2024年超过2亿美元。我们继续在“构建、合作伙伴、购买”战略方面取得进展，包括推出多项新的AI产品能力，并对我们的专业级GenAI助手CoCounsel进行了令人兴奋的增强。此外，我们完成了对Safe Sign Technologies和Materia的战略收购，这补充了我们的产品路线图，并进一步加快了我们为专业人士提供GenAI工具的速度。

回报股东及股份表现		2024年，我们通过股息和股票回购向股东返还了16亿美元。2025年2月6日，我们宣布将股息按年增加10%或0.22美元，至每股普通股2.38美元，代表32^nd连续一年提高股息，连续第四年提高10%。 2024年，我们以美元和加元计价的普通股的总股东回报率分别约为11%和21%。在同一时期，我们以美元计价股票的总股东回报率低于标普 500综合指数，以加元计价股票的总回报率低于标普/TSX综合指数。

收购和处置		我们在2024年和2025年第一季度投资16亿美元进行战略收购，为我们的客户提供令人兴奋的新能力。We acquired Pagero，a global leader in电子发票和间接税解决方案，以及Materia和Safe Sign，两者都为我们的税务和法律客户提供了更专业的工具。通过收购World Business Media Limited，我们将其产品与保险商一样，纳入了Reuters Professional旗下。我们在2025年开始时收购了SafeSend，这是一家领先的云原生税务工作流软件提供商，它继续我们的税务自动化战略，并建立在我们2023年收购SurePrep LLC a的基础上美国为基础1040税务自动化软件与服务领导者。

LSEG股票的货币化		2024年，我们通过出售剩余的LSEG股票获得了19亿美元的总收益。

我们相信，我们的薪酬计划与我们为汤森路透取得成功的能力密切相关。

✓	2024年的薪酬决定与我们的战略目标保持一致–在2024年期间，人力资源委员会积极审查和讨论我们的薪酬、人才和文化计划的设计和方法，以适应未来的汤森路透。

•

2024年，高管薪酬的很大一部分面临风险，并与运营业绩和股价挂钩。我们首席执行官2024年目标薪酬的90%是可变的，平均而言，其他指定执行官2024年目标薪酬的大约79%是可变的。2024年3月，人力资源委员会评估了我们指定的高管薪酬的当前市场地位，并批准增加对Steve Hasker、Mike Eastwood和Kirsty Roth的长期激励目标，以更好地使他们的薪酬与市场保持一致。除这些增加外，指定执行官的2024年基薪或目标年度和长期激励奖励没有变化。就此次薪酬评估咨询了人力资源委员会的独立顾问（FW Cook）。

•

我们的激励计划目标反映了我们已发布的业务展望、运营计划和长期战略。年度奖励奖励侧重于当年的增长目标，指标基于有机收入、有机业务账簿和现金营业收入（调整后EBITDA减去应计资本支出）。我们的2024年年度激励计划奖励100%基于汤森路透的综合业绩。根据超过2024年目标的财务业绩，按目标的约134%资助2024年度激励奖励。我们的年度激励奖励的支付是根据业绩对照业绩期开始时批准的原则和目标确定的，没有对支付进行酌情调整。

•

我们继续授予PRSU，作为我们长期激励奖励的一部分。2022-2024年业绩期间的PRSUs的派息率为目标的99%，反映了三年期间强劲的收入增长以及为加速增长而进行的额外投资。这些PRSU的支付是根据业绩与业绩期开始时批准的原则和目标确定的，没有对支付进行酌情调整。

✓	我们的薪酬计划与股东回报和价值高度一致——在这个薪酬讨论和分析部分，我们提供的图表显示，过去五年我们的高管薪酬与股东总回报保持一致。我们还要求我们的执行官保持有意义的股份所有权水平，这是他们各自基本工资的倍数，从而与我们的股东和我们公司的长期成功建立了强有力的联系。

✓	我们将高管薪酬和业绩与与我们竞争客户和人才的全球同行公司进行对比—— 2024年，人力资源委员会将更新后的全球同行群体用于高管薪酬目的，该群体反映了我们公司的规模和我们竞争的行业。我们的全球同行集团仅包括一家拥有通用全球行业分类系统（GICS）代码的加拿大公司。虽然我们承认代理顾问专注于加拿大公司，但我们认为他们没有提供完全有意义或相关的比较


管理层代理通函及股东周年大会通告		第59页

鉴于我们招聘的特定高管人才库，以及我们的公司与具有共同GICS代码的其他加拿大公司在行业、业务和运营战略方面的显着差异，我们的人才市场竞争激烈。然而，人力资源委员会确实将总部位于多伦多的高管的加拿大同行群体作为辅助参考点，作为高管薪酬基准测试的一部分。

✓	我们的薪酬计划与良好的治理实践保持一致，近年来获得了股东的大力支持——我们的计划和计划反映了强有力的治理原则。人力资源委员会有一名高管薪酬事务独立顾问。我们还在这一年与我们的股东就薪酬事宜进行接触，我们每年在我们的年度股东大会上提供“薪酬发言权”决议。在过去五年中，大约98%的选票被投给了“支持”我们的“薪酬发言权”咨询决议。

✓	我们不认为我们有任何有问题的薪酬做法，我们的薪酬计划也考虑了风险——人力资源委员会的独立顾问审查了我们的薪酬计划，以评估它在我们的整体企业风险状况以及公认的市场最佳做法的背景下鼓励承担风险的程度。根据独立顾问的审查，人力资源委员会得出结论，我们的计划似乎不太可能为过度冒险创造激励，并包括有意义的保障措施来降低薪酬计划风险。

2025年薪酬的主要发展和决定

2025年3月，人力资源委员会评估了我们指定的执行官当前的市场地位，批准了提高Steve Hasker的基本工资和长期激励目标（目标总薪酬增长12.9%）、提高Raghu Ramanathan的基本工资（目标总薪酬增长1.8%）、提高Mike Eastwood的长期激励目标（目标总薪酬增长4.8%）以及提高Kirsty Roth的长期激励目标（目标总薪酬增长5.0%），在每种情况下都是为了更好地使他们的工资与市场保持一致。除这些增加外，指定执行官的2025年基薪或目标年度和长期激励奖励没有变化。

2025年年度和长期激励奖励的财务业绩指标和权重没有变化。人力资源委员会根据我们的年度和长期目标，为2025年年度和长期激励奖励制定了具有挑战性的绩效目标。

我们指定的执行官的2025年年度奖励按有机收入增长、有机业务账簿和调整后EBITDA减去应计资本支出业绩各占1/3的权重。所有指标均基于汤森路透合并后的业绩，人力资源委员会认为，这可以促进团队合作并实现更多的企业协作。为进一步增加绩效薪酬之间的联系，我们继续将战略优先事项嵌入到2025年奖励的个人绩效评估中，以增加并正式确定参与者对我们战略优先事项的影响与其奖励决定之间的联系。首席执行官及其直接下属在2025年业绩评估中嵌入了以下战略优先事项：

•

AI转型目标–建设AI能力、提高生产力和创新力，并支持客户和同事的汤森路透增长战略；

•

人才目标–打造世界级人才和高绩效、敬业的文化，在这种文化中，团队成员理解他们的角色，知道他们的绩效和目标带来影响；和

•

对特定共享优先事项的贡献。

我们指定的执行官的2025年长期激励奖励分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。2025-2027年业绩期间授予的PRSU按平均有机收入增长和平均每股自由现金流业绩各加权50%。人力资源委员会认为，多年期间的有机收入增长补充了与2025年年度激励奖励所反映的相同指标，并符合公司的战略优先事项。人力资源委员会还认为，在长期奖励中包含一个TRSU的组成部分，平衡了奖励组合并支持保留，同时仍在组织中促进绩效文化。

人力资源委员会认为，2025年薪酬计划继续使高管薪酬与公司的年度和长期战略和财务绩效目标保持一致。


第60页		管理层代理通函及股东周年大会通告



成分	说明	类型	2024年措施	表格	目的

基本工资	全年按既定比率支付的款项。	固定	个人绩效、作用、责任和经历。	现金	提供可预测金额的固定收益作为短期补偿。

年度激励奖励	可获得上一年度业绩后于3月份进行的可变支付，并取决于公司业绩对照年初制定的客观财务目标，并可能根据个人表现进行调整。	表演- 基于	有机收入增长（1/3）。调整后EBITDA减去应计资本支出（1/3）。基于年化合同价值（ACV）（1/3）的有机“业务账簿”。为了推动业绩的进一步差异化，提高领导者的问责制，并支持简单性和透明度，可能会根据个人表现调整支出。	现金	让高管们专注于我们今年的财务目标和目标。

长期激励奖励	赠款： •三年期完成后归属的PRSU（50%），取决于公司业绩对照多年目标财务目标； •与PRSU同时归属的TRSUs（25%）；以及 •股票期权（25%），行权价等于我们股票在纽交所的收盘价*在紧接授出日期的前一个交易日；期权受时间归属条件所规限	主要是业绩- 基于	有机收入增长（PRSU财务指标的50%）。每股自由现金流（PRSU财务指标的50%）。价值与股价表现挂钩。	股权	承诺高管长期实现我们的财务目标。将他们的薪酬与我们的股价紧密挂钩，并支持保留目标。有助于留住关键人才并认可卓越的表现。使他们的利益与股东利益保持一致。

退休及健康和福利相关福利	储蓄和递延补偿计划、人寿和伤残保险、团体医疗和牙科。			各种	这些项目大多是基础广泛的员工项目，符合惯常的市场惯例和竞争因素。我们指定的执行官都没有补充高管退休计划（SERP）。

附加条件和其他个人福利	有限，包括高管体检以及税务和财务规划援助。			各种	鼓励我们公司以具有成本效益的方式保持健康和稳健的财务状况，并最大限度地减少高管的分心。

*	截至2025年2月25日，我国普通股在纳斯达克上市。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第61页

人力资源委员会的职责包括建立、实施和监督我们的薪酬政策和计划、高管人才审查和继任计划流程。人力资源委员会的关键职责之一是批准首席执行官和其他执行官的薪酬安排。董事会认识到向人力资源委员会任命知识渊博和经验丰富的个人的重要性，这些个人在高管薪酬方面具有必要的背景，以履行人力资源委员会对董事会和我们的股东的义务。人力资源委员会的每个成员都有作为高级领导的直接经验，这与他或她在高管薪酬方面的职责相关。有关人力资源委员会的更多信息已包含在本通告的更早部分，在我们对董事会和公司治理的讨论中。

管理

我们的首席人事官和人力资源部的其他成员负责监督我们各种薪酬和福利政策和计划的日常设计、实施、行政和管理，包括基本工资、年度和长期激励、退休储蓄、健康和福利。首席执行官、首席人事官以及人力资源、财务和法律部门的其他高级管理人员定期参加人力资源委员会会议。全年，管理层就广泛的薪酬事项向人力资源委员会提供建议。

我们的主要股东

我们认识到，高管薪酬是股东关心的一个关键领域。我们的主要股东Woodbridge积极监控我们治理的这一方面，因为它对实现我们的财务业绩目标和长期成功具有重要意义。凭借其对汤森路透的大量股权投资，Woodbridge认为其作为股东的利益与所有其他股东的利益是一致的。人力资源委员会的大多数成员是独立董事，伍德布里奇在董事会的某些代表担任非独立董事或不时作为嘉宾出席人力资源委员会的会议。

独立顾问

人力资源委员会自1998年以来一直聘请外部咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）担任高管薪酬相关事务的独立顾问。FW库克的代表一般会参加人力资源委员会会议，包括与委员会私下会面，或“在镜头内”会面（当没有管理层成员在场时），并在定期安排的会议之外不时与主席和人力资源委员会的其他成员进行讨论。

作为对人力资源委员会持续服务的一部分，FW Cook协助评估高级管理人员薪酬水平的竞争定位，并就计划设计以及市场趋势和实践提供指导和分析，以确保我们的计划为高管提供有竞争力的薪酬机会，将薪酬与业绩和股东价值创造挂钩，从会计、税收和现金流的角度来看是高效的，并反映了正在出现的最佳实践公司治理原则。


第62页		管理层代理通函及股东周年大会通告

除直接向人力资源委员会提供的服务外，FW Cook不向汤森路透提供任何服务。汤森路透管理层在人力资源委员会职权范围之外对FW Cook的任何使用都需要获得人力资源委员会的事先批准。在2024年和2023年，我们向FW Cook支付了以下费用：



		2024		2023	占总费用的百分比

高管薪酬相关费用	$	219,410	$	172,778	100%

所有其他费用	$	–	$	–	–

年费总额	$	219,410	$	172,778	100%

人力资源委员会认为，从外部薪酬顾问那里获得客观的建议和投入非常重要。SEC和纳斯达克规则要求美国上市公司的薪酬委员会在选择其薪酬顾问并确定是否必须进行某些利益冲突披露时，考虑六个与独立性相关的因素。尽管汤森路透等外国私营发行人不受这些规则的约束，但人力资源委员会在2025年3月再次就FW Cook进行了审议。人力资源委员会审议的六个因素是：

1.	该事务所向汤森路透提供其他服务；

2.	该公司从汤森路透收到的费用金额占该公司总收入的百分比；

3.	公司旨在防止利益冲突的政策和程序；

4.	顾问与人力资源委员会成员的任何业务或个人关系；

5.	顾问拥有的任何汤森路透股票；和

6.	顾问或公司与汤森路透执行官的任何业务或个人关系。

根据FW Cook向人力资源委员会提供的披露以及我们的董事和执行官提供的调查问卷，人力资源委员会认为FW Cook是独立的。

我们的关键薪酬原则

•

按绩效付费是我们高管薪酬计划的基础

•

激励绩效目标与我们公司绩效和战略的关键衡量标准相关联

•

我们的高管应该积累并保留我们公司的股权，以使他们的利益与我们的股东保持一致

•

我们提供有竞争力的薪酬机会

•

我们的赔偿计划考虑到了风险，不鼓励不必要或过度冒险

下面，我们将描述这些关键薪酬原则中的每一项如何推动我们的执行管理团队为汤森路透和我们的股东的利益取得更高水平的成果。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第63页

如下图所示，Steve Hasker 2024年目标年化薪酬中约有90%是可变的，其中包括约69%以PRSU、TRSU和股票期权形式授予的长期激励授予。平均而言，我们其他指定高管的2024年目标年化薪酬中约有79%是可变的，其中包括约53%以PRSU、TRSU和股票期权形式授予的长期激励赠款。我们指定的执行官的目标年度薪酬不包括在Raghu Ramanathan加入公司时授予他的特别TRSU奖励。

作为审查高管薪酬的一部分，人力资源委员会审查每位被任命的高管薪酬的每个组成部分的目标值。在确定现金（基本工资和年度激励奖励）与股权激励的组合和相对权重时，人力资源委员会根据高管影响和影响我们的年度和长期业绩并推进股东利益的能力以及可比公司类似职位的薪酬组合，考虑适当的薪酬比例应该是可变的。一般来说，通过可变的短期和长期基于绩效的薪酬提供的总薪酬比例直接随着高管的运营/财务责任水平而增加。人力资源委员会认为，这种组合和权重使高管的利益与股东的利益保持一致，提供了显着的绩效激励，并有助于保持我们在高质量高管的市场竞争力。

激励性业绩目标与我们公司业绩和战略的关键衡量标准相关联

年度激励奖励

人力资源委员会为我们的年度激励奖励设定绩效目标，这些奖励侧重于卓越的绩效，考虑到当前的市场条件。人力资源委员会制定的财务业绩目标反映了我们公布的业务展望、运营计划和长期战略。年度激励奖励旨在激励个人绩效并推动对结果的问责。高管的年度激励奖励机会以基本工资的百分比表示。

下表列出了所示年份的年度激励奖励支出占目标的百分比。下面的支付百分比已四舍五入到最接近的整个百分比。有关2024年度激励奖励目标和绩效的更多信息将在本薪酬讨论和分析的后面部分提供。我们还将在本薪酬讨论分析的后面部分讨论每位被点名高管的实际2024年度激励奖励支出。


第64页		管理层代理通函及股东周年大会通告

高管的长期激励奖励机会也表示为基本工资的百分比，根据未来的潜力和过去的表现，高管在特定年份的百分比可能更高或更低。此外，我们的长期激励奖励旨在最佳地平衡与股东总回报的关键驱动因素、对长期结果的问责制和整体高管保留的一致性。反映在作为长期激励奖励授予的PRSU中的财务业绩衡量标准补充了年度激励奖励中的衡量标准。

下表列出了我们PRSU奖励的支出，占所示年份目标的百分比。以下的支付百分比已四舍五入到最接近的整个百分比。由于出售我们以前的金融与风险业务，与确定PRSU的合并公司业绩相关的复杂性，因此在2018-2020年业绩期间没有授予PRSU。

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酌情调整权限

对于作为长期激励奖励的一部分授予的年度激励奖励和PRSU，人力资源委员会被授权进行酌情调整（在上述设计原则之外，这些原则机械地运作而没有酌处权），以处理对我们的业绩产生重大影响（正面和负面）的非常、非经常性或意外的业务状况、业绩目标的公平性，或过度影响我们实现目标能力的外部变化的影响。

2024年，在确定2024年年度激励奖励或任何未兑现的PRSU奖励方面没有进行酌情调整。

非国际财务报告准则财务措施

我们在本通告中描述的年度和长期激励奖励中使用的大多数财务指标都是非国际财务报告准则财务指标。在本节的后面，我们将更详细地讨论我们的年度和长期激励奖励，并解释为什么我们使用这些指标作为我们绩效目标的一部分。有关我们的非国际财务报告准则财务措施的更多信息，还请参阅本通告的“附加信息–非国际财务报告准则财务措施”部分。

我们的高管应该在我们公司积累并保留股权，以使他们的利益与我们的股东保持一致

我们的长期激励奖励都是以股权为基础的，连同我们的股份所有权准则，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的高管能够分享我们的长期增长和成功。高管与股东保持一致，因为他们的这部分薪酬与我们股票价格的长期表现直接相关。

PRSU、TRSU和股票期权旨在奖励股东价值增加的高管，从而促进管理层和股东之间的强大一致性。它们还通过归属要求支持重要的管理层保留目标，这些要求将持续数年。我们还不时向与晋升相关的高绩效高管授予非周期的TRSU或PRSU，以保持和认可高潜力、优越的业绩和对公司的贡献。

通过我们的股份所有权准则，我们的首席执行官（Steve Hasker）和其他执行官都必须获得并保持汤森路透的股权，其价值等于他们基本工资的倍数。在达到该准则之前，执行官必须保留他们通过行使期权以及归属PRSU和TRSU获得的特定百分比的股份（扣除适用的预扣税款后）。未归属的PRSU和TRSU以及已归属/未归属的股票期权不计入指引。所有公众公司的股价受市场波动影响。因此，高管持股准则体现了“一旦达到，就始终达到”的标准。这意味着，如果一位高管已满足其适用的所有权准则倍数并且随后汤森路透股价下跌导致价值


管理层代理通函及股东周年大会通告		第65页

Steve Hasker和迈克伊斯特伍德分别于2020年3月成为股份所有权准则的约束对象。Raghu Ramanathan于2024年2月成为股份所有权准则的约束对象，Kirsty Roth于2020年8月成为约束对象，Paul Bascobert于2022年9月成为约束对象。下表显示了我们指定的执行官的股份所有权准则，以及他们实际的股份所有权，基于2025年4月11日我们股票在纳斯达克的收盘价。该表还显示了实际所有权和未归属的RSU的价值。虽然未归属的RSU不计入指导方针，但它们反映了计划在未来几年归属的奖励。

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我们提供有竞争力的薪酬机会

人力资源委员会利用独立的市场调查和同行群体数据，为高管薪酬水平和设计结构、公司业绩和总体股权做法的竞争比较提供适当的基准。人力资源委员会在确定我们高管的个别组成部分和整体薪酬时，会全部或部分参考这些基准，以评估我们的薪酬计划与市场和同行群体的薪酬计划之间的差异。

人力资源委员会每年评估每位指定执行官的薪酬，并比较每个要素（例如，基本工资、年度激励和长期激励）及其直接薪酬总额（TDC），其中包括基本工资、目标年度激励奖励价值、目标长期激励奖励价值和任何未兑现的特别赠款的年化价值。如下文所述，这份TDC针对每位被点名的执行官与薪酬同行群体数据进行了比较，以了解个人薪酬的竞争水平，并就每个人未来的竞争薪酬职位做出决策。

市场数据是人力资源委员会用于设定薪酬的几个数据点之一。虽然人力资源委员会没有针对特定的竞争性薪酬水平，但人力资源委员会在决策时确实会考虑整体竞争市场以及每位高管的经验、技能、贡献、历史和预期表现。人力资源委员会还考虑了该角色在汤森路透和同行的范围和关键性、内部公平和保留风险之间的差异。

2024年3月，人力资源委员会评估了我们指定的高管薪酬的当前市场地位，并批准增加对Steve Hasker、Mike Eastwood和Kirsty Roth的长期激励目标，以更好地使他们的薪酬与市场保持一致。就这一薪酬评估咨询了FW Cook。除这些增加外，指定执行官的基薪或目标年度和长期激励奖励没有变化。

人力资源委员会定期对同行群体进行审查，以确保它们继续反映汤森路透的业务战略。2024年6月，经过彻底审查，人力资源委员会批准将两家公司添加到全球同行群体中，以便在删除两家公司后保持稳健的同行群体，这两家公司分别是IHS Markit Ltd.（在其与S&P Global Inc.合并后）和尼尔森（在其私有化交易后）。作为这一过程的一部分，人力资源委员会的独立薪酬顾问审查了同行群体，并确定了另外两家公司，以维持17家公司的全球同行样本，人力资源委员会批准将FactSet Research Systems Inc.和MSCI Inc.这两家规模相当的商业信息服务公司加入全球同行群体。作为此次审查的一部分，人力资源委员会审查了加拿大同行群体，并确定同行群体继续是适当的，没有做出任何改变。

我们目前全球同行集团中的公司是公开交易的，具有类似的商业模式或战略，专注于信息开发和电子交付。考虑到我们业务的全球性质和高管人才的全球市场，我们的全球同行群体是一个主要的参考点。尽管我们认为我们公司在为法律、税务、审计、会计、合规、政府和媒体领域的专业人士提供服务的业务运营方面有些独特，但分析师和股东认为其中一些公司是我们最接近的上市公司可比公司。其中许多其他公司，如汤森路透，也拥有重要的全球业务。


第66页		管理层代理通函及股东周年大会通告

当全球同行集团在2024年更新时，该同行集团的公司在过去四个季度的收入在25岁时约为53亿美元^第在75岁时达到约117亿美元的百分位^第百分位，中位数约为68亿美元，相比之下汤森路透 2023年的营收约为68亿美元。与更新后的全球同行集团相比，汤森路透的收入处于中位数，市值处于第75个百分位。我们目前的全球同行集团中的17家公司包括：

自动数据处理公司。

CGI Group Inc。

eBay Inc.

Equifax Inc.

益百利公司

辉盛研究系统公司

加特纳公司。

埃培智集团有限公司

财捷集团

穆迪公司。

Msci Inc.

宏盟集团

RELX PLC

S&P Global Inc.

TransUnion有限责任公司

Verisk Analytics, Inc.

Wolters Kluwer NV

对于总部设在多伦多的CEO、CFO和其他执行官的薪酬基准，人力资源委员会还使用了一个单独的加拿大同行群体作为次要参考点。在2024年6月对加拿大同行组进行审查时，该同行组的公司在过去四个季度的收入在25岁时约为71亿美元^第在75岁时达到约217亿美元的百分位^第百分位，中位数约为146亿美元。相比加拿大同行集团，汤森路透排名接近25位^第收入百分位，接近75^第市值百分位。加拿大同行中的17家公司包括蒙特利尔银行、新斯科舍银行、BCE Inc.、加拿大帝国商业银行、CGI Group Inc.、Cogeco Communications Inc.、Constellation Software Inc.、Intact Financial Corporation、加拿大国家银行、Open Text Corporation、魁北克公司、Rogers Communications Inc.、加拿大皇家银行、Shopify Inc.、Stantec Inc.、TELUS Communications Inc.和多伦多道明银行。

人力资源委员会还利用当地相关人才市场的数据，审查美国和瑞士高管的薪酬。

我们的补偿方案考虑到风险，不鼓励不必要或过度冒险

我们设计了我们的补偿方案，以便根据我们公司的整体业务战略提供适当的风险和回报平衡。人力资源委员会每年都会评估薪酬风险，作为其对高管薪酬计划监督的一部分，以确定它是否会给汤森路透带来潜在的重大风险。2025年3月，FW Cook向人力资源委员会提供了一份针对高管薪酬计划的风险评估报告，内容涉及汤森路透。作为评估的一部分，FW Cook审查了我们的薪酬结构和高管薪酬计划的关键属性，目的是确定潜在的风险来源。根据其审查，FW Cook认为，我们的补偿计划似乎不太可能为过度冒险创造激励，并包括减轻补偿计划风险的有意义的保障措施。

人力资源委员会和管理层认为，由于以下原因，我们的高级主管薪酬计划不会激励我们的主管承担不必要或过度的风险。

我们做什么

✓	人力资源委员会由大多数独立董事组成，它使用一名独立的高管薪酬顾问来评估我们的高管薪酬计划；

✓	高管的薪酬大部分由较长期的业绩机会组成，较少强调较短期的业绩机会；

✓	每位高管薪酬的基薪部分是固定的；

✓	我们的人力资源委员会每年都会审查和确定奖励设计，并且有与管理层一起批准设计变更和绩效目标的原则和流程；

✓	人力资源委员会审查我们激励奖励中使用的财务指标的绩效标准，包括门槛、目标和最高金额，以确保这些标准具有挑战性，但可以实现。业绩标准与公司战略目标保持一致；

✓	我们的激励奖励利用了许多不同的财务绩效衡量标准，不依赖于单一的衡量标准。每个指标都有一个阈值、目标和最大绩效目标，并预先定义了支付金额；

✓	我们的年度激励奖励和作为长期激励奖励的一部分发行的PRSU对最大潜在支出有上限；

✓	我们的人力资源委员会有权对绩效奖励机会进行其认为适当的公平相关调整和其他调整，以反映结果的质量；

✓	我们为我们的执行官制定了强有力的股份所有权准则，这进一步将他们的利益与我们股东的利益长期联系在一起；和


管理层代理通函及股东周年大会通告		第67页

我们的CEO最初向人力资源委员会提出了关于我们的执行官（CEO除外）拟议的2024年薪酬安排的建议。Steve Hasker和Mary Alice Vuicic考虑了每个人在上一年的实际表现，每个人的薪酬的竞争力，以及外部薪酬趋势和发展。管理层还向人力资源委员会提供了关于构建2024年年度和长期激励奖励的建议。在向人力资源委员会提出建议时，管理层提出了一项薪酬计划，该计划支持我们按绩效付费的理念，同时不鼓励管理层承担不必要或过度的风险。

•

作为其分析和决策过程的一部分，人力资源委员会收到了我们指定的执行官的绩效评估摘要。人力资源委员会还收到了高管薪酬比较，以评估个别高管之间的拟议安排，并对照适用的市场地位。这些信息包括基本工资、年度激励奖励（目标占薪酬的百分比）、长期激励奖励（目标占薪酬的百分比）和每个人的目标直接薪酬总额。

•

人力资源委员会在审查了上述信息并运用自己的判断后，向董事会建议了每位执行官的2024年薪酬安排，董事会对这些安排做出了最终批准决定。

关于每位被任命的执行官的个人2024年薪酬安排和年内个人绩效的更多信息，将在本节后面部分提供。

基本工资

基本工资通常每年根据高管的个人表现和经验以及我们公司的财务业绩以及竞争性考虑因素确定，例如相关市场的普遍工资。基本工资也结合晋升和工作职责的其他变化进行评估。

人力资源委员会确定首席执行官的基本工资，并根据首席执行官对每个人的建议考虑我们其他指定执行官的基本工资的任何增加。除了上述考虑因素外，人力资源委员会还审查为我们的员工制定的任何适用的绩效增加准则。

2024年3月，人力资源委员会评估了我们指定的执行官薪酬的当前市场地位，决定不对我们指定的执行官在2024年的基本工资做出任何改变。我们指定的每一位执行官的基本工资将在通知的本节后面进行描述。就这一薪酬评估咨询了FW Cook。


第68页		管理层代理通函及股东周年大会通告

2023年第四季度，我们各业务的高级管理人员与我们的首席执行官、首席财务官和其他企业高管会面，讨论了2024年的运营计划，包括该计划的具体目标和目标。在制定我们的运营计划时，管理层考虑了与我们的运营、产品/服务、竞争以及我们运营所在国家的经济和市场状况相关的各种因素。我们的董事会随后在2024年第一季度与高级管理层举行了会议，以审查、讨论和批准该计划的最终版本。

在2024年第一季度与管理层举行会议后，人力资源委员会决定，我们指定的执行官的2024年年度激励奖励将继续按照100%的汤森路透综合业绩加权如下。我们认为，基于汤森路透总绩效资助的奖金池可以促进团队合作并实现企业协作。



		财务指标的理由

		¹/₃有机收入增长我们使用有机收入是因为它以固定货币（或不包括货币的影响）衡量我们现有业务的增长，并排除了收购和处置在两个可比期间不拥有业务的扭曲影响。有机收入来自产品和服务的销售，包括经常性收入（订阅）、交易收入（基于数量的费用、软件许可和专业服务费）以及印刷收入。这一绩效指标对我们很重要，因为它可以衡量我们长期发展业务的能力。
		¹/₃调整后EBITDA减去应计资本支出我们使用调整后的EBITDA减去应计资本支出（内部称为“现金OI”），因为它为评估我们业务的运营盈利能力和资本密集度提供了基础。这项措施涵盖了投资，无论它们是费用化的还是资本化的。这一绩效指标对我们很重要，因为我们专注于以旨在实现我们长期增长潜力的方式进行支出和投资。
		¹/₃有机“生意经”或ACV 我们使用有机业务账簿是因为它专注于客户在一段时间内通过合同约定的经常性或基于订阅的收入，通常是连续12个月。这一绩效指标对我们很重要，因为增加产生经常性收入的客户关系和最大限度地提高客户保留率是推动增长的关键战略目标。

人力资源委员会认为，这些较短期的财务指标补充了长期激励奖励中反映的指标，并且增加与战略目标相关的个人绩效调整，在交付财务结果和专注于关键业务和职能优先事项之间提供了适当的平衡，这些优先事项为组织的长期成功奠定了基础。

2024年度激励奖励的潜在支出范围从目标奖励的0%到200%不等，具体取决于财务业绩与人力资源委员会年初设定的目标。

作为人力资源委员会2024年年度激励奖励设计原则的一部分，目标和实际结果以固定货币为基础进行了评估。此外，在确定绩效时，人力资源委员会批准的年度激励奖励指导原则考虑对以下方面进行调整：

•

未列入我公司2024年经营计划的收购、处置事项；


管理层代理通函及股东周年大会通告		第69页

2025年1月，人力资源委员会通过将我们未经审计的财务业绩与我们的业绩目标进行比较，确定了我们2024年年度业绩目标的实现程度。使用用于编制我们的2024年年度运营计划的外币汇率对2024年的结果进行了评估。这是一项长期的政策，一直适用于我们的年度奖励奖励。

下表列出了关于我们2024年最低、目标、最高和实际绩效的信息，这三个财务指标反映在授予我们指定的执行官的年度激励奖励中，这些奖励的支出约为目标的134%。考虑到2024年的派息后，我们的五年平均派息是目标的119%。

2024年全年有机收入、调整后EBITDA减去应计资本支出和有机业务账面的实际结果略高于2024年目标。对于2024年的奖励，有机收入增长和调整后EBITDA减去应计资本支出的业绩必须高于阈值，参与者才能获得支出。此外，如果有机收入或调整后EBITDA减去应计资本支出的结果没有达到适用的最低增长障碍，则另一指标的支出上限为100%。

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2024年，汤森路透实现了7%的有机收入增长。有机收入增长受益于经常性和交易收入。上表显示的实际业绩结果无法与我们在2024年年度报告中披露的类似财务指标直接比较，因为它们基于我们的内部运营计划。

我们认为，年度激励奖励在有意义且基于个人对经营成果的贡献明显区分时最为有效。因此，我们指定的执行官（CEO除外）的年度激励奖励支出将根据个人绩效进行调整，根据对其个人财务和战略成果的评估以及对汤森路透心态和行为的展示，他们的支出可能高于或低于获得资助的百分比。为进一步增加绩效薪酬之间的联系，人力资源委员会将战略优先事项嵌入到2024年奖项的个人绩效评估中，以增加参与者对我们战略优先事项的影响与其奖项决定之间的联系并使其正规化。

首席执行官及其直接下属在其2024年业绩评估中嵌入了以下战略优先事项：

•

AI转型–建立AI能力、提高生产力和创新力，并支持客户和同事的汤森路透增长战略；

•

人才目标–打造世界级人才和高绩效、敬业的文化，在这种文化中，团队成员理解他们的角色，知道他们的绩效和目标带来影响；和

•

对特定共享优先事项的贡献。

对于授予指定执行官（CEO除外）的2024年年度激励奖励支出，Steve Hasker初步评估了每个人的表现，并向人力资源委员会提供了建议。2025年3月，人力资源委员会批准了向我们指定的每一位执行官的个人年度激励奖励支出，这些将在本薪酬讨论和分析中稍后讨论。

长期激励奖励

每位被任命的执行官的长期激励奖励都有一个目标，以基本工资的百分比表示。在设定目标百分比时，人力资源委员会会考虑高管的职位和职责以及竞争考虑等因素。人力资源委员会可根据对高管上一年业绩的评估以及对未来财务和战略成果的预期贡献，决定每年增加或减少高管的目标。2024年3月，人力资源委员会评估了我们指定的高管薪酬的当前市场地位，并批准增加Steve Hasker的长期激励目标、Mike Eastwood的长期激励目标和Kirsty Roth的长期激励目标，以更好地使其薪酬与市场保持一致。其他被点名的高管的长期激励奖励没有变化。


第70页		管理层代理通函及股东周年大会通告

2024年，我们将指定执行官的长期激励奖励价值分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。这种混合旨在通过确保该计划与股东利益保持一致、财务效率高、以公司战略和业务目标有力推动执行成果并促进关键人才的保留，从而在我们的长期激励奖励中创造平衡。PRSU、TRSUS和股票期权的价值取决于我们公司的股价。

下表列出有关于2025年3月最近归属的长期激励奖励及截至本通告日期尚未兑现的长期激励奖励的资料。



履约期	长期奖励----执行干事	归属日期（RSU）	到期日（股票期权）

2022-2024	50% PRSU、25% TRSU、25%股票期权	2025年3月	2032年3月

2023-2025	50% PRSU、25% TRSU、25%股票期权	2026年3月	2033年3月

2024-2026	50% PRSU、25% TRSU、25%股票期权	2027年3月	2034年3月

2025-2027	50% PRSU、25% TRSU、25%股票期权	2028年3月	2035年3月

在确定PRSU、TRSU和股票期权授予的规模时，人力资源委员会最初为每位指定的执行官建立了总目标薪酬奖励机会，以及通过长期激励奖励反映这一金额的百分比。然后，人力资源委员会确定了授予每位指定执行官的PRSU、TRSUS和股票期权的价值。在为我们的执行官确定长期激励授予时，人力资源委员会一般会考虑目标薪酬和其他因素，例如个人的表现和贡献、个人对公司的关键性以及保留考虑。关键人才评级和持有权力也被视为支持决策。

PRSUs

我们的PRSUs强化了我们的绩效薪酬理念，并与股东的利益保持一致。由于PRSUs的支出与长期运营结果挂钩，这些奖励在可控业绩和可实现薪酬之间建立了强大的“视线”，强化了实现特定多年财务业绩的重要性，并减轻了股价波动对整体计划留存能力的影响。与PRSU相关的成本是可变的，仅在实现基本绩效目标的情况下才会产生。因此，PRSUs通过将费用确认与特定财务目标的实现挂钩，确保了我们公司的财务效率结果。

当长期激励奖励包括PRSU时，人力资源委员会会在我们的运营计划中设定与三年业绩期间的现实预期增长率相一致的目标。与年度激励奖励类似，一般情况下，人力资源委员会制定目标，使得实现目标的相对难度每年保持一致。人力资源委员会还对照类似目标审查过去的绩效，以评估目标的有效性。目标水平旨在具有挑战性，但现实且可实现。对于2024-2026年期间授予的PRSU，人力资源委员会选择三年平均有机收入增长和每股自由现金流作为绩效指标，让参与者关注长期股东价值创造的关键驱动因素。2024年授予的PRSU的财务绩效目标各占50%的权重，因为它们对我们的长期目标同样重要。



		财务指标的理由
		有机收入增长50% 我们认为，衡量多年期间的有机收入增长可以补充2024年年度激励奖励中按年度衡量的相同指标，并与公司的战略优先事项保持一致。有关有机收入增长的更多信息以及我们将财务指标纳入2024年年度和长期激励奖励的理由，请参阅上面的“年度激励奖励”讨论。
		每股50%自由现金流每股自由现金流是衡量我们经营业绩的一个指标，因为它有助于我们评估我们长期为股东创造价值的能力，因为它代表了可用于偿还债务、支付普通股股息以及基金份额回购和收购的现金。我们将自由现金流定义为经营活动和其他投资活动提供的净现金，减去资本支出、支付租赁本金和为我们的优先股支付的股息。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第71页

此外，由于PRSU条款没有明确说明异常高的货币波动性，人力资源委员会对所有PRSU赠款使用固定的货币方法。使用这种方法，在指定的绩效范围内以实际外币汇率衡量绩效，以使管理层对管理波动性负责。当高波动性超出管理层控制范围时，在此范围之外使用固定汇率。我们认为，这种方法最能衡量管理绩效。

如前所述，2022-2024年业绩期间的PRSUs的派息率为目标的99%。就计划而言，有机收入增长在业绩期间的年均增长率为6.0%，而目标为5.7%。用于计划目的的每股自由现金流在业绩期间平均为3.52美元，而目标为3.67美元。

下表列出了关于我们在2022年授予我们指定的执行官的截至2024年12月31日的三年业绩期间的PRSU中反映的两个财务指标的最低、目标、最高和实际业绩的信息。这些PRSU奖项利用平均业绩实现了三年期间的有机收入增长和每股自由现金流。2022-2024年有机收入增长和每股自由现金流的目标预计在业绩期间这两个指标每年都会增加。以下结果与我们在2024年年度报告中披露的类似财务指标没有直接可比性，因为它们基于我们的内部运营计划。

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股票期权

2024年授予的所有期权在四年内每年授予25%。授予期权的行权价格等于我们股票在紧接授出日期前一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。2024年授予的期权到期日为自授予日起10年。期权在到期日（以较晚者为准）到期，或者，如果该日期发生在我们的内幕交易政策禁止内幕人士交易我们的证券的禁售期或其他期间，则在该期间结束后10个工作日到期，但某些例外情况除外。除了与我们公司的股价保持一致之外，期权不包含额外的业绩目标。

在确定授予每位指定执行官的期权数量时，人力资源委员会初步确定总奖励的目标经济价值。对于2024年授予的期权，人力资源委员会计算的授予日期公平


第72页		管理层代理通函及股东周年大会通告

以下部分为我们指定的执行官提供了有关2024年业绩和薪酬的信息。本节中的表格有助于显示我们如何为绩效付费。在下表中，赔偿数字反映了截至2024年底的目标直接赔偿总额，而不是2024年收到的实际赔偿（如赔偿总表所述）。

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Steve Hasker

总裁兼首席执行官

Steve Hasker自2020年3月起担任我们公司的总裁兼首席执行官和董事。在2020年2月加入汤森路透之前，他于2019年8月至2020年2月担任私募股权公司TPG资本的高级顾问。在此之前，Steve于2018年1月至2019年8月担任TPG资本投资组合公司CAA Global的首席执行官。Steve于2015年12月至2017年12月担任尼尔森 PLC全球总裁兼首席运营官，在此之前于2009年11月至2014年1月担任尼尔森全球产品总裁。史蒂夫在麦肯锡公司工作了十多年，从1998年到2009年担任全球媒体、娱乐和信息业务的合伙人。在加入麦肯锡之前，史蒂夫曾在美国和其他国家担任过五年的财务职务。史蒂夫的职业生涯始于普华永道，在那里他获得了特许会计师的资格。Steve拥有墨尔本大学经济学本科学位，并获得哥伦比亚大学国际事务MBA和硕士学位。Steve也是Appen Limited的非执行董事。他是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员。

2024年业绩

2024年在史蒂夫的领导下：

•

我们达到或超过了2024年的关键财务目标，包括有机收入增长、调整后的EBITDA利润率和自由现金流，为该组织的未来投资定位。我们以专注和速度成功推进了我们的‘构建，合作伙伴，购买’战略。我们在人工智能方面的投资有意义地增长到2024年超过2亿美元。

•

根据我们在2024年投资者日上分享的产品愿景，我们在AI创新方面取得了重大进展。以AI功能为特色的值得注意的产品发布包括CoCounsel 2.0、CoCounsel Drafting和Checkpoint Edge with CoCounsel。

•

我们对收购进行了战略投资，包括Pagero、The Insurer、Safe Sign和Materia，加深了我们对内容支持技术的关注。

•

我们在5月份完成了对LSEG股份的货币化，并回购了6.39亿美元的股票，从而在提高股东价值方面取得了重大进展。2025年2月6日，我们宣布将股息年化增长10%或0.22美元/股，至每股普通股2.38美元，这是连续第32年增加股息，也是连续第四年增加10%。

2024年目标薪酬



	目标直接补偿总额（2024年）			固定	变量
	C $	美元	基薪%

基本工资	1,495,000	1,090,101	-	10%

年度激励奖励	2,990,000	2,180,202	200%	-	21%

长期激励奖励	10,091,250	7,358,183	675%	-	69%

合计	14,576,250	10,628,487	-	10%	90%

基本工资：史蒂夫的基本工资在2024年没有变化。

年度激励奖励：史蒂夫的2024年度激励奖励有134%的支出目标基于财务表现。

长期激励奖励：史蒂夫的长期激励奖励从基本工资的600%提高到675%，以更好地使其薪酬与市场保持一致。史蒂夫的2024年奖励赠款（基于2023年的业绩）分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。


第74页		管理层代理通函及股东周年大会通告

Mike Eastwood自2020年3月起担任汤森路透首席财务官。Mike于1998年加入Thomson，曾担任多个高级财务职务。Mike曾于2016年1月至2020年3月担任高级副总裁兼企业财务主管。在此之前，他于2014年4月至2015年12月担任汤森路透拉丁美洲首席运营官。Mike此前也是该公司原知识产权与科学业务（该业务已于2016年出售）的首席财务官。Mike获得了东卡罗莱纳大学会计学学士学位和北卡罗来纳大学MBA学位。

2024年业绩

2024年在迈克的领导下：

•

2024年，我们的收入表现超过了2024年全年展望中规定的收入目标。与上一年相比，按固定汇率和有机基础计算，收入总额增长了7%。我们“Big 3”部门的收入按总额和固定货币计算增长8%，有机增长9%。

•

调整后的EBITDA，不包括出售业务的损益、折旧、计算机软件摊销和其他调整，比上年增长4%。调整后的EBITDA利润率为38.2%，符合我们更新后的2024年展望。我们“三大”分部的调整后EBITDA利润率在2024年为42.1%，而2023年为43.8%。

•

2024年，我们从经营活动中产生了25亿美元的净现金，并以18亿美元的自由现金流实现了2024年的展望。我们收购了Pagero，这提升了我们为企业客户提供的间接税工作流程自动化解决方案，以及Safe Sign Technologies和Materia，这两家公司都加入了关键人才，并有望加速我们的GenAI路线图。在路透新闻部分，我们收购了The Insurer，后者增加了专注于保险行业的订阅专业内容。此外，我们还完成了FindLaw和某些其他非核心业务的出售。我们还从出售剩余的LSEG股票中获得了19亿美元的总收益。

•

我们在2024年通过股息和股票回购向股东返还了16亿美元。2025年2月6日，我们宣布将股息年化增长10%或0.22美元/股，至每股普通股2.38美元，这是连续第32年增加股息，也是连续第四年增加10%。我们的资本能力和流动性仍然是支持进一步收购和推动股东回报的关键资产。

2024年目标薪酬



	目标直接补偿总额（2024年）			固定	变量
	C $	美元	基薪%

基本工资	950,000	692,706	-	19%	-

年度激励奖励	1,187,500	865,883	125%	-	24%

长期激励奖励	2,850,000	2,078,119	300%	-	57%

合计	4,987,500	3,636,709	-	19%	81%

基本工资：迈克的基本工资在2024年没有变化。

年度激励奖励：迈克2024年度激励奖励基于财务和个人绩效的支出为目标的134%。

长期激励奖励：迈克的长期激励奖励从基本工资的250%提高到300%，以更好地使其薪酬与市场保持一致。迈克的2024年奖励赠款（基于2023年的业绩）分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第75页

Raghu Ramanathan自2024年2月起担任总裁，法律专业人士。在2024年2月加入汤森路透之前，Raghu曾于2004年8月至2024年2月期间在SAP担任多个职务，包括最近于2021年2月至2024年2月担任SAP业务技术平台首席营收官，并于2019年4月至2021年2月担任SAP业务技术平台全球首席运营官。Raghu是汤森路透基金会董事会的受托人，目前担任企业数据管理领域的全球领导者Syniti的董事会成员。他拥有印度哥印拜陀理工学院工程学士学位和艾哈迈达巴德印度管理学院MBA学位。Raghu的总部设在美国纽约州纽约市。

2024年业绩

2024年在Raghu的领导下：

•

法律专业人员部门的收入在年底达到了29亿美元，并实现了7%的有机增长，而汤森路透也确立了自己作为法律AI市场领导者的地位。这一增长是由我们的研究和工作流程产品的持续创新引领的，这些产品由包括GenAI在内的领先技术提供支持，主要由Westlaw、CoCounsel、Practical Law和国际扩张推动。

•

我们完成了对Casetext的成功整合和对FindLaw的剥离，以简化我们的运营，并使我们能够专注于与核心客户的增长机会。

•

我们成功推出了CoCounsel 2.0，这是一项重大更新，提供了更快的结果，并改善了与客户文件的连接。此外，CoCounsel 2.0与我们由WestLaw和Practical Law领导的解决方案提供了更深入的集成。我们在我们的法律产品中发布了多项GenAI技能，最引人注目的是在Westlaw、Practical Law和CoCounsel Core中。我们还首次推出了CoCounsel Drafting，并将我们的GenAI足迹扩展到了澳大利亚、加拿大和英国。

•

基于与客户的长期、值得信赖的关系，我们对客户成功计划进行了重大投资，以通过积极主动的端到端方法增强客户体验。这推动了更深入的参与，并显着增加了利用我们的新技术（包括我们的人工智能解决方案）的律师数量。

2024年目标薪酬



	目标直接补偿总额（2024年）		固定	变量
	美元	基薪%

基本工资	550,000	-	21%	-

年度激励奖励	687,500	125%	-	26%

长期激励奖励	1,375,000	250%	-	53%

合计	2,612,500	-	21%	79%

基本工资：Raghu加入我们公司的基本工资为550,000美元，他在2024年在汤森路透工作期间获得了按比例分配的金额。

年度激励奖励：Raghu的2024年度激励奖励根据财务和个人表现支付了目标的134%。

长期激励奖励：Raghu的2024年奖励授予分为50% PRSU、25% TRSU和25%股票期权。

新员工签约奖励：2024年，我们授予Raghu 7,659个TRSUS（授予日期价值为1,200，000美元），当时他加入了公司，以取代在其前雇主处没收的补偿。由于这些TRSU不属于Raghu的定期年度薪酬，因此未在上表中反映。Raghu的TRSUs于2024年12月10日归属50%，其余50%将于2025年12月10日归属。我们还向Raghu提供了1,050，000美元的现金签约奖金，如果他在前12个月内自愿离开公司，则需偿还。


第76页		管理层代理通函及股东周年大会通告

Kirsty Roth自2020年8月起担任首席运营和技术官。在加入汤森路透之前，Kirsty于2016年5月至2020年8月期间担任汇丰银行全球运营主管和集团总经理。在此之前，Kirsty于2011年至2016年担任瑞士信贷财务、运营和IT部门的首席运营官，并于2001年至2011年担任德勤咨询合伙人。Kirsty已被提名参加将于2025年5月22日举行的年度股东大会上的德意志银行股份公司监事会选举。Kirsty获得了布里斯托大学的化学学士学位。

2024年业绩

2024年在Kirsty的领导下：

•

我们加快了在整个产品组合中部署新功能的步伐，在AI上投资了超过2亿美元，并在CoCounsel、Westlaw、Practical Law和CheckPoint发布了几项新的AI功能。

•

我们的实验室团队增长了35%，开发了自己的模型，并加强了与主要LLM供应商的合作伙伴关系，以提供行业领先的GenAI产品体验。我们也继续在内部发挥AI的力量，推出了GitHub Copilot、Microsoft Copilot等内部AI工具，以及其他SaaS解决方案。我们的内部平台Open Arena年初至今已覆盖超过19,000名用户。

•

我们逐年改进服务，包括平均接听速度和首次呼叫解析（导致创纪录的客户满意度），我们提高了核心产品的可用性和稳定性，并通过完成多年的云转换计划进一步推进了我们的云优先战略。

•

我们成功管理了过去两年进行的收购（SurePrep、Imagen、Casetext、Westlaw Japan、World Business Media、Pagero、Safe Sign、Materia）的8个（仍然活跃的）整合。

2024年目标薪酬



	目标直接补偿总额（2024年）			固定	变量
	瑞士法郎	美元	基数% 工资

基本工资	685,000	777,382	-	20%	-

年度激励奖励	856,250	971,727	125%	-	25%

长期激励奖励	1,883,750	2,137,800	275%	-	55%

合计	3,425,000	3,886,908	-	20%	80%

基本工资：柯斯蒂的基本工资在2024年没有变化。

年度激励奖励：Kirsty的2024年度激励奖励基于财务和个人绩效的支出为目标的134%。

长期激励奖励：Kirsty的长期激励奖励从基本工资的250%提高到275%，以更好地使她的薪酬与市场保持一致。Kirsty的2024年奖励赠款（基于2023年的业绩）分为50%的PRSU、25%的TRSU和25%的股票期权。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第77页

Paul Bascobert自2022年9月起担任路透社新闻总裁。在2022年9月加入汤森路透之前，他是Blue Ocean Acquisition Corp的首席执行官，这是一家特殊目的收购公司，在2021年4月至2022年9月期间专注于媒体、市场和技术平台业务。在此之前，他于2019年8月至2020年7月担任甘尼特有限公司首席执行官。Paul于2016年9月至2019年5月期间担任总部位于美国的媒体和技术公司XO集团的总裁，在此之前于2014年5月至2016年9月期间担任Yodle公司的总裁。保罗还曾于2009年12月至2014年5月担任彭博商业周刊总裁和新成立的彭博媒体集团业务运营主管，并于2006年1月至2009年12月担任道琼斯公司运营高级副总裁和首席营销官。保罗拥有凯特林大学电气工程学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融硕士学位，并且是外交关系委员会的成员。

2024年业绩

2024年在保罗的领导下：

•

路透社消息，该年度的收入为8.32亿美元，与2023年相比实现了6.0%的有机增长，该部门达到或超过了收入、EBITDA和销售目标。

•

路透社开发了GenAI新闻制作和报道工具，这些工具是根据汤森路透信任原则创建和使用的。路透社还介绍了新技术，使其能够在企业收益、非收益企业发布和经济指标的发布速度方面保持强大的竞争优势。

•

路透社通讯社业务签署了额外的人工智能交易，推出了路透社统一市场，并完成了Imagen整合。

•

路透社推出了Reuters.com和路透社应用程序的数字订阅服务。路透在第一季度收购了World Business Media，这是其首次进入订阅新闻垂直市场。

•

路透社获得了170多项新闻奖荣誉，包括两项普利策奖获得者、一项乔治·波尔克奖、两项世界新闻摄影奖、两项皇家电视协会奖和四项海外新闻俱乐部奖。

2024年目标薪酬



	目标直接补偿总额（2024年）		固定	变量
	美元	基薪%

基本工资	750,000	-	24%	-

年度激励奖励	937,500	125%	-	29%

长期激励奖励	1,500,000	200%	-	47%

合计	3,187,500	-	24%	76%

基本工资：保罗的基本工资在2024年没有变化。

年度激励奖励：保罗2024年度激励奖励根据财务和个人表现支付目标的134%。

长期激励奖励：Paul’s 2024年度奖励授予（基于2023年业绩）分为50% PRSU、25% TRSU和25%股票期权。


第78页		管理层代理通函及股东周年大会通告

我们的退休和其他福利旨在为高管提供具有竞争力的退休后收入水平，并大力激励他们在整个职业生涯中都留在汤森路透。有关向每位指定行政人员提供的退休及其他退休金福利的更多信息，请参阅本通告“高管薪酬”部分的“退休金及其他退休金福利”小节。

额外津贴和其他个人福利

人力资源委员会定期审查向我们的执行官提供的额外津贴和其他个人福利。在过去几年中，我们减少并取消了向我们指定的执行官（以及高级管理层的其他成员）提供的各种额外津贴和其他个人福利，以简化我们的薪酬计划，更好地与新兴趋势保持一致，并专注于基于绩效的可变激励。只有那些人力资源委员会认为在具有成本效益的基础上为我们公司带来重大利益的额外津贴被保留。

对于我们指定的执行官，2024年提供的额外津贴包括：

•

高管体检–这项福利可以由我们的公司以合理的价格在协调的基础上提供给我们的组织，并降低我们因不可预见的医疗或健康问题而失去高管的风险，同时最大限度地减少高管离开办公室所需的时间。

•

税务和财务规划援助–这一福利允许我们指定的执行官利用专业顾问的服务，该顾问熟悉我们的薪酬结构和福利计划。汤森路透受益于能够与一位顾问合作。

我们向公司发起的长期外派至国外地点的所有员工提供一揽子外派福利。当公司要求高管在本国以外的地方工作时，这些福利通常在我们的行业中提供。我们高管的标准福利包括住房补贴（如果不提供房屋销售援助）、某些国家之间搬迁的生活补贴、健康和福利福利、运输和储存成本、税收均衡、税务准备服务和年度回籍假。我们指定的执行官都不是外派人员。

保险单

我们公司为某些员工提供人寿保险。

我们的加拿大雇员可获得相当于基本工资1.5倍的人寿保险，最高可达1,000，000加元。员工可能会增加这项保险，费用由他们承担。Steve Hasker和迈克伊斯特伍德有资格获得这项福利。

我们的美国雇员在基本工资的金额上提供团体人寿保险，最高可达40万美元。员工可能会自费增加这一覆盖范围。Raghu Ramanathan和Paul Bascobert有资格获得这项福利。

根据本通告的固定福利养老金计划部分所述的瑞士现金余额养老金计划，我们的瑞士雇员获得相当于其基本工资2.0倍的一次性服务死亡福利。此外，在适用的情况下，还有一笔支付给受益人的配偶或伴侣养老金，金额相当于该计划下可用的残疾养老金的60%，还有一笔支付给受益人的孤儿养老金，金额相当于该计划下可用的残疾养老金的20%。Kirsty Roth有资格获得这项福利。

解雇福利

如果我们的每一位指定的执行官在某些情况下被终止雇佣，他们可能有资格获得某些付款和福利。更多信息载于本通告“终止福利”小节。人力资源委员会认为，潜在的解雇福利增强了我们吸引和留住执行官的能力。这些福利不会增加高管在我们公司受雇时的收入，并且独立于每年做出的直接薪酬决定。

股权授予政策

我们有一项股权授予政策，其中规定了年度和非周期奖励的批准要求。下面介绍我们目前的政策。

长期激励奖励的年度授予通常在每年3月的董事会会议上获得批准。

根据股权授予政策，CEO被授权批准某些非周期奖励，具体取决于授予的规模和特定受赠人的身份。超过CEO审批权限的奖项提交给人力资源委员会。此外，根据该政策，除非我们处于指定的封闭期或掌握重大非公开信息，否则每个月的第10天都会授予非周期奖励。

新员工奖励在承授人开始受雇于汤森路透的当月的下一个月的第10天进行。

如果我们处于指定的封闭期或以其他方式在授予通常会被授予的日期拥有重大非公开信息，那么直到封闭期结束的下一个月的第10天，或者当我们不再拥有重大非公开信息时，才会进行授予。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第79页

我们有两个追回政策。我们基于激励的薪酬追回政策（财务重述）（财务重述追回政策）旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条和纳斯达克上市标准。根据财务重述回拨政策，如果由于我们严重不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而发生会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中的重大错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报（财务报表严重不合规），汤森路透必须收回之前根据财务重述回拨政策的条款支付给我们的执行官的错误的基于绩效的薪酬。此外，根据财务重述追回政策，汤森路透被禁止就错误授予的基于绩效的薪酬的损失对任何执行官或前执行官进行赔偿，并禁止向执行官支付或补偿购买保险以弥补任何此类损失的费用。我们的年度报告附有一份我们的财务重述追回政策作为展品。

我们基于激励的薪酬追回政策（不法行为）允许我们在此类个人从事诸如盗窃、欺诈、违反我们的商业行为和道德准则或导致对汤森路透造成损害的其他严重不当行为（包括导致财务报表严重不合规的行为）的情况下，向我们的执行官和我们管理团队的某些其他成员寻求基于激励的薪酬的补偿，包括TRSU和PRSU。

内幕交易政策/质押及对冲限制

我们的董事和执行官必须在交易汤森路透证券之前获得预先许可。董事、高级管理人员只能在不掌握重大非公开信息的情况下，在指定的开放期内买卖我公司的证券。我们的开放期从我们发布季度或年度收益后的工作日开始，并在季度或年度的最后一个工作日结束。董事和执行官通过加拿大内部人士电子披露系统（SEDI）报告他们在我们证券中的交易，该系统可在www.sedi.ca上访问。我们的董事和执行官免于向SEC报告他们的交易，因为我们公司是SEC目的的外国私人发行人。

我们的董事和高级管理人员不得质押汤森路透证券或将其存放在保证金账户中。

我们的董事、高级职员和员工被限制购买金融工具或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消汤森路透证券市场价值下降的影响的交易。禁止的这类交易包括但不限于汤森路透证券的看跌期权和看涨期权交易、汤森路透证券的卖空交易和其他类型的套期保值交易，例如预付可变远期销售合约、权益互换和项圈。

性能图表

以下图表比较了我们在假设股息再投资的情况下，在所述期间投资于我们普通股的100加元和100美元的累计股东总回报。我们的普通股以加元在多伦多证券交易所上市，以美元在纳斯达克上市，代码为“TRI”。2025年2月25日，我们将在美国的证券交易所上市交易转移至纳斯达克。在此之前，我们的普通股在纽约证券交易所上市。

100加元投资累计价值

我们收入的很大一部分是以美元产生的，我们的财务报表是以美元表示的。因此，美元相对于加元的升值可以对我们以加元计价的普通股的价值产生有利影响。我们的普通股被纳入了标普/多伦多证券交易所综合指数。


第80页		管理层代理通函及股东周年大会通告

过去五年（从2020年1月1日至2024年12月31日），我们以美元和加元计价的普通股的股东总回报率分别约为152%和179%。在同一时期，我们以美元计价股票的总股东回报率高于标普 500综合指数，以加元计价股票的总回报率高于标普/TSX综合指数。

下图反映了根据今年通函和上一年通函中薪酬汇总表中反映的金额计算的指定执行官薪酬。新员工或新角色的金额不按年计算。对于2020年，该数据不包括我们的前任首席执行官和首席财务官，以提供五位指定执行官每年获得的薪酬的比较。

我们认为，下文所述的五年趋势反映了与我们的首席执行官和我们指定的执行官相关的深思熟虑和平衡的薪酬决策。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第81页

下表将2020年（加入汤森路透时）、2021年、2022年、2023年和2024年判给Steve Hasker的薪酬与截至2024年12月31日已经实现或可以实现的薪酬价值进行了比较。每一年的已实现薪酬价值包括基本工资、当年支付的年度激励奖励以及已归属的RSU和股票期权的价值。既得性RSU的估值基于归属时的市场价格和业绩奖励情况下的公司业绩。归属股票期权的估值基于归属时的Black-Scholes价值。可变现补偿指基于2024年12月31日收盘股价的未归属RSU和股票期权奖励的价值。可变现补偿的价值与未来股价和公司业绩挂钩，直至归属。该表还显示了每年授予CEO的每100美元薪酬所带来的已实现和可变现价值，然后是同期投资于我们普通股和标普 500综合指数的每100美元的累计股东回报。这些数值以100美元为索引，以提供更有意义的比较。


					价值100美元（截至2024年12月31日）
年份获奖	期	目标总数直接 Compensation	已实现和可变现价值截至 2024年12月31日	已实现比例和可实现价值截至 12月31日， 2024年目标总直接 Compensation （乘以 $100)	汤姆森路透社股东	标普 500 复合

2020	3/15/20至12/31/20	$9,502,741	$19,931,771	$210	$178	$134

2021	1/1/21至12/31/21	$10,033,225	$25,336,084	$253	$215	$167

2022	1/1/22至12/31/22	$9,949,668	$17,250,957	$173	$146	$130

2023	1/1/23至12/31/23	$9,949,052	$12,662,728	$127	$150	$158

2024	1/1/24至12/31/24	$10,923,355	$10,116,246	$93	$112	$125

管理成本比率

下表显示了管理成本比率，反映为过去五年薪酬汇总表中我们薪酬最高的前五名指定执行官报告的总薪酬占调整后EBITDA的百分比。它不包括我们2020年的前任CEO和CFO，以便提供每年与五名指定执行官相关的管理成本比率的比较。管理成本比率受外汇汇率、每年指定的执行官和我们调整后的EBITDA表现的影响。



	2020	2021	2022	2023	2024
报告的近地天体赔偿总额	$24,177,124	$28,288,239	$24,658,798	$24,022,203	$29,020,711
经调整EBITDA	$1,975,000,000	$1,970,000,000	$2,329,000,000	$2,678,000,000	$2,779,000,000
管理成本比率	1.22%	1.44%	1.16%	0.90%	1.04%


第82页		管理层代理通函及股东周年大会通告



									非股权激励计划 Compensation ($)		养老金价值 ($)⁵		所有其他 Compensation ($)⁶		合计 Compensation ($)

姓名及校长位置	年份		工资（美元）¹		分享- 基于奖励（美元）²		选项- 基于奖励（美元）³		年度激励计划⁴

Steve Hasker 总裁兼首席执行干事		2024		1,090,101		5,739,767		1,913,285		2,921,471		–		182,100		11,846,724
		2023		1,109,576		4,965,256		1,655,068		2,174,769		–		170,317		10,074,986
		2022		1,146,685		4,882,230		1,627,382		2,752,044		–		176,060		10,584,401

迈克·伊斯特伍德首席财务官		2024		692,706		1,621,347		540,374		1,160,283		–		107,908		4,122,618
		2023		700,507		1,280,134		426,687		858,121		–		109,137		3,374,586
		2022		709,487		1,235,832		411,925		1,064,231		–		110,316		3,531,791

拉胡拉马纳坦总裁，法律专业人士		2024		474,863		2,231,498		343,766		795,396		–		1,299,662		5,145,185
		2023		–		–		–		–		–		–		–
		2022		–		–		–		–		–		–		–

柯斯蒂·罗斯首席运营和技术干事		2024		777,382		1,678,787		559,550		1,302,114		192,051		6,515		4,516,399
		2023		764,982		1,388,335		462,759		937,103		125,499		360		3,679,038
		2022		716,038		1,389,138		463,028		1,074,056		149,799		6,037		3,798,096

Paul Bascobert 总裁，路透新闻		2024		750,000		1,125,103		375,008		1,256,250		–		75,475		3,581,836
		2023		750,000		1,125,095		375,007		918,750		–		40,124		3,208,976
		2022		213,699		300,028		–		320,548		–		10,082		844,357

1	Steve Hasker和Mike Eastwood的2024年、2023年和2022年赔偿金以加元支付，表中金额已换算为美元。Kirsty Roth的2024、2023和2022年度赔偿金以瑞士法郎支付，表中金额已换算为美元。Raghu Ramanathan于2024年2月加入公司，Paul Bascobert于2022年9月加入公司。Raghu Ramanathan的2024年基薪信息和Paul Bascobert的2022年基薪信息反映了从他们各自在我公司的开始日期到年底所赚取的金额。

2	以股份为基础的奖励反映了2024年、2023年和2022年作为长期激励奖励授予的RSU的授予日公允价值。所有2024年、2023年和2022年奖励的授予日公允价值均基于授予日前一日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。PRSUs的估值假设目标表现。除了年度补助金外，2024年3月，Raghu Ramanathan收到了一笔一次性的TRSU赔偿金，以取代在其前雇主处被没收的赔偿金。有关我们的长期激励奖励的更多信息，请见本通告的“薪酬讨论与分析”部分。

3	对于2024年、2023年和2022年授予的期权，我们根据授予日之前日期的收盘普通股价格计算了授予日的公允价值，并使用了该股价的Black-Scholes估值。2024年、2023年和2022年授予的股票期权的授予日公允价值与这些股票期权的会计公允价值基本一致。我们的2024年年度综合财务报表附注26提供了更多信息，该报表包含在我们的2024年年度报告中。下表提供了关于过去三年授予指定执行官的期权的额外信息，包括假设和关键估计。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第83页



授予日期	预期寿命（年）		行使/市场价格		无风险利率		波动性		股息产量		布莱克-斯科尔斯估值		黑色- 斯科尔斯比

2024年3月6日		5.0	$	156.94		4.23%		22.62%		1.77%	$	35.91		22.88%

2023年5月10日		5.0	$	123.39		3.57%		22.26%		2.08%	$	25.22		20.44%

2023年3月1日		5.0	$	121.03		4.23%		21.95%		2.08%	$	25.97		21.46%

2022年3月2日		5.0	$	102.00		1.64%		21.26%		2.39%	$	15.69		15.38%

2021年3月3日		5.0	$	88.87		0.80%		20.82%		2.77%	$	11.37		12.79%

截至2024年12月31日，授予每位指定执行官的尚未行使的股票期权数量载于本通函后面的“激励计划奖励”小节。

4	年度现金奖励支出与2024年、2023年和2022年的业绩有关。在对实现适用的绩效目标进行认证后，分别于2025年、2024年和2023年第一季度支付了款项。补充资料载于本通告“薪酬讨论与分析”部分。

5	养老金价值表示应计设定受益养老金义务变化的补偿部分。更多信息见本通告“养老金及其他退休待遇”部分。

6	我们指定的执行官2024年的所有其他薪酬还包括以下额外津贴：

•

对于Steve Hasker，一项补充退休计划拨款163,515美元；

•

为迈克·伊斯特伍德，103906美元的补充退休计划拨款；

•

对于Raghu Ramanathan来说，一笔22740美元的补充退休计划拨款、与标准搬迁费用相关的199,242美元的毛额以及1,050，000美元的现金签约奖金，以取代在其前雇主处没收的补偿；

•

Kirsty Roth，财务规划1748美元，高管实物4766美元；和

•

对于Paul Bascobert来说，一笔37500美元的补充退休计划拨款和配偶出席公司活动的费用（价值18714美元，相关的总价值12635美元）。

有关补充退休计划分配的更多信息，请参阅本通告“养老金及其他退休福利”部分。

贷记或支付给指定执行官的DSU和RSU股息等价物的价值不包括在“所有其他薪酬”中，因为获得股息的权利已计入报告的授予日奖励的公允价值。

Steve Hasker没有因在我们的董事会任职而获得额外报酬。


第84页		管理层代理通函及股东周年大会通告

下表列出了截至2024年12月31日授予我们指定执行官的未行使股票期权和RSU奖励的某些信息。未行使价内期权的价值基于2024年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价与适用期权的行权价之间的差额。未归属的股份奖励的市场或支付价值基于长期激励奖励授予的TRSU总数和PRSU目标金额，使用2024年12月31日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。PRSU奖励可能会或可能不会支付，这取决于我们公司对目标的表现。有关这些奖励的更多信息，请见本通告“补偿讨论与分析”部分。



	基于期权的奖励								股份奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）		期权行使价格（$）		期权到期日		价值未行使实收实付期权（$）		数量股份或单位的股份还没有既得（#）		市场或支付价值以股份为基础奖项that 还没有归属（$）		市场或支付价值既得股份- 基于奖项不已支付或已分发（美元）
Steve Hasker		234,956		75.96		3/4/2030		19,834,986		128,778	$	20,653,416	–
		141,911		88.87		3/3/2031		10,148,056
		103,721		102.00		3/2/2032		6,055,232
		63,730		121.03		3/1/2033		2,507,776
		53,280		156.94		3/6/2034		183,283
迈克·伊斯特伍德		8,980		88.87		3/3/2031		642,160		33,875		5,432,873	–
		13,127		102.00		3/2/2032		766,354
		12,323		121.03		3/1/2033		484,910
		15,048		156.94		3/6/2034		51,765
拉胡拉马纳坦		9,573		156.94		3/6/2034		32,931		10,502	$	1,684,311	–
柯斯蒂·罗斯		18,889		88.87		3/3/2031		1,350,752		36,723	$	5,889,635	–
		22,134		102.00		3/2/2032		1,292,183
		17,819		121.03		3/1/2033		701,178
		15,582		156.94		3/6/2034		53,602
Paul Bascobert		14,440		121.03		3/1/2033		568,214		16,757	$	2,687,488	–
		10,443		156.94		3/6/2034		35,924

我们的普通股2024年12月31日在纽约证券交易所的收盘价为160.38美元。在2024年期间，我们在纽约证券交易所普通股的最高和最低收盘价分别为175.79美元和143.31美元。

受限制股份单位–总数及价值

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的RSU的总数和价值，基于当天我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。下面的RSU金额包括从名义股息等价物收到的额外单位。2024年，我们从名义股息等价物中向我们指定的执行官授予了以下额外单位：Steve Hasker – 1,593；迈克伊斯特伍德– 415；拉古拉马纳森– 133；柯斯蒂·罗斯– 448；Paul Bascobert – 204。在基础RSU归属之前，这些额外的单位不归属。有关我们的受限制股份单位的更多资料，请参阅本通告的“薪酬讨论及分析”部分。



姓名	TRSUs（#）		PRSUs（#）*		RSU总数（#）*		价值（美元）*
Steve Hasker		42,926		85,852		128,778	$	20,653,416
迈克·伊斯特伍德		11,292		22,583		33,875	$	5,432,873
拉古·拉马纳坦		6,080		4,422		10,502	$	1,684,311
柯斯蒂·罗斯		12,241		24,482		36,723	$	5,889,635
Paul Bascobert		5,586		11,171		16,757	$	2,687,488

*	假设PRSU以目标金额（100%）归属。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第85页

下表列出了关于2024年已归属或已获得的激励计划奖励的信息。以股票为基础的奖励（PRSUs和TRSU）的美元价值反映了归属单位的数量乘以我们在归属日在纽约证券交易所的普通股收盘价。既得期权的美元价值反映了我们的普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价与适用期权的行权价之间的差额。非股权激励计划薪酬反映了2024年获得的年度现金激励奖励的价值。有关这些奖励的更多信息，请见本通告“薪酬讨论与分析”部分。



姓名	基于期权的奖励–价值年内归属（美元）		股份奖励–价值年内归属（美元）		非股权激励计划补偿–获得的价值年内（美元）
Steve Hasker		9,134,364		13,074,057		2,921,471
迈克·伊斯特伍德		2,317,826		3,309,606		1,160,283
拉古·拉马纳坦		0		657,197		795,396
柯斯蒂·罗斯		1,202,825		3,480,712		1,302,114
Paul Bascobert		128,733		244,943		1,256,250

股票期权– 2024年的行权

如下表所示，迈克·伊斯特伍德是2024年行使股票期权的唯一一位被点名的执行官。



姓名	行权日期		授予日期		数量选项		运动价格		出售价格		增益
迈克·伊斯特伍德		2024年3月13日		2020年3月4日		14,906	$	75.96	$	158.51	$	1,230,490
		2024年3月13日		2021年3月3日		8,980	$	88.87	$	158.51	$	625,367
		2024年3月13日		2022年3月2日		13,127	$	102.00	$	158.51	$	741,807
		2024年3月13日		2023年3月1日		4,107	$	121.03	$	158.51	$	153,930

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关我们可能根据我们的股票激励计划发行的普通股的信息。有关我们的股票激励计划及我们可能发行普通股的其他计划的更多信息，请参阅下文“股权补偿及其他计划的说明”部分以及本通函附录A。

计划类别

(a)

待发行证券数量

行使时发出
未完成的选项，
认股权证和权利

(b)
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利

（c）

剩余证券数量

可供未来发行

股权补偿计划（不含
（a）栏反映的证券）

证券持有人批准的股权补偿方案：

股票期权

1,212,980

102.10美元

–

TRSUs

794,846

不适用

–

PRSUs

570,033

不适用

–

合计

2,577,859

–

7,678,633

未获证券持有人批准的股权补偿方案

–

合计

2,577,859

–

7,676,633

1	与股票期权不同，RSU没有适用的行权价格。


第86页		管理层代理通函及股东周年大会通告

汤森路透有一个基础广泛的美国固定福利养老金计划，该计划自2006年以来一直不对新参与者开放。迈克·伊斯特伍德在2019年4月之前一直参与该计划。2020年，我们宣布冻结参与员工计划中的福利应计项目，自2023年1月1日起生效。该计划由我们的一家全资美国子公司提供资金，符合美国联邦所得税法的规定。

Kirsty Roth参与了一项瑞士现金平衡养老金计划。参加的员工最多缴纳其在保（应计养老金）工资的10%，公司缴纳该员工在保（应计养老金）工资的17%。应计养恤金最高工资为860,400瑞士法郎。

下表列出了与我们两名参与或参与固定收益养老金计划的指定执行官相关的信息。



			年度福利应付款项（美元）²
姓名	年数信用服务 (#)¹		年底		65岁		开幕礼物价值定义惠益债务（美元）³		补偿性变化（美元）⁴		非- 补偿性变化（美元）⁵		收盘礼物定义的值惠益债务（美元）⁶

迈克·伊斯特伍德		13.58		58,000		58,000		491,000		–		-16,000		475,000
柯斯蒂·罗斯		4.33		60,997		237,938		804,387		192,051		174,909		1,171,345

1	Kirsty Roth的养老金计划福利在汤森路透的信用服务年限为4.33年，她在参加前雇主的养老金计划时获得的额外6.0年信用服务年限已在2021年转入汤森路透计划。上表仅反映Kirsty在汤森路透赚取的金额。

2	年终应付的年度福利是指截至2022年12月31日的养老金计划和退休加成计划的所有服务所赚取的估计养老金。年终应支付的福利不包括如果指定的执行官在其正常退休日期之前退休并按单一终身年金福利支付时可能适用的任何减少。由于这些计划自2022年12月31日起被冻结，65岁时应支付的福利与年终时应支付的福利相同。

对Mike Eastwood而言，截至2023年12月31日的应计债务代表养老金计划和Retirement Plus计划的预计养老金福利的估计值，截至2022年12月31日（养老金冻结日期）的所有服务赚取。关键假设包括5.10%的贴现率和带有MP2021代改良规模的Pri2012死亡率表。对于Kirsty Roth，该金额基于2023年12月31日、IAS 19、员工福利报告假设。关键假设为贴现率为1.50%，补偿率增加2.25%，现金余额利息入计率为3.30%，BVG2020年死亡率随CMI死亡率改善，包括每年1.50%的长期率。价值基于在汤森路透工作期间获得的福利，不包括从以前的雇主那里转入的金额。

4	上面显示的金额包括服务成本（利息到年底）加上计划变更和实际收益与预计收益之间的差异。对Kirsty Roth而言，补偿性变化反映了公司贡献的现值112,502瑞士法郎，预计到退休时的增长率为3.30%，并按照国际会计准则（员工福利）和其他精算假设以0.75%的比率折回当前年龄；以及由于2024年期间通过的计划变更将计划下的退休年龄从62岁提高到65岁，她的福利现值发生了变化。

5	对于迈克伊斯特伍德，上面显示的金额包括应计债务的利息成本，以及贴现率从5.10%变化到5.65%的影响。对于Kirsty Roth，显示的金额包括设定受益义务的期初现值利息、贴现率从1.50%变化至0.75%的影响以及成员在该年度对计划的供款价值。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第87页

对Mike Eastwood而言，截至2024年12月31日的应计债务代表养老金计划和Retirement Plus计划的预计养老金福利的估计值，截至2022年12月31日的所有服务赚取。关键假设包括5.65%的贴现率和带有MP2021代改良规模的Pri2012死亡率表。对于Kirsty Roth，该金额基于2024年12月31日IAS 19，员工福利报告假设。关键假设为贴现率为0.75%，补偿率增加为2.25%，现金余额利息入计率为3.30%，BVG2020年死亡率与长期率（包括每年1.50%的长期率）的CMI死亡率改善。价值基于在汤森路透工作期间获得的福利，不包括从以前的雇主那里转入的金额。

固定缴款计划

Steve Hasker和迈克伊斯特伍德参加了加拿大的一项固定缴款养老金计划（DCPP）。我公司将每人基本工资的15%贡献给他们的个人DCPP账户，最高可达加拿大所得税法（ITA）的缴款限额（2024年为32,490加元）。一旦达到ITA限制，15%的分配将在补充退休计划（SRP）中继续进行，在该计划中，一个名义账户被跟踪并以高管的名义持有。可分配给SRP的美元价值没有上限。2024年，Steve和Mike分别获得了191,760加元和110,010加元的SRP分配。下表列出了Steve和Mike参与DCPP和SRP的相关信息。



姓名	累计价值年初（美元）	补偿性（美元）	累计价值年底（美元）¹
Steve Hasker	677,518	163,515	960,887
迈克·伊斯特伍德	494,057	103,906	683,429

1	年末余额反映投资业绩造成的损失。

Raghu Ramanathan和Paul Bascobert参加了一项401（k）退休储蓄计划，该计划规定公司在2024年为该计划供款的金额提供匹配供款。参与的雇员可以在税前或税后合并的基础上贡献高达其合格补偿的50%。所有员工（包括Raghu Ramanathan和Paul Bascobert）获得的公司匹配供款等于他们所贡献的合格补偿的前5%的100%。Raghu Ramanathan和Paul Bascobert各自在2024年可以提供的最高税前和/或Roth 401（k）捐款（包括50岁+追赶型捐款）为30,500美元。

退休加计划

我们通过SRP为Steve Hasker和Mike Eastwood提供了一个补充福利，如上所述。

我们通过“退休加”计划向Raghu Ramanathan和Paul Bascobert提供补充福利，这是一项无资金、不合格的固定福利计划。根据这项福利，我们提供高于美国国税局（IRS）规定的合格补偿限额的补偿分配。2024年，美国国税局的赔偿限额为34.5万美元。因此，根据该计划，Raghu Ramanathan和Paul Bascobert在2024年分别获得了5490美元和20250美元的拨款。本计划下的金额由我们的一般资产支付。迈克·伊斯特伍德于2019年4月底停止参与该计划，自那时以来未收到该计划的拨款。

SERP

我们的执行官都没有补充高管退休计划（SERP）。


第88页		管理层代理通函及股东周年大会通告



终止事件		奖励待遇

自愿终止		如果这种情况发生在2026年2月28日或之前，将被没收，但须遵守适用法律。

因业绩不佳或原因而非自愿终止		没收

非自愿终止不是因为表现不佳或无故		如果这种情况发生在2025年1月1日至2025年12月31日期间，将向执行人员支付一笔奖励支出，即按比例直至终止之日基于高管的目标奖励并经2025年业绩期间的经营业绩修改。付款将于2025年履约期结束后的2026年3月或前后支付。

出售高管业务或致汤森路透控制权变更		汤森路透可能（无需征得高管同意）转让其全部或部分奖励支付义务，以根据年度激励计划或第三方购买者以替代高管和其他业务正在被收购的参与者的实质上相似的奖励进行支付，或者在控制权发生变更的情况下。

退休		没收，如果这种情况发生在2025年1月1日至2025年6月30日之间。如果这种情况发生在2025年7月1日至2025年12月31日之间，将进行奖励支付，即按比例截至终止日期，基于高管的目标奖励，并由2025年业绩期间的业务绩效进行修改。付款将于2025年履约期结束后的2026年3月或前后支付。

残疾或死亡		没收，如果这种情况发生在2025年1月1日至2025年6月30日之间。如果这种情况发生在2025年7月1日至2025年12月31日之间，将进行奖励支付，即按比例直至终止之日基于高管的目标奖励。将在事件发生后在行政上可行的情况下尽快付款。

如果高管的雇佣因非自愿终止的任何原因、业绩不佳或原因（i）在2026年1月1日至2026年2月28日期间但在进行奖励支付之前，将在2026年的支付日进行基于高管目标奖励的奖励支付，并根据2025年业绩期间的业务绩效进行修改；以及（ii）在2026年3月1日至2026年的支付日期间，根据高管目标奖励进行的奖励支付，并根据2025年业绩期间的业务和个人绩效进行修改，将于2026年缴款日支付。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第89页

下表列出了股票期权、TRSU和PRSU在终止时的处理方式。正如本节后面所讨论的，我们简化了对退休的处理，在2022年及之后授予的期权中反映了一个定义。2022年之前授予的期权反映了“提前退休”和“正常退休”（下文将讨论）的不同定义。

股票期权

根据授予条款和条件，在2022、2023和2024年授予的股票期权在终止的情况下将按以下方式处理：



终止事件	既得期权	未归属期权	行权期

自愿终止	保持可行使	没收	终止日起计3个月或授予期届满之日起计，以较早者为准。

因业绩不佳或原因而非自愿终止	没收	没收	不适用

非自愿终止不是因为表现不佳或无故	保持可行使	一个额外的归属期（标准归属为授予的前四年每年25%）被加速并可在终止时行使，剩余未归属的期权被没收。	终止日起计3个月或授予期届满之日起计，以较早者为准。

出售持有人的业务	保持可行使	董事会或人力资源委员会应开会决定对任何未归属期权的适当处理。	自非自愿无故终止之日起1年或授予期满之日起1年，以较早者为准。

A 汤森路透控制权变更（基于存续、继任者或收购公司承担期权或替代类似奖励）	保持可行使	完全归属于“双重触发”（非因业绩不佳或在控制权变更后两年内无故终止（如下所述））；否则，期权在原归属日期继续归属，但须持续受雇。	自非自愿无故终止之日起1年或授予期满之日起1年，以较早者为准。

退休	保持可行使	在原归属日继续归属；前提是发生退休时期权已至少未行使六个月。如果期权在该期间没有未行使，它们将被没收。	7年或以上未行使期权：自期权退休或到期起计1年中较早者。7年以下未行使期权：自授予日起7年。

残疾	保持可行使	完全归属	自伤残日期起计1年或补助金届满日期起计1年中较早者

死亡	保持可行使	完全归属	自死亡日期起计1年或授予期届满之日起计，以较早者为准


第90页		管理层代理通函及股东周年大会通告



终止事件		未归属的TRSUs

自愿终止		没收

因业绩不佳或原因而非自愿终止		没收

非自愿终止不是因为表现不佳或无故		按比例归属基于作为雇员的现役服务（以授予日至终止日的日历天数计量）。归属将在终止日发生。剩余的TRSUs将被没收。

出售持有人的业务		董事会或人力资源委员会应开会决定对任何未归属的TRSUS的适当处理。

汤森路透控制权变更（基于存续的、继承的或收购公司承担TRSU或替代类似奖励）		完全归属于“双重触发”（非因业绩不佳或控制权变更后两年内无故终止的非自愿终止）；否则，TRSUs将在预定归属日期归属，但须持续受雇。

退休		如果在退休发生时TRSUs至少已有六个月未偿还，则继续在预定归属日期归属。如果TRSUs在该期间没有未偿还，它们将被没收。

残疾		完全归属

死亡		完全归属

PRSUs

根据授予条款和条件，在终止的情况下，PRSU将按以下方式处理：



终止事件		未归属的PRSU

自愿终止		没收

因业绩不佳或原因而非自愿终止		没收

非自愿终止不是因为表现不佳或无故		根据业绩期间作为雇员的现役服务（以日历天数计量）按比例归属。在业绩期结束时应用的业绩因数。归属将在最初的归属日期发生。剩余的PRSU将被没收。

出售持有人的业务		董事会或人力资源委员会应开会决定对任何未归属的PRSU的适当处理。

汤森路透控制权变更（基于存续、继任或收购公司承担PRSUS或替代类似奖励）		若在三年业绩期的前两年发生控制权变更，PRSUs将按目标业绩的100%转换为TRSUs，并在原归属日归属。如果在三年业绩期的第三年发生控制权变更，PRSU将根据估计的业绩转换为TRSUs，并在原归属日归属。 “双触发”——如果持有人在控制权变更后两年内非因业绩不佳或无故非自愿终止而不再是雇员，则持有人所有未偿还的TRSU（在控制权变更时由PRSU转换而来）应在持有人不再是雇员之日完全归属。

退休		如果退休发生时PRSU至少有六个月未偿还，则在预定归属日期（经调整以反映实际业绩）完全归属。如果PRSUs在该期间没有未偿还，它们将被没收。

残疾		于预定归属日期（经调整以反映实际表现）完全归属。

死亡		于预定归属日期（经调整以反映实际表现）完全归属。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第91页

如上所述，我们简化了对退休的处理，在2022年及之后授予的期权中反映了一个定义。2022年之前授予的期权反映了“提前退休”和“正常退休”的不同定义。这些定义受任何现有或额外的法定要求或规定的定义的约束，这些要求或规定的定义可能由已授予裁决的法域的当地法律规定，并将优先。


2022年及以后授予的奖项		退休是指在达到（a）65岁或（b）60岁或以上且雇员的年龄和在汤森路透的信用服务年限之和等于65岁或以上时或之后从积极就业中退休。就本定义（b）节而言，部分年数将仅计算以确定雇员是否满足65岁或以上的总数，但不会四舍五入。

2022年之前授予的奖励		提前退休意味着60岁；前提是美国（50个州和哥伦比亚特区）的雇员必须至少有5年的信用服务。正常退休意味着没有补充高管退休计划（SERP）的员工年龄为65岁，拥有SERP的员工年龄为62岁且至少有10年的信用服务。

根据授予条款和条件，在2022年之前授予的股票期权在因正常退休或提前退休而终止的情况下将按以下方式处理：



终止事件	既得期权	未归属期权	行权期

正常退休	保持可行使	在原归属日继续归属；前提是期权在正常退休发生时至少已有六个月未行使。如果在该期间没有未行使期权，这些期权将被没收。	7年或以上未行使期权：自正常退休或期权到期起计1年中较早者。7年以下未行使期权：自授予日起7年。

提前退休	保持可行使	部分归属，持有人在正常退休前退休的每一年减少5%；前提是在发生提前退休时，期权已未行使至少六个月。如果这些期权在该期间没有未行使，它们将被没收。	提前退休日期起计1年或补助金到期日期起计1年中较早者。

控制权变更

就我们的激励计划奖励而言，“控制权变更”将在以下情况下发生：（i）我们公司的全部或几乎全部资产被出售、转让或转让给子公司以外的其他资产；（ii）我们董事会成员的多数发生变化；（iii）我们公司50%或更多的已发行有表决权证券被Woodbridge以外的人收购；或（iv）私有化交易导致Woodbridge拥有我们公司已发行有表决权证券的50%以上。

上表所述的控制权变更处理是基于存续、继任或收购公司承担我们未完成的激励计划奖励或用类似的期权或奖励替代我们未完成的激励计划奖励。如果存续、继任或收购公司不承担我们未完成的激励计划奖励或以类似的期权或奖励替代我们未完成的激励计划奖励，或我们的董事会另有决定，我们的激励计划奖励一般将归属。

如果控制权发生变更，我们的董事会也有权（i）在其认为对参与者公平和适当的情况下修改我们的年度激励奖励条款；（ii）修改我们的年度激励奖励条款，以协助参与实际或潜在的控制权变更事件；或（iii）终止在控制权变更后未行使或结算的年度激励奖励。


第92页		管理层代理通函及股东周年大会通告

在无故终止的情况下，每位指定的执行官将被要求就领取遣散费提供一份有利于我们公司的解除和放弃雇佣以及其他索赔。每一位被任命的执行官都同意了一套限制性契约（例如，竞业禁止、不招揽、不贬低和保密义务），作为PRSU、TRSU和/或股票期权授予条款和条件的一部分。

如果任何指定的执行官停止受雇，实际收到的金额将根据诸如任何此类事件的年度时间、我们的股价、高管的年龄、终止的情况以及我们的福利安排和政策的任何变化等因素而有所不同。

与Steve Hasker的协议

我们同意Steve Hasker的观点，即至少在Steve成为加拿大税务居民五周年纪念日（简称“离境税触发日”）之前六个月，我公司和Steve将承诺分析当一个人从加拿大移民时，如果他在离境税触发日之后终止与汤森路透的雇佣关系并且他将搬迁回美国或加拿大以外的任何其他司法管辖区，加拿大税务局可能对某些类型资产的视同处置征收的税款对他的影响。在离境税触发日期前30天的某个日期之前，我公司将在与Steve进行善意协商后，选择一个商业上合理的步骤来处理加拿大离境税对他的影响，而不会给他带来任何净成本。此类步骤可能包括将史蒂夫的主要工作地点迁至汤森路透在安娜堡、达拉斯、明尼阿波利斯-圣保罗或纽约市的任何办公室（选择这样的地点将成为与史蒂夫协商的对象，但最终在考虑到我们公司的最佳利益的情况下由汤森路透全权酌情决定）。就Steve与我公司的雇佣协议而言，任何此类搬迁均不构成“正当理由”。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第93页

在各种情况下，每名被任命的执行官在终止雇佣时可能有资格获得某些增量付款和福利。下表包括在适用的特定事件发生时每个指定的执行官可以获得的增量薪酬的价值。计划或授标条款和条件所设想的付款和福利未反映在表中。表中金额假设指定高管于2024年12月31日离开我司。当日我们在纽交所的普通股收盘价为160.38美元。



	非自愿终止无缘无故		早退休		非自愿终止原因或自愿辞职		辞职为很好的理由		死亡或残疾		排位赛 “双触发器” 终止跟随一个变更控制¹

Steve Hasker

遣散费	$	2,180,202		–		–		–		–	$	2,180,202

基于股权的薪酬²		–		–		–	$	1,396,100		–		–

养老金		–		–		–		–		–		–

福利	$	60,000		–		–		–	$	30,000		–

合计	$	2,240,202	$	0	$	0	$	1,396,100	$	30,000	$	2,180,202

迈克·伊斯特伍德

遣散费	$	1,385,413		–		–		–		–	$	1,385,413

基于股权的薪酬		–		–		–		–		–		–

养老金		–		–		–		–		–		–

福利	$	60,000		–		–		–	$	30,000		–

合计	$	1,445,413	$	0	$	0	$	0	$	30,000	$	1,385,413

拉古·拉马纳坦

遣散费	$	1,100,000		–		–		–		–	$	1,100,000

基于股权的薪酬		–		–		–		–		–		–

养老金		–		–		–		–		–		–

福利	$	60,000		–		–		–	$	30,000		–

合计	$	1,160,000	$	0	$	0	$	0	$	30,000	$	1,100,000

柯斯蒂·罗斯

遣散费	$	1,554,763		–		–		–		–	$	1,554,763

基于股权的薪酬		–		–		–		–		–		–

养老金		–		–		–		–		–		–

福利	$	60,000		–		–		–	$	30,000		–

合计	$	1,614,763	$	0	$	0	$	0	$	30,000	$	1,554,763

Paul Bascobert

遣散费	$	1,500,000		–		–		–		–	$	1,500,000

基于股权的薪酬		–		–		–		–		–		–

养老金		–		–		–		–		–		–

福利	$	60,000		–		–		–	$	30,000		–

合计	$	1,560,000	$	0	$	0	$	0	$	30,000	$	1,500,000

1	“双重触发”时支付（非因业绩不佳或控制权变更后两年内无故非自愿终止）。所有被任命的执行官所反映的金额都与汤森路透的控制权变更有关。

2	我们同意Steve Hasker的观点，即如果他在我公司开始工作之日起48个月内无故非自愿终止或因正当理由辞职，则他在2020年和2021年被授予的任何股票期权将全部归属。这反映了如果该事件发生在将归属的2021年股票期权奖励的最后一批中，那么Steve Hasker在2024年12月31日本可获得的增量补偿的价值。


第94页		管理层代理通函及股东周年大会通告

截至2025年4月11日，我们的现任或前任高级管理人员或董事均未对我们公司或我们的任何子公司产生负债。截至2025年4月11日，我公司及我们子公司的现任和前任高级职员、董事和员工没有因汤森路透或我们的任何子公司而产生的债务（适用的加拿大证券法下的“日常债务”除外）。

董事及高级人员的赔偿及保险

我们在适用的法律法规允许的范围内向我们的董事提供赔偿。

根据《商业公司法（安大略省）》（OBCA），我公司可就个人因与我公司或其他实体的关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，对现任或前任董事或高级管理人员或应我公司要求行事或行事的其他个人或以其他实体的类似身份行事的个人进行赔偿，如果该个人为了我公司的最佳利益或（视情况而定）为了该个人作为董事或高级管理人员或应我公司的请求以类似身份为其所代表的其他实体的最佳利益而诚实和善意地行事，并且在刑事或行政行为或程序被处以罚款的情况下，该个人有合理的理由相信他或她的行为是合法的。

根据我们的组织文件，我们被要求在OBCA允许的范围内对上述个人以及这些个人的继承人和法定代表人进行赔偿。

我们以我们的费用维持一份董事和高级职员责任保险单，为我们的董事和高级职员提供保护，使其免受他们以自己的身份承担的责任。这项政策规定，每项索赔的限额最高为2.25亿美元，总额为2.25亿美元（包括辩护费用），这一保险范围没有免赔额。该保险适用于我们可能无法赔偿我们的董事和高级管理人员的作为或不作为的情况。我们公司每年支付的与董事和高级职员责任保险有关的毛保费目前约为180万美元。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第95页

本通告包括若干非国际财务报告准则财务计量，包括包含一项或多项非国际财务报告准则财务计量的比率，例如经调整EBITDA（客户分部层面除外）和相关利润率、经调整EBITDA减去应计资本支出和相关利润率、自由现金流、经调整每股收益、经调整收益的有效税率、以收入百分比表示的应计资本支出、不包括外币影响的选定计量、按有机基础计算的收入变化以及“三大”分部的所有财务计量。在本通函的“薪酬讨论与分析”部分，我们解释了为什么我们使用某些非国际财务报告准则措施作为我们年度和长期激励奖励的一部分。有关与最直接可比的国际财务报告准则计量的对账，请参阅我们2024年年度报告管理层讨论与分析（MD & A）部分的附录A和B。我们的2024年年度MD & A已在SEDAR +和EDGAR上提交，我们的2024年年度MD & A的适用对账和披露以引用方式并入本通函。此外，当我们使用“有机”和“有机”这两个词时，我们指的是我们现有业务按固定汇率计算的收入变化，不包括收购和处置的影响。非国际财务报告准则财务计量没有国际财务报告准则规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司使用的类似计量的计算具有可比性，不应被视为根据国际财务报告准则计算的财务业绩计量的替代方法。

如何联系董事会

股东和其他有利害关系的各方可通过发送电子邮件至board@thomsonreuters.com或通过邮件方式向董事会或其非管理层或独立董事，或主持其会议的董事联系，或通过邮件由首席法务官兼公司秘书Norie Campbell/o转至加拿大安大略省多伦多邓肯街19号M5H 3H1的汤森路透联系。

2025年年会–股东提问

在年会上，出席股东将有机会向我们的董事会、首席执行官、首席财务官和其他出席的高级管理层成员提交或提问。如果您是正在通过网络直播观看会议或无法亲自出席今年会议但有疑问的股东，您可以在会前将您的问题通过电子邮件发送至investor.relations@thomsonreuters.com。

哪里可以找到公司治理和持续披露文件

我们的商业行为和道德准则、审计委员会、公司治理委员会、人力资源委员会和风险委员会的公司治理准则和章程，以及主席、首席独立董事、首席执行官和每个委员会主席的职位说明，均以印刷品形式免费提供给任何股东，如要求以书面形式抄送：汤森路透，注意：美国纽约时代广场3号投资者关系部，地址为：10036，New York，United States或通过发送至investor.relations@thomsonreuters.com的电子邮件请求。这些文件也可在我们的网站www.thomsonreuters.com上查阅。

关于我们公司的财务信息在我们的合并财务报表和MD & A中提供。您可以通过邮件或电子邮件联系我们的投资者关系部门获得这些财务报表和MD & A的副本，如上面的段落所示。您也可以在我们的网站www.thomsonreuters.com上找到这些财务报表和MD & A。根据加拿大证券管理人多边文书表格52-110F1要求披露的有关我们审计委员会的其他信息包含在我们的2024年年度报告中。

您可以访问有关我们公司的其他信息，包括我们通过SEDAR +在www.sedarplus.ca向加拿大证券监管机构提交的持续披露材料、报告、声明和其他信息，以及在美国通过EDGAR在www.sec.gov向SEC提交的信息。我们的企业管治指引的副本已于SEDAR +及EDGAR上提交，并以引用方式并入本通函。

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，我们需要披露我们作为外国私人发行人遵循的任何母国惯例，以代替某些纳斯达克公司治理要求。根据纳斯达克规则5615（a）（3），汤森路透遵循母国惯例，而不是两条纳斯达克上市规则。纳斯达克第5635条规则要求股东批准所有“股权补偿计划”和对这类计划的重大修订（有限的例外情况）以及某些其他公司交易，包括发行超过20%的普通股。TSX规则要求股东仅对涉及新发行股票或特定修订计划的计划批准基于证券的薪酬安排，股东批准普通股发行的门槛为已发行普通股的25%。与许多其他加拿大发行人类似，我公司打算遵循多伦多证券交易所的规则，以代替纳斯达克规则5635的股东批准要求。


第96页		管理层代理通函及股东周年大会通告

此外，纳斯达克规则5620（c）要求，股东大会的最低法定人数应为已发行普通股的33-1/3%，而汤森路透的章程规定，股东大会的法定人数应为：（a）两名出席且每人有权投票的人，或（b）汤森路透创始人股份的持有人。然而，如果股东大会包括审议创始人股份持有人有权投票的任何决议，则除非创始人股份持有人出席，否则不得为任何目的达到法定人数。汤森路透的法定人数要求符合《商业公司法》（安大略省），多伦多证券交易所的规则中没有包含具体的法定人数要求。在过去五年中，我们至少有90%的股份派代表出席了年度股东大会。

汤森路透 Trust Principles和汤森路透 Founders Share Company

我们已向汤森路透 Founders Share公司发行了Founders Share，这使其能够行使特别投票权，以维护汤森路透信任原则。

汤森路透创始人股份公司的董事都是来自世界政治、外交、媒体、公共服务和商业领域的经验丰富的知名人士。他们一般都曾在各自部门担任过要职。董事由提名委员会推选，并向考虑任命的汤森路透创始人股份公司董事会提出。提名委员会协助审查候选人的适当性，其成员包括主席与欧洲人权法院（ECHR）协商后任命的两名人员。这些人历来都是欧洲人权法院的法官。我们的董事会目前在提名委员会中有两名代表。除了同时担任提名委员会成员的汤森路透 Founders Share Company的董事长和副董事长外，汤森路透 Founders Share Company的董事长还任命TERM1 Founders Share Company的其他三名董事进入提名委员会。其他成员是来自英国和澳大利亚的新闻协会代表。汤森路透创始人股份公司的主席代行提名委员会主席的职责。

根据一份汤森路透信托原则支持协议，Woodbridge已同意支持汤森路透信托原则并行使投票权以使该支持生效。汤森路透 Founders Shares Company、汤森路透和路透新闻也是一份修订和重述的路透支持协议的缔约方，该协议规范了它们之间的关系。

有关汤森路透 Founders Share公司、其董事、汤森路透信任原则、我公司已向汤森路透 Founders Share公司发行的Founders Share以及经修订和重述的Reuters支持协议的更多信息，请参阅我们的2024年年度报告。

额外董事资料

我们的总裁兼首席执行官兼公司董事Steve Hasker在2020年5月之前一直担任全球鹰娱乐公司娱乐公司的董事。2020年7月，全球鹰娱乐公司 Inc.根据美国破产法第11章启动自愿程序。

我公司董事Kim Rivera为Cano Health, Inc.的董事，于2024年2月，Cano Health，Inc.根据美国破产法第11章启动自愿程序。

我公司董事提名人Michael Friisdahl曾任SAS AB董事。2022年7月，SAS AB根据《美国破产法》第11章启动自愿程序。

股份回购–正常课程发行人投标

作为资本战略的一部分，我们不时回购股票（随后将其注销）。股票回购通常是在正常的发行人出价下回购的。在2023年11月3日至2024年11月2日期间，我们到期的正常发行人出价使我们能够按现行市场价格购买最多1000万股普通股，数量和时间由我们公司确定。正常的发行人投标允许我们通过TSX或NYSE和/或其他交易所和替代交易系统购买股票（如果符合条件），或通过TSX和/或NYSE允许的其他方式或注册投资交易商（或交易商的关联公司）根据适用法律允许的其他方式，包括私下协议购买，前提是我们已收到加拿大适用证券监管机构就此类购买发出的发行人投标豁免令。我们目前没有一个活跃的正常课程发行人投标，但未来可能会采用一个。

2023年11月，我们宣布了一项回购高达10亿美元普通股的计划。2024年5月，我们完成了这项计划。2024年，我们根据2024年完成的正常发行人投标计划，以每股156.92美元的平均价格以6.39亿美元回购了约410万股股票。请参阅我们的2024年年度报告，了解有关我们的股票回购和正常课程发行人投标的更多信息。与正常课程发行人投标有关的意向通知副本可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上查阅，也可从我们的投资者关系部免费获取，地址为上述地址。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第97页



股票激励计划

资格		汤森路透的任何员工或高级职员（可能由人力资源委员会决定）。非我司员工或高级管理人员的董事不具备参与该计划的资格。

目的		向参与者提供额外的激励，鼓励他们拥有股票，从而增加他们对我们公司成功的专有兴趣以及他们留在汤森路透的愿望。

可发行股票的最大数量		69,150，969股，约占我们截至年底已发行及流通股总数的15.37%。

2024年发行的股份及奖励		于2024年，我们根据该计划发行了约120万股股份，占截至年终。2024年授予的奖励总额约占截至目前我们已发行和流通股总数的0.22%年终。其中，2024年授予的期权约占0.05%，2024年授予的RSU约占0.17%。

其他限制		股份可以全部或部分由从库存发行或在公开市场上购买的普通股或其任何组合组成。

		2016年12月31日后授出的受限制股份单位奖励可发行的股份数量上限不超过13,503，378股。

		任何一人根据计划持有的根据计划奖励可发行的股份的最高数量不得超过我们已发行普通股的5%非稀释基础。根据计划可授出计划奖励及可根据计划以其他方式授予任何个人的股份的最高数目一年期限为5,000，000。

		向“内部人”及其“关联人”发行的股份数量在任一年该计划和汤森路透的任何其他基于证券的补偿安排下的期限不能超过我们已发行流通股总数的5%非稀释基础。根据汤森路透的计划和任何其他以股份为基础的补偿安排，在任何时候可向“内部人”发行的股票数量上限不能超过我们已发行流通股总数的10%非稀释基础。

		该计划下可通过激励股票期权（ISO）发行的股票数量上限为5,000，000股。我们目前可能不会根据该计划发行ISO。

		尚未行权而被注销、到期、没收或终止的受奖励股份可根据股票激励计划获得新的奖励。

可能发放的奖励类型		股票期权、股票增值权（SARS）、RSU奖励和其他基于股票价值的股票奖励。截至本通函日期，我们仅发出不合格本计划下的股票期权和RSU。我们根据我们单独的虚拟股票计划发行SAR。

最大期权期限		10年期自授予之日起届满之日。

期权的行权价格		等于我们的股票在紧接授出日期的前一个交易日在纳斯达克的收盘价。

期权的归属及行使		股票期权必须先归属后才能行权。期权在四年期间每年授予25%。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第A-1页



		截至2024年12月31日

根据该计划发行的普通股		58,894,477⁽¹⁾

尚待发行的普通股		10,256，492（约占我们的2.28% 截至年底已发行和流通股）

未行使的股票期权和RSU		2,577，859（约占我们的0.57% 截至年底已发行和流通股）

剩余可供发行的普通股减去已发行的股票期权和RSU		7,678，633（约占我们的1.71% 截至年底已发行和流通股）

已发行和流通在外的普通股		450,010,485

潜在稀释–所有可供发行的股票期权和受限制股份单位的总数加上所有已发行的股票期权和受限制股份单位，除以截至2024年12月31日止年度已发行普通股的加权平均总数450,609，712		2.28%

全面稀释–所有可供发行的股票期权和RSU的总数加上所有已发行的股票期权和RSU，除以年内已发行普通股的总加权平均数加上所有已发行和可供发行的股票期权和RSU		2.23%

(1)	截至2024年12月31日，在反映为根据该计划发行的58,894，477股普通股中，由于RSU和各种股票期权的净结算，实际发行的普通股仅为30,115，256股。当RSU归属或股票期权被行使时，我公司从计划的股份储备中扣除标的证券的总额。

我们认为，相对于适用的基准和我们的薪酬同行群体，我们的股票激励计划授予实践是保守的。下表提供了截至所示的每一年年底与股票激励计划的股份使用、烧钱率和潜在稀释相关的信息。



	截至12月31日，

	2024			2023			2022

分享使用–适用年度内根据股票期权和RSU发行的股份总数，除以该年度已发行普通股的总加权平均数		0.16	%		0.19	%		0.23	%

燃烧率–适用年度授予的股票期权和RSU总数，除以该年度已发行普通股的加权平均总数		0.22	%		0.20	%		0.28	%

潜在稀释–所有可供发行的股票期权和RSU的总数加上所有已发行的股票期权和RSU，除以年内已发行普通股的总加权平均数		2.28	%		2.47	%		2.72	%

全面稀释–所有可供发行的股票期权和RSU的总数加上所有已发行的股票期权和RSU，除以年内已发行普通股的总加权平均数加上所有已发行和可供发行的股票期权和RSU		2.23	%		2.41	%		2.65	%


第A-2页		管理层代理通函及股东周年大会通告



期权到期		在参与者不再是汤森路透的雇员或高级职员的情况下，期权、SARS和RSU将根据适用的授予协议的条款或由人力资源委员会确定的条款停止行使。2024年授予的期权和RSU在某些情况下可能会提前到期或归属，包括死亡、残疾、退休和终止。如果期权或SARs将在禁售期内到期，则期限将延长至此类禁售期结束后的10个工作日。

计划修订及更改		董事会和/或人力资源委员会可在不寻求股东批准的情况下对计划或任何未完成的奖励进行任何修订（包括但不限于轻微的“内务管理”变更、为遵守适用法律而进行的变更以及对奖励归属条款的变更），但以下修订除外： •增加根据该计划可发行的股份的最高数目，包括增加至该等股份的固定数目或由该等股份的固定数目更改为固定的最高百分比； •提高可根据RSU发行的股票的最大数量； •提高参与者所持奖励下可发行的最大股份数量； •降低奖励的行权价格（包括取消和重新授予奖励，构成减少此类奖励的行权价格），但与因股票股息或拆分、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并或交换股份或影响此类股份的其他公司变更而导致的已发行普通股数量变化相关的维持奖励价值有关的除外； •将裁决的期限延长至原定到期日之后，除非该到期日将发生在禁售期内； •修改与裁决的可转让性有关的规定，但遗嘱转让或世系和分配法、由受让人转让给由受让人控制的实体或与法律义务或和解有关的转让给前配偶或国内合伙人的规定除外； •在因股票分红或拆分、资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并或交换股份或影响该等股份的其他公司变更导致已发行普通股数量发生任何变化时，更改有关为发行或受未偿奖励或行使价约束而保留的股份或证券的数量或种类调整的规定； •将参与股票激励计划的资格扩大至非我司员工或高级管理人员的董事； •更改我们的普通股所附带的权利； •更改计划的修订条款； •取消或超过不时修订的计划（定义见TSX公司手册）下的内部人参与限制；或 •根据适用的法律、法规或证券交易所规则，须经股东批准。除某些例外情况外，未经受影响的参与者同意，任何此类修订不得对任何参与者就根据计划授予的任何未偿奖励的权利产生重大不利影响。

锻炼过程		允许进行无现金操作，以及现金支付。对于无现金行使期权，参与者将获得等于价内期权金额（减去适用税款）。期权行权数量将从股份储备中扣除。

转让和转让		除通过遗嘱或世系和分配法律、参与者向参与者控制的实体的转移或与法律义务或和解有关的参与者的前配偶或国内合伙人的转移外，不可能。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第A-3页



幻影股票计划

资格		汤森路透的任何员工或高级职员（可能由人力资源委员会决定）。非雇员董事没有资格参与该计划。

目的		如果税务或证券法规使得根据股票激励计划进行授予不可行或效率低下，我们可能会将本计划下的单位分配给执行官和高级员工。

可发行股票的最大数量		不适用，因为所有奖励都是以现金为基础的。

截至2024年12月31日发行		不适用，因为所有奖励都是以现金为基础的。

截至2024年12月31日可供发行		不适用，因为所有奖励都是以现金为基础的。

未偿还特别行政区总额截至2024年12月31日		不适用，因为所有奖励都是以现金为基础的。

烧钱率–适用年度授予的特别行政区总数，除以该年度已发行普通股的总加权平均数		不适用，因为所有奖励都是以现金为基础的。

可能发放的奖励类型		SARS和其他基于现金的奖励。

最大SAR项		10年期自授予之日起届满之日。

SARS的行使价		等于我们股票在紧接授出日期前一个交易日的收盘价。

特别行政区的归属及行使		特区政府必须先归属，然后才能行使。SARS在四年期间每年归属25%。

SARS到期		与上述股票激励计划的规定相同。

计划修订及更改		与上述股票激励计划的规定基本类似。

锻炼过程		选举企业人力资源部；行使时无应缴款项。

转让和转让		与上述股票激励计划的规定相同。



递延补偿计划

资格		美国关键高管数量有限。

目的		向一组精选的高级管理人员提供特定福利，这些高级管理人员对汤森路透的持续增长、发展和未来业务成功做出重大贡献。

可发行股票的最大数量		6,488，478股，约占我们截至年底已发行及流通股总数的1.44%。

截至2024年12月31日已发行股份		1,850，262股，约占我们已发行及流通股总数的0.41%。

未偿还的DSU总数截至2024年12月31日		截至目前未偿还的DSU总数为183,849个年终2024年约占我们已发行和流通股总数的0.04%。

截至 2024年12月31日		4,454，367股，约占我们已发行及已发行股份总数的0.99%。

基于股权的奖励类型可能是已发行		递延股份单位（DSU）

延期的类型		年度基本工资以及年度/长期激励奖励。

选举进程		参加该计划的不可撤销选举在年初之前进行。

DSU的价值		递延现金可以根据我们普通股在递延或转换前一天的收盘价转换为DSU。如果参与者选择持有DSU，我们会将10%的DSU匹配记入他或她的计划账户，这些匹配单位通常在四年内归属。DSU累积了对我们普通股支付的股息的名义等价物。

计划修订及更改		与上述股票激励计划的规定基本类似。

归属过程		参与者自动归属于其DSU。如上所述的匹配DSU背心。

转让和转让		与上述股票激励计划的规定基本类似。


第A-4页		管理层代理通函及股东周年大会通告



	截至12月31日，

	2024			2023			2022

分享使用–适用年度根据DSU发行的股份总数，除以该年度已发行普通股的总加权平均数		0.003	%		0.008	%		0.030	%

燃烧率–适用年度授予的DSU总数，除以该年度已发行普通股的总加权平均数		0.003	%		0.002	%		0.004	%

潜在稀释–可供发行的所有DSU的总数，除以年内已发行普通股的总加权平均数		1.029	%		1.005	%		0.976	%

全面稀释–所有可供发行的DSU总数加上所有已发行的DSU，除以年内已发行普通股的总加权平均数加上所有已发行和可供发行的DSU		1.019	%		0.995	%		0.960	%



员工股票购买计划

资格		美国、英国、加拿大等国家的指定雇员。

目的		为符合条件的员工提供购买股票的机会，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

可发行股票的最大数量		20,388，909股（包括14,633，208股用于美国员工股票购买计划和5,755，701股用于全球员工股票购买计划），约占截至年终。

截至2024年12月31日已发行股份		16,220，500股，约占我们已发行及已发行股份总数的3.6%。

截至2024年12月31日可供发行股份		4,168，409股，包括美国ESPP的2,071，387股和全球ESPP的2,097，022股，约占我们已发行和流通股总数的0.93%（美国ESPP为0.46%，全球ESPP为0.47%）。

可能发行的股权奖励类型		•普通股

ESPP —关键术语		• ESPP是自愿的。符合条件的雇员通过指定1%至10%的合格补偿被扣留，通过工资扣减向ESPP供款。

		•在每个日历季度的最后一个工作日，我们使用累计工资扣减为参与者购买普通股。为股票支付的价格是我们普通股在本季度最后一个交易日在纳斯达克的收盘价（即15%的折扣）的85%。非美国参与者以该金额等值的当地外币购买股票。

		•最低持有期适用于根据ESPP购买的所有股票，除非特定国家的参与者由于法律、监管或税务方面的考虑而免于这一要求。虽然参与者是汤森路透的员工，但如果他或她受到持有期的限制，那么在一个日历季度末购买的股票可能要到下一个季度发售期结束才能出售。

		•员工可以选择在每个季度发售期间更改或暂停工资扣减，并且可以选择在季度购买日期前至少10个工作日退出ESPP。如果个人不再是汤森路透的合格员工，则被视为已退出ESPP。如果ESPP注册被取消，员工可以从ESPP中提取其所有未用于购买股票的工资扣除。

计划修订及更改		与上述股票激励计划的规定基本类似。

转让和转让		除了血统和分配规律之外，不可能。


管理层代理通函及股东周年大会通告		第A-5页



	截至12月31日，

	2024			2023			2022

分享使用–适用年度根据ESPP发行的普通股总数，除以该年度已发行普通股的加权平均数		0.04	%		0.05	%		0.07	%

燃烧率–适用年度根据ESPP授予的普通股总数，除以该年度已发行普通股的总加权平均数		0.04	%		0.05	%		0.07	%

潜在稀释–根据ESPP可供发行的所有普通股总数，除以年内已发行普通股的加权平均数		0.93	%		0.94	%		0.95	%

全面稀释–根据ESPP可供发行的所有普通股总数加上根据ESPP已发行的所有普通股，除以年内已发行普通股加权平均数加上根据ESPP可供发行的所有已发行普通股		0.92	%		0.93	%		0.94	%


第A-6页		管理层代理通函及股东周年大会通告

已解决：股东要求Thomson Reuters Corporation董事会根据联合国商业与人权指导原则（UNGP）修订其人工智能（AI）治理框架，使其与其人权尽职调查的整体方法保持一致。公司应评估其《信任原则》对治理人工智能相关风险的适当性，并披露是否需要采取额外措施来确保负责任的人工智能使用和开发。

支持声明：汤森路透对人工智能（AI）进行了重大投资，并声称自己处于生成式人工智能（GenAI）的最前沿，提供可在其综合线索评估和报告（CLEAR）调查软件中工作的风险分析摘要（RAS）。该公司的人工智能治理方法以其数据和人工智能伦理原则为依据。根据第一个原则，TRI对数据和AI的使用由信任原则告知。

旨在实现新闻完整性和独立性的《信任原则》不足以解决与人工智能相关的人权风险。作为对股东此前参与的回应，TRI承认《信托原则》不适合管理人权风险，而是披露了与UNGP的一致性。

汤森路透将其CLEAR软件出租给警察部队以及包括移民和海关执法局（ICE）在内的美国政府机构，在这些地方已有侵犯人权和隐私权的报告。人工智能系统，尤其是用于CLEAR等法律和调查产品的系统，引发了与隐私、正当程序、平等保护和人权相关的重大关切。人工智能驱动的风险评估和预测分析系统因潜在的偏见和歧视性结果而受到批评。¹²

UNGP、OECD尽职调查指南以及联合国B-Tech项目的指导建议将基于人权的方法纳入人工智能治理。这需要：

•

在人工智能开发和部署方面进行持续的人权尽职调查；

•

披露治理结构、影响评估和风险缓解措施；

•

与受影响的利益相关者，包括民间社会、边缘化群体和雇员进行协商；

•

为人工智能应用开展人权影响评估，特别是在高风险地区；

•

为解决与人工智能相关危害相关的申诉提供明确的流程；和

•

确保与全球标准结盟并遵守不断变化的监管框架。

微软等同行公司已经实施了强大的负责任的人工智能标准，这些标准超越了广泛的道德承诺，纳入了明确的治理机制和监督结构。IBM、OpenText和TELUS等公司已签署加拿大关于高级生成人工智能的自愿行为准则，其中包括对人工智能系统的有害影响进行部署后监测。³

汤森路透正在拥抱AI和GenAI的未来潜力，为长期价值创造创造机会。人工智能发展可以提高效率，但必须负责任地管理，以确保有效的风险管理。汤森路透已经采用了稳健的人权治理，并有机会将同样水平的治理扩展到其人工智能产品。AI治理中的透明度、监督和问责制对于公司确保基本权利的保护至关重要。

1	https://static1.squarespace.com/static/62c3198c117dd661bd99eb3a/t/66589e3f3ac3c13beb189989/1717083712277/FTC+Complaint + RELX + Thomson + Reuters +-+ final.pdf

2	https://www.ohchr.org/en/stories/2024/07/racism-and-ai-bias-past-leads-bias-future

3	https://ised-isde.canada.ca/site/ised/en/voluntary-code-conduct-responsible-development-and-management-advanced-generative-ai-systems


管理层代理通函及股东周年大会通告		第B-1页

在汤森路透，我们优先考虑安全、负责任的发展以及人工智能（AI）的合乎道德的使用。我们专有的内容和技术、对我们所服务的专业人士的深入了解以及对数据隐私的关注，突显了汤森路透对值得信赖的客户体验的承诺。为进一步履行这一承诺，汤森路透建立了人工智能治理和风险管理的综合框架，董事会认为，该治理结构非常适合有效监督人工智能的负责任使用和发展。

数据和人工智能伦理原则

汤森路透在一套严格的数据和AI伦理原则范围内工作，以帮助确保其设计、开发、部署AI和使用数据时的可信度、可靠性和一致性。在制定这些原则时，我们借鉴了各种可公开获得的准则，包括《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP）和其他国际标准。我们的人工智能原则，包括在我们使用和开发数据和人工智能时优先考虑安全和隐私，授权对社会负责的决策和保持有意义的人类参与，反映了我们的价值观和我们的行为准则。他们还了解到我们的信任原则，这些原则强调了我们的承诺，即以诚信和不受偏见的自由行事。

从创新到产品设计，一直到我们的工程和运营部署和维护，这些AI原则都嵌入到许多工作流程中。此外，我们还有一个道德咨询委员会，帮助确保我们在内部开发或从第三方供应商购买人工智能产品之前识别并减轻其道德风险。完整的原则可以在汤森路透网站上查看。

负责任的AI团队

为了进一步履行我们对负责任地使用和发展人工智能的承诺，汤森路透的负责任人工智能团队于2021年成立，其任务是建立数据和人工智能治理、管理、道德和风险管理方面的企业能力。2024年，我们建立了产品合规&责任AI Hub，以创建一个更全面、更统一的框架，以导航合规需求，并使我们的AI治理方案成熟。该框架促进负责任的产品创新，并有助于确保概念证明、产品构建和内部用例在法律和道德上都是健全的。它以风险评估过程为基础，其中包括由汤森路透的合规和治理专家对已获授权的合规行动进行评估。您可以在我们的社会影响和ESG报告中找到有关负责任的AI团队以及他们所做工作的更多信息。

董事会对人工智能的监督

汤森路透及其委员会的董事会负责监督人工智能发展和使用过程中出现的风险和机遇。风险委员会对人工智能相关风险和机会的监督负有主要责任，公司治理委员会对ESG的监督负有主要责任，其中包括人权风险。风险委员会接收季度企业顶级风险报告，这些报告涉及企业顶级和新出现的风险，包括与人工智能相关的风险。董事会还接受有关人工智能相关主题的教育。有关汤森路透企业风险管理流程、董事会及其委员会的人工智能监督以及人权治理的更多信息，请分别查阅本通告第33、35及53页。

认证和会员资格

最后，汤森路透凭借其对人工智能高治理标准的承诺获得了外部各方的认可。2024年，汤森路透 Westlaw Precision和Edge AI解决方案获得全球公认的AI管理系统标准ISO/IEC 42001：2023认证。

汤森路透还是美国国家标准协会（NIST）人工智能安全联盟的成员，为安全可靠的人工智能的开发和应用做出贡献。此外，我们的管理层和关键员工始终与行业成员和监管机构保持接触，以随时了解行业发展情况。

随着技术的发展，我们将继续评估和加强我们的人工智能治理和风险管理框架。此外，我们将继续对外部发布的指南进行审查，为我们的方法提供信息。

基于上述原因，董事会建议股东投票反对本议案。


第B-2页		管理层代理通函及股东周年大会通告


核数师费			51

导演传记			19-26

董事薪酬			27-30

董事独立性			16

ESG			53-55

高管薪酬			83-94

财务业绩			58

人力资本管理			49

同行组			66-67

Pay上说			56



		2024 ($)
非管理董事¹		250,000 （其中13.75万笔需以DSU支付）
董事会主席		600,000
附加保持器
董事会副主席		150,000（以DSU支付）
牵头独立董事		150,000（以DSU支付）
委员会主席–审计、公司治理、人力资源和风险		50,000（以DSU支付）


管理层代理通函及股东周年大会通告		第27页


（百万美元）	2024		2023

审计费用	$	13.4	$	12.8

审计相关费用		1.1		1.0

税费		0.7		1.4

所有其他费用		-		-

合计	$	15.2	$	15.2


管理层代理通函及股东周年大会通告		第73页


第98页		管理层代理通函及股东周年大会通告


第4页		管理层代理通函及股东周年大会通告