附件 1
TAT Technologies Ltd.
年度及特别股东大会的通知
尊敬的TAT科技股东您好：
特此通知，股东周年大会及特别股东大会（“会议”）关于TAT科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年11月4日 下午17：00.以色列时间，在Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates，位于5 Tuval Street，Tel-Aviv，Israel的办公室。
会议议程如下：
| 1. |
批准重新任命普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman PWC Israel为我们的独立注册会计师，自会议批准起生效，直至我们的下一次年度股东大会，并授权公司董事会（或审计委员会，如果董事会授权）根据其服务的数量和性质确定会计师的薪酬；
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| 2. |
批准重新选举Amos Malka先生、Ronnie Meninger女士、Amir Harel先生、Igal Zamir先生（公司首席执行官兼总裁）各人担任公司董事，每人的任期至我们的下一次年度股东大会；
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| 3. |
批准选举以下新董事进入公司董事会，各自任职至下一届年度股东大会：Eitan Oppenheim先生、Sagit Manor女士；
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| 4. |
须待Amir Harel先生的重新选举获得批准以及Eitan Oppenheim先生和Sagit Manor女士的选举——批准他们各自的新补偿条款，自股东大会批准之日起生效，作为公司补偿政策的例外；
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| 5. |
批准向公司首席财务官Ehud Ben Yair先生授予特别奖金，作为公司薪酬政策的例外；
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| 6. |
批准经修订及重述的公司2012年及2022年股票期权计划；及
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| 7. |
批准增加公司法定股本、修订公司章程以反映这一变化，以及修订有关外部董事的章节。
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此外，股东将应邀在会上讨论公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
第1-3项和第6-7项的通过需要获得所代表的过半数表决权持有人的赞成票，并亲自或委托代理人对该事项进行表决。
项目4和项目5的批准，需要至少获得亲自或委托代理人出席并就该事项进行表决的过半数股份的赞成票，但前提是（i）该等过半数至少包括非公司控股股东或在项目4和项目5所列提案的批准中没有个人利益的股东的总票数的过半数（视情况而定），或（ii）上述第（i）款所述股东投票反对该建议的股份总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。
根据《公司法》，一般来说，如果一个人有权指导公司的活动，则将被视为控股股东，而不是因为他是公司的董事或其他职务负责人。如股东的直系亲属或其配偶中的任何成员在采纳相关提案时有个人利益，则该股东将被视为具有个人利益。此外，如果隶属于该股东的公司（除TAT科技外）在相关提案的采纳中具有个人利益，则该股东将被视为具有个人利益。该公司是指该股东或该股东直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命一名董事或首席执行官或拥有5%或以上已发行股份的公司。但是，如果该股东在该提议中的利益仅源于对TAT科技股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事项，则该股东将不被视为在该提议的采纳中具有个人利益。
根据以色列《公司条例》（对在外国证券交易所上市的证券公司的救济），5760-2000（“救济条例”），就本项目4和5提交投票的股东被视为向公司确认该股东在外部董事的选举中没有个人利益（不包括与控股股东的关系无关的个人利益），并且不是控股股东，除非该股东在以色列时间11月4日上午10点之前向公司送达了另有说明的书面通知，2025年，至Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates，位于以色列特拉维夫图瓦尔街5号的办公室。此通知应提请Adv. Elad Amir注意。
二、
仅限营业时间结束时登记在册的股东2025年10月6日，（the "记录日期”）将有权收到通知，并在会议上投票。诚邀全体股东亲自出席会议。
将不亲自出席会议的股东可就第1至7项以代持卡方式进行投票，并须填写、签署、注明日期并交还代持卡不晚了比2025年11月4日13：00以色列时间下午，以允许核查。投票将通过填写代理卡的第二部分来完成。代理卡的形式提供给证券交易委员会（以下简称“佣金"）表格6-K，并可于监察委员会网站查阅，网址为http://www.sec.gov.代理卡的形式也可以在网站上找到：www.magna.isa.gov.il或www.maya.tase.co.il.
立场声明：股东如欲就本次会议议程项目1至7表态，可通过提交书面声明（以下“立场声明”）至Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates，位于以色列特拉维夫Tuval街5号的办公室。任何收到的立场声明将以表格6-K提交给委员会，并将在委员会网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov此外在http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il.立场声明应在不迟于2025年10月24日.
股东有权直接与公司联系，并收到代理卡和任何立场声明的文本。
股东，其股份登记于特拉维夫证券交易所有限公司（以下简称“塔斯社"）成员，且未登记在公司股东名册上，有权免费通过电子邮件从代表股东持有股份的TASE成员处收到代理卡文本和以色列证券管理局网站上发布的立场声明的链接，前提是该通知是在记录日期之前就特定证券账户提供的。
股份登记在TASE会员的股东，需证明其股份所有权方可在会议上投票。该股东应向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期），并有权在该TASE成员的分支机构或通过邮寄方式（仅考虑邮寄费用）收到所有权证书，如果股东有此要求。此类请求将针对特定证券账户提前提出。
或者，其股份在TASE成员登记的股东可以在会议确定的时间前六（6）小时通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。你应该从你持有股票的TASE会员那里收到关于电子投票的指示。
如出席会议达到法定人数，会议将开始讨论。法定人数由两名或两名以上的股东组成，他们亲自或通过代理人出席，或已向公司交付一张表明其投票方式的代理卡，并持有或代表合计授予公司至少三分之一（33.33%）投票权的股份。会议指定时间半小时内未达到法定出席人数的，休会至2025年11月11日，在同一时间和地点。如果在指定的续会时间半小时内未能达到法定人数，两名亲自或代理出席的股东，或已交付代理卡的股东将构成法定人数。
将在会议上投票的决议的措辞及其相关文件可在正常营业时间内在位于以色列特拉维夫图瓦尔街5号的Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates的办公室进行检查，并事先与Elad Amir先生协调（电话：+ 972-3-6235000）。
如果在本代理声明发布后会议议程上的任何项目发生变化，我们将通过发布新闻稿将这些变化传达给我们的股东，该新闻稿的副本将通过表格6-K提交给美国证券交易委员会，并在上述互联网网站上提交给以色列证券管理局。
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根据董事会的命令，
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/s/Ehud Ben-Yair，首席财务官
日期：2025年9月29日 |
三、
TAT Technologies Ltd.
Hamelacha 5，Netanya 4250540以色列
代理声明
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年度特别股东大会
将于2025年11月4日举行
本委托书提供给普通股股东，无面值（“股份"）的文件，其中涉及将在Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates位于以色列特拉维夫Tuval Street 5号的办公室举行的公司年度股东大会和特别股东大会于2025年11月4日17：00以色列时间下午，其后视可能不时休会而定（以下简称"会议”).除非上下文另有要求，否则本代理声明中提及的“TAT”、“公司”、“我们”或“我们的”均指TAT科技有限公司。
会议议程如下：
| 1. |
批准重新任命普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman PWC Israel为我们的独立注册会计师，自会议批准起生效，直至我们的下一次年度股东大会，并授权公司董事会（或审计委员会，如果董事会授权）根据其服务的数量和性质确定会计师的薪酬；
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| 2. |
批准重新选举Amos Malka先生、Ronnie Meninger女士、Amir Harel先生、Igal Zamir先生（公司首席执行官兼总裁）各人担任公司董事，每人的任期至我们的下一次年度股东大会；
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| 3. |
批准选举以下新董事进入公司董事会，各自任职至下一届年度股东大会：Eitan Oppenheim先生、Sagit Manor女士；
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| 4. |
须待Amir Harel先生的重新选举获得批准以及Eitan Oppenheim先生和Sagit Manor女士的选举——批准他们各自的新补偿条款，自股东大会批准之日起生效，作为公司补偿政策的例外；
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| 5. |
批准向公司首席财务官Ehud Ben Yair先生授予特别奖金，作为公司薪酬政策的例外；
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| 6. |
批准经修订及重述的公司2012年及2022年股票期权计划；及
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| 7. |
批准增加公司法定股本、修订公司章程以反映这一变化，以及修订有关外部董事的章节。
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此外，股东将应邀在会上讨论公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
有权参与及投票的股东
仅限于当日收市时的股份纪录持有人2025年10月6日（the "记录日期”）有权收到会议通知并在会上投票。
截至2025年9月29日，公司有13,225，110股已发行股份及12,950，637股流通股（不包括以库存方式持有的274,473股休眠股份）。每股已发行股份有权就会议将表决的每一事项投一票。对就某一事项进行表决的所有股东的投票进行统计，不考虑弃权（法定人数除外）。
证券实益所有权
下表列出截至2025年9月16日有关我们已知实益拥有我们5%或以上普通股的所有股东的实益所有权的某些信息：
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姓名
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数量
普通股 实益拥有（1） |
百分比
所有权（2）
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Meitav Investment House Ltd.（3）
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1,310,650
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10.1%
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Y.D More Investments Ltd.（4）
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1,014,777
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7.8%
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Wasatch Advisors LP（5）
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741,159
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5.7%
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凤凰金融有限公司（6）
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1,240,607
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9.6%
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（1）受益所有权根据SEC规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可在本表日期后60天内行使的期权和认股权证有关的普通股在计算持有此类证券的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。除脚注所示，并在适用的情况下受社区财产法的约束，上表所列人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
（2）显示的百分比基于截至2024年1月31日已发行和流通在外的12,950，637股普通股（扣除274,473股休眠股）。
（3）基于Meitav Investment House Ltd.提交的附表13G/A.。本文报告的证券由MEITAV INVESTMENT HOUSE LTD.（“子公司”）的多家直接或间接、多数或全资子公司实益拥有。本文报告的部分证券由作为投资组合管理人的报告人的子公司管理的第三方客户账户持有，该子公司在独立管理下运营并做出独立的投资决策，对此类客户账户持有的证券没有投票权。子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括为交易所交易票据持有人或养老金或公积金成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。各附属公司在独立管理下运作，并自行作出独立的投票及投资决定。各附属公司在独立管理下运作，并自行作出独立的投票及投资决定。上述各实体的主要营业地址均为1 Jabotinski，Bene-Beraq，Israel。
2
（4）基于Y.D More的附表13g/a。Y.D More是一家以色列上市公司，通过以下个人之间的投票协议控制：（a）Yosef Meirov，直接并通过B.Y.M.，他与Michael Meirov和Dotan Meirov控制的公司，（b）Benjamin Meirov（c）Yosef Levy和（d）Eli Levy，通过Elldot Ltd.，一家全资公司。上述各实体和个人的主要营业地址为以色列拉马特甘Ben-Gurion Street 2号。
（5）基于Wasatch Advisors LP提交的附表13G。该实体的主要营业地址为505 Wakara Way，3rd Floor，Salt Lake City，84108，United States。
（六）根据Phoenix Financial Ltd.向公司报告的信息.。本文报告的证券由Phoenix Financial Ltd.的多家直接或间接、多数或全资子公司（“子公司”）实益拥有。子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括为交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人以及投资组合管理客户。各附属公司在独立管理下运作，并自行作出独立的投票及投资决定。上述各实体的主要营业地址分别为Derech Hashalom 53，Givataim，53454，Israel.。
投票和代理
所有不能亲自出席会议的股东可就第1至7项以代理卡的方式进行投票，并请其填写随附的代理表格并注明日期和签名，并及时用提供的预先注明地址的信封寄回。如果您的股票以“街道名称”（意为银行、经纪人或其他记录持有人的名义）持有，您必须要么指示您的股票的记录持有人如何对您的股票进行投票，要么从记录持有人那里获得一名合法代理人，以代表记录持有人在会议上对股票进行投票，以及该记录持有人的声明，表明其没有对这些股票进行投票。为了计算这些股份，必须由公司的转让代理人或公司Shachar Hananel先生在Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates位于以色列特拉维夫Tuval Street 5号的办公室（在1第Floor），不晚了比2025年11月4日下午13：00.，以色列时间。在该时间后收到的代理所代表的股份将不被计算在内。任何该等代理可在行使前的任何时间由该等持有人通过以下方式予以撤销：（i）向Shachar Hananel先生交付书面撤销或日期更晚的代理；或（ii）亲自出席会议并投票。
在收到随附表格中正确执行的代理后，其中指定为代理的人将根据执行该代理的股东的指示对由此涵盖的股份进行投票。
3
或者，您可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，最多可在会议确定的时间前六（6）小时进行。你应该从你持有股票的TASE成员那里收到关于电子投票的指示。
费用和征集
股东如欲就本次会议议程项目1至7表达立场，可提交书面声明（“立场声明”）至Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates，位于以色列特拉维夫Tuval Street 5号的办公室（在1第层）。所收到的任何立场声明将提交给证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）佣金"）表格6-K，并将于监察委员会网站（网址为http://www.sec.gov此外在http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il.
如果在本代理声明发布后对任何提案进行更改，我们将通过发布新闻稿将更改传达给我们的股东，该新闻稿的副本将通过表格6-K提交给SEC并提交给以色列证券管理局。
立场声明应在不迟于2025年10月24日。
除此处规定外，我们不知道有任何其他事项需要在会议上提交。如任何其他事务被适当地提交会议，被指定为代理人的人可根据其最佳判断就该事项进行投票。
这些代理和代理卡还应作为《公司法》定义的投票契约（ktav hatzba'a）。
公司预计将通过邮寄方式征集代理，并于当日或前后将本代理声明及随附的代理卡邮寄给股东2025年10月2日.这份代理声明及随附的代理卡也可通过以下网站向公众提供http://www.sec.gov，http://www.magna.isa.gov.il或http://maya.tase.co.il.
征集代理的一切费用将由公司承担。除了通过邮件征集外，公司的某些董事、高级管理人员和正式员工，在没有额外报酬的情况下，可以通过电话和亲自面谈的方式征集代理人。将要求经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股份的实益拥有人，公司将补偿他们的合理自付费用。
法定人数和投票要求
所需法定人数由两名或两名以上亲自或代表出席（或已交付表明其投票方式的代理卡）的股东组成，他们共同持有或代表股份，在记录日期合计授予公司至少三分之一（33.33%）的投票权。会议指定时间的一个半小时内未达到法定人数的，会议应延期至2025年11月11日，在同一时间和地点。在指定的续会时间的一个半小时内未达到法定人数的，由亲自出席或委托代理人出席的股东二名，或已交付代理人证卡的股东构成法定人数。
4
第1-3项和第4-7项的通过需要获得所代表的过半数表决权持有人的赞成票，并亲自或委托代理人对该事项进行表决。
项目4和项目5的批准，需要至少获得亲自或委托代理人出席并就该事项进行表决的过半数股份的赞成票，但前提是（i）该等过半数至少包括非公司控股股东或在项目4和项目5所列提案的批准中没有个人利益的股东的总票数的过半数（视情况而定），或（ii）上述第（i）款所述股东投票反对该建议的股份总数不超过公司总投票权的百分之二（2%）。
根据《公司法》，一般来说，如果一个人有权指导公司的活动，则将被视为控股股东，而不是因为他是公司的董事或其他职务负责人。如股东的直系亲属或其配偶中的任何成员在采纳相关提案时有个人利益，则该股东将被视为具有个人利益。此外，如果隶属于该股东的公司（除TAT科技外）在相关提案的采纳中具有个人利益，则该股东将被视为具有个人利益。该公司是指该股东或该股东直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命一名董事或首席执行官或拥有5%或以上已发行股份的公司。但是，如果该股东在该提议中的利益仅源于对TAT科技股份的所有权，或与与控股股东的关系无关的事项，则该股东将不被视为在该提议的采纳中具有个人利益。
根据以色列《公司条例》（对在外国证券交易所上市的证券公司的救济），5760-2000（“救济条例”），对第3项进行投票的股东被视为向公司确认，该股东在外部董事的选举中没有个人利益（不包括与控股股东的关系无关的个人利益），并且不是控股股东，除非该股东已于以色列时间2025年11月4日上午10时以书面形式向公司送达另有说明的通知，致Naschitz，Brandes，Amir & Co.，Advocates，位于以色列特拉维夫图瓦尔街5号的办公室。
5
报告要求
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息报告要求交易法”），适用于外国私人发行人。我们通过向委员会提交报告来满足这些要求。我们向委员会提交的文件可能会在委员会的公共资料室免费检查，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众资料室的运营信息可拨打委员会电话1-800-SEC-0330获取。我们的文件也可在委员会的网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。本通知和代理声明的分发不应被视为承认我们受《交易法》下的代理规则的约束。
经审慎考虑，我们的董事会建议股东投票
“为”本代理声明中描述的提案。
项目1：批准重新任命普华永道国际有限公司成员KESSELMAN & KESSELMAN PWC ISRAEL为我们的独立认证公共会计师，自会议批准时起生效，直至我们的下一次年度股东大会，并在董事会授权的情况下向公司董事会（或审计委员会
根据《公司法》和公司章程，授权公司股东聘任公司独立注册会计师。此外，根据纳斯达克股票市场的公司治理规则，独立注册会计师的续聘和薪酬需要公司审计委员会的批准。
我们于2009年首次任命普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman PWC Israel为我们的独立注册会计师。Kesselman & Kesselman普华永道以色列与我们或我们的任何关联公司没有任何关系，除了作为审计师。
在会议上，并根据我们的审计委员会和董事会的建议，将要求股东批准重新任命Kesselman & Kesselman PWC Israel为我们的独立注册会计师，自会议批准时起生效，直至公司下一次年度股东大会。由于Kesselman & Kesselman PWC Israel熟悉我们的业务及其在审计领域的声誉，我们的审计委员会和董事会认为，Kesselman & Kesselman PWC Israel拥有必要的人员、专业资格和独立性，可以担任我们的独立注册会计师。
6
在会议上，股东还将被要求向我们的董事会（或审计委员会，如果董事会授权）授予根据其服务的数量和性质确定我们的独立注册会计师薪酬的权力。关于2024财年，我们批准向Kesselman & Kesselman PWC Israel支付约323,321美元的审计服务（包括特别批准）和16,000美元的税务相关服务。
因此，建议股东大会通过以下决议：
“已解决,重新委任普华永道国际有限公司成员KESSELMAN & KESSELMAN PWC ISRAEL为公司的独立认证会计师，自会议批准时起生效，直至公司下一次年度股东大会，并在此获得批准，并进一步决议，董事会（或审计委员会
项目2：批准阿莫斯·马尔卡先生、罗尼·梅宁格女士、阿米尔·哈雷尔先生、伊加尔·扎米尔先生（公司首席执行官兼总裁）各自连任公司董事，各自任职至我们的下一次年度股东大会。
公司章程规定，董事会由不少于两名、不超过十一名成员组成。截至本公告之日（及会议召开前），公司董事会由6名董事组成，经会议审议通过后，将由7名成员组成。董事在每届年度股东大会上选举产生，董事会全体成员任期届满即有资格连选连任。不包括Amir Harel先生（见议程项目4）和Igal Zamir先生（公司首席执行官兼总裁，作为董事无权获得薪酬），Amos Malka先生和Ronnie Meninger女士的薪酬条款与其目前与公司的薪酬条款相同。此外，根据公司惯例并根据公司的赔偿政策，所有董事都有权获得董事和高级职员的责任保险以及赔偿和开脱罪状。
7
根据以色列公司法（“ICL”），其股票已在以色列境内或境外向公众发售的公司通常需要任命至少两名外部董事。然而，根据2000年《以色列公司条例》（对其证券在以色列境外的证券交易所上市交易的公司的救济），其股票在美国证券交易所（例如纳斯达克）交易且没有控股股东的公司可以选择“选择退出”《公司法》中关于任命外部董事的要求以及有关审计委员会和薪酬委员会组成的相关规则。
鉴于公司近期转型为无控股股东的公司，根据本规定，公司选择不聘任外部董事的要求及相关公司法规则。因此，外部董事的制度已经取消，公司将转而遵守美国法律和适用的纳斯达克上市规则下的董事独立性要求以及审计和薪酬委员会的组成要求。
这一行动方针的目的是使公司董事能够贡献其经验，并积极参与董事会各委员会的决策过程。如果公司继续采用外部董事机制，那么根据ICL将要求薪酬委员会的大多数成员为外部董事，并且董事会其他委员会的主席均为外部董事。公司打算通过在本次会议上被任命的董事的参与，在其委员会中创造多样性。公司将确保每个委员会由独立董事过半数组成，并在此事项和项目3获得批准后，公司将在其董事会中保持独立董事过半数（7名董事中的5名）。
只要：（1）公司没有控股股东（定义见公司法），（2）公司的股票在美国证券交易所交易，以及（3）公司符合美国法律和适用的纳斯达克规则对董事独立性和委员会组成的要求，公司将继续享有此类公司法要求的豁免。
在会议上，我们的股东被要求重新选举Amos Malka先生、Ronnie Meninger女士、Amir Harel先生和Igal Zamir先生（公司首席执行官兼总裁）分别担任公司董事，任期至我们的下一次年度股东大会。
8
Ronnie Meninger女士和Amir Harel女士各自具备纳斯达克上市规则下的“独立董事”资格，并符合ICL下担任董事的所有要求。公司其他董事将根据我国《公司章程》条款及适用法律的规定，继续担任董事职务。Amos Malka先生、Igal Zamir先生、Ronnie Meninger女士和Amir Harel各自的提名已获得我们的提名和治理委员会以及我们的董事会的批准。
根据《公司法》，需要亲自或委托代理人出席会议并有权投票和投票的过半数表决权持有人投赞成票，才能重新选举上述每一位被提名人。
下文载列有关每名被提名人的资料，包括年龄、在公司担任的职务、主要职业、商业历史和担任的其他董事职务。
Amos Malka先生（72）于2016年6月当选为本公司董事会主席。Malka先生是安全、情报和网络安全提供商Spire Security Solutions Ltd.的创始人和董事长。从2018年到2022年，Malka先生担任Aitech Rugged Group Inc.的董事会主席。从2007年到2015年，Malka先生担任Logic Industries Ltd.的董事长兼首席执行官。从2007年到2010年，他还担任装甲车辆制造商Plasan Sasa LTD.的董事长。2005年至2007年，他担任以色列汽车行业龙头企业Albar的董事长。从2002年到2005年，Malka先生担任以色列最大的航空航天和国防业务发展和咨询公司Elul Technologies Ltd.的首席执行官。Malka先生还担任Imagesat International和Delek Automotive System的董事会成员。马尔卡先生在服役31年后，于2002年以Major General军衔从以色列国防军退役。他曾担任以色列国防军地面部队司令部司令，后来担任以色列国防情报部门负责人，这一职务一直担任到2002年退休。Malka先生拥有以色列特拉维夫大学历史学学士学位。他还毕业于以色列国防军参谋指挥学院及其国防学院。
Ronnie Meninger女士（68）于2021年11月加入TAT董事会，担任独立董事。Meninger女士在工业公司带来了丰富的经验，曾担任Chemada Fine Chemicals Ltd.和Algatechnologies Ltd.的首席执行官。在多家公司担任其他管理职务。她还在Kafrit、Albaad、OSG集团和美敦力公司的董事会任职。在过去的10年里，她担任公司和初创公司的商业顾问。梅宁格夫人拥有生命科学学士学位和耶路撒冷希伯来大学MBA学位。
Igal Zamir先生（60）于2025年7月18日加入TAT董事会。自2016年4月起担任公司首席执行官兼总裁。在加入公司之前，从2009年到2013年，Zamir先生在Mapco Express担任总裁，该公司是Delek US Holdings Inc.的全资子公司，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公司，拥有并经营370便利商店和美国东南部地区的加油站。在加入Mapco Express之前，从2006年到2009年，Zamir先生担任Metrolight的首席执行官，Metrolight是一家高强度放电（HID）照明系统专有节能解决方案提供商。从1998年到2004年，Zamir先生担任Rostam的首席执行官，Rostam是一家领先的自有品牌女性卫生用品供应商。Zamir先生拥有特拉维夫大学工业工程学士学位和巴伊兰大学MBA学位。Zamir先生拥有以色列和美国双重国籍，居住在美国。
9
埃米尔·哈雷尔先生 （64）于2025年7月18日加入TAT董事会。2020年至2025年担任Planck Resolution Ltd.的首席财务官。在加入普朗克之前，Harel先生曾担任Tyto Care Ltd.的首席财务官,2019年至2020年担任Natural Intelligence Ltd.的首席财务官,2015年至2016年担任Logic Industries Ltd.的首席财务官,2011年至2015年担任Amiad Water Systems Ltd.的首席财务官,2005年至2011年担任InSightec Ltd.的首席财务官,2004年至2005年担任TransChip Inc.的首席财务官,1998年至2004年担任高塔半导体 Ltd.的首席财务官， 并于1994年至1998年担任Elbit Vision Systems Ltd.的首席财务官。Harel先生拥有Technion – Israel Institute of Technology的工业工程理学学士学位和工业管理硕士学位。
董事会多元化
我们致力于确保公司的平等和多样性。我们的董事会没有关于董事多元化的具体政策。然而，董事会在评估被提名人时会审查观点、背景、经验、成就、教育和技能的多样性。此外，纳斯达克最近采用的董事会多元化规则是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低限度的董事会多元化目标，并为利益相关者提供有关上市公司当前董事会构成的一致、可比的披露。自董事会多元化规则于2022年8月生效以来，像TAT这样的“外国私人发行人”（定义见SEC规则）的公司将被要求最初至少拥有一名自我认定为女性、代表性不足的少数群体或LGBTQ +的董事，或解释其为什么没有。我们目前的董事会组成遵循这些要求。上面使用的每个术语以及矩阵中下面使用的每个术语都具有纳斯达克上市规则第5605（f）条赋予的含义。下面的矩阵提供了基于自我认同的我们董事会成员构成的某些亮点。
|
外国私人发行人
|
有
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母国法律禁止披露
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无
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董事总数
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6
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截至2024年12月31日
第一部分：性别认同
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女
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男
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非二进制
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未披露
性别
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董事
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1
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4
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第二部分：人口背景
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||||
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母国司法管辖区任职人数不足的个人
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0
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LGBTQ +
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0
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|||
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未披露人口背景
|
0
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|||
10
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截至2025年9月29日
第一部分：性别认同
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女
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男
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非二进制
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未披露
性别
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董事
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1
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5
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第二部分：人口背景
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母国司法管辖区任职人数不足的个人
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0
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LGBTQ +
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0
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未披露人口背景
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0
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附为附录A是根据《公司法》规定对Amos Malka先生、Ronnie Meninger女士Amir Harel先生和Igal Zamir先生进行的申报。
每名董事提名人均已向公司证明其符合《公司法》规定的担任董事的所有要求。
因此，建议股东大会通过以下决议：
“已解决,批准阿莫斯·马尔卡先生、罗尼·梅宁格女士、阿米尔·哈雷尔先生、伊加尔·扎米尔先生（公司首席执行官兼总裁）各自连任公司董事，各自任职至我们的下一次年度股东大会”.
项目3：批准选举以下公司董事会新董事，各自任职至下一次年度股东大会：Eitan Oppenheim先生、Sagit MANOR女士。
继第2项中关于公司转型为无控股股东公司后董事会组成变动的讨论后，截至本协议之日（及会议召开前），公司董事会由6名董事组成，经会议批准后，将由7名成员组成。董事在每届年度股东大会上选举产生，董事会全体成员任期届满即有资格连选连任。
11
在会议上，我们的股东被要求批准初步选举Eitan Oppenheim先生和Sagit Manor女士担任公司董事，每人的任期将持续到我们的下一次年度股东大会。
新任命的董事以及Amir Harel先生的薪酬条款将按照议程项目4的规定。关于董事薪酬条款的表决将在议程项目4下单独进行。
所有拟任董事均具备根据ICL定义的会计和金融专业知识。
此外，根据公司公职人员的惯例并根据公司的补偿政策，所有拟任董事将有权获得董事和高级职员责任保险以及赔偿和开脱罪状。
所有拟任董事（Eitan Oppenheim先生和Sagit Manor女士）均符合纳斯达克上市规则下的“独立董事”资格，并符合ICL下担任董事的所有要求。这些董事中的每一位的提名已获得我们的提名和治理委员会以及我们的董事会的批准。
根据《公司法》，需要亲自或委托代理人出席会议并有权投票和投票的过半数表决权持有人投赞成票，才能重新选举上述每一位被提名人。
下表列出选举及重选的拟任董事、公民身份、独立及符合资格的新董事薪酬：
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#
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董事
姓名
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类型
预约
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美国国籍
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独立(1)
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新的
Compensation(2)
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1
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Amos Malka
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连任
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无
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无
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不-维持现行条款（3）
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2
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罗尼·梅宁格
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连任
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无
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有
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否-维持现行条款（3）
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3
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阿米尔·哈雷尔
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连任
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无
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有
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是-按会议议程项目4
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4
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Igal Zamir（首席执行官兼总裁）
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连任
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是-双重以色列/美国
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无
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否-维持现行条款（3）
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12
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#
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董事
姓名
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类型
预约
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美国国籍
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独立(1)
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新的
Compensation(2)
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5
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艾坦·奥本海姆
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初步选举
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无
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有
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是-按会议议程项目4
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6
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萨吉特庄园
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初步选举
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是-双重以色列/美国
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有
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是-按会议议程项目4
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7
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莫蒂格利克
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不适用（4）
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无
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有
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否-维持现行条款（3）
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（1）根据纳斯达克股票市场的公司治理规则。
（2）此外，按照公司惯例并根据公司的赔偿政策，所有董事均有权获得董事和高级职员责任保险以及赔偿和开脱罪状。
（3）见TAT的注册人年度报告第6.B项表格20-F截至2024年12月31日止年度。
（4）目前根据以色列公司法担任外部董事，直至TAT的2026年年度股东大会。
下文载列有关每名被提名人的资料，包括年龄、在公司担任的职务、主要职业、商业历史和担任的其他董事职务。
Eitan Oppenheim先生（60）拟在本次会议上选举为TAT科技股份有限公司董事。奥本海姆先生目前担任Nova Ltd.（NVMI/NVMI.TA）董事会执行主席，此前他曾于2019年10月起担任Nova董事会成员，自2023年3月起担任该职位。2013年7月至2023年3月，奥本海姆先生担任Nova Ltd.总裁兼首席执行官，在此之前，自2010年11月起担任全球业务集团执行副总裁。2009年至2010年期间，他担任在纳斯达克上市的上市公司Alvarion Ltd的副总裁兼欧洲总经理。2007年至2009年，奥本海姆先生在OptimalTest Ltd.担任销售和营销副总裁。此前，2002年至2006年，他在纳斯达克上市的上市公司Orbotech Ltd.担任副总裁–平板显示部门业务经理。2001年至2002年，他在TTI Telecom International担任亚太区董事总经理，该公司是一家为全球通信服务提供商提供保证、分析和优化解决方案的领先供应商。从1994年到2001年，奥本海姆先生在Comverse Network Systems Ltd.担任过几个重要的高管职位，该公司也是一家在纳斯达克上市的上市公司。Oppenheim先生拥有以色列海法大学经济学学士学位和以色列内盖夫本-古里安大学工商管理硕士学位。
13
萨吉特女士庄园（53）is在本次会议上拟推选为TAT科技股份有限公司董事。Manor女士目前担任Nayax Ltd.（NASDAQ/TASE：NYAX）的首席财务官，自2021年起担任该职位。在加入Nayax Ltd.之前，她曾在信息安全公司NYOTRN担任过四年的首席执行官兼首席财务官。更早之前，她曾担任金融科技制造公司Verifone，Inc.的财务副总裁兼首席财务官。Manor女士还担任Tigo Energy Inc.（纳斯达克：TYGO）的董事。她是一名注册会计师，拥有以色列Rishon LeZion管理学术研究学院的商业和会计文学学士学位。Manor女士拥有以色列和美国双重国籍，居住在美国。
附为附录A是根据Eitan Oppenheim先生和Sagit Manor女士的公司法进行的申报。
每名董事提名人均已向公司证明其符合《公司法》规定的担任董事的所有要求。
因此，建议股东大会通过以下决议：
“已解决,批准选举以下公司董事会新董事，各自任职至下一次年度股东大会：Eitan Oppenheim先生、SAGIT MANOR女士”.
项目4：须经Amir Harel先生连任和Eitan Oppenheim先生、SAGIT MANOR女士的选举获得批准——批准各自的新补偿条款，自股东大会批准之日起生效，作为公司补偿政策的例外。
ICL要求董事的服务条款和聘用须经公司薪酬委员会、董事会和公司股东批准，除非在ICL中规定的有限情况下。
随着公司最近转变为一家没有控股股东的公司，董事会正在经历其组成的重大变化。该公司正在从一个主要专注于治理和会计专业知识的小型董事会转变为一个由来自商业领域的高级管理人员组成的董事会，其中包括董事长、首席执行官、首席财务官、资本市场专业人士和并购专家，他们都在国际和双重上市的上市公司中拥有数十年的经验。这一变化旨在支持公司的持续增长，并更好地反映其全球运营和股东基础。鉴于这些变化，建议批准与新的组成和国际标准保持一致的经修订的董事薪酬结构。该公司的意图是从美国市场任命董事，提议的薪酬模式旨在与这些董事通常在其任职的其他纳斯达克上市公司获得的薪酬保持一致。
需要注意的是，公司目前的薪酬政策并没有为董事提供这类薪酬。因此，提议批准这一议程项目，作为公司补偿政策的例外。
14
TAT认为，授予Amir Harel先生、Eitan Oppenheim先生和Sagit Manor女士作为公司董事会成员（“合格董事”）的现金和股权补偿是吸引、留住和奖励非公司雇员董事的有效工具。
合资格董事的拟议薪酬条款包括每位董事会成员每年40000美元的现金保留金，委员会角色的额外年费如下：担任审计委员会主席16000美元，薪酬委员会主席12000美元，提名/治理委员会主席8000美元，并购/投资委员会主席12000美元。这些委员会的成员将获得审计委员会8000美元、薪酬委员会6000美元、提名/治理委员会4000美元、并购/投资委员会6000美元。一名“典型的董事”（担任董事会成员聘用者、薪酬委员会主席、审计委员会成员）每年将获得6万美元的现金薪酬总额。
每位合资格董事的现金保留金将分两次每半年支付一次。每笔款项将不迟于该半年度期间结束后30天内支付。为明确起见，仅在相关半年期的一部分期间任职的合资格董事将获得适用聘用金（s）的半年期付款的按比例支付，按该合资格董事担任相关职务期间的天数计算。
出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议出席费。
此外，拟议的薪酬条款将包括向每位符合条件的董事授予限制性股票单位（“RSU”），相当于在公司股东每次年度会议之后的第一个交易日的年度授予价值为80,000美元（四舍五入到最接近的整股）。拟授予的受限制股份单位数量以授予日公司股份的公允市场价值为基础，根据公司激励计划（“本计划”）并以股东在本次会议上的批准为前提。
受限制股份单位将于紧接授出该年度奖励后的周年会议前归属受限制股份单位的100%，条件是该董事在每个适用的归属日期继续担任董事。如果董事在归属期结束前停止任职，任何未归属的受限制股份单位将被没收，除非根据计划另有决定。在归属后，每个受限制股份单位有权向董事收取一股公司普通股。授出时不会向董事发行股份，而股份只会在归属及结算受限制股份单位时交付。受限制股份单位和结算时发行的任何股份可能受到计划和授予协议中规定的额外限制，包括转让限制。受限制股份单位代表获得股份的无资金和无担保权利，在结算前不授予任何股东权利。
15
每位合资格董事将全权负责该等合资格董事因该等合资格董事根据本补偿条款获得的补偿而承担的任何税务义务。
任何合格董事不得在任何财政年度获得价值（基于根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值）的股权奖励（包括根据该计划授予的任何奖励），并获得任何其他补偿（包括但不限于任何现金保留或费用），金额在任何财政年度总计超过168,000美元。
关于公司激励计划的相关内容详见第六项和附录c.
薪酬委员会及董事会考虑事项
薪酬委员会和董事会在讨论拟议决议时，除其他外，考虑到：
| a) |
与市场标准和董事简介保持一致–受此薪酬批准约束的董事带来了丰富的国际业务经验和资历，并且习惯于薪酬水平，包括基于股权的部分，这在全球市场上对于类似口径的董事来说是标准的。拟议的结构旨在吸引和留住这些高素质的董事。
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| b) |
股东构成和国际预期-继最近的融资之后，公司的股东基础目前在以色列和美国机构投资者之间保持平衡。美国机构股东的反馈强调了董事薪酬结构的重要性，该结构解决了美国的税务考虑，并与美国市场惯例保持一致。建议的模型与这些预期一致，旨在维持投资者的信心，并支持公司的股价和增长。
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| c) |
全球运营和对标——尽管公司在以色列注册成立，但其大部分员工和管理层都在美国，美国股东扮演着越来越重要的角色。拟议的补偿模式与ISS准则一致，属于国际基准的中档范围。该公司还收到了来自Pay Governance的基准分析，该分析附后为附录b到这个通知。
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16
| d） |
董事的拟议薪酬构成公司现行薪酬政策的例外，因为现行薪酬政策并未涉及董事的薪酬类型。公司拟于未来更新其补偿政策，以反映（其中包括）建议的补偿变动。
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| e） |
建议的补偿是适当的、合理的，并符合公司的最佳利益。
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所有拟任董事还将有权获得董事和高级职员责任保险以及赔偿和开脱罪状，这是公司公职人员的惯例，并符合公司的赔偿政策。
因此，建议股东大会通过以下决议：
“已解决,须经Amir Harel先生连任和Eitan Oppenheim先生、SAGIT MANOR女士的选举获得批准——批准他们各自的新补偿条款，自股东大会批准之日起生效，但公司补偿政策除外”.
项目5：批准授予公司首席财务官EHUD Ben YAIR先生特别奖金
公司法规定，公司向首席执行官报告的高级管理人员的服务条款和聘用须经公司薪酬委员会、董事会批准，如果条款超出公司薪酬政策的规定，公司薪酬委员会、董事会和股东可在特殊情况下批准《公司法》第272（c）（2）或（2）条规定的补偿条款。
Ehud Ben-Yair先生于2018年5月被任命为TAT的首席财务官。在加入TAT之前，Ben-Yair先生曾担任SHL Telemedicine的首席财务官，该公司是一家在瑞士证券交易所上市的上市公司（SIX-SHLTN），从事数字健康领域的业务。2012-2016年期间，Ben Yair先生担任Opgal Optronics的首席财务官，该公司是一家为军用和民用航空航天市场开发和制造红外热像仪的公司Elbit系统（NASDAQ – ESLT）的子公司。在此之前，Ben-Yair先生已在Orad Hi-Tech Systems（一家在AIM和德国证券交易所（OHT）上市的上市公司）担任了8年的首席财务官，该公司是一家开发、制造并向电视台和广播公司销售专有硬件的公司。Ben Yair先生是一名注册会计师，拥有以色列本-古里安大学经济学和会计学学士学位。
17
建议批准向Ehud Ben-Yair先生授予额外奖金，金额相当于四个月的工资，也作为公司薪酬政策的例外，以表彰他在公司2025年第二季度成功的全面公开发行中的卓越表现和关键作用。此次发行包括公司发行的股票和现有股东（FIMI Opportunity V，L.P.和FIMI Israel Opportunity Five，Limited Partnership）出售的股票。Ben-Yair先生的领导，包括他在投资者介绍、尽职调查协调和财务规划方面的广泛参与，对其成功完成至关重要。
需要注意的是，根据公司的薪酬政策，可能授予Ben-Yair先生的奖金总额不得超过七个月的工资。
提议公司股东批准向Ben-Yair先生额外发放4个月工资一次性特别奖金，总金额为110,000美元，超出目前7个月工资的薪酬政策上限。这笔奖金超过了现行的薪酬政策，意在表彰他在推动这一重要里程碑取得成功方面的非凡努力。
需要澄清的是，根据2025年的预期业绩，Ben-Yair先生可能会获得奖金，最高可达公司薪酬政策规定的最高上限。
关于Ben-Yair先生的信息，截至2024年12月31日止年度的首席财务官薪酬（金额以千美元计）（1）：
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姓名和
校长
职位（2）
|
基地
工资
|
福利和
附加条件（3） |
变量
补偿（4）
|
基于权益
补偿（5） |
合计
|
|
Ehud Ben-Yair，首席财务官
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324
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76
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209
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96
|
705
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（1）表中报告的所有金额均按成本计算，并以美元表示。
（2）以美元以外货币计值的现金补偿金额按截至2024年12月31日止年度的平均折算率折算为美元。
（3）本栏报告的金额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此类福利和额外津贴可在适用于每位高管的范围内包括支付、供款和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如人寿、残疾、事故）、恢复期工资、社会保障付款、税收总额付款以及符合我们准则的其他福利和额外津贴。
18
（4）本栏报告的金额指可变薪酬，主要是根据公司的激励计划支付的奖金，并在2024年期间支付与2023财年业绩相关的业绩，定向增发的特别奖金在2024年支付。这些金额不包括与2024财年相关的业绩以及2024年为2022财年支付的奖金。
（5）本栏中报告的金额代表我们截至2024年12月31日止年度财务报表中记录的与授予涵盖高管的基于股权的薪酬相关的费用。
关于Ben-Yair先生的备考信息，截至2025年12月31日止年度的首席财务官薪酬（金额以千美元计）（1）：
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姓名和
校长
职务
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基地
工资
|
福利和
附加条件（2） |
变量
补偿（3）
|
基于权益
补偿（4）
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合计
|
|
Ehud Ben-Yair，首席财务官
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330
|
71.45
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192.5
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120.24
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714.2
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（1）表中报告的所有金额均按成本计算。
（2）本栏报告的金额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴。此类福利和额外津贴可能包括，在适用于每位高管的范围内，支付、供款和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如人寿、残疾、事故）、恢复期工资、社会保障付款、税收总额付款以及与我们的指导方针一致的其他福利和额外津贴。本栏所列金额不包括全球费用报销。Ehud Ben-Yair先生的搬迁使他有权获得按惯例每年不超过30,000美元的全球搬迁费用报销。
（3）本栏报告的金额指公司激励计划下的可变薪酬，主要是奖金支付，因为公司预计将反映在截至2025年12月31日止年度的财务报表中。这笔款项是在2025年期间就与2024财年业绩相关的业绩支付的，其中包括5.5万美元的特别批准。这些金额不包括提议的相当于四（4）个月基本工资的赠款付款，这取决于股东的批准。
（4）本栏报告的金额代表公司预计将在截至2025年12月31日止年度的财务报表中记录的与授予覆盖高管的基于股权的薪酬相关的费用。
19
薪酬委员会及董事会考虑事项
薪酬委员会和董事会在讨论拟议决议时，除其他外，考虑到：
| a) |
拟议决议中固有的好处预计将进一步增强首席财务官的动力，继续推动公司的业务活动，以造福公司及其股东，特别是考虑到他在领导几个成功的筹资过程中发挥了核心和积极主动的作用，筹集了4540万美元，以非凡的奉献精神和专业精神管理所有相关的财务方面。
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| b) |
向公司首席财务官 Ehud Ben-Yair先生额外授予相当于四个月工资的特别奖金是合理和适当的，符合市场条件，意在支持公司的目标、工作计划和政策，同时进一步使首席财务官的利益与公司股东的利益保持一致。该奖金旨在表彰Ben-Yair先生在成功协调和完成公司2025年第二季度成功的全面公开发行、在动荡的经济环境中克服重大市场挑战、确保实现公司战略目标方面所做的非凡努力，同时继续以卓越的方式监督公司持续的财务运营。根据《公司法》第272（c）（2）条，薪酬委员会和董事会作为薪酬政策的例外情况，彻底审查并批准了这笔奖金。
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| c) |
额外的特别奖金是一名关键高管的重要留任工具，该高管自2018年加入公司以来表现出持续和显着的表现。他在筹资过程中的领导和承诺对其成功和公司的财务稳定至关重要。他在管理投资者关系和财务规划方面的领导能力对于确保有利的条款至关重要，这些条款可以提高股东价值，同时保持审慎的杠杆率。
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| d） |
鉴于于2025年6月成功完成筹资所取得的重大财务收益以及公司的整体业绩，额外四个月工资奖金的成本是合理的。董事会和薪酬委员会进一步注意到，Ben-Yair先生对公司财务管理和增长的持续贡献继续为公司提供可观的价值。
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| e） |
额外特别奖金构成公司现行薪酬政策的例外。
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| f） |
追加特别奖金是适当的、合理的，符合公司的最佳利益，预计不会对公司内部的劳动关系产生不利影响。
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20
因此，我们的薪酬委员会和董事会建议我们的股东投票“为"这项决议。
因此，建议股东大会通过以下决议：
“已解决,批准给予TAT首席财务官EHUD Ben-Yair先生相当于两个月薪的特别奖金，作为公司补偿政策的例外。
项目6：批准经修订和重述的公司2012年和2022年股票期权计划。
截至目前，公司现有两个股票期权计划：2012年股票期权计划和2022年股票期权计划。两份计划均作为公司S-8表格注册声明的附件提交给美国证券交易委员会。2012年股票期权计划于2013年7月2日作为S-8表格（文件编号：333-189758）上的登记声明的附件备案，最近一次于2018年11月13日进行了修订（文件编号：333-228345）。2022年股票期权计划已于2022年12月20日作为S-8表格（文件编号：333-268906）上的注册人注册声明的附件提交，最近一次于2025年4月23日进行了修订（文件编号：333-286702）。
提议公司股东批准2012年股票期权计划和2022年股票期权计划的修订版和重述版本（合《经修订及重述的激励计划").这些计划中的每一个都进行了更新和扩展，以反映现在可能根据这些计划授予的基于股权的奖励的扩大范围。因此，这些计划，以前称为2012年股票期权计划和2022年股票期权计划，已分别更名为2012年激励计划和2022年激励计划，以反映这一更广泛的范围。拟议的修订进一步提交有关公司新任董事的拟议薪酬的第4号决议。
这些修订旨在为公司在构建基于股权的薪酬方面提供更大的灵活性，使计划更好地与当前的市场实践和公司不断变化的需求保持一致，并支持公司吸引、留住和激励关键员工、管理人员、董事和顾问的能力。
拟议的修订不会增加任何一项计划下可供发行的普通股总数。此外，根据对2012年激励计划的拟议修订，该计划变更的批准机制也正在修订中，将不再需要股东批准。相反，将根据ICL进行批准。
建议经修订及重述的2012年激励计划及经修订及重述的2022年激励计划，经标记以显示与现有计划的建议变动，附后为附录c到此为止。
我们的董事会建议您投票“为"这项决议。
21
因此，建议股东大会通过以下决议：
"已解决，批准经修订和重述的公司2012年激励计划和2022年激励计划，格式见本文件附件C "。
项目7：批准增加公司的授权股本，修订《公司章程》以反映这一变化，并修订有关外部董事的部分。
目前，公司法定股本由15,000，000股普通股组成，每股无面值。
公司认为，包括考虑目前可行使的期权、公司的规模，以及为了解决公司的业务和财务需要，包括其正在进行的业务运营，请公司股东批准增加注册股本。
因此，建议股东大会批准修订公司章程，增加公司法定股本4,000，000股普通股，使法定股本总数达到19,000，000股普通股。
此外，建议修订公司章程，取消要求董事会委任外部董事的规定，因为公司已成为一家没有控股股东的公司，并根据2000年《公司条例》（对证券在以色列境外证券交易所上市交易的公司的救济），不再受此规定的约束。
现附上《公司章程》相关章节的加号版本，显示与现行版本相比的拟议变更，作为附录D到此为止。
因此，建议股东大会通过以下决议：
"已解决，批准增加公司的授权股本，修订《公司章程》以反映这一变化，并修订有关外部董事的部分。"
22
其他业务
管理层不知道在会议上有任何其他事项需要采取行动。然而，如有任何其他业务适当地在会议前提出，所附代理人中指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。
如果在本代理声明发布后会议议程上的任何项目发生变化，我们将通过发布新闻稿将这些变化传达给我们的股东，该新闻稿的副本将通过表格6-K提交给证券交易委员会并提交给以色列证券管理局。
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根据董事会的命令，
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/s/Ehud Ben-Yair，首席财务官
日期：2025年9月29日
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23
附录A
宣言
董事资格声明
根据《公司法》第224A – 227条，5759-1999（以下："法律“），并根据《公司条例》（具备会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试），5766-2005，以及为遵守《公司法》第92（a）（12）和219（d）条，说明董事的专业知识，拟在TAT TECHNOLOGIES LTD.（以下：”公司")
| 任命日期： |
年度股东大会召开日期
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候选人姓名
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阿莫斯 | 马尔卡 | |||
| 名字 | 姓 |
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英文名称
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阿莫斯 | 马尔卡 | |||
|
（根据护照）
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名字 | 姓 | |||
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身份证号。051760007
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出生日期：
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24/01/1953
|
国籍：
|
以色列
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||
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我的地址：
|
肖尔·哈梅莱赫
|
特拉维夫
|
6473301
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||
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街道
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镇
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邮编
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声明
| a. |
本人特此确认同意担任公司董事。
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| b. |
本人具备必要的资格和技能，并有能力为履行我在公司的董事职务而投入充足的时间，其中考虑到（其中包括）公司的特殊需要及其规模，这是法律规定的。
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我的任职资格向公司提出。欲了解更多信息，请查看最新的20-F表格，其中包括对我的学术学位的更新描述，以及与评估我是否适合担任董事相关的以往经验。
| c. |
本人声明，本人符合《公司法》规定的在公司担任董事的资格条件，声明：
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| 1. |
我不是未成年人，在法律上不称职，我没有被宣布为非解除破产。
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| 2. |
本人的其他职务或职业不会与本人的董事职务形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
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| 3. |
我并没有在一审判决中被裁定犯有以下罪行，如果我先前在判决中被裁定犯有以下罪行，法院在定罪时或其后应我的请求裁定，尽管我对以下罪行定罪并考虑到，除其他外、在犯法的情况下，本人在公众公司担任董事并无障碍，或自本人被裁定有罪的判决作出之日起五年或更短时间（其中本人在公众公司担任董事并无障碍）已过去，经法院裁定：
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A-2
| a) |
根据刑法第5737-1977条第290至297条、第392条、第415条、第418至420条和第422至428条以及根据《证券法》第5728-1968条第52C条、第52D条、第53（a）条和第54条（以下："证券法"）或司法部部长根据《公司法》第226（c）条确定的任何其他罪行，5759-1999年。
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| b) |
在以色列境外法院被判犯有受贿罪、欺骗罪、法人团体管理人员的罪行或涉及滥用内幕信息的罪行。
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| 4. |
本人并未在任何其他罪行的一审判决中被定罪，而上述第4条并无提及，就该等罪行而言，法庭认为，由于该等罪行的实质、严重性或情节，本人不适合在公众公司或作为债券公司的私人公司中担任董事，如果本人过去在上述罪行的一审判决中被定罪，五年或更短时间（其中本人在公众公司或债券公司担任董事没有任何障碍）自我被判定有罪的判决作出之日起，经法院判决。
|
| 5. |
行政执行委员会（定义见证券法）没有对本人施加任何强制执行手段（定义见证券法），禁止本人在任何公众公司或债券的公司和/或公司担任董事，如果对本人施加这种强制执行手段，则行政执行委员会在其决定中规定的期限已过。
|
| 6. |
倘本人不再符合《公司法》所规定的任何条件以使本人在公司担任董事，或如有任何理由令本人在公司担任董事的任期届满，包括因上述第4（a）或5条所述罪行的一审判决定罪及/或因行政执行委员会的决定（如上文所界定）–本人将立即据此通知公司，而本人的任期将于通知送达之日届满。我知道，根据《公司法》第234条，违反该披露义务将被视为违反了我对公司的受托责任。
|
A-3
| d. |
为考虑您是否有资格担任具有会计和财务专长的董事或专业资格董事，请声明如下，所有确定性截至本公司章程（具有会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试）之日，5766-2005：1
|
☐符合担任董事的资格，具备会计、财务专长；
合资格担任专业合资格董事；
☐以上皆非；
| e. |
为考虑你是否为独立董事，本人声明如下2:
|
本人不是公司控股人的亲属。
在获委任时或在过去两年期间，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为控制人的法团，与公司、公司的控制人或控制人的亲属或另一间没有控制人的法团或公司，或与持有控股集团的任何人或在委任时为董事会主席、首席执行官、主要股东或金融界最高级职位的任何人，并无任何联系；
为依据本E节作出声明的目的：
「关联」 –存在劳动关系、一般业务或专业关系或控制及担任职务，但根据《公司条例》（不构成关联的事项）、5767-2006及在被分类为独立董事前在公司担任董事的特殊情况除外，在即将首次公开发售股份的公司中获委任为外部董事的董事除外；
「另一公司」 –在委任时或在前两年期间，其控制人为公司或其控制人的公司。
“亲属”–配偶、兄弟或姐妹、父母、父母的父母、后代以及配偶的后代、兄弟、姐妹或父母或上述每一人的配偶。
在不减损上述规定的前提下，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为其控制人的法团，与上述本条规定所禁止的任何与其有联系的人没有业务或专业关系，即使该关系并非一般关系，但次要关系除外，本人也没有收到除本人有权获得的补偿和费用补偿之外的任何对价，根据《公司条例》（《外部董事补偿和费用补偿规则》），5760-2000，直接或间接，因在公司担任董事。
___________________________
1请勾选所有相关方框。
2请勾选所有相关方框。
A-4
我知道，如果我在任职期间发生此类关系和/或收到此类考虑，将被视为违反了我被任命或担任独立董事所需的条款。
本人的其他职务或职业与本人的董事职务没有或可能不会形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
本人未在公司任一董事担任独立董事的其他公司担任董事3.
我不是证券管理局的雇员，也不是以色列任何证券交易所的雇员。
☐本人未在公司连续担任董事职务满九年以上。
为依据本E节作出声明的目的：
任期终止不超过两年的，不视为终止任期延续。
就本节而言，“独立董事”是满足上述E节中所有条件和测试的董事。
本人不符合上述全部或部分条件和测试，因此，本人不符合“独立董事”的定义。
| f. |
本人所持公司证券、其所持公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义，则如下：无
|
| g. |
我知道，我必须立即向公司报告我持有的公司证券的任何增减情况，或被持有的公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义。
|
| h. |
您是否是公司、其子公司、其关联公司或公司利益方的雇员/公职人员，如果是–请提供更多详细信息：我于2016年6月当选为董事会主席。
|
| i. |
您是公司高级官员的家庭成员还是公司利益方的家庭成员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| j. |
本人在认真阅读并理解上述所有内容后，声明：上述所有内容属实，识别细节准确、完整且由本人以笔迹书写，并知悉上述《公司法》的规定并非详尽无遗的最终清单，本人知悉本人依法应尽的职责和权利。
|
此外，我并不知悉任何其他可能影响我担任董事期间的实质性细节和/或公司审计委员会关于我遵守担任独立董事的资格条件和测试的决定，并且如果我知道任何此类细节，我会在声明中表明这一点。如果我知道这些细节，我会立即通知公司。
|
10/9/2025
日期
|
/s/Amos Malka
签名
|
___________________________
3包括一名外部董事。
4「控股公司」 –合并公司、按比例合并公司或联营公司。“联营公司”----公认会计原则中的定义，是指公司拥有共同控制权并按照权益法处理的公司。
A-5
董事资格声明
根据《公司法》第224A – 227条，5759-1999（以下："法律“），并根据《公司条例》（具备会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试），5766-2005，以及为遵守《公司法》第92（a）（12）和219（d）条，说明董事的专业知识，拟在TAT TECHNOLOGIES LTD.（以下：”公司")
| 任命日期： |
年度股东大会召开日期
|
|
候选人姓名
|
伊加尔 | 扎米尔 | |||
| 名字 | 姓 |
|
英文名称
|
伊加尔 | 扎米尔 | |||
|
（根据护照）
|
名字 | 姓 | |||
|
身份证号。022128136
|
|||||
|
出生日期：
|
18/11/1965
|
国籍：
|
以色列
|
||
|
我的地址：
|
克里奥拉路5925号
|
美国北卡罗来纳州夏洛特
|
28270
|
||
|
街道
|
镇
|
邮编
|
声明
| a. |
本人特此确认同意担任公司董事。
|
| b. |
本人具备必要的资格和技能，并有能力为履行我在公司的董事职务而投入充足的时间，其中考虑到（其中包括）公司的特殊需要及其规模，这是法律规定的。
|
我的任职资格向公司提出。欲了解更多信息，请参阅年度股东大会的委托书，其中包括对我的学术学位的更新描述，以及与评估我是否适合担任董事相关的以往经验。
| c. |
本人声明，本人符合《公司法》规定的在公司担任董事的资格条件，声明：
|
| 1. |
我不是未成年人，在法律上不称职，我没有被宣布为非解除破产。
|
| 2. |
本人的其他职务或职业不会与本人的董事职务形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
|
A-6
| 3. |
我并没有在一审判决中被裁定犯有以下罪行，如果我先前在判决中被裁定犯有以下罪行，法院在定罪时或其后应我的请求裁定，尽管我对以下罪行定罪并考虑到，除其他外、在犯法的情况下，本人在公众公司担任董事并无障碍，或自本人被裁定有罪的判决作出之日起五年或更短时间（其中本人在公众公司担任董事并无障碍）已过去，经法院裁定：
|
| a) |
根据刑法第5737-1977条第290至297条、第392条、第415条、第418至420条和第422至428条以及根据《证券法》第5728-1968条第52C条、第52D条、第53（a）条和第54条（以下："证券法"）或司法部部长根据《公司法》第226（c）条确定的任何其他罪行，5759-1999年。
|
| b) |
在以色列境外法院被判犯有受贿罪、欺骗罪、法人团体管理人员的罪行或涉及滥用内幕信息的罪行。
|
| 4. |
本人并未在任何其他罪行的一审判决中被定罪，而上述第4条并无提及，就该等罪行而言，法庭认为，由于该等罪行的实质、严重性或情节，本人不适合在公众公司或作为债券公司的私人公司中担任董事，如果本人过去在上述罪行的一审判决中被定罪，五年或更短时间（其中本人在公众公司或债券公司担任董事没有任何障碍）自我被判定有罪的判决作出之日起，经法院判决。
|
| 5. |
行政执行委员会（定义见证券法）没有对本人施加任何强制执行手段（定义见证券法），禁止本人在任何公众公司或债券的公司和/或公司担任董事，如果对本人施加这种强制执行手段，则行政执行委员会在其决定中规定的期限已过。
|
| 6. |
倘本人不再符合《公司法》所规定的任何条件以使本人在公司担任董事，或如有任何理由令本人在公司担任董事的任期届满，包括因上述第4（a）或5条所述罪行的一审判决定罪及/或因行政执行委员会的决定（如上文所界定）–本人将立即据此通知公司，而本人的任期将于通知送达之日届满。我知道，根据《公司法》第234条，违反该披露义务将被视为违反了我对公司的受托责任。
|
A-7
| d. |
为考虑您是否有资格担任具有会计和财务专长的董事或专业资格董事，请声明如下，所有确定性截至本公司章程（具有会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试）之日，5766-2005：1
|
合资格担任具有会计和财务专长的董事；
☐符合担任符合专业条件的董事的资格；
☐以上皆非；
| e. |
本人所持公司证券、其所持公司2，如果其活动对公司的活动具有重要意义，则如下：无
|
| f. |
我知道，我必须立即向公司报告我持有的公司证券的任何增减情况，或被持有的公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义。
|
| g. |
您是否是公司、其子公司、其关联公司或公司利益方的雇员/公职人员，如果是–请提供更多详细信息：我是公司'首席执行官。
|
| h. |
您是公司高级官员的家庭成员还是公司利益方的家庭成员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| i. |
本人在认真阅读并理解上述所有内容后，声明：上述所有内容属实，识别细节准确、完整且由本人以笔迹书写，并知悉上述《公司法》的规定并非详尽无遗的最终清单，本人知悉本人依法应尽的职责和权利。
|
此外，我并不知悉任何其他可能影响我担任董事期间的实质性细节和/或公司审计委员会关于我遵守担任独立董事的资格条件和测试的决定，并且如果我知道任何此类细节，我会在声明中表明这一点。如果我知道这些细节，我会立即通知公司。
|
30/8/2025
日期
|
/s/Igal Zamir
签名
|
1请勾选所有相关方框。
2「控股公司」 –合并公司、按比例合并公司或联营公司。“联营公司”----公认会计原则中的定义，是指公司拥有共同控制权并按照权益法处理的公司。
A-8
董事资格声明
下列签署人、担任独立董事（以色列公司法，5759-1999（“法律”）含义内）和/或外部董事（法律含义内）的候选人和/或独立董事职位的提名人和/或公司股票在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所有限公司交易的以色列公司TAT科技有限公司的外部董事（“公司”），特此确认如下：
| 任命日期： |
截至股东大会审议通过之日
|
|
候选人姓名
|
罗尼 |
梅宁格 | |||
| 名字 | 姓 |
|
英文名称
|
罗尼 |
梅宁格 | |||
|
（根据护照）
|
名字 | 姓 | |||
|
身份证号。54484860
|
|||||
|
出生日期：
|
1956年9月28日
|
国籍：
|
以色列人
|
||
|
我的地址：
|
哈贝索尔街21号。
|
梅塔
|
85025
|
||
|
街道
|
镇
|
邮编
|
|||
|
性别认同：
|
女 |
声明
| a. |
本人特此确认同意担任公司董事。
|
| b. |
本人具备必要的资格和技能，并有能力为履行我在公司的董事职务而投入充足的时间，其中考虑到（其中包括）公司的特殊需要及其规模，这是法律规定的。
|
我的任职资格向公司提出。欲了解更多信息，请查看最新的20-F表格，其中包括对我的学术学位的更新描述，以及与评估我是否适合担任董事相关的以往经验。
| c. |
本人声明，本人符合《公司法》规定的在公司担任董事的资格条件，声明：
|
| 1. |
我不是未成年人，在法律上不称职，我没有被宣布为非解除破产。
|
| 2. |
本人的其他职务或职业不会与本人的董事职务形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
|
A-9
| 3. |
我并没有在一审判决中被裁定犯有以下罪行，如果我先前在判决中被裁定犯有以下罪行，法院在定罪时或其后应我的请求裁定，尽管我对以下罪行定罪并考虑到，除其他外、在犯法的情况下，本人在公众公司担任董事并无障碍，或自本人被裁定有罪的判决作出之日起五年或更短时间（其中本人在公众公司担任董事并无障碍）已过去，经法院裁定：
|
| a) |
根据刑法第5737-1977条第290至297条、第392条、第415条、第418至420条和第422至428条以及根据《证券法》第5728-1968条第52C条、第52D条、第53（a）条和第54条（以下："证券法"）或司法部部长根据《公司法》第226（c）条确定的任何其他罪行，5759-1999年。
|
| b) |
在以色列境外法院被判犯有受贿罪、欺骗罪、法人团体管理人员的罪行或涉及滥用内幕信息的罪行。
|
| 4. |
本人并未在任何其他罪行的一审判决中被定罪，而上述第4条并无提及，就该等罪行而言，法庭认为，由于该等罪行的实质、严重性或情节，本人不适合在公众公司或作为债券公司的私人公司中担任董事，如果本人过去在上述罪行的一审判决中被定罪，五年或更短时间（其中本人在公众公司或债券公司担任董事没有任何障碍）自我被判定有罪的判决作出之日起，经法院判决。
|
| 5. |
行政执行委员会（定义见证券法）没有对本人施加任何强制执行手段（定义见证券法），禁止本人在任何公众公司或债券的公司和/或公司担任董事，如果对本人施加这种强制执行手段，则行政执行委员会在其决定中规定的期限已过。
|
| 6. |
倘本人不再符合《公司法》所规定的任何条件以使本人在公司担任董事，或如有任何理由令本人在公司担任董事的任期届满，包括因上述第4（a）或5条所述罪行的一审判决定罪及/或因行政执行委员会的决定（如上文所界定）–本人将立即据此通知公司，而本人的任期将于通知送达之日届满。我知道，根据《公司法》第234条，违反该披露义务将被视为违反了我对公司的受托责任。
|
A-10
| d. |
为考虑您是否有资格担任具有会计和财务专长的董事或专业资格董事，请声明如下，所有确定性截至本公司章程（具有会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试）之日，5766-2005：1
|
合资格担任具有会计和财务专长的董事；
☐符合担任符合专业条件的董事的资格；
☐以上皆非；
| e. |
我是以色列公民，也是以色列居民。（请注明所有国籍和居住地。）
|
| f. |
为根据纳斯达克规则考虑您是否为独立董事，本人声明如下：
|
| 1. |
本人并非公司控股股东的亲属（定义见下文），且本人或本人的任何亲属、合伙人、雇主、监事或本人控制下的实体，自2022年1月1日起均与公司或与公司控股股东或公司控股股东的亲属，或与公司董事会主席、首席执行官或首席财务官或与持有公司已发行股本5%或以上的股东或拥有表决权的任何关联（定义见下文）。
|
就本认证而言，“亲属”是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代，或配偶的后代、兄弟姐妹或父母或上述任何一方的配偶；“从属关系”一词是指（i）雇佣关系，（ii）定期维持的业务或专业关系，（iii）控制权，或（iv）作为公职人员的服务。
| 2. |
自2022年1月1日起，本人或本人的任何家庭成员、合伙人（如有）、雇主（如有）或本人拥有的法团（如有），均未有雇佣关系、任何种类的业务关系，或曾担任公司（董事除外）或公司的任何母公司或附属公司，或公司的任何控股股东或其联属公司；
|
| 3. |
自2022年1月1日起，本人或任何本人家庭成员在任何连续12个月期间均未接受公司或公司任何附属公司提供的任何超过120,000美元的补偿，但作为董事费除外；
|
| 4. |
本人或本人家庭成员中的任何人均不是公司自2022年1月1日以来向其支付或从其收到的财产或服务付款超过（a）收款人该年度综合总收入的5%或（b）20万美元中较高者的任何组织的合伙人或控股股东或执行官；
|
___________________________
1请勾选所有相关方框。
A-11
| 5. |
如自2022年1月1日以来的任何时间，公司的任何执行人员在该其他实体的薪酬委员会任职或任职，本人或本人的任何家庭成员均不受聘为另一实体的执行人员；
|
| 6. |
我和我的家庭成员中的任何人都不是Kesselman & Kesselman（普华永道全球的成员）的现任合伙人，也不是过去三年参与公司审计工作的前合伙人或雇员。
|
就本F节而言：
| （一） |
“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系，或居住在该人家中的任何人。
|
| （二） |
“执行干事”指总裁、首席财务官、首席会计官（或，如无该等会计官，则指控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、任何其他履行重大决策职能的高级人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高级管理人员，如果为公司履行此类决策职能，则应被视为公司高级管理人员。
|
| g. |
为考虑你是否为独立董事，本人声明如下2:
|
本人不是公司控股人的亲属。
在获委任时或在过去两年期间，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为控制人的法团，与公司、公司的控制人或控制人的亲属或另一间没有控制人的法团或公司，或与持有控股集团的任何人或在委任时为董事会主席、首席执行官、主要股东或金融界最高级职位的任何人，并无任何联系；
为依据本E节作出声明的目的：
「关联」 –存在劳动关系、一般业务或专业关系或控制及担任职务，但根据《公司条例》（不构成关联的事项）、5767-2006及在被分类为独立董事前在公司担任董事的特殊情况除外，在即将首次公开发售股份的公司中获委任为外部董事的董事除外；
「另一公司」 –在委任时或在前两年期间，其控制人为公司或其控制人的公司。
___________________________
2请勾选所有相关方框。
A-12
“亲属”–配偶、兄弟或姐妹、父母、父母的父母、后代以及配偶的后代、兄弟、姐妹或父母或上述每一人的配偶。
在不减损上述规定的前提下，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为其控制人的法团，与上述本条规定所禁止的任何与其有联系的人没有业务或专业关系，即使该关系并非一般关系，但次要关系除外，本人也没有收到除本人有权获得的补偿和费用补偿之外的任何对价，根据《公司条例》（《外部董事补偿和费用补偿规则》），5760-2000，直接或间接，因在公司担任董事。
我知道，如果我在任职期间发生此类关系和/或收到此类考虑，将被视为违反了我被任命或担任独立董事所需的条款。
本人的其他职务或职业与本人的董事职务没有或可能不会形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
本人未在公司任一董事担任独立董事的其他公司担任董事3.
我不是证券管理局的雇员，也不是以色列任何证券交易所的雇员。
本人连续九年以上未在公司担任董事。
为依据本E节作出声明的目的：
任期终止不超过两年的，不视为终止任期延续。
就本节而言，“独立董事”是满足上述E节中所有条件和测试的董事。
☐本人未满足上述全部或部分条件和测试，因此，不符合“独立董事”的定义。
| h. |
本人所持公司证券、其所持公司4，如其活动对公司的活动具有重要意义，则如下：无
|
| i. |
我知道，我必须立即向公司报告我持有的公司证券的任何增减情况，或被持有的公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义。
|
___________________________
3包括一名外部董事。
4「控股公司」 –合并公司、按比例合并公司或联营公司。“联营公司”----公认会计原则中的定义，是指公司拥有共同控制权并按照权益法处理的公司。
A-13
| j. |
您是否是公司、其子公司、其关联公司或公司利益方的雇员/公职人员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| k. |
您是公司高级官员的家庭成员还是公司利益方的家庭成员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| l. |
本人在认真阅读并理解上述所有内容后，声明：上述所有内容属实，识别细节准确、完整且由本人以笔迹书写，并知悉上述《公司法》的规定并非详尽无遗的最终清单，本人知悉本人依法应尽的职责和权利。
|
此外，我并不知悉任何其他可能影响我担任董事期间的实质性细节和/或公司审计委员会关于我遵守担任独立董事的资格条件和测试的决定，并且如果我知道任何此类细节，我会在声明中表明这一点。如果我知道这些细节，我会立即通知公司。
|
10/9/2025
日期
|
/s/罗尼·梅宁格
签名
|
A-14
董事资格声明
下列签署人、担任独立董事（以色列公司法，5759-1999（“法律”）含义内）和/或外部董事（法律含义内）的候选人和/或独立董事职位的提名人和/或公司股票在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所有限公司交易的以色列公司TAT科技有限公司的外部董事（“公司”），特此确认如下：
| 任命日期： |
截至股东大会审议通过之日
|
|
候选人姓名
|
埃米尔 |
哈雷尔 | |||
| 名字 | 姓 |
|
英文名称
|
埃米尔 | 哈雷尔 | |||
|
（根据护照）
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名字 | 姓 | |||
|
身份证号。057306136
|
|||||
|
出生日期：
|
10/8/1961
|
国籍：
|
以色列人 | ||
|
我的地址：
|
6 Hatzolelet Dakar ST
|
海法
|
3486211
|
||
|
街道
|
镇
|
邮编
|
|||
|
性别认同：
|
男 |
声明
| a. |
本人特此确认同意担任公司董事。
|
| b. |
本人具备必要的资格和技能，并有能力为履行我在公司的董事职务而投入充足的时间，其中考虑到（其中包括）公司的特殊需要及其规模，这是法律规定的。
|
我的任职资格向公司提出。欲了解更多信息，请查看最新的20-F表格，其中包括对我的学术学位的更新描述，以及与评估我是否适合担任董事相关的以往经验。
| c. |
本人声明，本人符合《公司法》规定的在公司担任董事的资格条件，声明：
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| 1. |
我不是未成年人，在法律上不称职，我没有被宣布为非解除破产。
|
| 2. |
本人的其他职务或职业不会与本人的董事职务形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
|
A-15
| 3. |
我并没有在一审判决中被裁定犯有以下罪行，如果我先前在判决中被裁定犯有以下罪行，法院在定罪时或其后应我的请求裁定，尽管我对以下罪行定罪并考虑到，除其他外、在犯法的情况下，本人在公众公司担任董事并无障碍，或自本人被裁定有罪的判决作出之日起五年或更短时间（其中本人在公众公司担任董事并无障碍）已过去，经法院裁定：
|
| a) |
根据刑法第5737-1977条第290至297条、第392条、第415条、第418至420条和第422至428条以及根据《证券法》第5728-1968条第52C条、第52D条、第53（a）条和第54条（以下："证券法"）或司法部部长根据《公司法》第226（c）条确定的任何其他罪行，5759-1999年。
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| b) |
在以色列境外法院被判犯有受贿罪、欺骗罪、法人团体管理人员的罪行或涉及滥用内幕信息的罪行。
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| 4. |
本人并未在任何其他罪行的一审判决中被定罪，而上述第4条并无提及，就该等罪行而言，法庭认为，由于该等罪行的实质、严重性或情节，本人不适合在公众公司或作为债券公司的私人公司中担任董事，如果本人过去在上述罪行的一审判决中被定罪，五年或更短时间（其中本人在公众公司或债券公司担任董事没有任何障碍）自我被判定有罪的判决作出之日起，经法院判决。
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| 5. |
行政执行委员会（定义见证券法）没有对本人施加任何强制执行手段（定义见证券法），禁止本人在任何公众公司或债券的公司和/或公司担任董事，如果对本人施加这种强制执行手段，则行政执行委员会在其决定中规定的期限已过。
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| 6. |
倘本人不再符合《公司法》所规定的任何条件以使本人在公司担任董事，或如有任何理由令本人在公司担任董事的任期届满，包括因上述第4（a）或5条所述罪行的一审判决定罪及/或因行政执行委员会的决定（如上文所界定）–本人将立即据此通知公司，而本人的任期将于通知送达之日届满。我知道，根据《公司法》第234条，违反该披露义务将被视为违反了我对公司的受托责任。
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A-16
| d. |
为考虑您是否有资格担任具有会计和财务专长的董事或专业资格董事，请声明如下，所有确定性截至本公司章程（具有会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试）之日，5766-2005：1
|
合资格担任具有会计和财务专长的董事；
合资格担任专业合资格董事；
☐以上皆非；
| e. |
我是以色列公民，也是以色列居民。（请注明所有国籍和居住地。）
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| f. |
为根据纳斯达克规则考虑您是否为独立董事，本人声明如下：
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| 1. |
本人并非公司控股股东的亲属（定义见下文），且本人或本人的任何亲属、合伙人、雇主、监事或本人控制下的实体，自2022年1月1日起均与公司或与公司控股股东或公司控股股东的亲属，或与公司董事会主席、首席执行官或首席财务官或与持有公司已发行股本5%或以上的股东或拥有表决权的任何关联（定义见下文）。
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就本认证而言，“亲属”是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代，或配偶的后代、兄弟姐妹或父母或上述任何一方的配偶；“从属关系”一词是指（i）雇佣关系，（ii）定期维持的业务或专业关系，（iii）控制权，或（iv）作为公职人员的服务。
| 2. |
自2022年1月1日起，本人或本人的任何家庭成员、合伙人（如有）、雇主（如有）或本人拥有的法团（如有），均未有雇佣关系、任何种类的业务关系，或曾担任公司（董事除外）或公司的任何母公司或附属公司，或公司的任何控股股东或其联属公司；
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| 3. |
自2022年1月1日起，本人或任何本人家庭成员在任何连续12个月期间均未接受公司或公司任何附属公司提供的任何超过120,000美元的补偿，但作为董事费除外；
|
| 4. |
本人或本人家庭成员中的任何人均不是公司自2022年1月1日以来向其支付或从其收到的财产或服务付款超过（a）收款人该年度综合总收入的5%或（b）20万美元中较高者的任何组织的合伙人或控股股东或执行官；
|
_________________________
1请勾选所有相关方框。
A-17
| 5. |
如自2022年1月1日以来的任何时间，公司的任何执行人员在该其他实体的薪酬委员会任职或任职，本人或本人的任何家庭成员均不受聘为另一实体的执行人员；
|
| 6. |
我和我的家庭成员中的任何人都不是Kesselman & Kesselman（普华永道全球的成员）的现任合伙人，也不是过去三年参与公司审计工作的前合伙人或雇员。
|
就本F节而言：
| （一） |
“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系，或居住在该人家中的任何人。
|
| （二） |
“执行干事”指总裁、首席财务官、首席会计官（或，如无该等会计官，则指控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、任何其他履行重大决策职能的高级人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高级管理人员，如果为公司履行此类决策职能，则应被视为公司高级管理人员。
|
| g. |
为考虑你是否为独立董事，本人声明如下2:
|
本人不是公司控股人的亲属。
在获委任时或在过去两年期间，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为控制人的法团，与公司、公司的控制人或控制人的亲属或另一间没有控制人的法团或公司，或与持有控股集团的任何人或在委任时为董事会主席、首席执行官、主要股东或金融界最高级职位的任何人，并无任何联系；
为依据本E节作出声明的目的：
「关联」 –存在劳动关系、一般业务或专业关系或控制及担任职务，但根据《公司条例》（不构成关联的事项）、5767-2006及在被分类为独立董事前在公司担任董事的特殊情况除外，在即将首次公开发售股份的公司中获委任为外部董事的董事除外；
「另一公司」 –在委任时或在前两年期间，其控制人为公司或其控制人的公司。
_________________________
2请勾选所有相关方框。
A-18
“亲属”–配偶、兄弟或姐妹、父母、父母的父母、后代以及配偶的后代、兄弟、姐妹或父母或上述每一人的配偶。
在不减损上述规定的前提下，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为其控制人的法团，与上述本条规定所禁止的任何与其有联系的人没有业务或专业关系，即使该关系并非一般关系，但次要关系除外，本人也没有收到除本人有权获得的补偿和费用补偿之外的任何对价，根据《公司条例》（《外部董事补偿和费用补偿规则》），5760-2000，直接或间接，因在公司担任董事。
我知道，如果我在任职期间发生此类关系和/或收到此类考虑，将被视为违反了我被任命或担任独立董事所需的条款。
本人的其他职务或职业与本人的董事职务没有或可能不会形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
本人未在公司任一董事担任独立董事的其他公司担任董事3.
我不是证券管理局的雇员，也不是以色列任何证券交易所的雇员。
本人连续九年以上未在公司担任董事。
为依据本E节作出声明的目的：
任期终止不超过两年的，不视为终止任期延续。
就本节而言，“独立董事”是满足上述E节中所有条件和测试的董事。
☐本人未满足上述全部或部分条件和测试，因此，不符合“独立董事”的定义。
| h. |
本人所持公司证券、其所持公司4，如其活动对公司的活动具有重要意义，则如下：无
|
| i. |
我知道，我必须立即向公司报告我持有的公司证券的任何增减情况，或被持有的公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义。
|
___________________________
3包括一名外部董事。
4「控股公司」 –合并公司、按比例合并公司或联营公司。“联营公司”----公认会计原则中的定义，是指公司拥有共同控制权并按照权益法处理的公司。
A-19
| j. |
您是否是公司、其子公司、其关联公司或公司利益方的雇员/公职人员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| k. |
您是公司高级官员的家庭成员还是公司利益方的家庭成员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| l. |
本人在认真阅读并理解上述所有内容后，声明：上述所有内容属实，识别细节准确、完整且由本人以笔迹书写，并知悉上述《公司法》的规定并非详尽无遗的最终清单，本人知悉本人依法应尽的职责和权利。
|
此外，我并不知悉任何其他可能影响我担任董事期间的实质性细节和/或公司审计委员会关于我遵守担任独立董事的资格条件和测试的决定，并且如果我知道任何此类细节，我会在声明中表明这一点。如果我知道这些细节，我会立即通知公司。
|
14/7/2025
日期
|
/s/阿米尔·哈雷尔
签名
|
A-20
董事资格声明
下列签署人、担任独立董事（以色列公司法，5759-1999（“法律”）含义内）和/或外部董事（法律含义内）的候选人和/或独立董事职位的提名人和/或公司股票在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所有限公司交易的以色列公司TAT科技有限公司的外部董事（“公司”），特此确认如下：
| 任命日期： |
截至股东大会审议通过之日
|
|
候选人姓名
|
Eitan | 欧本海姆 | |||
| 名字 | 姓 |
|
英文名称
|
Eitan | 欧本海姆 | |||
|
（根据护照）
|
名字 | 姓 | |||
|
身份证号。059646695
|
|||||
|
出生日期：
|
31/7/1965
|
国籍：
|
以色列人 | ||
|
我的地址：
|
哈马皮林街4A号。
|
拉马特·哈沙伦 |
0447215
|
||
|
街道
|
镇
|
邮编
|
|||
|
性别认同：
|
男 |
声明
| a. |
本人特此确认同意担任公司董事。
|
| b. |
本人具备必要的资格和技能，并有能力为履行我在公司的董事职务而投入充足的时间，其中考虑到（其中包括）公司的特殊需要及其规模，这是法律规定的。
|
我的任职资格向公司提出。欲了解更多信息，请查看最新的20-F表格，其中包括对我的学术学位的更新描述，以及与评估我是否适合担任董事相关的以往经验。
| c. |
本人声明，本人符合《公司法》规定的在公司担任董事的资格条件，声明：
|
| 1. |
我不是未成年人，在法律上不称职，我没有被宣布为非解除破产。
|
| 2. |
本人的其他职务或职业不会与本人的董事职务形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
|
A-21
| 3. |
我并没有在一审判决中被裁定犯有以下罪行，如果我先前在判决中被裁定犯有以下罪行，法院在定罪时或其后应我的请求裁定，尽管我对以下罪行定罪并考虑到，除其他外、在犯法的情况下，本人在公众公司担任董事并无障碍，或自本人被裁定有罪的判决作出之日起五年或更短时间（其中本人在公众公司担任董事并无障碍）已过去，经法院裁定：
|
| a) |
根据刑法第5737-1977条第290至297条、第392条、第415条、第418至420条和第422至428条以及根据《证券法》第5728-1968条第52C条、第52D条、第53（a）条和第54条（以下："证券法"）或司法部部长根据《公司法》第226（c）条确定的任何其他罪行，5759-1999年。
|
| b) |
在以色列境外法院被判犯有受贿罪、欺骗罪、法人团体管理人员的罪行或涉及滥用内幕信息的罪行。
|
| 4. |
本人并未在任何其他罪行的一审判决中被定罪，而上述第4条并无提及，就该等罪行而言，法庭认为，由于该等罪行的实质、严重性或情节，本人不适合在公众公司或作为债券公司的私人公司中担任董事，如果本人过去在上述罪行的一审判决中被定罪，五年或更短时间（其中本人在公众公司或债券公司担任董事没有任何障碍）自我被判定有罪的判决作出之日起，经法院判决。
|
| 5. |
行政执行委员会（定义见证券法）没有对本人施加任何强制执行手段（定义见证券法），禁止本人在任何公众公司或债券的公司和/或公司担任董事，如果对本人施加这种强制执行手段，则行政执行委员会在其决定中规定的期限已过。
|
| 6. |
倘本人不再符合《公司法》所规定的任何条件以使本人在公司担任董事，或如有任何理由令本人在公司担任董事的任期届满，包括因上述第4（a）或5条所述罪行的一审判决定罪及/或因行政执行委员会的决定（如上文所界定）–本人将立即据此通知公司，而本人的任期将于通知送达之日届满。我知道，根据《公司法》第234条，违反该披露义务将被视为违反了我对公司的受托责任。
|
A-22
| d. |
为考虑您是否有资格担任具有会计和财务专长的董事或专业资格董事，请声明如下，所有确定性截至本公司章程（具有会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试）之日，5766-2005：1
|
☐符合担任董事的资格，具备会计、财务专长；
合资格担任专业合资格董事；
☐以上皆非；
| e. |
我是以色列公民，也是以色列居民。（请注明所有国籍和居住地。）
|
| f. |
为根据纳斯达克规则考虑您是否为独立董事，本人声明如下：
|
| 1. |
本人并非公司控股股东的亲属（定义见下文），且本人或本人的任何亲属、合伙人、雇主、监事或本人控制下的实体，自2022年1月1日起均与公司或与公司控股股东或公司控股股东的亲属，或与公司董事会主席、首席执行官或首席财务官或与持有公司已发行股本5%或以上的股东或拥有表决权的任何关联（定义见下文）。
|
就本认证而言，“亲属”是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代，或配偶的后代、兄弟姐妹或父母或上述任何一方的配偶；“从属关系”一词是指（i）雇佣关系，（ii）定期维持的业务或专业关系，（iii）控制权，或（iv）作为公职人员的服务。
| 2. |
自2022年1月1日起，本人或本人的任何家庭成员、合伙人（如有）、雇主（如有）或本人拥有的法团（如有），均未有雇佣关系、任何种类的业务关系，或曾担任公司（董事除外）或公司的任何母公司或附属公司，或公司的任何控股股东或其联属公司；
|
| 3. |
自2022年1月1日起，本人或任何本人家庭成员在任何连续12个月期间均未接受公司或公司任何附属公司提供的任何超过120,000美元的补偿，但作为董事费除外；
|
| 4. |
本人或本人家庭成员中的任何人均不是公司自2022年1月1日以来向其支付或从其收到的财产或服务付款超过（a）收款人该年度综合总收入的5%或（b）20万美元中较高者的任何组织的合伙人或控股股东或执行官；
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__________________________
1请勾选所有相关方框。
A-23
| 5. |
如自2022年1月1日以来的任何时间，公司的任何执行人员在该其他实体的薪酬委员会任职或任职，本人或本人的任何家庭成员均不受聘为另一实体的执行人员；
|
| 6. |
我和我的家庭成员中的任何人都不是Kesselman & Kesselman（普华永道全球的成员）的现任合伙人，也不是过去三年参与公司审计工作的前合伙人或雇员。
|
就本F节而言：
| （一） |
“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系，或居住在该人家中的任何人。
|
| （二） |
“执行干事”指总裁、首席财务官、首席会计官（或，如无该等会计官，则指控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、任何其他履行重大决策职能的高级人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高级管理人员，如果为公司履行此类决策职能，则应被视为公司高级管理人员。
|
| g. |
为考虑你是否为独立董事，本人声明如下2:
|
本人不是公司控股人的亲属。
在获委任时或在过去两年期间，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为控制人的法团，与公司、公司的控制人或控制人的亲属或另一间没有控制人的法团或公司，或与持有控股集团的任何人或在委任时为董事会主席、首席执行官、主要股东或金融界最高级职位的任何人，并无任何联系；
为依据本E节作出声明的目的：
「关联」 –存在劳动关系、一般业务或专业关系或控制及担任职务，但根据《公司条例》（不构成关联的事项）、5767-2006及在被分类为独立董事前在公司担任董事的特殊情况除外，在即将首次公开发售股份的公司中获委任为外部董事的董事除外；
「另一公司」 –在委任时或在前两年期间，其控制人为公司或其控制人的公司。
__________________________
2请勾选所有相关方框。
A-24
“亲属”–配偶、兄弟或姐妹、父母、父母的父母、后代以及配偶的后代、兄弟、姐妹或父母或上述每一人的配偶。
在不减损上述规定的前提下，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为其控制人的法团，与上述本条规定所禁止的任何与其有联系的人没有业务或专业关系，即使该关系并非一般关系，但次要关系除外，本人也没有收到除本人有权获得的补偿和费用补偿之外的任何对价，根据《公司条例》（《外部董事补偿和费用补偿规则》），5760-2000，直接或间接，因在公司担任董事。
我知道，如果我在任职期间发生此类关系和/或收到此类考虑，将被视为违反了我被任命或担任独立董事所需的条款。
本人的其他职务或职业与本人的董事职务没有或可能不会形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
本人未在公司任一董事担任独立董事的其他公司担任董事3.
我不是证券管理局的雇员，也不是以色列任何证券交易所的雇员。
本人连续九年以上未在公司担任董事。
为依据本E节作出声明的目的：
任期终止不超过两年的，不视为终止任期延续。
就本节而言，“独立董事”是满足上述E节中所有条件和测试的董事。
☐本人未满足上述全部或部分条件和测试，因此，不符合“独立董事”的定义。
| h. |
本人所持公司证券、其所持公司4，如其活动对公司的活动具有重要意义，则如下：无
|
| i. |
我知道，我必须立即向公司报告我持有的公司证券的任何增减情况，或被持有的公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义。
|
____________________________
3包括一名外部董事。
4「控股公司」 –合并公司、按比例合并公司或联营公司。“联营公司”----公认会计原则中的定义，是指公司拥有共同控制权并按照权益法处理的公司。
A-25
| j. |
您是否是公司、其子公司、其关联公司或公司利益方的雇员/公职人员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| k. |
您是公司高级官员的家庭成员还是公司利益方的家庭成员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| l. |
本人在认真阅读并理解上述所有内容后，声明：上述所有内容属实，识别细节准确、完整且由本人以笔迹书写，并知悉上述《公司法》的规定并非详尽无遗的最终清单，本人知悉本人依法应尽的职责和权利。
|
此外，我并不知悉任何其他可能影响我担任董事期间的实质性细节和/或公司审计委员会关于我遵守担任独立董事的资格条件和测试的决定，并且如果我知道任何此类细节，我会在声明中表明这一点。如果我知道这些细节，我会立即通知公司。
|
26/8/2025
日期
|
/s/Eitan Oppenhaim
签名
|
A-26
董事资格声明
下列签署人、担任独立董事（以色列公司法，5759-1999（“法律”）含义内）和/或外部董事（法律含义内）的候选人和/或独立董事职位的提名人和/或公司股票在纳斯达克全球精选市场和特拉维夫证券交易所有限公司交易的以色列公司TAT科技有限公司的外部董事（“公司”），特此确认如下：
| 任命日期： |
截至股东大会审议通过之日
|
|
候选人姓名
|
萨吉特 | 庄园 | |||
| 名字 | 姓 |
|
英文名称
|
萨吉特 | 庄园 | |||
|
（根据护照）
|
名字 | 姓 | |||
|
身份证号。以色列ID029331766
美国护照A52999374
|
|||||
|
出生日期：
|
1/5/1972
|
国籍：
|
以色列、美国 | ||
|
我的地址：
|
1678博尼塔
|
山景城加利福尼亚州 |
94040
|
||
|
街道
|
镇
|
邮编
|
|||
|
性别认同：
|
女 |
声明
| a. |
本人特此确认同意担任公司董事。
|
| b. |
本人具备必要的资格和技能，并有能力为履行我在公司的董事职务而投入充足的时间，其中考虑到（其中包括）公司的特殊需要及其规模，这是法律规定的。
|
我的任职资格向公司提出。欲了解更多信息，请查看最新的20-F表格，其中包括对我的学术学位的更新描述，以及与评估我是否适合担任董事相关的以往经验。
A-27
| c. |
本人声明，本人符合《公司法》规定的在公司担任董事的资格条件，声明：
|
| 1. |
我不是未成年人，在法律上不称职，我没有被宣布为非解除破产。
|
| 2. |
本人的其他职务或职业不会与本人的董事职务形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
|
| 3. |
我并没有在一审判决中被裁定犯有以下罪行，如果我先前在判决中被裁定犯有以下罪行，法院在定罪时或其后应我的请求裁定，尽管我对以下罪行定罪并考虑到，除其他外、在犯法的情况下，本人在公众公司担任董事并无障碍，或自本人被裁定有罪的判决作出之日起五年或更短时间（其中本人在公众公司担任董事并无障碍）已过去，经法院裁定：
|
| a) |
根据刑法第5737-1977条第290至297条、第392条、第415条、第418至420条和第422至428条以及根据《证券法》第5728-1968条第52C条、第52D条、第53（a）条和第54条（以下："证券法"）或司法部部长根据《公司法》第226（c）条确定的任何其他罪行，5759-1999年。
|
| b) |
在以色列境外法院被判犯有受贿罪、欺骗罪、法人团体管理人员的罪行或涉及滥用内幕信息的罪行。
|
| 4. |
本人并未在任何其他罪行的一审判决中被定罪，而上述第4条并无提及，就该等罪行而言，法庭认为，由于该等罪行的实质、严重性或情节，本人不适合在公众公司或作为债券公司的私人公司中担任董事，如果本人过去在上述罪行的一审判决中被定罪，五年或更短时间（其中本人在公众公司或债券公司担任董事没有任何障碍）自我被判定有罪的判决作出之日起，经法院判决。
|
| 5. |
行政执行委员会（定义见证券法）没有对本人施加任何强制执行手段（定义见证券法），禁止本人在任何公众公司或债券的公司和/或公司担任董事，如果对本人施加这种强制执行手段，则行政执行委员会在其决定中规定的期限已过。
|
| 6. |
倘本人不再符合《公司法》所规定的任何条件以使本人在公司担任董事，或如有任何理由令本人在公司担任董事的任期届满，包括因上述第4（a）或5条所述罪行的一审判决定罪及/或因行政执行委员会的决定（如上文所界定）–本人将立即据此通知公司，而本人的任期将于通知送达之日届满。我知道，根据《公司法》第234条，违反该披露义务将被视为违反了我对公司的受托责任。
|
A-28
| d. |
为考虑您是否有资格担任具有会计和财务专长的董事或专业资格董事，请声明如下，所有确定性截至本公司章程（具有会计和财务专长的专业资格董事和专业资格董事的条件和测试）之日，5766-2005：1
|
合资格担任具有会计和财务专长的董事；
☐符合担任符合专业条件的董事的资格；
☐以上皆非；
| e. |
我是美国和以色列的公民，也是美国的居民。（请注明所有国籍和居住地。）
|
| f. |
为根据纳斯达克规则考虑您是否为独立董事，本人声明如下：
|
| 1. |
本人并非公司控股股东的亲属（定义见下文），且本人或本人的任何亲属、合伙人、雇主、监事或本人控制下的实体，自2022年1月1日起均与公司或与公司控股股东或公司控股股东的亲属，或与公司董事会主席、首席执行官或首席财务官或与持有公司已发行股本5%或以上的股东或拥有表决权的任何关联（定义见下文）。
|
就本认证而言，“亲属”是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代，或配偶的后代、兄弟姐妹或父母或上述任何一方的配偶；“从属关系”一词是指（i）雇佣关系，（ii）定期维持的业务或专业关系，（iii）控制权，或（iv）作为公职人员的服务。
| 2. |
自2022年1月1日起，本人或本人的任何家庭成员、合伙人（如有）、雇主（如有）或本人拥有的法团（如有），均未有雇佣关系、任何种类的业务关系，或曾担任公司（董事除外）或公司的任何母公司或附属公司，或公司的任何控股股东或其联属公司；
|
| 3. |
自2022年1月1日起，本人或任何本人家庭成员在任何连续12个月期间均未接受公司或公司任何附属公司提供的任何超过120,000美元的补偿，但作为董事费除外；
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| 4. |
本人或本人家庭成员中的任何人均不是公司自2022年1月1日以来向其支付或从其收到的财产或服务付款超过（a）收款人该年度综合总收入的5%或（b）20万美元中较高者的任何组织的合伙人或控股股东或执行官；
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__________________________
1请勾选所有相关方框。
A-29
| 5. |
如自2022年1月1日以来的任何时间，公司的任何执行人员在该其他实体的薪酬委员会任职或任职，本人或本人的任何家庭成员均不受聘为另一实体的执行人员；
|
| 6. |
我和我的家庭成员中的任何人都不是Kesselman & Kesselman（普华永道全球的成员）的现任合伙人，也不是过去三年参与公司审计工作的前合伙人或雇员。
|
就本F节而言：
| （一） |
“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系，或居住在该人家中的任何人。
|
| （二） |
“执行干事”指总裁、首席财务官、首席会计官（或，如无该等会计官，则指控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、任何其他履行重大决策职能的高级人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。公司母公司或子公司的高级管理人员，如果为公司履行此类决策职能，则应被视为公司高级管理人员。
|
| g. |
为考虑你是否为独立董事，本人声明如下2:
|
本人不是公司控股人的亲属。
在获委任时或在过去两年期间，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为控制人的法团，与公司、公司的控制人或控制人的亲属或另一间没有控制人的法团或公司，或与持有控股集团的任何人或在委任时为董事会主席、首席执行官、主要股东或金融界最高级职位的任何人，并无任何联系；
为依据本E节作出声明的目的：
「关联」 –存在劳动关系、一般业务或专业关系或控制及担任职务，但根据《公司条例》（不构成关联的事项）、5767-2006及在被分类为独立董事前在公司担任董事的特殊情况除外，在即将首次公开发售股份的公司中获委任为外部董事的董事除外；
_________________________
2请勾选所有相关方框。
A-30
「另一公司」 –在委任时或在前两年期间，其控制人为公司或其控制人的公司。
“亲属”–配偶、兄弟或姐妹、父母、父母的父母、后代以及配偶的后代、兄弟、姐妹或父母或上述每一人的配偶。
在不减损上述规定的前提下，本人、本人亲属、雇主、直接或间接监事或本人为其控制人的法团，与上述本条规定所禁止的任何与其有联系的人没有业务或专业关系，即使该关系并非一般关系，但次要关系除外，本人也没有收到除本人有权获得的补偿和费用补偿之外的任何对价，根据《公司条例》（《外部董事补偿和费用补偿规则》），5760-2000，直接或间接，因在公司担任董事。
我知道，如果我在任职期间发生此类关系和/或收到此类考虑，将被视为违反了我被任命或担任独立董事所需的条款。
本人的其他职务或职业与本人的董事职务没有或可能不会形成利益冲突，不会损害本人担任董事的能力。
本人未在公司任一董事担任独立董事的其他公司担任董事3.
我不是证券管理局的雇员，也不是以色列任何证券交易所的雇员。
本人连续九年以上未在公司担任董事。
为依据本E节作出声明的目的：
任期终止不超过两年的，不视为终止任期延续。
就本节而言，“独立董事”是满足上述E节中所有条件和测试的董事。
☐本人未满足上述全部或部分条件和测试，因此，不符合“独立董事”的定义。
| h. |
本人所持公司证券、其所持公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义，则如下：无
|
____________________________
3包括一名外部董事。
4「控股公司」 –合并公司、按比例合并公司或联营公司。“联营公司”----公认会计原则中的定义，是指公司拥有共同控制权并按照权益法处理的公司。
A-31
| i. |
我知道，我必须立即向公司报告我持有的公司证券的任何增减情况，或被持有的公司4，如果其活动对公司的活动具有重要意义。
|
| j. |
您是否是公司、其子公司、其关联公司或公司利益方的雇员/公职人员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| k. |
您是公司高级官员的家庭成员还是公司利益方的家庭成员，如果是–请提供更多详细信息：无
|
| l. |
本人在认真阅读并理解上述所有内容后，声明：上述所有内容属实，识别细节准确、完整且由本人以笔迹书写，并知悉上述《公司法》的规定并非详尽无遗的最终清单，本人知悉本人依法应尽的职责和权利。
|
此外，我并不知悉任何其他可能影响我担任董事期间的实质性细节和/或公司审计委员会关于我遵守担任独立董事的资格条件和测试的决定，并且如果我知道任何此类细节，我会在声明中表明这一点。如果我知道这些细节，我会立即通知公司。
|
8/9/2025
日期
|
/s/萨吉特庄园
签名
|
A-32
附录b
按薪酬治理进行的基准分析
薪酬治理®向薪酬委员会提供咨询服务
TAT科技有限公司。
董事会薪酬市场回顾
2025年9月19日
©2025年薪酬治理有限责任公司。版权所有。专有和机密。仅供Pay Governance LLC客户端使用。
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简介
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简介
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薪酬治理由TAT科技聘请，以评估和制定一项总部位于美国的董事薪酬计划。我们分析了TAT于2025年1月获批并用于评估高管薪酬的同行群体中的董事会薪酬要素。我们的董事会薪酬评估侧重于：
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| — |
板式固定器
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| — |
委员会成员保留人
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| — |
董事会主席和委员会主席补充薪酬
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| — |
股权奖励水平和设计细节
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| — |
其他董事薪酬相关功能
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| • |
出于讨论目的，我们建议将董事会费用调整为接近同行群体的中位数。此外，虽然并非所有同行统一采用，但TAT可能会考虑采用董事薪酬限制和股份所有权要求
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| • |
我们建议以下董事薪酬方案要素供TAT考虑：
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| — | 董事会成员现金保留人 | $55,000 |
| — | 委员会主席费用：审计/comp/nom & gov | $20,000 / $15,000 / $10,000 |
| — | 委员会成员费用：审计/comp/nom & gov | $10,000 / $7,500 / $5,000 |
| — | 年度授予权益的价值 | $80,000 |
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作为限制性股票单位（RSU）授予
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| • |
1年后RSU归属
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| — |
如果/当为高管制定政策时，考虑采用董事持股政策
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| — |
在对股权激励计划进行变更时与法律顾问一起审查董事限制政策
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©2025年薪酬治理有限责任公司。
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B-3 |
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汇总结果
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同行“典型董事”现金薪酬中位数为7.5万美元
年股本的中值为80,000美元
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出于讨论目的，我们建议将董事会费用调整为同行群体的中位数。如果TAT将每个薪酬要素与中位数保持一致，典型董事1的总现金薪酬将为80,000美元，每年授予的股权价值也将为80,000美元
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现金补偿
|
流行率
（%的同行）
|
同行第25
百分位
|
同行第50
百分位
|
同行第75届
百分位
|
TAT
提议
|
|
董事会成员现金保留人
|
94%
|
$43,750
|
$55,000
|
$73,875
|
$55,000
|
|
主席：审计委员会
|
82%
|
$17,125
|
$20,000
|
$20,000
|
$20,000
|
|
主席：补偿委员会
|
82%
|
$13,125
|
$15,000
|
$18,075
|
$15,000
|
|
主席：Nom/Gov委员会
|
82%
|
$6,250
|
$11,750
|
$15,000
|
$10,000
|
|
成员：审计委员会
|
59%
|
$7,350
|
$10,000
|
$10,000
|
$10,000
|
|
成员：补偿委员会
|
59%
|
$6,250
|
$7,400
|
$8,625
|
$7,500
|
|
成员：Nom/Gov Committee
|
59%
|
$5,000
|
$5,500
|
$7,450
|
$5,000
|
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“典型董事”Cash Comp1
|
100%
|
$62,000
|
$75,000
|
$90,000
|
$80,000
|
|
股权
|
流行率
（%的同行） |
同行第25
百分位
|
同行第50
百分位
|
同行第75届
百分位
|
TAT
提议
|
|
年度授予权益的价值
|
94%
|
$60,000
|
$80,000
|
$121,433
|
$80,000
|
|
薪酬组合
|
同行
平均
%现金
|
同行
平均
%股权
|
TAT
提议
%现金
|
TAT
提议
%股权
|
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“典型董事”总薪酬占比%
|
47%
|
53%
|
50%
|
50%
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注意事项：
1等于董事会成员保留人+主席：薪酬委员会+成员：审计委员会
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©2025年薪酬治理有限责任公司。
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B-4 |
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典型董事总薪酬
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正如提议的那样，TAT的“典型董事”总
薪酬将处于同行群体的第61个百分位
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正如提议的那样，每个薪酬要素都与同行中位数保持一致，但由此产生的总薪酬比中位数高出12%。然而，由于董事会薪酬通常每2或3年调整一次，因此最初适度高于市场水平是可以接受的
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委员会成员：额外现金/股权
|
委员会主席：额外现金/股权
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合计：
典型导演
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|||||||
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同行公司
|
董事会现金保留人
|
审计
|
Compensation
|
政府/名义
|
审计
|
Compensation
|
政府/名义
|
年度权益价值
|
|
|
公司1
|
$75,000
|
$10,000
|
$7,000
|
$5,000
|
$17,500
|
$15,000
|
$10,000
|
$125,000
|
$225,000
|
|
公司2
|
$35,000
|
$12,000
|
$9,000
|
$6,000
|
$20,000
|
$15,000
|
$10,000
|
$50,000
|
$112,000
|
|
公司3
|
$40,000
|
$12,500
|
$52,500
|
||||||
|
公司4
|
$55,000
|
$10,000
|
$7,500
|
$5,000
|
$80,000
|
$142,500
|
|||
|
公司5
|
$40,000
|
$40,000
|
$25,000
|
$20,000
|
$60,000
|
$125,000
|
|||
|
公司6
|
$6,000
|
$10,500
|
$3,000
|
$16,000
|
$18,000
|
$5,000
|
$70,000
|
$94,000
|
|
|
公司7
|
$50,000
|
$10,000
|
$7,500
|
$7,500
|
$20,000
|
$15,000
|
$15,000
|
$115,000
|
$190,000
|
|
公司8
|
$55,000
|
$10,000
|
$7,500
|
$7,500
|
$20,000
|
$15,000
|
$15,000
|
$200,000
|
$280,000
|
|
公司9
|
$100,000
|
$500,000
|
$600,000
|
||||||
|
公司10
|
$60,000
|
$20,000
|
$15,500
|
$13,500
|
$75,000
|
$150,500
|
|||
|
公司11
|
$82,000
|
$43,327
|
$125,327
|
||||||
|
公司12
|
$75,000
|
$15,000
|
$10,000
|
$7,500
|
$30,000
|
$20,000
|
$15,000
|
$125,000
|
$235,000
|
|
公司13
|
$28,000
|
$10,000
|
$3,000
|
$2,000
|
$20,000
|
$3,000
|
$4,000
|
$121,433
|
$162,433
|
|
公司14
|
$70,000
|
$20,000
|
$20,000
|
$20,000
|
$95,000
|
$185,000
|
|||
|
公司15
|
$73,500
|
$7,300
|
$7,300
|
$7,300
|
$18,100
|
$18,100
|
$18,100
|
$0
|
$98,900
|
|
公司16
|
$45,000
|
$5,000
|
$5,000
|
$5,000
|
$17,000
|
$12,500
|
$10,000
|
$80,000
|
$142,500
|
|
公司17
|
$45,000
|
$7,500
|
$6,000
|
$5,000
|
$10,000
|
$7,500
|
$5,000
|
$75,000
|
$135,000
|
|
第25个百分位
|
$43,750
|
$7,350
|
$6,250
|
$5,000
|
$17,125
|
$13,125
|
$6,250
|
$60,000
|
$125,000
|
|
第50个百分位
|
$55,000
|
$10,000
|
$7,400
|
$5,500
|
$20,000
|
$15,000
|
$11,750
|
$80,000
|
$142,500
|
|
第75个百分位
|
$73,875
|
$10,000
|
$8,625
|
$7,450
|
$20,000
|
$18,075
|
$15,000
|
$121,433
|
$190,000
|
|
按提议
|
$55,000
|
$10,000
|
$7,500
|
$5,000
|
$20,000
|
$15,000
|
$10,000
|
$80,000
|
$160,000
|
|
百分位排名vs.同行
|
50%
|
50%
|
56%
|
22%
|
50%
|
50%
|
31%
|
50%
|
61%
|
注意：
假设典型董事是薪酬委员会主席和审计委员会成员汇总统计数据是单独排列的，因此不是累加的。
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©2025年薪酬治理有限责任公司。
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B-5 |
附录C
经修订及重述的公司2012年及2022年奖励计划
TAT Technologies Ltd.
__________________________
2012激励计划
__________________________
1.1 目的.该计划的目的是通过使公司能够向符合条件的员工、顾问和非雇员董事提供激励奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而提高公司的盈利能力和价值，以造福其股东。
1.2 奖项类型.该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下发放奖励，包括但不限于：
（a）根据并在符合《条例》第102条规定的情况下，包括但不限于《以色列所得税规则》（向雇员发行股票的税收优惠）5763-2003（the "规则”）或ITA公布的其他规则（这类裁决，“102份股票期权”).102股票期权既可以授予受托人，也可以不授予受托人；
(b)《守则》第422条所指的“激励股票期权”，或随后颁布的任何美国联邦税收法规的相应条款，经不时修订，授予为征税目的被视为美国居民的参与者；
（c） 绩效份额单位奖励；和
（d） 限制性股票奖励及限制性股票单位奖励。
1.3 建设.如果本文中的任何规定与任何相关税法或法规的条件相冲突，而这些条件是在对参与者的特定裁决方面获得税收减免所依赖的，则该法律或法规的规定应优先于该计划的规定，并且委员会根据本文有权解释和执行上述现行规定。
C-2
就本计划而言，以下术语具有以下含义：
2.1 “102奖”指根据第102条授予的任何裁决以及根据该条颁布或由ITA发布的其他裁决、程序和澄清。
C-3
C-4
C-5
C-6
C-7
3.1 委员会. 本计划应由委员会管理和解释。如果董事会没有设立委员会来管理计划，则计划应由董事会整体管理。如果根据法律要求理事会采取管理计划所需的行动，则理事会应如此采取此类行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及均应被解释为对董事会的提及。
3.2 授予奖励.委员会应拥有根据本计划条款向符合条件的雇员、顾问和非雇员董事授予奖励的全权。特别是，委员会有权：
（a）选择根据本协议可不时授予奖励的合资格雇员、顾问及非雇员董事；
C-8
（b）决定是否以及在何种程度上根据本协议向一名或多名合资格雇员、顾问或非雇员董事授予奖励或其任何组合；
（c）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股数量；
（d）根据委员会全权酌情决定的因素（如有）决定根据本计划授出的任何奖励的条款及条件（包括但不限于行使价、任何限制或限制、任何归属时间表或其加速，或任何没收限制或放弃，关于任何奖励及与之有关的普通股）；
（e）确定是否以及在何种情况下a股票期权一个奖项可能以现金和/或普通股结算;根据第6.4（d）条；
（f）确定股票期权是激励股票期权还是不合格股票期权；
（g）决定是否要求参与者作为授予任何奖励的条件，在委员会全权酌情决定的一段时间内，在获得该奖励的日期后的一段时间内，不得出售或以其他方式处置依据行使奖励而获得的股份；
（h）就授予、归属或支付该等奖励以达到指明的业绩标准为条件的任何奖励订立业绩标准，并核证达到任何该等业绩标准；及
（i）一般而言，行使委员会认为为促进公司最佳利益而与本计划的条文并无冲突的权力及作出委员会认为必要或适宜的作为。
3.3 指引.在不违反本条例第八条的规定下，委员会有权全权酌情通过、更改和废除管辖本计划的行政规则、准则和惯例，并执行其不时认为可取的一切行为，包括（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）下放其职责；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划（以及与此有关的任何协议）颁发的任何裁决；并以其他方式监督本计划的管理。委员会可全权酌情纠正本计划或与其有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和其认为为实现本计划的目的和意图所需的方式和范围内的任何不一致之处；但就本计划的任何条文或与其有关的任何协议而言，拟遵守《守则》第162（m）条或本条例第102条（视情况而定），委员会的任何该等行动，只在根据《守则》第162（m）条或《条例》第102条（视乎情况而定）可准许的范围内，方可获准采取。委员会可全权酌情为居住在任何国内或外国法域或受雇于任何国内或外国法域或受其税收约束的人通过特别准则和规定，以遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。本计划旨在遵守《条例》第102条及/或第16b-3条的适用规定，而就拟“基于表现”的奖励而言，《守则》第162（m）条及本计划的适用条文须加以限制、解释及解释，以使其符合规定。
C-9
3.4 决定最终.公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划而产生或与本计划有关的任何善意作出或按照其指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在所有人和每一人（视情况而定）的绝对酌情权范围内，并对公司、所有雇员和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。
3.5 程序.如委员会获委任，董事会应指定委员会的一名成员为主席，委员会应在其认为适当的时间和地点举行会议，包括但不限于在《公司法》或任何其他适用法律许可的范围内以电话会议或书面同意的方式举行会议。委员会成员过半数应构成法定人数。委员会的所有决定应由其成员过半数作出。任何简化为书面形式并经所有委员会成员签署的决定或决定，应完全有效，犹如该决定或决定是在正式召集和举行的会议上经表决作出的一样。委员会须备存其会议纪录，并须订立其认为可取的议事规则及规例。
3.6 指定顾问/法律责任.
（a）委员会可全权酌情指定公司雇员及专业顾问协助委员会管理本计划。
（b）委员会可全权酌情聘用其认为对本计划的管理而言合宜的法律顾问、顾问及代理人，并可依赖从任何该等顾问或顾问收到的任何意见及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何该等大律师、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。委员会、其成员及根据上文（a）款指定的任何人士，无须对就本计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在适用法律许可的最大限度内，公司任何高级人员或委员会或董事会的成员或前成员，均不得对就本计划或根据本计划授予的任何奖励而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.7 赔偿.在适用法律和公司章程允许的最大范围内，以及在为该人直接投保的保险未涵盖的范围内，公司或任何关联公司的每一名高级职员或雇员以及委员会或董事会的成员或前成员，均应获得赔偿，并由公司认为不受任何成本或费用（包括委员会合理接受的律师费）或责任（包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项）的损害，以及因与本计划的管理有关的任何作为或不作为而产生的尽早并在允许的最大范围内支付上述款项所需的预付款项，但因该官员、雇员、成员或前成员的欺诈行为而产生的情况除外。此类赔偿应是高级职员、雇员、董事或成员或前高级职员、雇员、董事或成员根据适用法律、公司章程或任何关联公司可能拥有的任何赔偿权利的补充。尽管本文另有规定，本赔偿将不适用于个人就根据本计划授予他或她的裁决所采取的行动或作出的决定。
C-10
4.1 股份
（a）根据本计划可授予奖励的普通股的初始总数不得超过980,000股（根据第4.2条有任何增加或减少），可能是授权和未发行的普通股或在公司库房中持有或为库房而收购的普通股，或两者兼而有之。如果有股票期权奖项根据本计划授予的到期、终止或因任何原因而未被全额行使而被取消，任何此类未行使且已到期或终止的奖励的基础普通股数量将再次可用于本计划下的奖励目的。根据本计划可用于奖励目的的普通股数量应减少（i）已行使的奖励总数，无论此类奖励所依据的任何普通股是否实际未因净额结算而发行给参与者，以及（ii）用于支付任何奖励的任何行使价或预扣税款义务的任何普通股。此外，公司不得将其行使股票期权所得现金用于在公开市场上回购普通股以在本计划下重复使用。
4.2 变化.
（a）本计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在普通股之前或影响普通股的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（vi）任何其他公司作为或程序。
（b）在符合第4.2（g）条规定的情况下，如公司的资本结构或业务因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类、资本重组、合并、合并、分拆、重组、部分或全部清算、发行权利或认股权证以购买任何普通股或可转换为普通股的证券、出售或转让公司全部或部分资产或业务而发生任何此类变化，或任何其他公司交易或事件具有与上述任何一项类似的影响并在未收到公司考虑的情况下发生，则委员会应在适用法律和证券交易所条例的规限下，以委员会认为公平的方式作出与该等变更相一致的调整，以防止根据本计划授予或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大至其后根据本计划可能发行的股份总数和种类，以及在行使未偿奖励时发行的股份或其他财产（包括现金）的数量和种类及其购买价格和计划第4.1节中的股份数量限制。委员会确定的任何此类调整对公司、所有参与者和员工及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人均具有最终约束力和结论性。除本条第4.2条或适用的授标协议另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、支付任何股票股息、任何类别的股票数量的任何其他增减、公司全部或部分资产或业务的任何出售或转让或影响公司资本结构或业务的任何其他变化而享有任何权利。
C-11
（c）根据第4.2（a）或（b）条对授标进行任何调整而产生的零碎普通股，应在行使时通过小于二分之一的零碎和等于或大于二分之一的零碎进行四舍五入的方式进行汇总，直至并在行权时予以消除，除非适用法律或证券交易所条例要求采用其他四舍五入方法，并在此范围内予以消除。四舍五入消除的零碎股份不得进行现金结算。有关任何调整的通知，须由委员会向其奖项已获调整的每名参与者发出，而该调整（不论是否发出该通知）对本计划的所有目的均属有效及具约束力。
（d）如公司向其股东宣派现金股息，而该等股息的派发日期将在期权的行使日期之前，包括为免生疑问，尚未归属的期权及在采纳本计划的修订前已授出的期权日期为2018年8月30日，除非委员会另有决定，在符合适用法律和证券交易所规定的情况下，行权价格应减少等于每股现金红利的金额（须视乎拆股、反向拆股、派送红股或任何类似事件而定）由公司分发。
（e）在适用的证券交易所条例规定的范围内，不得在股票股息、其他股息分配、供股、股票分割、反向股票分割或减少法定股本的记录日期或时间早于该记录日期的除权日行使任何奖励。
（f）如公司在行使奖励权利存续期间向股东发行权利，则行使奖励所产生的股份数量应调整为权利的受益部分，以“X日”前最后一个交易日的股票市场收盘汇率与“X权”的基准费率之间的比率表示。
（g）在发生收购事件时，委员会可全权酌情终止自收购事件发生之日起生效的所有未行使和未行使的裁决，方法是在收购事件完成之日至少20天前向每个参与者交付终止通知，在这种情况下，在自该终止通知交付之日起至收购事件完成的期间内，每位此类参与者应有权全额行使其当时尚未获得的所有奖励（受奖励中另有规定的任何可行使性限制的约束）协议协议），但任何该等行使须视乎收购事项的发生而定，但如收购事项因任何理由而在发出该等通知后的指定期间内并无发生，则根据该等通知及行使即属无效。
如果发生了收购事件，但委员会没有根据本条第4.2（g）款终止未完成的裁决，则应适用第4.2（b）节和第七条的规定。
（h）尽管有上述规定，第4.2（d）及4.2（f）条不适用于根据该计划向期权持有人授予任何ISO。
4.3 最低购买价格.尽管本计划有任何相反的规定，如根据本计划发行获授权但先前未发行的普通股，则发行该等股份的代价不得低于适用法律所允许的代价。
C-12
5.1 一般资格.所有符合条件的雇员、公司及其附属公司的未来雇员和顾问，以及公司的非雇员董事，都有资格获得奖励。授予奖励的资格和实际参与本计划应由委员会全权酌情决定。尽管本文中有任何相反的规定，但不得根据本计划向任何附属公司的合资格雇员、顾问或非雇员董事授予任何根据本计划可获得普通股的奖励，前提是该等普通股不构成《守则》第409A条（如适用）所指的“服务接受者股票”，就该等合资格雇员、顾问或非雇员董事而言。
5.2 102股票期权奖项.以适用法律为准，102奖项股票期权不得授予条例所定义的“控股股东”，而只可授予公司或其任何附属公司的雇员，包括办公室持有人（如公司法所定义的术语），他们为税务目的是以色列居民（“符合资格的102名参与者”).102奖项股票期权可根据第102条授予受托人或在没有受托人的情况下授予。除非本条例及规则另有许可，否则第102奖项股票期权可批予受托人，直至根据条例及规则向ITA作出适当的必要备案后三十（30）天届满为止。
5.3 激励股票期权.尽管本文中有任何相反的规定，并且在符合上述第5.1节的规定的情况下，只有公司、其子公司和其母公司（如有）的合格员工才有资格根据本计划获得激励股票期权。激励股票期权的授予资格和实际参与本计划的情况由委员会全权酌情决定。
5.4 一般要求.授予未来雇员或顾问的奖励的归属和行使取决于该个人实际成为合格雇员或顾问。
6.1 期权.根据本计划授予的每份股票期权应为以下三种类型之一：（a）激励股票期权（b）102股票期权或（b）不合格股票期权。
6.2 赠款.委员会应全权酌情根据适用的税收制度和本计划的规定，有权向任何符合条件的雇员（根据上文第5.2、5.3和下文第6.3节）授予激励股票期权、102份股票期权和/或不符合条件的股票期权。委员会有权全权酌情向任何合资格雇员、顾问或非雇员董事授予非合资格股票期权。在任何股票期权不符合激励股票期权条件的情况下（无论是否由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），该股票期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。
C-13
6.3 期权条款.根据本计划授出的期权，须由公司与参与者订立的授标协议证明，该授标协议须采用委员会全权酌情决定不时认为合宜的形式，并载有不与本计划条款相抵触的附加条款及条件。授标协议应包含以下信息：
(a)股票数量.每份授标协议应说明期权涵盖的股份数量。
(b)期权类型.每份授标协议应具体说明根据该协议授予的期权类型，以及是否构成激励股票期权、非合格股票期权、102股票期权和相关赛道，或其他。
（c）行权价格.每份授予协议应说明行权价格，在激励股票期权的情况下，行权价格不得低于授予日期权所涵盖股份的公平市场价值的百分之百（100%）或根据《守则》可能要求的其他金额。在任何其他期权的情况下，每股行使价应等于委员会确定的金额。激励股票期权授予任一百分之十股东的，行权价格不低于授予日该期权所涵盖股份公允市场价值的110%。在任何情况下，期权的行权价格均不得低于该期权可行使的股份的面值。在不违反第三条和上述规定的情况下，委员会可降低任何未行使期权的行使价格。行权价格也按第七条规定进行调整。
（d）行权期.每份期权协议应说明由委员会确定的行权期，但须遵守委员会如下文所述设定的归属条款，本协议（h）至（k）小节中规定的提前终止条款，并规定在授予股票期权之日后的（a）五年内，如激励股票期权授予百分之十的股东，则不得行使任何股票期权；和（b）六（6七（7在任何其他情况下，自授予期权之日起数年后。行权期届满，所有未行权的期权作废。
（e）可行权和归属条款.股票期权应在委员会授予时确定的时间和条件下行使，每份期权协议应提供委员会确定的股票期权归属时间表。如果委员会酌情规定任何股票期权可在某些限制和/或归属时间表（包括但不限于该股票期权只能分期和/或在某些时间段内行使和/或受业绩目标和/或衡量标准的限制）的情况下行使，委员会可根据委员会应确定的因素（如有），在全部或部分授予时或授予后的任何时间（包括但不限于放弃分期行使规定或加快行使该股票期权的时间），全权酌情决定，有关任何股票期权的规定不必与有关任何其他股票期权的规定相同。除非委员会在授予时另有决定，否则股票期权协议应规定：（i）如果参与者在行使股票期权之前从事有害活动，则参与者持有的所有股票期权应随即终止并到期，（ii）作为行使股票期权的条件，参与者须在行使时以公司可接受的方式证明（或视为已证明）该参与者符合本计划的条款及条件，且该参与者没有从事，亦不打算从事任何有害活动，及（iii）如该参与者在股票期权获行使或归属日期中较晚者开始的一年期间内从事有害活动，公司有权在该行使或归属后一年内的任何时间向参与者追偿，且参与者应向公司支付相当于因行使而实现的任何收益的金额（无论是在行使时还是其后）。
C-14
（f）运动方法.根据上文（e）款适用的任何分期行使和等待期规定，在已归属的范围内，股票期权可在股票期权期内的任何时间通过向公司发出书面行使通知指明将购买的普通股数量而全部或部分行使。该通知应采用公司可接受的形式，并应随行权价全额支付如下：（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（ii）仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在全国性证券交易所交易或在由金融业监管局发起的全国性报价系统报价，并且委员会授权，通过一种程序，即参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，以迅速向公司交付等于行使价的金额；或（iii）根据委员会可能接受的其他条款和条件（包括但不限于，放弃股票期权或通过以普通股形式全额或部分支付（参与者对其拥有良好所有权，没有任何留置权和产权负担），基于委员会自行酌情决定的支付日普通股的公平市场价值）。在按照本协议的规定支付或规定支付之前，不得发行普通股。
（g）期权的不可转让性.除通过遗嘱或世系分配法律外，不得由参与者转让任何股票期权，所有股票期权在参与者的有生之年只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可在授予时或其后全权酌情决定，根据本条不得转让的非合格股票期权可全部或部分转让给家庭成员，并在这种情况下，在委员会确定的条件下，全权酌情决定。根据前一句（i）转让给家庭成员的非合格股票期权，随后不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且（ii）仍受本计划条款和适用的授标协议的约束。非合格股票期权的许可受让人或非合格股票期权行使后根据转让的许可受让人行使非合格股票期权时获得的任何普通股应受本计划条款和适用的授标协议的约束。
（h）因死亡、伤残或退休而终止.除非委员会在批给时另有决定并在期权协议中特别说明，或如参与者的权利没有减少，其后，如参与者的终止是由于死亡、伤残或退休，则该参与者（或如有关，由受托人根据条例第102条）持有的所有在参与者终止时归属并可行使的股票期权可由参与者行使（或，在死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人）自该终止日期起一年内的任何时间，但在任何情况下均不得超过该等股票期权的行权期届满；但条件是，在退休的情况下，如果参与者在该行权期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权此后应在其死亡时可行使的范围内，自该死亡之日起一年内可行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权的行权期届满。
C-15
（一）非自愿无故终止.除非委员会在授予时另有决定并在期权协议中特别说明，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止是通过无故的非自愿终止或参与者的终止是自愿的（下文（k）（y）小节中描述的自愿终止除外），则该参与者持有的所有股票期权（或，如果相关，根据本条例第102条由受托人行使）于参与者终止时归属及可行使的，可由参与者在自该终止日期起计90天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权的行权期届满。
（j）省略.
(k)因故终止.除非委员会在授出时另有决定，并在期权协议中特别说明，或如参与者的权利没有减少，其后，如参与者的终止（x）是因故终止或（y）是自愿终止（如上文（j）款所规定），在将成为因故终止理由的事件发生后，由该参与者（或如有关，由受托人根据本条例第102条）持有的所有已归属或未归属的股票期权，须随即终止，并于该终止日期届满。
（l）未归属股票期权.除非委员会在授予时另有决定并在授予协议中特别说明，或者如果参与者的权利没有减少，此后，截至参与者因任何原因终止之日尚未归属的股票期权将终止并在该终止之日到期。
(m)激励股票期权限制.在符合条件的员工根据本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的普通股的总公允市场价值（截至授予时确定）超过100,000美元的情况下，该等期权应被视为不合格股票期权。如果《守则》被修订以规定与本节规定的不同限制，则此种不同限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为ISO，部分被视为NQSO，则参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。在没有此种指定的情况下，参与者应被视为首先行使了期权的ISO部分。可在行使期权时签发代表每一此类部分的单独证书。如果本计划的任何规定对于股票期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者如果需要任何额外规定，委员会可全权酌情对本计划进行相应修订，而无需获得公司股东的批准。
C-16
应任何参与者的书面请求，委员会可在核实适用税法的影响，包括《守则》第409A条的规定以及根据其颁布的现行有效或经下文修订的条例后，酌情采取必要行动，在此类ISO到期之前的任何时间将在转换之日尚未行使的此类参与者的ISO（或其任何部分）转换为NQSOs，无论参与者在转换时是公司员工还是母公司或子公司。此类行动可能包括但不限于延长行权期。在这种转换时，委员会（经参与者同意）可对由此产生的NQSOs的行使施加委员会酌情决定的条件，但这些条件不得与计划不一致。计划中的任何内容均不得被视为赋予任何参与者将此类参与者的ISO转换为NQSOs的权利，除非并直到委员会采取适当行动，否则不得发生此类转换。经参与者同意，委员会还可以终止任何在此类转换时尚未行使的ISO的任何部分。
每位收到激励股票期权的员工必须同意在员工对激励股票期权行权时获得的任何股份作出不符合条件的处置后立即以书面形式通知公司。A“取消资格处分”是指在雇员获授激励股票期权之日起（a）两（2）年后，以及（b）雇员通过行使激励股票期权获得股份之日起一（1）年后，以较晚者为准，对该等股份进行任何处置（包括任何出售）。如果雇员在出售该股份之前已经死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得发生取消资格处置。
（n）股票期权的形式、变更、展期和续期.根据条款和条件并在本计划的限制范围内，股票期权应以此类授标协议为证据，委员会可全权酌情决定（i）在符合第8.1（d）款）和适用法律，修改、延长或更新根据本计划授予的已发行股票期权（前提是参与者的权利在未经其同意的情况下不会受到重大不利影响），以及（ii）接受放弃已发行股票期权（以之前未行使的为限）并授权授予新的股票期权以替代其（以之前未行使的为限）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，但在适用法律或证券交易所法规要求的范围内，未行使的期权不得修改以降低其行使价格或延长股票期权超过其规定期限，也不得以较低价格的新期权取代已放弃的期权（根据第4.2节进行的调整或替代除外），除非该行动获得公司股东的批准。
（o）其他条款及条件.股票期权可能包含委员会全权酌情认为适当的其他规定，这些规定不得与本计划的任何条款不一致。
6.4 102奖项股票期权.
(a)奖项股票期权依据本条例第6.4条批出，拟依据条例第102条（i）第102（b）（2）条中任一条作为资本收益轨道批出选项奖项(“102资本收益赛道奖项期权"），或（ii）其第102（b）（1）条作为普通收入轨道奖项选项(“102普通收入赛道奖项期权”；连同102 Capital Gains Track奖项期权, “102受托人奖项期权”).102受托人奖项期权应根据本第6.4节所载的以下特殊条款和条件、本第6.3节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定予以授予，但本计划中适用于不同税法或法规下的股票期权的任何规定除外。
C-17
（b）公司只可授出一类102名受托人奖项期权在任何特定时间向将获授予102名受托人的所有参与者奖项期权根据本计划，并应就102名受托人的类型向ITA提交选举奖项期权委员会选择在任何102名受托人的授出日期前授出奖项期权（the "选举”).该选举亦适用于任何参与者因持有102名受托人而获得的任何红股奖项期权.公司可变更102受托机构类型奖项期权指其仅在根据上一次选举或适用法律另有规定作出首次批给的年度结束之日起至少12个月后才选择批给。任何选举均不妨碍公司批奖项期权，依据本条例第102（c）条而无受托人（“102非受托人奖项期权”).
（c）每102名受托人奖项期权将被视为在公司将提供的书面通知所述日期获批，条件是在该日期或之前（i）公司已向受托人提供该通知，以及（ii）参与者已签署根据适用法律和计划要求的所有文件。
（d）每102名受托人奖项期权，根据任何102名受托人行使而发行的每股股份奖项期权，而根据该条例授出的任何权利，包括但不限于红股，须配发及发行予受托人，并以受托人的名义登记，并须为参与者的利益而以信托形式持有，为期不少于本条例及规则订明的规定期间或委员会订定的较长期间（"规定的持有期”).如果根据第102条的要求来限定奖项股票期权作为102名受托人奖项期权都没有满足，那么奖项股票期权可被视为102非受托人奖项期权，均符合第102条的规定及规则。规定的持有期终止后，受托人可解除该等102名受托人奖项期权及任何该等股份，但须（i）受托人已接获ITA确认承授人已缴付根据该条例应缴的任何适用税项或（ii）受托人及/或公司及/或其联属公司预扣根据该条例应缴的任何适用税项由102名受托人产生奖项期权和/或在该102名受托人行使时配发或发行的任何股份奖项期权.受托人不得解除任何102名受托人奖项期权s或在行使时发行的股份在全额支付参与者因该102名受托人而产生的税务责任之前奖项期权s和/或股份或上述（ii）所指的扣缴。
（e）每102名受托人奖项期权须受本条例及规则的有关条款规限，而该等条款须当作102名受托人的组成部分奖项期权并应优先于计划所载的任何条款或一个奖项期权协议与之不一致。本条例、规则的任何条文，以及本计划未明文指明的所得税总监的任何批准，或一个奖项期权经委员会确定，根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的协议对参与者具有约束力。参与者授予102名受托人奖项期权须遵守本条例及公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。参与者同意签立任何及所有文件，而公司及/或其联属公司及/或受托人可合理地确定为遵守条例及规则所需。
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（f）在规定的持有期内，参与者不得解除信托或出售、转让、转让或作为抵押品给予102受托人行使时可发行的股份奖项期权和/或就其发行或分销的任何证券，直至规定的持有期届满。尽管有上述规定，如任何该等出售或释放发生在规定的持有期内，将根据本条例及规则第102条对参与者造成不利的税务后果，而该等后果须适用于该参与者，并由该参与者独自承担。在符合上述规定的情况下，受托人可根据参与者的书面请求，将该等股份解除和转让给指定的第三方，但前提是在该解除或转让之前已满足以下两个条件：（i）已向ITA支付股份解除和转让时所需支付的所有税款，及受托人已收到有关该等付款的确认，及（ii）受托人已收到公司的书面确认，即有关该等解除及转让的所有规定已根据公司的公司文件、计划、期权协议及任何适用法律的条款达成。
（g）如102名受托人奖项期权在规定的持有期内行使，在行使时发行的股份应以受托人的名义为参与者的利益发行。如该102名受托人奖项期权在规定的持有期届满后行使，根据参与者的选择，在行使时发行的股份应（i）以受托人的名义发行，或（ii）向参与者发行，但前提是参与者首先遵守计划的所有适用条款，并且与此相关的所有税款应已全部支付给ITA。
（h）本条第6.4条有关102名受托人的前述条文奖项期权不适用于102项非受托人期权，但须遵守第102条和《规则》的相关规定。
（一）收到102名受托人后奖项期权，参与者将签署一项承诺，就受托人就该计划或任何102名受托人妥为采取及善意执行的任何行动或决定，免除受托人的任何法律责任奖项期权或根据该等协议授予该等参与者的股份。
6.5 业绩份额单位奖励.委员会可批给绩效份额单位（每份，一份“业绩份额单位，”而任何绩效份额单位的奖励以下简称为“业绩份额单位奖”）发给参与者。每个绩效份额单位是一个名义单位，代表根据第1节的规定获得一股普通股的权利6.5（c）.每个绩效份额单位奖励应遵守以下条款和条件以及委员会可能规定的与计划条款不相抵触的其他条款和条件：
| (a) |
授标协议。根据该计划授予的任何绩效份额单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。
|
| (b) |
授奖期和绩效目标。委员会须厘定并在绩效单位股份奖励授予中包括作出绩效股份奖励的期限（“授标期间”).委员会还应确定业绩目标（“业绩目标"）将由公司或公司任何附属公司、分部或附属公司或其任何雇员在授予期内满足，作为支付绩效份额奖励的条件。业绩目标可能包括股价、税前利润、每股收益、股东权益回报率、资产回报率、销售额、净收入或上述任何组合或委员会确定的任何其他财务或其他衡量标准。
|
C-19
| （c） |
支付业绩份额单位奖励。如果绩效目标达到，委员会应确定计算绩效份额单位奖励下应支付的金额的方法。在一个授予期结束后，公司或公司的附属公司、分部或附属公司（如适用）的业绩应根据业绩目标进行衡量，委员会或董事会应根据该业绩份额单位奖励的条款确定是否应支付业绩份额单位奖励的全部、不支付或任何部分。
|
| （d） |
修订业绩目标。在授予期结束前的任何时间，如果发生对公司或公司任何附属公司、分部或附属公司的业绩产生重大影响的意外事件，并且委员会认为，除非作出修订，否则导致业绩目标的应用不公平，委员会可以修改业绩目标和付款的计算。
|
| （e） |
就业/提供服务的要求。绩效份额单位奖励的承授人必须继续受雇于公司或任何附属公司或附属公司，或作为顾问提供服务，直至授予期结束，才有权根据绩效份额单位奖励获得付款；但委员会可酌情规定在该例外被视为公平的情况下全额或部分付款。
|
| （f） |
托管协议。委员会可要求获得绩效份额单位奖励的参与者订立托管或受托人协议，条件是为满足适用的当地法律的需要，与绩效份额单位奖励结算相关的将分配的普通股将继续由托管持有人或受托人实际保管。
|
| （g） |
债权人的权利。获授予绩效份额单位奖励的参与者，除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。绩效份额单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的激励奖励协议的条款和条件。
|
| （h） |
股息。委员会可酌情在授予业绩单位奖励时规定，在授予期内就普通股宣派的任何股息的现金等值，如果业绩单位股份由承授人拥有，则本应就业绩单位股份支付的现金等值，应在业绩单位股份成为支付给参与者时支付给参与者。
|
6.6 限制性股票奖励. 委员会可向参与者批出普通股，而该等普通股须受以下条款及条件及委员会订明的不抵触计划条款的其他条款及条件规限（"限制性股票授予”):
| (a) |
授标协议。根据该计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。委员会有绝对酌情权决定公司是否将收到任何代价（服务除外）作为发行普通股的先决条件。
|
C-20
| (b) |
就业/提供服务的要求。受限制股份奖励的承授人必须在委员会指定的期间内继续受雇于公司、附属公司或附属公司，或作为顾问提供服务，以保留受限制股份奖励下的普通股；但受限制股份奖励须受委员会决定的归属（“限制性股票限售期”).如承授人在受限制股份限售期结束前离开公司、附属公司或附属公司的雇用或停止作为顾问提供服务，或失败满足或满足 在设定的范围内的任何归属条款或其他条款、条件和限制 在适用的授标协议中提出，限制性股票奖励将终止，普通股将被没收并立即归还公司，或被注销，但每份适用的奖励协议应规定参与者在该参与者终止后有权保留限制性股票奖励股份的程度（如有），然后受限制性股票限制期的约束。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据计划颁发的所有此类授标中保持统一，并可能反映基于此类终止的原因或情况的区别。
|
| （c） |
限制性股票奖励持有人的权利。自受限制股份奖励授出之日起，并在签订奖励协议的情况下，参与者应就受限制股份奖励的任何普通股成为公司的股东，并应拥有股东的所有权利。
|
| （d） |
转让限制及普通股证图例。在限制性股票限售期内，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置普通股。根据本协议发行的普通股的每份证书应包含一个图例，对授予中的限制给予适当的通知。
|
| （e） |
限制失效。若上述有关聘用或提供服务的条件已获满足，则根据限制性股份奖励施加的所有限制将于限制性股份限制期届满时失效。承授人随后有权将图例从证书中删除。
|
| （f） |
托管协议。委员会可要求获得限制性股票奖励的参与者订立托管或受托人协议，条件是为满足适用的当地法律所需，与限制性股票奖励结算相关的将分配的普通股将继续由托管持有人或受托人实际保管。在委员会认为适当的范围内，此类托管或受托协议可包括将此类普通股的记录所有权转移到托管代理人名下的请求。
|
| （g） |
股息。委员会可酌情在限制性股票授予时规定，在限制性股票限制期内就普通股宣派的任何股息应（i）支付给承授人，或（ii）为承授人的利益累积并仅在限制性股票限制期届满后支付给承授人。
|
C-21
6.7 受限制股份单位奖励。委员会可批出受限制股份单位（每份，一份“受限制股份单位，”而任何受限制股份单位的奖励以下简称“受限制股份单位奖励”）发给参与者。每个受限制股份单位是一个名义单位，代表在结算日（定义见下文）收取一股普通股的权利。每份受限制股份单位奖励须遵守以下条款及委员会可能订明的与计划条款不抵触的其他条款及条件：
| (a) |
授标协议。根据该计划授出的任何受限制股份单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。委员会有绝对酌情权决定公司是否将收取任何代价（服务除外）作为发行普通股的先决条件。
|
| (b) |
就业/提供服务的要求。受限制股份单位奖励的承授人必须在委员会指定的期间内继续受雇于公司、附属公司或附属公司，或作为顾问提供服务，以便根据奖励协议的条款收取普通股；但受限制股份单位奖励须受委员会决定的归属（“受限单位限售期”).如承授人在受限制单位限制期结束前离开公司、附属公司或联属公司的雇用或停止以顾问身份提供服务，或未能满足或满足任何归属条款或其他条款、条件和限制在适用的授标协议中规定的范围内，受限制股份单位奖励应予终止，承授人对该奖励的所有权利应予终止，但每份适用的奖励协议应载明参与者在该参与者终止后有权保留受限制股份限制期限制的受限制股份单位奖励的程度（如有）。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据计划颁发的所有此类授标中保持统一，并可能反映基于此类终止的原因或情况的区别。
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| （c） |
受限制股份单位的结算。在受限制股份限制期届满当日或之后的一个或多个日期，除非较早被没收，否则公司须通过交付数量相当于受限制股份单位奖励的受限制股份单位数目的普通股以结清受限制股份单位奖励，而该等股份当时已归属而非以其他方式被没收。在授予限制性股票单位奖励时，不得向参与者发行普通股。
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C-22
| （d） |
托管协议。委员会可要求获得受限制股份单位奖励的参与者订立托管或受托人协议，条件是为满足适用的当地法律所需，就受限制股份单位奖励的结算而将分配的普通股将继续由托管持有人或受托人实际保管。
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| （e） |
股息。委员会可酌情在限制性股票单位授予时规定，在限制性股票限制期内就普通股宣派的任何股息应为承授人的利益而累积，并仅在限制性股票限制期届满后才支付给承授人。
|
7.1 福利.在公司控制权发生变更的情况下，除委员会在授标协议中另有规定外，参与者的未归属奖励不得归属，参与者的奖励应按照委员会全权酌情决定的以下方法之一处理：
（a）裁决，不论当时是否归属，均须继续、承担、有新的权利取代，或按照本条例第4.2（d）条处理，由委员会全权酌情决定。尽管有任何与此相反的规定，就激励股票期权而言，任何承担或替代的股票期权应符合财政部条例§ 1.424-1（及其任何修订）的要求。
（b）委员会可全权酌情规定公司或关联公司购买任何奖励，金额相当于该等奖励所涵盖的普通股的控制权变更价（定义见下文）超过该等奖励的总行使价的部分的现金。就本第7.1节而言，控制权价格的变更是指在与公司控制权变更相关的任何交易中，每股普通股支付的最高价格；但前提是该价格不得超过根据《守则》第409A节确定的购买时普通股的公平市场价值。
（c）委员会可全权酌情订定取消任何升值不支付奖励，如控制权变更价格低于该等行权价格升值奖。
（d）尽管本文另有规定，委员会可在任何时间全权酌情订定加速归属或限制失效的条文。
C-23
7.2 控制权变更.除非委员会在适用的授标协议或委员会批准的其他书面协议中另有决定，a "控制权变更”应被视为发生在任何交易之后，如果：（i）《交易法》第13（d）和14（d）条中使用该术语的任何“人”（公司、根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外，或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司普通股所有权比例基本相同的任何公司），直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），公司（或其继承法团）当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；但条件是仅为实施公司资本重组或主要目的变更住所而进行的合并或合并不构成公司控制权的变更；（ii）公司股东批准公司完全清算的计划；提供了，本款（ii）不构成对依据本计划下的授标而支付的任何款项的款额或其任何部分的控制权的变更，根据《守则》第409A条，在控制权发生变更时触发并拟构成“不合格递延补偿”的；或（iii）公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产，但（x）出售或处置公司全部或几乎全部资产予直接或间接实益拥有的人除外，至少50%或以上的公司已发行有表决权证券在出售时的合并投票权或（y）根据分拆类型交易直接或间接向公司股东出售此类资产。
8.1 终止或修订.尽管有本计划的任何其他规定，董事会可随时并不时修订本计划的任何或全部条文（包括为确保公司可遵守第X条所提述的任何监管规定而认为必要的任何修订），或完全暂停或终止该等条文、追溯性或其他方式；但前提是，未经根据适用法律和公司证券当时上市或交易的交易所或系统有权投票的公司普通股持有人批准，如适用法律或证券交易所条例有此要求，则不得作出任何修改，以：
（a）增加根据第4.1节可根据本计划发行的普通股总数（因实施第4.2节而除外）；
（b）更改根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；
（c）除根据第4.2节进行的调整或替代外，修订未行使奖励的条款，以降低未行使股票期权的行权价格或注销未行使股票期权（如果在减持或注销之前，行权价格等于或超过此类奖励所依据的普通股的公平市场价值）以换取现金，或行权价格低于原始股票期权的行权价格的股票期权；
（d）根据第6.3条延长最长行使期限；
（e）除根据第6.3（l）条外，授予任何股票期权以取代行使价更高的已取消股票期权；或
（f）要求股东批准，以使本计划符合应公司要求上市或交易公司证券的任何交易所或系统的适用规则、《守则》第162（m）条的适用规定，或在适用于激励股票期权的范围内，《守则》第422条。
C-24
9.1 计划未获资助的状况.该计划是一项激励和递延薪酬的“无资金”计划。对于参与者拥有固定和既得利益但公司尚未向参与者支付的任何付款，本协议所载的任何内容均不得给予任何此类参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
10.1 作为股东的权利；投票和股息.
（a）在向参与者合法发行该等股份的日期之前，参与者不得就该奖励所涵盖的任何普通股作为公司股东享有任何权利。就102份期权奖励（如该等期权由受托人持有）而言，直至为参与者的利益合法发行该等股份的日期，受托人不得就该等奖励所涵盖的任何股份享有作为公司股东的权利，而在该等股份由受托人解除予参与者及发行该等股份的日期之前，该参与者不得就该奖励所涵盖的任何股份享有作为公司股东的权利。
（b）就根据本协议或在根据本协议行使奖励时以奖励形式发行的所有普通股而言，该等股份所附带的任何及所有投票权，以及参与者有权收取就该等股份所派发的股息，均须受不时修订的公司章程细则的规定所规限，并受任何适用法律规限。
（c）关于根据任何102名受托人行使而发行的股份期权奖项为参与者的利益，分配给参与者的任何权利应存放于受托人和/或发放给受托人。所有上述权利，不包括股息，应由受托人在适用的规定持有期内持有。在公司派发股息的情况下，则应将以信托方式持有的股份的股息金额支付给作为该等股份的实益持有人的参与者，但须在适用税款的来源扣除。
（d）公司可以但无义务根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律登记或限定股份的出售。
10.2 传奇.委员会可要求每名领取普通股的人士根据一个奖项a股票期权根据本计划向公司作出书面陈述并与公司达成协议，参与者收购股份的目的不是为了分配股份。除本计划所要求的任何图例外，此类股份的证书可包括委员会全权酌情认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。
根据本计划交付的所有普通股证书应受委员会根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所或普通股随后在其系统上报价的任何国家证券交易系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法全权酌情认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。
C-25
10.3 其他计划.本计划所载的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但如需要股东批准，则须经股东批准；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
10.4 没有就业权/董事/顾问.本计划或批出任何期权奖项本协议应赋予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事任何与公司或任何关联公司继续受雇、顾问或董事有关的权利，也不应以任何方式限制公司或任何雇员受雇的任何关联公司或保留顾问或非雇员董事在任何时候终止其受雇、顾问或董事职务的权利。
10.5 扣缴税款.公司有权在发行或交付任何普通股或根据本协议支付任何现金之前，从根据本计划支付的任何款项中扣除或以其他方式要求参与者支付法律要求代扣的任何联邦、州或地方税款。任何参与者的任何法定要求的预扣税义务均可通过减少以其他方式可交付的普通股数量或通过交付已拥有的普通股来履行，但须经委员会同意，为履行此类税收义务而需要的普通股的任何零头均应不予考虑，应由参与者以现金支付应付的金额。
10.6 不转让福利.除非法律另有具体规定或委员会许可，否则根据本计划须支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。
10.7 上市及其他条件.
（a）除非委员会另有决定，只要普通股在全国性证券交易所或由全国性证券协会主办的系统上市，根据裁决发行任何普通股应以该等股份在该交易所或系统上市为条件。公司没有义务发行该等股份，除非及直至该等股份如此上市，并有权行使任何期权奖项有关该等股份须暂停上市，直至该等上市生效为止。
（b）如公司的大律师在任何时间认为任何出售或交付普通股依据期权奖项是或可能在有关情况下是非法的或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税，公司没有义务进行此类出售或交付，或根据《证券法》或其他方式就普通股或奖励提出任何申请或实施或保持任何资格或注册，并有权行使任何期权奖项应暂停销售，直至该律师认为此类销售或交付应合法或不会导致对公司征收消费税。
（c）根据本条第10.7条作出的任何暂停期间终止后，受该暂停影响但其后不得届满或终止的任何裁决，须就该暂停前可供使用的所有股份及就在该暂停期间本应可供使用的股份恢复原状，但该暂停不得延长任何裁决的期限。
C-26
（d）参与者须向公司提供公司要求的任何证明、陈述及资料，并以其他方式配合公司取得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
10.8 管治法.本计划和与此相关的行动应根据以色列法律（无论根据适用的以色列法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律）进行管理和解释。
10.9 建设.凡本计划中在男性性别中使用任何词语，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下也在女性性别中使用，而凡本文中以单数形式使用任何词语，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下也以复数形式使用。
10.10 其他福利.根据本计划授予或支付的任何奖励，不得被视为就计算公司或其关联公司的任何退休计划下的福利而言的补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他福利计划下的福利的可用性或金额与补偿水平相关的任何福利。
10.11 成本.公司将承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本协议下的任何奖励发行普通股的费用。
10.12 不享有同等福利的权利.奖励的规定不必对每个参与者相同，对个别参与者的此类奖励不必在以后年度相同。
10.13 死亡/伤残.委员会可全权酌情要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（在参与者死亡的情况下）或委员会认为必要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可酌情要求受让人的同意受本计划所有条款和条件的约束。
10.14 《交易法》第16（b）条.受《交易法》第16条约束的人根据本计划进行的所有涉及普通股股份的选举和交易旨在遵守规则16b-3下的任何适用豁免条件。委员会可全权酌情制定和通过书面行政准则，旨在促进遵守《交易法》第16（b）条，因为它认为对本计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务交易是必要或适当的。
10.15 守则第409a条/条例第102条.尽管公司不保证根据本计划授予的奖励的特定税务处理，102奖项期权根据本计划作出的激励股票期权旨在遵守或豁免《守则》第409A条及（或）《条例》第102条（视情况而定）的适用规定，而本计划及根据本计划订立的任何授标协议均须根据该等意图加以限制、解释及解释。在任何情况下，公司或其任何联属公司概不须就《守则》第409A条及/或《条例》第102条（视情况而定）可能施加于参与者的任何额外税项、利息或罚款，或因未能遵守《守则》第409A条及/或《条例》第102条（视情况而定）而导致的任何损害赔偿承担法律责任。
C-27
10.16 继任者和受让人.本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
10.17 条款的可分割性.如本计划的任何条文被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而该条文在使其有效或可执行（视属何情况而定）的同时，须以最接近表达该条文的原意的方式解释。
10.18 对未成年人的付款等.向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人支付或为其利益支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，应视为已支付，而该等付款应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其雇员、代理人和代表与此相关的义务。
10.19 标题和标题.此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，不得用于本计划的建设。
该计划于2011年11月24日获董事会通过，并于2011年12月13日、2012年3月22日、2016年6月28日、2017年12月24日获董事会修订，于2018年8月30日和,8月30日，2018年，课题2022年和2025年9月主题经本公司股东批准后生效按照法律要求以色列.在不减损上述及其他规定的情况下，且仅就授予ISO而言，本计划须经公司股东批准，而该批准须于有关董事会决议后十二（12）个月内收到（以下简称“生效日期”).截至生效日期，根据该计划向期权持有人授予的所有及任何ISO均须经上述股东批准。未能在该期限内获得股东的批准不得以任何方式减损任何授予期权的有效和具有约束力的效力，但先前根据本计划授予的任何期权除外作为激励股票期权可能不符合激励股票期权的条件，而是应构成NQSO。经上述公司股东批准本计划后，于生效日期或之后根据本计划授予的所有ISO应完全有效，犹如公司股东已于生效日期批准本计划一样。所有授予的奖励，包括激励股票期权（“ISO”），在获得董事会批准后均有效且具有约束力，无需进一步批准。为免生疑问，根据本计划授予的所有ISO自批准此类授予的相关董事会决议之日起全面生效。
无奖关于“ISO选项”应于2022年3月22日或之后根据本计划授予，但在该日期之前授予的奖励可延长至该日期之后。对该计划授予“102项奖励”不限时间。
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本计划称为“The TAT科技 Ltd2012年激励股票期权计划。”
目 录
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TAT Technologies Ltd.
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2022激励股票期权计划
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1.1 目的.该计划的目的是通过使公司能够向符合条件的员工、顾问和非雇员董事提供激励奖励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而提高公司的盈利能力和价值，以造福其股东。
1.2 奖项类型.该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下发放奖励，包括但不限于：
（a）根据并在符合《条例》第102条规定的情况下，包括但不限于《以色列所得税规则》（向雇员发行股票的税收优惠）5763-2003（the "规则”）或ITA公布的其他规则（这类裁决，“102份股票期权”).102股票期权既可以授予受托人，也可以不授予受托人；
（b）《守则》第422条所指的“激励股票期权”，或随后颁布的任何美国联邦税务法规的相应条款，经不时修订，授予为征税目的被视为美国居民的参与者；和
（c） 绩效份额单位奖励；和
1.3 建设.如果本文中的任何规定与任何相关税法或法规的条件相冲突，而这些条件是在对参与者的特定裁决方面获得税收减免所依赖的，则该法律或法规的规定应优先于该计划的规定，并且委员会根据本文有权解释和执行上述现行规定。
C-30
就本计划而言，以下术语具有以下含义：
2.1 “102奖”指根据第102条授予的任何裁决以及根据该条颁布或由ITA发布的其他裁决、程序和澄清。
C-31
C-32
C-33
C-34
C-35
3.1 委员会. 本计划应由委员会管理和解释。如果董事会没有设立委员会来管理计划，则计划应由董事会整体管理。如果根据法律要求理事会采取管理计划所需的行动，则理事会应如此采取此类行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及均应被解释为对董事会的提及。
3.2 授予奖励.委员会应拥有根据本计划条款向符合条件的雇员、顾问和非雇员董事授予奖励的全权。特别是，委员会有权：
（a）选择根据本协议可不时授予奖励的合资格雇员、顾问及非雇员董事；
（b）决定是否以及在何种程度上根据本协议向一名或多名合资格雇员、顾问或非雇员董事授予奖励或其任何组合；
C-36
（c）确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股数量；
（d）根据委员会全权酌情决定的因素（如有）决定根据本计划授出的任何奖励的条款及条件（包括但不限于行使价、任何限制或限制、任何归属时间表或其加速，或任何没收限制或放弃，关于任何奖励及与之有关的普通股）；
（e）确定是否以及在何种情况下a股票期权一个奖项可能以现金和/或普通股结算; 根据第6.4（d）条；
（f）确定股票期权是激励股票期权还是不合格股票期权；
（g）决定是否要求参与者作为授予任何奖励的条件，在委员会全权酌情决定的一段时间内，在获得该奖励的日期后的一段时间内，不得出售或以其他方式处置依据行使奖励而获得的股份；
（h）就授予、归属或支付该等奖励以达到指明的业绩标准为条件的任何奖励订立业绩标准，并核证达到任何该等业绩标准；及
（i）一般而言，行使委员会认为为促进公司最佳利益而与本计划的条文并无冲突的权力及作出委员会认为必要或适宜的作为。
3.3 指引.在不违反本条例第八条的规定下，委员会有权全权酌情通过、更改和废除管辖本计划的行政规则、准则和惯例，并执行其不时认为可取的一切行为，包括（在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内）下放其职责；解释和解释本计划的条款和规定以及根据本计划（以及与此有关的任何协议）颁发的任何裁决；并以其他方式监督本计划的管理。委员会可全权酌情纠正本计划或与其有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和其认为为实现本计划的目的和意图所需的方式和范围内的任何不一致之处；但就本计划的任何条文或与其有关的任何协议而言，拟遵守《守则》第162（m）条或本条例第102条（视情况而定），委员会的任何该等行动，只在根据《守则》第162（m）条或《条例》第102条（视乎情况而定）可准许的范围内，方可获准采取。委员会可全权酌情为居住在任何国内或外国法域或受雇于任何国内或外国法域或受其税收约束的人通过特别准则和规定，以遵守这些国内或外国法域的适用税法和证券法。本计划旨在遵守《条例》第102条及/或第16b-3条的适用规定，而就拟“基于表现”的奖励而言，《守则》第162（m）条及本计划的适用条文须加以限制、解释及解释，以使其符合规定。
C-37
3.4 决定最终.公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划而产生或与本计划有关的任何善意作出或按照其指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在所有人和每一人（视情况而定）的绝对酌情权范围内，并对公司、所有雇员和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。
3.5 程序.如委员会获委任，董事会应指定委员会的一名成员为主席，委员会应在其认为适当的时间和地点举行会议，包括但不限于在《公司法》或任何其他适用法律许可的范围内以电话会议或书面同意的方式举行会议。委员会成员过半数应构成法定人数。委员会的所有决定应由其成员过半数作出。任何简化为书面形式并经所有委员会成员签署的决定或决定，应完全有效，犹如该决定或决定是在正式召集和举行的会议上经表决作出的一样。委员会须备存其会议纪录，并须订立其认为可取的议事规则及规例。
3.6 指定顾问/法律责任.
（a）委员会可全权酌情指定公司雇员及专业顾问协助委员会管理本计划。
（b）委员会可全权酌情聘用其认为对本计划的管理而言合宜的法律顾问、顾问及代理人，并可依赖从任何该等顾问或顾问收到的任何意见及从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何该等大律师、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。委员会、其成员及根据上文（a）款指定的任何人士，无须对就本计划善意作出的任何行动或决定承担法律责任。在适用法律许可的最大限度内，公司任何高级人员或委员会或董事会的成员或前成员，均不得对就本计划或根据本计划授予的任何奖励而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.7 赔偿.在适用法律和公司章程允许的最大范围内，以及在为该人直接投保的保险未涵盖的范围内，公司或任何关联公司的每一名高级职员或雇员以及委员会或董事会的成员或前成员，均应获得赔偿，并由公司认为不受任何成本或费用（包括委员会合理接受的律师费）或责任（包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项）的损害，以及因与本计划的管理有关的任何作为或不作为而产生的尽早并在允许的最大范围内支付上述款项所需的预付款项，但因该官员、雇员、成员或前成员的欺诈行为而产生的情况除外。此类赔偿应是高级职员、雇员、董事或成员或前高级职员、雇员、董事或成员根据适用法律、公司章程或任何关联公司可能拥有的任何赔偿权利的补充。尽管本文另有规定，本赔偿将不适用于个人就根据本计划授予他或她的裁决所采取的行动或作出的决定。
C-38
4.1 股份
（a）根据本计划可授予奖励的普通股的初始总数不得超过550,000股（根据第4.2条有任何增加或减少），可为授权和未发行的普通股或在公司库房中持有或为库房而收购的普通股，或两者兼而有之。如果有股票期权奖项根据本计划授予的到期、终止或因任何原因而未被全额行使而被取消，任何此类未行使且已到期或终止的奖励的基础普通股数量将再次可用于本计划下的奖励目的。根据本计划可用于奖励目的的普通股数量应减少（i）已行使的奖励总数，无论此类奖励所依据的任何普通股是否实际未因净额结算而发行给参与者，以及（ii）用于支付任何奖励的任何行使价或预扣税款义务的任何普通股。此外，公司不得将其行使股票期权所得现金用于在公开市场上回购普通股以在本计划下重复使用。
4.2 变化.
（a）本计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权的权利或权力（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在普通股之前或影响普通股的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务的任何出售或转让，或（vi）任何其他公司作为或程序。
（b）在符合第4.2（g）条规定的情况下，如公司的资本结构或业务因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类、资本重组、合并、合并、分拆、重组、部分或全部清算、发行权利或认股权证以购买任何普通股或可转换为普通股的证券、出售或转让公司全部或部分资产或业务而发生任何此类变化，或任何其他公司交易或事件具有与上述任何一项类似的影响并在未收到公司考虑的情况下发生，则委员会应在适用法律和证券交易所条例的规限下，以委员会认为公平的方式作出与该等变更相一致的调整，以防止根据本计划授予或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大至其后根据本计划可能发行的股份总数和种类，以及在行使未偿奖励时发行的股份或其他财产（包括现金）的数量和种类及其购买价格和计划第4.1节中的股份数量限制。委员会确定的任何此类调整对公司、所有参与者和员工及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人均具有最终约束力和结论性。除本条第4.2条或适用的授标协议另有规定外，参与者不得因公司发行任何类别或可转换为任何类别的股票的证券、任何类别的股票的任何细分或合并、支付任何股票股息、任何类别的股票数量的任何其他增减、公司全部或部分资产或业务的任何出售或转让或影响公司资本结构或业务的任何其他变化而享有任何权利。
C-39
（c）根据第4.2（a）或（b）条对授标进行任何调整而产生的零碎普通股，应在行使时通过小于二分之一的零碎和等于或大于二分之一的零碎进行四舍五入的方式进行汇总，直至并在行权时予以消除，除非适用法律或证券交易所条例要求采用其他四舍五入方法，并在此范围内予以消除。四舍五入消除的零碎股份不得进行现金结算。有关任何调整的通知，须由委员会向其奖项已获调整的每名参与者发出，而该调整（不论是否发出该通知）对本计划的所有目的均属有效及具约束力。
（d）如公司向其股东宣派现金股息，而该等股息的派发日期将在期权的行使日期之前，包括为免生疑问，尚未归属的期权及在通过本计划修订前已授出的期权，除非委员会另有决定，在适用法律及证券交易所条例的规限下，行使价须按相等于公司派发的每股现金股息的金额下调。
（e）在适用的证券交易所条例规定的范围内，不得在股票股息、其他股息分配、供股、股票分割、反向股票分割或减少法定股本的记录日期或时间早于该记录日期的除权日行使任何奖励。
（f）如公司在行使奖励权利存续期间向股东发行权利，则行使奖励所产生的股份数量应调整为权利的受益部分，以“X日”前最后一个交易日的股票市场收盘汇率与“X权”的基准费率之间的比率表示。
（g）在发生收购事件时，委员会可全权酌情终止自收购事件发生之日起生效的所有未行使和未行使的裁决，方法是在收购事件完成之日至少20天前向每个参与者交付终止通知，在这种情况下，在自该终止通知交付之日起至收购事件完成的期间内，每位此类参与者应有权全额行使其当时尚未获得的所有奖励（受奖励中另有规定的任何可行使性限制的约束）aAgreements），但任何该等行使须视乎收购事项的发生而定，但如收购事项因任何理由而在发出该等通知后的指定期间内未发生，则根据该等通知及行使即属无效。
如果发生了收购事件，但委员会没有根据本条第4.2（g）款终止未完成的裁决，则应适用第4.2（b）节和第七条的规定。
（h）尽管有上述规定，第4.2（d）及4.2（f）条不适用于根据该计划向期权持有人授予任何ISO。
4.3 最低购买价格.尽管本计划有任何相反的规定，如根据本计划发行获授权但先前未发行的普通股，则发行该等股份的代价不得低于适用法律所允许的代价。
C-40
5.1 一般资格.所有符合条件的雇员、公司及其附属公司的未来雇员和顾问，以及公司的非雇员董事，都有资格获得奖励。授予奖励的资格和实际参与本计划应由委员会全权酌情决定。尽管本文中有任何相反的规定，但不得根据本计划向任何附属公司的合资格雇员、顾问或非雇员董事授予任何根据本计划可获得普通股的奖励，前提是该等普通股不构成《守则》第409A条（如适用）所指的“服务接受者股票”，就该等合资格雇员、顾问或非雇员董事而言。
5.2 102奖项股票期权.以适用法律为准，102奖项股票期权不得授予条例所定义的“控股股东”，而只可授予公司或其任何附属公司的雇员，包括办公室持有人（如公司法所定义的术语），他们为税务目的是以色列居民（“符合资格的102名参与者”).102奖项股票期权可根据第102条授予受托人或在没有受托人的情况下授予。除非本条例及规则另有许可，否则第102奖项股票期权可批予受托人，直至根据条例及规则向ITA作出适当的必要备案后三十（30）天届满为止。
5.3 激励股票期权.尽管本文中有任何相反的规定，并且在符合上述第5.1节的规定的情况下，只有公司、其子公司和其母公司（如有）的合格员工才有资格根据本计划获得激励股票期权。激励股票期权的授予资格和实际参与本计划的情况由委员会全权酌情决定。
5.4 一般要求.授予未来雇员或顾问的奖励的归属和行使取决于该个人实际成为合格雇员或顾问。
6.1 期权.根据本计划授予的每份股票期权应为以下三种类型之一：（a）激励股票期权（b）102股票期权或（b）不合格股票期权。
6.2 赠款.委员会应全权酌情根据适用的税收制度和本计划的规定，有权向任何符合条件的雇员（根据上文第5.2、5.3和下文第6.3节）授予激励股票期权、102份股票期权和/或不符合条件的股票期权。委员会有权全权酌情向任何合资格雇员、顾问或非雇员董事授予非合资格股票期权。在任何股票期权不符合激励股票期权条件的情况下（无论是否由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），该股票期权或其不符合条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。
C-41
6.3 期权条款.根据本计划授出的期权，须由公司与参与者订立的授标协议证明，该授标协议须采用委员会全权酌情决定不时认为合宜的形式，并载有不与本计划条款相抵触的附加条款及条件。授标协议应包含以下信息：
(a)股票数量.每份授标协议应说明期权涵盖的股份数量。
(b)期权类型.每份授标协议应具体说明根据该协议授予的期权类型，以及是否构成激励股票期权、非合格股票期权、102股票期权和相关赛道，或其他。
（c）行权价格.每份授予协议应说明行权价格，在激励股票期权的情况下，行权价格不得低于授予日期权所涵盖股份的公平市场价值的百分之百（100%）或根据《守则》可能要求的其他金额。在任何其他期权的情况下，每股行使价应等于委员会确定的金额。激励股票期权授予任一百分之十股东的，行权价格不低于授予日该期权所涵盖股份公允市场价值的110%。在任何情况下，期权的行权价格均不得低于该期权可行使的股份的面值。在不违反第三条和上述规定的情况下，委员会可降低任何未行使期权的行使价格。行权价格也按第七条规定进行调整。
（d）行权期.每份期权协议应说明由委员会确定的行权期，但须遵守委员会如下文所述设定的归属条款、本协议（h）至（k）小节中规定的提前终止条款，并规定在授予10%股东的激励股票期权的情况下，任何股票期权不得在授予股票期权之日起超过（a）五年后行使；以及（b）在任何其他情况下，自授予期权之日起七（7）年后。行权期届满，所有未行权的期权作废。
（e）可行权和归属条款.股票期权应在委员会授予时确定的时间和条件下行使，每份期权协议应提供委员会确定的股票期权归属时间表。如果委员会酌情规定任何股票期权可在某些限制和/或归属时间表（包括但不限于该股票期权只能分期和/或在某些时间段内行使和/或受业绩目标和/或衡量标准的限制）的情况下行使，委员会可根据委员会应确定的因素（如有），在全部或部分授予时或授予后的任何时间（包括但不限于放弃分期行使规定或加快行使该股票期权的时间），全权酌情决定，有关任何股票期权的规定不必与有关任何其他股票期权的规定相同。除非委员会在授予时另有决定，否则股票期权协议应规定：（i）如果参与者在行使股票期权之前从事有害活动，则参与者持有的所有股票期权应随即终止并到期，（ii）作为行使股票期权的条件，参与者须在行使时以公司可接受的方式证明（或视为已证明）该参与者符合本计划的条款及条件，且该参与者没有从事，亦不打算从事任何有害活动，及（iii）如该参与者在股票期权获行使或归属日期中较晚者开始的一年期间内从事有害活动，公司有权在该行使或归属后一年内的任何时间向参与者追偿，且参与者应向公司支付相当于因行使而实现的任何收益的金额（无论是在行使时还是其后）。
C-42
（f）运动方法.根据上文（e）款适用的任何分期行使和等待期规定，在已归属的范围内，股票期权可在股票期权期内的任何时间通过向公司发出书面行使通知指明将购买的普通股数量而全部或部分行使。该通知应采用公司可接受的形式，并应随行权价全额支付如下：（i）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司的订单；（ii）仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在全国性证券交易所交易或在由金融业监管局发起的全国性报价系统报价，并且委员会授权，通过一种程序，即参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，以迅速向公司交付等于行使价的金额；或（iii）根据委员会可能接受的其他条款和条件（包括但不限于，放弃股票期权或通过以普通股形式全额或部分支付（参与者对其拥有良好所有权，没有任何留置权和产权负担），基于委员会自行酌情决定的支付日普通股的公平市场价值）。在按照本协议的规定支付或规定支付之前，不得发行普通股。
（g）期权的不可转让性.除通过遗嘱或世系分配法律外，不得由参与者转让任何股票期权，所有股票期权在参与者的有生之年只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可在授予时或其后全权酌情决定，根据本条不得转让的非合格股票期权可全部或部分转让给家庭成员，并在这种情况下，在委员会确定的条件下，全权酌情决定。根据前一句（i）转让给家庭成员的非合格股票期权，随后不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且（ii）仍受本计划条款和适用的授标协议的约束。非合格股票期权的许可受让人或非合格股票期权行使后根据转让的许可受让人行使非合格股票期权时获得的任何普通股应受本计划条款和适用的授标协议的约束。
（h）因死亡、伤残或退休而终止.除非委员会在批给时另有决定并在期权协议中特别说明，或如参与者的权利没有减少，其后，如参与者的终止是由于死亡、伤残或退休，则该参与者（或如有关，由受托人根据条例第102条）持有的所有在参与者终止时归属并可行使的股票期权可由参与者行使（或，在死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人）自该终止日期起一年内的任何时间，但在任何情况下均不得超过该等股票期权的行权期届满；但条件是，在退休的情况下，如果参与者在该行权期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权此后应在其死亡时可行使的范围内，自该死亡之日起一年内可行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权的行权期届满。
C-43
（一）非自愿无故终止.除非委员会在授予时另有决定并在期权协议中特别说明，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止是通过无故的非自愿终止或参与者的终止是自愿的（下文（k）（y）小节中描述的自愿终止除外），则该参与者持有的所有股票期权（或，如果相关，根据本条例第102条由受托人行使）于参与者终止时归属及可行使的，可由参与者在自该终止日期起计90天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该等股票期权的行权期届满。
（j）省略.
(k)因故终止.除非委员会在授出时另有决定，并在期权协议中特别说明，或如参与者的权利没有减少，其后，如参与者的终止（x）是因故终止或（y）是自愿终止（如上文（j）款所规定），在将成为因故终止理由的事件发生后，由该参与者（或如有关，由受托人根据本条例第102条）持有的所有已归属或未归属的股票期权，须随即终止，并于该终止日期届满。
（l）未归属股票期权.除非委员会在授予时另有决定并在授予协议中特别说明，或者如果参与者的权利没有减少，此后，截至参与者因任何原因终止之日尚未归属的股票期权将终止并在该终止之日到期。
(m)激励股票期权限制.在符合条件的员工根据本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的普通股的总公允市场价值（截至授予时确定）超过100,000美元的情况下，该等期权应被视为不合格股票期权。如果《守则》被修订以规定与本节规定的不同限制，则此种不同限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为ISO，部分被视为NQSO，则参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。在没有此种指定的情况下，参与者应被视为首先行使了期权的ISO部分。可在行使期权时签发代表每一此类部分的单独证书。如果本计划的任何规定对于股票期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者如果需要任何额外规定，委员会可全权酌情对本计划进行相应修订，而无需获得公司股东的批准。
应任何参与者的书面请求，委员会可在核实适用税法的影响，包括《守则》第409A条的规定以及根据其颁布的现行有效或经下文修订的条例后，酌情采取必要行动，在此类ISO到期之前的任何时间将在转换之日尚未行使的此类参与者的ISO（或其任何部分）转换为NQSOs，无论参与者在转换时是公司员工还是母公司或子公司。此类行动可能包括但不限于延长行权期。在这种转换时，委员会（经参与者同意）可对由此产生的NQSOs的行使施加委员会酌情决定的条件，但这些条件不得与计划不一致。计划中的任何内容均不得被视为赋予任何参与者将此类参与者的ISO转换为NQSOs的权利，除非并直到委员会采取适当行动，否则不得发生此类转换。经参与者同意，委员会还可以终止任何在此类转换时尚未行使的ISO的任何部分。
C-44
每位收到激励股票期权的员工必须同意在员工对激励股票期权行权时获得的任何股份作出不符合条件的处置后立即以书面形式通知公司。A“取消资格处分”是指在雇员获授激励股票期权之日起（a）两（2）年后，以及（b）雇员通过行使激励股票期权获得股份之日起一（1）年后，以较晚者为准，对该等股份进行任何处置（包括任何出售）。如果雇员在出售该股份之前已经死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得发生取消资格处置。
（n）股票期权的形式、变更、展期和续期.根据条款和条件并在本计划的限制范围内，股票期权应以此类授标协议为证据，委员会可全权酌情决定（i）在符合第8.1（d）款）和适用法律，修改、延长或更新根据本计划授予的已发行股票期权（前提是参与者的权利在未经其同意的情况下不会受到重大不利影响），以及（ii）接受放弃已发行股票期权（以之前未行使的为限）并授权授予新的股票期权以替代其（以之前未行使的为限）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，但在适用法律或证券交易所法规要求的范围内，未行使的期权不得修改以降低其行使价格或延长股票期权超过其规定期限，也不得以较低价格的新期权取代已放弃的期权（根据第4.2节进行的调整或替代除外），除非该行动获得公司股东的批准。
（o）其他条款及条件.股票期权可能包含委员会全权酌情认为适当的其他规定，这些规定不得与本计划的任何条款不一致。
6.4 102奖项股票期权.
(a)奖项股票期权依据本条例第6.4条批出，拟依据条例第102条（i）第102（b）（2）条中任一条作为资本收益轨道批出奖项选项(“102资本收益赛道奖项期权"），或（ii）其第102（b）（1）条作为普通收入轨道奖项选项(“102普通收入赛道奖项期权”；连同102 Capital Gains Track奖项期权, “102受托人奖项期权”).102受托人奖项期权应根据本第6.4节所载的以下特殊条款和条件、本第6.3节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定予以授予，但本计划中适用于不同税法或法规下的股票期权的任何规定除外。
（b）公司只可授出一类102名受托人奖项期权在任何特定时间向将获授予102名受托人的所有参与者奖项期权根据本计划，并应就102名受托人的类型向ITA提交选举奖项期权委员会选择在任何102名受托人的授出日期前授出奖项期权（the "选举”).该选举亦适用于任何参与者因持有102名受托人而获得的任何红股奖项期权.公司可变更102受托机构类型奖项期权指其仅在根据上一次选举或适用法律另有规定作出首次批给的年度结束之日起至少12个月后才选择批给。任何选举均不妨碍公司批奖项期权，依据本条例第102（c）条而无受托人（“102非受托人奖项期权”).
C-45
（c）每102名受托人奖项期权将被视为在公司将提供的书面通知所述日期获批，条件是在该日期或之前（i）公司已向受托人提供该通知，以及（ii）参与者已签署根据适用法律和计划要求的所有文件。
（d）每102名受托人奖项期权，根据任何102名受托人行使而发行的每股股份奖项期权，而根据该条例授出的任何权利，包括但不限于红股，须配发及发行予受托人，并以受托人的名义登记，并须为参与者的利益而以信托形式持有，为期不少于本条例及规则订明的规定期间或委员会订定的较长期间（"规定的持有期”).如果根据第102条的要求来限定an奖n股票期权作为102名受托人奖项期权都没有满足，那么奖项股票期权可被视为102非受托人奖项期权，均符合第102条的规定及规则。规定的持有期终止后，受托人可解除该等102名受托人奖项期权及任何该等股份，条件是（i）受托人已接获ITA确认承授人已缴付根据该条例应缴的任何适用税项或（ii）受托人及/或公司及/或其联属公司扣缴因102项受托人期权及/或在该102名受托人行使时配发或发行的任何股份而产生的根据该条例应缴的任何适用税项奖项期权.受托人不得解除任何102名受托人奖项期权或在该102名受托人所产生的参与者的税务负债全额缴付前行使时所发行的股份奖项期权及/或股份或上述（二）项提述的扣缴。
（e）每102名受托人奖项期权须受本条例及规则的有关条款规限，而该等条款须当作102名受托人的组成部分奖项期权并应优先于计划所载的任何条款或一个奖项期权与之不一致的协议。本条例、规则的任何条文及所得税总监的任何批准而非在本计划中明确指明或一个奖项期权经委员会确定，根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的协议对参与者具有约束力。参与者授予102名受托人奖项期权须遵守本条例及公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。参与者同意签立任何及所有文件，而公司及/或其联属公司及/或受托人可合理地确定为遵守条例及规则所需。
（f）在规定的持有期内，参与者不得解除信托或出售、转让、转让或作为抵押品给予102受托人行使时可发行的股份奖项期权和/或就其发行或分销的任何证券，直至规定的持有期届满。尽管有上述规定，如任何该等出售或释放发生在规定的持有期内，将根据本条例及规则第102条对参与者造成不利的税务后果，而该等后果须适用于该参与者，并由该参与者独自承担。在符合上述规定的情况下，受托人可根据参与者的书面请求，将该等股份解除和转让给指定的第三方，但前提是在该解除或转让之前已满足以下两个条件：（i）已向ITA支付股份解除和转让时所需支付的所有税款，及受托人已收到有关该等付款的确认，及（ii）受托人已收到公司的书面确认，即有关该等解除及转让的所有规定已根据公司的公司文件、计划、期权协议及任何适用法律的条款达成。
C-46
（g）如102名受托人奖项期权在规定的持有期内行使，在行使时发行的股份应以受托人的名义为参与者的利益发行。如该102名受托人奖项期权在规定的持有期届满后行使，根据参与者的选择，在行使时发行的股份应（i）以受托人的名义发行，或（ii）向参与者发行，但前提是参与者首先遵守计划的所有适用条款，并且与此相关的所有税款应已全部支付给ITA。
（h）本条第6.4条有关102名受托人的前述条文奖项期权不适用于102项非受托人期权，但须遵守第102条和《规则》的相关规定。
（一）收到102名受托人后奖项期权，参与者将签署一项承诺，就受托人就该计划或任何102名受托人妥为采取及善意执行的任何行动或决定，免除受托人的任何法律责任奖项期权或根据该等协议授予该等参与者的股份。
6.5 业绩份额单位奖励.委员会可批给绩效份额单位（每份，一份“业绩份额单位，”而任何绩效份额单位的奖励以下简称为“业绩份额单位奖”）发给参与者。每个绩效份额单位是一个名义单位，代表根据第1节的规定获得一股普通股的权利6.5（c）.每个绩效份额单位奖励应遵守以下条款和条件以及委员会可能规定的与计划条款不相抵触的其他条款和条件：
| (a) |
授标协议。根据该计划授予的任何绩效份额单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。
|
| (b) |
授奖期和绩效目标。委员会须厘定并在绩效单位股份奖励授予中包括作出绩效股份奖励的期限（“授标期间”).委员会还应确定业绩目标（“业绩目标"）将由公司或公司任何附属公司、分部或附属公司或其任何雇员在授予期内满足，作为支付绩效份额奖励的条件。业绩目标可能包括股价、税前利润、每股收益、股东权益回报率、资产回报率、销售额、净收入或上述任何组合或委员会确定的任何其他财务或其他衡量标准。
|
| （c） |
支付业绩份额单位奖励。如果绩效目标达到，委员会应确定计算绩效份额单位奖励下应支付的金额的方法。在一个授予期结束后，公司或公司的附属公司、分部或附属公司（如适用）的业绩应根据业绩目标进行衡量，委员会或董事会应根据该业绩份额单位奖励的条款确定是否应支付业绩份额单位奖励的全部、不支付或任何部分。
|
C-47
| （d） |
修订业绩目标。在授予期结束前的任何时间，如果发生对公司或公司任何附属公司、分部或附属公司的业绩产生重大影响的意外事件，并且委员会认为，除非作出修订，否则导致业绩目标的应用不公平，委员会可以修改业绩目标和付款的计算。
|
| （e） |
就业/提供服务的要求。绩效份额单位奖励的承授人必须继续受雇于公司或任何附属公司或附属公司，或作为顾问提供服务，直至授予期结束，才有权根据绩效份额单位奖励获得付款；但委员会可酌情规定在该例外被视为公平的情况下全额或部分付款。
|
| （f） |
托管协议。委员会可要求获得绩效份额单位奖励的参与者订立托管或受托人协议，条件是为满足适用的当地法律的需要，与绩效份额单位奖励结算相关的将分配的普通股将继续由托管持有人或受托人实际保管。
|
| （g） |
债权人的权利。获授予绩效份额单位奖励的参与者，除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。绩效份额单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的激励奖励协议的条款和条件。
|
| （h） |
股息。委员会可酌情在授予业绩单位奖励时规定，在授予期内就普通股宣派的任何股息的现金等值，如果业绩单位股份由承授人拥有，则本应就业绩单位股份支付的现金等值，应在业绩单位股份成为支付给参与者时支付给参与者。
|
6.6 限制性股票奖励. 委员会可向参与者批出普通股，而该等普通股须受以下条款及条件及委员会订明的不抵触计划条款的其他条款及条件规限（"限制性股票授予”):
| (a) |
授标协议。根据该计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。委员会有绝对酌情权决定公司是否将收到任何代价（服务除外）作为发行普通股的先决条件。
|
C-48
| (b) |
就业/提供服务的要求。受限制股份奖励的承授人必须在委员会指定的期间内继续受雇于公司、附属公司或附属公司，或作为顾问提供服务，以保留受限制股份奖励下的普通股；但受限制股份奖励须受委员会决定的归属（“限制性股票限售期”).如承授人在受限制股份限售期结束前离开公司、附属公司或附属公司的雇用或停止作为顾问提供服务，或失败满足或满足 在设定的范围内的任何归属条款或其他条款、条件和限制 在适用的授标协议中提出，限制性股票奖励将终止，普通股将被没收并立即归还公司，或被注销，但每份适用的奖励协议应规定参与者在该参与者终止后有权保留限制性股票奖励股份的程度（如有），然后受限制性股票限制期的约束。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据计划颁发的所有此类授标中保持统一，并可能反映基于此类终止的原因或情况的区别。
|
| （c） |
限制性股票奖励持有人的权利。自受限制股份奖励授出之日起，并在签订奖励协议的情况下，参与者应就受限制股份奖励的任何普通股成为公司的股东，并应拥有股东的所有权利。
|
| （d） |
转让限制及普通股证图例。在限制性股票限售期内，承授人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置普通股。根据本协议发行的普通股的每份证书应包含一个图例，对授予中的限制给予适当的通知。
|
| （e） |
限制失效。若上述有关聘用或提供服务的条件已获满足，则根据限制性股份奖励施加的所有限制将于限制性股份限制期届满时失效。承授人随后有权将图例从证书中删除。
|
| （f） |
托管协议。委员会可要求获得限制性股票奖励的参与者订立托管或受托人协议，条件是为满足适用的当地法律所需，与限制性股票奖励结算相关的将分配的普通股将继续由托管持有人或受托人实际保管。在委员会认为适当的范围内，此类托管或受托协议可包括将此类普通股的记录所有权转移到托管代理人名下的请求。
|
| （g） |
股息。委员会可酌情在限制性股票授予时规定，在限制性股票限制期内就普通股宣派的任何股息应（i）支付给承授人，或（ii）为承授人的利益累积并仅在限制性股票限制期届满后支付给承授人。
|
C-49
6.7 受限制股份单位奖励。委员会可批出受限制股份单位（每份，一份“受限制股份单位，”而任何受限制股份单位的奖励以下简称“受限制股份单位奖励”）发给参与者。每个受限制股份单位是一个名义单位，代表在结算日（定义见下文）收取一股普通股的权利。每份受限制股份单位奖励须遵守以下条款及委员会可能订明的与计划条款不抵触的其他条款及条件：
| (a) |
授标协议。根据该计划授出的任何受限制股份单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。委员会有绝对酌情权决定公司是否将收取任何代价（服务除外）作为发行普通股的先决条件。
|
|
就业/提供服务的要求。受限制股份单位奖励的承授人必须在委员会指定的期间内继续受雇于公司、附属公司或附属公司，或作为顾问提供服务，以便根据奖励协议的条款收取普通股；但受限制股份单位奖励须受委员会决定的归属（“受限单位限售期”).如承授人在受限制单位限制期结束前离开公司、附属公司或附属公司的雇用或停止以顾问身份向其提供服务，或未能满足或满足任何归属条款或适用的授标协议所载范围内的其他条款、条件及限制，则受限制股份单位授标应予终止，且承授人对该授标的所有权利应予终止，但每份适用的授标协议应规定在何种程度上（如有），参与者有权在该参与者终止后保留限制性股票单位奖励，然后受限制性股票限制期的约束。此类规定应由委员会全权酌情决定，应包括在适用的授标协议中，不必在根据该计划颁发的所有此类授标中统一，并可能反映基于此类终止的原因或情况的区别。
|
| （c） |
受限制股份单位的结算。在受限制股份限制期届满当日或之后的一个或多个日期，除非较早被没收，否则公司须通过交付数量相当于受限制股份单位奖励的受限制股份单位数目的普通股以结清受限制股份单位奖励，而该等股份当时已归属而非以其他方式被没收。在授予限制性股票单位奖励时，不得向参与者发行普通股。
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| （d） |
托管协议。委员会可要求获得受限制股份单位奖励的参与者订立托管或受托人协议，条件是为满足适用的当地法律所需，就受限制股份单位奖励的结算而将分配的普通股将继续由托管持有人或受托人实际保管。
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| （e） |
股息。委员会可酌情在限制性股票单位授予时规定，在限制性股票限制期内就普通股宣派的任何股息应为承授人的利益而累积，并仅在限制性股票限制期届满后才支付给承授人。
|
C-50
7.1 福利.在公司控制权发生变更的情况下，除委员会在授标协议中另有规定外，参与者的未归属奖励不得归属，参与者的奖励应按照委员会全权酌情决定的以下方法之一处理：
（a）裁决，不论当时是否归属，均须继续、承担、有新的权利取代，或按照本条例第4.2（d）条处理，由委员会全权酌情决定。尽管有任何与此相反的规定，就激励股票期权而言，任何承担或替代的股票期权应符合财政部条例§ 1.424-1（及其任何修订）的要求。
（b）委员会可全权酌情规定公司或关联公司购买任何奖励，金额相当于该等奖励所涵盖的普通股的控制权变更价（定义见下文）超过该等奖励的总行使价的部分的现金。就本第7.1节而言，控制权价格的变更是指在与公司控制权变更相关的任何交易中，每股普通股支付的最高价格；但前提是该价格不得超过根据《守则》第409A节确定的购买时普通股的公平市场价值。
（c）委员会可全权酌情订定取消任何升值不支付奖励，如控制权变更价格低于该等行权价格升值奖。
（d）尽管本文另有规定，委员会可在任何时间全权酌情订定加速归属或限制失效的条文。
7.2 控制权变更.除非委员会在适用的授标协议或委员会批准的其他书面协议中另有决定，a "控制权变更”应被视为发生在任何交易之后，如果：（i）《交易法》第13（d）和14（d）条中使用该术语的任何“人”（公司、根据公司任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外，或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司普通股所有权比例基本相同的任何公司），直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），公司（或其继承法团）当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；但条件是仅为实施公司资本重组或主要目的变更住所而进行的合并或合并不构成公司控制权的变更；（ii）公司股东批准公司完全清算的计划；提供了，本款（ii）不构成对依据本计划下的授标而支付的任何款项的款额或其任何部分的控制权的变更，根据《守则》第409A条，在控制权发生变更时触发并拟构成“不合格递延补偿”的；或（iii）公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产，但（x）出售或处置公司全部或几乎全部资产予直接或间接实益拥有的人除外，至少50%或以上的公司已发行有表决权证券在出售时的合并投票权或（y）根据分拆类型交易直接或间接向公司股东出售此类资产。
C-51
8.1 终止或修订.尽管有本计划的任何其他规定，董事会可随时并不时修订本计划的任何或全部条文（包括为确保公司可遵守第X条所提述的任何监管规定而认为必要的任何修订），或完全暂停或终止该等条文、追溯性或其他方式；但前提是，未经根据适用法律和公司证券当时上市或交易的交易所或系统有权投票的公司普通股持有人批准，如适用法律或证券交易所条例有此要求，则不得作出任何修改，以：
（a）增加根据第4.1节可根据本计划发行的普通股总数（因实施第4.2节而除外）；
（b）更改根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；
（c）除根据第4.2节进行的调整或替代外，修订未行使奖励的条款，以降低未行使股票期权的行权价格或注销未行使股票期权（如果在减持或注销之前，行权价格等于或超过此类奖励所依据的普通股的公平市场价值）以换取现金，或行权价格低于原始股票期权的行权价格的股票期权；
（d）根据第6.3条延长最长行使期限；
（e）除根据第6.3（l）条外，授予任何股票期权以取代行使价更高的已取消股票期权；或
（f）要求股东批准，以使本计划符合应公司要求上市或交易公司证券的任何交易所或系统的适用规则、《守则》第162（m）条的适用规定，或在适用于激励股票期权的范围内，《守则》第422条。
9.1 计划未获资助的状况.该计划是一项激励和递延薪酬的“无资金”计划。对于参与者拥有固定和既得利益但公司尚未向参与者支付的任何付款，本协议所载的任何内容均不得给予任何此类参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
C-52
10.1 作为股东的权利；投票和股息.
（a）在向参与者合法发行该等股份的日期之前，参与者不得就该奖励所涵盖的任何普通股作为公司股东享有任何权利。在102的情况下期权奖项（如属期权奖项由受托人持有），在为参与者的利益合法发行该等股份之日之前，受托人不得就该等奖励所涵盖的任何股份享有作为公司股东的权利，而在该等股份从受托人解除予参与者并发行该等股份之日之前，该参与者不得就该等奖励所涵盖的任何股份享有作为公司股东的权利。
（b）就根据本协议或在根据本协议行使奖励时以奖励形式发行的所有普通股而言，该等股份所附带的任何及所有投票权，以及参与者有权收取就该等股份所派发的股息，均须受不时修订的公司章程细则的规定所规限，并受任何适用法律规限。
（c）关于根据任何102名受托人行使而发行的股份期权奖项，为参与者的利益，分配给参与者的任何权利应存放于受托人和/或发放给受托人。所有上述权利，不包括股息，应由受托人在适用的规定持有期内持有。在公司派发股息的情况下，则应将以信托方式持有的股份的股息金额支付给作为该等股份的实益持有人的参与者，但须在适用税款的来源扣除。
（d）公司可以但无义务根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律登记或限定股份的出售。
10.2 传奇.委员会可要求每名领取普通股的人士根据a股票期权一个奖项根据本计划向公司作出书面陈述并与公司达成协议，参与者收购股份的目的不是为了分配股份。除本计划所要求的任何图例外，此类股份的证书可包括委员会全权酌情认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。
根据本计划交付的所有普通股证书应受委员会根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所或普通股随后在其系统上报价的任何国家证券交易系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法全权酌情认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。
10.3 其他计划.本计划所载的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但如需要股东批准，则须经股东批准；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
10.4 没有就业权/董事/顾问.本计划或批出任何期权奖项本协议应赋予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事任何与公司或任何关联公司继续受雇、顾问或董事有关的权利，也不应以任何方式限制公司或任何雇员受雇的任何关联公司或保留顾问或非雇员董事在任何时候终止其受雇、顾问或董事职务的权利。
C-53
10.5 扣缴税款.公司有权在发行或交付任何普通股或根据本协议支付任何现金之前，从根据本计划支付的任何款项中扣除或以其他方式要求参与者支付法律要求代扣的任何联邦、州或地方税款。任何参与者的任何法定要求的预扣税义务均可通过减少以其他方式可交付的普通股数量或通过交付已拥有的普通股来履行，但须经委员会同意，为履行此类税收义务而需要的普通股的任何零头均应不予考虑，应由参与者以现金支付应付的金额。
10.6 不转让福利.除非法律另有具体规定或委员会许可，否则根据本计划须支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权获得该等利益的人的债务、合同、责任、聘用或侵权承担责任或受其规限，亦不得为该人或针对该人进行扣押或法律程序。
10.7 上市及其他条件.
（a）除非委员会另有决定，只要普通股在全国性证券交易所或由全国性证券协会主办的系统上市，根据裁决发行任何普通股应以该等股份在该交易所或系统上市为条件。公司没有义务发行该等股份，除非及直至该等股份如此上市，并有权行使任何期权奖项有关该等股份须暂停上市，直至该等上市生效为止。
（b）如公司的大律师在任何时间认为任何出售或交付普通股依据期权奖项是或可能在有关情况下是非法的或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税，公司没有义务进行此类出售或交付，或根据《证券法》或其他方式就普通股或奖励提出任何申请或实施或保持任何资格或注册，并有权行使任何期权奖项应暂停销售，直至该律师认为此类销售或交付应合法或不会导致对公司征收消费税。
（c）根据本条第10.7条作出的任何暂停期间终止后，受该暂停影响但其后不得届满或终止的任何裁决，须就该暂停前可供使用的所有股份及就在该暂停期间本应可供使用的股份恢复原状，但该暂停不得延长任何裁决的期限。
（d）参与者须向公司提供公司要求的任何证明、陈述及资料，并以其他方式配合公司取得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
10.8 管治法.本计划和与此相关的行动应根据以色列法律（无论根据适用的以色列法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律）进行管理和解释。
C-54
10.9 建设.凡本计划中在男性性别中使用任何词语，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下也在女性性别中使用，而凡本文中以单数形式使用任何词语，均应被解释为在其将如此适用的所有情况下也以复数形式使用。
10.10 其他福利.根据本计划授予或支付的任何奖励，不得被视为就计算公司或其关联公司的任何退休计划下的福利而言的补偿，也不得影响目前或随后生效的任何其他福利计划下的福利的可用性或金额与补偿水平相关的任何福利。
10.11 成本.公司将承担与管理本计划相关的所有费用，包括根据本协议下的任何奖励发行普通股的费用。
10.12 不享有同等福利的权利.奖励的规定不必对每个参与者相同，对个别参与者的此类奖励不必在以后年度相同。
10.13 死亡/伤残.委员会可全权酌情要求参与者的受让人向其提供参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本（在参与者死亡的情况下）或委员会认为必要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可酌情要求受让人的同意受本计划所有条款和条件的约束。
10.14 《交易法》第16（b）条.受《交易法》第16条约束的人根据本计划进行的所有涉及普通股股份的选举和交易旨在遵守规则16b-3下的任何适用豁免条件。委员会可全权酌情制定和通过书面行政准则，旨在促进遵守《交易法》第16（b）条，因为它认为对本计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务交易是必要或适当的。
10.15 守则第409a条/条例第102条.尽管公司不保证根据本计划授予的奖励的特定税务处理，102期权奖项根据本计划作出的激励股票期权旨在遵守或豁免《守则》第409A条及（或）《条例》第102条（视情况而定）的适用规定，而本计划及根据本计划订立的任何授标协议均须根据该等意图加以限制、解释及解释。在任何情况下，公司或其任何联属公司概不须就《守则》第409A条及/或《条例》第102条（视情况而定）可能施加于参与者的任何额外税项、利息或罚款，或因未能遵守《守则》第409A条及/或《条例》第102条（视情况而定）而导致的任何损害赔偿承担法律责任。
10.16 继任者和受让人.本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
10.17 条款的可分割性.如本计划的任何条文被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而该条文在使其有效或可执行（视属何情况而定）的同时，须以最接近表达该条文的原意的方式解释。
C-55
10.18 对未成年人的付款等.向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人支付或为其利益支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，应视为已支付，而该等付款应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其雇员、代理人和代表与此相关的义务。
10.19 标题和标题.此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，不得用于本计划的建设。
该计划于 2022年8月30日 须经公司股东根据法律规定批准后生效的以色列。在不减损上述及其他规定的情况下，且仅就授予ISO而言，本计划须获得公司股东的批准，而该批准须在有关董事会决议后十二（12）个月内收到（以下简称“生效日期”).截至生效日期，根据该计划向期权持有人授予的所有ISO及任何ISO均须经上述股东批准。未能在该期限内获得股东的批准，不得以任何方式减损任何授予的有效和具有约束力的效力选项，奖项，但此前根据本计划作为激励股票期权授予的任何期权可能不符合激励股票期权的条件，而是应构成NQSO。经上述公司股东批准本计划后，于生效日期或之后根据本计划授予的所有ISO应完全有效，犹如公司股东已于生效日期批准本计划一样。
不得在2032年3月22日或之后根据本计划授予任何有关“ISO期权”的奖励，但在该日期之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。批给其他奖项s 根据日的“102份股票期权”之这项计划不受时间限制。
本计划称为“The TAT科技 Ltd2022激励股票期权计划。”
C-56
目 录
| C-30 |
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| C-31 |
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| C-36 |
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| C-39 |
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| C-41 |
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| C-41 |
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| C-51 |
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| C-52 |
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| C-52 |
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| C-53 |
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| C-56 |
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| C-56 |
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| C-56 |
C-57
附录D
TAT AOA
公司条例
股份有限公司
协会条款
的
TAT科技有限公司
（本公司章程已于三月11月204、2025年并以之取代原《公司章程》）。
口译
| 1. |
【1998年、2013年修订】在本条款中，站在下文所载表格第一栏的词语，如不与主题或上下文不一致，应具有其第二栏中分别设定的与之相对的含义： |
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字词
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意义
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公司
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上述公司。
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公司条例
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经修订及不时修订的《1983年公司条例（新版本）》（“公司条例”），包括取代该条例的任何法律或法规。
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《公司法》或《以色列公司法》
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经修订和不时修订的《以色列公司法5759-1999》（“公司法”），包括取代它的任何法律或法规。
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法规
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《公司条例》及/或《公司法》及/或《证券法》及/或其他所有暂时有效并对公司有影响的法律。
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这些文章
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本章程或由公司股东大会不时更改。
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办公室
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公司目前注册办事处。
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封印
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公司的橡皮图章。
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《证券法》
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不时修订的以色列证券法5728-1968（“证券法”），包括取代它的任何法律或法规。
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月
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公历月份。
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记录日期
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根据本条款第五十五条（a）项规定确定的记录日期
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写作
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印刷、平版印刷、摄影，以及以可见形式表示或再现文字的任何其他模式或模式。
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特别决议
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根据《公司条例》，公司股东大会75%的决定。
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D-2
仅输入单数的词应包含复数，反之亦然。
输入男性性别的词语应包括女性性别；输入人的词语应包括公司。
除主体或上下文禁止的情况外，本规约中定义的任何词语或表述在本条款中具有相同含义。
《公司条例》附表II表「 A 」中的规例不适用于公司
公司的宗旨
| 2. |
【2013年修订】公司可从事任何合法占用.
|
股东的法律责任
| 3. |
[ 2013年修订】股东的责任是有限的，《公司法》确定。为此，每个股东负责偿还股份的面值。如公司发行股份以换取较低的面值，各股东的责任将限于按前述方式偿还其所获分派的每一股份的已摊销代价金额.
|
非私营公司
| 4. |
该公司是一家非私营公司；因此：
|
| (a) |
其股份转让不受任何限制；
|
|
(b)
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股东人数不限；
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|
（c）
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公司可以向社会公众发行股票、债券或任何其他证券。
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| 5. |
【1993年、1998年、2005年、2018年、2024年、2025年修订，2025年11月]公司的股本应 包括 |
股份
| 6. |
在符合本条款或任何创设新股份的决议条款的规定下，不时发行的股份须受董事会控制，董事会有权按条款及条件，并按面值或溢价，或根据章程的规定，以折扣价，以及在董事会认为合适的时间，向该等人士配发股份或以其他方式处置股份，及有权在董事会认为合适的时间内及为董事会认为合适的考虑，给予任何人以选择权向公司收购任何股份，可按面值或溢价收购，或在符合上述规定的情况下，以折扣价收购。
|
| 7. |
如两名或多于两名人士登记为任何股份的共同持有人，则任何一名该等人士可就该等股份的任何股息或其他款项提供有效收据。
|
| 8. |
任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司不受或被要求承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或就任何股份的任何权利而在登记持有人中获得其全部的绝对权利以外的任何权利。
|
| 9. |
【2013年修订】每名会员均有权在配发或登记转让后（除非发行条件规定了较长的间隔时间）收取一份盖在印章下的所有登记在其名下的股份的证书，具体说明其所发行的股份的数量和表示数量以及已缴足的金额。但如属共同持有人，公司无须向所有共同持有人发出多于一份证明书，而将该等证明书交付予其中一方，即足以交付予所有人。每份证明书须由一名董事签署，并由秘书或由董事为此目的提名的其他人士会签。
|
D-3
| 10. |
如任何股份证书须被污损、磨损、毁损或遗失，可在出示该等证据后续期，并可在交付旧证书时给予董事要求的弥偿（如有的话）及（如有污损或磨损），在任何情况下均须支付董事不时要求的不超过5新谢克尔（五个新以色列谢克尔）的款项。
|
| 11. |
[已删除2013 ]
|
| 12. |
[已删除2013 ]
|
| 13. |
[已删除2013 ]
|
对股票的呼吁
| 14. |
【2013年修订】任何会员均无权收取任何股息或作为会员行使任何特权，直至他已就其单独或与任何其他人共同持有的每一份股份支付了当时到期应付的所有催缴款项，连同利息和费用（如有）。有权获得股息的股东应为有关股息的决议日期的股份持有人，如该决议规定较后日期，则为较后日期的股份持有人。
|
15.
| (a) |
如根据发行股份的条件，没有固定的日期支付到期的款项，则董事可不时就其所拥有的股份的所有当时未付款项向成员作出该等催缴，而每名成员将在董事指定的地点和时间向其支付所要求的款项，但须向其送达有关付款地点和日期的十四天通知。董事可撤销或推迟任何召集。
|
| (b) |
发出通知须被视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。
|
| （c） |
份额的共同持有人对与之相关的所有催缴和分期支付承担连带责任。
|
| （d） |
如在指定付款日期之前或当日，就某股份而须支付的催缴或分期付款未获支付，则该股份的持有人或获配发人须就催缴或分期付款的金额支付利息，利率自指定付款日期起至实际付款时止，不超过董事订定的指定付款日期在以色列最大商业银行的现行债务利率，但董事可全部或部分放弃支付该利息。
|
16.
| (a) |
任何按配发股份的条款而在配发股份时或在任何固定日期支付的款项，不论是否因该股份的数额或以溢价方式支付，就本条款而言，均须当作是妥为作出的催缴，并须于确定的支付日期支付，如不支付，则本条款有关支付利息及开支、没收等的条文，及本条款的所有其他有关条文适用，犹如该款项是按特此规定妥为作出及通知的催缴；
|
| (b) |
董事可在配发股份时就股份发行作出安排，就该等股份持有人须支付的催缴金额及该等催缴款项的支付时间的差额作出安排。
|
| 17. |
董事如认为合适，可从任何愿意垫付相同、全部或任何部分其股份到期款项的成员处收取超出实际催缴款项的款项；而就如此预先支付的款项，或其中相当多的款项超过已就该等垫付的股份的当其时催缴金额，董事可支付或允许其与公司可能同意的利息。
|
D-4
股份转让
| 18. |
除非已向公司（或其转让代理人）提交适当的书面或转让文书（以任何惯常形式或董事会满意的任何其他形式），连同股份证书及董事会合理要求的其他所有权证据，否则不得登记股份转让。在受让人就如此转让的股份在会员名册登记之前，公司可继续将转让人视为其拥有人。
|
| 19. |
如公司对股份有留置权，构成转让标的，董事可拒绝登记任何股份转让，但无需说明任何理由，但缴足股份可自由转让，且该等转让无须董事批准。
|
所有转让文书须继续由公司保管，但董事拒绝登记的任何该等文书，如由其提出该等要求，则须退还予收取该等文书的人。
| 20. |
【1998年修订】公司的会员及债券持有人（如有）及债券股票持有人（如有）及其他证券（如有）的转让纪录及名册，可在董事认为合适的时间内（合计不超过每年三十天）关闭。为避免任何疑问，记录日期的确定不构成也不被视为上述记录或登记册的结束。
|
股份转让
| 21. |
在成员或债权证持有人死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及死者为唯一或唯一尚存持有人的遗嘱执行人和/或管理人和/或法定继承人，应是公司承认对其股份或其债权证拥有任何所有权的唯一人，但本文所载的任何内容均不得解除已故共同持有人的遗产对其共同持有的任何股份或任何债权证构成任何责任。
|
| 22. |
因任何成员死亡或破产而有权获得股份或债权证的任何人，在出示董事要求的所有权证据后，经董事同意，可将自己登记为股份或债权证的持有人，或在符合本协议所载有关转让的规定的情况下，将其转让给其他人。
|
| 23. |
任何有权以传送方式获得股份或债权证的人，有权收取并可给予解除就该股份或债权证应付的任何股息或利息或其他款项，但他无权就该股份或债权证收取公司的通知、或出席公司的会议或在会上投票，或除上述情况外，行使成员或债权证持有人的任何权利或特权，除非及直至他就该股份或债权证持有人成为成员。
|
没收股份
| 24. |
如任何成员未能在指定支付的日期当日或之前支付任何催缴或分期付款的全部或任何部分，则董事可在其后任何时间，在催缴或分期付款或其任何部分仍未获支付期间，向其或有权获得该份额的人送达通知，藉传送方式要求其支付该催缴或分期付款，或其仍未获支付的部分，连同公司因该等未付款而招致的任何开支。
|
| 25. |
通知书须指明另一日（不早于通知书日期起计三十天届满之日），在该日或之前，该等催缴或分期付款，或上述部分，以及因该等不付款而累积的所有利息及开支，并须述明，如在指定的时间或之前及在指定的地点发生不付款，则作出该等催缴的股份将会被没收。
|
D-5
| 26. |
如上述任何该等通知的要求未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。没收股份应包括与没收前未实际支付的股份有关的所有股息，尽管这些股息已被宣布。
|
| 27. |
尽管有上述任何没收，董事仍可在被没收股份以其他方式处置前的任何时间，根据有关股份的所有催缴及到期利息及所招致开支的支付条款，以及按其认为合适的进一步条款（如有的话），取消没收。
|
| 28. |
每份须予没收的股份，须随即成为公司的财产，并可按董事认为合适的条款及方式，注销或出售或重新配发或以其他方式处置予在没收该等股份的持有人或有权获得该等股份的人或任何其他人。【2013年修订】每一股未被出售或注销的被没收股份，将成为以色列公司法定义的休眠股份，并且不会授予任何权利，只要这些股份归公司所有。
|
| 29. |
尽管如此，其股份已被没收的成员须有责任向公司支付在没收时就该等股份作出但未予支付的所有催缴款项，以及截至付款日期的利息，在所有方面的方式犹如该等股份尚未被没收一样，并须满足公司在没收时可能就该等股份强制执行的所有（如有的话）申索及要求，而不扣除或容许该等股份在没收时的价值。
|
| 30. |
股份的没收应涉及在没收股份时对公司的所有权益以及就该股份向公司提出的所有索赔和要求，以及被没收股份的成员与公司之间与该股份有关的所有其他附带权利和责任，但仅包括本条款明确保存的权利和责任，或过去成员的情况下所赋予或强加的法规所规定的权利和责任。
|
| 31. |
书面宣誓声明，声明声明人是公司的董事，而某股份已根据本条款被妥为没收，并述明该股份被没收的日期，与所有声称有权对该股份的没收产生不利影响的人相比，须为其中所述事实的确凿证据，而该声明连同公司就出售或处置该股份所给予的代价（如有的话）的收取，及交付予被出售或处分的人的盖章下的股份的所有权证明，即构成该股份的良好所有权，而该人须登记为该股份的持有人，并须解除在该出售或处分之前作出的所有催缴，且不须受购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不受其对该股份的所有权受任何作为的影响，与有关没收、出售、重新配发或处置股份的程序有关或与之有关的遗漏或不规范。
|
列恩
| 32. |
公司对以任何成员名义单独或与任何其他人共同登记的所有股份（未缴足的股份），就其单独或与任何其他人、对公司或与公司共同承担的债务、责任和约定，拥有第一和最高留置权，无论该等债务、责任和约定的支付、履行或解除期限是否已实际到达，而该留置权应延伸至不时就该等股份宣派的所有股息；但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。
|
| 33. |
董事可在其认为合适的时间及方式出售受任何该等留置权规限的股份，但不得出售，直至存在该等留置权的款项或其部分已或现时须予支付，或存在该等留置权所关乎的法律责任或业务须现时履行或解除为止，及直至已向该成员送达述明到期金额或指明责任或业务并要求付款或履行或解除的书面要求及通知，并发出违约出售意向通知，或该成员（如有的话）通过传送股份而有权，且在该通知后十四天内未能付款、履行或解除的人，由他或他们作出为止。
|
D-6
| 34. |
该等出售所得款项净额须用于或用于清偿应付公司的款项，或债务或业务（视属何情况而定），而余额（如有）须通过传送方式支付予成员或有权如此出售的股份的人（如有）。
|
| 35. |
在进行任何该等出售时（即在没收或取消有关留置权的赎回权及善意使用有关的权力后），董事可将买方作为股份持有人记入注册纪录册内，而买方无须确保购买款项的适用，亦不须因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。
|
股票认股权证到Bearer
36.
| (a) |
公司可在符合章程规定的情况下，就已缴足股款的股份发行认股权证（以下简称“认股权证”），述明持股人有权获得其中指明的股份，并可就该等认股权证所包括的股份以息票或其他方式提供股息的支付。董事可决定并不时更改发行认股权证的条件，特别是将发行新的认股权证或息票以代替一份磨损、污损、遗失或毁坏，或可交出认股权证的条件，以及就其中指明的股份而在名册上登记的持证人的姓名。认股权证持有人须受制于当时有效的条件，不论是在该认股权证发行之前或之后作出的条件。
|
不得发行新的认股权证或息票以代替已遗失或销毁的认股权证或息票，除非该认股权证或息票已被确定为令董事信纳该认股权证或息票已遗失或销毁。
| (b) |
认股权证赋予持股人包括在其内的股份的权利，该等股份以交付认股权证的方式转让，本章程关于股份转让、转让的规定不适用。
|
| （c） |
认股权证持有人可随时将认股权证存放于办事处或董事所指明的任何其他地方（如有的话），并在自存放之日起两个完整日届满后，而只要认股权证仍然如此存放，存款人即享有签署召集公司会议的申请的同等权利，以及在所举行的任何会议上出席并投票和行使会员的其他特权的同等权利，就好像他的名字是作为已交存认股权证所包括的股份的持有人而在注册纪录册内插入一样。认不超过一人为认股权证的存款人。
|
经事先书面通知两天后，本公司须将其存放的认股权证退还存款人。
| （d） |
在本条例另有明文规定的规限下，任何人不得作为持股权证的人，签署召集公司会议的申请，或出席公司的会议，或在公司的会议上投票，或行使任何成员的任何其他特权，而该人无权收到公司的任何通知。
|
但股份认股权证的持有人须为公司的成员，并在所有其他方面有权享有与其作为认股权证所包括的股份的持有人在登记册中被点名相同的特权和优势。
[已删除2013 ]
D-7
资本变动
| 37. |
公司股东大会可不时：
|
| (a) |
将其全部或任何股本合并、分割为金额大于其现有股份的股份；或
|
| (b) |
取消任何未获接纳或同意由任何人接纳的股份；或
|
| （c） |
将其股本或其任何部分分割成比其《公司章程》所确定的数额更小的股份，但须受规约条文的规限，以便在所产生的股份之间，该等股份中的一股或多股可根据实施该等分割的决议，在股息、资本、投票或其他方面相对于其他股份或任何其他股份方面获得任何优先或优势；或
|
| （d） |
以任何可被视为合宜的方式减少其股本及任何资本赎回储备基金，特别是行使第151条所授予的全部或任何权力 《公司条例》，或其任何法定修改。
|
| 38. |
公司可在适用法律的规限下，发行可赎回股份及赎回
|
资本增加
| 39. |
公司股东大会可不时（不论当时获授权的所有股份是否已发行完毕或当时已发行的所有股份是否已被悉数征召）以新股份的方式增加其股本；该等新股本须为该等金额并划分为该等各自金额的股份，并（受任何现有类别股份当时附带的任何特别权利的规限）进行该等优惠，递延或其他特别权利（如有），或受股东大会就该等增加作出决定所指示的有关股息、资本回报、投票或其他方面的条件或限制（如有）所规限。
|
| 40. |
【2013年修订】除本章程另有规定或依据本章程另有规定或发行条件另有规定外，任何新股本应视为公司原普通股股本的一部分，并应与原股本在支付催缴、留置、转让、转让、没收等方面遵守本章程的相同规定。
|
[已删除2013 ]
借贷权力
| 41. |
董事会可不时酌情安排公司为公司的目的借入或担保任何一笔或多笔款项的支付，并可按其认为合适的方式、时间及所有方面的条款及条件，特别是通过发行债券、永久或可赎回债权证、债权证股票或任何抵押、押记或承诺上的其他证券，为该等款项的偿还作出担保或订定条文，或，公司的全部或任何部分财产，包括目前和未来的单位未收回或已收回但暂时未支付的资本。
|
股东大会
| 42. |
[ 2013年修订】股东周年大会应在每个历年的时间内至少举行一次，但不得超过上一次股东周年大会举行后十五个月，并应在董事决定的地点举行。该等股东周年大会称为「普通会议」，而公司所有其他股东大会则称为「特别会议」。股东周年大会应接收并审议董事报告、损益表和资产负债表、选举董事、委任核数师及处理根据本章程或章程须在公司股东大会上处理的任何其他事务。
|
D-8
|
43.
|
[ 1998年修订。2013]根据以色列《公司法》，并在符合不时生效的章程规定的情况下，董事可在其认为合适的任何时候，应两名董事或当时在任的四分之一董事的要求或应一名或多名股东的要求，持有至少百分之五（5%）的已发行股份和百分之一（1%）的投票权或持有公司百分之五（5%）的投票权（以下简称："申购人"），应按照以下所述方式，向根据本条款的规定，特别是根据第53（a）条的规定，有权收到公司通知的成员召开特别会议。任何此类请求书必须说明召开会议的对象，由请求人签署，并必须存放在办公室。此类请购可能由几份相同形式的文件组成，每份文件由一名或多名请购人签署。董事未在该请求书交存之日起二十一天内着手召开会议的，要求召开会议的一方，如为股东，其表决权过半的那部分，可以自行召集，但会议召开时间不得超过提出该要求后三个月，并按照《公司法》的规定。
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【2013年修订】根据可能不时生效的章程规定，大会议程将由董事会决定，其中还将包括需要在上述特别会议上转换的议题。此外，一个或多个股东，在股东大会中持有百分之一（1%）的投票权，可以要求董事会将议题列入股东大会议程，前提是这些议题适合在股东大会上讨论。
44.
| (a) |
[ 1998年修订，2001年修订。2013]在符合不时生效的规约条文及本条文的规定下，公司将刊发有关股东大会的通知，指明会议的地点、日期及时间，如属特殊业务，则该等业务的一般性质，须按下文所述方式给予根据本条文的规定有权收取公司通知的成员。
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| (b) |
除不时生效的章程条文另有规定外，每当董事会被要求召开特别会议时，董事会应在通知指定日期的二十一天内召开该会议，但会议日期不迟于通知公布之日起三十五天。通知须以邮递或亲自送达的方式，向根据本条款的规定，特别是根据第53（a）条的规定，有权接获公司通知的每一名公司登记股东，向其在公司会员名册内所描述的地址或其为此目的以书面指定的其他地址发出。但意外遗漏向任何该等成员发出该等通知或任何该等成员未收到该等通知，不会使在任何该等会议上通过的任何决议或进行的任何程序无效。并且，经当时有权收到会议通知的所有成员同意，可以在较短的通知或不发出通知的情况下召开会议，一般以该成员批准的方式召开。这种同意可以在会议上给予，也可以在会议结束后追溯给予。
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| （c） |
有关任何股东大会的通知，如以一般方式指明将在股东大会上处理的事项的一般性质，或在不使下文规定的程序具有强制性的情况下，如指明将向股东大会提出的决议草案可在指定的时间内在指定地点查阅，则应视为适当和充分的通知。
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D-9
股东大会的议事程序
| 45. |
【1998年、2013年修订】任何股东大会不得处理任何事务，除非会议进行时达到法定人数出席。任何股东大会的法定人数应为亲自出席或委托代理人出席、持有或代表记录日期公司总表决权至少三分之一的2名成员。
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| 46. |
如自获委任举行股东大会的时间起半小时内未有法定人数出席，则该会议须按董事指定的相同时间及地点或任何时间及时间休会至下一星期的同日，并在致各成员的通知中说明，而如在该续会上，自获委任举行该会议的时间起半小时内未有法定人数出席，则须由两名亲自或委托代理人出席的成员为法定人数。
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| 47. |
主席（如有的话）在董事中选出，应主持每一次大会，但如无主席，或如在任何会议上，他不得在指定举行该次大会的时间后十五分钟内出席，或不愿代行主席职务，则应由出席的成员选出一名董事，如无董事出席，或所有出席的董事均拒绝担任主席，则应选出一名出席的成员担任会议主席。
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| 48. |
【1998年修订】主席可经出席任何达到法定人数的会议同意，并须在会议指示下，按会议所决定的地点不时休会。凡根据本条规定举行的会议休会七天或七天以上，根据本条款的规定，特别是根据第55（a）条的规定，有权收到公司通知的成员，应以与原会议相同的方式发出休会会议通知。除上述情况外，任何成员均无权获得任何休会通知或将在续会上处理的事务的通知。任何续会不得处理任何事务，但在续会开始时的会议上可能已处理的事务除外。
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成员投票
| 49. |
【1998年修正、2004年取代、2013年修正】除不时生效的章程条文另有规定外，公司任何股东大会的所有决议，包括但不限于修订公司组织章程大纲或本章程细则，如获出席该股东大会并亲自或委托代理人参与投票（不包括任何弃权票）的多数票持有人（合计）批准，即视为获通过。
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| 50. |
【1998年、2013年修订】在所有股东大会上，在该会议上付诸表决的决议应以举手表决的方式决定，会议主席宣布某项决议已获通过，或已获一致通过或特定多数通过，或失去或未获特定多数通过，即为结论性的，而在公司会议记录册中的这一大意的记项应为该项决议的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。如下文所述，投票也可以通过代理方式进行。
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| 51. |
[已删除 2013]
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| 52. |
[已删除2013 ].
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| 53. |
【1998年取代，2013年修订】在不违反《规约》规定的情况下（可能不时生效）：
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| (a) |
董事会可订定记录日期，以决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知及/或投票的股东（"会议"），该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得多于会议日期的二十一（21）天或少于四（4）天。尽管如此，在议程还包括《以色列公司法》第87（a）节所列议题的会议中，除非规约另有允许，否则记录日期不得超过会议召开前四十天（40）或不少于二十八天（28）.。确定有权获得该次会议通知或在该次会议上投票的股东的记录日期，应在该次董事会会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但规定董事会可为休会会议确定新的记录日期。
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D-10
| (b) |
每一成员对其持有的每一份额享有一票表决权。
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| 54. |
如果任何成员是疯子、白痴或非作曲家，他可以由他的委员会、接管人、馆长博尼斯或其他法律馆长投票，而这些最后提到的人可以亲自或通过代理人投票。
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| 55. |
如果两个或两个以上的人共同有权获得股份，则在对任何问题进行投票时，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括该股份的其他登记持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。
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| 56. |
【2013年修订】投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。代理人不需要是公司的成员。
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57.
| (a) |
委任代理人的文书须以通常通用表格或董事批准的表格以书面作出，并须由委任人或其妥为书面授权的代理人签署，或如委任人为法团，则法团须由其代表投票，并由法团妥为签署的文书委任。
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| (b) |
[已删除2013 ]
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| 58. |
根据代理文书的条款进行的投票，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销代理或已转让所投表决权的股份，仍应有效，除非在使用代理的会议或续会开始前已在办事处收到关于死亡、撤销或转让的书面暗示。
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| 59. |
委任代理人的文书，连同其签署所依据的授权书或其他授权书（如有的话）或该授权书的公证证明或正式副本，须存放于办事处或其他地方，不论是否在以色列或其他地方，由董事不时一般或在特定个案或类别个案中订明，在指定举行该文书所指名的人提议投票的会议或续会的时间前至少四十八小时；否则，如此指名的人无权就该事项投票；但任何委任代理人的文书自其签署之日起十二个月届满后均不有效。
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| 60. |
在符合章程规定的情况下，由当时有权在公司股东大会上投票的全体成员亲自或委托代理人签署的书面决议，与为通过该决议而妥为召开、举行和组成的股东大会所通过的决议一样有效和有效。
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| 61. |
会员将有权由其委任的多名代理人在公司会议上投票，但每名代理人须就委任会员所持有的不同股份而获委任。代表同一成员如此委任的每名代表，均有权按其认为合适的方式投票。
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| 62. |
任何人均无权在任何股东大会上投票（或算作其法定人数的一部分），除非他当时就其于公司的股份而须支付的所有催缴款项均已付清。
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D-11
董事
| 63. |
[ 2013年修订，2025年11月]公司董事会由不时以股东大会普通决议确定的董事人数组成，但不得少于两名，包括，如果需要，外部董事，或超过十一名。只要公司是公众公司，公司就不能被提名为公司的董事。
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| 64. |
董事应在公司年度股东大会上选举产生，任期至下届年度股东大会结束。年度股东大会未选举出董事的，召开该次会议时在任的董事应继续任职。任期届满的董事可以连选连任。
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| 65. |
[已删除2013 ]
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| 66. |
【2013年修订】董事的任期将自其获委任的日期开始-如股东大会所述，但股东大会可设定晚于股东大会日期的日期作为委任为公司董事的开始日期。
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| 67. |
【2013年修订】在不违反《公司法》规定的情况下，董事以董事身份，有权领取薪酬，并报销其在履行董事职责过程中发生的费用。
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| 68. |
【2013年修订】在《章程》规定的情况下，董事的职位应按事实出缺。
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| 69. |
【2013年修订】除章程条文另有规定外，任何董事不得因其职务而丧失担任任何职务的资格，或因在公司的任何其他职务或从公司为股东或以其他方式拥有权益的任何公司获得任何利润，或因作为卖方、买方或其他方式与公司订立合约而丧失任何该等合约的资格，或因董事以任何方式拥有权益而由公司或代表公司订立的任何合约或安排的资格，任何董事亦无须就任何该等职位所产生或仅因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而由任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司作出交代，但他的权益的性质必须由他在首次审议该合约或安排的董事会会议上披露（如果他的权益当时存在），或在任何其他情况下，在获得他的权益后的董事会第一次会议上披露。
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在此种个人利益披露后，除根据以色列公司法第271条规定的合同或安排外，董事无权作为董事参与就其与上述利益相关的任何合同或安排举行的既定董事会会议并参加投票。有个人利害关系的董事，如董事会主席确定需要他这样做，可到场解释合约或安排。然而，如果过半数董事有个人利益，董事会全体成员将有权参加上述董事会会议并参加表决，而该交易将须进一步获得公司股东的批准。关于董事是任何商号或公司的成员，并将被视为在与该商号或公司的所有交易中拥有权益的一般性通知，根据本条不应是充分的披露，每名董事均应就与该商号或公司的任何特定交易发出特别通知。
| 70. |
【2013年修订】公司可不时在股东大会上，增加或减少董事人数，但须始终遵守第六十三条的规定。
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71.
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【2013年修订】在董事会出现一名或多名空缺时，只要董事会至少由三名以上董事组成，持续董事可继续代理。然而，在余下的董事少于三名的情况下，可能不会容许余下的一名或多名董事仅为选举新董事而召开股东大会而行事
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D-12
| 72. |
【2013年修订】除章程条文另有规定外，董事可随时及不时委任任何其他人为董事，不论是否填补临时空缺或增补其人数。任何如此委任的董事须任职至该委任后召开的第一次股东大会，并可连选连任。
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| 73. |
【2013年修订】除章程条文另有规定外，公司可于股东大会上将任何董事在任期届满前免职，并委任另一名董事代替，但须给予被免职的董事向股东大会陈述其情况的合理机会。经如此委任的人，只须在其所获委任的人若未被免职本应任职的期间内任职。
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| 74. |
[ 2013年修订，2025年11月]只要公司根据以色列公司法是一家公众公司，公司应,按要求，至少有两名外部董事，如以色列公司法所定义，其中至少一名必须是具有会计和财务专业知识的董事，其余人员具有根据以色列公司法第240条颁布的条例所定义的专业资格。
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总统
| 75. |
董事会可不时委任一名或多于一名人士为公司总裁或总裁，不论是否有固定任期或不受任何时间限制，而董事会可不时罢免或解除该等人士的职务（但以任何该等人士与公司之间的任何协议的规定为限），并委任另一名或多于一名人士为其地方。
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| 76. |
董事可不时委任一名或多于一名副总裁履行某些职能，以执行总裁授予他（他们）的职责。
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| 77. |
【2013年修订】在符合章程条文的规定下，董事可不时授予或转授当时任职的总裁其认为适当的董事会权力及职责，并可在其认为有利的期间及为该等目的及受该等条件及限制规限下转授该等权力，并可在有或无放弃董事就该等权力及其全部或部分代替其权力的情况下转授该等权力，并可不时全部或部分撤销、取消及更改该等授权。
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| 78. |
【2013年修订】在不违反章程规定（可能不时生效）的情况下，总裁的薪酬应由公司薪酬委员会、董事和股东大会以特别多数批准，根据以色列公司法的定义和要求，同时考虑到他与公司之间的任何协议，并可能以工资或佣金或利润分享或其组合的形式全部或部分批准。
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| 79. |
[已删除2013 ]
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| 80. |
【2013年修订】在符合章程规定的情况下，公司可选举同一人担任总裁及董事会主席。
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董事的行为和权威
| 81. |
【2013年修订】董事会的权力和职责由《公司法》规定，但须遵守本条款的规定以及公司在股东大会上不时通过的与本条款一致的任何条例或决议，但该等条例或决议不得使任何先前由董事会作出或根据董事会的决定作出的、如果该等条例或决议未获通过本应有效的作为失效。
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| 82. |
【2013年修订】在符合章程规定的情况下，董事可为发送公司业务而共同开会，并可将其会议延期，并视情况以其他方式加以规管。董事可以随时召集董事会会议。董事会派发业务的法定人数应由董事决定，如未如此决定，则应为董事过半数。
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D-13
| 83. |
【2013年修订】经当时在任的全体董事签署或以其他方式批准的书面决议，其效力和效力与董事会在正式召开和召开的董事会会议上通过的决议相同，但有权参加该决议并对其进行表决的全体董事同意不召集同一事项。
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| 84. |
【2013年修订】除章程条文另有规定外，每名董事均有权在董事会的任何会议上由另一名董事或由其委任的另一人（非法团）代表及投票，而该人须在一次会议或另一指明期间内担任其候补，或直至发出取消委任的通知为止。为了获得提名，候补董事必须有资格根据以色列公司法被任命为董事。每名候补董事的票数应相当于委任他为候补董事的人数，如他本人是董事，则除他本人的投票外，他还应拥有该票数。候补人选应以书面形式作出。一名董事可委任两名候补委员。但同一董事的两名候补委员出席董事会会议的，只有其中一人有权在会上投票表决。须注意的是，委任董事会候补董事，并不解除提名董事作为董事的责任。
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| 85. |
【2013年修订】董事在任何时间缺席以色列，有权在此期间获得董事会任何会议的7天通知，但须通知公司该通知应发送至的地址。此类通知应通过传真、电子邮件、电传、电报或电传复印机发送。
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86.
| (a) |
【2013年修订】董事会将为其会议选举一名主席并确定其任期，除非另有决定，主席应每年选举一次。在未选出主席的情况下，如主席未能出席会议15 在规定的召开时间分钟后，由其余董事推选一名出席会议的董事担任会议主席。
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| (b) |
董事会会议上出现的一切问题，均应以过半数票决定。如联邦选举委员会的票数相等，则会议主席应拥有进一步或决定性的投票权。
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| 87. |
出席达到法定人数的任何董事会会议，均有权行使当时投入董事或由董事定期行使的全部或部分权力、授权书和酌处权，
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| 88. |
【2013年修订】在符合章程规定的情况下，董事会可将其全部或部分权力转授各委员会，视其认为适当，并可不时撤销该转授。如此设立的任何委员会，在行使授予其的权力时，必须遵守董事会不时发出的所有指示。
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由两名或两名以上成员组成的任何该等委员会的会议和议事程序，除《公司法》或董事会另有规定规范该等委员会的会议（以下："董事会委员会").
| 89. |
在任何董事会会议、董事会委员会或任何以董事身份行事的人作出的所有善意作为，即使事后可能发现该会议的参与者或其中任何一人或任何以上述方式行事的人的委任有某些缺陷，或他们或其中任何一人或任何以上述方式行事的人，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如并无该等缺陷或取消资格一样。
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D-14
| 90. |
【2013年修订】董事会及董事会各委员会应安排备存以下适当会议记录：
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| (a) |
出席董事会任何一次会议和董事会某委员会任何一次会议的全体董事的姓名；
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| (b) |
公司股东大会、董事会会议和董事会会议委员会的全部决议和议事情况。
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上述任何会议记录，如看来是由会议主席或下一次会议的主席签署，均应构成其中所记录事项的表面证据。会议记录应自相关会议召开之日起保存七（7）年。
| 91. |
【2012年修订】在不违反《规约》规定的情况下，在以色列举行的任何董事会会议上或其后因此而进行的所有善意行为均应有效，尽管在会议召开时缺席以色列的董事未收到关于召开会议的通知。
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分支机构登记册
| 92. |
【2013年修订】在符合并按照章程的规定以及根据章程发布的所有命令和条例的情况下，公司可安排将分支机构登记册保存在董事会认为合适的以色列境外任何地方，并且在符合所有适用的法律要求的情况下，董事会可不时就保存此类分支机构登记册采用其认为合适的规则和程序。
|
秘书
| 93. |
董事会可不时委任一名其认为合适的公司秘书，并可委任一名临时助理秘书，该临时助理秘书须在其委任的任期内担任秘书。
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签字权-邮票及印章
94.
| (a) |
代表公司签署并因此具有约束力的授权应由董事会不时作出和授予。公司应至少拥有一枚橡皮图章。如果一起出现在其盖章或印有印记的名称（例如支票）之后，公司应受上述被任命者的签名约束。
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| (b) |
董事会可规定盖章。董事会有此规定的，还应当对其安全保管作出规定。除非经董事会授权并在获授权代表公司签署的人在场的情况下，否则不得使用该印章，该人应签署每一份加盖该印章的文书。
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股息
| 95. |
【2013年修订】在符合规约规定的情况下，并在符合任何特别类别股份所附带的任何优惠、递延、合资格或其他权利、特权或条件的情况下，就股息而言，公司可用于支付股息和决议分配的利润，应按分别按其面值缴足或贷记为缴足的金额的比例用于支付公司股份的股息，但在催缴前除外。除非发行股份的条件另有规定，就某一期间内未缴足的股份而派发股息的所有股息，须按上述期间任何部分的股份面值所支付或贷记为已支付的金额（按比例）按比例支付。
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D-15
| 96. |
【2002年取代，2013年修正】公司董事会在受章程所载任何限制的情况下，可根据股东在利润中的权益，以现金或股票形式向其宣派和支付股息，并可确定支付时间。
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| 97. |
[已删除2013 ]
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| 98. |
股份转让不得在该等转让后及该等转让登记前传递对其宣派的任何股息的权利。
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| 99. |
宣派任何股息的通知，须按以下规定的方式给予记名股份持有人。
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| 100. |
【2012年修订】除章程条文另有规定外，除非另有指示，否则任何股息可藉支票或认股权证支付，或透过邮递方式寄往会员或有权人士的注册地址，或如属联名登记持有人，则就联名持股向名册上首次点名的其中一人支付。每份该等支票须按寄往的人的命令支付。在宣布股息的日期，其姓名出现在成员名册上的人作为任何股份的拥有人，或在联名持有人的情况下，任何一名该等联名持有人的收据，即为公司就该等股份支付的所有款项的良好解除。所有于宣派后一年内仍未申领的股息，可由董事为公司利益进行投资或以其他方式使用，直至申领为止。任何未支付的股息或利息不得作为对公司的利息
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Special Payment and Capitalization of Profits
| 101. |
【2002年取代，2013年修正】在符合章程规定的情况下，董事会一经宣布，可通过分配公司特定资产或通过分配公司或任何其他公司的缴足股份、债权证、债权证股票或任何其他证券或以任何一种或多种此类方式全部或部分支付股息。
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| 102. |
【2013年修订】在符合章程条文的规定下，经董事会建议并经公司普通决议案批准，公司-
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| i. |
可以使构成公司未分割利润一部分的任何款项、投资或其他资产、备用金的贷项、或赎回资本的备用金的贷项，或在公司手中并可用于支付股息的款项、投资或其他资产，或代表发行股份收到的溢价并贷记股份溢价账户的款项、投资或其他资产，资本化并在以股息方式按相同比例分配而有权获得的股东之间分配，或仅分配予股东的某一部分，而不分配予将由股东大会根据其有权作为资本而决定的其他股东，或可能导致代表该等股东使用该等资本化基金的任何部分，以按决议规定的面值或溢价全数缴付任何未发行的股份或债权证或债权证股票或公司的任何其他证券，而该等股份或债权证或债权证股票或公司的任何其他证券须据此分配，或以全数或部分付款方式分配，任何已发行股份或债权证或债权证股票的未赎回负债；及–
|
| ii. |
可能导致此类分配或付款被该等股东接受，以完全满足其在上述资本化金额中的权益。在为资本化利润分配股份时，所有成员应获得一个类别的股份——无论该类别在此之前存在还是为此而创建；或者，每个股东应根据股东大会的批准获得授予其从利润资本化中获得股份权利的同一类别的股份，或任何其他类别的股份或几类股份的组合。
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| 103. |
[已删除2013 ]
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| 104. |
【2013年修订】为使第100条下的任何决议充分生效 和101 董事会可以在其认为合宜的情况下解决可能出现的与分配有关的任何困难，特别是可以在如此固定的价值的基础上确定分配给任何成员的价值，或确定可以忽略面值低于一个新以色列谢克尔的部分，以调整所有各方的权利，并可以归属任何此类现金、股份、债券，董事会认为合适的有权获得股息或资本化基金的人的信托的债券股票或特定资产。
|
D-16
账户
| 105. |
【2013年修订】董事会应根据章程和任何其他适用法律的规定安排备存准确的账簿。该等账簿须备存于公司的注册办事处或董事会认为合适的其他地方，并须随时开放予所有董事查阅。除章程条文另有规定外，任何成员，非董事，均无权查阅公司的任何帐目或簿册或其他类似文件，除非法律授予或董事会授权或公司普通决议授权。
|
| 106. |
每个会计年度至少对公司账目进行一次审计，并由一名或多名具有适当资格的审计师证明损益表和资产负债表的正确性。
|
| 107. |
本公司核数师的委任、权限、权利及义务，由适用法律规管.
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通知
| 108. |
【2013年修订】在不违反《规约》规定的情况下：
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| (a) |
任何通知或其他文件可由公司亲自送达任何会员，或以预付挂号邮件（如寄往以色列境外的地方，则为航空邮件）寄往该会员，寄往其在会员名册中所述的地址或其为接收通知和其他文件而可能以书面指定的其他地址，并连同在以色列出版的两份日报上刊登。任何书面通知或其他文件应被视为已在寄出后四十八（48）小时送达（如寄往某一地点，或寄往以色列境外某一地点，则为七（7）天），或在收件人实际收到时，如早于寄出后的四十八（48）小时或七天（视情况而定），或在实际亲自递交时，送达该成员（或秘书或主席），但前提是，上述通知或其他文件可按上述方式以电报或电传方式发送并以挂号信方式确认，该通知应视为已发出二十四（24） 在该等电报或电传发出后数小时或该会员（或公司）实际收到时，以较早者为准。如果一份通知实际上是由收件人收到的，则应视为在收到时已妥为送达，尽管该通知的地址有缺陷或在某些方面未遵守本条的规定。
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| (b) |
除非不记名认股权证另有规定，否则该等认股权证的持有人无权收到公司任何股东大会的通知，而公司并无义务向凭藉交付股份而有权获得股份的人发出股东大会通知，除非该人已妥为注册为会员。
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| （c） |
就任何人共同有权享有的任何股份而言，须向成员发出的所有通知，须予在成员名册中名列第一的该等人中的任何一人，而如此发出的任何通知，即为向该等股份的持有人发出的足够通知。
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| （d） |
任何会员的地址未在会员名册内描述，且不得以书面指定接收通知的地址，均无权收到公司的任何通知。
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D-17
| （e） |
任何按照本条款送达或以公布方式送交任何成员的通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作就其所持有的任何股份（单独或与其他人共同）妥为送达或送交，直至另有人代替他登记为该等股份的持有人或共同持有人，而该送达或送交即为送达或送交其继承人、遗嘱执行人的足够送达，管理人或受让人以及对该份额感兴趣的所有其他人（如有）。
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| （f） |
凡规定须发出特定天数的通知或延长任何期间的通知，送达日期须计算在该天数或其他期间内。
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| （g） |
[ 1998年新增]为避免任何疑问，会员根据本条款收到与召开股东大会有关的任何通知的权利应按第53（a）条确定。
|
重建
| 109. |
在符合法规条文的规定下，在任何出售公司的承诺时，董事或清盘清算人如获授权，可接受任何其他公司的缴足或部分缴足股份、债权证或证券，不论当时已有或将成立的以色列或外国公司，以购买公司全部或部分财产，而董事（如公司利润允许）或清算人（在清盘时）可分配该等股份或证券或公司的任何其他财产，成员之间，在没有变现的情况下，或为其归属受托人，任何可就现金、股份或其他证券、利益或财产的分配或拨款作出规定，但不按照成员作为公司的出资人的严格合法权利，并就任何该等证券或财产按会议批准的价格和方式进行估值作出规定，所有股份持有人均须接受并受如此授权的任何估值或分配的约束，并放弃与此有关的所有权利，除非公司被建议清盘或正在清盘过程中，否则根据规约条文所规定的法定权利（如有的话）不能被这些礼物更改或排除.
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赔偿和保险
| 110. |
【取代2004年、修正2013年】
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| (a) |
在符合章程规定的情况下，本公司获授权赔偿其董事及其他职位持有人（统称"官员们"），正如《公司法》第1节所定义，在《公司法》允许的最大范围内，就以下详述的任何责任、付款或费用，因高级职员以公司高级职员身份采取的作为（或不作为）而强加于高级职员或由其支出的任何责任、付款或费用。
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| (b) |
公司可追溯性赔偿高级人员因凭藉其为公司高级人员而作出的作为而对该高级人员施加的债务或开支：
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| (1) |
一项判决（包括经法院批准的妥协判决或仲裁决定）对一名官员施加的有利于另一人的金钱赔偿责任；
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| (2) |
合理 法律 费用，包括律师费，（i）该人员因主管当局对该人员提起的调查或诉讼而支出的费用，但前提是该调查或诉讼在没有对该人员提出起诉的情况下结束，并且（a）在没有施加任何金钱责任以代替刑事诉讼的情况下结束，或（b）在施加金钱责任以代替刑事诉讼的情况下结束，但与不需要证明犯罪意图的刑事犯罪有关，或（ii）该人员在任何金钱制裁方面支出的费用；
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D-18
| (3) |
对因违规行为而受伤的另一人施加于该官员的金钱义务，这一术语在《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条中定义。
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| (4) |
高级职员就《证券法》第8-C、8-D或9-A章下的任何诉讼或任何金钱制裁所支出的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
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| (5) |
合理 法律 费用，包括该高级职员在公司以其名义或由他人对他提起的诉讼中招致或被法院指控的律师费，或在他被认定无罪的刑事诉讼中，或在他被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中；
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| (6) |
任何其他责任、付款或开支，而公司可根据塑像向其高级职员作出赔偿。
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公司可在以下任一情况下提前承诺对其高级职员进行赔偿：
| (1) |
由判决（包括经法院批准的折衷判决或仲裁决定）施加于某高级人员的有利于另一人的金钱赔偿责任，条件是该承诺仅限于董事会认为在授予赔偿承诺时可以预见的事件类型，以及董事会在案件情况下确定为合理的金额。
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| (2) |
允许公司就上文第110（b）（2）-（6）条所述的债务或开支向其高级职员作出赔偿的条文。
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无论如何，公司将向公司所有高级人员支付的赔偿总额（除从保险公司收到的金额外，如有），在任何情况下，合计不得超过公司股东权益的25%，根据公司最近一期合并财务报表，在支付赔偿之日前。
| （c） |
在符合《公司法》规定的情况下，公司可订立高级人员责任保险协议，以承担因高级人员以公司高级人员身份实施的作为（或不作为）而将施加于高级人员的任何责任，具体如下：
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| (1) |
违反对公司或任何其他人的注意义务；
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| (2) |
违反对公司的信托责任，条件是该高级职员的行为是善意的，并有合理理由假定该行为不会对公司造成任何损害；
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| (3) |
为了另一个人的利益，将强加给该官员的金钱义务。
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| (4) |
对因违规行为而受伤的另一人施加于该官员的金钱义务，这一术语在《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条中定义。
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| (5) |
有关人员就根据《证券法》H-3、H-4或I-1章进行的任何法律程序或就任何金钱制裁而支出的开支，包括合理的诉讼开支，以及包括律师费。
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| （d） |
在符合《公司法》规定的情况下，公司获授权为任何非高级人员购买保险或赔偿，包括但不限于公司的任何雇员、代理人、顾问或承包商。
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[已删除2013 ]
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D-19
风力发电־向上
| 111. |
如公司须清盘，不论是否自愿清盘，清盘人可在特别决议的制裁下，在成员之间以实物分割公司资产的任何部分，并可在同样的制裁下，为成员的利益，将公司资产的任何部分归属于该等信托的受托人，由具有同样制裁的清盘人认为合适。制裁任何该等分立的决议也可制裁不是根据成员的合法权利的分立，并可授予任何类别的成员特别权利，但如任何决议须通过，制裁不是根据成员的合法权利的任何分立，则任何将因此而受到损害的成员应享有异议权，以及附属权利，犹如该决议是根据第334条通过的特别决议一样 的《公司条例》。
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| 112. |
[ 2013年新增]公司可以将合理的金额捐赠给有价值的事业，即使此类捐赠不在业务考虑范围内，作为董事会或公司总裁不时认为合适的。
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D-20