美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条
报告日期(最早报告事件日期):2026年4月17日
阿卡迪亚不动产信托
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
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| (州或其他成立法团的司法管辖区) | (委员会文件编号) | (I.R.S.雇主识别号) |
Rye,New York 10580
(主要行政办公地址)(邮编)
(914) 288-8100
(注册人的电话号码,包括区号)
(前名称或前地址,如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务,请选中下面的相应框:
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根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》规则14d-2(b)进行的启动前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
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根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c))规则13e-4(c)进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条登记的证券:
| 各类名称 | 交易 符号 |
交易所名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
2026年4月17日,Acadia Realty Limited Partnership,a Delaware limited partnership(“运营合伙企业”)、其普通合伙人阿卡迪亚不动产信托、a Maryland real estate investment trust(“公司”)以及运营合伙企业的某些子公司作为共同借款人,与Bank of America,N.A.作为行政代理人(“行政代理人”)、富国银行银行、National Association、美国制商银行、Truist Bank、PNC Bank、National Association作为银团代理,BoFA Securities,Inc.和富国银行 Securities,LLC作为联席账簿管理人,BoFA Securities,Inc.、富国银行 Securities,LLC、美国制商银行、Truist Securities,Inc.和PNC Capital Markets LLC作为联席牵头安排人,Citizens Bank,N.A.、摩根大通 Bank,N.A.和TD Bank作为文件代理,以及贷方和信用证签发方均为其牵头安排人。第四次经修订及重述信贷融通修订及重述由同一方于2024年4月15日订立的第三次经修订及重述信贷协议(经修订,“现有信贷融通”)。
第四次经修订和重述的信贷融资将5.25亿美元的循环信贷融资(“循环融资”)的期限从2028年4月15日延长至2030年4月17日(另有两个六个月的延期选择),其中包括签发金额不超过6000万美元的信用证的能力。第四次修订和重述的信贷便利还提供新的1.375亿美元定期贷款(“定期贷款A-3”),到期日为2031年4月17日,并将到期日为2028年4月15日的现有定期贷款4.00亿美元增加到到期日为2031年4月17日的5.125亿美元(“定期贷款A-1”,与定期贷款A-2(定义见下文)和定期贷款A-3合称“定期贷款便利”)。与现有信贷便利类似,第四次修订和重述信贷便利包括2.50亿美元的定期贷款便利,到期日为2030年5月29日(“定期贷款A-2”)。第四次修订和重述的信贷安排具有手风琴功能,可根据运营伙伴关系的选择将其容量增加到高达20亿美元,但须遵守某些惯例条件。
本公司及经营合伙的若干附属公司为经营合伙在第四次经修订及重述信贷融资项下的义务的担保人。在获得标普至少BBB-的信用评级或穆迪至少Baa3的信用评级之前,每家拥有纳入计算财务契约合规性的物业的子公司将被要求成为第四次修订和重述信贷安排下的担保人。
循环融资和定期贷款融资下的借款将根据经营合伙企业的选择,按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上适用的保证金或按基准利率加上适用的保证金产生利息。基准利率为(i)联邦基金利率加0.5%、(ii)美国银行最优惠利率、(iii)一个月期限SOFR加1%和(iv)1%中最高。适用的保证金是基于(i)由公司杠杆比率确定的定价水平,或(ii)由公司债务评级确定的定价水平的年利率百分比,前提是经营合伙企业在获得标普至少BBB-的信用评级或穆迪的Baa3的信用评级后,做出不可撤销的信用评级选择。截至结算日,(i)就循环信贷融资而言,SOFR贷款的适用保证金为1.00%,基准利率贷款的适用保证金为0.000%;(ii)就定期贷款A-1和定期贷款A-3而言,SOFR贷款的适用保证金为1.15%,基准利率贷款的适用保证金为0.15%;(iii)就定期贷款A-2而言,SOFR贷款的适用保证金为1.20%,基准利率贷款的适用保证金为0.20%。
经营合伙企业有权终止或减少任何融资项下未使用的承诺,而无需支付罚款或溢价。
第四次经修订和重述的信贷融资须遵守包括金融契约在内的多项惯常限制性契约。第四次修订和重述的信贷便利还包括对股息支付和分配的某些限制,以及其他惯常的肯定和否定契约。
上述第四次经修订及重述信贷融资的摘要并不完整,而是通过参考第四次经修订及重述信贷融资的全文对其进行整体限定,其副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.1附后,并以引用方式并入本文。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定. |
本报告关于表格8-K的第1.01项下列出的信息特此通过引用并入本第2.03项。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
(d)展品
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Acadia Realty Trust | ||
| 日期: | (注册人) | |
| 2026年4月20日 | ||
| 签名: | /s/John Gottfried | |
| 姓名: | John Gottfried | |
| 职位: | 执行副总裁兼首席财务官 | |