根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-275686

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的某些我们的股东或其允许受让方（“出售股东”）不时要约和出售最高不超过10,150，517股普通股（“可登记证券”）（每股面值0.01美元）（“普通股”）的ASP Isotopes Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）。

根据本招股章程代表售股股东登记转售的可登记证券包括由若干机构及其他认可投资者及公司若干董事在2023年10月26日结束的普通股私募中购买的9,677，935股普通股（“私募”）和在私募结束时向配售代理发行的472,582股普通股。在此次私募中，公司以约910万美元的总现金对价发行和出售了总计9,952，510股普通股，具体如下：（i）以每股0.9 105美元的购买价格向投资者提供8,459，093股普通股，（ii）以每股0.95 48美元的购买价格向投资者提供1,190，239股普通股，以及（iii）以每股0.96美元的购买价格向董事提供303,178股普通股。

可注册证券是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节的注册要求豁免以及据此颁布的条例D第506条规则向出售股东发行的。我们正在登记可登记证券的要约及转售，以满足日期为2023年10月26日的该特定登记权协议（“登记权协议”）的规定，据此，我们同意登记可登记证券的转售。

我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会收取出售股东出售注册证券所得的任何收益。

本招募说明书中确定的出售股东可以不定期通过公开或非公开交易以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格提供可登记证券。然而，代表售股股东登记可登记证券并不一定意味着任何售股股东将根据本登记声明或在近期任何时间要约或出售其股份。我们在第47页题为“分配计划”的部分提供了有关出售股东如何出售其可注册证券的更多信息）。

售股股东将支付与出售可登记证券有关的所有承销折扣和销售佣金（如有）。我们已同意支付与本登记声明有关的某些费用，并就某些责任对出售股东和某些相关人员进行赔偿。截至本招股章程日期，概无任何承销商或其他人士获委聘为出售本招股章程内的可注册证券提供便利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ASPI”。2023年11月28日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.99美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此受到降低的上市公司报告要求的约束。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。

投资我们的普通股涉及高度风险。有关这些风险的更多信息，请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”以及通过引用并入本文的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股章程日期为2023年11月28日

2

目 录

页

关于这个前景

4

前景摘要

5

风险因素

14

关于前瞻性陈述的特别说明

40

市场、行业和其他数据

41

定向增发

42

出售股东

43

收益用途

45

分配计划

46

股息政策

47

商业

48

资本股票说明

67

有资格未来出售的股份

71

法律事项

71

专家

71

在哪里可以找到更多信息

72

以引用方式纳入的信息

72

3

关于这个前景

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东或其允许受让方（“出售股东”）持有的特拉华州公司ASP Isotopes Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的要约和转售最多总计10,150，517股普通股（“可注册证券”），每股面值0.01美元（“普通股”）。根据本招股章程代表售股股东登记转售的可登记证券包括由若干机构及其他认可投资者及公司若干董事在2023年10月26日结束的普通股私募中购买的9,677，935股普通股（“私募”）和在私募结束时向配售代理发行的472,582股普通股。在此次私募中，公司以约910万美元的总现金对价发行和出售了总计9,952，510股普通股，具体如下：（i）以每股0.9 105美元的购买价格向投资者提供8,459，093股普通股，（ii）以每股0.95 48美元的购买价格向投资者提供1,190，239股普通股，以及（iii）以每股0.96美元的购买价格向董事提供303,178股普通股。

您应仅依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本文的信息。我们和售股股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何招股章程补充或其修订并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或向其作出该等要约或向其作出该等要约的任何人出售要约或要约购买要约的招揽。您不应假定本招股说明书所载或以引用方式并入本文的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，可注册证券可能被发售和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书所载的任何信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有冲突，则应依赖该等招股章程补充文件中的资料，但如该等文件之一的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在任何情况下，交付本招股章程或根据本招股章程分发可注册证券，均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语是指ASP Isotopes Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司。

4

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细介绍的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分，任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的文件，包括我们的于2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，我们的于2023年5月19日向SEC提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度报告，我们的于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，以及我们的截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年11月14日向SEC提交。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读所有这些文件，尤其是风险因素和我们的财务报表以及通过引用包含或并入本文或其中的相关说明。除非文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语均指ASP Isotopes Inc.及其合并子公司。对“卖出股东”的提法，是指本招股说明书中提到的卖出股东。

我们的公司结构和子公司的所有权如下表所示：

背景

我们于2021年9月在特拉华州注册成立，以收购与使用ASP技术生产Mo-100相关的资产并许可知识产权。空气动力分离技术起源于上世纪80年代的南非铀浓缩计划，ASP技术是由Klydon的科学家在过去18年中开发的。在Klydon的测试中，ASP技术已证明在富集氧-18和硅-28方面的功效和商业可扩展性。2022年7月，ASP Isotopes英国有限公司作为被许可人与作为许可人的Klydon签订许可协议，根据该协议，ASP Isotopes英国有限公司从Klydon获得使用、开发、修改、改进、分包或再许可与ASP技术相关的某些知识产权的独家许可，用于生产、分销、营销和销售使用ASP技术生产的所有同位素（“Klydon许可协议”）。2023年4月，公司完善了债务确认协议项下的权益，根据该协议，公司从Klydon获得特定知识产权（“Klydon和解”）。该公司现在认为它拥有与ASP技术相关的所有知识产权。未来的同位素生产仅限于核供应国集团成员国。我们没有产品被批准用于商业销售或现有客户，迄今为止没有产生任何收入。我们尚未展示使用ASP技术以商业规模生产同位素的能力。

我们的策略

我们的目标是开发技术和工艺，如果成功，将允许生产可能用于医疗同位素、核能或其他行业的同位素。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

·

完成开发和调试我们在南非比勒陀利亚的同位素浓缩设施。

·

展示了使用ASP技术生产碳-14、硅-28、钼-100等同位素商业数量的能力。

·

引入采用ASP技术生产的Mo-100作为TC-99m的替代和潜在更便捷的生产路线。

·

继续确定其他同位素的潜在承购客户和战略合作伙伴，并在受益于低能源成本的地理区域开始建造额外的同位素生产设施。

·

展示了使用Quantum Enrichment生产诸如Ytterbium-176和高含量低浓缩铀（HALEU）等同位素的能力，并满足了对新一代HALEU燃料小型模块化反应堆和先进反应堆设计的预期需求，目前正在开发用于商业和政府用途。

·

向下游发展公司核药业务，更多服务于放射性药物市场。这将使该公司受益于我们低成本生产医用同位素所推动的有利经济。

6

最近的事件和重要里程碑

有关PET Labs的股份购买协议

于2023年10月30日，我们与Nucleonics Imaging Proprietary Limited（一家在南非共和国注册成立的公司）（“卖方”）订立股份购买协议，内容有关买卖Pet Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（一家在南非共和国注册成立的公司（“PET Labs”）的已发行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性药物运营公司，致力于核医学和放射性药物生产科学。

根据购买协议，我们已同意向卖方购买PET Labs已发行股本中的51股普通股（“首次销售股份”）（占PET Labs已发行股本的51%），而我们拥有向卖方购买PET Labs已发行股本中剩余49股普通股（“期权股份”）（占PET Labs已发行股本的剩余49%）的选择权。我们同意向卖方支付总计2,000，000美元的首次销售股份，其中总计500,000美元将在首次销售股份的销售完成时支付，1,500，000美元将在协议日期起计的一个日历年后按要求支付。如果我们行使购买期权股份的选择权（该选择权可自协议日期起至2027年1月31日行使，前提是首次销售股份已全额支付），我们已同意为期权股份支付额外的2,200，000美元。

公司自有ASP工厂

2021年10月和2022年7月，我们在南非比勒陀利亚收购了两个不完整的ASP工厂。2021年9月，我们从包括南非不扩散委员会在内的核监管机构获得了必要的许可证，以完成核电站的建设。2023年3月，我们完成了第一个工厂的建设和投产，该工厂能够富集光同位素。截至本招股章程日期，我们在该设施雇用22名员工。我们预计将在2024年上半年完成第二座更大的多同位素富集工厂的建设和投产。

供应联系人

2023年7月，我们与一家美国客户签订了供应协议，以供应一种高度浓缩的金属。这份合同价值900万美元，我们预计将在2024年实现。2023年9月，我们收到了这份合同约90万美元的预付款。

2023年7月，我们与一家美国小型模块化反应堆公司签订了供应HALEU的谅解备忘录（MOU）。谅解备忘录的重点是在客户的资金支持下正式开展合作，以开发HALEU生产设施。

2023年6月，我们与一家加拿大客户就碳-14的供应签订了多年供应协议，碳-14将由我们于2023年3月完工的设施生产。客户将以二氧化碳气体的形式供应碳-14。然后，我们将根据我们于2023年6月与客户签订的化学品转化合同将二氧化碳气体转化为甲烷。然后，我们将根据同样于2023年6月与客户签订的收费协议将甲烷浓缩至85%以上的C-14。最后，我们将根据化学品转化合同将富集的甲烷转化回富集的二氧化碳。收费协议的最低“照付不议”金额约为每年250万美元，有银行保函支持。2023年9月，我们与同一客户签订了一份谅解备忘录（MOU），将目前储存在加拿大境内核场址的钚和氚分开。本谅解备忘录的时间安排和商业影响取决于双方未来的协议。

2022年11月，我们的全资子公司ASP Isotopes Guernsey Limited（“ASP Guernsey”）与Klydon（Proprietary）Ltd（“Klydon”）就Klydon与北京BRICEM Science and Technology Co. Ltd.（“BRICEM”）于2021年8月签订的每年最高2700万美元的高浓缩钼-100的25年供应协议（“2021年8月采购协议”）订立了经修订的协议。根据经修订的协议，Klydon将其在2021年8月采购协议下的所有权利转让给ASP Guernsey。

克莱登协议

2021年11月1日，ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Ltd（“ASP South Africa”）与Klydon（Proprietary）Limited（“Kyldon”）作为承包商订立合同，根据该合同，Klydon将向ASP South Africa供应完整的交钥匙同位素浓缩装置（“交钥匙合同”）。除其他外，Klydon要求开展或执行的活动包括控制在Molybdos商业救援拍卖中获得的资产和设计同位素富集设施；提供建造所需的组件、设备和劳动力；同位素富集工厂的安装、测试和调试；获得所有必要的批准，监管授权和其他运营工厂所需的同意；为当地ASP南非人员提供培训，使他们能够在未来运营工厂；并就要求达到的工厂绩效目标提供保证。

Klydon履行了交钥匙合同规定的部分服务；然而，服务不完整，许多服务未能在规定的时间范围内完成。因此，Klydon与ASP South Africa签订了日期为2022年11月30日的债务确认协议，据此，Klydon（i）同意将其资产（“质押资产”）质押给ASP South Africa，以确保其在2022年12月31日之前履行交钥匙合同，并且（ii）承认如果ASP South Africa未能履行，其将遭受6,050，000美元（“损害金额”）的损害。根据债务确认协议，如果Klydon未能履行，质押资产将作为Klydon支付损害赔偿金额的义务的抵押品。同样在2022年11月30日，ASP South Africa与Klydon订立担保契据协议，据此，如果Klydon未能在2022年12月31日前完成其在交钥匙合同项下的义务，Klydon对质押资产的任何性质的所有权利和任何性质的权益将转让给ASP South Africa。Klydon未能在2022年12月31日前完成其在交钥匙合同项下的义务。然而，该公司直到2023年4月4日才完善其在这些资产中的权益。公司不认为Klydon所欠款项可以变现，公司也不知道任何追偿付款的时间。因此，在2023年4月4日之前的任何时间均未记录应收损失追偿款。

2023年4月4日，公司完善了债务确认协议项下的权益，根据该协议，公司从Klydon获得特定知识产权（“Klydon和解”）。此外，该公司还收购了Klydon在四个不活跃实体中的权益，并且正在解散过程中。公司已得出结论，Klydon和解在ASC805项下入账，业务合并作为一项资产收购，因为收购的资产集中在来自关联方的单一可识别资产中。结合Klydon和解，公司在和解时记录了用于清偿所欠Klydon的所有负债的额外实收资本增加，总额为626,223美元。

7

我们的策略

完成开发和调试我们在南非比勒陀利亚的浓缩设施。

我们打算在2024年上半年完成位于南非比勒陀利亚的第二个浓缩设施的开发和建设。我们的第一个设施，我们于2023年3月完成，旨在丰富碳-14等轻同位素。第二个设施比第一个设施大得多，应该有潜力富集公斤数量相对较重的同位素，包括但不限于钼-100和硅-28。

2021年10月，在根据2008年《南非消费者保护法》第45条（Molybdos商业救援拍卖）被宣布为竞争性拍卖程序的获胜者后，我们收购了位于该工厂的Molybdos（Pty）Limited（Molybdos）的实物资产，包括设备。我们从Klydon获得了生产Mo-100的ASP技术许可。我们随后与Klydon签订了一份交钥匙合同，据此，Klydon同意向我们提供第一座商业规模的同位素浓缩工厂。Klydon将开展或执行的活动包括控制我们在Molybdos商业救援拍卖中获得的资产；设计浓缩设施；供应所需的组件、设备和劳动力；浓缩设施的安装、测试和调试；获得所有必要的批准，工厂运营所需的监管授权和其他必要的同意；向当地的ASP Isotopes南非（专有）有限公司人员提供培训，使他们能够在未来运营工厂；并就要求达到的工厂性能目标提供保证。克莱登还将负责与南非不扩散理事会、核供应国集团、国际原子能机构等南非有关部门进行联络，以确保浓缩厂符合国际法和准则。

2022年7月，我们收购了Klydon之前用于富集Silicon-28的中试工厂，丰度高达96.6%。这种富集的Silicon-28随后被用于太阳能和电子行业的实验工作。我们在随后的六个月中对该设施进行了翻新和升级，以生产商业数量的碳-14。2023年6月，我们与一家北美客户就该设施的全部产能签订了收费协议，根据该协议，我们将向该客户供应C-14浓缩至85%。

展示利用ASP技术生产C-14、MO-100、Si-28的能力，利用机遇解决当前存在的诸多供应链挑战。

我们打算展示以能够支持所有三种同位素的预期客户需求的规模生产C-14、MO-100和Si-28的能力。

从历史上看，俄罗斯一直是C-14的唯一供应商，C-14被用作新型药物和农用化学品开发中的示踪剂。由于服务不一致，供应链本来就很脆弱。以客户的原料供应情况为准，我们打算在2024年期间启动C-14的浓缩。

Mo-100作为TC-99m应用于核医学诊断程序的替代和潜在更便捷的生产路线。Mo-99的衰变产品TECHNETIU-99m（TC-99m）用于全球80-85 %的单光子发射计算机断层扫描（SPECT）程序，用于诊断心脏病和癌症，研究器官结构和功能，以及执行其他关键的医疗应用。我们打算向可能将Mo-100转化为Mo-99或直接转化为TC-99m的客户提供我们的Mo-100，我们认为以这种方式使用Mo-100将是生产TC-99m的有吸引力的替代路线，原因有几个。

·

只有位于世界各地的少数主要反应堆（例如澳大利亚、比利时、荷兰和南非）大规模生产Mo-99。由于需要延长维修，这些反应堆定期下线进行换料和维护，并在计划外下线，这导致全球Mo-99供应链冗长、复杂、容易中断，并经历了供应短缺。与Mo-99相比，由于Mo-100有利的衰减特性，可以使用和储存Mo-100的客户将不必管理与Mo-99相关的周期性短缺和供应链挑战。

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·

Mo-99（一种半衰期为66小时的放射性同位素）在运输途中会发生衰变并失去活性，因此必须通过供应链快速移动，以最大限度地减少衰变损失，并且不能进行库存。Mo-100（一种不会衰变的钼的稳定同位素）不会在运输途中发生衰变，因此供应链不会依赖于从生产Mo-100到向医院或诊所交付TC-99m剂量所经过的时间。

·

Mo-99（附衰变产物TC-99m）必须采用符合放射性物质安全运输法规要求的屏蔽运输容器运输。Mo-100是稳定的（无放射性的），因此没有相同的装卸和运输要求。

同位素富集硅由于其非常长的相干时间以及与现成的工业平台的兼容性，被认为是一种很有前景的半导体量子信息材料。我们认为ASP技术非常适合生产这种同位素，因为它具有富集低分子质量分子的能力。其他可能使用ASP技术富集的电子气体包括二硅烷和锗烷。

继续为我们的同位素确定潜在的承购客户和战略合作伙伴。

我们已经看到潜在承购客户对我们打算生产的同位素产生了浓厚的兴趣。2022年11月，我们与BRICEM（北京化学工程冶金研究院）签订了为期25年的高富集MO-100供应协议。该合同每年价值高达2700万美元。2023年7月，我们与一家美国客户签订了一项高浓缩金属的供应协议。这份合同价值900万美元。我们已经或目前正在与许多其他潜在客户进行积极对话，这些客户可以使用初始工厂的整个预期年产能。2023年6月，我们与一家加拿大客户就C-14生产设施的全部产能签订了收费协议。我们目前正与有兴趣就公斤数量的Si-28和更大数量的XE-129、GE72、GE-74、ZN-68、CL-37订立长期供应协议的潜在客户进行讨论。

展示使用Quantum Enrichment生产高含量低浓缩铀（HALEU）的能力，并满足对新一代HALEU燃料小型模块化反应堆和先进反应堆设计的预期需求，目前正在开发用于商业和政府用途。

我们计划开始铀浓缩的研发，以展示我们使用量子富集技术生产HALEU的能力。我们预计，新一代以HALEU为燃料的小型模块化反应堆（SMR）和先进反应堆设计对HALEU的未来需求，目前正在开发用于商业和政府用途。SMR被认为比传统的大型核反应堆更便宜、更安全、用途更广泛，新技术的开发正获得美国能源部以及其他国家政府的大量资助。美国目前没有HALEU的商业化生产。我们目前正在就在南非或英国建造浓缩设施进行可行性研究。我们目前正在与英国原子能管理局、英国核监管办公室（ONR）、南非核能公司（NECSA）以及南非矿产资源和能源部（DMRE）进行讨论，希望能够获得批准在这两个国家中的任何一个国家进行核研究。我们需要获得这些监管机构之一的批准，才能继续进行我们的核研究。除了与监管机构的会谈，我们目前正在与SMR领域的多个交易对手讨论生产HALEU，以进一步推动他们的研究努力，以及随后的商业努力。

通过公司子公司启迪同位素启动量子富集工艺的研发工作，用于钇176的富集

我们预计，通过为医学肿瘤市场开发富集钇-176，进一步推动我们对量子富集工艺的商业开发。富集钇-176可以被辐照产生Lutetium-177，这已被确定用于肿瘤学，特别是靶向放射性核素治疗（TRT）。TRT用于治疗多种类型的癌症，包括神经内分泌肿瘤、前列腺癌、骨转移等。共有11项正在进行的临床试验研究Lutetium-177 PSMA-617在转移性去势抵抗性前列腺癌患者中的应用。我们已在南非境内获得所有必要的许可，以进行该产品的商业开发，我们预计这种持续的研发和后期的临床适用性将有助于完善量子富集工艺，以实现未来更广泛的商业适用性。

展示Mo-100等稳定同位素在下游放射性药物市场使用的有效性和价值，此前收购了南非放射性药物龙头PET Labs的51%所有权权益。这项投资将解决南非以及某些邻国的放射性同位素需求。

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根据日期为2023年10月30日的股份购买协议条款，我们收购了Pet Labs Pharmaceuticals Proprietary Limited（一家在南非共和国注册成立的公司（“PET Labs”））51%的已发行股本。PET Labs是一家南非放射性药物运营公司，致力于核医学和放射性药物生产科学。由于这项交易，我们进入了我们未来打算服务的下游放射性药物市场。这笔交易将有助于为市场提供充分的概念证明，证明在下游SPECT成像程序中使用Mo-100的价值，同时为南非地区和邻国提供供应链稳定性。我们打算通过在其服务足迹中增加两个新的回旋加速器来扩大PET Labs的现有业务，使该公司能够适当地扩展其其他创收媒介，预计这将推动公司的自由现金流。

我们的长处

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ASP技术最初由Klydon开发，进一步由ASPI（S.Africa）开发。

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空气动力分离技术起源于上世纪80年代的南非铀浓缩计划，ASP技术是由Klydon的科学家在过去18年中开发的。迄今为止，Klydon的科学家已经在南非比勒陀利亚建造了两座ASP工厂，用于富集氧-18和硅-28，分别于2015年10月和2018年7月投入使用。虽然该技术尚未被用于富集钼或铀或更重的同位素，但我们认为，氧-18和硅-28的富集过程的成功已经证明了ASP技术从实验室到商业的功效和商业可扩展性。如果我们的研发成功（并取决于获得适用的监管批准和适当的许可），我们计划将使用ASP技术生产的许多不同同位素商业化。迄今为止，我们已经完成了一个同位素富集设施的建设，但我们尚未生产任何商业数量的同位素，我们尚未证明有能力使用ASP技术以商业数量生产任何同位素。

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进入门槛高。

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在研发成功的情况下，我们的ASP技术有潜力生产多种不同类型的同位素。Klydon花费了过去18年时间和数千万美元开发ASP技术中使用的空气动力分离技术，产生了关键的商业机密。我们认为，我们的竞争对手在我们高级管理层的技术专长和空气动力分离技术中包含的专有技术方面落后于我们，将无法复制ASP技术的预期结果，即使我们期望继续改进现有技术和工艺。此外，开发专有技术的高资本成本、建造新的浓缩设施所需的大量准备时间，以及适用于浓缩设施的严格监管和运营要求，为较小的竞争市场参与者增加了很大的进入壁垒。

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ASP技术是一个灵活的平台，具有生产多种不同同位素的潜力，可以服务于庞大的潜在市场。

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ASP技术是一种灵活的平台，尺寸和重量紧凑，并且通过并行添加的分离装置数量，很容易扩展到工业水平。ASP技术的活动部件也很少，与替代品相比，资金和运营成本较低。该技术在富集低原子质量同位素方面特别有效。我们认为，假设获得所需的监管批准和政府许可，ASP技术可以以相对最低的资本成本快速部署，以丰富我们认为消费者在当今和未来在医疗保健、技术和能源等终端市场都需要的许多不同同位素。

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ASP技术被设计为低成本、低能耗、环保。

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我们最近完成了位于南非比勒陀利亚的第一个使用ASP技术的同位素浓缩设施的建设。ASP技术设计为可扩展、低成本、低能耗、环保，过程中不会产生放射性废物或有害物质，并有计划地安排再利用化学副产品。

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经验丰富的团队

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我们的董事会和顾问在同位素富集、研发、技术、植物开发和制造方面拥有专业知识。担任我们董事会首席科学顾问的Einar Ronander博士和我们的董事之一Hendrik Strydom博士此前共同创立了Klydon。Klydon联合公司的科学团队在同位素富集的研发方面拥有数十年的经验，并在该领域积累了深厚的知识。

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我们的董事会和管理团队在生物制药研究、化学品、制造和商业化以及商业、运营和财务方面也拥有广泛的经验和成功的业绩记录。我们董事会和管理团队的经验是在领先的公司和金融机构获得的，这些公司和金融机构包括贝尔斯登、德意志银行、高桥资本、天达银行、摩根士丹利和索罗斯基金管理公司。

医疗保健监管批准

我们没有寻求任何监管机构批准将同位素应用于医疗领域，如Mo-100或ZN-68。目前，Mo-100的销售或使用不受医疗保健监管机构的监管，例如FDA、欧洲药品管理局（EMA）或类似的外国监管机构。然而，由Mo-100在回旋加速器或直线加速器中生产的Mo-99和TC-99m等产品受到医疗保健监管机构的监管。我们未来可能使用Mo-100生产放射性药物的客户可能需要监管部门对其产品的批准。迄今为止，只有一家医疗保健监管机构（加拿大）批准使用由Mo-100通过回旋加速器生产的TC-99m。获得监管批准的成本很高，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们客户的监管审批程序可能无法按计划进行或如期完成，如果有的话，并且在此过程中随时可能发生故障。

知识产权

我们对ASP技术的知识产权于2023年4月从Klydon获得，包括Klydon与ASP技术相关的所有现有和/或未来的所有权，无论这些权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管我们目前没有此类专利、专利申请或版权）。Klydon花费了过去18年时间和数千万美元开发ASP技术中使用的空气动力分离技术，产生了关键的商业机密。我们和Klydon都没有任何现有专利、待决专利申请或版权。迄今为止，我们和Klydon完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与我们各自的员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他手段。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及重大风险，这些风险在紧随本摘要之后的“风险因素”标题下进行了更全面的讨论。在作出投资决定前，应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括“风险因素”项下的信息。“风险因素”标题下描述的风险可能导致我们无法实现我们优势的全部收益，或者可能导致我们无法成功执行全部或部分战略。一些更重大的挑战包括以下方面：

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我们自成立以来已蒙受重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大净亏损。

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我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。

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我们的业务与核医学行业直接相关，取决于我们能否成功地将我们的MO-100和其他医学同位素引入不断变化的技术和不断变化的医疗实践环境。

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我们目前没有销售，但我们预计将严重依赖少数几个大客户来产生我们的大部分收入。我们的经营业绩可能会因与未来重要客户的业务减少而受到不利影响。

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我们还在使用ASP技术进行Mo-100、Zinc-68、Silicon-28、Xenon-129/136、锗70/72/74和氯-37等同位素的研发工作。如果我们无法在开发中推进我们未来的同位素，无法获得适用的监管批准并最终将我们未来的同位素商业化，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

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我们正在等待必要的批准，以便利用量子富集工艺对铀235等同位素进行早期研发工作。必要的批准可能需要大量时间，而且可能永远不会不实现。因此，我们将无法利用我们的技术进入核能领域。

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获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

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自我们于2022年11月在纳斯达克资本市场上市以来，我们的普通股只有一个有限的先前公开市场，无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价都可能会波动或下跌，如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格转售您的股票。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

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我们的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他负担的减免，而这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

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减少与财务数据有关的义务，包括仅提交两年的经审计财务报表和仅提交两年的选定财务数据；

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豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

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在我们的定期报告、代理声明和注册声明中减少披露我们的高管薪酬安排；和

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豁免就高管薪酬或金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司或已选择不使用此类延长过渡期的上市公司相同的新的或经修订的会计准则的约束，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的资格，或者，就采用某些新的或修订的会计准则而言，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）本次发行完成之日五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年发行超过10亿美元的不可转换债券的日期；（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。我们可能会选择利用这些减少的报告负担中的部分但不是全部。

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企业信息

我们于2021年9月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于1101 Pennsylvania Avenue NW，Suite 300，Washington，DC 20004，我们的电话号码是（202）756-2245。我们的网站地址是www.aspisotopes.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不会以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本公司网站上的资料视为本招股章程的一部分。

发行

售股股东发售的普通股股份：

我们将代表出售股东登记10,150，517股普通股（“可登记证券”），每股面值0.01美元（“普通股”），其中包括某些机构和其他认可投资者以及公司某些董事在2023年10月26日结束的普通股私募配售（“私募配售”）中购买的9,677，935股普通股，以及在私募配售结束时向配售代理发行的472,582股普通股。

已发行普通股（1）：

48,773，276股普通股。

发行收益

我们将不会从出售股东出售可登记证券中获得任何额外收益。

转让代理：

Equiniti信托公司有限责任公司

纳斯达克资本市场交易代码：

ASPI

发售条款：

售股股东，包括其受让方、受赠人、质权人、受让人和权益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他股票上市交易的证券交易所、市场或交易设施上或以非公开交易方式出售、转让或以其他方式处置本募集说明书所发售的任何或全部可登记证券。可登记证券可按固定价格、按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售。

股息政策：

我们从未就我们的普通股股份宣布或支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

风险因素：

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分，包括本招股说明书其他地方包含的其他信息以及我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中类似标题下讨论的信息，该报告以引用方式并入本招股说明书，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和不确定性。

(1)

不包括截至2023年9月30日在行使未行使认股权时可发行的2,814，333股普通股和在行使未行使认股权证时可发行的3,386，076股普通股。

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风险因素

投资我们的普通股涉及一定程度的风险。在决定是否投资时，您应仔细考虑以下风险因素以及我们在我们的报告中标题为“风险因素”的部分下讨论的那些于2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响并导致我们的股票价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。我们不知道的、或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。

我们预计，在未来两到三年内，我们的同位素在美国的商业活动有限，我们预计，我们未来销售Mo-100的大部分初始收入将来自亚洲和欧洲、中东和非洲（欧洲、中东和非洲）国家。要成为并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将能产生可观收入的同位素商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动，获得未来同位素的适用监管批准（如果有的话），以及制造、营销和销售任何未来同位素（假设收到适用的监管批准）。我们只是处于大多数这些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的可观收入。由于与化学同位素分离相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时，或是否，我们将能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、维持我们的研发努力、使我们未来的同位素多样化甚至继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。

我们的未来前景与使用我们同位素的终端市场直接相关，包括诊断医学成像行业，并取决于我们成功引入我们的同位素并适应不断变化的技术和医疗实践环境的能力。

诊断医学影像领域是动态的，包括设备、软件和产品在内的新产品不断被开发，现有产品不断被细化。可能会在给定的诊断模式中开发出新的硬件（扫描仪）、软件或代理，从而在该模式中提供优于当时占主导地位的硬件、软件和代理的好处，从而导致现有放射性示踪剂的商业替代。例如，可以引入替代扫描仪和放射性示踪仪。同样，改变对比较功效和安全性的看法，以及改变供应的可用性，可能会倾向于一种代理而不是另一种或一种模式而不是另一种。此外，由专业协会制定的新的或修订的适当使用标准，以协助医生和其他医疗保健提供者针对特定临床情况做出适当的成像决策，可以而且已经减少了对某些成像方式和影像剂的频率和需求。任何将使用我们计划制造的MO-100的医学成像产品的技术过时可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法实现之前收购的预期收益。

公司的成功将在很大程度上取决于我们的管理层是否成功地将收购的资产整合到公司中。2021年10月，我们在南非的子公司以11,000，000南非兰特（按当时的汇率约为734,000美元），加上南非政府按15%税率征收的增值税（VAT）和按10%税率征收的拍卖师佣金，参与并被宣布为2008年《南非消费者保护法》第45条规定的竞争性拍卖程序的获胜者后，收购了Molybdos的资产。2022年7月，我们以6,000，000南非兰特（按当时汇率约为364,000美元）从位于南非比勒陀利亚的Klydon收购了包括休眠的Silicon-28空气动力分离加工厂在内的资产。此外，在2023年4月，我们完善了债务确认协议下的权益，根据该协议，我们从Klydon获得了特定的知识产权。迄今为止，我们已经完成了一个同位素富集设施的建设，但我们尚未生产任何商业数量的同位素，我们尚未证明有能力使用ASP技术以商业数量生产任何同位素。在我们的浓缩设施生产出商业数量的同位素之前，我们不会知道我们收购的资产是否会按照我们的预期工作。我们未能将收购的资产整合到公司并将资产商业化，可能导致我们无法实现这些收购的预期收益，并可能损害我们的经营业绩、盈利能力和财务业绩。

我们目前没有销售，但我们预计将严重依赖少数几个大客户来产生我们的大部分收入。我们的经营业绩可能会因与未来重要客户的业务减少而受到不利影响。

我们目前没有销售。然而，我们预计将依赖数量有限的客户购买我们根据长期合同使用ASP技术或量子富集生产的任何同位素。我们未来的关键客户可能会在任何时候停止订购我们的同位素，或者可能破产或无法支付。我们未来任何关键客户的流失都可能导致收入低于我们的预期，并可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

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我们的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。

截至2023年9月30日，我们产生了总计1967.6973万美元的累计赤字。截至2023年9月30日，我们拥有约2,286，805美元的现金。我们尚未产生任何收入，我们预计在可预见的未来，我们的亏损将继续。我们无法向您保证，我们可能开发的将同位素商业化的计划将会成功。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大怀疑。本报告其他部分所载财务报表不包括我们无法持续经营可能导致的任何调整。除非我们能够开始产生实质性收入或从股票发行中筹集资金，否则我们可能无法继续经营下去。我们无法向您保证，我们将筹集足够的资金或产生足够的销售额来满足我们未来的营运资金需求。

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发工作或其他运营。

我们预计，与我们正在进行的和计划中的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们继续我们的研发活动，为我们可能成功开发的任何未来同位素寻求适用的监管批准，并通过雇用更多人员来扩大我们的组织时。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。

截至2023年9月30日，我们的现金约为2,286，805美元。在最近一个财政季度结束后，即2023年10月，我们共出售了9,952，510股普通股，总现金对价约为910万美元。我们认为，根据我们目前的运营计划，我们在2023年3月和10月完成的IPO和私募的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将不足以为我们自财务报表发布之日起至少未来12个月的运营提供资金。因此，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来寻求额外的资金。

无论如何，我们将需要大量额外资金来支持我们的业务运营，因为我们寻求与我们的ASP技术相关的额外研发活动，并寻求对我们任何未来同位素的适用监管批准，以及以其他方式支持我们的持续运营。此外，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用（假设我们的未来同位素收到了适用的监管批准）。即使我们认为我们有足够的资本用于我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们未来同位素的能力产生不利影响（假设收到了适用的监管批准）。

此外，由于流动性和信贷供应严重减少、利率上升、通胀压力、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性，全球信贷和金融市场经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事冲突影响的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或更具稀释性。如果我们不筹集足够数量的额外资本，我们可能会被阻止进行开发和商业化努力，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们面临信贷交易对手风险，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

该公司在多个地区的多家金融机构维持现金余额。虽然目前大多数现金余额在美国金融机构以美元持有，但我们在这些机构的现金余额可能超过美国联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额，即每个存款人、每个投保银行在每个账户所有权类别中的25万美元。我们的非美国银行交易对手可能不会向其客户提供在美国被视为标准的保护，即使确实存在这类存款保险，也无法保证保险公司将兑现这些保单。尽管公司目前认为与其有业务往来的金融机构，将能够履行其对公司的承诺，但无法保证这些机构将能够继续这样做。任何可能发生的信用损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

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通过发行股权或债务证券筹集额外资本或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释，而通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

我们可能计划通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。发生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或未来同位素的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和销售我们未来同位素的权利（假设我们的未来同位素收到了适用的监管批准），否则我们将自己开发和销售。

与我们未来同位素的开发和商业化相关的风险

我们在使用ASP技术和量子富集过程的同位素研发工作中处于早期阶段。如果我们无法在开发中推进我们未来的同位素，无法获得适用的监管批准并最终将我们未来的同位素商业化，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们仍在进行研发努力，利用ASP技术生产各种各样的同位素，尚未生产出任何商业化规模的同位素。有可能由于意外的延误，研发、概念验证、建造工厂和商业化所需的时间将比预期的要长。

我们还计划开始研究铀的浓缩，这是一种我们认为可能在清洁、高效和无碳能源行业中有应用的化学元素，使用量子浓缩。量子富集从未被用于以商业规模生产同位素，使用这种技术进行的研究也从未发表过。国际原子能机构从未视察过任何利用这一技术的设施，也没有证据表明这一技术曾被用于浓缩铀。在使我们的研发工作能够进入核能市场方面，存在着重大的监管障碍。多个监管机构需要提供批准，以允许我们继续进行必要的研发，向市场展示概念验证。如果我们展示概念验证，我们预计将需要进一步的批准才能扩展到更大的足迹，以支持商业需求。我们可能永远不会获得这些批准。如果我们无法在开发中推进我们未来的同位素、获得适用的监管批准并最终将我们未来的同位素商业化（假设收到适用的监管批准），或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们产生产品收入的能力将在很大程度上取决于我们研发活动的成功、收到适用的监管批准以及我们未来同位素的最终商业化（假设收到适用的监管批准并遵守所有适用的监管机构）。

我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来产生任何收入的能力，将主要取决于我们目前计划的未来同位素的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。

我们必须在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动，获得未来同位素的适用监管批准（如果有的话），以及制造、营销和销售任何未来同位素（假设收到适用的监管批准）。我们只是处于大多数这些活动的初步阶段。如果我们无法在这些活动中取得成功，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们依赖数量有限的供应商为我们提供组件，供应的实质性中断可能会阻止或限制我们在预期时间范围内执行战略计划和开发计划的能力。

我们依赖数量有限的第三方供应商，为正在南非建造的浓缩工厂建造离心机和其他设备所需的某些组件。迄今为止，我们已经能够在没有任何重大延误或中断的情况下获得离心机所需的组件，但与新冠疫情相关的某些延误除外。如果我们失去任何这些供应商，我们可能会被要求寻找并与一个或多个替代供应商达成供应安排。获得替代供应来源可能涉及重大延误和其他成本，我们可能无法以合理的条件或根本无法获得这些供应来源。任何供应中断都可能推迟南非浓缩工厂的完工，这可能会对我们在预期时间范围内执行战略计划和发展计划的能力产生不利影响。

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我们在南非的设施的开发活动可能会因各种原因而中断，这可能会阻止我们完成我们的开发活动。

我们在南非的工厂的开发活动中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。中断可能有多种原因，包括停电、火灾、自然灾害、天气、计划外维护或其他制造问题、公共卫生危机（包括但不限于新冠疫情）、疾病、罢工或其他劳工骚乱、交通中断、政府监管、政治动荡或恐怖主义。具有足够产能或能力的替代设施可能无法获得，成本可能大大增加，或者可能需要相当长的时间才能开始生产，每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。南非在电力供应有限的情况下苦苦挣扎，该国各地区经常发生减载，在此期间电力供应不足。这种不确定的电力供应可能会影响我们运营和生产商业产品的能力，并可能对公司的财务状况产生负面影响。

与开发用于浓缩同位素的ASP技术相关的风险可能会导致我们未来同位素生产的大幅延迟。

在2021年10月之前，作为一家公司，我们没有参与或控制ASP技术的研发。我们依靠Klydon根据适用的法律、法规和科学标准进行此类研发。如果与开发同位素的ASP技术相关的研发过程或开发计划的结果被证明是不可靠的，这可能会导致成本增加和我们未来同位素开发的延迟，这可能会对这些未来同位素的任何未来收入产生不利影响（假设收到适用的监管批准）。

用于医学成像和治疗治疗的放射性药物的生产和分销的监管批准可能涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。

目前，Mo-100的销售或使用不受医疗保健监管机构的监管，例如FDA、欧洲药品管理局（EMA）或类似的外国监管机构。然而，由Mo-100在回旋加速器或直线加速器中生产的Mo-99和TC-99m等产品受到医疗保健监管机构的监管。我们期望放射性药厂、医院、诊所和医学界的其他人从我们可能使用我们的ASP技术生产的MO-100中生产出广泛使用的医用放射性同位素碲-99m（TC-99m）。TC-99m是一种诊断剂，医疗保健专业人员使用FDA批准的成像设备来检测潜在的疾病，如冠状动脉疾病和癌症，以及评估肺、肝、肾和脑功能。当与适当的诊断扫描仪设备，例如SPECT成像系统一起使用时，TC-99m会发出被捕获的信号，并产生内部器官的图像，以检测各种医疗问题并有助于诊断和治疗决策。我们未来可能使用Mo-100生产放射性药物的客户很可能需要监管部门对其产品的批准。迄今为止，只有一个医疗保健监管机构（加拿大）批准使用由Mo-100通过回旋加速器生产的TC-99m。获得监管批准的成本很高，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们客户的监管批准程序可能无法按计划进行或按期完成，如果有的话，并且在此过程中随时可能发生失败。

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未来，我们可能需要在销售我们可能使用我们的ASP技术生产的用于医学成像和治疗治疗的Mo-100之前获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们要求FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准销售我们可能使用我们的ASP技术生产的用于医学成像和治疗治疗的Mo-100，我们必须证明我们的Mo-100的安全性和实用性或有效性。获得监管批准的成本很高，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们的监管审批程序可能无法按计划进行或按期完成，如果有的话，并且在此过程中随时可能发生失败。

我们未来打算生产的其他同位素也可能需要FDA、EMA等医疗监管机构或类似的外国监管机构的批准。

我们的成功取决于我们未来的客户是否有能力成功地将由我们的同位素生产的产品商业化。

我们的客户在竞争激烈的环境中运营。如果我们的客户无法成功地将他们从我们的同位素生产的产品商业化，我们的业务将受到负面影响。我们的客户可能会因多种原因而失败，包括但不限于来自竞争产品的定价压力以及未能获得医疗保健监管机构对其产品生产的监管批准。

我们的成功取决于我们适应迅速变化的核工业竞争环境的能力。

整个核工业，特别是核燃料工业，正处于重大变革时期，这可能会显著改变我们面临的竞争格局。铀和同位素浓缩部门具有竞争力。竞争格局的变化可能会对定价趋势产生不利影响，改变客户的消费模式，或产生不确定性。为应对这些变化，我们可能会寻求调整我们的成本结构和运营效率，并评估有机增长业务或通过收购和其他战略交易实现业务增长的机会。我们正在积极考虑，并预计未来将不时考虑潜在的战略交易，这些交易可能涉及但不限于我们的资本结构变化、收购和/或处置业务或资产、合资企业或对业务、产品或技术的投资。

就任何此类交易而言，我们可能会寻求额外的债务或股权融资，出资或处置资产，承担额外债务，或与其他方合作完成交易。任何此类交易可能不会产生预期的收益，并可能涉及我们的财务和其他资源的重大承诺。与开发中的债务或股权融资交易相关的法律和咨询费用被递延，如果此类交易发生的可能性降低，则应立即计入费用。如果我们因应行业变化而采取的行动不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会探索可能永远不会实现或可能失败的战略合作。

我们打算通过有选择地与美国的能源公司合作来加速我们的浓缩铀计划的发展。我们打算在关键地理区域保留我们项目的重要技术、经济和商业权利，这些是我们长期战略的核心。因此，我们打算定期探索各种可能的额外战略合作，以争取获得额外资源。当前时点，我们无法预测这样的战略协作可能会采取何种形式。在寻求合适的战略合作者方面，我们很可能面临重大竞争，而战略合作可能是复杂且耗时的谈判和文件。我们可能无法以可接受的条件谈判战略合作，或者根本无法。由于与建立战略合作相关的众多风险和不确定性，我们无法预测何时（如果有的话）我们将进行任何额外的战略合作。

如果我们未来同位素的市场机会比我们估计的要小（即使假设收到任何所需的监管批准），我们的业务可能会受到影响。

我们目前专注于使用我们的ASP技术生产同位素，以满足社会的关键需求。我们还计划研究使用量子浓缩生产浓缩铀，以满足需要HALEU的美国先进反应堆技术开发商的未来需求。我们对潜在市场的预测是基于从各种来源得出的估计，包括科学文献和市场研究，这些估计可能被证明是不正确的。我们必须能够成功地在我们的潜在市场中获得可观的市场份额，以实现盈利和增长。客户可能变得难以获得，这将对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。

我们面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前发现、开发或商业化同位素，或者比我们更成功。

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放射性同位素和化学元素的开发和商业化具有很强的竞争力。我们面临来自成熟的生物技术和核医学技术公司可能使用我们的ASP技术生产的所有同位素的竞争，并将面临来自创新技术和能源公司的关于我们未来可能寻求开发或商业化的浓缩铀的竞争。有一些大型生物技术和核医学技术公司，目前向放射性药厂、医院、诊所和医学界的其他人营销和销售放射性同位素（Mo-99是用于核医学程序的基于TC-99m的放射性药物的活性成分）。还有一些科技和能源公司目前正在寻求开发HALEU。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私营研究组织。

更成熟的公司，由于其更大的规模、资源和机构经验，可能比我们更有竞争优势。特别是，这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、获得和维持监管批准以及分销产品的分销关系方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们能够之前完成同位素的开发，这可能会限制我们开发或商业化我们未来同位素的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受和更便宜的放射性同位素或技术，在制造和销售他们的同位素方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们未来的同位素过时或失去竞争力，然后我们才能收回其开发和商业化的费用。

科技和能源行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

即使我们或我们的客户可能使用ASP技术生产的产品获得监管批准，也可能无法获得放射性药厂、医院、诊所或医学界其他商业成功所必需的市场认可。

即使我们可能为医疗行业使用ASP技术生产的同位素，或我们期望未来客户使用我们计划提供的稳定同位素生产的放射性同位素获得监管批准，同位素可能无法获得放射性药厂、医院、诊所和医学界其他机构的充分市场认可。如果它没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法盈利。我们可能使用ASP技术生产的同位素的市场接受程度，或我们未来客户可能生产的放射性同位素，将取决于许多因素，包括但不限于：

·

与替代放射性同位素相比的潜在优势；

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产品以及拳头产品的市场导入时机；

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销售和营销工作的有效性；

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我们与放射药厂、医院、诊所和医学界其他机构的关系的强度；

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与替代放射性同位素相关的成本；

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我们提供我们可能使用ASP技术生产的同位素以具有竞争力的价格出售的能力；

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与替代放射性同位素相比的便利性和易用性；

·

放射性药厂、医院、诊所等医学界尝试一种创新放射性同位素的意愿；以及

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营销和分销支持的力度。

我们努力教育放射性药厂、医院、诊所和医学界的其他人，了解我们可能使用ASP技术生产的同位素的益处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

因为我们预计，我们可能使用ASP技术生产的同位素的销售（假设收到适用的商业销售监管批准）将在可预见的未来产生我们几乎所有的收入，我们可能使用ASP技术生产的这些同位素（假设收到适用的商业销售监管批准）未能获得市场认可将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资。

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我们目前没有营销和销售组织，也没有作为一家公司将产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们可能使用我们的ASP技术生产的同位素获得市场认可，并且我们的客户对其生产的同位素获得监管批准，我们必须建立一个具有技术专长和配套分销能力的营销和销售组织，在我们所瞄准的市场上将此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售力量和已建立的分销系统的第三方合作，要么增强我们自己的销售力量和分销系统，要么代替我们自己的销售力量和分销系统。我们目前计划通过建立一支专注的销售队伍和营销基础设施，在美国独立商业化我们可能使用我们的ASP技术（假设获得适用的监管批准）生产的同位素。我们可能会机会主义地寻求额外的战略合作，以最大限度地为我们在美国以外的医学同位素业务提供商业机会。作为一家公司，我们之前在同位素的营销、销售和分销方面没有经验，在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理地域分散的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法进行合作或聘请顾问或外部服务提供商，以可接受的财务条款协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们在这些功能上依赖第三方，我们的产品收入和盈利能力（如果有的话）可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们未能成功地将我们的同位素商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将蒙受重大的额外损失。

我们可能使用ASP技术生产的Mo-100或我们未来客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m或Mo-99在一个司法管辖区获得监管批准并不意味着我们或他们将在其他司法管辖区成功获得此类未来产品的监管批准。

目前，Mo-100的生产和分销不需要医疗监管机构的任何监管许可。医疗保健监管机构频繁改变这类要求，有可能在未来将Mo-100作为医疗保健产品进行监管。如果需要，获得此类监管许可可能是一个及时且成本高昂的过程，并可能对我们将计划提供的MO-100商业化的能力产生重大影响。我们可能在一个司法管辖区使用ASP技术生产的MO-100获得监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得监管批准。例如，即使FDA批准了我们可能使用ASP技术生产的MO-100的监管批准，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准此类未来产品在这些国家的制造、营销和推广以及报销。然而，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期。

获得外国监管机构的批准以及建立和保持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大的延误、困难和成本，并可能会延迟或阻止引入我们可能使用ASP技术生产的MO-100。未来客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m和Mo-99等产品可能需要大多数地区的监管许可。医疗保健监管机构经常改变这类要求，目前尚不清楚每个医疗保健监管机构会要求什么。迄今为止，只有一个地区（加拿大）批准使用由Mo-100在回旋加速器中生产的TC-99m。如果需要，获得此类监管许可可能是一个及时且成本高昂的过程，并可能对我们未来客户运营和使用我们计划提供的MO-100的能力产生重大影响。在一个司法管辖区获得监管批准并不能保证我们或他们将能够在任何其他司法管辖区获得监管批准。

如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将被削减，我们利用ASP技术可能生产的Mo-100充分实现市场潜力的能力将受到损害。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何同位素的商业化。

如果我们将可能开发的任何同位素商业化，我们将面临产品责任暴露的固有风险。如果我们不能成功地为任何此类同位素造成伤害的说法进行抗辩，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

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·

对我们可能开发的任何同位素的需求减少；

·

收入损失；

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向患者提供大量金钱奖励；

·

为相关诉讼进行辩护的大量时间和费用；

·

分流了管理层的时间和我们的资源；

·

监管机构启动调查；

·

无法将我们可能开发的任何同位素商业化；

·

损害我们的声誉和重大的负面媒体关注；以及

·

我们的股价下跌。

我们获得并维持的任何产品责任保险范围可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何同位素商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额获得或维持保险范围。

与监管合规相关的风险

我们的业务正在并可能会受到各种广泛且不断发展的法律法规的约束。未能遵守此类法律法规以及未能获得执行我们的战略和发展我们公司业务可能需要的许可、批准和许可可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受制于与我们业务的各个方面有关的各种法律法规，包括关于ASP技术的发展和我们未来的同位素、就业和劳动、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题。南非和外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常发生变化，特别是与新兴行业相关的法律法规经常发生变化，我们无法始终合理地预测当前或未来监管或行政变化的影响或最终的合规成本。在南非，我们的同位素浓缩设施受到严格监管。南非是国际原子能机构（“IAEA”）公约的签署国，并采用了IAEA的安全标准。同位素富集工厂的设计、建设和运营受到高度监管，需要政府许可、批准和许可，并可能受到附加条件的限制。在某些情况下，这些许可证、批准和许可需要定期审查和检查。虽然我们和Klydon已获得在南非建造和运营我们的同位素浓缩设施所需的所有许可证、批准和许可，但我们无法预测与这些许可证、批准和许可相关的条件是否会得到维持。例如，Klydon和ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited各自已收到南非不扩散大规模毁灭性武器理事会颁发的（1）登记证书（自签发之日起有效期为两年）和（2）制造和服务许可证。许可证规定，防扩散秘书处将在每年的6月和11月（或按安排）至少进行两次行业访问。每一项许可都包含许多条件，例如，包括有义务随时向安理会通报所有分离项目的最新情况或情况，至少通过每半年一次的申报，这必须通过每年4月底和9月底与安理会的通信来完成。发给ASP Isotopes South Africa（Proprietary）Limited的许可证包括与（i）同位素分离装置的设计和建造进展、（ii）同位素分离元件制造进展以及（iii）装置投产有关的额外具体信息要求。每份许可证还进一步规定，（i）任何可能的受控货物和技术出口都应在早期阶段通过临时出口指导请求提出请求，（ii）所有同位素分离申请无论同位素原子质量如何都保持受控状态，并将逐案处理，以及（iii）这些受控货物和技术的任何最终转让将根据《不扩散法》和相关政府通知和条例的要求，由理事会颁发许可证。

此外，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得执行我们的战略和发展我们公司业务可能需要的任何额外许可、批准和许可，包括将使用ASP技术生产的同位素引入市场并开始浓缩铀以证明我们使用量子富集技术生产HALEU的能力可能需要的任何此类许可、批准和许可。

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法律的变化或施加影响我们业务的新的或额外的法规或许可要求可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，包括限制我们与合作伙伴或客户合作的能力，或增加我们的成本和获得所需授权所需的时间。我们监测新的发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律法规。然而，我们无法向您保证，我们现在并将继续遵守所有这些要求，即使我们认为我们遵守了，监管机构也可能会确定我们没有遵守。此外，我们无法向您保证，我们将能够获得执行我们的战略和按目前设想发展我们公司业务可能需要的所有许可、批准和许可。如果我们、我们的员工、关联公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守适用的法律法规，或未能获得或遵守必要的许可、批准和许可，可能会导致行政、民事、商业或刑事责任，包括暂停或取消政府合同或暂停我们的出口/进口特权。如果我们、我们的雇员、附属公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守南非不扩散大规模毁灭性武器理事会发给我们的许可，可能会导致我们在南非设施的开发活动中断，这可能会阻止我们完成开发活动。

如果为丰富同位素而开发的技术可以应用于制造或开发武器级材料，那么我们的技术可能被视为“双重用途”技术，并受到公开披露或出口的限制。

我们对同位素浓缩的研究和开发不仅致力于生产用于核医学诊断程序的同位素和浓缩用于核能的同位素铀-235中的铀，而且还致力于保护任何具有广泛的、可不适当应用的双重用途潜力的信息。浓缩是最敏感的核技术之一，因为它可以生产武器级材料。ASP技术和Quantum Enrichment技术可能被视为双重用途，可能受到出口管制，例如，根据Wassenaar安排。

与我们的知识产权相关的风险

我们的知识产权没有通过专利或正式的版权登记得到保护。因此，我们没有充分受益于专利法或版权法来阻止他人复制ASP技术。

我们尚未通过专利或正式的版权登记来保护我们的知识产权，我们目前没有正在申请的专利。迄今为止，我们完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与我们各自的员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他手段。随着我们打算过渡到同位素的商业化，我们设想我们的知识产权及其安全性对我们的未来变得更加重要。在我们通过专利、商标和注册版权保护我们的知识产权之前，我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密，或阻止他人独立开发实质上等同的专有信息和技术，或以其他方式获得我们的知识产权或商业秘密。在这种情况下，我们的竞争对手可能会生产与我们几乎相同的产品，从而导致我们销售的产品减少或从我们的销售中产生的收入减少。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和所有权，并防止他人未经授权使用我们的产品和技术。

我们的成功和竞争力在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括ASP技术和量子富集技术以及我们在设计、开发、实施和维护我们未来同位素开发过程中使用的某些其他做法、工具、技术和技术专长。迄今为止，我们完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与我们各自的员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他手段。

出于战略原因，我们尚未通过提交与我们的技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的知识产权。即使我们提交了专利申请并且专利被授予，我们也无法向您保证，我们将受到全面保护，免受第三方的侵害，因为这些专利的覆盖范围可能不够广泛，可能不具有经济意义，或者可能不会为我们提供任何竞争优势。竞争对手可能能够围绕任何专利进行设计，并开发出与ASP技术或Quantum Enrichment技术相当或更优的同位素生产技术。此外，申请专利将需要披露我们的专有技术，与错误使用该专有技术相关的侵犯专利权行为将难以在国际环境中执行。我们认为，我们的知识产权战略与医疗同位素行业其他参与者的战略存在显着差异，其中许多人拥有广泛的专利组合，并严重依赖知识产权注册来强制执行其知识产权。由于这种战略上的差异，我们可能在知识产权保护的力度方面处于竞争劣势。与医疗同位素行业的其他参与者不同，他们通常拥有对其创新提供独家控制权的专利，我们对任何独立创造与我们相同技术或合法地对我们的技术进行逆向工程的实体都没有追索权。

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我们一般与我们的雇员、顾问及与我们有战略关系和业务联盟的其他各方订立保密协议。然而，我们无法向您保证，这些协议将有效地控制对我们的技术和专有信息的访问和分发。由于我们不通过提交专利申请来保护我们的知识产权，我们依赖我们的人员来保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息，这比我们对我们的知识产权拥有专利保护时要更大的程度。在我们的研发不受类似协议保护的任何司法管辖区，不存在针对第三方制造和销售相同或类似研发的保护，这些第三方通常可以自由使用、独立开发和销售我们的开发和技术，而无需支付许可或特许权使用费。此外，我们的前雇员可能会为我们的竞争对手执行工作，并在执行这项工作时使用我们的专业知识。如果我们通过雇用额外人员和与第三方签订合同来扩大业务规模，与违反与我们的技术和专有信息有关的保密协议、保密协议和其他协议相关的风险将会增加，此类违规行为可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

我们可能会认为，第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利。为防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提起侵权和/或盗用诉讼，这既昂贵又耗时，可能会导致对我们提出立功反诉，并会分散管理层的注意力。此外，在侵权或盗用程序中，法院可能会裁定我们的一项或多项知识产权无效、不可执行或两者兼而有之，在这种情况下，第三方可能可以在不支付许可费或使用费的情况下使用我们的技术。如果我们无法保护我们的知识产权和所有权，我们可能无法阻止竞争对手利用我们自己的发明和知识产权与我们竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们的ASP技术可能会被认定侵犯第三方知识产权。

第三方未来可能会在对我们重要的技术上主张与其知识产权相关的索赔或发起诉讼，包括ASP技术。例如，2022年10月25日，我们收到了一封来自代表Norsk Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）的律师事务所的信函（“NMS信函”），其中声称，Klydon向我们授予ASP技术的前许可违反了授予Radfarma的ASP技术的先前存在的排他性分许可。2023年11月，我们与NMS、Radfarma以及Radfarma的某些董事会成员和股东就NMS信函中主张的索赔和其他事项订立了相互解除协议，而解除协议的任何一方均未支付任何款项或许可任何权利。任何未来声称侵犯我们公司所依赖的ASP技术知识产权的索赔可能会耗费时间，导致代价高昂的仲裁或诉讼以及技术和管理人员的分流，或要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们无法向您保证，如果有的话，将以可接受的条款提供许可证。此外，由于可能产生不一定可预测的重大损害赔偿，发现甚至可以说是无理索赔导致大额和解的情况并不罕见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者如果我们未能开发非侵权技术或根据商业上合理的条款和条件许可所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果ASP技术侵犯了其他方的专有权利，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不采取某些行动，包括以下行动：

·

获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话；

·

重新设计我们的技术或工艺以避免侵权；

·

停止使用声称被他人持有的标的物；

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支付损害赔偿金；或

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为仲裁、诉讼或行政诉讼进行辩护，无论我们输赢都可能代价高昂（而且代价可能高得令人望而却步，尤其是对我们这样规模的公司而言），这可能会导致我们的财务和管理资源被大量转移。

此外，在侵权诉讼中，法院或法庭可以裁定我们主张的知识产权无效或不可执行。任何诉讼、仲裁或辩护程序中的不利裁定都可能使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险。如果我们的知识产权被发现无效或无法执行（全部或部分），我们将未来同位素商业化的能力将受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会签订合作协议和战略联盟，我们可能无法实现此类合作或联盟的预期收益。

我们可能希望在未来就我们未来的同位素形成合作，但可能无法这样做或实现此类交易的潜在利益，这可能导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。研发合作面临众多风险，其中可能包括以下风险：

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·

合作者在确定他们将应用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权，可能没有承诺足够的努力和资源，或者可能错误地应用这些努力和资源；

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合作者不得追求未来同位素的开发和商业化，或可选择不继续或更新开发或商业化计划；

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合作者可能会推迟、提供的资源不足、或修改或停止未来同位素的开发活动；

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合作者可以在合作之外开发或获得与我们未来同位素直接或间接竞争的产品；

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合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

·

我们与合作者之间可能会出现纠纷，导致我们未来同位素的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

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合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金和人员来寻求适用的未来同位素的进一步开发或商业化；和

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合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权商业化的独家权利。

我们未来同位素的开发和潜在商业化将需要大量额外资金来资助开支。我们可能会组建或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在未来同位素方面的开发和商业化努力，包括在美国以外的地区或针对某些迹象。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括承担未知负债、我们的业务中断以及为了管理合作或开发收购的产品或技术而转移我们管理层的时间和注意力、产生大量债务或稀释性发行股本证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的难度和成本、与主要供应商的关系受损，由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购业务的关键员工，任何被收购业务的制造商或客户。因此，如果我们订立收购或许可内协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法将这些交易与我们现有的运营和公司文化成功整合，或者如果对我们或交易对手的运营产生重大不利影响，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也无法确定，在战略交易或许可之后，我们将实现证明此类交易或导致我们达成该安排的其他利益合理的收入或特定净收入。

此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。我们为我们未来的同位素建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的发展阶段还为时过早，第三方可能不会认为我们未来的同位素具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果并且当我们与第三方合作开发和商业化未来同位素时，我们可以期望将对该未来同位素未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对我们的技术、未来同位素和市场机会的评估。合作者还可能考虑可供合作的类似应用的替代同位素或技术，以及这种合作是否会比与我们的合作对我们未来的同位素更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能被限制以某些条款或根本不与潜在合作者达成协议。

由于这些风险，我们可能无法实现我们现有合作或我们可能达成的任何未来合作或许可协议的好处。此外，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们无法这样做，我们可能不得不限制此类未来同位素的开发，减少或推迟我们的一项或多项其他开发计划，推迟潜在的商业化或减少此类未来同位素的任何计划销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以自行资助开发、制造或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资本。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们未来的同位素或将其推向市场并产生产品收入。

我们可能依赖从政府机构获得许可或分许可给我们的知识产权，或由政府机构资助或以其他方式协助开发，以开发我们的技术和未来的同位素。未能履行我们自己对任何许可人或上游许可人的义务，包括此类政府机构，可能会导致我们丧失对此类知识产权的权利，这可能会损害我们的业务。

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政府机构可就开发我们拥有或许可给我们的知识产权提供资金、设施、人员或其他援助。此类政府机构可能保留了此类知识产权的权利，包括在某些特定情况下授予或要求我们向第三方授予此类知识产权的强制性许可或分许可的权利，包括如果有必要满足我们无法合理满足的健康和安全需求，或者如果有必要满足联邦法规规定的公共使用要求，或者在美国制造产品。任何行使此类权利，包括就这些许可的任何此类所需的分许可，都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将许可产品商业化的能力。

如果我们无法为我们未来的同位素获得专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们预计，我们可能会酌情在美国和其他国家提交专利申请。然而，我们无法预测：

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是否以及何时发布任何专利；

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任何已发布的专利将为我们提供对抗竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会想方设法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；

·

其他人是否会申请或获得专利主张方面与我们的专利和专利申请所涵盖的方面相似；

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我们是否需要发起诉讼或行政诉讼来捍卫我们的专利权，无论输赢都可能代价高昂；或者

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我们拥有或许可的专利申请是否会导致已发布的专利的权利要求涵盖我们未来在美国或外国的同位素或其用途。

我们目前依靠商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的同位素开发技术和未来同位素相关的知识产权。我们的成功将在很大程度上取决于我们在ASP技术和Quantum Enrichment技术方面在美国和其他国家获得并保持专利保护的能力。我们可能会在适用法律允许的范围内，通过在美国和国外提交与其当前和未来开发计划以及未来同位素相关的专利申请来寻求保护我们的专有地位。专利起诉过程昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。

有可能在来不及获得专利保护之前，我们将无法识别我们研发产出的可专利方面。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们未来在美国或外国的同位素。无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术均已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从待决专利申请中获得签发。即使专利成功发布，即使此类专利涵盖ASP技术和量子富集技术，第三方也可能对其范围、有效性或可执行性提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。任何成功反对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利都可能剥夺我们使用ASP技术或量子富集技术成功商业化任何未来同位素所必需的权利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延迟，我们可以销售未来同位素的时间可能会减少。

如果我们持有或已获得许可的与我们的开发计划相关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为ASP技术或量子富集技术提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作，并威胁我们将使用ASP技术或量子富集技术生产的同位素商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

即使我们获得了涵盖ASP技术或量子富集技术或我们的方法的专利，我们仍可能因为他人的专利权而被禁止制造、使用和销售此类技术或方法。其他人可能已经提交，并且将来可能提交，专利申请涵盖与我们相似或相同的技术或方法，这可能会对我们单独或与合作者成功开发我们的技术或成功将任何同位素商业化的能力产生重大影响。

美国和其他地方的专利申请一般在主张优先权的最早提交约18个月后公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们平台技术和方法的专利申请本可以在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，已公布的专利申请中的未决权利要求可以在受到某些限制的情况下，随后以可能涵盖我们的平台技术的方式进行修改。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。

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获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

有关专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的整个生命周期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们将依靠我们的外部法律顾问、专利年金服务提供商或我们的许可合作伙伴来支付非美国专利机构应支付的这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序性、文件性和其他类似规定。我们将聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士帮助我们遵守。在很多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但是，也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生负面影响。

我们的商业成功部分取决于我们的能力以及我们当前或未来的合作者在不侵犯第三方的专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们未来同位素并使用我们的专有技术的能力。科技行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来的同位素和我们可能开发的其他专有技术可能会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们未来可能成为与我们未来的同位素和技术有关的知识产权对抗程序或诉讼的一方，或受到威胁，包括干扰程序、授权后审查和美国专利商标局的多方审查。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们主张侵权索赔，无论其价值如何。存在第三方选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式对我们主张专利权的风险。即使我们认为这些主张毫无根据，有管辖权的法院也可以认定这些第三方专利是有效的、可执行的和侵权的，这可能会对我们未来同位素商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利权利主张的无效提出明确和令人信服的证据，因此无法保证具有主管管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能会被要求获得此类第三方的许可，以继续开发、制造和销售我们未来的同位素和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或未来同位素。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权裁定可能会阻止我们制造未来的同位素并将其商业化，或迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。

针对我们主张其专利或其他知识产权的第三方可能会寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们未来同位素的能力，或迫使我们停止我们的一些业务运营。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移管理层和我们业务的其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税，或重新设计我们的侵权产品，这在成本效益的基础上可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们未来的同位素，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能会受到声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密的索赔，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

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我们的某些雇员、顾问或顾问目前或以前曾受雇于大学或其他科技公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不会自动执行或可能违反转让协议，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

如果我们依赖第三方来制造或商业化我们未来的同位素，或者如果我们与其他第三方合作开发我们未来的同位素，我们有时必须与他们分享商业机密。我们还可能进行联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如适用）材料转让协议、服务协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，这些协议通常限制我们的顾问、雇员、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息的方式发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业机密可能会损害我们的业务。

与员工和第三方的保密协议可能无法防止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外，我们寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以执行的工艺，以及我们未来同位素、技术和产品发现和开发过程中涉及专利专有技术、信息或专利未涵盖的技术的任何其他要素。我们的员工、与我们共享设施的第三方员工或我们聘请的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方盗用我们的商业秘密或专有信息（例如通过网络安全漏洞），都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们期望在开发和制造我们未来的同位素时依赖第三方，我们有时必须与他们分享商业机密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

然而，商业秘密和机密信息可能难以保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的商业秘密、专有技术和机密信息，包括我们的专有流程。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者，这些协议通常包括发明转让义务。我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。尽管我们采取了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地向竞争对手透露我们的商业秘密信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得足够的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争。此外，一些外国法律对所有权权利的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在美国和国外保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方盗用我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

28

如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和化学材料，我们可能会承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及控制使用潜在危险物质，包括化学材料。我们受制于南非有关放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的国际和当地法律法规。尽管我们认为，我们使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除放射性或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，而且责任可能超出我们的资源。我们没有任何关于放射性或危险材料引起的责任的保险。遵守适用的环境法律法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们高度依赖我们的高级管理团队的服务，如果我们不能留住我们管理团队的这些成员并招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队。我们与这些官员签订的雇佣协议并不妨碍这些人在任何时候终止与我们的雇佣关系。失去任何这些人的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

此外，我们将需要吸引、留住和激励高素质的额外管理和科研人员。如果我们不能保留我们的管理层，不能以可接受的条件吸引更多业务持续发展所必需的合格人员，我们可能无法维持我们的运营或增长。

由于生物技术、制药等业务对合格人员的竞争激烈，我们未来可能无法吸引或留住合格人员。与我们竞争合格人员和顾问的其他许多制药公司比我们拥有更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所提供的更能吸引高质量的候选人和顾问。如果我们无法继续吸引、留住和激励高质量的人员和顾问来完成我们的业务目标，我们开发未来同位素和我们的业务的速度和成功将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。

我们未来的业绩还将部分取决于我们成功地将新聘用的执行官融入我们的管理团队的能力，以及我们在高级管理层之间发展有效工作关系的能力。我们未能整合这些个人并在他们和管理层其他成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们未来同位素的开发和商业化效率低下，损害未来的监管批准、我们未来同位素的销售以及我们的运营结果。此外，我们目前没有为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。

我们将需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2023年9月30日，我们的全职雇员约为46人，其中41人位于南非。我们依赖于某些一般行政、财务、会计、税务、知识产权和其他法律服务的服务提供商，我们将需要扩大我们的组织，以聘请合格的人员在内部履行这些职能。我们的管理层可能需要将大量的注意力和时间转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理我们业务的扩张，这可能导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财政资源，例如我们未来同位素的开发。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们产生和增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务表现、我们将未来同位素商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

29

我们的员工、顾问和商业伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规、向FDA和其他监管机构提供准确信息、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

我们和我们的承包商高度依赖分包商和其他第三方的表现。

我们和我们的承包商高度依赖分包商和其他第三方的表现。如果这些承包商、分包商和第三方无法交付我们要求的结果，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到重大损害。

我们信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能对我们造成重大的财务、法律、监管、业务和声誉损害。

我们依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术，来运营我们的业务。在日常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有商业信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的运营要素（包括我们的信息技术基础设施要素）外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，这些供应商可能或可能访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外，这些第三方中的许多人反过来将他们的一些责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术操作天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们信息技术系统的可访问性和分布式性质，以及存储在这些系统上的敏感信息，使得这些系统可能容易受到对我们技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外，我们的一些员工远程工作，这可能会使我们更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或有意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，由具有广泛动机（包括但不限于工业间谍活动）和专业知识的老练和有组织的团体和个人进行，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他方面。除提取敏感信息外，这类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程等手段，影响服务可靠性，威胁信息的保密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。

我们、我们的第三方供应商和/或我们的业务合作伙伴的信息技术系统出现重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响和/或导致敏感信息的丢失、盗用和/或未经授权的访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、业务和声誉损害。此外，信息技术系统中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障，都可能导致我们的开发计划和业务运营受到实质性破坏。此外，盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出来补救。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或违反，例如，导致未经授权访问或使用或披露个人或健康信息，我们可能必须通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

30

没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况确实如此，但攻击者在隐藏对系统访问的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息（包括但不限于与我们的患者或员工有关的个人信息）的事件，都可能扰乱我们的业务、损害我们的声誉、迫使我们遵守适用的联邦和/或州违规通知法律和外国法律同等法律，使我们面临耗时、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们验证数据库内容的正确性，或以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务下的责任，包括保护个人信息隐私和安全的义务。这可能导致我们的成本增加，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不当访问事件，导致未经授权访问、发布或转移敏感信息，其中可能包括个人身份信息，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和潜在合作伙伴，失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的索赔，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能难以发现，识别它们的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但无法保证这些措施将成功地防止服务中断或安全事件。

我们的国际业务使我们面临在外国开展业务的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的主要业务位于美国境外（主要是在南非建造同位素浓缩工厂），我们计划将我们的同位素出售给美国境外的客户。因此，我们的业务受到与非美国司法管辖区不同的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件相关的风险。国际业务固有的风险包括以下方面：

·

外币汇率波动可能会影响产品需求，并可能对我们在以当地货币支付我们的产品和服务的国际市场上提供的产品和服务的美元盈利能力产生不利影响；

·

运输和其他运输成本可能增加，或阻碍运输；

·

成本增加或原材料供应减少；

·

有关外国收入的外国法律和税率或美国法律和税率的变化可能会意外地提高我们的收入的税率，对子公司的汇款、汇回或其他付款征收新的和额外的税，或导致失去先前记录的税收优惠；

·

我们开展业务的外国可能会对对外贸易或投资采取其他限制措施，包括货币兑换管制；

·

这些国家实施或针对这些国家实施的贸易制裁可能导致我们无法接触到这些国家的客户和供应商；

·

可能发生外国法律或监管要求的意外不利变化；

·

我们与外国交易对手的协议可能难以执行，相关应收账款可能难以收回；

·

遵守各种各样的外国法律法规可能会带来不应有的负担；

·

遵守反贿赂和反腐败法律（如《反海外腐败法》）以及反洗钱法可能代价高昂；

·

可能出现出口关税、配额和关税方面的意外不利变化和取得出口许可证的困难；

·

我们经营所在国家的一般经济状况可能会对我们在这些国家的经营收益产生不利影响；

·

我们的国外业务可能会遇到人员配置困难和劳资纠纷；

·

终止或大幅修改国际贸易协定可能会对我们获得原材料以及我们的产品进入美国以外市场产生不利影响；

·

外国政府可将私营企业国有化或征用；

·

可能会出现主权风险增加（例如经济违约或地方政府信用恶化）；和

·

恐怖主义活动的政治或经济影响，包括恶性通货膨胀状况和政治不稳定的可能性，可能发生在我们开展业务的某些国家。

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意外事件，例如地缘政治变化，可能会导致我们对受影响合资企业的投资减记或延迟或导致这些资本项目被取消，这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生负面影响。我们作为一家全球企业的成功将部分取决于我们能否通过制定、实施和维持在我们和我们的合资企业开展业务的每个地点有效的政策和战略，在不同的法律、监管、经济、社会和政治条件下取得成功。

此外，我们将受到美国和其他国家有关反贿赂和反垄断禁令以及出口管制和经济禁运的相关规则和规定的约束，违反这些规定可能会受到重大处罚。例如，出口管制和经济禁运规定限制了我们的子公司向被禁止的国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让其产品或技术的能力。不遵守这些规定可能会使我们的子公司受到罚款、执法行动和/或对我们的声誉和我们的普通股价值产生不利影响。

我们的有形资产可能会受到所有权缺陷的影响。

我们对我们购买和开发的资产的权利进行了调查，据我们所知，这些权利信誉良好。然而，不能保证这些权利不会被撤销或显着改变，从而损害我们的利益。也不能保证我们的权利不会受到第三方，包括政府和非政府组织的挑战或挑战。

我们面临外汇风险。

我们的运营受制于外汇波动。我们的运营支出和收入主要以美元进行交易，而我们的一些现金余额和支出是以其他货币计量的。美元相对于其他国家货币的任何走强或走弱，反之亦然，都可能对我们的现金流和盈利能力产生重大影响，并影响我们的资产和股东权益的价值。

与我们的普通股和发行相关的风险

我们不知道我们的普通股是否会发展出一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们普通股的市场价格将是多少，因此您可能很难出售我们普通股的股份。

在我们于2022年11月进行首次公开募股之前，我们的普通股股票没有公开市场。虽然我们的普通股是在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市的，但我们的股票只发展了一个有限的交易市场，一个活跃的市场可能永远不会发展起来，或者如果发展起来的话将来是可以持续的。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。

本登记声明生效后，可能会在市场上出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

一旦本登记声明宣布生效，代表出售股东登记的所有10,150，517股普通股将可以自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非由我们的“关联公司”拥有或购买，该术语在《证券法》规定的第144条中定义。因此，非关联股东持有的9,847，339股普通股可能会被公开出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行后在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价来建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们股票的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格波动较大，可能会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分和本登记声明其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

·

我们的开发活动出现不利结果或延误；

·

不利的监管决定，包括未能获得对我们未来同位素的监管批准；

·

适用于我们未来同位素的法律或法规的变化，包括但不限于批准的要求；

·

我们与任何制造商、供应商、许可方、未来合作者或其他战略合作伙伴的关系发生任何变化；

32

·

我们无法为任何未来同位素获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；

·

如果需要，我们无法建立合作；

·

我们未能将我们未来的同位素商业化；

·

关键科研或管理人员的增补或离任；

·

与使用我们未来的同位素有关的意外严重安全问题；

·

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

·

关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

·

我们有效管理增长的能力；

·

季度经营业绩的实际或预期变化；

·

我们的现金状况；

·

我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

·

证券分析师发布关于我们或我们所处行业的研究报告或正面或负面推荐或撤回研究覆盖；

·

同类公司市场估值变化；

·

权益市场整体表现；

·

发行债务或股本证券；

·

我们或我们的股东在未来出售我们的普通股或认为可能发生此类出售；

·

我们普通股的交易量；

·

会计实务的变化；

·

我们的内部控制无效；

·

与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

·

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

·

一般政治和经济状况，包括军事冲突或新冠疫情；和

·

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，整个股票市场，特别是生物制药公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的升值（如果有的话）。

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我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年11月6日，我们的执行官、现任董事、超过5%的持有人及其关联公司合计实益拥有约47.5%的普通股。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东或许可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举、我们组织文件的修订，或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这符合您作为我们股东之一的最大利益。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在转售限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2023年11月6日，我们共有48,773，276股已发行普通股，其中约16,840，966股为限制性股票，31,932，310股为非限制性股票。我们将在本登记声明中代表根据《证券法》出售的股东登记10,150，517股我们的普通股。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致这些股份成为《证券法》规定的不受限制的自由流通，但《证券法》第144条规定的关联公司持有的股份除外。

根据以下段落所述的限制，如果由被视为我们关联公司的人持有，未来在公开市场上出售股票将受到《证券法》第144条规定的数量和其他限制，除非将出售的股票已在美国证券交易委员会登记。根据《证券法》第144条规定的规则或其他豁免登记的情况下出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会显着降低我们普通股的市场价格。

在我们已发行的普通股中，董事、执行官和其他关联公司持有的股票受到《证券法》第144条规定的数量限制。此外，在各种归属时间表、锁定协议以及《证券法》第144条和第701条规定允许的范围内，受未行使期权约束或根据我们的员工福利计划为未来发行保留的3,302，939股普通股将有资格在公开市场上出售。此外，3,386，076股普通股可在行使根据2023年3月17日结束的私募发行的认股权证时发行。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。我们的股东出售证券可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来我们将需要大量额外资金来继续我们计划的运营，包括开发活动、商业化努力（如果我们能够获得未来同位素的营销批准）、研发活动以及与运营一家上市公司相关的成本。为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优先于我们普通股持有人的权利、偏好和特权。

根据我们的2022年计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。此外，根据我们的2022年计划保留发行的普通股的股份数量将在每年1月1日自动增加，从2023年1月1日开始，一直持续到2032年1月1日（含），增加上一个日历年12月31日我们已发行股本总数的5%（根据转换为有表决权的普通股的基础确定，不考虑对无投票权普通股的转换的任何限制），或由我们的董事会确定的较少股份数量。此类发行将导致对我们股东的稀释。

我们在使用现有现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在应用我们现有的现金和现金等价物方面拥有广泛的酌处权。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加我们普通股价值的方式应用我们现有的现金和现金等价物。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。我们打算将我们现有的未按上述方式使用的现金和现金等价物投资于中短期、投资级、计息工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

34

我们是一家新兴的成长型公司，正如《就业法》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。在2027年12月31日之前，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”，或者如果我们在此之前的任何财政年度的年总收入达到或超过12.35亿美元，在这种情况下，截至接下来的12月31日，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是一家新兴的成长型公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许一家新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们已选择利用这一新的或修订的会计准则的豁免，因此我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司一样的采用新的或修订的会计准则的要求。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年中的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。

特拉华州法律和规定经修订的公司注册证书和章程可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

经修订的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层的变化的交易，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

·

允许我们的董事会发行最多10,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优先权和特权（包括批准收购或我们控制权的其他变更的权利）；

·

规定授权董事人数只能通过董事会决议变更；

·

规定我们的董事会或任何个人董事只能因故被罢免，并且在董事选举中有权普遍投票的我们当时已发行的股本的所有股份的至少66-2/3%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票；

·

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使少于法定人数；

·

把我们的董事会分成三个等级；

·

要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意采取；

·

规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

·

不规定累积投票权（因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话）；

·

规定我们的股东的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集；和

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·

规定根据州、成文法和普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法的任何条款主张索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程；（iv）《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；（v）受内政原则管辖的任何诉讼，在所有情况下，受法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权；前提是我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的这些规定将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他诉讼请求；并规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的诉讼因由的投诉的专属法院，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。为免生疑问，本规定旨在使我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作的声明并已准备或认证发行基础文件的任何部分的任何其他专业人士或实体受益并可强制执行。

这些规定，除了我们的董事会能够发行优先股并指定任何权利、优惠和特权外，将需要至少获得我们当时已发行普通股的66-2/3%的持有人的批准。

此外，作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。这些规定可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东，在一定时期内与我们合并或合并。特拉华州公司可以通过在其原始公司注册证书中明文规定或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出本条款。然而，我们并没有选择退出这项规定。

经修订的我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些和其他规定可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权或发起被我们当时的董事会反对的行动，包括延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

有关这些规定和其他规定的信息，请参阅“股本说明”。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间某些纠纷的唯一法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的情况下，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下类型诉讼或诉讼的唯一和排他性法院：

·

代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

·

任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的诉讼；

·

根据《特拉华州一般公司法》、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；

·

特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；和

·

主张受内政学说管辖的主张的任何行动。

这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

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这些专属诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们将不会从本招股章程所涵盖的出售股东出售可登记证券中获得任何收益。

我们正在登记我们曾经或可能发行给出售股东的普通股股份，以允许在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展起来或无法持续，我们的普通股可能会保持交易清淡。

纳斯达克《上市规则》要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持遵守这些上市标准，而纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

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我们普通股的流动性；

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我们普通股的市场价格；

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我们为持续经营获得融资的能力；

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考虑投资我们普通股的投资者数量；

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我们普通股的做市商数量；

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有关我们普通股的交易价格和交易量的信息的可用性；和

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愿意执行我们普通股股票交易的经纪自营商的数量。

一般风险因素

由于作为一家上市公司运营，我们将产生显着增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

我们于2022年11月成为一家上市公司，作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域通过“薪酬发言权”和代理访问等额外规则和规定。新兴成长型公司和规模较小的报告公司可免除其中某些要求，但我们可能被要求比预算或计划更快地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。

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我们预计，适用于上市公司的规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的承保范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为执行官任职。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到重大弱点或以其他方式未能在未来实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并因此影响我们普通股的价值。

我们的普通股最近才于2022年11月10日在纳斯达克证券交易所上市。在上市之前，我们是一家私营公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条或第404条要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们在加强财务报告和内部控制方面受到重大要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，根据第404节，我们被要求在第二次年度报告中提供管理层关于（其中包括）我们对财务报告的内部控制有效性的报告。这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在不能及时发现或预防公司年度和中期财务报表重大错报的合理可能性。

管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”，或者“规模较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于我们内部控制有效性的鉴证报告。

在编制本招股说明书所载财务报表的过程中，管理层已确定在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。所确定的实质性弱点涉及财务和会计职能范围内缺乏具有适当程度知识、经验和培训的足够人员补充。我们还注意到信息技术领域与逻辑安全和特权访问相关的实质性弱点。我们的结论是，我们对财务报告信息技术的内部控制存在重大缺陷，是因为在我们首次公开募股之前，我们是一家私营公司，没有必要的业务流程、系统、人员和相关内部控制，以满足上市公司的会计和财务报告要求。

为了弥补重大缺陷，我们预计将聘请更多具有上市公司经验的会计、财务和信息技术资源或顾问。

在完成上述步骤并且我们的内部控制在足够的时间内有效运作之前，我们可能无法完全纠正已确定的重大弱点。我们相信，我们已经并将继续在我们的补救计划方面取得进展，但无法向您保证，我们将能够在此之前完全补救物质弱点。如果我们采取的步骤没有及时纠正实质性弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此，仍然存在无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报的合理可能性。我们还可能为执行我们的补救计划的各个方面而产生大量成本，但目前无法提供此类成本的合理估计。

根据《就业法》的规定，我们和我们的独立注册公共会计师事务所没有被要求，也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，对截至2022年12月31日或之后任何时期的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经查明了所有重大弱点。当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

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未来，可能会发现更多的实质性弱点或重大缺陷，我们可能无法在这些报告的必要截止日期之前进行补救。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们的财务报告和数据系统以及整个公司的控制的有效性。任何弱点或缺陷或未能实施新的或改进的控制措施，或在实施或操作这些控制措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩并导致我们未能履行我们的财务报告义务，或导致我们的合并财务报表出现重大错报，从而可能对我们的业务产生不利影响并降低我们的股价。

如果我们无法根据第404节持续得出我们对财务报告具有有效内部控制的结论，我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们股票的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或对未来期间的其他类似表述或提及。这份关于10-Q表格的季度报告中的前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对业务未来的信念、预期和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况。这些前瞻性陈述仅在本季度报告的10-Q表格之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表格其他部分中描述的多项风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述涉及未来，它们本质上受到风险、不确定性和环境变化的影响，其中一些无法预测或量化，其中许多超出我们的控制范围。因此，你不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

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我们以具有成本效益的方式完成同位素富集工厂的建设、调试并成功运营的能力；

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我们有能力满足并继续满足使用我们可能使用ASP技术或量子富集工艺生产的同位素的适用监管要求；

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我们获得生产和分销同位素的监管批准的能力；

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我们有能力持续遵守适用于ASP技术、量子浓缩工艺和我们在南非的浓缩设施的众多监管要求；

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采用ASP技术作为TC-99m的替代和潜在更便捷的生产路线，我们可能生产的Mo-100的引入、市场接受度和成功；

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关于我们可能使用ASP技术或量子富集工艺生产的各种同位素，我们未来承购安排的成功或盈利能力；

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对我们可能使用ASP技术或量子富集工艺生产的各种同位素的需求失败；

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我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

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我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力；

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与新技术开发相关的广泛成本、时间和不确定性；

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与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

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确认收购Molybdos（Pty）Limited资产在“商业救援”拍卖中的预期收益的能力以及我们从Klydon Proprietary Ltd许可的生产Mo-100和U-235的ASP技术；

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ASP技术或量子富集工艺在同位素富集中的性能问题；

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我们在某些组件方面依赖数量有限的第三方供应商；

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我们无法适应不断变化的技术和诊断环境，例如新的诊断扫描仪或示踪仪的出现；

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对于我们可能使用ASP技术或量子富集工艺生产的同位素，我们预计将依赖数量有限的关键客户；

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我们无法保护我们的知识产权以及我们侵犯他人知识产权的索赔风险；

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我们无法有效竞争；

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与当前经济环境相关的风险；

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与我们的国际业务相关的风险；

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我们面临信贷交易对手风险；

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地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

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我们无法充分保护我们的技术基础设施；

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我们无法雇用或留住技术熟练的员工以及我们的任何关键人员的流失；

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操作风险；

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与成为报告公司和受《萨班斯-奥克斯利法案》约束相关的成本和其他风险；

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我们无法实施和维持有效的内部控制；和

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“风险因素”中描述的其他因素，从第15页开始。

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这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外，“风险因素”在下文的本招股说明书中以及出于本招股说明书其他部分所述的原因和“第1A项。风险因素”在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格中以及本招股说明书的其他地方或通过引用并入本文。本招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。