美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| 由注册人提交 | |||||||||||||||||
| 由注册人以外的任何一方提交☐ | |||||||||||||||||
| 选中相应的框： |
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| ☐ | 初步代理声明 | ||||||||||||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||||||||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||||||||||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||||||||||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||||||||
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| （注册人的名称如其章程所指明） | ||||||||||||||
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| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
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| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||
| ☒ | 不需要费用。 | |||||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2025年4月17日
致我们的股东：
诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午8：00以虚拟会议形式举行的Esperion治疗公司2025年年度股东大会（“年度会议”），您可通过网络直播在线参加该会议，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问方式提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025.
随附的2025年年度股东大会通知（“通知”）和年度会议的代理声明（“代理声明”）载有将在年度会议上进行的业务的详细信息以及您在投票表决您的股份时应考虑的信息。
在年度会议上，议程包括（1）选举两名第三类董事提名人进入我们的董事会，（2）以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬，（3）批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（4）批准对经修订的《Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划》（“2022年计划”）的修订，将根据2022年计划授权发行的普通股股份总数增加6,250，000股（“2022年计划修订”）和（5）可能适当地在年度会议之前进行的任何其他业务的交易（包括其任何休会和延期）。我们的董事会一致建议你投为各董事提名人的选举，为批准我们指定执行官薪酬的咨询决议，为批准任命安永会计师事务所，并为2022年计划修正案。
无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我促请你方通过互联网在代理卡上列出的地址提交你的代理，通过代理卡内所载说明中所述的电话，或在随附的预付信封中填写、签名、约会、退回随附的代理卡，迅速进行投票。如果您决定在线参加年会，您将能够在年会期间进行虚拟投票，即使您之前已经提交了您的代理。
我谨代表我们的董事会对您对Esperion Therapeutics, Inc.事务的持续关注表示感谢。我期待着在年会上与尽可能多的我们的股东交谈。
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真诚的，
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Sheldon L. Koenig
总裁兼首席执行官
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Esperion Therapeutics, Inc.
3891 Ranchero Drive，150套房
安娜堡，MI 48 108
2025年年度股东大会通知
| 时间： |
美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午8：00
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| 地点： |
几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025，可在线出席2025年年度股东大会（“年会”），以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间提交您的问题。
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| 目的： |
•选举两名第三类董事提名人进入我们的董事会，即Jay P. Shepard和Seth H.Z. Fischer，各自的任期至公司2028年年度股东大会并直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职；
•在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•批准对经修订的《Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划》（“2022年计划”）的修订，将根据2022年计划授权发行的普通股股份总数增加6,250，000股；和
•处理任何其他可能适当地在年会之前进行的事务（包括其休会和延期）。
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| 记录日期： |
在年会的记录日期2025年4月1日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知，并有权在年会及其任何延期或休会时投票。
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| 代理投票： |
如果您不能参加年会，您可以按照您的代理卡和www.proxyvote.com上的说明通过互联网或电话投票，或填写、签名并将代理卡退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。有关如何投票您的股份的具体说明，请查阅您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡和本代理声明中详述的这些投票选项的说明。如果您通过网络参加年会，即使您之前已通过网络、电话或交回您的代理卡进行投票，您也可以直接投票。
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| 根据董事会的命令， | ||||||||
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Benjamin O. Looker
公司秘书
密歇根州安阿伯
2025年4月17日
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目 录
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关于代理材料的互联网可用性的重要通知
供于2025年5月29日举行的股东周年大会之用
这份委托书（本“委托书”）包含有关Esperion Therapeutics, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）的信息，该会议将于美国东部时间2025年5月29日上午8：00举行。年会将是一次虚拟会议，将通过www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025上的网络直播进行。在这份代理声明中，“Esperion”、“Esperion Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似的名称是指TERM0 Therapeutics，Inc. Esperion Therapeutics, Inc.我们主要执行办公室的邮寄地址是Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108。
有关年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本代理声明的“一般信息”部分。没有举行年会的实际地点。你将不能亲自出席年会。
所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如果没有具体说明，代理人将根据我们的董事会（我们的“董事会”）就本委托书和随附的代理卡中所述的每一项事项提出的建议进行投票。您可以在会议上行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书发出大意如此的书面通知来撤销您的代理。
我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。在2025年4月17日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度向股东提交的年度报告（“2024年年度报告”）。这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少我们年会对环境的影响，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。互联网可用性通知还指示您如何通过互联网提交您的代理或投票指示，或索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡，以及对于以“街道名称”持有的股份（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有），投票指示表格，其中包括如何通过邮件或电话提交您的代理或投票指示的指示。其他股东，按照他们之前的要求，已收到电子邮件访问我们的代理材料和通过互联网提交投票的指示，或已收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票指示表的邮寄。
这份委托书和我们的2024年年度报告的副本也将在互联网上提供，网址为https://www.esperion.com/investor-relations/financial-information.请注意，虽然我们的代理材料可在可用性通知中引用的网站上查阅，本代理声明和我们的2024年年度报告可在我们的网站上查阅，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入本代理声明，或被视为本代理声明的一部分。
我们代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收，降低年会成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。
本委托书和2024年年度报告可在以下网址查阅、打印和下载：www.proxyvote.com.
我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（除证物外）将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108，注意：公司秘书。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
出席年会
通过互联网出席和参与：
今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。截至股权登记日的任何股东均可通过互联网现场出席年会，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025。网络直播于美国东部时间2025年5月29日上午8点开始。关于如何通过互联网出席和参加年会的说明，包括如何证明持股证明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025。
如果您希望提交问题，在年会当天，从美国东部时间2025年5月29日（星期四）上午7：45开始，您可以通过互联网登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025，并按照那里的指示进行操作。只有股东才能提出问题。股东将能够在年会开始前15分钟登录虚拟平台提交问题。投票初步结果公布后，问题门户网站将关闭。为了给希望提问的尽可能多的股民提供一个机会，每位股民将被限定为一个问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。我们在年会期间没有时间回应的与会议事项相关的问题的回复将在年会结束后发布到我们的网站上。与会议事项、公司业务无关的话题，不予回答。
我们的年度会议将受年度会议行为规则的约束，该规则将解决股东在会议期间提问的能力，并包括如何识别和解决问题的规则。请查阅年度会议的《行为规则》以了解更多详情。年度会议的《行为规则》可在www.proxyvote.com上查阅，并将在年度会议期间于www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025.
我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在访问年会、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟会议登录页面将发布的技术支持电话。
任何人都可以通过互联网现场观看年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025.
年会的网络直播重播将持续到2026年5月28日。
问题
| 有关问题 | 联系方式 | |||||||
| •年会 | Esperion投资者关系： | ||||||||||
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•股权
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734-887-3903 | ||||||||||
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•投票
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代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年5月29日举行
一般信息
我们的董事会为本委托书和随附的2025年年度股东大会通知（“通知”）中规定的目的，代表我们为年度会议和年度会议的任何延期或休会征集您的代理。年会将于美国东部时间2025年5月29日上午8点举行，实际上是通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025.本委托书和我们的2024年年度报告计划于2025年4月17日或前后发送或提供给我们的股东。
| 记录日期 |
2025年4月1日。
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| 法定人数 |
在记录日期有权投票的所有已发行和已发行股票的大多数股份必须亲自出席或由代理人代表才能构成法定人数。在年会期间以虚拟方式出席的股份将被视为在年会上亲自代表的普通股股份。
根据美国特拉华州的《一般公司法》，投票“弃权”或“拒绝”以及经纪人“不投票”的股票被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。如未达到法定人数，年会可延期至达到法定人数为止。
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| 流通股 |
截至2025年4月1日，我们的普通股有198,149，421股，每股面值0.00 1美元，尚未发行，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权对该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。
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| 投票 | 有记录的股东可以通过四种方式进行投票： | |||||||||||||
| (1) |
网络方式（年会召开前）：您可以在以下网站进行网络投票：www.proxyvote.com遵循互联网可用性通知中提供的指示，或者，如果您通过美国邮件收到您的代理材料，请遵循代理卡上的指示。
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| (2) |
电话：您可以按照代理卡上的说明，拨打1-800-690-6903（美国、美国领土和加拿大免费电话），使用按键式电话进行电话投票。
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| (3) | 邮寄：如您收到美国邮寄的代理材料，您可以在提供的已付邮资信封中填写、签名并退回随附的代理卡。 | |||||||||||||
| (4) |
直接在年会：如您是截至登记日的在册股东，您可以通过访问直接在会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/ESPR2025并使用您在邮件中收到的互联网可用性通知中包含的唯一控制号码。在年会召开之前提交委托书不会妨碍股东出席年会、撤销之前提交的委托书以及直接在年会上投票。在年度会议上直接投票将撤销和取代之前提交的任何代理或投票指示。
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通过电话或互联网提交的代理人必须在美国东部时间2025年5月28日晚上11点59分前收到才能被清点。通过美国邮件提交的代理人必须在年会开始前收到。如果年会延期或延期，上述期限可能会延长。
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如果您是您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该已经从您的银行、经纪人或其他代名人而不是从我们那里收到了附有这些代理材料的投票指示表。股份实益拥有人的投票截止日期和电话和互联网投票的可用性将取决于持有贵公司股份的银行、经纪人或其他代名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循投票指示表和您从该公司收到的任何其他材料。如果你在多个账户中持有你的股票，你应该按照你收到的每套代理材料中所描述的投票表决你的股票。
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| 撤销您的代理 |
登记在册的股东可以通过出席年度会议并直接在会议上投票、通过提交书面文书撤销代理或通过在计票前向我们的秘书提交另一份正式签署且日期较后的代理或通过在截止时间之前使用电话或互联网再次投票（您最近的电话或互联网代理将被计算在内）来撤销其代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，您可以通过联系该公司撤销任何先前的投票指示。
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| 通过提案所需的投票 | 我们在记录日期发行在外的每一股普通股有权对在年度会议上提出的任何提案投一票： | |||||||||||||||||||
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对于议案一，选举董事，获得适当投票的两名被提名人对议案投出适当票数，意味着获得适当投票的最高赞成票的两名被提名人，将被选为董事。您可以投票给所有董事提名人，拒绝授权为所有董事提名人投票您的股份或拒绝授权就任何一名或多名董事提名人投票您的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票不被视为投票，也不会对被提名人的选举产生影响。
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就建议二而言，批准不具约束力的咨询决议以批准我们指定的执行官的薪酬，需要获得对该建议适当投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案二的表决结果产生影响。
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对于提案三，批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得对该提案适当投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案三的表决结果产生影响。
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对于提案四，需要获得对该提案正确投出的多数票的赞成票，才能批准修订《Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划》（经修订）（“2022年计划”），将根据2022年计划授权发行的普通股股份总数增加6,250，000股（“2022年计划修订”）。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对提案四的投票结果产生影响。
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| 保留投票、弃权和经纪人不投票的影响 |
对任何被提名人的拒绝投票、弃权和“经纪人不投票”（即如果经纪人未收到受益所有人的投票指示，并且该经纪人没有就特定事项进行投票的酌处权），则为确定是否存在法定人数而被视为出席。关于董事选举，你可以投票“赞成”或“拒绝”授权投票给一名或多名被提名人。股份表决“被拒”对董事选举没有影响。关于批准关于我们指定执行官薪酬的咨询投票、批准安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所以及批准2022年计划修正案的提案，您可以对该提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和“经纪人不投票”对这类提案没有影响。
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根据为客户持股的券商管理规则，未收到客户投票指示的券商有权就常规事项投票表决未获指示的股份，但无权就非常规事项投票表决这类未获指示的股份。只有提案三，即批准安永会计师事务所的任命，被认为是允许经纪人在没有指示的情况下对其持有的股份进行投票的例行事项。如果您的股票是通过经纪人持有的，那么这些股票将不会在董事选举、批准关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票的提案或批准2022年计划修正案的提案中进行投票，除非您肯定地向经纪人提供如何投票的指示。“经纪人不投票”对非例行提案的结果没有影响。
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| 投票说明 |
如果您完成并提交您的代理投票指示，被指定为代理人的人将遵循您的指示。如果您提交代理投票指示，但没有指示您的股份应该如何就每个项目进行投票，被指定为代理人的人将投票为董事候选人的选举，为关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议的批准，为批准委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，以及为批准2022年计划修正案。被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断，对在年度会议上适当提交的任何其他事项进行投票，尽管我们没有及时收到任何可能在年度会议上适当提交投票的其他事项的通知。
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3
| 投票结果 |
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K（“表格8-K”）的当前报告来报告最终投票结果。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在8-K表格中提供初步投票结果，并将在获得最终投票结果后的四个工作日内通过对8-K表格的修订提供最终投票结果。
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| 额外招标/费用 |
我们正在支付代理材料的分发和代理的征集，包括准备和分发这份代理声明和随附的代理表格的费用，以及主办虚拟年会的费用。作为这一过程的一部分，我们补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人为向我们的股东转发代理和征集材料而支付的合理自付费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网或电话投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问或电话费用。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、返回和制表代理的费用。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话、电子邮件或传真代表我们征集代理人，但他们不会因提供这些服务而获得额外补偿。
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提案一
选举第三类董事
董事人数；董事会Structure
我们的董事会被分成三个交错类别的董事，人数尽可能接近相等。每年股东年会选举一届，任期三年。第三类董事任期至2025年年会届满。第一类董事任期至2026年年会届满，第二类董事任期至2027年年会届满。在首届任期届满后，预计董事将被选举产生，任期三年或直至其各自的在任继任者当选并获得任职资格。III级董事Alan Fuhrman已决定不在今年的年会上竞选连任，其任期将于年会结束时生效。在Fuhrman先生目前的董事任期结束后，他将不再是我们董事会薪酬委员会的成员以及我们董事会审计委员会的成员和主席。
被提名人
根据我们董事会提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会已提名Jay P. Shepard和Seth H.Z. Fischer为第三类董事。两人任期三年，至2028年年会结束，或至各自继任者当选合格，或至其较早去世、辞职或免职为止。每一位被提名人都是我们董事会的现任成员，如果当选，他们已同意任职。
除非您通过您的代理投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人将对所有收到的代理人进行投票，“以支持”每一位被提名人的选举。如任何被提名人不能或不愿意在年会召开时任职，则被指定为代理人的人士可投票选出本届董事会选出的替代被提名人。在另一种选择中，代理人可能只投票给剩余的被提名人，从而在我们的董事会中留下一个空缺。我们的董事会可能会在晚些时候填补此类空缺，或者缩小我们的董事会规模。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选为董事，都会不愿意或无法任职。
需要投票
获得适当投票的两名被提名人将当选为董事。对一名或多名董事提名人和经纪人不投票而拒绝授权对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。
董事会的建议
董事会建议您对以下每一位被提名人的选举投“赞成票”。
以下每名董事提名人及续任董事的履历载有有关每名该等人士担任董事的服务、业务经验、最近五年内目前或任何时间担任的董事职务，以及导致提名及企业管治委员会决定该人士应担任公司董事的经验、资历、属性或技能的资料。除了下文提供的有关每一位此类人士的具体经验、资格、属性和技能的信息导致董事会及其提名和公司治理委员会得出他或她应担任董事的结论外，我们还认为，我们的每一位董事都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。我们的每一位董事都表现出了商业头脑和行使合理判断的能力，以及对我们公司和董事会的服务承诺。最后，我们重视董事在相关业务管理领域以及在其他董事会和董事会委员会的经验。
我们的公司治理准则还规定，董事会的大多数成员由董事会确定与公司没有实质性关系的独立董事组成，根据纳斯达克股票市场公布的上市要求，他们在其他方面属于“独立”董事。
2028年年会选举三年任期结束的候选人
67岁的Jay P. Shepard，于2018年5月被任命为我们的董事会成员。Shepard先生目前担任Catalys Pacific的顾问，这是一家风险投资集团，在美国和日本授权药物项目并创建新公司。Shepard先生此前曾担任Aravive公司（前身为Versartis，Inc.）（纳斯达克股票代码：ARAV）的总裁兼首席执行官，该公司是一家临床阶段肿瘤学公司，于2015年5月至2020年1月退休。从2013年到2015年，Shepard先生是Versartis，Inc.的执行董事长。从2008年到2015年，
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Shepard先生是Sofinnova Ventures的执行合伙人，该公司是一家专注于医疗保健行业的风险投资公司。2010年至2012年，Shepard先生担任总裁兼首席执行官，并且是专科儿科制药公司NextWave Pharmaceuticals，Inc.（已被辉瑞收购）的董事会成员。2005年至2007年，Shepard先生担任制药公司Relypsa（Ilypsa Inc.的衍生公司，已被Galencia收购）的临时总裁兼首席执行官。Shepard先生还曾担任Telik商业运营副总裁和Alza Pharmaceuticals（已被强生收购）肿瘤业务部门负责人。Shepard先生在制药、生物技术和药物输送领域拥有超过35年的经验。Shepard先生通过筹备市场、建立销售和营销业务，参与或领导了超过16项产品发布。Shepard先生目前还在上市公司Inovio Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ：INO）的董事会任职，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于DNA药物的开发和商业化。此外，Shepard先生还担任Cessation Therapeutics，Inc.和Aculys Pharma，Inc.的董事会成员，这两家公司都是一家临床阶段的生物制药公司。Shepard先生是Pathalys Pharma，Inc.的观察员，这家公司都是一家私人控股公司。Shepard先生还担任Christopher & 达纳 Reeve基金会的董事会成员。Shepard先生拥有亚利桑那大学工商管理学士学位。我们认为，基于Shepard先生支持生物制药产品的推出和商业化的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Seth H.Z. Fischer，68岁，于2021年10月被任命为我们的董事会成员。Fischer先生在制药和医疗器械行业的关键领导职位上拥有超过40年的经验和卓越的成果记录。他目前担任生物制药公司Milestone制药，Inc.的董事会成员。在此之前，Fischer先生曾在2013年9月至2017年12月期间担任Vivus, Inc.（NASDAQ：VVUS）的首席执行官和董事，该公司是一家上市生物制药公司，致力于将创新的下一代疗法商业化和开发，以满足未满足的需求。在加入Vivus之前，Fischer先生曾在强生担任过各种职责日益增加的职位，最近担任公司集团董事长、强生和Cordis公司全球特许经营主席。在此之前，他曾担任公司集团主席，北美制药，其中包括负责Ortho-McNeil Pharmaceuticals、Janssen和Scios。在此之前，Fischer先生曾担任Ortho-McNeil Pharmaceuticals总裁。Fischer先生还曾在Marinus Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：MRNS）、Agile Therapeutics,inc.、Spectrum Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克股票代码：SPPI）和BioSig Technologies，Inc.（纳斯达克股票代码：BSGM）的董事会任职。Fischer先生拥有俄亥俄大学的通识学士学位，此前曾在美国空军担任机长。我们认为，基于Fischer先生在制定和执行战略以推动产品增长方面的成功记录，他有资格担任我们的董事会成员。
持续任职至2026年年会的董事
J·马尔锡卡罗尔，75,于2022年6月被任命为我们的董事会主席。Carroll先生于2003年至2011年期间担任勃林格殷格翰公司和勃林格制药公司的总裁兼首席执行官，并于2003年至2012年12月期间担任勃林格殷格翰公司的董事。Carroll先生于1976年至2001年在默沙东公司工作。从1972年到1976年，卡罗尔先生在美国空军服役，在那里他获得了上尉军衔。2015年7月至2024年12月担任Catalent Pharma Solutions董事，2021年10月至2023年6月担任首席董事。Carroll先生曾在多个董事会任职，包括Inotek Pharmaceuticals Corporation（被Rocket Pharmaceutical收购）、Durata Therapeutics, Inc.（被Actavis收购）、Vivus, Inc.、Therapeutics MD、万灵科 PLC和Accredo Heath。卡罗尔先生获得了圣十字学院的会计和经济学学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。我们认为，卡罗尔先生的重要领导和战略经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Sheldon L. Koenig，59岁，自2021年5月起担任我们的首席执行官，并于2021年5月被任命为董事会成员。在担任这些职位之前，Koenig先生自2020年12月起担任我们的首席运营官。在加入Esperion之前，Koenig先生于2019年1月至2020年8月期间担任波尔图制药，Inc.的执行副总裁兼首席商务官，直至该公司被Alexion收购。2016年1月至2018年7月，Koenig先生担任制药和医疗保健公司赛诺菲 S.A.（纳斯达克股票代码：SNY）的高级副总裁兼心血管特许经营权负责人，在那里他领导了美国的业务运营和产品的国际发布。在此之前，Koenig先生曾担任默沙东公司心血管部门的副总裁兼全球品牌负责人，在该部门，超过25年的时间里，他在公司的心血管和血栓专营权中担任越来越重要的角色，并领导了依折麦布上市的营销工作。Koenig先生拥有蒙茅斯大学工商管理硕士学位和德雷克塞尔大学应用科学学士学位。我们认为，Koenig先生丰富的行业领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Stephen Rocamboli，53岁， 于2022年4月被任命为我们的董事会成员。Rocamboli先生目前自2024年7月起担任BobcatBio，Inc.的首席执行官。此前，Rocamboli先生在2020年6月至2024年7月期间担任Innovatrx，Inc.（前身为Perla Therapeutics，Inc.）的首席执行官，该公司是一家开发治疗癌症的疗法的公司，并在2015年4月至2020年5月期间担任位于马萨诸塞州尼德姆的免疫肿瘤学公司Candel Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CADL）的首席商务官、总法律顾问和公司秘书。2010年至2015年4月期间，Rocamboli先生担任Integrin Partners，LLC的普通合伙人，该公司是一家为生命科学公司、投资者和企业家提供企业发展、战略交易咨询和总法律顾问服务的咨询公司。在2010年至2012年期间，Rocamboli先生还担任Integrin Partners的国际附属公司北京国际集团的合伙人。2014年至2015年期间，Rocamboli先生还担任Wyrick Robbins Yates & Ponton，LLP的特别顾问，专注于生命科学交易。
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2008年至2018年期间，Rocamboli先生是Pear Tree Pharmaceuticals，Inc.的联合创始人并担任总裁，直到将其出售给Dar é Bioscience，Inc.。在加入Pear Tree Pharmaceuticals之前，Rocamboli先生曾在一家总部位于纽约州纽约的私营FINRA/SEC成员投资银行、风险投资公司和附属对冲基金担任高级管理人员近十年，专注于生物技术和特种制药。Rocamboli先生担任的职务责任越来越大，过去五年担任高级董事总经理和所有业务的总法律顾问单位。Rocamboli先生在奥尔巴尼的纽约州立大学获得学士学位，在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位。我们认为，Rocamboli先生作为高级商业和法律执行官的丰富经验e for multiple public life science organizations qualifies him to serve as a member of our Board。
Tracy M. Woody,55岁，自2019年5月起担任我们的董事会成员。从2022年到2024年3月，伍迪女士担任临床阶段生物技术公司Cessation Therapeutics，LLC的总裁兼首席执行官。此前，她于2020年4月至2022年7月在生物制药公司Protagonist Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PTGX）担任公司战略执行副总裁。Woody女士此前曾于2017年至2018年在临床阶段的生物制药公司Versartis，Inc.（NASDAQ：ARAV）担任首席商务官，并于2015年至2016年在生物技术公司KemPharm，Inc.担任首席商务官。在加入KemPharm之前，Woody女士是专业制药公司NextWave Pharmaceuticals（已被辉瑞收购）的销售和营销副总裁，以及Greer Laboratories的业务发展副总裁兼销售和营销副总裁。Woody女士在药品、生物制剂和医疗设备领域拥有超过25年的商业经验，涉及多个市场的广泛治疗领域。伍迪女士还拥有数十亿美元收入品牌以及罕见病领域产品的经验。Woody女士拥有东卡罗莱纳大学健康促进和应用生理学学士学位。我们认为，伍迪女士有资格担任董事，这是基于她在新兴和成熟公司的广泛治疗领域的商业运营的各个方面的丰富经验。
持续任职至2027年年会的董事
Robert E. Hoffman现年59岁，自2025年4月起担任董事会成员。Hoffman先生目前是TuHURA Biosciences，Inc.（NASDAQ：HURA）（一家临床阶段免疫肿瘤学公司）的董事会成员，也是Fibrobiologics，Inc.（NASDAQ：FBLG）（一家专注于治疗慢性疾病的临床阶段公司）的临时首席财务官和董事会成员。2021年11月至2024年10月，Hoffman先生担任Kintara Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：KTRA）的总裁、首席执行官、临时首席财务官和董事会主席，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于癌症新疗法的开发和商业化。从2020年11月到2024年4月，Hoffman先生担任Antibe Therapeutics Inc.的董事会成员，该公司是一家专注于减轻疼痛和炎症的疗法的生物技术公司。Hoffman先生此前曾于2017年4月至2020年10月在商业阶段的生物技术公司Heron Therapeutics, Inc.（NASDAQ：HRTX）担任高级副总裁兼首席财务官，并于2015年7月至2016年9月在专业制药公司AnaptysBio，Inc.（NASDAQ：ANAB）担任首席财务官。2012年6月至2015年7月，Hoffman先生在2022年3月被辉瑞 Inc.收购之前，曾担任生物制药公司Arena Pharmaceuticals, Inc.（“Arena”）的财务高级副总裁兼首席财务官。从2011年8月至2012年6月，以及此前的2005年12月至2011年3月，Hoffman先生担任Arena的财务副总裁兼首席财务官，并在1997年至2005年12月期间担任多个职责日益增加的职务。Hoffman先生于2018年10月至2024年11月期间担任亚狮康药业有限公司（纳斯达克股票代码：ASLN）的董事会成员，该公司是一家专注于皮肤病学的生物技术公司。Hoffman先生曾于2021年9月至2022年5月担任生物制药公司Saniona AB的董事会成员，并于2015年3月至2021年8月担任癌症研究公司Kura Oncology, Inc.（纳斯达克股票代码：KURA）的董事会成员。他此前还曾担任分子诊断公司CombiMatrix Corporation、生物制药公司MabVax Therapeutics Holdings，Inc.和临床阶段生物技术公司Aravive, Inc.（NASDAQ：ARAV）的董事会成员。Hoffman先生担任生物科学财务官员协会指导委员会成员。Hoffman先生曾担任Financial Executives International圣地亚哥分会的董事和总裁，并在2010年至2020年期间担任财务会计准则委员会的顾问，就新出现的问题和新的财务指导为美国会计规则制定组织提供建议。Hoffman先生拥有圣博纳文大学的学士学位。我们认为，Hoffman先生有资格担任我们董事会的成员，这是基于他在生物技术、医疗设备、技术和服务方面超过25年的执行财务经验以及在各种公共和私营公司财务交易方面的经验。
Antonio M. Gotto Jr.，医学博士，哲学博士，89岁，自2014年1月起担任我们的董事会成员。Gotto博士目前担任名誉院长，并担任康奈尔大学琼和桑福德·威尔医学院研究员委员会成员。1997年1月至2011年12月，任美国康奈尔大学琼和桑福德·威尔医学院Stephen和Suzanne Weiss院长，美国康奈尔大学医学事务教务长。此前，Gotto博士曾担任J.S. Abercrombie动脉粥样硬化和脂蛋白研究主席以及贝勒学院医学系主席和教授。
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医学和卫理公会医院。Gotto博士目前担任美国国家医学科学院院士和美国艺术与科学院院士。Gotto博士也是国际动脉粥样硬化协会的前任主席和美国心脏协会的前任主席。他也是美国国家脂质协会的前任主席。Gotto博士拥有范德比尔特大学的学士学位、英国牛津大学的生物化学博士学位，他曾是罗德学者，以及范德比尔特大学医学院的医学博士学位。他在马萨诸塞州波士顿的麻省总医院完成了住院医师培训。Gotto博士曾在2006年1月至2016年12月期间担任Aegerion制药公司的董事会成员，当时该公司合并成立了Novelion疗法 Therapeutics，Inc.（纳斯达克股票代码：NVLN）。我们认为，基于Gotto博士在脂质紊乱方面的广泛行业经验和专业知识，他有资格担任我们的董事会成员。
Gotto博士将辞去我们董事会的II类董事职务，包括其董事会提名和公司治理委员会成员的职务，自2025年6月1日起生效。因此，Gotto博士将不会在2027年年会上竞选连任。
Nicole Vitullo,67岁，自2008年4月起担任我们的董事会成员，并于2015年12月至2022年6月担任我们的首席独立董事。Vitullo女士于1999年加入风险投资公司Domain Associates，LLC，专注于生命科学，并于2004年成为合伙人。1992-1999年，Vitullo女士担任Rothschild Asset Management，Inc.的高级副总裁。Vitullo女士担任Strata Oncology Inc.和Allay Therapeutics，Inc.的董事。她之前曾在Achillion Pharmaceuticals, Inc.（被亚力兄制药制药收购）、Antios Therapeutics、Celator制药（被爵士制药收购）、Durata Therapeutics（被Actavis PLC收购）、Marinus制药（被Actavis PLC收购）、TERM5（NASDAQ：MRNS）、VentiRX Pharmaceuticals（被Celgene，Inc.收购）、Calixa Therapeutics（被Cubist Pharmaceuticals收购）、Cerexa（被Forest Laboratories收购）、Onyx Pharmaceuticals和Cotera，我们相信，Vitullo女士在生命科学公司董事会工作和任职的经验以及她在风险投资行业的工作经验使她有资格担任我们的董事会成员。
Vitullo女士将辞去董事会二级董事的职务，包括她作为董事会审计委员会成员和董事会合规委员会成员的职务，自2025年6月1日起生效。因此，Vitullo女士将不会在2027年年会上竞选连任。
董事不参选
68岁的Alan Fuhrman，于2020年3月被任命为我们的董事会成员。Fuhrman先生目前在临床阶段的生物技术公司Tyra Biosciences, Inc.（NASDAQ：TYRA）担任首席财务官。Fuhrman先生是Amplyx Pharmaceuticals的前任首席财务官，该公司是一家生物技术公司，于2017年12月至2020年6月期间专注于开发针对危及生命的感染的新产品。Fuhrman先生此前曾于2015年9月在Mirna Therapeutics，Inc.（一家临床阶段的microRNA公司）担任首席财务官，直到该公司于2017年8月与Synlogic，Inc.合并，并于2010年至2015年在制药公司Ambit Biosciences Corporation任职，在那里他帮助领导该公司完成了首次公开发行股票并监督财务、投资者和行政运营，直到该公司于2014年被出售给Daiichi Sankyo Company，Ltd.。Fuhrman先生是SpringWorks Therapeutics，Inc.（NASDAQ：SWTX）的董事会成员，该公司是一家商业阶段的生物制药公司，他还担任提名和公司治理委员会成员以及审计委员会主席，并且是临床阶段生物技术公司Checkmate Pharmaceuticals, Inc.，Inc.（NASDAQ：CMPI）的董事会成员，直到2022年5月将该公司出售给再生元制药，Inc.。2021年10月至2022年2月，Fuhrman先生担任Checkmate Pharmaceuticals, Inc.的临时总裁兼首席执行官。此前，Fuhrman先生还于2015年1月起担任Loxo Oncology公司的董事会成员和审计委员会主席，直至2019年第一季度将其出售给礼来公司。在其职业生涯的早期，Fuhrman先生曾在Coopers & Lybrand担任注册会计师。Fuhrman先生在蒙大拿州立大学获得工商管理和农业经济学学士学位。
Fuhrman先生将辞去我们董事会的III类董事职务，包括其审计委员会成员和主席的职务，自年度会议结束时起生效。因此，富尔曼先生将不会在年度会议上竞选连任。
8
执行干事
下表列出截至2025年4月1日我们的现任行政总裁、各自的职位及各自的年龄。与兼任董事和执行官的Koenig先生有关的履历信息可在题为“提案一，选举第三类董事”的部分中找到。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | |||||||||||||||
| Sheldon L. Koenig |
59
|
总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||
| 本杰明·哈拉代 |
39
|
首席财务官 | |||||||||||||||
| 本杰明·卢克 |
43
|
总法律顾问 | |||||||||||||||
| 埃里克·沃伦 |
52
|
首席商务官 | |||||||||||||||
本杰明·哈拉代，39岁，自2022年11月起担任我行首席财务官。此前，他于2022年8月至2022年11月担任我们的财务高级总监，于2021年7月至2022年8月担任我们的财务规划和分析高级总监，并于2020年1月至2021年7月担任我们的财务经理。在2020年1月加入我公司之前，2017年5月至2020年1月，Halladay先生在全球能源行业领先的独立设备和技术提供商NOV Inc.（前身为National Oilwell Varco）（NYSE：NOV）担任全球财务经理。2016年2月至2017年5月，Halladay先生在软件公司BMC软件，Inc.担任高级财务分析师。此外，从2009年6月到2015年9月，Halladay先生曾在辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）担任多个职务。Halladay先生拥有锡拉丘兹大学历史文学士学位和福特汉姆加贝利商学院工商管理硕士学位。
Benjamin Looker，J.D.，43岁，自2022年1月起担任我们的总法律顾问。此前，Looker先生曾担任延龄草治疗，Inc.（NASDAQ：TRIL）的总法律顾问，一家临床阶段的生物技术公司，自2021年4月起至其被辉瑞公司收购（纽交所代码：PFE）2021年11月。2019年5月至2021年4月，他在MorphoSys US Inc.担任副总裁、美国法律和全球业务运营主管。（纳斯达克股票代码：MOR），一家生物制药公司。 在此之前，Looker先生在EMD Serono，Inc.担任越来越多的职责。，一家生物制药公司（默沙东 KGaA旗下专注医疗健康的子公司），2013年7月至2019年5月，包括2013年7月至2016年2月担任其治疗领域法律顾问，2016年2月至2019年5月担任其协理总法律顾问.Looker先生获得了波士顿学院的本科学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。
埃里克·沃伦，52岁，自2022年3月起担任我们的首席商务官。此前，他在2021年1月至2022年3月期间担任我们的美国销售和营销副总裁。在加入我们公司之前，2020年8月至2021年1月，Warren先生在商业阶段的生物制药公司Nabriva Therapeutics PLC（OTC：NBRVF）担任副总裁兼销售和营销主管。从2018年4月到2020年8月，Warren先生在其心血管专营权的制药和医疗保健公司赛诺菲 S.A.（纳斯达克股票代码：SNY）担任市场营销副总裁职务。此外，从2006年5月到2018年4月，Warren先生在制药公司默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK）担任越来越重要的职务。Warren先生拥有药学理学学士学位，是纽约州的一名执业药剂师。
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企业管治
董事会独立性
我们的董事会已确定，除Koenig先生外，我们董事会的所有成员都是独立的，这是根据纳斯达克股票市场的规则确定的。在作出此类独立性决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股持有人的关联。我们的董事会和每个委员会的组成和运作符合纳斯达克股票市场的所有适用要求和SEC的规则和规定。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。
我们的董事会将至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能表明潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行其作为独立董事职责的能力的重大关系。基于这一评估，我们的董事会将每年确定每位董事是否符合NASDAQ、SEC和我们适用的委员会独立性标准的含义。
参与某些法律程序
在过去十年中，我们的任何执行官或董事都没有：（i）在一项未决的刑事诉讼中被定罪或目前正受到该刑事诉讼的约束；（ii）曾是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止、禁止或强制执行受任何联邦或州证券或银行法律约束的活动，包括但不限于以任何方式限制参与任何商业活动，或发现与该等法律有关的任何违反，亦无（iii）任何破产呈请由该人担任执行官或普通合伙人的企业提出或针对该企业提出，不论是在破产时或在破产前两年，或受制于S-K条例第401（f）项下所列的任何项目。我们的任何董事、执行官或关联公司均不是对我们不利的一方或任何该等人在其中拥有对我们不利的重大利益的重大法律程序。
职业和道德操守准则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的员工的职业和道德行为准则。当前版本的职业道德行为准则可在我们的网站上查阅，网址为www.esperion.com/our-company/ethics-compliance.还可根据要求免费索取《职业和道德行为准则》的副本，地址为：Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108，注意：总法律顾问。我们打算披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员的《专业和道德行为准则》条款的任何修订或放弃，方法是在我们的网站上发布此类信息（可在www.esperion.com）和/或在我们向SEC提交的公开文件中。
公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助和指导其成员行使其职责。这些指南应根据适用的联邦或州法律或法规、纳斯达克和我们的公司注册证书和章程规定的任何要求进行解释。我们的企业管治指引可于网页的企业管治部分查阅，网址为www.esperion.com/our-company/corporate-governance.尽管这些公司治理准则已获得我们董事会的批准，但预计随着习惯做法和法律要求的变化，这些准则将随着时间的推移而演变。特别是，包含目前存在的法律、监管或交易所要求的准则将被视为在此类法律、监管或交易所要求被修改的情况下被修改。此外，我们的董事会也可能在其认为适当的任何时候修订该指引。
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董事会和委员会会议
我们的董事会在这一年定期举行会议，以审查影响我们的重大发展，并就需要他们批准的事项采取行动。当重要事项需要在预定会议之间采取行动时，它也会举行特别会议。高级管理层成员定期出席会议，汇报和讨论各自的职责领域。在2024年期间，我们的董事会举行了十一次会议，并三次以一致书面同意的方式行事。我们的董事会有四个常设委员会：
•审计委员会，该委员会在2024年举行了四次会议；
•薪酬委员会，2024年共召开五次会议，三次以一致书面同意的方式行事；
•提名和公司治理委员会，于2024年召开两次会议并以一致书面同意的方式行事一次；以及
•合规委员会，该委员会在2024年举行了四次会议。
我们董事会的每位现任董事在2024年期间（在他们任职期间）亲自出席或通过电话会议参加了至少75%的董事会所有会议和他们任职的董事会所有委员会会议的总和。我司董事会定期召开独立董事执行会议。高管会议不包括员工董事或根据纳斯达克和SEC规则不符合独立资格的董事。
年会出席情况
我们的政策是鼓励我们的董事会成员在实际可行的范围内参加我们的股东年会。在我们召开2024年年度股东大会时，我们的五位董事，包括Koenig先生，出席了那次会议。
委员会
我们的章程规定，我们的董事会可以将责任委托给各委员会。我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合规委员会。我们的董事会还通过了四个常设委员会各自的书面章程。每份委员会章程可于本公司网站的企业管治部分查阅，网址为www.esperion.com/our-company/corporate-governance.
审计委员会
Fuhrman先生、Hoffman先生、Rocamboli先生、Shepard先生和Vitullo女士目前担任审计委员会成员，该委员会目前由Fuhrman先生担任主席。我们的董事会已确定，出于审计委员会的目的，审计委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语已在SEC和纳斯达克股票市场的适用规则中定义。Vitullo女士将辞去我们董事会的II类董事职务，包括她作为审计委员会成员的职务，自2025年6月1日起生效。Fuhrman先生将辞去我们董事会的第三类董事职务，包括其审计委员会成员和主席的职务，自年度会议结束时起生效。在Fuhrman先生目前的董事任期结束后，Hoffman先生将担任审计委员会主席。我们的董事会已指定Fuhrman先生和Hoffman先生为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：
•聘任、批准报酬、评估我司独立注册会计师事务所的独立性；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；
•与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们财务报表的管理层成员一起审查内部审计计划；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法；
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•审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
•制定接收和保留会计相关投诉和关切事项的政策和程序；
•监督公司的风险管理协议和程序，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管、对冲和会计风险敞口，并就审计委员会的风险评估结果和风险管理活动向我们的董事会编写年度报告；
•根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；
•监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况；
•准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；
•审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；
•审查季度收益发布；和
•监测和确保包括网络安全在内的其他风险管理领域的完整性。
所有审计和非审计服务，除de minimis非审计服务，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供，必须事先得到我们审计委员会的批准。
薪酬委员会
Fischer先生、Fuhrman先生和Rocamboli先生目前在薪酬委员会任职，该委员会由Fischer先生担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在适用的纳斯达克股票市场规则中定义，并且根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则16b-3，是“非雇员董事”。Fuhrman先生将辞去我们董事会的第三类董事职务，包括其薪酬委员会成员的职务，自年度会议结束时生效。
薪酬委员会的职责包括：
•每年审查和批准与我们的首席执行官（“CEO”）薪酬相关的公司目标；
•根据这些企业目标评估我们CEO的绩效，并确定我们CEO的薪酬；
•审查和批准我们其他执行官的薪酬；
•审查并确立我们的整体管理层薪酬理念和政策；
•监督和管理我们的激励薪酬和基于股权的计划，并批准其下所有形式的奖励协议和/或子计划；
•根据适用的纳斯达克股票市场规则中确定的独立性标准，评估和评估潜在的和当前的薪酬顾问；
•保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；
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•审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序，包括我们可能不时生效的股权奖励授予政策；
•在我们的股权计划下担任管理人；
•采用和管理赔偿追回政策，包括但不限于旨在遵守SEC和NASDAQ根据《交易法》第10D条通过的任何规则或条例的政策；
•就我们的非雇员董事的薪酬审查并向我们的董事会提出建议；
•审查并与管理层讨论要求包含在我们的10-K表格年度报告和/或最终代理声明中的薪酬披露；
•如果SEC规则要求将我们的薪酬委员会报告包括在我们的最终代理声明中，则准备我们的报告；和
•审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问，以协助评估赔偿事项。
薪酬委员会可设立并授权一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会履行职责。例如，在适用法律和特定股权计划条款允许的范围内，薪酬委员会可将授予股票奖励的全部或部分权力和职责授予由我们的一名或多名执行官（包括我们的首席执行官）组成的委员会，授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的任何员工，该权力受薪酬委员会通过的适用决议中规定的参数、限制和准则的约束。
提名和公司治理委员会
Carroll先生、Gotto博士、Shepard先生和Woody女士目前担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由Shepard先生担任主席。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”，因为该术语在适用的纳斯达克股票市场规则中得到了定义。Gotto博士将辞去我们董事会的II类董事职务，包括其提名和公司治理委员会成员的职务，自2025年6月1日起生效。提名和公司治理委员会的职责包括：
•制定并向我们的董事会推荐董事会和委员会成员的标准；
•建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；
•确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向我们董事会的每个委员会推荐；
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则；和
•监督董事会和管理层的评估。
合规委员会
Fischer先生、Vitullo女士和Woody女士目前担任合规委员会成员，该委员会由Woody女士担任主席。Vitullo女士将辞去我们董事会的II类董事职务，包括她作为合规委员会成员的职位，自2025年6月1日起生效。合规委员会的职责包括：
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•评估我们遵守适用的法律和监管要求和行业准则以及公司的职业和道德行为准则的充分性；
•定期评估我们的道德、质量和合规计划的实施和有效性是否充分，以确保一个令人满意的合规和风险管理系统在公司内部运作；
•评估可用于报告与合规相关活动相关问题的渠道是否充足，以及保护举报人匿名性和禁止报复的政策；
•评估我们对管理层进行的风险识别和评估的方法和结果的充分性，以及风险管理计划及其状态的适当性；
•评估关于可能对我们造成重大财务或声誉损害，或以其他方式表明公司内部存在潜在重大合规问题的内部调查或政府或监管机构调查或行动的报告是否充分；
•从管理层收到有关可能影响我们的业务运营、业绩或战略的当前和新出现的法律和监管合规风险以及执法趋势的信息；和
•除非审计委员会另有监督，否则由我们的董事会酌情监督对不遵守适用法律、法规、行业守则或公司政策和程序的潜在事件（财务合规事项除外）的任何调查。
我们的董事会可能会不时设立其他委员会。
物色及评估董事提名人
我们的董事会负责挑选自己的成员。我们的董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望我们董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。
通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过使用猎头公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名候选人。一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，又考虑到董事会的整体组成和需求。提名及企业管治委员会根据评估过程的结果，推荐候选人以供董事会批准为董事提名人，以供董事会选举。
董事提名人的最低资格
提名及企业管治委员会在推荐董事会甄选候选人作为董事会提名人和董事会委员会任命候选人时，将考虑（其中包括）以下资格、技能和属性。被提名人应具有最高的个人和职业操守，应表现出非凡的能力和判断力，并应与我们董事会的其他被提名人一起，最有效地集体为股东的长期利益服务。
提名及企业管治委员会在评估建议的董事候选人时，除董事会不时批准的最低资格及其他董事会成员标准外，可考虑其认为适当或可取的所有事实及情况，其中包括（其中包括）建议的董事候选人的技能、其专业经验的深度及广度或其他背景特征、其独立性及董事会的需要。在挑选董事会成员时，我们会物色以下成员：（i）拥有相关经验和专门知识，使其能够向管理层提供密切相关的建议和指导；（ii）在其领域内已证明有成就和能力；（iii）具有
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行使健全商业判断的能力；（iv）了解董事所需的受托责任；（v）致力于将时间和精力投入公司事务；（vi）具有多元化的背景、视角和经验；（vii）致力于大力代表公司股东的长期利益；（viii）具有最高的个人品格和道德。
股东建议
股东可以向提名和公司治理委员会提交关于董事候选人的建议，方法是将个人的姓名和资格发送至我们在Esperion Therapeutics, Inc.的公司秘书，地址为3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108，后者将把所有建议转发给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将根据相同的标准，并根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同政策和程序，对股东推荐的任何候选人进行评估。
股东通讯
我们的董事会通过既定的股东沟通流程，为每一位股东提供了与我们的董事会、作为一个整体以及与我们董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于指向我们董事会整体的股东通信，股东可以将此类通信通过美国邮件或快速递送服务发送至：Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108，ATTN：董事会主席，提请董事会主席注意。
对于以我们董事会成员身份发送给个别董事的股东通讯，证券持有人可以通过美国邮件或快速递送服务将此类通讯发送至：Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108，收件人：[个人董事姓名]，提请个别董事注意。
我们将通过U.S. Mail将任何此类股东通讯转发给每位董事，以及以董事会代表身份发送给董事会主席，此类股东通讯发送至每位此类董事和董事会主席指定的地址，除非存在安全或安保问题，以减轻进一步传输的影响。
董事会领导Structure
我们董事会的执行主席（“主席”）和首席执行官的职位在Esperion历来是分开的。自2022年6月被任命为董事会成员以来，卡罗尔先生一直担任我们的董事会主席。Carroll先生负有以下具体职责：
•主持独立董事的所有常务会议；
•担任我司CEO与独立董事的联络人；
•批准发送给我们董事会的信息；
•批准董事会会议议程；
•批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•有权召集我会董事会独立董事会议；和
•如果大股东要求，确保他或她可以咨询和直接沟通。
如果没有我们的董事会主席，或我们的董事会主席是我们的首席执行官或其他非独立董事，那么我们的董事会应任命一名首席独立董事（“首席独立董事”）。牵头独立董事如获委任，应以独立董事过半数票选出。被推选担任牵头独立董事的独立董事应担任该职务，直至其不再担任独立董事、辞去该职务或由独立董事过半数选出继任者为止。2015年7月至2022年6月，在Carroll先生被任命为我们的董事会主席后，Nicole Vitullo担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Vitullo女士负责协调独立董事的活动。除其他事项外，牵头独立董事负有以下具体职责：
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•主持独立董事的所有执行会议；
•担任我司CEO与独立董事的联络员；
•批准发送给我们董事会的信息；
•批准董事会会议议程；
•批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•有权召集我们董事会的独立董事开会；和
•如果大股东要求，确保他或她可以进行咨询和直接沟通。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们业务运营中固有风险的管理以及我们业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。结合对我们公司运营和公司职能的审查，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会在全年定期审查与我们公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。
我们的每个董事会委员会还监督管理属于委员会职责范围内的我们公司的风险。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。我们的首席财务官向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。结合其风险管理作用，我们的审计委员会与来自我们的独立注册会计师事务所和我们的首席财务官的代表私下会面。审计委员会监督我们的风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险和定期更新此类风险，并就这些活动向我们的董事会报告。薪酬委员会还发挥作用，因为它负责监督我们的整体薪酬计划，负责评估这些薪酬计划是否产生了合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
与赔偿政策和做法相关的风险
在建立和审查我们的薪酬理念和方案时，我们的薪酬委员会会考虑此类方案是否鼓励不必要或过度冒险。我们认为，我们的高管和其他薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险。这主要是由于我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。
关于公司股票交易、套期保值和质押的政策
我们有
通过
一项内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员和特定其他员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策旨在合理地促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场上市标准。我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、高级职员和特定其他员工卖空我们的证券（包括“对着盒子”卖空）和我们股票的衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止在未经审计委员会事先批准的情况下购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或提供通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金完成的经济等价交易或货币化交易的任何衍生证券。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、高级职员和特定的其他员工以保证金购买我们的证券或以保证金账户中持有的公司证券借款，或者未经我们的审计委员会事先批准，将我们的证券作为贷款的抵押品或修改现有质押。我们于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，有一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1归档。
16
此外，关于公司买卖自有证券，在从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、规章制度及任何交易所上市标准是公司的政策。
交易法规则10b5-1交易计划
我们的内幕交易政策允许我们的高级职员、董事和某些其他人按照《交易法》第10b5-1条的规定订立交易计划。通常，在这些交易计划下，一旦交易计划落实到位，个人就放弃对交易的控制，只能在个人不掌握重大非公开信息的情况下实施此类计划。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及本公司的重大事件发生之前、同时发生或紧随其后。
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建议二
关于指定执行干事薪酬的无约束力咨询投票
我们的董事会致力于卓越的治理。作为这一承诺的一部分，并且根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们的董事会正在为我们的股东提供一个机会，就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
正如下文“薪酬讨论与分析”中所述，我们制定了一项薪酬计划，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。高管薪酬计划旨在奖励短期和长期业绩，并使我们高管的财务利益与股东的利益保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划在实施负责任、有节制的薪酬做法和有效提供激励措施以使我们指定的高管为我们的成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。
我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，其中包括以下“执行官和董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”部分的披露、薪酬表以及本代理声明中薪酬表之后的叙述性讨论。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。基于上述原因，我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成以下决议：
“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司根据SEC薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括2024年薪酬汇总表、其他薪酬相关表格以及本代理声明中薪酬表格之后的叙述性讨论。”
由于这次投票是建议性的，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，我们的董事会或薪酬委员会都不会因这次投票的结果而被要求采取任何行动。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬政策和做法以及做出未来薪酬决定时仔细考虑此次投票的结果。
需要投票
要获得批准，此提案必须获得对该提案适当投出的多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票对提案二没有影响。
董事会的建议
董事会建议您投票“赞成”批准我们指定的执行干事薪酬的无约束力咨询决议。
18
建议三
批准委任
我们的独立注册公共会计公司
我们已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，我们请您和其他股东批准这一任命。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2008年起担任我司独立注册会计师事务所。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与美国之间的所有关系以及任何已披露的可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。作为一个良好的公司治理问题，我们的董事会决定将安永会计师事务所的任命提交股东批准。批准安永会计师事务所的任命需要获得适当投票的多数票。如果适当投票的大多数人没有批准安永会计师事务所的这一任命，我们将审查我们未来对安永会计师事务所的任命。
我们预计，安永会计师事务所的一名代表将虚拟出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言。该代表也可以回答我们股东提出的适当问题。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
我们采用了一项政策，根据该政策，审计委员会必须预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般每年都会提出，任何预先批准都会详细说明特定的服务，这些服务必须归入下列四类服务中的一类。审计委员会还可以根据具体情况，预先批准年度预先批准请求中未包含的特定服务。关于这项预先批准政策，审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和上市公司会计监督委员会关于会计师独立性的规则。
此外，如果时间限制需要在审计委员会下一次预定会议之前进行预先批准，审计委员会已授权其主席对服务进行预先批准。如此预先批准的聘用将在审计委员会的下一次预定会议上向其报告。
审计费用
下表列出了安永会计师事务所就2024年和2023年提供的审计、审计相关、税务和所有其他服务收取的费用：
| 费用类别 |
2024 ($)
|
2023 ($)
|
||||||||||||||||||
| 审计费用 | $ | 1,186,800 | $ | 730,400 | ||||||||||||||||
| 审计相关费用 | 45,000 | 42,000 | ||||||||||||||||||
| 税费 | — | — | ||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,231,800 | $ | 772,400 | ||||||||||||||||
审计费用。包括与我们的财务报表的年度审计、我们的季度简明财务报表的审查、与审计直接相关的会计事项的咨询以及安慰函、同意书、协助和审查提交给SEC的文件相关的专业服务的总费用。
审计相关费用。包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关但未在上文“审计费用”项下报告的会计咨询和其他服务的合计费用，包括为审计员工福利计划提供的服务。
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税费。包括税务合规、税务建议和税务规划服务的总费用，包括审查和准备我们的联邦和州所得税申报表。
所有其他费用。包括就独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的除上述披露的费用以外的费用总额。
审计委员会预先批准自采用预先批准政策以来所提供的所有服务。
需要投票
若要获得批准，此提案必须获得对该提案适当投出的多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将对提案三没有影响。
董事会的建议
董事会建议您投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
20
提案四
批准对经修订的ESPERION THERAPEUTICS，INC. 2022年股票期权和激励计划的修订
在年度会议上，我们的股东将被要求批准经修订的Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划（“2022年计划”）的第三次修订（“修订”），以增加2022年计划下的授权股份6,250，000股。2022年度计划最初于2022年4月13日由我局批准，但须于2022年5月26日收到股东批准，第一次修订于2023年4月1日由我局批准，但须于2023年6月15日收到股东批准，第二次修订于2024年4月1日由我局批准，但须于2024年5月23日收到股东批准。自2023年至今，我们行业各公司的股价均已下跌，我们尤其受到许多中型生物技术公司面临的重大波动的影响，包括过去一年行业面临的宏观挑战和公司逆风。因此，为了保持与行业的竞争力并留住关键员工人才，我们以较低的股价授予了奖励，这比我们在2024年和2025年预期的使用了更多的股份。我们认为，根据2022年计划，向我们的员工和董事授予股权奖励给我们的股东带来的好处超过了额外授予的潜在稀释效应。此外，我们认为，以股权奖励的形式支付很大一部分可变薪酬，是一种有效的方法，可以使员工的利益与我们的股东的利益保持一致，鼓励公司的所有权，并留住、吸引和奖励有才华的员工.我们的董事会于2025年4月1日批准了该修正案，但须经股东在年度会议上批准。该修正案规定，根据2022年计划可能发行的普通股股份总数将从16,900，000股增加到23,150，000股，我们预计这将用于未来大约一年的股权授予。我们认为，目前根据2022年计划可供发行的普通股股份数量已不足以满足我们未来在竞争激烈的人才市场中吸引、激励和留住员工的需求。修正案的副本作为附件A附于本委托书，并以引用方式并入本文。
我们要求股东批准拟议的修正案。如果这一提案在年会上获得我们股东的批准，则规定额外6,250，000股的修正案将在年会日期生效。若股东不批准该修订，建议的6,250，000股额外股份将无法根据2022年计划发行。2022年计划的所有其他现有条款仍然有效。在这种情况下，我们的董事会将根据其对我们需求的评估考虑是否采用替代安排，并且可能有必要增加现金补偿以替换任何可用股本的短缺，我们认为这是不可取的，也不符合我们股东的最佳利益。我们认为，根据修订建议增加2022年计划的股份池是合理、适当的，并符合我们股东的最佳利益。
如果股东批准该修订，截至2025年4月1日，2022年计划下的可用股份数量将增加6,250，000股至23,150，000股。
我们促请股东投票赞成2022年方案修正案的理由
我们的董事会建议投票批准2022年计划修正案，原因如下：
•员工和股东利益的一致性.我们目前向所有同事提供使用股权奖励的长期激励。随着您对修正案的批准，我们将能够继续提供股权奖励，以使关键人员的利益与我们股东的利益保持一致。
•继续实施基于股权的薪酬计划需要获得批准.如果股东不批准修正案，我们可能不得不转向替代奖励工具，包括现金，这将无法实现我们的股东一致目标，并将对我们的现金管理和运营费用产生负面影响。基于2022年计划下的剩余产能，我们预计不会有足够的产能来进行我们下一个年度周期的股权奖励。
•股权使我们能够吸引、留住和激励关键人才.2022年计划是一个关键工具，它允许我们通过提供与股票价值增长直接相关的激励措施来吸引、留住和激励关键员工。
•定期股东输入.如上所述，我们预计拟议的增加应足以支持我们未来12个月的补偿计划。鉴于我们股价的大幅波动，在短期内，我们打算根据2022年计划每年向股东提出额外股份的请求，以使股东能够监控我们的股份使用情况，并就我们的股权授予做法提供持续的投入。
21
关于2022年计划、2020年ESPP和2017年计划下的未偿股权奖励和可用股份的附加信息
截至2025年4月1日，根据我们的股权补偿计划，有股票期权和基于业绩的股票期权来收购7,562，865股已发行普通股，加权平均行使价为每股6.40美元，加权平均剩余期限为7.8年。此外，截至2025年4月1日，有9,066，649份未归属的全值奖励未按时间归属。除上述情况外，截至2025年4月1日，根据我们的股权补偿计划，没有未支付的奖励。截至2025年4月1日，根据我们的股权补偿计划，共有7,915，519股普通股可供授予，包括根据2022年计划可供授予的738,365股，根据经修订的2017年诱导股权计划（“2017年计划”）可供授予的1,133，789股，以及根据经修订的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）可供授予的6,043，365股。
仅根据纳斯达克全球市场于2025年4月1日报告的我们普通股的收盘价以及截至该日期可用于奖励的最大股份数量，考虑到此处描述的拟议增加，根据2022年计划可能发行的普通股的最大总市值为3264.15万美元。
我们董事会的所有成员和公司的所有执行官将有资格获得2022年计划下的奖励，因此在批准修订中具有个人利益。
请股东在本议案四中批准该修正案。修正案的批准需要亲自或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数票的赞成票。在适用的范围内，弃权票和经纪人不投票不包括在投票结果的列表中，因此不会对投票结果产生影响。如果股东不批准这一修正案，2022年计划将按照其现行条款继续进行。
董事会建议对提案四投赞成票。
2022年计划的主要特点摘要
拟议修订的2022年计划的基本特征概述如下：
以下摘要以2022年计划和修正案全文为准，全文作为本委托书的附件A。
•2022年计划不包含年度“常青”条款，而是授权固定数量的股份，这意味着发行任何额外股份都需要股东批准，允许我们的股东对我们的股权补偿计划有直接的投入；
•根据2022年计划发行的普通股最高股数为16,900，000股。2022年计划的拟议修订将使可用股份增加至23,150，000股；
•允许授予股票期权（激励和非合格期权均可）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、无限售条件股票、现金奖励、股息等权；
•我们在公开市场上重新获得的股票将不会被添加到2022年计划下的预留池中。就根据2022年计划授予的任何奖励而言，为征税而投标或保留的股份、在行使期权或结算奖励时被没收、取消、保留以支付行权价或预扣税款、公司在归属前重新获得、在未发行股份的情况下满足或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励的相关股份，应加回我们根据2022年计划可供发行的普通股股份；
•股票期权和股票增值权未经股东批准不得以任何方式重新定价；
•根据2022年计划授予的所有奖励以及我们在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过750,000美元；
•除2022年计划下数量有限的例外奖励外，所有股权奖励都需要至少一年的归属期；
•就任何股权奖励应付的任何股息及股息等值权利须遵守与相关奖励相同的归属条款；
22
•2022计划未包含任何“自由”变更控制条款，意味着2022计划未规定控制权交易发生变更时的单次触发加速（在2022计划中定义为“出售事件”）；
•对2022年计划的任何重大修订须经我们的股东批准；和
•2022年规划的期限将于2032年5月26日（其原定到期日）届满。
2022年计划摘要
2022年计划的主要条款概述如下。以下摘要以2022年计划和修正案全文为准，全文作为本委托书的附件A。
行政管理。2022年计划将由我们的董事会或薪酬委员会管理。薪酬委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并确定每项奖励的具体条款和条件，但须遵守2022年计划的规定。薪酬委员会可向由公司一名或多名高级管理人员组成的委员会授予授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的员工奖励的权力，但须遵守某些限制和准则。
资格；计划限制。所有全职和兼职管理人员、雇员、非雇员董事和顾问均有资格参与2022年计划，但须由管理人酌情决定。截至2024年12月31日，约有312名个人有资格参加2022年计划，其中包括四名执行官和八名非雇员董事。公司历史上没有向顾问授予股权奖励，也没有从2022年计划向顾问授予任何奖励。根据2022年计划可能授予的奖励数量有一定的限制。比如，可以激励股票期权的方式授予不超过1,250，000股普通股。
董事薪酬限额。2022年计划规定，根据2022年计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过750,000美元。
最短授予期。根据2022年计划授予的每项股权奖励的最短归属期必须至少为一年，前提是（1）根据2022年计划授权发行的最多5%的股份可用于最短归属期少于一年的非限制性股票奖励或其他股权奖励，以及（2）与公司年度股东大会有关的对非雇员董事的年度奖励可在公司下一次年度股东大会召开之日归属。此外，管理人可以授予在一年内归属的股权奖励（i），如果此类奖励作为替代奖励授予，以取代计划在一年内归属的其他奖励（或先前由正在被收购的实体（或正在被收购的资产）授予的奖励），或者（ii）如果此类奖励是与选择性递延现金补偿有关的授予，否则在没有递延选择的情况下，本应在一年内支付给承授人。
股票期权。2022年计划允许授予（i）购买普通股的期权，旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的激励股票期权的资格，以及（ii）不符合这一资格的期权。2022年度计划授予的期权，不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度限额的，为不符合条件的期权。激励股票期权只可授予公司及子公司员工。非合格期权可授予任何有资格获得激励股票期权的人员以及非雇员董事和顾问。每份期权的期权行权价格将由薪酬委员会确定。除（i）根据《守则》第424（a）节所述交易授予的期权、（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合《守则》第409A节的个人的期权外，期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。为此目的的公平市场价值将参照纳斯达克普通股股票的价格确定。未经股东批准，期权的行权价格不得在期权授予日后降低，除非适当反映我们资本结构的变化。
每份期权的期限将由薪酬委员会确定，自授予之日起不得超过十年。薪酬委员会将决定每份期权可以在什么时间或什么时间行使。期权可以分期行使，期权的可行权性可以由薪酬委员会加快。一般而言，除非薪酬委员会另有许可，根据2022年计划授予的任何期权均不得由期权持有人通过遗嘱或世系和分配法律或根据国内关系令进行转让，并且期权持有人在有生之年期间只能由期权持有人或在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使期权。
在行使期权时，期权行使价必须以现金、经证明的或银行支票或薪酬委员会可接受的其他工具，或通过交付（或证明所有权）普通股股份的方式全额支付
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由期权持有人实益拥有，且不存在被没收的风险。在符合适用法律的情况下，行使价也可由经纪人根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销指示交付给公司。此外，非合格期权可使用净行权特征进行行权，该特征将向期权持有人发行的股份数量减少为公允市场价值等于行权价格的股份数量。
要获得激励股票期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励股票期权的股票价值上限为100,000美元，激励股票期权首先可由参与者在任何一个日历年度行使。
股票增值权。薪酬委员会可以根据薪酬委员会确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得相当于股票价格超过行权价的增值价值的普通股或现金。行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。
限制性股票。薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条件和限制，向参与者授予普通股股份。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在特定的限制期内继续受雇于我们。在归属期内，限制性股票奖励可记入股息等值权利（但就限制性股票奖励应付的股息等值不得支付，直至且仅限于达到此类归属条件的范围内）。
限制性股票单位。薪酬委员会可向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股或现金形式支付，但须遵守薪酬委员会可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定归属期继续受雇于公司。薪酬委员会可全权酌情决定，允许参与者提前选择以限制性股票单位奖励的形式收取其未来现金薪酬的一部分，但须遵守薪酬委员会制定的程序和《守则》第409A条的要求。在递延期间，递延股票奖励可能会被记入股息等值权利。
非限制性股票奖励。薪酬委员会还可以根据2022年计划授予不受任何限制的普通股股份。可向任何参与者授予非限制性股票，以确认过去的服务或其他有效对价，并可发行非限制性股票以代替应付该参与者的现金补偿。
股息等值权利。薪酬委员会可以向参与者授予股息等值权利，这使接受者有权获得在接受者持有特定普通股股份的情况下将支付的股息的贷记。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利（股票期权或股票增值权除外）只有在相关奖励成为归属时才能支付。股息等值权利可以现金、普通股股份或其组合，按奖励规定的一次或分期结算。
以现金为基础的奖励。薪酬委员会可根据2022年计划向参与者发放现金奖金。现金奖金可能受制于某些绩效目标的实现。
管制条款变更。如果发生2022年计划中定义的“出售事件”，2022年计划下的奖励可能会被承担、延续或替代。如除非薪酬委员会在授标协议中另有规定，否则在出售事件生效时，未承担、延续或替代奖励，则所有带有时间条件的奖励将在出售事件发生时成为归属和可行使，而带有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励可能在薪酬委员会的酌情决定权或在相关授标协议规定的范围内就出售事件成为归属和不可没收。此外，公司可以现金或者实物方式向持有股票期权和股票增值权的参与者支付或者提供支付，金额为每股现金对价与股票期权或者股票增值权行权价格的差额（但行权价格等于或者大于每股现金对价的期权或者股票增值权的，该期权或者股票增值权应当无偿注销）。薪酬委员会还应有权选择以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人支付或提供支付，金额等于每股现金对价乘以该等奖励下的归属股份数量。除非由继承实体承担，否则所有奖励将与出售事件相关而终止。
股票分红、拆股等调整。2022年计划要求薪酬委员会对受2022年计划约束的普通股股份数量、2022年计划中的某些限制以及任何未偿奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。
扣税。2022计划的参与者负责支付法律要求公司在行使股票期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。The
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薪酬委员会可要求通过代扣代缴根据行使或归属发行的普通股股份来履行预扣税款义务。薪酬委员会还可要求公司通过一项安排全部或部分履行预扣税款义务，据此，立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给公司，其金额将满足应付的预扣金额。
修订和终止。董事会可随时修订或终止2022年计划，而薪酬委员会可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律的变更或为任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，任何此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何实质性改变2022年计划条款的修订都将得到我们股东的批准。如果薪酬委员会确定并在《守则》要求的范围内保持激励股票期权的合格地位，修订也应获得我们的股东的批准。
经修订的2022年计划下的裁决的联邦所得税后果
根据现行联邦法律，2022年计划的美国联邦所得税后果可能会发生变化，以下对适用于2022年计划的一般税收原则的讨论中对此进行了总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，在裁决受制于且不满足这些规则的情况下，并未描述《守则》第409A条的递延补偿条款，也未描述州、地方或国际税收后果。
对于不合格的股票期权，公司一般有权扣除，但受《守则》第162（m）节限制的范围除外，参与者确认的应税收入的金额等于期权行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额。关于激励性股票期权，公司一般无权获得扣除，参与者在行权时也不确认收入，但如果参与者需缴纳美国联邦替代最低税，则期权行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额就此类替代最低税而言是包括在内的。若行使激励股票期权取得的股份自该期权授出之日起至少持有两年，且自该期权行使之日起至少持有一年，则该等股份后续处置产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，公司将无权获得任何扣除。然而，如果此类股份在上述期限内被处置，则在该处置当年，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于（i）在该处置时实现的金额和（ii）这些股份在行权日的公平市场价值超过购买价格的部分中较低者的部分，公司将有权获得相应的扣除，但受《守则》第162（m）节限制的范围除外。
根据2022年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：存在重大没收风险的不可转让限制性股票仅在构成重大没收风险的限制失效时导致收入确认等于公平市场价值超过已支付价格（如有）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金、限制性股票单位、股票增值权、现金和基于股票的业绩奖励、股息等价物、股票单位，和其他类型的裁决一般在支付时征税；而补偿否则有效递延在支付时征税。在上述每一种情况下，公司一般会在参与者确认收入时有相应的扣除，但受《守则》第162（m）节限制的范围除外。
如果根据2022年计划加速授予与“控制权变更”（定义见2022年计划）有关，如果超过《守则》第280G条规定的某些阈值限制（可能会触发某些相关的消费税），公司可能无法扣除归属于加速的补偿部分（“降落伞付款”）。此外，《守则》第162（m）节将允许一家上市公司每年扣除支付给该公司“受保员工”的补偿的金额限制在100万美元。“被覆盖的员工”包括该公司的首席执行官、首席财务官和三位薪酬第二高的执行官。如果个人被确定为2017年12月31日之后开始的任何一年的受保雇员，那么该个人将在未来几年继续成为受保雇员，无论该个人的薪酬或职位有何变化。从2027年1月1日或之后开始，《2021年美国救援计划法案》（“ARPA”）扩大了《守则》第162（m）条的适用性，将下五位薪酬最高的公司高管也包括在内，这样受100万美元扣除限制的受保员工总数将至少为10人。
新计划福利
公司没有批准任何以股东批准修正案为条件的奖励。管理人有酌情权根据2022年计划授予奖励，因此，截至本委托书之日，无法确定公司指定的执行官或其他人根据2022年计划将获得的未来奖励（包括期权）。
25
股权补偿方案信息
下表列出截至2024年12月31日有关根据我们现有的所有股权补偿计划（包括2022年计划、经修订和重述的2013年股票期权和激励计划（“2013年计划”）、2017年计划和2020年ESPP）行使期权和权利时可能发行的普通股股份的汇总汇总信息。截至2024年12月31日，2013年度计划无可能发行的股份，截至2024年12月31日，激励股票期权与限制性股票计划（“2008年度计划”）下无可能发行或行权的股份。
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计划类别
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证券数量
将于
行使未偿
限制性股票单位的期权和归属（#）(1)
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加权-平均
行权价格
杰出的
期权（$）
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证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在第一栏）
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股权补偿方案获股东批准(2)
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9,343,979 | 5.40 | 13,986,567 |
(3)
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股权补偿方案未获股东认可(4)
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913,556 | 11.23 | 1,167,707 | |||||||||||
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合计
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10,257,535 | 15,154,274 | ||||||||||||
(1)不包括根据2020年ESPP产生的购买权，因为购买权（以及因此将购买的股份数量）要到购买期结束时才能确定。
(2)由2022年计划、2013年计划和2020年ESPP组成。
(3)2024年12月31日包括根据2022年计划可供授予的7,597，073股和根据我们的2020年ESPP可供授予的6,389，494股（其中包括在2024年9月1日开始并于2025年2月28日结束的购买期间于2025年2月28日购买的346,129股）。
(4)由2017年计划组成。
需要投票
要获得批准，此提案必须获得对该提案适当投出的多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票对提案四没有影响。
董事会的建议
董事会建议你投的票“为”批准经修订的ESPERION THERAPEUTICS，INC. 2022年股票期权和激励计划修正案，如上文所述，并载于附件A Hereto。
26
董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为（1）“征求材料”，（2）“向SEC提交”，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本审计委员会报告的任何部分均不应被视为通过以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非Esperion通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
本报告由董事会审计委员会提交。审计委员会目前由五名董事组成，其中包括于2025年4月加入审计委员会的Hoffman先生。审计委员会的任何成员都不是Esperion的高级职员或雇员，董事会已确定审计委员会的每位成员对于审计委员会而言都是“独立的”，该术语根据《交易法》规则10A-3和适用的纳斯达克股票市场规则定义。审计委员会的每位成员都符合SEC和纳斯达克股票市场适用规则和规定的金融知识要求。董事会已指定Fuhrman先生和Hoffman先生为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会的一般职责是协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事项。其具体职责载于其章程。
审计委员会审查了该公司2024年的财务报表，并与管理层以及该公司独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所的代表会面，讨论财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。
此外，审计委员会还收到了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所的成员讨论了其独立性。
基于这些讨论、财务报表审查和它认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司2024年经审计的财务报表纳入其2024年10-K表格年度报告。
审计委员会
Alan Fuhrman（主席）
斯蒂芬·罗坎博利
Jay P. Shepard
Nicole Vitullo
2025年4月17日
27
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的“薪酬讨论和分析”。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将此部分纳入本委托书，并以引用方式纳入我们于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会的这份报告不是“征集材料”，不应被视为“提交”给SEC，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何一般性合并语言，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。
薪酬委员会
Seth H.Z. Fischer（主席）
Alan Fuhrman
斯蒂芬·罗坎博利
2025年4月17日
28
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了我们所知道的关于截至2025年4月1日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：
•我们认识的每一个人是我们5%以上普通股的实益拥有人；
•我们指定的执行官；
•我们的每一位董事；和
•所有执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除脚注中指出的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
该表格列出了基于截至2025年4月1日已发行普通股198,149，421股的适用所有权百分比。可在2025年4月1日后60天内行使的认股权证、可在2025年4月1日后60天内行使的购买普通股股份的期权，以及将在2025年4月1日后60天内归属的限制性股票单位（“RSU”），在计算该人的所有权百分比时被视为由持有这些认股权证、期权和RSU的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||
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实益拥有人的名称及地址(1)
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数 | 百分比 | ||||||||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||||||||
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停战资本总基金有限公司(2)
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18,000,000 |
8.3
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% | |||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
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14,265,367 |
7.2
|
% | |||||||||||||||||
|
先锋集团有限公司(4)
|
13,043,077 |
6.6
|
% | |||||||||||||||||
|
Wasatch Advisors，Inc。(5)
|
10,931,257 |
5.5
|
% | |||||||||||||||||
| 指定执行干事 | ||||||||||||||||||||
|
谢尔顿·柯尼希(6)
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1,452,054 |
*
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% | |||||||||||||||||
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JoAnne Foody(7)
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445,610 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
本杰明·卢克(8)
|
299,698 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
埃里克·沃伦(9)
|
247,029 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
本杰明·哈拉代(10)
|
197,372 |
*
|
% | |||||||||||||||||
| 其他董事 | ||||||||||||||||||||
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Nicole Vitullo(11)
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183,018 |
*
|
% | |||||||||||||||||
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Antonio M. Gotto, Jr.医学博士，Phil博士。(12)
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165,199 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
J. Martin Carroll(13)
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144,816 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
Jay P. Shepard(14)
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143,799 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
Tracy M. Woody(15)
|
139,566 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
Seth H.Z. Fischer(16)
|
133,211 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
斯蒂芬·罗坎博利(17)
|
131,350 |
*
|
% | |||||||||||||||||
|
Alan Fuhrman(18)
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126,904 |
*
|
% | |||||||||||||||||
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Robert E. Hoffman
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— | — | % | |||||||||||||||||
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全体董事和执行官为一组（14人）
|
3,809,626 |
1.7
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% | |||||||||||||||||
*代表少于百分之一的实益所有权。
(1)除非另有说明，每个实益拥有人的地址为c/o Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108。
(2)根据公司购买股票的认股权证记录，Armistice Capital Master Fund Ltd被视为有权投票或指挥投票，并有权处置或指挥有关购买认股权证的处置
29
18,000，000股普通股，当前或2025年4月1日后60天内可行使。Armistice Capital Master Fund Ltd的主要营业所位于C/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
(3)基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年11月8日向SEC提交的附表13G所载信息。根据附表13G所载信息，贝莱德被视为拥有对14,080，436股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，以及对14,265，367股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力。贝莱德的主要营业办公室位于50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(4)基于Vanguard Group，Inc.（“Vanguard”）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息。根据附表13G/A中包含的信息，Vanguard被视为对145,274股普通股拥有共同的投票权或指挥投票权，对12,834，409股普通股拥有处置或指挥处置的唯一权力，对208,668股普通股拥有共同的处置或指挥处置的权力。Vanguard的主要商务办公室位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(5)基于Wasatch Advisors LP（“Wasatch”）于2025年4月7日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息。根据附表13G/A所载信息，Wasatch被视为拥有对9,839，213股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，以及对10,931，257股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力。Wasatch的主要商务办公室位于505 Wakara Way，Salt Lake City，UT 84108。
(6)包括（a）持有的308,708股普通股和（b）Koenig先生有权在行使未行使期权时获得的1,143，346股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使。
(7)包括（a）截至2024年9月17日Foody博士与公司终止合同时持有的94,125股普通股和（b）Foody博士在行使未行使期权时有权获得的351,485股普通股，目前可行使。
(8)包括（a）Looker先生持有的80,711股普通股，（b）Looker先生在行使未行使期权时有权获得的214,562股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（c）在2025年4月1日后60天内归属的4,425股限制性股票单位。
(9)包括（a）Warren先生持有的67,169股普通股，（b）Warren先生有权在行使未行使期权时获得的179,492股普通股，可在当前或2025年4月18日（Warren先生与Esperion的最后一天）之前行使，以及（b）在2025年4月18日之前归属的368股限制性股票单位。
(10)包括（a）Halladay先生持有的90,724股普通股，（b）Halladay先生在行使未行使期权时有权获得的106,621股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（c）在2025年4月1日后60天内归属的27个限制性股票单位。
(11)包括（a）Vitullo女士持有的36,918股普通股和（b）Vitullo女士在行使未行使期权时有权获得的146,100股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使。
(12)包括（a）持有的28,599股普通股，（b）Gotto博士在行使未行使的期权时有权获得的113,600股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（c）在2025年4月1日后60天内归属的23,000股限制性股票单位。
(13)包括（a）持有的41,650股普通股，（b）Carroll先生在行使未行使期权时有权获得的80,166股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（c）在2025年4月1日后60天内归属的23,000股限制性股票单位。
(14)包括（a）持有的28,599股普通股和（b）Shepard先生在行使未行使期权时有权获得的92,200股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（c）在2025年4月1日后60天内归属的23,000股限制性股票单位。
(15)包括（a）持有的33,566股普通股和（b）Woody女士在行使未行使期权时有权获得的106,000股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使。
(16)包括（a）持有的5,150股普通股，（b）Fischer先生在行使未行使期权时有权获得的105,061股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（b）在2025年4月1日后60天内归属的23,000股限制性股票单位。
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(17)包括（a）持有的13,261股普通股，（b）Rocamboli先生在行使未行使期权时有权获得的95,089股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（c）在2025年4月1日后60天内归属的23,000股限制性股票单位。
(18)包括（a）持有的30,404股普通股，b）Fuhrman先生在行使尚未行使的期权时有权获得的73,500股普通股，可在当前或2025年4月1日后60天内行使，以及（c）在2025年4月1日后60天内归属的23,000股限制性股票单位。
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执行主任及董事薪酬
薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住拥有知识、经验和技能的个人，我们认为这些知识、经验和技能对我们开发和商业化用于治疗低密度脂蛋白胆固醇（“LDL-C”）升高和有心血管疾病（“CVD”）风险的患者的口服疗法的业务很重要。具体而言，我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引和留住拥有我们认为对我们的业务很重要的卓越能力、知识、技能和管理经验的个人；
•通过将短期激励奖励机会与关键战略目标的实现挂钩，使我们的高管激励与我们的公司战略和业务目标保持一致；
•通过以长期股权奖励的形式为我们的执行官提供目标总直接薪酬机会的一部分，以激励、持续、长期的价值创造，从而协调高管和股东的利益并灌输所有权文化；和
•provide向我们指定的每位执行官提供公平、合理和有竞争力的总薪酬机会。
本节讨论了我们的政策和决定所依据的原则，涉及以下2024年薪酬汇总表中列出的我们的执行官或我们的“指定执行官”的薪酬，以及与分析这些政策和决定相关的所有重要因素。2024年期间，我们指定的执行官为：
• Sheldon L. Koenig，我们的总裁兼首席执行官；
• Benjamin Halladay，我们的首席财务官；
• Benjamin Looker，我们的总法律顾问；
• Eric Warren，我们的首席商务官；和
• JoAnne Foody，我们的前首席医疗官。
管理层变动
我们与公司前首席医疗官JoAnne Foody的雇佣关系于2024年9月16日结束。我们与公司首席商务官Eric Warren的雇佣关系将于2025年4月18日结束。
审议关于高管薪酬的2024年咨询投票
根据《交易法》第14A条，在我们的2024年年度股东大会上，我们对我们指定的执行官的薪酬进行了年度不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。虽然这次投票被认为是不具约束力的咨询投票，但我们的薪酬委员会和董事会会仔细考虑投票结果。2024年的薪酬投票获得了我们股东的大力支持，大约74%的对该提案的投票支持支付给我们指定的执行官的薪酬。根据结果，我们的薪酬委员会还考虑了我们的薪酬理念、方案设计、薪酬实践以及与同行群体相比我们支付的地点。更多信息见下文“确定和设定高管薪酬”。经过仔细考虑，薪酬委员会决定维持我们对高管薪酬的一般做法，并在2024年期间对我们的高管薪酬计划没有做出重大改变。然而，薪酬委员会将继续监督高管薪酬计划，以确保它使我们指定的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并充分解决可能在未来投票中表达的任何股东关切。
与我们董事会的建议和我们股东的偏好一致，这反映在我们在2024年股东年会上进行的关于未来“薪酬发言权”投票频率的不具约束力的咨询投票中，我们的
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股东将有机会进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的年度薪酬。
执行摘要
Esperion是一家商业阶段的生物制药公司，目前专注于为患者带来新药，以解决未得到满足的医疗需求。我们已经开发并正在商业化美国食品和药物管理局（“FDA”），批准了口服、每日一次、非他汀类药物，用于有心血管疾病风险和LDL-C困难的患者。通过商业执行、国际伙伴关系和合作，以及推进我们的临床前管道，我们不断发展成为一家全球领先的生物制药公司。
我们的薪酬委员会的目标是确保我们的高管薪酬计划与我们的股东利益和我们的业务目标保持一致，并确保支付给我们每一位指定高管的总薪酬是公平、合理和具有竞争力的。我们的高管薪酬计划的关键要素包括：
•基本工资，使我们能够吸引和留住继续推动业务所需的人才；
•年度现金激励计划，与达成预定的定量和定性企业绩效目标挂钩；以及
•股权奖励形式的长期激励薪酬，通常基于持续服务的多年归属，是股票期权的组合，只有在我们普通股的市场价格上涨时才有价值，以及RSU。
我们的目标是我们指定的执行官的总现金薪酬参考竞争市场的中位数。此外，根据我们“按绩效付费”的理念，高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，当业绩超过公司目标时会增加，当业绩低于我们的目标目标水平时会减少。我们认为股票期权是基于业绩的薪酬，因为只有当我们普通股的市场价格随着时间的推移而上涨时，它们才具有内在价值。
我们的高管薪酬政策和做法强化了我们的薪酬理念和信念，即高管应该与股东强烈保持一致，并因他们帮助创造的成功而获得奖励。这些政策和做法的重点包括：
•绝大多数被点名的高管薪酬面临风险，很大一部分是基于达成预定战略目标和持续的股价表现；
•我们提供重大的基于股权的薪酬以及多年归属时间表，以鼓励持久增长和持续、全面的业绩表现；
•没有任何指定的执行官有权获得“单一触发”的现金遣散费；
•没有任何指定的执行官有权获得任何税收“毛额”付款或补偿；
•我们不允许未经股东批准的股票期权重新定价；
•我们的薪酬委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助其履行有关高管薪酬的职责；和
•我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬计划，以确保这些计划旨在创造和维护股东价值，并且不鼓励过度冒险。
2024年业务亮点
在2024年期间，我们在商业、临床、开发和业务目标方面取得了重大进展，并实现了几个重要的里程碑，其中包括：
•实现美国产品净销售额同比增长约48%；
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•实现了对超过1.62亿条生命的使用管理修订，与我们的扩展标签保持一致；
•获得FDA和欧洲药品管理局（“EMA”）的心血管风险降低扩大标签批准；
•在Esperion的供应网络中建立了新的活性药物成分和药物产品制造站点，以确保我们的制造网络能够毫不延迟或中断地向患者供应产品；
• 我们与OCM IP Healthcare Portfolio LP（“OMERS”）签订了特许权使用费购买协议，根据该协议，我们从OMERS获得约3.047亿美元现金，以换取100%的权益，最高可达其投资的1.7倍（相当于5.179亿美元），即Esperion对Daiichi Sankyo Europe GmbH（“DSE”）在欧洲地区的苯丙酸产品净销售额的预期特许权使用费。
•根据与Oberland的收入利息购买协议（“RIPA”）回购未偿还的收入利息，通过提前付款终止担保融资，从而消除与RIPA相关的所有留置权和契约。
•完成了一系列融资交易，这些交易支持我们偿还现有的2.65亿美元可转换债务融资的一部分，包括1.50亿美元的高级有担保定期贷款融资和与合格投资者合作的新的1.00亿美元可转换票据；和
•被认证为最佳工作场所®.
高管薪酬的确定与设定
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住合格和有才华的高管，为他们实现我们的业务和发展目标创造激励，并奖励他们卓越的短期和长期业绩。我们的高管薪酬计划旨在奖励实现特定的预先确定的定量和定性公司绩效目标和个人绩效目标，并使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
角色与责任
我们的薪酬委员会主要负责制定和实施我们的薪酬政策，并制定和批准对我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，并每年审查和批准与我们的执行官（包括我们的首席执行官）有关的所有薪酬决定。我们的薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程规定，薪酬委员会全面负责：
•定期审查和评估我们审议和确定高管薪酬的流程和程序；
•审查和批准基于激励的薪酬计划和基于股权的计划下的赠款和奖励；以及
•确定我们的首席执行官和其他执行官的薪酬类型和水平。
在审查和批准这些事项时，我们的薪酬委员会考虑其认为适当的事项，包括我们的财务和经营业绩、我们的执行官和我们的股东的利益的一致性以及我们吸引和留住合格和有奉献精神的个人的能力。在确定我们首席执行官的适当薪酬水平时，薪酬委员会在我们的首席执行官和其他执行官在场的情况下举行会议。关于我们其他执行官的薪酬水平，薪酬委员会在除我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问之外的所有执行官在场的情况下举行会议，但每个此类高管不出席与他们自己的薪酬相关的讨论。我们的CEO每年都会与薪酬委员会一起审查其他每一位被任命的执行官的表现。
34
我们的薪酬委员会根据其章程有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的薪酬方案和做出薪酬决定。2024年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia Inc.（“Compensia”）作为其薪酬顾问。Compensia向薪酬委员会提供有关以下方面的分析和建议：高管薪酬方面的趋势和新出现的主题；我们的执行官和董事的薪酬计划；以及股票利用率和相关指标。应要求，Compensia顾问参加薪酬委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论高管薪酬相关事项的高管会议。Compensia向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管Compensia与管理层会面的目的是为其分析和建议收集信息。我们的薪酬委员会根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克上市标准评估了Compensia的独立性，并得出结论，Compensia的参与不会引起任何利益冲突。此外，公司为怡安翰威特旗下公司Radford制作的“现成”调查提供数据并订阅，我们的管理团队将其用于非执行薪酬和福利规划目的。该公司在2024年为他们的服务向Compensia支付了大约123,000美元。
竞争性市场数据
在评估我们指定的执行官的总薪酬时，我们的薪酬委员会利用Compensia收集的信息，建立了一个由生物制药和生物技术行业的公开交易、国家和区域公司组成的同行群体作为参考来源，这些公司是根据以下标准的平衡选择的：
•行业；
•规模（市值、收入、员工人数）；
•先导候选产品的开发阶段；以及
•相似性/相关性（小分子、治疗领域等）。
我们的薪酬委员会每年都会评估同行集团的构成，并根据最近收购同行公司、我们进入的新市场或技术市场格局的变化等因素调整其构成。基于这些标准，我们的2024年同行小组，简称2024年同行小组，于2023年9月23日获得我们的薪酬委员会的批准，由以下所列公司组成。我们认为，我们的2024年同行群体继续与我们的战略愿景保持一致，并使我们能够吸引、留住和吸引高绩效领导者：
| • Ardelyx, Inc. |
• Intercept Pharmaceuticals, Inc.
|
• OptiNose公司。
|
||||||
|
• Akebia Therapeutics, Inc.
|
• Karyopharm治疗公司。 |
• Xeris制药控股
|
||||||
|
• EyePoint Pharmaceuticals，Inc。
|
• Omeros Corporation
|
• 万达生物制药，公司。
|
||||||
|
• Y-mAbs Therapeutics公司。
|
• Aquestive Therapeutics, Inc.
|
• Rigel Pharmaceuticals, Inc.
|
||||||
|
• Cara Therapeutics, Inc.
|
• Paratek Pharmaceuticals, Inc.
|
• Aadi Bioscience，Inc。
|
||||||
|
• G1治疗公司
|
• Puma Biotechnology, Inc.
|
|||||||
我们认为，在评估和确定我们指定的执行官在2024年的薪酬时，我们2024年同行集团的薪酬做法为薪酬委员会提供了对竞争市场的适当理解。然而，由于我们业务的性质，我们与许多上市公司，包括比我们更大、更成熟或拥有比我们更多资源的制药公司，或与可能能够提供更大股权补偿潜力的较小的私营公司，以及著名的学术和非营利机构竞争高管人才。此外，虽然我们一般将直接补偿总额目标定在50第在我们2024年同行集团的公司中，支付给处境相似的高管的薪酬的百分率，针对竞争激烈的市场（基于同行集团的数据）对我们的薪酬做法的评估只是我们的薪酬委员会在设定高管薪酬时的判断的几个因素之一。我们的高管薪酬决定是在逐案基础上做出的，与特定百分位排名的可比性本身并不决定个人目标薪酬机会。虽然我们的
35
薪酬委员会使用50第百分位作为参考，它在确定实际薪酬金额时还考虑了其他因素，包括市场状况、我们的CEO对自己以外的执行官的推荐、被任命的执行官的经验水平以及他们对既定公司目标的表现。
确定高管薪酬的其他关键绩效因素
在2024年初确定2024年薪酬决定的公司目标时，薪酬委员会在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑了以下绩效因素，更全面地描述如下：
• NEXLETOL和NEXLIZET在美国的产品净销售额；
•推进bempedoic acid/依折麦布联合片剂和bempedoic acid开发的研发成果；
•实现监管目标；以及
•建立和维护关键业务活动和战略关系，其中包括融资。
这些业绩因素由我们的薪酬委员会在下文所述的年度业绩审查中考虑，并且是确定我们指定的执行官的年度现金和股权激励奖励的关键组成部分。
年度补偿决定
我们的薪酬委员会对我们指定的每位执行官进行年度绩效审查，并部分基于此审查批准每位指定执行官的目标薪酬机会。在每年第一季度期间，年度企业目标由我们的董事会确定并以书面形式提出。在每年年底之前，我们的薪酬委员会在仔细审查总体企业目标并确定既定企业目标的实现情况后，确定该年度的现金奖励薪酬奖励金额以及每一位被任命的执行官下一年的薪酬水平。
任何基于绩效的基本工资增长和股权奖励的规模，都是基于这些公司绩效目标和个人绩效目标的实现、对竞争性市场数据的审查（基于我们的同行群体），以及对上述其他因素的考虑。根据我们的2024年年度现金奖励薪酬计划作出的现金奖励是基于实现董事会批准的公司目标。
在每年的最后一个季度，我们的CEO评估我们的公司业绩和我们其他每个被任命的执行官的个人业绩，与预先确定的公司目标和被任命的执行官当年的个人目标进行比较。基于这一评估，我们的CEO向我们的薪酬委员会建议根据我们的年度现金奖励薪酬计划增加基本工资、年度股权奖励和/或现金奖励。我们的薪酬委员会根据董事会的意见，评估首席执行官的个人表现，并决定是否调整他的基本工资、授予他年度股权奖励和/或根据我们的年度现金奖励薪酬计划进行现金奖励。
通常情况下，我们的薪酬委员会授予年度股权奖励，并在管理层知道上一年的结果后确定基本工资和任何年度现金奖励薪酬奖励的金额的调整。我们的薪酬委员会也可能在全年审查我们指定的执行官的薪酬。关于年终审查，基本工资的任何调整在第一季度末生效。
高管薪酬构成部分
我们的高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度现金奖励薪酬机会、年度股权激励奖励以及基础广泛的健康和福利计划。我们没有采用任何正式的指导方针，在长期和短期补偿、现金补偿和非现金补偿之间分配总补偿，或在不同形式的非现金补偿之间分配。除了我们的2024年年度现金奖励薪酬计划外，我们没有任何预先设定的按薪酬类型分配或分配的目标水平。
36
年度现金补偿
基本工资
我们向我们指定的执行官提供基本工资，以补偿他们在年内提供的服务的公平和有竞争力的基本薪酬水平。通常情况下，我们的薪酬委员会根据每个被任命的执行官的职责和经验，以及我们的CEO对除他自己之外的被任命的执行官的推荐，来确定他们的基本工资。此外，我们的薪酬委员会审查并考虑了公司在我们的2024年薪酬同行组中为类似职位支付的基本工资水平。
下表列出了我们在2024年任职的每位指定执行官对基本工资的调整，以美元和大致百分比为单位：
| 姓名 |
2023年基薪（美元）
|
2024年基薪（美元）(1)
|
涨幅（%）(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Sheldon L. Koenig
|
725,000 | 750,000 | 3% |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·哈拉代
|
429,000 | 475,000 | 11% | |||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·卢克
|
451,000 | 475,000 | 5% | |||||||||||||||||||||||||||||
|
埃里克·沃伦
|
466,200 | 485,000 | 4% | |||||||||||||||||||||||||||||
|
JoAnne Foody(3)
|
533,000 | 549,000 | 3% | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)上表所列2024年基薪自每年3月1日起生效，除非下文说明。
(2)加薪主要是考虑到标准生活费用调整。增加Halladay先生和Looker先生是为了更紧密地与我们的同行群体和我们的50%薪酬理念保持一致，以确保持续的市场竞争力。
(3)2024年9月16日，我们与JoAnne Foody的雇佣关系结束。上述2024年的基本工资反映了Foody博士受雇全年的年化工资。
年度现金激励薪酬
在2024年，符合条件的员工，包括我们指定的执行官，有机会根据我们的2024年现金奖励薪酬计划获得现金奖金，这是基于我们实现了薪酬委员会批准的2024年公司绩效目标。我们指定的每位执行官都将获得目标年度现金奖励机会，以其年度基本工资的百分比表示。2024年11月，我们的CEO对照薪酬委员会批准的2024年企业目标评估了我们的企业绩效。基于这一评估，我们的CEO建议根据我们的2024年现金奖励薪酬计划，为除他自己之外的每位指定执行官支付现金奖金。此外，在2024年12月，薪酬委员会根据下文所述的预先确定的2024年公司基础评估了我们的业绩。
37
下表列出了我们的薪酬委员会批准的2024年基本企业绩效目标、分配给每个目标的相对权重、我们在这一年的实际成就占目标绩效水平的百分比以及与2024年这些企业目标的加权绩效：
|
2024年企业基础目标
|
相对权重（%） |
2024年实际实现情况（占目标的百分比）
|
加权表现（%） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
实现NEXLETOL/NEXLIZET美国年度净销售额目标
|
50
|
70 | 35 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
优化市场准入环境
|
20
|
125
|
25
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
获得bempedoic酸和bempedoic酸/依折麦布联合片剂心血管风险降低FDA和EMA标签
|
10 |
120
|
12
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
在预算的基本运营计划范围内将运营中使用的现金管理至2.12亿美元
|
10
|
180
|
18
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
确保向每位患者提供高质量的产品供应，不会造成延误或中断
|
5
|
100 |
5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
聚焦文化
|
5
|
100
|
5
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
核准的2024年公司基地绩效水平
|
100 | 100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们的薪酬委员会根据管理团队和董事会高级成员的意见，设定了我们2024年的某些公司目标，要求指定的执行官付出高水平的努力和执行。根据2024年的整体业绩，我们的薪酬委员会确定我们已实现100%的基本公司目标，从而根据我们的2024年现金奖励薪酬计划，根据公司业绩目标的实现情况以100%的目标向我们指定的执行官支付现金奖金部分。
在确定我们指定的执行官实现预先设定的公司绩效目标后，薪酬委员会批准向有资格获得奖金的我们指定的执行官发放2024年绩效现金奖金，具体如下：
| 姓名 |
2024年目标
奖项
（基薪%）
|
2024年目标
奖项
机会（美元）
|
2024
实际奖金
付款（美元）
|
2024
实际奖金
付款
（占目标%
奖项
机会）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sheldon L. Koenig |
65
|
487,500 | 487,500 |
100
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·哈拉代
|
45
|
213,750 | 235,125 |
110
|
(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
JoAnne Foody
|
50
|
195,200 | 195,200 |
100
|
(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·卢克
|
45
|
213,750 | 213,750 |
100
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃里克·沃伦 | 45 | 218,250 | 218,250 |
100
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)由于他在2024年取得的个人成就，Halalday先生获得了目标机会的110%，由薪酬委员会酌情决定，主要是通过改善公司从DSE诉讼和解中获得的财务跑道和完成对公司持续运营至关重要的债务重组。
(2)将Foody博士的目标奖励机会反映为她在2024年期间受雇的天数按比例分配：根据Foody博士的离职协议条款，Foody博士有权根据她在2024年期间受雇于公司的天数和公司2024年预先设定的绩效目标按比例获得部分奖金，但须经薪酬委员会确定适用的预先设定的绩效目标的实现情况。
38
长期激励薪酬
根据我们的2022年计划条款，根据我们的薪酬委员会的酌处权，以股权奖励的形式向我们指定的执行官授予长期激励薪酬。在受雇开始时授予我们指定的执行官的股权奖励通常是根据2017年诱导计划的条款授予的。我们的薪酬委员会认为，随着时间的推移需要归属的股权奖励是使团队和个人业绩与实现我们更长期的战略和财务目标以及与我们股东利益保持一致的有效工具。这些股权奖励旨在：
•奖励展示的领导能力和表现；
•使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；
•在奖项任期内保留我们指定的执行官；
•保持具有竞争力的高管股权激励薪酬水平；和
•为未来的出色表现激励我们指定的执行官。
生物制药行业的合格和有才华的高管市场竞争激烈，我们与许多公司竞争人才，包括拥有比我们更多资源的主要制药公司。因此，我们认为，股权奖励形式的长期激励薪酬是我们提供的任何具有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分。
在2024年，目标价值的制定考虑到了我们上面概述的保留和激励目标，以及我们根据近期股价表现的绩效薪酬理念。虽然奖励价值同比增长，但仍远低于同行授予的股权奖励的中值。
我们的股权奖励一直以购买普通股和限制性股票单位（“RSU”）奖励股份的期权形式存在，通常在四年内归属，我们认为这激励了我们指定的执行官长期创造价值并留在公司。我们通常在开始受雇时向我们指定的每一位执行官授予股权奖励，每年与我们对个人绩效的审查或与晋升有关或作为特别奖励一起授予。我们还可能不时向我们指定的执行官授予额外奖励，以奖励表现出的领导能力和业绩，使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，留住我们指定的执行官，保持具有竞争力的高管股权激励薪酬水平，并激励我们指定的执行官在未来表现出色。
授予我们指定执行官的所有股权奖励均由我们的薪酬委员会批准，除授予新员工的股权奖励或与晋升相关的股权奖励外，通常在每年3月授予。这些股权奖励的规模在我们指定的执行官之间会根据他们的职位和年度绩效评估而有所不同。此外，我们的薪酬顾问Compensia为我们的首席执行官提供了对给予我们同行群体员工（包括指定执行官）的股权奖励的分析。然后，我们的CEO会根据每个高管的表现和我们公司的整体表现，准备一份关于给予我们员工的股权奖励的推荐，包括我们指定的执行官。然后，我们的薪酬委员会将批准或修改该建议。授予我们指定执行官的所有股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值，因此除非我们的股价上涨超过行权价格，否则接收方将不会从他们的期权中实现任何价值。因此，我们的薪酬委员会认为，我们指定的高管薪酬的这一部分是基于绩效的，并直接与股东价值创造保持一致。
I2024年3月，根据我们CEO的建议以及Compensia进行的同行群体分析，我们的薪酬委员会根据上述因素向Koenig先生、Foody博士、Halladay先生、Looker先生和Warren先生授予了股票期权和RSU。我们的薪酬委员会授予Koenig先生购买642,000股我们的普通股的选择权，Foody博士购买200,000股我们的普通股的选择权，Halladay先生购买200,000股的选择权
39
股我们的普通股，Looker先生购买150,000股我们的普通股的期权，Warren先生购买150,000股我们的普通股的期权。我们的薪酬委员会还向Koenig先生授予了454,000个RSU，向Foody博士授予了150,000个RSU，向Halladay先生授予了170,000个RSU，向Looker先生授予了100,000个RSU，向Warren先生授予了100,000个RSU。期权和RSU在4年期限内按季度等额分期授予，第一期于2024年6月15日授予。
由于Foody博士与公司的雇佣关系被终止，截至她被终止之日，她所有未归属的股权奖励均被没收。有关授予我们指定的执行官的股权奖励的更多信息，包括此类奖励的归属条款，请参阅下面的“2024财年末杰出股权奖励表”。
员工福利
除了上述薪酬的主要要素外，我们指定的执行官也有资格参加我们所有员工都可以享受的基础广泛的员工福利计划，包括健康保险、人寿和残疾保险以及我们的401（k）计划。我们以现金方式匹配我们的员工（包括我们指定的执行官）在第一个12%的递延选举中对Esperion Therapeutics的401（k）计划供款的50%，每个支付期以其基本工资的6%为限。三年期间的401（k）匹配马甲如下：在受雇日期一周年或之后：33%；在受雇日期二周年或之后：67%；在受雇日期三周年或之后：100%。此外，该公司还提供了医疗保健的应税国内合作伙伴附加福利、每年100美元的应税健康报销以及将包括在年度销售公司奖励旅行中的客人津贴。
管制安排的遣散及更改
我们已与我们的每一位指定的执行官订立雇佣协议，就公司无故终止雇佣或执行官有充分理由辞职提供特定的付款和福利。我们提供遣散费和控制权变更付款和福利的目标是提供足够的现金连续性保护，这样我们指定的执行官将把他们的全部时间和注意力集中在业务要求上，而不是对他们各自职位的潜在影响上。我们更愿意对应付给我们指定执行官的潜在遣散费金额有确定性，而不是在指定执行官的雇佣终止时就遣散费进行谈判。我们还确定，在公司控制权发生变化时，有关基于时间的股权奖励的加速归属条款在某些情况下是适当的，因为它们鼓励我们指定的执行官在这些情况下继续专注于业务，而不是专注于对他们个人的潜在影响。此外，与我们指定的执行官的这些雇佣协议包含不招揽、不竞争和保密条款。与我们指定的执行官签订的雇佣协议都没有规定税收总额或他们可能支付的税额的其他报销。
有关与我们指定的执行官的离职和控制权变更安排的描述，请参阅下文的“与我们指定的执行官的雇佣安排”和“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。
40
2024年薪酬汇总表
下表提供了关于下文所列每个财政年度向我们指定的执行官支付和授予或赚取的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(1)
|
期权
奖项
($)(2)
|
非股权激励
计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sheldon L. Koenig |
2024
|
745,833 | — | 930,700 | 982,162 | 487,500 | 29,045 |
(5)
|
3,175,240 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 720,833 | — | 422,100 | 1,267,661 | 541,938 | 16,033 | 2,968,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 683,333 | — | 549,840 | 2,052,139 | 500,500 | 13,600 | 3,799,412 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·哈拉代(4)
首席财务官
|
2024
|
467,333 | — | 348,500 | 305,969 | 235,125 | 11,500 |
(6)
|
1,368,427 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| JoAnne Foody |
2024
|
388,288 |
(7)
|
— | 307,500 | 383,711 |
(8)
|
195,200 |
(9)
|
595,860 |
(10)
|
1,870,559 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 | 2023 | 528,333 | — | 115,575 | 452,295 | 306,475 | 22,063 |
|
1,424,741 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 505,000 | — | 132,720 | 627,248 | 249,975 | 16,216 | 1,531,159 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·卢克(4)
总法律顾问
|
2024
|
471,000 | — | 205,000 | 229,477 | 213,750 | 11,600 |
(11)
|
1,130,827 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃里克·沃伦(4)
|
2024
|
481,867 | — | 205,000 | 229,477 | 218,250 | 15,250 |
(12)
|
1,149,844 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席商务官
|
2023 | 462,500 | — | 89,646 | 269,200 | 241,259 | 15,100 | 1,077,705 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。请参阅我们于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中财务报表附注的附注14，讨论我们在确定股权奖励的授予日公允价值时的假设。这些金额与我们指定的执行官可能确认的实际价值不对应。
(2)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定的执行官的股票期权奖励和基于绩效的股票期权奖励的总授予日公允价值。请参阅我们于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中财务报表附注的附注14，以讨论我们在确定股权奖励的授予日公允价值时的假设。这些金额与我们指定的执行官可能确认的实际价值并不对应。
(3)报告的金额代表根据我们的年度激励计划向我们指定的执行官提供的现金激励奖励。更多信息见上文“薪酬讨论与分析—年度现金薪酬—年度现金激励薪酬”。
(4)Halladay先生和Looker先生在2022和2023财年期间没有被任命为执行官。沃伦先生在2022财年没有被任命为执行官。
(5)报告的金额代表公司为我们的401（k）计划提供的匹配捐款15,250美元和应税旅行奖励13,795美元。
(6)报告的金额代表对我们的401（k）计划11,500美元的匹配捐款。
(7)Foody博士自2024年9月16日起终止与公司的雇佣关系。正如下文“薪酬和讨论分析-与我们指定的执行官-Foody博士的雇佣安排”和“薪酬和讨论分析-终止雇佣或控制权变更时的潜在付款-Foody博士”中进一步描述的那样，Foody博士签订了一份日期为2024年8月3日的离职协议，据此，她同意继续受雇于公司，并在离职日期之前领取她目前的工资。2024年薪金栏反映的数额是根据年化基薪549000美元计算的。
(8)还包括根据与延长终止后行权期相关的FASB ASC主题718修改Dr. Foody的股权奖励所产生的增量公允价值77,742美元。
41
(9)根据Foody博士离职协议的条款，Foody博士根据她在2024年期间受雇于公司的天数和公司2024年预先设定的业绩目标，按比例获得部分奖金，但须经董事会薪酬委员会确定适用的预先设定的业绩目标的实现情况。
(10)包括（1）终止时支付的549,000美元基本工资，将在2024年9月16日终止日期后的十二个月期间内等额分期支付，其中158045美元在2024年支付，（2）终止时支付的应计带薪休假的28,860美元，（4）向我们的401（k）计划提供的12,514美元的匹配缴款，以及（5）5,486美元的应税国内合作伙伴附加福利。
(11)报告的金额代表对我们的401（k）计划的匹配捐款11,500美元和应税健康福利100美元。
(12)报告的金额代表对我们的401（k）计划15,250美元的匹配捐款。
2024年基于计划的奖励的赠款
下表显示了在截至2024年12月31日的财政年度期间向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出：目标（美元）（1） | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出：最高（$）（2） | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 所有其他期权授予：证券标的期权数量（#） | 股权奖励的行使或基准价（$/SH）（3） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sheldon L. Koenig | — | — | 487,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | — | 642,000 | 2.05 | 982,162 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | 454,000 | — | 2.05 | 930,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·哈拉代
|
— | 213,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | — | 200,000 | 2.05 | 305,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | 170,000 | — | 2.05 | 348,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
JoAnne Foody
|
— | 195,200 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | — | 200,000 | 2.05 | 305,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/14/2024 | — | — | 150,000 | — | 2.05 | 307,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·卢克
|
— | 213,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | — | 150,000 | 2.05 | 229,477 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | 100,000 | — | 2.05 | 205,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
埃里克·沃伦
|
— | 218,250 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | — | 150,000 | 2.05 | 229,477 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024
|
— | — | 100,000 | — | 2.05 | 205,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示薪酬委员会制定并在上文“薪酬讨论与分析”中描述的2024年年度激励计划下，每位指定执行官的目标年度现金激励奖励机会。2024年度实际支付款项在“2024年度补偿汇总表”中列报。我们的年度激励计划下没有门槛金额，因此，该栏已被省略。根据我们的年度激励计划，对除Koenig先生之外的指定执行官没有最高金额。
(2)表示根据我们的2024年年度激励计划，Koenig先生的最高年度现金激励奖励。Koenig先生的年度现金奖励奖励基于公司绩效标准的实现并由薪酬委员会确定。
(3)这些股票期权的行权价格或RSU奖励的基准价格由薪酬委员会确定，等于授予日公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价。
(4)金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定执行官的股权奖励的授予日公允价值。请参阅我们于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中财务报表附注的附注14，以讨论我们在确定
42
股权奖励的授予日公允价值。这些金额与我们指定的执行官可能确认的实际价值不符。
2024财年年终表中的杰出股权奖励
下表显示了我们指定的执行官在2024年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数量 股或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市值 股份的 或单位 股票那 还没有 既得（$）（1） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sheldon L. Koenig |
1/28/2021(2)
|
150,000 | — | 32.12 | 1/28/2031 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/17/2021(3)
|
105,000 | 15,000 | 20.87 | 5/17/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10/29/2021(4)
|
37,850 | — | 8.94 | 10/29/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2022(5)
|
338,250 | 153,750 | 4.74 | 3/14/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6/7/2022(6)
|
91,000 | — | 6.20 | 6/7/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
194,684 | 250,316 |
4.02
|
3/14/2033
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
120,375 | 521,625 |
2.05
|
3/14/2034
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/17/2021(3)
|
— | — | — | — | 2,500 | 5,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2022(5)
|
— | — | — | — | 36,250 | 79,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
— | — | — | — | 59,066 | 129,945 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
— | — | — | — | 368,875 | 811,525 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
JoAnne Foody(17)
|
6/28/2021(10)
|
66,517 | — | 22.52 |
9/16/2025
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10/29/2021(4)
|
31,850 | — | 8.94 |
9/16/2025
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2022(11)
|
74,372 | — | 4.74 |
9/16/2025
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6/7/2022(6)
|
52,000 | — | 6.20 |
9/16/2025
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
45,936 | — |
4.02
|
9/16/2025
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/8/2023(9)
|
11,160 | — |
1.62
|
9/16/2025
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/8/2023(6)
|
44,650 | — |
1.62
|
9/16/2025
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
25,000 | — |
2.05
|
9/16/2025
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·哈拉代
|
12/9/2022(12)
|
33,000 | 33,000 |
5.09
|
12/09/2032
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
17,059 | 21,941 |
4.02
|
3/14/2033
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
37,500 | 162,500 |
2.05
|
3/14/2034
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/2021(13)
|
— | — | — | — |
33
|
73
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6/28/2021(14)
|
— | — | — | — |
93
|
205
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2022(5)
|
— | — | — | — | 1,960 | 4,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/9/2022(12)
|
— | — | — | — | 22,000 | 48,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
— | — | — | — | 5,175 | 11,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
43
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 选项（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
数量 股或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市值 股份的 或单位 股票那 还没有 既得（$）（1） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Benjamin Halladay（续） |
3/14/2024(8)
|
— | — | — | — | 138,125 | 303,875 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本杰明·卢克
|
1/27/2022(15)
|
69,058 | 31,392 |
3.65
|
1/27/2032
|
— | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6/7/2022(6)
|
52,000 | — |
6.20
|
6/7/2032
|
— | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
38,017 | 48,883 |
4.02
|
3/14/2033
|
— | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
28,125 | 121,875 |
2.05
|
3/14/2034
|
— | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/27/2022(15)
|
— | — | — | — | 22,125 | $ | 48,675 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
— | — | — | — | 11,533 | $ | 25,373 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
— | — | — | — | 81,250 | $ | 178,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 埃里克·沃伦 |
3/14/2022(5)
|
39,182 | 17,818 | 4.74 | 3/14/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6/7/2022(6)
|
52,000 | — | 6.20 | 6/7/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
41,342 | 53,158 |
4.02
|
3/14/2033
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
28,125 | 121,875 |
2.05
|
3/14/2034
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/2021(16)
|
— | — | — | — | 706 | 1,553 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6/28/2021(10)
|
— | — | — | — | 1,113 | 2,449 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2022(5)
|
— | — | — | — | 4,068 | 8,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2023(7)
|
— | — | — | — | 12,549 | 27,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/14/2024(8)
|
— | — | — | — | 81,250 | 178,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)未归属单位的市值是根据2024年12月31日的未归属单位数量，以及公司普通股在2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）的收盘价每股2.20美元计算得出的。
(2)奖励在四年期间归属，25%的股份于2020年12月15日一周年归属，其后于该日期的每个季度周年日归属1/16，但须在每个该日期继续受雇。
(3)奖励在四年期间归属，25%的股份于2021年6月15日一周年归属，其后于该日期的每个季度周年日归属1/16，但须在每个该日期继续受雇。
(4)这些基于绩效的赠款在CVOT公开展示结果时授予50%，在获得批准将心血管风险降低纳入美国标签时授予50%。
(5)这些奖励在四年期间内按季度等额分期授予，第一期于2022年6月15日授予，但须在每个此类日期继续受雇。
(6)这些基于绩效的选项在获得心血管风险降低批准后归属于美国标签。
(7)这些奖励在四年期间内按季度等额分期授予，第一期于2023年6月15日授予，但须在每个此类日期继续受雇。
44
(8)这些奖励在四年期间内按季度等额分期授予，第一期于2024年6月15日授予，但须在每个此类日期继续受雇。
(9)这些奖励在四年期间内按季度等额分期授予，第一期于2023年11月15日授予，但须在每个此类日期继续受雇。
(10)该奖励在四年期间归属，25%的股份于2021年7月15日一周年归属，其后于该日期的每个季度周年日归属1/16，但须在每个该日期继续受雇。
(11)奖励的归属期限为四年，其中25%的股份于2022年3月15日一周年归属，其后于该日期的每个季度周年日归属1/16，但须在每个该日期继续受雇。
(12)这些奖励在四年期间内按季度等额分期授予，第一期于2023年3月15日授予，但须在每个此类日期继续受雇。
(13)这些奖励在四年期间内按季度等额分期授予，第一期于2021年5月15日授予，但须在每个此类日期继续受雇。
(14)这些奖励在四年期间内按季度等额分期授予，第一期于2021年10月15日授予，但须在每个此类日期继续受雇。
(15)奖励授予期限为四年，其中25%的股份于2022年1月15日一周年归属，其后于该日期的每个季度周年日归属1/16，但须在每个该日期继续受雇。
(16)奖励在四年期间归属，25%的股份于2021年2月15日一周年归属，其后于该日期的每个季度周年日归属1/16，但须在每个该日期继续受雇。
(17)Foody博士与Esperion合作的最后一天是2024年9月16日。表中反映的期权到期日在她终止时进行了修改。
2024年期权行权和股票归属表
下表显示了截至2024年12月31日止年度内归属的已行使股票期权和RSU奖励的信息。
|
期权奖励
|
RSU奖励归属
|
|||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
行使时取得的股份数目
|
行权时实现的价值（美元）(1)
|
归属股数
|
归属日实现价值（美元）(2)
|
||||||||||||||||||||||
| 谢尔顿·柯尼希 | — | — | 166,223 | 389,612 | ||||||||||||||||||||||
|
本杰明·哈拉代
|
— | — | 50,903 | 119,764 | ||||||||||||||||||||||
| 本杰明·卢克 | — | — | 41,574 | 98,912 | ||||||||||||||||||||||
|
埃里克·沃伦
|
— | — | 43,842 | 102,360 | ||||||||||||||||||||||
| JoAnne Foody | — | — | 52,337 | 125,493 | ||||||||||||||||||||||
(1)报告的金额是通过将行权的股票数量乘以期权授予行权价格与行权时股票价格之间的差额计算得出的。
(2)报告的金额是通过将归属时获得的股份数量乘以归属日公司普通股的收盘价计算得出的。
养老金福利
我们指定的执行官均未参与或拥有由我们发起的合格或不合格设定受益计划的账户余额。
45
非合格递延补偿
我们指定的执行官均未参与或在我们维护的非合格固定缴款计划或其他递延薪酬计划中拥有账户余额。
与我们指定执行官的雇佣安排
就业协议
我们于2022年6月9日与每位指定的执行官签订了经修订和重述的雇佣协议。除下文所述外，这些经修订和重述的就业协议规定了“随意”就业。
Koenig先生
2022年6月9日，我们与Koenig先生签订了雇佣协议。Koenig先生的基本年薪为77.5万美元。根据其雇佣协议的条款，Koenig先生还有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的75%。Koenig先生也有资格参加公司的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。根据他的雇佣协议，如果Koenig先生的雇佣被公司无故终止（如雇佣协议中所定义），但须经他执行且不撤销离职协议，其中包括惯常的有利于公司的索赔解除，他有权获得（i）相当于他当时的年基本工资的18个月的金额，分十八个月分期支付，以及（ii）如果他在紧接其终止之前参加我们的团体健康计划，每月现金付款，直到终止后的18个月或他的COBRA健康接续期结束后的较早者，金额等于如果他继续受雇于我们，我们将为他提供健康保险的金额。如果发生“出售事件”（定义见雇佣协议），Koenig先生持有的所有股票期权和其他具有时间归属的基于股票的奖励将立即加速，并在出售事件发生之日起成为可行使或不可没收的。如果Koenig先生的雇佣被公司无故终止（如雇佣协议中所定义）或他因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）而辞职，在任何一种情况下，在出售事件发生后的12个月内，在他执行且不撤销离职协议的情况下，包括惯常地解除对公司有利的索赔，他有权获得（i）相当于其当时年度基本工资两倍的金额，外加其目标奖金的两倍，在终止日期后60天内一次性支付，以及（ii）如果他在紧接其终止前参加我们的团体健康计划，现金付款相当于如果他在终止后继续受雇于我们18个月，我们将为他提供健康保险的金额。此外，Koenig先生已订立一份雇员竞业禁止、不招揽、保密和转让协议，其中包含（其中包括）在其受雇期间及其后一年适用的竞业禁止和不招揽条款。
Halladay先生
2022年11月16日，我们与Halladay先生签订了雇佣协议。Halladay先生的基本年薪为50万美元。根据其雇佣协议的条款，Halladay先生还有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的45%。Halladay先生也有资格参加公司的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。根据他的雇佣协议，如果Halladay先生的雇佣被公司无故终止（如雇佣协议中所定义），在他执行且不撤销离职协议的情况下，其中包括惯常的有利于公司的索赔解除，他有权获得（i）相当于他当时的年度基本工资的十二个月的金额，分十二个月分期支付，以及（ii）如果他在紧接其终止之前参加我们的团体健康计划，每月现金付款，直至终止后的十二个月或他的COBRA健康接续期结束后的较早者，金额等于如果他继续受雇于我们，我们将为他提供健康保险的金额。 如果Halladay先生的雇佣被公司无故终止（定义见雇佣协议）或他因“正当理由”（定义见雇佣协议）而辞职，在任何一种情况下，在出售事件后的12个月期间内，在他执行且不撤销离职协议的情况下，包括惯常地解除对公司有利的索赔，他有权获得（i）相当于其当时年度基本工资的金额，加上其目标奖金，在终止之日后60天内一次性支付，（ii）如果他在紧接其终止前参加我们的团体健康计划，现金付款相当于如果他在终止后继续受雇于我们十二个月，我们将为他提供健康保险的金额。此外，Halladay先生已订立一份雇员竞业禁止、不招揽、保密和转让协议，其中包含（其中包括）在其受雇期间及其后一年适用的竞业禁止和不招揽条款。
46
Looker先生
2022年6月9日，我们与Looker先生签订了雇佣协议。Looker先生的基本年薪为49万美元。根据他的雇佣协议条款，Looker先生还有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的45%。Looker先生也有资格参加公司的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。根据他的雇佣协议，如果Looker先生的雇佣被公司无故终止（如雇佣协议中所定义），但须经他执行且不撤销离职协议，其中包括惯常的有利于公司的索赔解除，他有权获得（i）相当于他当时的年度基本工资的十二个月的金额，分十二个月分期支付，以及（ii）如果他在紧接其终止之前参加我们的团体健康计划，每月现金付款，直至终止后的十二个月或他的COBRA健康接续期结束后的较早者，金额等于如果他继续受雇于我们，我们将为他提供健康保险的金额。如果Looker先生的雇佣被公司无故终止（如雇佣协议中所定义）或他因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）而辞职，在任何一种情况下，在出售事件发生后的12个月内，在他执行和不撤销离职协议的情况下，包括惯常地解除对公司有利的索赔，他有权获得（i）相当于他当时的年基本工资的金额，加上他的目标奖金，在终止日期后60天内一次性支付，以及（ii）如果他在紧接其终止前参加我们的团体健康计划，则现金支付相当于如果他在终止后继续受雇于我们十二个月，我们将为他提供健康保险的金额。此外，Looker先生已订立一份雇员不竞争、不招揽、保密和转让协议，其中包含（其中包括）在其受雇期间及其后一年适用的不竞争和不招揽条款。
沃伦先生
2022年6月9日，我们与沃伦先生签订了雇佣协议。 沃伦的基本年薪为49.9万美元。根据他的雇佣协议条款，沃伦还有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的45%。Warren先生也有资格参加公司的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。根据他的雇佣协议，如果Warren先生的雇佣被公司无故终止（定义见雇佣协议），但须经他执行且不撤销离职协议，其中包括惯常的有利于公司的索赔解除，他有权获得（i）相当于他当时的年度基本工资的十二个月的金额，分十二个月分期支付，以及（ii）如果他在紧接其终止之前参加我们的团体健康计划，每月现金付款，直至终止后的十二个月或他的COBRA健康延续期结束后的较早者，金额等于如果他继续受雇于我们，我们将为他提供健康保险的金额。如果Warren先生的雇佣被公司无故（如雇佣协议中所定义）终止，或者他因“正当理由”（如雇佣协议中所定义）而辞职，在任何一种情况下，在出售事件发生后的12个月内，在他执行且不撤销离职协议的情况下，包括惯常地解除对公司有利的索赔，他有权获得（i）相当于他当时的年度基本工资的金额，加上他的目标奖金，在终止日期后60天内一次性支付，以及（ii）如果他在紧接终止前参加我们的团体健康计划，则现金支付相当于如果他在终止后继续受雇于我们十二个月，我们将为他提供健康保险的金额。此外，Warren先生已订立一份雇员竞业禁止、不招揽、保密和转让协议，其中包含（其中包括）在其受雇期间及其后一年适用的竞业禁止和不招揽条款。
Foody博士
2022年6月9日，我们与Foody博士签订了雇佣协议。Foody博士的基本年薪为54.9万美元。根据她的雇佣协议条款，Foody博士也有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于她年基本工资的50%。Foody博士也有资格参加公司的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。根据她的雇佣协议，如果Foody博士的雇佣被公司无故终止（如雇佣协议中所定义），在她执行且不撤销离职协议的情况下，其中包括惯常的有利于公司的索赔解除，她有权获得（i）相当于她当时年度基本工资的十二个月的金额，分十二个月分期支付，以及（ii）如果她在她终止之前立即参加我们的团体健康计划，每月现金付款，直至终止后的十二个月或她的COBRA健康接续期结束后的较早者，金额等于如果她继续受雇于我们，我们将为她提供健康保险的金额。如果Foody博士的雇佣被公司无故终止（定义见雇佣协议）或她因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，在任何一种情况下，在出售事件发生后的12个月内，在她执行且不撤销离职协议的情况下，其中包括惯常地解除对公司有利的索赔，她有权获得（i）相当于她当时的年基本工资的金额，加上她的目标奖金，在60天后一次性支付
47
终止日期，以及（ii）如果她在终止前立即参加我们的团体健康计划，现金支付相当于如果她在终止后继续在我们工作十二个月，我们将为她提供健康保险的金额。此外，Foody博士已订立一份雇员不竞争、不招揽、保密和转让协议，其中除其他事项外，载有在她受雇期间及其后一年适用的不竞争和不招揽条款。
有关终止雇佣或控制权变更时可能支付的更多信息，请参见下文。
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
假设触发事件发生在2024年12月31日，假设触发事件发生在不同的终止雇佣和控制权变更情况下，我们指定的每位执行官应支付的薪酬和福利金额已在下表中进行了估算。截至2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，该公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为每股2.20美元。未归属股票期权的价值是通过将截至2024年12月31日受归属加速影响的未归属期权股份数量乘以公司普通股截至2024年12月31日的收盘价与该等未归属期权股份的行权价之间的差额计算得出的。未归属RSU的价值是通过将截至2024年12月31日受归属加速影响的未归属RSU数量乘以截至2024年12月31日公司普通股的收盘价计算得出的。2024年8月3日，我们与Foody博士签订了过渡协议。根据她的过渡协议条款，Foody博士有资格获得（i）相当于她当时有效的年基薪的十二（12）个月的金额，（ii）COBRA健康延续期的每月现金支付十二（12）个月，（iii）她的奖金按比例部分，以及（iv）将她在离职日期的既得股票期权的行权期延长至到期日或离职日期起十二（12）个月中较早者，受制于她的执行和不撤销离职协议，其中包括惯常的有利于公司的索赔解除。
Koenig先生
下表列出了公司总裁兼首席执行官Sheldon L. Koenig在终止雇佣或出售事件时的潜在付款和福利，就好像触发事件发生在2024年12月31日一样。
|
行政人员福利和终止时的付款
|
自愿
辞职不
永远
原因（$）
|
终止
按公司
无缘无故（$）
|
终止
按公司
原因（$）
|
关于a
出售
事件（$）
|
终止由
公司无
原因或自愿
辞职为
内部有充分理由
12个月
出售后
事件（$）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
— | 1,125,000 | — | — | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励奖金 | — | — | — | — | 975,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
未归属和加速的股权奖励
|
— | — | — | 1,044,776 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健延续
|
— | 33,522 | — | — | 33,522 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 1,158,522 | — | 1,044,776 | 2,508,522 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
48
Halladay先生
下表列出了公司首席财务官 Benjamin Halladay在终止雇佣关系或发生出售事件时的潜在付款和福利，就好像触发事件发生在2024年12月31日一样。
|
行政人员福利和终止时的付款
|
自愿
辞职不
永远
原因（$）
|
终止
按公司
无缘无故（$）
|
终止
按公司
原因（$）
|
关于a
出售
事件（$）
|
终止由
公司无
原因或自愿
辞职为
内部有充分理由
12个月
出售后
事件（$）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
— | 475,000 | — | — | 475,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励奖金 | — | — | — | — | 213,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
未归属和加速的股权奖励
|
— | — | — | 392,624 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健延续
|
— | 22,348 | — | — | 22,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 497,348 | — | 392,624 | 711,098 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Looker先生
下表列出了公司总法律顾问Benjamin Looker在终止雇佣或出售事件时的潜在付款和福利，就好像触发事件发生在2024年12月31日一样。
|
行政人员福利和终止时的付款
|
自愿
辞职不
永远
原因（$）
|
终止
按公司
无缘无故（$）
|
终止
按公司
原因（$）
|
关于a
出售
事件（$）
|
终止由
公司无
原因或自愿
辞职为
内部有充分理由
12个月
出售后
事件（$）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
— | 475,000 | — | — | 475,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励奖金 | — | — | — | — | 213,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
未归属和加速的股权奖励
|
— | — | — | 271,079 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
医疗保健延续
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 475,000 | — | 271,079 | 688,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
49
沃伦先生
下表列出了公司首席商务官Eric Warren在终止雇佣或出售事件时的潜在付款和福利，就好像触发事件发生在2024年12月31日一样。
|
行政人员福利和终止时的付款
|
自愿 辞职不 永远 原因（$） |
终止
按公司
无缘无故（$）
|
终止
按公司
原因（$）
|
关于a
出售
事件（$）
|
终止由
公司无
原因或自愿
辞职为
内部有充分理由
12个月
出售后
事件（$）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
— | 485,000 | — | — | 485,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金激励奖金 | — | — | — | — | 218,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未归属和加速的股权奖励 | — | — | — | 237,590 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健延续 | — | 17,685 | — | — | 17,685 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 502,685 | — | 237,590 | 720,935 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Foody博士
下表列出了公司前首席医疗官JoAnne Foody在终止雇佣时的付款和福利。公司与Foody博士的雇佣关系于2024年9月16日结束。
|
行政人员福利和无故终止时的付款（美元）
|
||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||
| 基本工资 | 549,000 | |||||||||||||
| 现金激励奖金 | 195,200 | |||||||||||||
| 未归属和加速的股权奖励 | — | |||||||||||||
| 福利和附加条件： | ||||||||||||||
| 医疗保健延续 | — | |||||||||||||
| 合计 | 744,200 | |||||||||||||
董事薪酬政策
根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们董事会的每位非雇员成员有权获得以下股权薪酬：
•在首次当选我们的董事会成员时，每位非雇员董事将获得购买40,000股我们普通股的选择权。此类初始股权奖励在授予日之后的三年内以每年等额分期方式归属，但须视董事在每个归属日是否继续在董事会任职而定。
•自2024年5月23日起，我们董事会的每位持续非雇员董事可以选择在公司召开年度股东大会后立即获得购买32,500股普通股和23,000股RSU的年度选择权，或购买65,000股普通股的年度选择权。在2024年5月23日之前，我们董事会的每位持续非雇员董事将获得一份年度选择权，可在公司召开年度股东大会后立即购买21,000股我们的普通股和5,150股RSU。该等年度股权奖励于授出日期一周年及公司下届股东周年大会中较早者归属，惟须视乎董事于董事会持续服务截至
50
每个归属日期。受授予期权约束的我们普通股的股份数量是根据该董事在适用年度内服务的日历天数按比例分配的。
所有上述受限制股份单位将在董事死亡或伤残或公司控制权发生变更时立即归属，但须视该董事届时是否继续在董事会任职而定。
我们董事会的每位非雇员成员每年还将获得50,000美元的现金保留金，用于普遍可用以及参加我们董事会的会议和电话会议。此外，审计委员会主席每年获得20000美元现金保留金，每个审计委员会成员（主席除外）每年获得10000美元现金保留金，薪酬委员会主席每年获得15000美元现金保留金，每个薪酬委员会成员（主席除外）每年获得7500美元现金保留金，提名和公司治理委员会主席每年获得10000美元现金保留金，每个提名和公司治理委员会成员（主席除外）每年获得5000美元现金保留金。首席独立董事每年额外获得25000美元的现金保留金。董事会非执行主席每年额外获得35000美元的现金保留金。这类年度保留金的金额根据该董事在适用年度内服务的日历天数按比例分配。合规委员会主席每年获得15000美元现金保留金，每个合规委员会成员（主席除外）每年获得7500美元现金保留金。我们向每位非雇员的董事会成员报销与出席我们的董事会或其委员会会议有关的合理差旅和其他费用。
下表提供了截至2024年12月31日的财政年度我们董事会每位成员的薪酬信息，但那些信息反映在2024年薪酬汇总表中的成员除外。Koenig先生在截至2024年12月31日止年度没有因担任董事而获得任何报酬。我们雇用的董事会成员中没有任何成员因作为董事会成员提供的服务而获得单独的报酬。
2024年董事薪酬表
| 董事姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金（美元） |
限制性股票
奖项（美元）(1) (2)
|
股票期权
奖项（美元）(1) (2)
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
J. Martin Carroll
|
90,000 | 51,750 | 53,082 | 194,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Seth H.Z. Fischer
|
72,500 | 51,750 | 53,082 | 177,332 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Alan Fuhrman | 77,500 | 51,750 | 53,082 | 182,332 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Antonio M. Gotto, Jr.，医学博士，哲学博士。 | 55,000 | 51,750 | 53,082 | 159,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯蒂芬·罗坎博利
|
67,500 | 51,750 | 53,082 | 172,332 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Jay P. Shepard | 70,000 | 51,750 | 53,082 | 174,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Nicole Vitullo
|
67,500 | — | 106,164 | 173,664 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Tracy M. Woody
|
70,000 | — | 106,164 | 176,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU和股票期权奖励的总授予日公允价值。请参阅我们于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中财务报表附注的附注14，讨论我们在确定股权奖励的授予日公允价值时的假设。这一金额与我们的非雇员董事可能确认的实际价值并不对应。
51
(2)截至2024年12月31日，我们的非雇员董事持有的未行使股票期权和未归属RSU的总数如下：
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使期权 |
数量 证券 底层 未归属的限制性股票单位 |
||||||||||||
|
J. Martin Carroll
|
93,500 | 23,000 | ||||||||||||
|
Seth H.Z. Fischer
|
105,061 | 23,000 | ||||||||||||
| Alan Fuhrman | 73,500 | 23,000 | ||||||||||||
| Antonio M. Gotto, Jr.，医学博士，哲学博士。 | 113,600 | 23,000 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·罗坎博利 | 95,089 | 23,000 | ||||||||||||
| Jay P. Shepard | 92,200 | 23,000 | ||||||||||||
| Nicole Vitullo | 146,100 | — | ||||||||||||
| Tracy M. Woody | 106,000 | — | ||||||||||||
其他补偿政策
补偿追讨政策
根据SEC和NASDAQ上市规则的要求，我们的董事会采用了补偿追偿政策，截至2023年11月8日采用。补偿追回政策规定，如果由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要我们编制财务报表重述，我们将寻求追回任何基于激励的补偿，这些补偿是基于实现财务报告措施，并且任何现任或前任执行官在需要重述之日之前的三年期间收到的，如果此类补偿超过了执行官根据重述财务报表本应收到的金额。
税务考虑
根据《守则》第4999节或第409A节，我们的执行官或董事会的非雇员成员均无权就他们可能支付的税额获得总额或其他补偿。《守则》第280G和4999节规定，持有重大股东权益的执行官、董事和某些其他服务提供商如果收到与我们公司控制权变更相关的超过某些限制的付款或利益，可能会被征收大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去额外税款的扣除金额。
一般来说，《守则》第162（m）节不允许对公共公司在任何财政年度支付给公司“涵盖员工”的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。对于2018年1月1日之前的纳税年度，超过100万美元的薪酬，如果符合第162（m）条含义内的“基于绩效的薪酬”，则可免于这一扣除限额。
根据2017年《减税和就业法案》，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，（1）第162（m）条的范围扩大，所有指定的行政人员均为“受保雇员”，任何在2016年之后任何一年担任指定行政人员的人，只要他或她（或他或她的受益人）从公司获得补偿，就将继续是受保雇员，以及（2）基于佣金的补偿和基于绩效的补偿的扣除限额的例外情况已被消除，但截至2017年11月2日生效且随后未作重大修改的某些祖父级安排除外。因此，如上文所述，支付给我们指定的执行官的超过100万美元的补偿将无法扣除，除非它符合适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排的过渡减免的条件。
薪酬委员会认为，如果委员会保留最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬方案，则最符合股东利益。基于这些原因，赔偿委员会，而
52
将税收抵扣作为确定高管薪酬的一个因素，可能不会将此类薪酬限制在可以扣除的水平，特别是考虑到涵盖的员工群体的扩大和取消基于绩效的薪酬的例外情况。
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项，SEC要求每年披露其所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数与我们首席执行官的年度总薪酬的比率。
我们认为，我们的薪酬理念必须是一致的和内部公平的，以激励我们的员工创造股东价值。此次披露的目的是提供组织内薪酬公平的衡量标准。
如下表所示，我们2024年CEO与员工薪酬中位数的比例为16：1。
|
首席执行官2024年度总薪酬
|
$ | 3,175,240 | |||
|
员工2024年年度总薪酬中位数
|
$ | 201,680 | |||
| CEO与员工薪酬中位数比例 |
16:1
|
||||
我们通过使用2024年年度总薪酬（我们一贯适用的薪酬衡量标准）来确定我们的员工中位数，针对所有个人，不包括我们的CEO，他们在2024年12月31日受雇于我们（在2024年期间加入公司的永久全职和兼职员工的情况下进行年化）。在确定了员工中位数后，我们使用与2024年薪酬汇总表中披露的CEO年度总薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，包括基本工资、奖金、股票奖励、期权奖励、非股权计划薪酬以及所有其他薪酬。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
53
薪酬与绩效
下表报告了2024年薪酬汇总表中报告的过去四个财政年度我们的首席执行官（我们的“PEO”）的薪酬和我们的其他指定执行官（我们的“其他NEO”）的平均薪酬，以及根据S-K条例第402（v）项和此类项目要求的某些绩效衡量标准计算的他们的“实际支付的薪酬”。
| 年份 | 第一PEO薪酬汇总表合计 | 第二次PEO薪酬汇总表合计 | 实际支付给第一PEO的补偿 | 实际支付给第二PEO的补偿 | 其他近地天体平均汇总赔偿表共计 | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 | 基于总股东回报的初始固定100美元投资价值 | 基于同行集团总回报的初始固定100美元投资价值 | 净亏损（千） | 总收入（千） | ||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (b) | （c） | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） |
（h）
|
（一）
|
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| 2024 | $ |
|
$ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
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| 2023 | $ |
|
$ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 2022 | $ |
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$ | — | $ |
|
$ | — | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 2021 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||
(a)
2024年、2023年和2022年，
Koenig先生
担任我们的PEO。2024年，Foody博士、Halladay先生、Looker先生和Warren先生担任我们的其他近地天体。2023年，Foody博士和Warren先生担任我们的其他近地天体。2022年，Foody博士和Looker先生担任我们的其他近地天体。2021年，
Koenig先生
和
Timothy Mayleben先生
担任我们的PEO（分别为表中第一和第二），Bartram先生（前首席财务官）、Foody博士和Ashley Hall女士（前首席开发官）担任我们的其他NEO。
(b)
报告的美元金额是在“赔偿汇总表”的“总额”一栏中为Koenig先生和Mayleben先生报告的每一相应年度的赔偿总额。
（c）
每个财政年度每个PEO的2024年薪酬汇总表总额根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项进行了以下调整，以计算“实际支付的薪酬”：
| 年份 | PEO1薪酬汇总表合计 |
PEO 1的股权奖励调整(1)
|
实际支付给PEO 1的补偿 | PEO2薪酬汇总表合计 |
PEO 2的股权奖励调整(1)
|
PEO2的增量成本调整(2)
|
实际支付给PEO的补偿2 | ||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 2023 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| 2021 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||
（1）股权奖励调整金额反映以下组成部分的总和（如适用）：（i）在该会计年度授予的未归属股权奖励截至上市会计年度结束时的公允价值；（ii）在上市会计年度结束时仍未兑现且未归属的先前会计年度授予的股权奖励在上市会计年度期间的公允价值变动；（iii）在上市会计年度期间截至上市会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动，减去上一会计年度结束时未能满足上市会计年度适用归属条件的上市会计年度之前授予的奖励的公允价值。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
54
| 年份 | 当年授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值变动 | 以往年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 年内已授出及已归属的股权奖励截至归属日的公允价值变动 | 于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 | 当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 股权奖励调整总额 | ||||||||||||||||
| PEO 1 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
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| 2023 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
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$ |
|
$ |
|
$ | (
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| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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| 2021 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
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| PEO 2 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 2021 | $ | (
|
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|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
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（d）
报告的美元金额是（a）中提到的我们的其他近地天体在相应年份的“总计”栏中报告的总补偿金额的平均值
“赔偿汇总表”。
（e）
根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项，我们每个财政年度其他近地天体的平均补偿汇总表总额受到以下调整，以计算“实际支付的补偿”：
| 年份 | 其他近地天体平均汇总赔偿表共计 |
其他近地天体的股权奖励调整(1)
|
其他近地天体的增量成本调整(2)
|
实际支付给其他近地天体的平均补偿 | ||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
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| 2023 | $ |
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$ | (
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| 2022 | $ |
|
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| 2021 | $ |
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$ | (
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$ | (
|
$ |
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（1）股权奖励调整金额反映以下组成部分的总和（如适用）：（i）在该会计年度授予的未归属股权奖励截至上市会计年度结束时的公允价值；（ii）在上市会计年度结束时仍未兑现且未归属的先前会计年度授予的股权奖励在上市会计年度期间的公允价值变动；（iii）在上市会计年度期间截至上市会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动，减去上一会计年度结束时未能满足上市会计年度适用归属条件的上市会计年度之前授予的奖励的公允价值。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 当年授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值变动 | 以往年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变动 | 年内已授出及已归属的股权奖励截至归属日的公允价值变动 | 于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 | 当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值 | 就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | 股权奖励调整总额 | ||||||||||||||||
| 2024 | $ | (
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$ | (
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|
$ | (
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$ | (
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$ | (
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| 2023 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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$ | (
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|
$ | (
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55
（f）
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束时与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。2021年度、2022年度、2023年度或2024年度的股票或期权奖励不派发股息。
（g）
代表纳斯达克生物技术指数（NBI）的股东总回报。
（h）
报告的美元金额代表适用年度经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
（一）
报告的美元金额代表金额
总收入
反映在适用年度的经审计财务报表中。
实际支付的薪酬与业绩计量的关系
下图反映了我们的PEO与2021年至2024年实际支付的平均其他NEO补偿和报告的净损失之间的关系：
56
下图反映了我们的PEO与2021年至2024年实际支付的平均其他NEO补偿与报告的总收入之间的关系：
下图反映了我们的PEO与我们平均实际支付的其他NEO补偿和2021年至2024年累计TSR之间的关系：
57
下图反映了2021年至2024年我们的PEO与我们实际支付的平均其他NEO补偿和同行集团TSR之间的关系：
绩效衡量标准表格清单
下表列出了公司认为是最重要的财务业绩衡量标准的财务业绩衡量标准，用于将最近完成的财政年度实际支付给其指定执行官的薪酬与公司业绩挂钩。
|
额外的绩效衡量标准
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与授予若干股权奖励有关的政策及做法
它是
政策
我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间时不考虑重大非公开信息，以利用低迷的股价或预期的股价上涨。同样，也是我们的实践
不得基于股权奖励授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。
58
股权补偿计划
有关截至2024年12月31日可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股股份的信息，请参阅“提案四-批准对Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划的修订”部分。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024年期间，Fischer先生、Fuhrman先生和Rocamboli先生担任我们薪酬委员会的成员。薪酬委员会的任何成员在2024年期间都不是Esperion的雇员或高级职员，也不是Esperion的前高级职员，或与我们存在任何其他需要在此披露的关系。
在上一个财政年度，我们的任何行政人员均未担任：（1）另一实体的薪酬委员会（或执行同等职能的董事会其他委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，整个董事会）的成员，其中一名行政人员曾在我们的薪酬委员会任职；（2）另一实体的董事，其中一名行政人员曾在我们的薪酬委员会任职；或（3）薪酬委员会（或执行同等职能的董事会其他委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，整个董事会）的另一实体，其中一名执行官曾在我们的董事会任职。
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关联方交易
除了本代理声明中“执行官和董事薪酬”项下描述的薪酬安排外，我们在下文描述了自2024年1月1日以来的交易和一系列类似交易，我们曾是或将成为其中的一方，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的直系亲属或附属实体的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
我们的董事和指定执行官的薪酬安排在本代理声明的其他地方进行了描述。
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括由我们或我们有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。
关联交易的审批程序
我们的审计委员会审查和批准与董事、高级职员和持有我们股本5%或以上的持有人及其关联公司的交易，我们将他们每个人称为关联方。我们采取了规范关联交易审查的书面关联交易审批政策。根据这一政策，我们的审计委员会应审查所有关联交易的重大事实。除其他其认为适当的因素外，审计委员会应考虑关联交易是否以不低于在相同或类似情况下与非关联第三方进行的交易中一般可用的条款对我们有利的条款，以及该关联方在关联交易中的利益程度。此外，当股东有权就与关联方的交易进行投票时，该关联方在交易中的关系或利益的重大事实被披露给股东，股东必须善意地批准交易。
其他业务的交易
我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附代理人中任命的人员打算根据适用法律，根据他们对此类事项的最佳判断，对所代表的股份进行投票。
家庭
一些银行、券商和其他被提名记录持有人可能正在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着我们的文件可能只有一份副本，包括给股东的年度报告和代理声明，可能已经发送给您家中的多个股东。如有书面或口头要求，我们将立即将任一文件的单独副本交付给您，地址为Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48108，收件人：公司秘书，电话：734-887-3903。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
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补充资料
提交股东提案的程序
股东提案的要求，须在年会前提出。我们的章程规定，对于提名参加董事会选举的人员或将在股东年会上审议的其他提案，股东必须在不迟于2026年2月27日营业时间结束前（前一年年会日期一周年的90天前），也不早于2026年1月29日营业时间结束前（前一年年会日期一周年的120天前），以书面形式通知我们的公司秘书，地址为3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48108。然而，附例亦规定，如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则通知必须不迟于该年会前第90天或首次公开宣布该会议日期的翌日第10天的营业时间结束时送达，以较迟者为准。任何提名必须包括根据《交易法》第14A条规定或根据《交易法》第14A条的规定，在选举董事的代理征集中要求披露的与被提名人有关的所有信息，该人在代理声明中被点名并在当选后担任董事的书面同意，以及我们为确定该人担任董事的资格而可能合理要求的信息。至于其他业务，通知必须包括对希望提交会议的业务、在会议上进行此类业务的理由以及该股东（以及受益所有人）在提案中的任何重大利益的简要描述。该提案必须是股东行动的适当主题。此外，要进行提名或提议，股东必须在发出通知时有记录，并且必须提供有关其本身（和受益所有人）的某些信息，包括在我们的账簿上出现的提议此类业务的股东的名称和地址、直接或间接实益拥有或由提议此类业务的股东或其关联公司或联营公司（定义见《交易法》颁布的规则12b-2）记录的我们股本的股份数量以及某些附加信息。
年度会议的预先通知要求如下：股东通知如按上述地址送达本公司秘书，须不迟于年度会议预定日期前第90天或本公司首次作出或发出年度会议日期公告之日的翌日第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时送达。
为遵守SEC的通用代理规则，打算征求其代理以支持与我们的2026年年会相关的公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月30日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
对考虑纳入公司代理材料的股东提案的要求。除上述要求外，任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8。要将这些提案纳入我们与2026年年会相关的代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且我们必须不迟于2025年12月18日收到这些提案。此类提案必须通过邮件送达我们的秘书，c/o Esperion Therapeutics, Inc.,3891 Ranchero Drive，Suite 150，Ann Arbor，MI 48 108。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至investorrelations@esperion.com。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站www.sec.gov向公众提供。您也可以在我们的网站https://www.esperion.com/investor-relations/financial-information上访问我们向SEC提交的任何文件。
你应该依靠这份文件所载的信息，在年会上投票表决你的股份。我们没有授权任何人向您提供与本文件中包含的信息不同的信息。这份文件的日期为2025年4月17日。您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东提供本文件不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。
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附件A
Esperion Therapeutics, Inc.
2022年股票期权和激励计划
第1节。计划的一般目的；定义
该计划名称为Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权与激励计划（简称“计划”）。该计划的目的是鼓励和支持Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）及其关联公司的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问，公司成功开展业务以收购公司的专有权益在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。预计向这些人提供与公司福利直接相关的利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。
下列术语的定义如下：
“行动”指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。
“管理员”指董事会或董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。
“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在该法案第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
“奖项”或“奖项，”除提及计划下特定类别的授予外，应包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励、股息等权。
“获奖证书”指载明适用于根据该计划授予的奖励的条款和规定的书面或电子文件。每份奖励证书须遵守计划的条款和条件。
“董事会”指公司董事会。
“基于现金的奖励”是指有权获得以现金计价的付款的奖励。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法典》和任何后续法典，以及相关规则、条例和解释。
“顾问”指提供服务的顾问或顾问善意作为独立承包商向公司或关联公司提供服务，并根据该法案，根据表格S-8的指示A.1.（a）（1）有资格成为顾问或顾问。
“股息等值权利”指授予承授人权利的奖励，如果该等股份已发行给承授人并由承授人持有，则该等股份本应根据股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股票股份支付的现金股息获得贷记。
“生效日期”指第19节规定的计划生效的日期。
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
“公平市场价值”股票在任何特定日期的公允价值是指由管理人善意确定的股票的公允市场价值；但前提是，如果股票在美国国家协会
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证券交易商自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他全国性证券交易所或在任何已建立的市场上交易的证券，应参照市场报价确定。该日期无市场报价的，参照该日期之前有市场报价的最后日期确定。
“激励股票期权”指《守则》第422条所定义的任何指定并符合“激励股票期权”条件的股票期权。
“最短授予期”指授奖日期后的一年期间。
“非雇员董事”指非公司或任何附属公司雇员的董事会成员。
“非合格股票期权”指非激励股票期权的任何股票期权。
“期权”或“股票期权”指购买根据第5条授予的股票的任何选择权。
“限制性股票”指限制性股票奖励的基础股票中仍存在被没收风险或公司的回购权的股份。
“限制性股票奖励”指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的限制性股票的授予。
“限制性股票单位”指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的股票单位的授予。
“Sale Event”指（i）将公司的全部或几乎全部资产以合并方式出售给非关联的个人或实体，（ii）合并、重组或合并，据此，公司在紧接该交易之前的未行使表决权和已发行股票的持有人在该交易完成后立即不拥有产生的或继承实体（或其最终母公司，如适用）的未行使表决权和已发行股票的多数或其他股权，（iii）向无关联人士、实体或其一致行动集团出售公司全部股份，或（iv）任何其他交易，在紧接该交易完成前，公司未行使表决权的拥有人在该交易完成后并不拥有公司或任何继承实体未行使表决权的至少多数，但直接从公司收购证券的结果除外。
“销售价格”指根据出售事件，由管理人确定的每股股票应付或以其他方式将由股东收到的对价的价值。
“第409A条”指《守则》第409A条及根据该条颁布的条例及其他指引。
“服务关系”指作为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的任何关系（例如，在个人身份从全职雇员转变为兼职雇员或顾问的情况下，服务关系应被视为持续不间断）。
“股票”指公司的普通股，每股面值0.00 1，可根据第3条进行调整。
“股票增值权”指授予接受者有权获得股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内）的奖励，其价值等于股票在行权日的公平市场价值超过股票增值权的行权价格乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分。
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“子公司”指公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体（公司除外）。
“百分之十的所有者”指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）节的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票超过10%的合并投票权的雇员。
“非限制性股票奖励”指不受任何限制的股票奖励。
第2节。计划的管理；行政当局选择受赠人和决定奖励
a.计划的管理.该计划应由管理员管理。
b.署长的权力.管理人应拥有与计划条款一致的授予奖励的权力和权限，包括以下权力和权限：
i.甄选可不时授予奖项的个人；
ii.确定授予任何一名或多名承授人的激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、以现金为基础的奖励、股息等权或上述任何组合的授予时间和范围（如有）；
iii.决定任何奖励将涵盖的股票数量；
iv.不时厘定及修改任何授标的条款及条件，包括与计划条款不抵触的限制，而该等条款及条件可能因个别授标及承授人而有所不同，并批准授标证书的形式；
v.随时加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；
vi.在符合第5（c）条规定的情况下，随时延长可行使股票期权的期限；和
vii.在任何时候采纳、更改和废除其认为可取的管理计划以及其自身行为和程序的规则、准则和做法；解释计划和任何裁决（包括相关书面文书）的条款和规定；作出其认为对管理计划可取的所有决定；决定与计划有关的所有争议；并以其他方式监督计划的管理。
管理人的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括公司和计划承授人。
c.授权授出奖励.在符合适用法律的情况下，管理人可酌情将管理人在授予（i）不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束以及（ii）不是被授予委员会成员的个人的裁决方面的全部或部分权力和职责授予由包括公司首席执行官在内的一名或多名公司高级管理人员组成的委员会。管理人的任何此类授权应包括对在授权期间可能授予的股票基础奖励金额的限制，并应包含关于确定行权价格和归属标准的准则。署长可随时撤销或修订一项授权的条款，但该行动不应使署长的一项或多项授权与计划条款一致的任何先前行动无效。
d.获奖证书.计划下的奖励应以奖励证书作为证明，该证书载列每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇佣或服务终止的事件中适用的规定。
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e.赔偿.管理局或署长，或其中任何一方的任何成员或其任何转授权，均无须就与计划有关的任何作为、不作为、解释、说明或善意作出的决定承担法律责任，而管理局成员及署长（及其任何转授权）在所有情况下均有权就任何申索、损失、损害或开支（包括但不限于，合理的律师费）在法律和/或公司章程或任何董事和高级职员责任保险范围（可能不时生效）和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议允许的最大范围内产生或产生。
f.外国获奖选手.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人全权酌情决定，应有权和授权：（i）确定计划应涵盖哪些子公司；（ii）确定美国境外的哪些个人有资格参与计划；（iii）修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律；（iv）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要管理人认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加本协议第3（a）节所载的份额限制；及（v）在此之前或之后采取任何行动 作出裁决，由管理人确定为获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准是必要或可取的。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，不得授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。
第3节：根据计划发行的股票；合并；置换
a.可发行股票.根据该计划预留并可供发行的股票的最高数量为4,400，000股（“初始限额”），可按本第3条的规定进行调整。就本限制而言，计划下任何奖励的基础股份，如在行使期权或结算奖励时被没收、取消、保留以支付行使价或预扣税款、公司在归属前重新获得、在未发行股票的情况下得到满足或以其他方式终止（通过行使除外），则应加回计划下可供发行的股票股份，并在《守则》第422条及其下颁布的条例允许的范围内，可作为激励股票期权发行的股票的份额。如公司在公开市场上回购股票，该等股份不得加入该计划下可供发行的股票。根据此类总体限制，可根据任何类型或类型的奖励发行不超过该最大数量的股票；但条件是可以以激励股票期权的形式发行不超过1,250，000股股票。根据该计划可供发行的股份可获授权但未获发行的股份或公司重新取得的股份。
b.股票变动.在符合本条例第3（c）条的规定下，如由于任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或公司股本的其他类似变动，已发行股票增加或减少或交换为不同数目或种类的公司股份或其他证券，或就该等股份或其他证券分配额外股份或新的或不同股份或公司的其他证券或其他非现金资产，或如由于任何合并或合并，出售公司的全部或几乎全部资产，已发行股票转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应在（i）根据该计划保留发行的股份的最大数量，包括可能以激励股票期权形式发行的股份的最大数量，（ii）根据该计划受任何当时未偿还的奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，（iii）回购价格，如有，受每项已发行限制性股票奖励规限的每股股份，及（iv）根据该计划受任何当时已发行的股票期权及股票增值权规限的每股股份的行使价，但不改变有关该等股票期权及股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以受股票期权及股票增值权规限的股份数目）。管理人还应对未偿奖励的股份数量进行公平或成比例的调整，并对
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行使价及未行使奖励的条款，以考虑非在正常过程或任何其他特别公司事件中支付的现金股息。管理人的调整为最终的、具有约束力的、结论性的。不得根据计划因任何该等调整而发行零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。
c.合并和其他交易.在出售事件完成的情况下并在此前提下，各方可促使承担或延续继承实体此前授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励替代此类奖励，并对股份数量和种类进行适当调整，并酌情调整每股行使价格，由这些各方同意。如该出售活动的各方未就承担、延续或替代裁决作出规定，则自出售活动生效之时起，该计划和根据本协议授予的所有未完成的裁决将终止。在这种情况下，除相关奖励证书另有规定外，所有在紧接出售事件生效时间之前未被授予和/或可行使的具有基于时间的归属条件或限制的期权和股票增值权应在出售事件生效时间成为完全归属和可行使的，所有其他具有基于时间的归属、条件或限制的奖励应在出售事件生效时间成为完全归属和不可没收，以及所有与实现业绩目标有关的条件和限制的奖励，可由管理人酌情决定或在相关奖励证书规定的范围内，就出售事件成为既得且不可没收。在该等终止的情况下，（i）公司拥有选择权（全权酌情决定）以现金或实物方式向持有期权和股票增值权的承授人支付或提供付款，以换取注销，金额等于（a）出售价格乘以未行使期权和股票增值权的股票数量（在当时可按不超过出售价格的价格行使的范围内）和（b）所有该等未行使期权和股票增值权的总行使价之间的差额（前提是，在行使价格等于或高于出售价格的期权或股票增值权的情况下，该等期权或股票增值权应被无偿注销）；或（ii）应允许每个承授人在管理人确定的出售事件完成之前的指定期限内行使该承授人持有的所有未行使的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司亦可选择（全权酌情决定）以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人作出或提供付款，金额等于出售价格乘以该等奖励下的已归属股票数量。
d.给予非雇员董事的最高奖励.尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过750,000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日公允价值，该公允价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。
e.裁决的效力.为厘定根据第3（a）条可供发行的股份数目，任何全值奖励（即期权或股票增值权以外的奖励）的授予，须视为每一该等股份实际受该奖励规限的股份获授予1股股份。为确定根据第3（a）条可供发行的股票数量，授予期权或股票增值权应被视为对实际受该奖励约束的每一该等股票份额的一股股票的奖励。此类奖励的任何没收、取消或其他终止（行使除外）应以相同方式退回计划下的预留股票池。
f.最短授予期.根据该计划授予的每项奖励的归属期必须至少等于最短授予期；但本第3（f）条的任何规定均不得限制管理人根据上文第2（b）（v）条规定加速授予奖励的权力；并且，进一步规定，尽管有上述规定，最多可将根据该计划授权发行的股票股份的5%用于非限制性股票奖励或归属期少于最短授予期的其他奖励（每项此类奖励，“例外奖励”）。尽管有上述规定，除例外裁决外，管理人可授予在最短授予期（i）内归属（或允许先前授予的裁决归属）的裁决，前提是此类裁决作为替代裁决授予，以取代其他裁决（或实体先前授予的裁决被
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已收购（或正在收购其资产））计划在最短授予期内归属的公司，或（ii）如果授予此类奖励与选择性递延现金补偿有关，否则在没有递延选择的情况下，本应在最短授予期内支付给承授人。
第4节。资格
该计划下的受赠人将是由管理人全权酌情不时选定的公司及其附属公司的雇员、非雇员董事或顾问；但不得向仅向公司任何“母公司”提供服务的雇员、董事或顾问授予奖励，该术语在该法案第405条中定义，除非（i）根据第409A条将奖励的基础股票视为“服务接受者股票”，或（ii）公司已确定此类奖励可豁免或以其他方式遵守第409A条。
第5节。股票期权
a.股票期权的授予.管理人可根据该计划授予股票期权。根据该计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。
根据该计划授予的股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。激励股票期权可仅授予公司或属于《守则》第424（f）条含义内的“附属公司”的任何子公司的员工。任何期权不符合激励股票期权条件的，视为不符合条件的股票期权。
根据本条第5款授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含管理人认为可取的附加条款和条件，但不得与计划条款相抵触。如果管理人如此决定，可根据被期权人的选择授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守管理人可能确立的条款和条件。
b.行权价格.根据本条第5款授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由授予时的管理人确定，但不得低于授予日公允市场价值的100%。激励股票期权授予百分之十所有者的，该激励股票期权的行权价格不低于授予日公允市场价值的百分之110。尽管有上述规定，根据《守则》第424（a）节所述的交易并以与之一致的方式，可授予股票期权，其每股行使价低于授予日公平市场价值的100%。
c.期权期限.每份股票期权的期限由管理人确定，但不得在股票期权授予之日起超过十年后行权。激励股票期权授予百分之十所有者的，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。
d.可行权；股东的权利.股票期权应在授予日或之后由管理人确定的一个或多个时间（无论是否分期）成为可行使的。管理人可随时加速任何股票期权的全部或任何部分的可行权性。期权持有人应仅对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而不对未行使的股票期权享有权利。
e.运动方法.股票期权可通过向公司发出书面或电子行权通知的方式全部或部分行使，具体说明购买的股票数量。除授标证书另有规定的范围外，可通过以下一种或多种方式支付购买价款：
i.以现金、经证明的或银行支票或管理人可接受的其他票据；
ii.通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）当时不受任何公司计划限制的股票。该等退股按行权日的公允市场价值估值；
iii.由期权持有人向公司交付一份妥善执行的行权通知连同不可撤销的指示，以向经纪人迅速向公司交付现金或一张应付且公司可接受的购买价款支票；条件是，在期权持有人选择按规定支付购买价款的情况下，期权持有人和
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经纪人应遵守该程序并订立公司规定的赔偿协议和其他协议，作为该付款程序的条件；或
iv.对于非激励股票期权的股票期权，通过“净行权”安排，据此，公司将以不超过合计行权价格的公允市场价值的最大整数减少行权时可发行股票的股份数量。
支付工具以收款为准。根据行使股票期权将购买的股票的股份在公司或转让代理人的记录上转让给期权持有人将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权的规定代其行事的购买者）收到该等股份的全部购买价格以及满足授予证书或适用法律规定所载的任何其他要求（包括满足任何预扣税款公司有义务就期权持有人扣留）。期权持有人选择通过鉴证方式以先前拥有的股票支付购买价款的，在股票期权行权时转让给期权持有人的股票数量应当扣除已鉴证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立股票期权行权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可以通过使用这种自动化系统允许股票期权的无纸化行权。
f.激励股票期权年度上限.在《守则》第422条规定的“激励股票期权”处理所需的范围内，根据本计划和公司或其母公司和子公司的任何其他计划授予的激励股票期权在任何日历年内首次成为可由期权持有人行使的股票的总公允市场价值（截至授予时确定）不得超过100,000美元。任何股票期权超过此限制的，即构成不符合条件的股票期权。
第6节。股票鉴赏权
a.股票增值权的授予.管理人可根据该计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，授予接受者有权获得股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于股票在行权日的公允市场价值超过股票增值权的行权价格乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分。
b.股票增值权的行权价格.股票增值权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%。
c.股票增值权的授予和行使.股票增值权可由管理人独立于根据计划第5节授予的任何股票期权授予。
d.股票增值权的条款和条件.股票增值权应受管理人在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每项此类奖励的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别奖励和承授人而异。
第7节。限制性股票授予
a.限制性股票奖励的性质.管理人可根据该计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的限制性股票的任何奖励。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。
b.作为股东的权利.在授予限制性股票奖励和支付任何适用的购买价格后，承授人应享有股东关于限制性股票投票和收取股息的权利；但公司在归属期内支付的任何股息应在限制性股票奖励归属之前且仅在限制性股票奖励归属的范围内累积且不得支付给承授人。除非管理人另有决定，（i）未证明的限制性股票应在公司或转让代理人的记录上附注，大意为
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可予没收，直至根据下文第7（d）条的规定归属该等受限制股份，及（ii）经证明的受限制股份须继续由公司管有，直至根据下文第7（d）条的规定归属该等受限制股份，而承授人须作为授予的条件，向公司交付管理人可能订明的转让文书。
c.限制.限制性股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置，除非在此或限制性股票授予证书中有具体规定。除非署长在授标证书中另有规定，或在符合下文第16条的规定下，在授标发出后以书面作出规定，否则如承授人与公司及其附属公司的雇用（或其他服务关系）因任何理由而终止，则于终止时尚未归属的任何受限制股份须自动而无须由或代表向该承授人发出通知或采取其他行动，公司被视为在终止雇佣关系（或其他服务关系）的同时被公司以原始购买价格（如有）从该承授人或该承授人的法定代表人处重新收购，此后将不再代表承授人对公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在此类被视为重新获得以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应根据请求向公司交出此类证书，而无需考虑。
d.限制性股票的归属.授予时的管理人应指明限制性股票的不可转让性和公司回购或没收权失效的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目标和其他条件。在该等日期或日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目标及其他条件后，所有限制失效的股份不再为受限制股份，应视为“已归属”。除非署长在授标证书中另有规定，或在符合下文第16条的规定下，在授标发出后以书面作出规定，否则承授人在任何尚未归属的限制性股票股份中的权利应在承授人终止与公司及其子公司的雇佣关系（或其他服务关系）后自动终止，而该等股份应受上文第7（c）条的规定所规限。
第8节。限制性股票单位
a.限制性股票单位的性质.管理人可根据该计划授予限制性股票单位。限制性股票是指在授予时满足该等限制和条件后，可以股票（或现金，在授予证书中明确规定的范围内）结算的股票单位的授予。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先确定的绩效目标和目标。每项此类奖励的条款和条件应由管理人确定，此类条款和条件可能因个别奖励和授予人而有所不同。除符合第409A条规定的延期交收日期的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在已归属的范围内，应以股票形式交收。具有延期交收日期的限制性股票单位受第409A条的约束，并应包含管理人为遵守第409A条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。
b.选择接收限制性股票单位以代替补偿.管理人可全权酌情准许承授人选择以授予限制性股票单位的形式收取该承授人否则应支付的部分未来现金补偿。任何该等选择须以书面作出，并须不迟于署长指明的日期，并按照第409A条及署长订立的其他规则及程序送达公司。承授人选择延期支付的任何该等未来现金补偿，应根据补偿本应支付给承授人之日的股票公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，如果该等付款未按本规定延期支付。署长有权决定是否以及在何种情况下允许进行此类选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。任何选择接收以代替现金补偿的限制性股票单位应全部归属，除非授予证书另有规定。
c.作为股东的权利.承授人仅对承授人在限制性股票单位结算时获得的股票享有作为股东的权利；但条件是，承授人可就其限制性股票的基础股票单位获得股息等值权利
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单位，但须遵守第11条的规定及署长可能决定的条款及条件。
d.终止.除非署长在授标证书中另有规定，或在符合下文第16条的规定下，在授标发出后以书面作出规定，否则承授人在所有未归属的受限制股份单位的权利，须于承授人因任何理由终止与公司及其附属公司的雇佣关系（或停止服务关系）时自动终止。
第9节。不受限制的股票奖励
授予或出售非限制性股票.管理人可根据该计划授予（或按面值或管理人确定的较高购买价格出售）非限制性股票奖励。非限制性股票奖励是指根据该奖励，承授人可以获得不受计划下任何限制的股票。可就过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，或代替应付该承授人的现金补偿。
第10节。以现金为基础的奖励
授予以现金为基础的奖励.管理人可根据该计划授予基于现金的奖励。基于现金的奖励是授予承授人在实现特定绩效目标时以现金支付的奖励。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金数额、现金奖励归属或应付的条件，以及管理人应确定的其他规定。每份以现金为基础的奖励应规定由管理人确定的以现金计价的支付金额、公式或支付范围。有关以现金为基础的奖励的任何款项（如有）应按照奖励条款支付，并可以现金支付。
第11节。股息等权
a.股息等权.管理人可根据该计划授予股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，授予承授人根据现金股息获得贷记，如果该等股份已发行给承授人，则该现金股息本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股票股份支付。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，作为限制性股票单位奖励的组成部分或作为独立奖励。红利等值权利的条款和条件应在授予证书中具体说明。记入股息等值权利持有人的股息等值可以当前支付，也可以被视为再投资于额外的股票，此后可能会产生额外的等值。任何此类再投资应按再投资之日的公允市场价值或届时根据公司发起的股息再投资计划（如有）可能适用的其他价格进行。股息等值权利可以以现金或股票或其组合的方式结算，分单期或分期进行。作为限制性股票单位奖励的组成部分而授予的股息等值权利应规定，该等股息等值权利仅应在该等其他奖励的结算或支付或限制失效时才能结算，且该等股息等值权利应在与该等其他奖励相同的条件下到期或被没收或作废。尽管有上述规定，股息等价物在任何时候都应受到与基础奖励相同程度的限制和没收风险，除非且直到基础奖励归属，否则不得支付。
b.终止.除非署长在授标证书中另有规定，或在符合下文第16条的规定下，在授标发出后以书面作出规定，否则承授人在所有股息等值权利中的权利应于承授人因任何理由终止与公司及其附属公司的雇佣关系（或停止服务关系）时自动终止。
第12节。奖励的可转让性
a.可转移性.除下文第12（b）条另有规定外，在承授人的存续期内，他或她的裁决只能由承授人行使，或在承授人丧失行为能力的情况下由承授人的法定代表人或监护人行使。授标不得由承授人出售、转让、转让或以其他方式作保或处置，除非是通过遗嘱或世系和分配法律或根据家庭关系令。任何裁决不得全部或部分被扣押、执行或征收任何种类，任何违反本协议的所谓转让均为无效。
b.管理员行动.尽管有第12（a）条的规定，管理人可酌情在授标证书中就某一特定授标或通过随后的书面批准规定承授人
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（其为雇员或董事）可将其非合格股票期权转让给其直系亲属、为该等家庭成员的利益而转让给信托或该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，但受让方须与公司书面同意受本计划的所有条款和条件以及适用的奖励的约束。在任何情况下，授标不得由承授人以价值转让。
c.家庭成员.就第12（b）条而言，“家庭成员”是指承授人的子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与承授人的家庭共有的任何人（承授人的租户除外）、这些人（或承授人）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或承授人）拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。
d.指定受益人.在公司许可的范围内，根据该计划获得奖励的每名承授人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或收取在承授人去世时或之后应付的任何奖励项下的任何付款。任何此类指定应在管理员为此目的提供的表格上，并且在管理员收到之前不得生效。已故承授人未指定受益人，或指定受益人已先于承授人，则受益人为承授人的遗产。
第13节。税收减免
a.承授人付款.每名承授人应在不迟于一项裁决或根据该裁决收到的任何股票或其他金额的价值首先成为为联邦所得税目的而包含在承授人的总收入中之日，向公司支付或就支付法律要求公司就该等收入代扣的任何种类的任何联邦、州或地方税款作出令管理人满意的安排。公司及其附属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。公司向任何承授人交付簿记凭证（或股票凭证）的义务受制于承授人履行预扣税款义务并以此为条件。
b.以股票支付.管理人可要求公司全部或部分履行预扣税款义务，由公司从根据任何奖励将发行的股票中预扣一定数量的股份，其合计公允市场价值（截至预扣生效之日）将满足到期的预扣金额；但前提是预扣的金额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所需的较低金额。就股份扣缴而言，扣缴股份的公允市场价值应与承授人收入中包含的股票价值的确定方式相同。管理人还可以要求通过一项安排，即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股票，并将此种出售的收益汇入公司，其金额将满足应付的预扣金额，从而全部或部分履行公司的预扣税款义务。
第14节。第409a款裁决
裁决旨在最大限度地豁免第409A条，并在其他方面遵守第409A条。该计划和所有奖励应按照该意图进行解释。如任何裁决被确定为构成第409A条所指的“不合格递延补偿”（“409A裁决”），则该裁决应受管理人不时指明的附加规则和要求的约束，以遵守第409A条。在这方面，如果409A裁决下的任何金额在“离职”时（在第409A条的含义内）支付给当时被视为“特定雇员”的专营公司（在第409A条的含义内），则不得在（i）专营公司离职后六个月和一天，或（ii）专营公司死亡后的较早日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到根据第409A条征收的利息、罚款和/或额外税款所必需的范围内。此外，除第409A条允许的范围外，不得加速任何409A裁决的结算。
第15节。终止服务关系、转任、请假等。
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a.终止服务关系.如承授人的服务关系是与附属公司，而该附属公司不再是附属公司，则就计划而言，承授人须当作已终止其服务关系。
b.就本计划而言，以下事件不应被视为服务关系的终止：
i.从关联公司或从公司转移到关联公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司；或
ii.经批准的兵役或病假，或为公司批准的任何其他目的，如果雇员的再就业权利由法规或合同或根据准予休假所依据的政策保障，或如果管理人另有书面规定，则为此种许可。
第16节。修正和终止
委员会可随时修订或终止该计划，而署长可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律上的更改或为任何其他合法目的，但未经持有人同意，该等诉讼不得对任何尚未作出的裁决项下的权利产生重大不利影响。除第3（b）或3（c）节另有规定外，未经股东事先批准，管理人在任何情况下均不得行使酌处权降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格或通过注销和重新授予或注销股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励的方式进行重新定价。在股票上市的任何证券交易所或市场系统规则要求的范围内，在管理人确定为《守则》要求的范围内，以确保根据该计划授予的激励股票期权符合《守则》第422条规定的资格，计划修订须经公司股东批准。本条第16条的任何规定均不得限制署长采取依据第3（b）或3（c）条准许的任何行动的权力。
第17节。计划状况
就任何授标中未获行使的部分及承授人未收到的任何现金、股票或其他代价付款而言，承授人不得享有多于公司一般债权人的权利，除非管理人就任何授标或授标另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付与裁决有关的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。
第18节。一般规定
a.不分配.管理人可要求根据裁决收购股票的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，该人收购股票的目的不是为了分配股票。
b.发行股票.在经证明的范围内，当公司或公司的股票转让代理人应以美国邮件将该等证书邮寄至承授人时，根据本计划向承授人提供的股票证书应被视为已交付用于所有目的，地址为承授人，地址为承授人在公司存档的最后已知地址。当公司或公司的股票转让代理人应已通过电子邮件（附收货证明）或美国邮件、寄给承授人、在公司存档的承授人最后为人所知的地址、发出发行通知并将发行记录在其记录中（可能包括电子“簿记”记录）时，就所有目的而言，未证明的股票应被视为已交付。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据任何裁决的行使或结算而签发或交付任何账簿记录或证明股票股份的证书的证据，除非和直到管理人经大律师的建议（在管理人认为此类建议必要或可取的范围内）确定，发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股票上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据该计划发行的任何股票均应受到管理人认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守该股票上市、报价或交易所依据的联邦、州或外国司法管辖、证券或其他法律、规则和报价系统。管理人可在任何股票凭证上放置图例，或在任何簿记分录上放置符号，以说明适用于该股票的参考限制。除此处提供的条款和条件外，管理人可以要求个人订立此类合理的契约、协议和
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作为管理人酌情认为必要或可取的陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何个人遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。
c.股东权利.在股票根据第18（b）条被视为交付之前，尽管承授人就一项裁决行使了股票期权或采取了任何其他行动，但就与一项裁决有关的将发行的股票而言，股东不存在投票权或收取股息的权利或任何其他权利。
d.其他补偿安排；无就业权.本计划中的任何规定均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，包括信托，而此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。采纳本计划及授予奖励并不授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利。
e.交易政策限制.该计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司的内幕交易政策和程序，不时生效。
f.追回政策.该计划下的奖励应受公司的回拨政策的约束，该政策不时生效。
第19节。计划生效日期
本计划应在股东根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则批准后生效。自本计划生效之日起十周年后，不得根据本计划授予股票期权及其他奖励，且自本计划获董事会批准之日起十周年后，不得根据本计划授予激励股票期权。
第20节。治理法
本计划以及根据该计划采取的所有裁决和行动，就其范围内的事项而言，应受《特拉华州一般公司法》管辖并按其解释，而就所有其他事项而言，则应受《特拉华州国内法》管辖并按其解释，适用时不考虑法律冲突原则。
董事会批准日期：2022年4月13日
股东批准日期：2022年5月26日
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第一次修正
至
Esperion Therapeutics, Inc.
2022年股票期权与激励计划
C.《Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划》（经修订，“计划”）特此由Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会修订，但须经公司股东批准，其中包括将根据该计划授权发行的股份总数增加6,250，000股普通股，每股面值0.00 1美元，公司：
1.现将《计划》第三节第一句全文修改重述如下：
根据该计划预留并可供发行的股票的最高数量为10,650，000股（“初始限额”），可按本第3条的规定进行调整。
D.除经此处修订外，本计划在所有其他方面得到确认。
董事会于2023年4月1日批准。
于2023年6月15日获得公司股东批准。
74
第二次修正
至
Esperion Therapeutics, Inc.
2022年股票期权和激励计划
《Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权与激励计划》（经修订，“计划“）现由董事会修订（以下简称”板”）的特拉华州公司Esperion Therapeutics, Inc.（“公司“），但须经公司股东批准，除其他事项外，将根据该计划授权发行的股份总数增加6,250，000股普通股，每股面值0.00 1美元（”普通股”):
1.现将《计划》第三节第一句全文修改重述如下：
“根据该计划预留可供发行的股票数量上限为16,900，000股（“初始限额”），可根据本第三节的规定进行调整。”
2.本计划的第二次修订自董事会通过之日起十二个月内召开的年度会议或特别会议根据适用的法律法规获得公司股东批准之日起生效。
3.除特此明确修订外，本计划的所有其他条款保持不变。
理事会于2024年4月1日通过。
于2024年5月23日获得公司股东批准。
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第三次修正
至
Esperion Therapeutics, Inc.
2022年股票期权和激励计划
《Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划》（经修订，“计划”）特此由特拉华州公司Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）修订，但须经公司股东批准，其中包括将根据该计划授权发行的股份总数增加6,250，000股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）：
1.现将《计划》第三节第一句全文修改重述如下：
“根据该计划预留可供发行的股票数量上限为23,150，000股（“初始限额”），可按本第三节的规定进行调整。”
2.本计划的第三次修订自董事会通过之日起十二个月内召开的年度会议或特别会议根据适用的法律法规获得公司股东批准之日起生效。
3.除特此明确修订外，本计划的所有其他条款保持不变。
董事会于2025年4月1日通过。
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