附件 99.7
机密
执行版本
有限担保
LIMITED GUARANTEE,dated on October 13,2025(this“Limited Guarantee”),由Hongru Zhou(“担保人”)向根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司博实乐教育集团(“被担保人”)提供。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
1.保证。
(a)促使被担保方订立一份日期为本协议日期的合并协议及计划(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订,“合并协议”),由Excellence Education Investment Limited(“母公司”)、母公司的全资附属公司Bright Education Mergersub Limited(“合并子公司”)与被担保方(“合并子公司”)订立,据此,合并子公司将与被担保方合并(“合并”),而被担保方继续作为合并中的存续公司以及母公司担保人的全资附属公司,拟受法律约束,在此绝对、不可撤销及无条件地向被担保方保证,就(i)根据合并协议第9.2(c)节支付母公司终止费用(受合并协议第9.2(d)节的条款和限制)和(ii)母公司根据合并协议第9.2(f)节的偿付义务(母公司在第(i)和(ii)款中的合计义务合起来,按时支付、遵守、履行和到期解除76.85%的付款义务(“保证百分比”),在不考虑其担保百分比的情况下,“债务”);但在任何情况下,担保人在本条第1款(a)项下的总负债不得超过债务的担保百分比(“上限”)。本有限担保可强制执行仅用于支付金钱损害赔偿。被担保人通过执行本有限保证,同意除本协议或认购协议中明确规定的情况外,担保人不对被担保人承担与本有限保证、认购协议或合并协议或在此或由此设想的任何交易有关、产生或相关的任何义务或责任。被担保人通过执行本有限保证进一步确认,在母公司有任何未被履行的付款义务的情况下,由担保人(或由任何其他人,包括代表担保人的母公司或合并子公司)根据并在其遵守本有限保证的条款和条件的情况下支付保证的债务百分比,应构成对担保人与此相关的义务的全部清偿。根据本协议支付的所有款项应以美国的合法资金以立即可用的资金支付。
(b)保证人根据本有限保证所支付的所有款项均应免于任何扣除、抵销、抗辩、索赔或任何种类的反索赔。如果母公司未能根据合并协议第9.2(c)或(f)条在到期时支付或促使支付任何或所有债务,并受合并协议的其他相关条款和限制的约束,则担保人根据本协议就该等债务向被担保人承担的责任应由被担保人选择立即到期应付,而被担保人可随时并不时由被担保人选择,只要母公司仍然违反该等义务,采取根据本协议或根据适用法律可采取的任何和所有行动,以向担保人收取义务,但须遵守本协议所述的限制。
(c)在交付本次有限担保的同时,牛若磊先生(“其他担保人”)也在与被担保人订立与本次有限担保基本相同的有限担保(“其他担保”)。本有限保证自本有限保证与其他保证实质上同时签署之日起生效。担保人在本有限担保项下的义务应当与另一担保人在另一担保项下的义务分开、独立。对保证人和另一保证人的义务应当是数项而不是连带的。
(d)担保人同意按要求支付被担保方因强制执行其在本协议项下的权利而产生的所有合理且有文件证明的自付费用(包括律师的合理费用和开支),包括但不限于(i)担保人在任何诉讼中声称本有限担保根据其条款是非法、无效或不可执行的,且被担保方在该诉讼中胜诉的情况,或(ii)担保人未能或拒绝在到期应付时向本协议项下的被担保人支付任何款项,而经司法或仲裁裁定,担保人须根据本协议项下支付该等款项,该等款项将在该等义务之外。
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2.义务的变化,某些豁免。
(a)担保人同意,被担保方可在任何时间并不时全权酌情延长债务的支付时间,而无须通知担保人或进一步同意,亦可与母公司、合并子公司、或另一担保人或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何其他人就债务的全部或部分延期、续期、付款、妥协、解除或解除,或就其条款的任何修改或被担保方与母公司之间的任何协议作出任何约定,合并子公司或该等其他人不以任何方式损害或影响担保人在本有限担保项下的义务或影响本有限担保的有效性或可执行性。被担保方不得解除另一担保人在另一担保项下的任何义务或延长付款时间或修改或放弃另一担保的任何条款,除非本有限担保项下的担保人被解除、本有限担保项下的付款义务被延长或有限担保的条款被修改或放弃,在每种情况下,其条款和条件不低于适用于另一担保的条款和条件。担保人同意,除第2(c)条最后一句第(i)款规定的情况外,除根据本有限保证第7条终止外,担保人在本协议项下的义务不得全部或部分解除或解除,或因(i)被担保方未能或延迟对母公司、合并子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而受到其他影响,或其他担保人或在合并协议所设想的交易中拥有权益的任何其他人;(ii)任何债务的支付时间、地点或方式的任何变更,或根据合并协议的条款作出的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订或修改合并协议的任何条款或规定,或任何证明、担保或以其他方式执行的与任何部分债务有关的协议,在每种情况下,只要上述任何一项不具有增加上限的效力;(iii)增加,替代、合法或衡平法解除或解除(在解除或解除的情况下,除担保人因按照其条款全额支付担保的债务百分比而解除或解除担保的债务百分比外,母公司就合并协议项下的债务完全解除或解除担保,或由于对根据合并协议将可由母公司或合并子公司获得的义务的支付提出有效抗辩)的任何人现在或其后就任何部分的义务或在合并协议所设想的交易中以其他方式具有利害关系而承担责任;(iv)母公司、合并子公司或在合并协议所设想的交易中具有利害关系的任何其他人的公司存在、结构或所有权的任何变更;(v)母公司的任何可执行性例外,Merger Sub或在合并协议所设想的交易中拥有权益的任何其他人或其各自的任何资产或现在或以后对任何部分义务承担责任的任何其他人;(vi)存在担保人在任何时候可能对母公司、Merger Sub或被担保方或其各自的任何关联公司拥有的任何债权、抵销或其他权利,(vii)任何其他作为或不作为,可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或对担保人的风险,或以其他方式作为解除或解除担保人作为法律或权益事项(在解除或解除的情况下,除担保人因根据其条款支付适用义务而解除或解除义务、母公司因合并协议项下义务而完全解除或解除义务,或因根据合并协议对母公司可获得的义务的支付提出有效抗辩而解除义务外);(viii)被担保方为获得与义务相关的还款可能拥有的任何其他手段的充分性;或(ix)合并协议的价值、有效性、合法性或可执行性。在适用法律允许的最大范围内, 担保人在此明确放弃因任何适用法律而产生的任何和所有权利或抗辩,否则将需要被担保方选择任何补救措施。担保人放弃迅速、勤勉、接受本次有限担保的通知和义务、提示、要求付款、不履行通知、违约、拒付和抗诉、任何义务发生的通知和所有其他任何种类的通知、凭借现行或以后生效的任何估值、中止、暂停法或其他类似法律可能提供的所有抗辩、要求将母公司或合并子公司的资产编组或与合并协议所设想的交易有利害关系的任何其他人的任何权利,和所有担保抗辩一般(根据合并协议可供母公司或合并子公司使用的支付义务的有效抗辩除外)。担保人承认,他将从合并协议所设想的交易中获得大量直接和间接利益,并且本有限担保中规定的豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。
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(b)被担保方在此承诺并同意,其不得以被担保方或任何其他人的名义或代表被担保方或任何其他人直接或间接对担保人或其任何配偶、直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、法定代表人、受益人、代理人、关联人、继承人或受让人提起任何根据交易协议或依据该等交易协议交付的任何其他协议或文书产生的或与之相关的诉讼,并应促使其控制的关联人、继承人或受让人,母公司或合并子公司或任何前任、现任或未来股东、控股人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、上述任何一方的成员、经理、关联公司、代理人或受让人(但不包括担保人、另一担保人、母公司或合并子公司或其各自的继任者和交易协议项下的受让人,这些人中的每一个,“无追索权一方”,统称“无追索权一方”),但根据(并在被担保方允许的范围内)本有限担保向(i)担保人(但不是任何无追索权一方)提出的索赔除外(受本协议所述限制),(ii)其他保证项下的另一担保人(并在其许可的范围内)(受其中所述的限制所规限);(iii)认购人(如其中所定义)及其各自根据认购协议的继任者和许可受让人,(iv)母公司和合并子公司及其各自根据合并协议的条款根据合并协议的继任者和受让人,(v)Ultimate Wise SPA项下的Ultimate Wise和Merger Sub,以及(vi)展期协议项下的母公司、合并子公司和Sure Brilliant(无论是否针对担保人、其他担保人、认购人、母公司,Merger Sub、Sure Brilliant、Ultimate Wise和/或其各自的继任者和受让人,统称为“保留债权”)。
(c)除本协议第2节规定的情况外,担保人在此无条件且不可撤销地同意不行使因存在、支付、履行或强制执行本有限担保项下或与之相关的任何其他协议或与之相关的任何其他协议下的义务而产生的他现在可能拥有或以后可能针对母公司或合并子公司获得的任何权利,包括但不限于任何代位权、补偿、免责、分担或赔偿的权利以及参与被担保方针对母公司、合并子公司或其他担保人的任何索赔或补救的任何权利,无论该等索偿、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法,包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从母公司、合并子公司或其他担保人处收取或收取因该等索偿、补救或权利而产生的付款或担保的权利,除非且直至担保的债务百分比已由担保人(或由任何其他人,包括母公司或合并子公司,代表保证人)。如在担保人(或由任何其他人,包括母公司或合并子公司,代表担保人)以即时可用资金全额支付义务的保证百分比之前的任何时间违反前一句规定向担保人支付任何金额,则该金额应为被担保人的利益收取并以信托方式持有,应与担保人的其他财产和资金分开,并应立即以收到的相同形式(附有任何必要的背书或转让)支付或交付给被担保人,以根据合并协议和本有限担保的条款(无论已到期或未到期)记入并应用于债务的担保百分比,或作为该等担保百分比债务的抵押品。尽管本有限担保中有任何相反的规定,被担保方在此同意(i)在根据合并协议不需支付债务的范围内,并根据合并协议,担保人应同样免除其在本有限担保下就母公司和合并子公司根据合并协议被免除的同一义务支付款项的义务,(ii)担保人应拥有根据合并协议就义务向母公司和/或合并子公司提供的根据本有限担保支付其义务(在任何情况下均应受本文所述限制)的所有抗辩,但因母公司或合并子公司的可执行性例外而产生的抗辩以及本文明确放弃的其他抗辩除外。
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3.不放弃;累积性权利。被担保方未行使、未延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力,不得作为对其的放弃而运作,也不得因被担保方单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救或权力而排除任何其他或未来行使本协议项下的任何权利、补救或权力。特此授予被担保方或法律或其他协议允许的每一项权利、救济和权力,均应是累积性的,不排除其他任何权利、救济和权力,并可由被担保方随时或不时行使。被担保方在本协议项下对担保人提起诉讼之前,不承担任何义务随时或以任何方式对母公司、合并子公司或现在或以后对合并协议所设想的交易承担义务或利害关系的任何其他人(包括另一担保人)提起诉讼,或用尽被担保方的任何或全部权利,被担保方未能对母公司或合并子公司提起诉讼不解除担保人在本协议项下的任何责任,不得损害或影响该等权利,被担保方的补救措施,无论是明示的、默示的还是作为法律事项可获得的。
4.代表和授权书。担保人在此声明并保证:
(a)具有执行、交付和履行本有限保证的必要权力、权限和法律行为能力;
(b)本有限担保的执行、交付和履行不违反对担保人或其资产具有约束力的任何法律、判决或合同限制;
(c)已取得或作出任何政府实体或任何其他人的所有同意、批准、授权、许可、向其备案和通知,以使担保人适当执行、交付和履行本有限担保,且其所有条件均已得到适当遵守,且无需任何政府实体或任何其他人就本有限担保的执行、交付或履行采取任何其他行动,也无需向其发出通知或备案;
(d)假定被担保方适当执行和交付本有限担保和合并协议,则本有限担保构成担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对担保人强制执行,但须遵守(i)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响,以及(ii)一般衡平法原则(无论是在股权程序中还是在法律中考虑);
(e)担保人具有清偿能力,且不得因其执行和交付本有限担保或履行其在本协议项下的义务而导致其资不抵债;及
(f)担保人具有支付和履行其在本有限担保项下义务的经济能力,且担保人履行其在本有限担保项下义务所需的所有资金,只要本有限担保按照本协议第7条保持有效,担保人即可获得。
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5.没有任务。担保人或被担保方均不得将其各自在本协议项下的权利、权益或义务全部或部分转让或转授给任何其他人(法律实施情况除外,但未经被担保方或担保人(视情况而定)事先书面同意,担保人的此类转让不得解除担保人或其在本协议项下的任何义务。
6.通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出,并应被视为已妥为发出(a)当面交付,(b)以电子邮件方式传送时确认收到,(c)在以挂号或挂号邮件、预付邮资、寄送地址发送后确认收到,或(d)在下一个营业日(如以国际隔夜快递方式传送),在每种情况下按以下地址(或按相同通知所指明的一方当事人的其他地址)向本协议当事人发出:
If to the guarantor:
3303B2,33/F,The Centium
中环温德姆街60号
香港
关注:青瑶
附一份副本(不应构成通知)以:
金杜律师事务所
华润大厦28楼
南山区科园南路2666号
广东深圳518052
中华人民共和国
关注:欧文王
邮箱:owen.wang@cn.kwm.com
If to the guaranteed party,as provided in the Merger Agreement。
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7.持续保障。除非根据本条第7款终止,否则本有限担保不得撤销或终止,并应保持完全有效,并对担保人及其继承人和允许的受让人具有约束力,直至债务的所有担保百分比(以此处描述的限制为准)全部得到满足。尽管有上述规定,本有限担保应予终止,且担保人自(a)生效时间、(b)根据合并协议条款终止合并协议(根据合并协议第9.2(c)及(f)条,该义务由母公司到期及欠下的合并协议终止,或在该终止时有任何其他未尽义务(该终止,“合资格终止”);(c)全额支付该等义务之日起,(d)符合条件的终止后第120天,除非在该等符合条件的终止后第120天之前,被担保方应已对母公司或合并子公司提起法律程序,声称任何债务到期并欠款,或对担保人提起诉讼,声称担保人根据本有限担保应向被担保方支付的金额,在这种情况下,本有限担保应在(i)该索赔的最终、不可上诉的解决和债务的支付(如适用)或(ii)本协议各方签署的终止本有限担保的书面协议时终止。如果根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由,母公司或合并子公司或其任何部分就该义务所作的任何付款或付款随后被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人,则在该等付款或付款的范围内,本协议项下拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力,如同所述付款或付款尚未支付一样。如果被担保方或其任何受控关联公司提起任何诉讼、诉讼或程序或提出任何索赔(a)声称本有限担保中将担保人根据第1(a)条的责任限制在上限的任何规定全部或部分是非法、无效或不可执行的,或者担保人就担保人根据第1(a)条承担的责任承担的责任超过或大于上限的责任,或(b)对保留的索赔以外的无追索权的一方主张任何赔偿责任理论,则(1)担保人在本有限担保项下的义务自始终止并无效,(2)如担保人先前已根据本有限担保作出任何付款,则其有权向被担保方追回该等付款,及(3)担保人、母公司、合并子公司或任何无追索权的一方均不对被担保方或其任何关联公司就交易协议所设想的交易或其他方面承担任何责任。
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8.没有追索权。尽管本有限担保或与此有关的任何交付的文件或文书中可能明示或暗示任何内容,被担保方通过接受本有限担保的利益,承认并同意除担保人(及其继任者和允许的受让人)以外的任何人在本协议项下承担任何义务,并且对于根据本协议或基于、关于或由于该义务或其设定的任何索赔,通过母公司、合并子公司或其他方式对任何无追索权的一方不具有追索权,也不附带任何个人责任,无论是通过或通过试图刺穿公司面纱,由或通过由被担保方或代表被担保方向任何无追索权方提出的索赔(包括任何强制执行认购协议的索赔),通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序,凭借任何法规、条例或适用法律,或以其他方式,但任何保留的索赔除外。被担保方承认并同意,除某些合同权利和微量现金外,母公司和合并子公司没有其他资产,除非交割发生,否则预计不会向母公司或合并子公司提供额外资金。根据本有限担保向担保人和根据其他担保向另一担保人追索,应是被担保方及其所有受控关联公司就交易协议或由此设想的交易产生或与之相关的任何责任或义务向担保人、另一担保人、母公司或合并子公司追索的唯一和排他性补救措施,但任何保留的债权除外。本有限保证中所载的任何规定,均不得授予或给予或应被解释为授予或给予任何人(包括以代表身份行事的人)本协议中明确规定的针对除担保人以外的任何人的任何权利或补救措施。
9.保证的性质。担保人在本协议项下的责任是绝对、无条件、不可撤销和持续的,无论母公司或合并子公司可能同意对合并协议进行任何修改、修改或放弃,或同意背离合并协议。被担保人在母公司或合并子公司成为破产、重整或类似程序主体的情况下,无义务提出与该等义务有关的任何债权,被担保人未能提出该等债权不影响担保人在本协议项下的义务。如就任何债务向被担保人支付的任何款项因任何理由而被撤销或必须以其他方式退还,则担保人仍须根据本协议就该等债务的保证百分比承担责任,但须遵守本协议的条款和条件,犹如该等款项尚未支付一样。本次有限担保是担保人的一项主要原始义务,是无条件的、持续的付款保证,不是催收或仅仅是担保关系的产生,被担保方在根据本协议对担保人提起诉讼前,无须对母公司或合并子公司提起任何法律诉讼。
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10.治理法。本有限担保应受纽约州法律管辖并按其解释,但不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定生效,这些规则或规定会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。
11.争端解决。针对任何一方的任何争议、诉讼和诉讼,或因本有限担保而产生或以任何方式与本有限担保有关的任何争议、诉讼和诉讼,均应提交HKIAC,并根据相关时间有效的HKIAC规则予以解决。仲裁地为香港。仲裁的正式语文为英文,仲裁庭由一名仲裁员(“仲裁员”)组成。申请人和被申请人不论人数多少,应共同指定仲裁员。如申请人或被申请人未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或商定联合提名仲裁员,则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决,对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决,并为强制执行该裁决的目的,当事人不可撤销地无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权,并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。
12.对应物。本有限保证可以传真或邮件方式和在一个或多个对应方中执行,也可以由合同的不同当事人在不同的对应方中执行,每一份在执行时应视为正本,但所有这些合并起来应构成同一份协议。
13.杂项。
(a)本有限担保及其他交易协议包含各方当事人之间有关本协议标的的全部约定。对本协议任何条款的修改或放弃,除非经被担保人和保证人书面同意,否则不得强制执行。
(b)在任何司法管辖区被禁止或不可执行的本条款的任何规定,就该司法管辖区而言,仅在该禁止或不可执行的范围内无效,而不会使本条款的其余规定无效,并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
(c)此处插入的描述性标题仅为便于参考,并非旨在成为本有限保证的一部分或影响本有限保证的含义或解释。
(d)所有各方均承认,每一方及其律师均已审查了本有限担保,并且不得在本有限担保的解释中采用大意为解决对起草方有任何歧义的任何解释规则。
[签名页如下]
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作为证明,担保人已促使本有限担保自上述首次写入之日起执行并交付。
| 保证人 | ||
| 周鸿儒 | ||
| 签名: | /s/周鸿儒 | |
【签署页致鸿儒周限担保】
作为证明,被担保方已安排在其正式授权的高级管理人员于上述首次写入的日期签署并交付本有限担保。
| 被保证方 | ||
| 博实乐教育集团 | ||
| 签名: | /s/赵军 | |
| 姓名: | 赵军 | |
| 职位: | 特别委员会主席 | |
【签署页致鸿儒周限担保】