美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
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由注册人提交☒由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
尊敬的股民朋友
诚邀您参加2025Thryv Holdings, Inc.股东年度会议，会议将在https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY以虚拟方式举行2025上2025年6月12日美国中部时间上午10点。年会将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自出席。在线访问虚拟会议平台的说明包含在本次会议的代理声明中。
预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。年会材料包括通知、代理声明、我们的年度报告、代理卡。
你的投票很重要。无论你是否计划以虚拟方式出席年会，请尽快透过网络、电话投票，或如收到纸质代理卡及邮寄投票指示，请填写并寄回邮资预付信封内的随附代理卡，以确保你的股份获得代表。您通过书面代理投票将确保您在年度会议上的代表性，无论您是否以虚拟方式出席。退回代理并不影响您以虚拟方式出席年会或在年会期间以虚拟方式投票表决您的股份的权利。
真诚的，
Lesley Bolger
首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书
日召开的年度会议代理材料备查的重要通知2025年6月12日.委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2025.
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2200 West Airfield Drive，P.O. Box 619810，DFW Airport，Texas 75261 | ||||
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致我们的股东
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股东周年大会通知
日期：
2025年6月12日
时间：
美国中部时间上午10时
地点：
虚拟互联网
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我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）将是一次虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，这种形式旨在增加股东访问权限，减少实体会议对环境的影响，并为ThryV和我们的股东节省时间和金钱。除了在线出席之外，这种形式还为股东提供了在会议的公开投票部分听取正式会议的所有部分并在线投票的机会。欢迎您参加我们会议的网络直播，投票您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2025。要加入会议，您将需要打印在您的关于代理材料可用性的通知（“通知”）上的16位控制号码。在访问我们的年会时，请留出充足的在线报到时间，在线报到将于2025年6月12日美国中部时间上午10点开始。如果有银行、券商或其他代名人持有你的股票，你应该联系该机构以获取更多信息。
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| 经营项目： | |||||||||||||||||
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选举两名Thryv Holdings, Inc.的II类董事，每名董事的任期为三年，至2028年年度股东大会届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。 | ||||||||||||||||
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你的投票
很重要
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批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您通过互联网或电话或请求投票并提交您的代理，并尽快提交您的代理卡，以便您的股份可以派代表出席会议。
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在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | ||||||||||||||||
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批准对我们第四次经修订和重述的公司注册证书的修订，以调整未来某些修订的投票要求。 | ||||||||||||||||
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处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 | ||||||||||||||||
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记录日期：
只有在2025年4月15日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何休会或延期的通知，并有权出席年会并在会上投票。
代理投票：
在2025年4月30日或前后，我们将向截至记录日期登记在册的股东（之前要求持续进行电子或纸质交付的股东除外）邮寄一份通知，其中包含通过互联网、电话或邮件访问我们的代理材料和投票指示的说明。我们预计，我们的代理声明和其他代理材料将在同一天提供给股东。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。
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本年度会议通知、代理声明和代理表格将于2025年4月30日或前后首次分发并提供给股东。根据董事会的命令，
Lesley Bolger
首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书
2025年4月30日
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目 录
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代理声明2025股东年会
关于征集和投票的信息
随附的代理请求是代表Thryv Holdings公司的董事会征集的，供我们将于2025年6月12日美国中部时间上午10点在www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2025上以虚拟方式举行的2025年年度股东大会或年度会议以及任何休会或延期会议上使用。代理材料的互联网可用性通知和年度会议的这份代理声明，或代理声明，以及随附的代理表格首先于2025年4月30日或前后分发并在互联网上提供给股东。根据代理材料互联网可用性通知中的说明，可随本代理声明获得截至2024年12月31日的财政年度的年度报告。在这份代理声明中，我们将Thryv Holdings，Inc.称为“Thryv”、“公司”、“我们”或“我们”。本代理声明中对我们网站的引用不旨在充当超链接，我们网站上包含的信息也不打算纳入本代理声明。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们正在利用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一规则使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。
关于会议的一般信息
年会的宗旨
您收到这份委托书是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上就本委托书中描述的提案对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则和规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股份进行投票。
出席年会
我们认为，主办年会实际上扩大了访问范围，并通过允许股东从任何地点参与来改善沟通。年会等体验数字化转型，让股民安全便捷聚集，无需出差。我们设计了我们的虚拟形式，以扩大而不是减少股东的访问、参与和交流。股东几乎可以在世界各地的任何地点参加年会、投票和在线提交问题。
我们不对您可能提出的问题的类型或形式进行限制；但是，我们要求您尊重他人，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言以供发表的权利。我们将收集进来的问题和提前询问的问题，并在年会结束后回答我们网站投资者部分收到的每个问题，这些问题可在https://investor.thryv.com/investors/default.aspx上找到。年会重播将在年会后24小时在https://www.virtualshareholdermeeting.com/THRY2025上公开。基本相似的问题可以用单一的回答组合在一起，以避免重复。
我们的虚拟年会网站载有关于解决与访问虚拟年会和获得技术支持有关的技术和后勤问题的说明，以帮助在访问虚拟年会时遇到任何困难的股东。
记录日期；法定人数
只有在2025年4月15日或记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。截至记录日期收盘时，我们有43,731，034股已发行普通股并有权投票。在年会召开前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将在我们总部的正常营业时间内提供给任何与年会有关的目的的股东，地址为2200 West Airfield Drive，DFW Airport，Texas 75261。如果我们的总部在年会前十天关闭，股东可以向我们发送书面请求
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书在2200 West Airfield Drive，P.O. Box 619810，DFW Airport，Texas，75261，我们将安排一个方式让股东检查名单。
截至记录日期，有权在年度会议上投票的我国普通股股份的多数投票权持有人必须出席年度会议，才能举行年度会议并开展业务。这种存在被称为法定人数。如果你亲自出席年会并在年会上投票，或者你已经适当提交了一份委托书，你的股票就被算作出席年会。
投票权；所需投票
在年度会议上决定所有事项时，截至记录日期营业时间结束时，每股普通股代表一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Computershare，Inc.登记，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为登记在册的股东，您可以在年度会议上投票或通过电话、互联网投票，如果您要求或收到纸质代理材料，可以填写并退回代理卡。
实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的代名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的代名人已附上或提供投票指示，供您在指示其如何对您的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，您可能不会在年度会议上对您的股份进行投票，除非您要求并从持有您股份的组织获得有效的代理，使您有权在年度会议上对股份进行投票。
每位董事将由所投票数的复数选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的两名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。您可以投票“支持所有人”、“放弃所有人”，或者“除了”您指定的一名或多名被提名人之外，投票“支持所有人”。批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所将获得亲自出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票。我们指定的执行官的薪酬将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票以不具约束力的咨询投票方式批准。对我们的公司注册证书的拟议修订将获得有权就该修订投票的公司已发行股票的至少过半数投票权的赞成票批准。
我们的董事会就每项计划在年度会议上投票的提案提出的建议
| 提案 | 板 推荐 |
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选举本委托书所指的两名二类董事 | 为所有被提名人 | |||||||||
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批准委任Grant Thornton LLP为我司独立注册会计师事务所为财政年度结束2025年12月31日
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为 | |||||||||
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对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票 | 为 | |||||||||
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批准对我们第四份经修订及重列的公司注册证书的修订，以调整未来若干修订的投票要求
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为 | |||||||||
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
弃权；经纪人不投票
当出席年会的股票被标记为“弃权”时，就会出现弃权。根据特拉华州法律，弃权被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。弃权票被视为出席并有权就第2号提案、第3号提案和第4号提案投票的股份，因此，将与对第2号提案、第3号提案和第4号提案投“反对票”具有同等效力。在年会上，不投票将对第1号提案没有影响。
当经纪人为受益所有人持有的股份因经纪人未收到受益所有人的投票指示且缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。根据特拉华州法律，经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。然而，经纪商对实益拥有的股份进行投票的自由裁量权有限。虽然经纪人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示，但如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人就无权就“非常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年度会议上，只有第2号提案被视为常规事项，经纪人拥有就第2号提案实益拥有的股份投票的酌处权。如果券商选择不对第2号提案投赞成票或反对票，则与对第2号提案投“反对票”具有同等效力。在年会上提出的其他提案属于非例行事项，因此经纪人不投票不被视为有权投票的股份，对第1号提案、第3号提案和第4号提案没有影响。
投票须知；代理人投票
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年会互联网投票
您可以通过虚拟会议网站投票——任何股东都可以通过访问https://www.virtualshareholder meeting.com/THRY2025参加年会，股东可以在会上投票。会议于美国中部时间上午10时开始。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，都发布在www.proxyvote.com。
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电话或网络投票
您可以通过电话或互联网投票——为此，请按照您的代理卡上显示的说明进行投票。
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邮寄投票
您可以邮寄投票——如果您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡和投票指示，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期并立即装在提供的信封中寄回；如果信封丢失，请将您填妥的代理卡邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。您填妥、签名和注明日期的代理卡必须在年会之前收到。
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通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11点59分前收到。如果您决定以虚拟方式出席年会，提交您的代理，无论是通过电话、通过互联网，还是如果您要求或收到纸质代理卡，通过邮寄将不会影响您在年会上的投票权。如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，以指示您的被提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
所有代理人将按照代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实体代理卡并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照上述我们董事会的建议进行投票。如果您没有投票，并且您以街道名称持有您的股份，并且您的经纪人没有对您的股份进行投票的酌处权，您的股份可能构成“经纪人无投票权”（如上所述），并且在确定批准某些提案所需的股份数量时将不被计算在内。不过，为了确定年会的法定人数，将对经纪人的未投票进行统计。
如果你收到不止一张代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。为确保您的所有股份都被投票，请按照每份代理卡上的说明，通过电话、互联网或邮寄方式对每份代理卡进行投票。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算邮寄投票，请填写、签名、交还您收到的每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。
我们建议您按上述指示在会议召开前投票表决您的股份，即使您计划以虚拟方式参加年会。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
代理的可撤销性
已提供代理的记录股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：
•通过邮件向我们的首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书发送书面通知，声明代理被撤销；
•签署并交付一份载有较后日期的委托书；
•通过电话或互联网再次投票；或
•以虚拟方式出席年会并在年会期间投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。
但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
征集代理人的费用
我们将支付征集代理的费用，包括准备、组装、打印、邮寄这份代理声明、代理以及提供给股东的任何其他信息。继原始邮寄征集材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理，无需额外补偿。继原始邮寄征集材料后，我们将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料的副本转发给他们所持股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的要求，补偿这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。
投票结果
投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举监察员统计，并在年度会议后的四个工作日内通过8-K表格的当前报告提交给SEC。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
公司治理
我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在这个框架内，我们的董事会和管理层为了我们的股东的利益而追求我们的战略目标。
董事的独立性
纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。
我们董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、任职情况和从属关系的信息，我们的董事会确定，Amer Akhtar、Bonnie Kintzer、Ryan O’Hara、Lou Orfanos、John Slater和Lauren Vaccarello不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准所定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况。
董事会领导Structure
董事会致力于促进公司的有效、独立治理。董事会认为，董事会在任何特定时间灵活选择最佳董事担任董事长符合股东和公司的最佳利益，无论该董事是独立董事还是首席执行官。
自2021年12月起，沃尔什先生担任我们的董事长和首席执行官，斯莱特先生担任首席独立董事。
董事会认为，基于若干原因，此架构在目前时点对公司而言是有效及最有利的。自2014年10月起，沃尔什先生一直担任我们的首席执行官和董事。沃尔什先生还持有大量我们的普通股。董事会认为，作为一名长期的执行官、董事和重要股东，沃尔什先生完全有资格担任我们的董事长和首席执行官，他的利益与我们的股东一致。此外，Walsh先生在公司以及SaaS软件和中小型企业领域拥有丰富的经验和知识。沃尔什先生是我们日常运营和战略执行的主要负责人。因为我们的表现是董事会会议上最重要的议题之一，沃尔什先生非常适合主持这些讨论。这使他能够突出重要问题，而不会出现不必要的程序拖延。它还允许他为董事会审议的每个问题提供适当的背景和背景，包括接触管理层成员以及公司和行业报告。沃尔什先生对公司的广泛了解和对日常活动的参与也有助于确保对公司进行有效的风险监督。沃尔什先生在与董事会成员的沟通中坚持“门户开放”政策，并经常与董事会成员交谈。此外，鼓励董事会成员随时与管理层任何成员自由沟通。董事会还认为，就其与员工、股东、客户、商业伙伴和其他人的关系而言，通过沃尔什先生为公司提供单一的发言权是有益的。让一人同时担任我们的董事长和首席执行官，这向我们的员工、股东、客户、业务合作伙伴和其他人表明，公司处于强有力的领导之下，由一个人来定调，并对管理我们的运营负有主要责任。公司和董事会都有一个单一的领导，消除了混乱或重复努力的可能性，为我们公司提供了明确的领导。此外，在沃尔什先生身上，董事会找到了一位有效的领导者，他能够促进公开和富有成效的讨论，有效利用每位董事的独特视角和专长，领导董事会创新和创造性地解决问题，并凭借他对公司的个人投资，代表我们股东的整体利益。
为了帮助确保董事会的独立性，我们的首席独立董事承担了与董事会运作相关的某些责任。首席独立董事在董事长缺席的情况下主持非管理董事的所有执行会议和董事会的其他会议，担任与非管理董事的主要联络人，并就将发送给董事会的信息、会议议程和制定会议时间表与首席执行官协商。为了给我们的非管理董事一个重要的发言权，我们的非管理董事将定期在执行会议上2025.
| Thryv Holdings, Inc. |
5
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2025年代理声明 | ||||||||||||
我们董事会的委员会
我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。
| 委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事 自 |
独立 | 审计 | Compensation |
提名
和企业
治理
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Joseph A. Walsh
董事长兼首席执行官
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62
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2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Amer Akhtar «
董事
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55
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2020 |
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l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Bonnie Kintzer
董事
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63
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2020 |
|
l
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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瑞安·奥哈拉
董事
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56
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2020 |
|
l
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
John Slater «
牵头独立董事
|
52
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2016 |
|
l
|
l | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lauren Vaccarello
董事
|
41
|
2020 |
|
l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Heather Zynczak «
董事
|
53
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2020 |
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l | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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l =主席
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l =会员
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« =金融专家
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这些委员会中的每一个都有我们董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本均可免费索取，请以书面形式向Thryv Holdings, Inc.索取，地址为2200 West Airfield Drive，P.O. Box 619810，DFW Airport，Texas 75261，收件人：首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书，或在我们网站的“投资者关系”部分，该部分位于https://investor.thryv.com。董事在这些委员会任职，直至其辞职或我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：
•审计我们的财务报表；
•我们财务报表的完整性；
•我们有关风险管理的流程以及财务报告和披露控制和程序的内部控制的行为和系统；
•我们的独立核数师的资格、聘用、薪酬、独立性及表现；及
•我们内部审计职能的履行情况。
我们的审计委员会由Akhtar先生、Slater先生和Zynczak女士组成，Slater先生担任审计委员会主席。Akhtar先生、Slater先生和Zynczak女士均符合SEC在S-K条例第407（d）项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会已肯定地确定，Akhtar先生、Slater先生和Zynczak女士符合适用的纳斯达克规则和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3下的“独立董事”定义，以担任审计委员会成员。我们的审计委员会受符合纳斯达克上市规则的章程管辖。审计委员会在2024年召开了四次会议。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和做法，包括：
•确定并批准我们的执行官的薪酬；和
•制作一份关于公司代理声明和10-K表格年度报告中包含的薪酬讨论和分析的年度报告。
我们的薪酬委员会由Kintzer女士、Slater先生和Vaccarello女士组成，Kintzer女士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则下的独立董事资格。我们的薪酬委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。薪酬委员会在2024年召开了六次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的主要目的是：
•就提名个人担任董事会及其委员会成员向董事会提出建议；
•协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人；和
•确定公司治理实践和相关事项。
我们的提名和公司治理委员会由阿赫塔尔先生、奥哈拉先生和瓦卡雷洛女士组成，奥哈拉先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克上市规则下的独立董事资格。提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。
我们董事会在风险监督中的作用
我们的董事会对监督我们的风险管理负有主要责任，并作为一个整体或通过审计委员会与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理它们而采取的步骤。这一风险监督流程包括董事会审计委员会（i）确定主要风险领域和（ii）向董事会提交此类风险敞口，以评估我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。
在我们董事会审计委员会的每次例会上，其中2024年有四次，我们的管理层提供与我们公司现有和新出现的风险相关的报告，包括酌情风险评估、网络和数据安全风险、隐私更新和任何安全事件。该公司的内部治理、风险、道德和合规委员会也每季度举行一次会议，讨论网络和数据安全风险。
董事会及委员会会议及出席情况
我们的董事会及其委员会全年定期开会，也不时召开特别会议并以书面同意的方式行事。在2024财年，我们的董事会召开了五次会议，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了六次会议，提名和公司治理委员会召开了四次会议。在2024财政年度，我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的所有董事会会议和该成员任职的所有董事会委员会会议总数的75%。
董事会出席年度股东大会的情况
我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。除Heather Zynczak外，其他董事均出席了2024年年度会议。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
与董事的沟通
希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席或首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以书面形式进行沟通，并提请我们的首席法务官和人力资源以及执行副总裁、首席合规官和秘书注意。
所有通讯均由首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书审查，并酌情提供给我们的董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料，以及与我们董事会的职责和责任无关的项目，将不会提供给董事。
这些通信的地址是：
Thryv Holdings, Inc.
西机场大道2200号
邮政信箱619810，
DFW机场，德州75261，
Attn：首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书
Code of Ethics和商业行为
我们采用了适用于所有员工和董事会成员的Code of Ethics和商业行为。我们的Code of Ethics和商业行为均已发布在我们网站的“投资者”部分，该部分位于我们网站的“治理”部分“治理文件”下的https://investor.thryv.com。我们打算通过在我们的网站上按上述地址和位置发布此类信息来满足有关修订或豁免我们的Code of Ethics和商业行为的某项规定的披露要求。
企业社会责任
我们的文化是由我们的核心价值观塑造的：
•客户敬业
•DONE3（明确承诺，兑现承诺，跟进确保满意）
•表现得像你拥有这个地方
•投资于我们的人民
•承诺之下，超额交付
•赚钱是助人的副产品
•想长远；用热情和诚信行事
作为我们核心价值投资于我们的员工的一部分，我们支持众多员工倡议。我们努力确保我们的工作环境体现多样性、公平性和任人唯贤。我们的多元化和包容性委员会为我们的员工提供了一个声音，让他们分享见解，与领导层交流，并产生想法和行动，以增强和影响公司的包容性。多样性和包容性委员会计划并赞助各种活动，以庆祝多样性和包容性，提高认识和教育员工，并为建立联系和指导创造机会。这个理事会是全球性的——由美国、多米尼加共和国、澳大利亚和新西兰的雇员代表。
我们的员工支持多个慈善组织，并参与我们的捐赠日计划。特别是，ThryV澳大利亚是慈善机构R U OK的关键赞助商？为心理健康和自杀预防服务提供教育、宣传和支持。本着同样的思路，我们的澳大利亚和新西兰（“ANZ”）团队主办了一个健康和福利委员会，该委员会由八名志愿者组成，致力于教育和赋权我们的员工，以实现更大的健康和福利状态。通过全球合作，我们在美国建立了一个类似的团队，专注于员工的心理健康，同时增强为员工提供的服务。允许所有员工每年一天的捐赠，将他们的时间和才能捐赠给他们选择的慈善组织。这些服务行为通过满足员工在我们公司之外提供帮助的愿望，有利于员工与社区和ThryV的联系。
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我们优先考虑并投资于创造机会，通过培训和发展计划帮助员工成长和建立他们的职业生涯。其中包括线上和在职学习形式。
•新兴领导者计划旨在识别和培养未来的领导者。一旦确定，新兴领导者将获得重点突出的领导力和管理技能发展计划——教师指导、在线和在职。
•同样，向新晋升的管理人员提供新的管理人员培训计划，以发展和增强他们的人员管理和领导技能。该计划旨在为成功设立新晋升的人事经理，同时发展同事网络，从中获得支持和建议。
•我们最近推出了一个名为开拓者的指导计划。在这个以员工为主导的项目中，探路者（导师）与探索者（受训者）配对，每两周举行一次会议，讨论职业抱负、探索机会领域、分享人生经历并普遍培养领导技能。继2024年第四季度成功试点后，该计划于2025年2月全面启动，近200名员工自愿参与。
•所有员工享有每月参加众多午餐和学习课程的机会。从个人福祉到多样性&包容性到情绪和心理健康再到工作习惯，这些话题各不相同——这些课程一直是ThryV增强文化、联系和职业生涯的关键。在一个完整的远程工作环境中，员工在这些有趣的学习课程中进行不同层次的连接。
我们的职业发展和投资计划支持所有员工的终身学习。通过一项慷慨的报销计划，在公司工作至少六个月的合格员工可能会寻求持续的教育和个人发展，以支持他们的职业抱负，同时为我们的集体成长和成功做出贡献。符合条件的课程作业可能以获得副学士、学士或硕士学位为目标，或者可能专门从事各种证书/认证课程。我们要求该计划的参与者同意在完成其教育计划后留在公司一年，否则将需要偿还学费。
环境管理
目录纸纸浆中使用的首选纤维来源来自木材工业在原木转化为木材时产生的残屑和其他副产品。芯片变成纸浆，而不是被焚烧或进入垃圾填埋场。它不仅有利于环境，而且有利于许多依赖木材工业的地区的经济。我们的纸张供应商主要从经过认证的可持续林业实践中采购纸张。2020年，ThryV搬到了远离家庭的远程工作环境，通过减少汽车的碳排放和办公楼的能源使用，进一步减少了我们的碳足迹。
Thryv已不再将目录放置在每一个家门口，而是实施了有针对性的分发，将商业广告和列表的印刷目录仅提供给使用印刷目录的人。我们还将印刷目录的使用期限从12个月延长到18个月或24个月，并将印刷目录格式化得更小。因此，ThryV与各电话公司合作，大幅减少了印刷和分发的白页住宅房源书籍数量，并建立了其目录的数字版本，以进一步减少打印在纸上的目录数量。
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提名程序和
董事资格
董事资格
董事会提名
我们董事会的提名候选人是由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的推荐根据委员会章程、我们第四次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程以及委员会就董事候选人资格制定的标准选出的。提名与公司治理委员会负责确定、筛选并向全体董事会推荐候选人入会。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他方面推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论以及与选定候选人的面谈。在被认为审慎的情况下，委员会还可能聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的提名人选。
根据我们经修订和重述的股东协议的条款，如下文“某些关系和关联方交易”部分所述，在我们于2020年10月直接上市时，Mudrick Capital Management，L.P.（“Mudrick Capital”）的某些附属实体提名Heather Zynczak进入董事会选举，Bonnie Kintzer由GoldenTree Asset Management LP（“GoldenTree”）提名，John Slater由Paulson & Co. Inc.（“Paulson”）提名。正如本委托书进一步描述的那样，我们的董事会已提名奥哈拉先生在年度会议上连任。
目前，Mudrick Capital、Paulson和GoldenTree的提名权已经到期。
有关正确提交股东提名成为我们董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文“附加信息——将在下一届年会上提交的股东提案”。
董事资格
提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和董事会现任成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，考虑了许多因素，包括进行独立分析询问的能力、对营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素的一般理解、在公司所处行业的经验和相关的社会政策关切、在技术层面对公司业务的理解，其他董事会服务及教育和专业背景。每一位被提名候选人还必须具备智力、诚实、良好的判断力、较高的道德和廉洁、公正、负责的标准等基本素质。董事会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去出席会议以及参与和对董事会活动的贡献。提名和公司治理委员会和董事会在评估个别董事候选人和现任董事的适当性并向公司股东提出建议时，将考虑董事在其他董事会和/或委员会任职的性质和所涉及的时间。
我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们公司和股东最佳利益的其他因素。
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第1号提案
选举董事
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个职类。每届任期三年，各届任期连年届满。第二类董事将在年会上参选。第III类和第I类的董事任期分别至2026年和2027年召开的年度股东大会时止。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下提名的每一位被提名人均被选为II类董事，任期三年，在2028年股东年会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。O’Hara先生是现任II类董事，自2020年以来一直担任董事。Zynczak女士，现任II类董事，没有参加董事会的连任。每位董事将由所投票数的复数选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的两名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。
由代理人代表的股份将被投票“支持”下列两名被提名人中的每一人的选举，除非该代理人被标记为拒绝这样投票的权力。如任何被提名人因任何理由不能任职或因正当理由将不会任职，则可将该代理人投票给该代理人可能决定的替代被提名人。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。代理人不得投票选举超过两名董事。股东选举董事不得累积投票。
董事会建议
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我们的董事会建议投票为所有被提名人在选举Class II Directors
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我们董事会的被提名人
下文提供了截至本委托书之日的被提名人及其年龄、职业和在我们董事会的服务年限。
年龄：56岁
董事自：2020年
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瑞安·奥哈拉二类董事
奥哈拉先生目前担任技术保护和支持公司Likewize的首席执行官。他此前于2022年7月至2024年12月担任210 Home Buyers Warranty的首席执行官，并于2020年1月至2022年12月担任技术和媒体领域的Apollo Global管理的顾问。2019年6月至12月，O’Hara先生担任Shutterfly, Inc.的首席执行官，并于2019年6月至10月担任董事。此前，从2015年1月至2019年6月，奥哈拉先生担任Move Inc./Realtor.com的首席执行官。在2015年之前，奥哈拉先生还曾在Madison Square花园公司和Gemstar – TV Guide International，Inc.担任高级管理职务，并曾在雀巢公司、福克斯有线电视网络公司、英国天空广播集团和普华永道会计师事务所任职。奥哈拉先生目前在Offerpad董事会任职，并担任Inside Real Estate的董事会观察员，此前曾在TKB Critical技术公司董事会任职至2023年8月，在REA Group Limited董事会任职至2017年6月至2019年4月，在斯坦福大学长寿中心顾问委员会任职至2020年8月至2024年1月。奥哈拉先生拥有斯坦福大学经济学文学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛商学院董事证书。我们认为，奥哈拉先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术和经常性收入模式方面拥有丰富的经验，以及他在上市公司和私营公司董事会任职的丰富经验。
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年龄：43岁
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卢·奥法诺斯二类董事
Orfanos先生自2022年5月起担任Toast Inc.高级副总裁/总经理，领导Toast的核心餐厅和商务业务。在这个职位上，他领导公司旗舰SaaS和硬件产品的战略和执行。从2018年4月到2022年4月，Orfanos先生担任HubSpot的总经理兼产品副总裁，在那里他领导并扩展了销售、服务和商务Hub产品线，这些产品线推动公司成为世界领先的SMB CRM。Orfanos先生还担任过各种产品和商业领导职务，包括2010年至2014年在LogMeIn启动和领导join.me，2014年7月至2018年3月在Upland Localytics领导产品和上市，以及2007年11月至2010年1月在Monitor Deloitte担任市场营销咨询。他是哈佛商学院产品管理的定期客座讲师，是一位活跃的创业投资人和导师。Orfanos先生拥有本特利大学理学学士学位。Orfanos先生目前没有在任何其他上市公司董事会任职。Orfanos先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有深厚的产品经验。
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持续董事
任期在年会后结束的董事及其年龄、职业和截至本委托书之日在我们董事会的服务年限如下。
年龄：55岁
董事自：2020年
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Amer AkhtarI类董事
阿赫塔尔先生目前担任供应链软件提供商iTrade Network Inc.的首席执行官。此前，他曾在2020年1月至2022年1月期间担任Celential.ai Inc.的首席执行官，该公司是一家由风投资助的基于人工智能的招聘解决方案提供商。2019年4月至2019年10月，Akhtar先生担任DeepMap Inc.的首席营收官，DeepMap Inc.是一家自动驾驶高清地图软件提供商。2016年4月至2019年3月，Akhtar先生担任XPT Inc.（XPT，电动汽车公司蔚来汽车公司的一个部门）的首席运营官、美国业务主管和首席执行官顾问。在加入XPT之前，2014年11月至2016年4月，Akhtar先生担任Yahoo Small Business的副总裁兼总经理，该公司是一家专注于电子商务和在线存在的技术企业。Akhtar先生还曾于2014年至2019年担任Zeuss Inc.的董事会成员，并自2014年起担任金融健康平台PayActiv Inc.的顾问董事会成员。Akhtar先生还在自动数据处理公司（ADP）工作了近十年，其中包括2009年至2013年，担任中国上海ADP的董事总经理兼国家总裁。Akhtar先生毕业于达特茅斯学院Amos Tuck商学院。我们认为，Akhtar先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的技术和软件专长，以及他在中小企业方面的深厚经验。
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年龄：63岁
董事自：2020年
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Bonnie KintzerI类董事
Kintzer女士自2014年4月起担任媒体和直接营销公司Trusted Media Brands，Inc.的总裁兼首席执行官。Kintzer女士还自2014年4月起担任Trusted Media Brands，Inc.的董事。此前，Kintzer女士于2010年4月至2014年3月担任Women’s Marketing Inc.的首席执行官，并于2009年9月至2015年12月担任董事。Kintzer女士曾担任读者文摘基金会主席至2022年3月，于2020年10月至2022年3月担任联合储蓄银行董事，于2021年9月至2023年9月担任SilverSPAC董事，目前还担任United Through Reading 4000万Story Campaign的主席。Kintzer女士于2017年9月至2022年4月担任费尔菲尔德县儿童学习中心董事会成员，并于2021年4月至2022年6月担任MPA –杂志媒体协会主席。Kintzer女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和克拉克大学文学学士学位。我们认为，由于Kintzer女士在数字营销领域的相关领导经验，更具体地说，随着《读者文摘协会》更名为一家数字优先公司，她有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：52岁
董事自：2016年
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John SlaterIII类董事
斯莱特先生2021年12月至今担任首席独立董事。他自2021年9月起担任Hum Capital Inc.的首席投资官。斯莱特先生曾于2013年至2015年在我们的董事会任职。Slater先生于2020年1月至2020年12月在GPI Capital L.P.担任董事总经理兼信贷主管。从2009年到2019年11月，斯莱特先生是保尔森的合伙人，专注于媒体、电信和技术领域的投资。在加入保尔森之前，Slater先生曾在Lehman Brothers Holdings，Inc.的Global Trading Strategies Group担任副总裁，并在NextSet Software，Inc.担任财务高级总监。Slater先生拥有剑桥大学的学士和硕士学位以及法国INSEAD的工商管理硕士学位。我们认为，斯莱特先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在会计、技术部门投资和运营以及资本市场方面拥有广泛的背景，以及他在董事会层面的经验。
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年龄：41岁
董事自：2020年
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Lauren VaccarelloI类董事
Vaccarello女士目前担任WEKA的首席营销官和Scale Venture Partners的驻场高管。她此前曾于2022年5月至2023年6月担任领先的销售参与平台提供商Salesloft的首席营销官，并于2019年7月至2021年10月担任数据集成和数据完整性公司拓蓝S.A.的首席营销官。此前，Vaccarello女士于2015年7月至2018年10月在云内容管理公司Box, Inc.担任客户参与副总裁和营销副总裁。2014年8月至2015年7月，Vaccarello女士担任Sysomos Inc.营销高级副总裁。Vaccarello女士还在AdRoll Group和Salesforce.com，Inc.担任执行领导职务。Vaccarello女士目前担任人口基金美国董事。Vaccarello女士还在2019年7月至2022年8月期间担任SalesHood Inc.的董事。Vaccarello女士拥有艾默生学院市场营销理学学士学位。我们认为，Vaccarello女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在数字营销方面的专业知识以及她在发展多家SaaS公司方面取得的成功。
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年龄：62岁
董事自：2014年
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Joseph A. WalshIII类董事
沃尔什先生自2021年12月起担任董事长，自2014年10月起担任首席执行官和董事。Walsh先生还自2012年1月起担任专注于投资和咨询服务的私营公司Walsh Partners的首席执行官兼董事长，并于2012年6月至2018年12月担任领先的教育技术公司新生的董事长。Walsh先生此前还曾担任Yellowbook，Inc.的总裁兼首席执行官。我们认为Walsh先生有资格担任我们的董事会成员，因为他带来了丰富的领导经验，特别是在SaaS软件、中小型企业（“SMB”）营销和战略方向领域，并且因为他作为我们的首席执行官为我们的董事会带来了运营方面的专业知识和连续性。
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非职工董事薪酬
我们的非雇员董事每年可获得100,000美元的董事会和委员会服务聘金，每位委员会主席每年可获得20,000美元的额外年费。每名在两个或更多委员会任职且不是委员会主席的非雇员董事每年可额外获得10,000美元的年费。首席独立董事还可获得3.5万美元的额外年费。
董事会、首席独立董事和委员会主席服务的年度现金保留金按季度提前支付。
此外，在2024年6月，每位非雇员董事获得限制性股票单位（“RSU”），其总公平市值为$140,000.该等受限制股份单位将于授出日期一周年全数归属。
我们的董事长兼首席执行官沃尔什先生不因其作为董事的服务而获得报酬。有关沃尔什先生在2024财年获得的薪酬的讨论，请参见“薪酬表——薪酬汇总表”。
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董事薪酬– 2024财年
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| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项(1)
($)
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所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Amer Akhtar | 110,000 | 140,000 | — | 250,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Bonnie Kintzer | 120,000 | 140,000 | — | 260,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·奥哈拉 | 120,000 | 140,000 | — | 260,000 | |||||||||||||||||||||||||
| John Slater | 155,000 | 140,000 | — | 295,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Lauren Vaccarello | 110,000 | 140,000 | — | 250,000 | |||||||||||||||||||||||||
| Heather Zynczak | 100,000 | 140,000 | — | 240,000 | |||||||||||||||||||||||||
1.包括根据《Thryv Holdings, Inc. 2020年激励奖励计划》（“2020年计划”）于2024年6月13日授予每位董事的RSU奖励。根据2020年股票计划，每位外部董事将在年度股东大会召开之日获得自动授予的RSU，其数量等于公允市场价值总额为140,000美元的普通股股票的数量。显示的金额并未实际支付给董事。相反，根据SEC规则的要求，这些金额代表了在2024财年授予他们每个人的RSU的总授予日公允价值。这些值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）确定的。受限制股份单位的合计授予日公允价值等于普通股在授予日的收盘价乘以授予的股份数量。在2024年6月13日，也就是所有董事的授予日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股19.01美元。报告的金额不包括因可能被没收而减少的裁决价值。该奖项于2024年6月13日颁发。
截至财政年度结束时，我们的董事的未偿股权奖励2024分别为：阿赫塔尔先生–7,364RSU和55,556选项；Kintzer女士-7,364RSU和55,556选项；奥哈拉先生–7,364RSU和55,556选项；斯莱特先生–7,364RSU和55,556options；Vaccarello女士–7,364RSU和55,556选项；和Zynczak女士–7,364RSU和55,556选项。
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第2号提案
批准委任
独立注册的
公共会计师事务所
独立注册的
公共会计师事务所
我们的审计委员会已聘请Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为我们的独立注册会计师事务所，为截至2025年12月31日的财政年度.虽然我们没有被要求寻求股东批准这项任命，但这是我们的惯例。
关于批准选择致同会计师事务所为我司独立注册会计师事务所的议案截至2025年12月31日的财政年度要求出席年度会议或由代理人代表出席并对提案进行投票的股份的多数表决权的赞成票。如果致同会计师事务所未获得我们的股东批准，审计委员会将审查其未来选择致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
Grant Thornton的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明。
董事会建议
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我们的董事会建议投票为批准委任Grant Thornton LLP为我司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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独立注册会计师事务所费用及服务
我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。
在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，Grant Thornton LLP提供的服务和相关费用的合计费用如下：
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财政年度结束
2023年12月31日
（千美元）
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财政年度结束
2024年12月31日
（千美元）
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审计费用(1)
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3,082 | 3,443 | |||||||||||||||
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审计相关费用(2)
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— | 95 | |||||||||||||||
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税费(3)
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22 | 19 | |||||||||||||||
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所有其他费用(4)
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59 | — | |||||||||||||||
| 总费用 | 3,162 | 3,557 | |||||||||||||||
1.“审计费用”包括为我们的年度合并财务报表的综合审计、对我们的季度简明合并财务报表的审查、同意以及通常与监管备案或要求相关的服务提供的专业服务而收取的费用。审计费用还包括会计咨询、与综合审计相关的研究以及我们的法定审计。
2.“审计相关费用”包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。此外，这些费用还包括与我们的员工福利计划审计相关的费用。
3.“税费”包括税务合规、咨询和规划服务收费。
4.“所有其他费用”包括出版物和在线订阅的收费。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
我们审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。
与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。
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审计委员会的报告
我们审计委员会的宗旨是协助我们的董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）遵守法律和监管要求，（iii）公司独立审计师的资格和独立性，以及（iv）公司独立审计师和内部审计职能的履行。我们审计委员会的主要职责之一是监督。我们的管理层有责任确定我们的财务报表完整、准确，并符合公认会计原则，并建立令人满意的财务报告内部控制。独立审计师负责审计我们的财务报表和财务报告内部控制的有效性。我们的内部和外部法律顾问负责确保遵守法律法规和我们的公司治理政策。
在履行监督职能时，我们的审计委员会有：
•与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表；
•与Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；和
•收到了PCAOB适用要求所要求的Grant Thornton LLP关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。
基于这些审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会
Amer Akhtar
John Slater，主席
Heather Zynczak
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执行干事
我们的执行官的姓名、截至本委托书日期的年龄和他们的职位如下所示。
| 姓名 | 年龄 | 标题 | |||||||||||||||
| Joseph A. Walsh | 62 | 董事长兼首席执行官 | |||||||||||||||
| Paul D. Rouse | 66 | 首席财务官、执行副总裁兼财务主管 | |||||||||||||||
| 格兰特·弗里曼 | 46 | 总裁 | |||||||||||||||
| 约翰·沃利 | 60 | 首席运营和信息官兼执行副总裁 | |||||||||||||||
| Lesley Bolger | 46 | 首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书 | |||||||||||||||
我们的董事会选择执行官，然后由我们的董事会酌情任职。任何董事或执行人员与我们的任何其他董事或执行人员之间不存在亲属关系。我们的董事长兼首席执行官Joseph A. Walsh先生的履历信息已在上文“我们董事会的提名人”项下提供。
Paul D. Rouse
Rouse先生自2014年11月起担任本公司首席财务官、执行副总裁兼财务主管。Rouse先生此前曾于2012年3月至2014年10月期间担任Apple and Eve，LLC的首席财务官。在加入Apple and Eve，LLC之前，Rouse先生是Yellowbook，Inc.的财务、企业和业务发展副总裁兼财务主管。Rouse先生毕业于长岛大学，获得会计学理学学士学位。
格兰特·弗里曼
弗里曼先生自2023年9月1日起担任我们的总裁。Freeman先生此前曾于2021年10月至2023年8月担任ThryV的首席客户官，并于2018年11月至2021年9月担任ThryV的客户成功副总裁。2015年4月至2018年10月，Freeman先生在数字和印刷营销公司DexYP担任助理副总裁-培训、招聘和Thryv软件销售团队。在加入DexYP之前，弗里曼曾在Hibu和YellowBook担任过多个高级领导职务。Freeman先生拥有宾夕法尼亚州立大学市场营销学士学位。
约翰·沃利
沃利先生自2015年1月起担任我们的首席运营和信息官兼执行副总裁。在担任该职务之前，沃利先生曾于2014年11月至2015年1月担任公司顾问。沃利先生此前曾于2000年2月至2014年10月担任HIBU及其前身Yellowbook，Inc.在美国和英国的副总裁/联络中心负责人。Wholey先生在伍斯特理工学院获得工业工程学士学位，在德雷克塞尔大学获得金融工商管理硕士学位。
Lesley Bolger
Bolger女士自2021年10月起担任我们的首席法务官兼人力资源和执行副总裁，自2019年6月起担任我们的首席合规官和秘书。Bolger女士此前自2020年6月起担任公司法律顾问副总裁，于2019年7月至2020年6月担任公司法律顾问助理副总裁，于2017年7月至2019年6月担任助理总法律顾问，并于2006年12月至2017年7月担任高级法律顾问。Bolger女士在得克萨斯理工大学获得了金融文学学士学位、工商管理硕士学位和法学博士学位。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
证券所有权
若干实益拥有人
和管理
若干实益拥有人
和管理
下表列出截至2025年4月15日，有关我们的每一位指定执行官、我们的每一位董事、我们的所有董事和执行官作为一个整体以及我们知道的每一位拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的普通股实益所有权的某些信息。
下表中报告的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的。受益所有权信息基于最近的表格3、4和5以及向SEC提交的附表13D和13G文件以及直接向公司提交的报告。
就本表而言，当某人有权在60天后取得任何股份时，即被视为拥有任何股份的“实益所有权”2025年4月15日.对于期权，我们报告根据可在60天内行使的期权可发行的普通股股份2025年4月15日.对于RSU，我们报告的股份等于将在60天内归属的RSU的数量2025年4月15日.根据可在60天内行使的期权发行的普通股股份2025年4月15日以及将在60天内归属的受RSU约束的普通股股份2025年4月15日因计算持有此类证券的人实益拥有的类别百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人实益拥有的类别百分比而不被视为未偿还。除脚注所示，并在适用的情况下受社区财产法的约束，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。下表的受益所有权百分比基于43,731,034截至2025年4月15日.
各受益所有人的营业地址为c/o Thryv Holdings, Inc.,2200 West Airfield Drive，P.O. Box 619810，DFW Airport，Texas 75261，除非下文另有说明。
| 实益拥有人名称 | 数量 股份 (#) |
可能的股份 60天内取得 (#) |
股票数量 实益拥有 (#) |
百分比 流通股 (%) |
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|
5%股东：
|
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贝莱德，公司。(1)
|
7,188,206 | — | 7,188,206 | 16.4 | |||||||||||||||||||||||||
|
FMR有限责任公司(2)
|
5,299,065 | — | 5,299,065 | 12.1 | |||||||||||||||||||||||||
|
领航集团(3)
|
2,278,064 | — | 2,278,064 | 5.2 | |||||||||||||||||||||||||
|
保尔森的附属公司(4)
|
4,280,000 | — | 4,280,000 | 9.8 | |||||||||||||||||||||||||
|
SamJo Management，LLC(5)
|
1,880,450 | — | 1,880,450 | 4.3 | |||||||||||||||||||||||||
|
任命的执行官和董事：
|
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|
Joseph A. Walsh(6)
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2,075,161 | 1,054,645 | 3,129,806 | 6.99 | |||||||||||||||||||||||||
|
Paul D. Rouse(7)
|
96,881 | 240,632 | 337,513 | * | |||||||||||||||||||||||||
|
格兰特·弗里曼(8)
|
58,072 | 75,556 | 133,628 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Thryv Holdings, Inc. |
20
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| 实益拥有人名称 | 数量 股份 (#) |
可能的股份 60天内取得 (#) |
股票数量 实益拥有 (#) |
百分比 流通股 (%) |
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Lesley Bolger(9)
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56,794 | 82,181 | 138,975 | * | |||||||||||||||||||||||||
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约翰·沃利(10)
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154,090 | 173,632 | 327,722 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Gordon Henry | 9,456 | — | 9,456 | * | |||||||||||||||||||||||||
| James McCusker | 65,976 | — | 65,976 | * | |||||||||||||||||||||||||
|
Amer Akhtar(11)
|
13,171 | 62,920 | 76,091 | * | |||||||||||||||||||||||||
|
Bonnie Kintzer(12)
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11,808 | 62,920 | 74,728 | * | |||||||||||||||||||||||||
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瑞安·奥哈拉(13)
|
13,221 | 62,920 | 76,141 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 卢·奥法诺斯 | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||||||
|
John Slater(14)
|
13,471 | 62,920 | 76,391 | * | |||||||||||||||||||||||||
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Lauren Vaccarello(15)
|
10,971 | 62,920 | 73,891 | * | |||||||||||||||||||||||||
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Heather Zynczak(16)
|
11,811 | 62,920 | 74,731 | * | |||||||||||||||||||||||||
| 董事和执行官作为一个群体（12人） | 2,515,451 | 2,004,166 | 4,519,617 | 9.88 | |||||||||||||||||||||||||
*代表已发行普通股股份总数不到1%的实益所有权。
1.贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的营业地址为55 East 52nd Street，New York，NY 10055。股份所有权基于日期为2025年2月5日的附表13G/A第4号修正案，该修正案披露，贝莱德对6,976，641股普通股拥有唯一投票权，对7,188，206股普通股拥有唯一决定权。
2.FMR LLC的营业地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。股份所有权基于日期为2025年2月12日的附表13G/A的第4号修正案，该修正案表明，Abigail P. Johnson对5,299，065股普通股拥有唯一决定权。
3.领航集团（“Vanguard”）的营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。股份所有权基于2025年2月13日附表13G的第1号修正案，该修正案表明，Vanguard对0股普通股拥有唯一投票权，对36,052股普通股拥有共同投票权，对2,278，064股普通股拥有唯一决定权，对66,746股普通股拥有共同决定权。
4.由与Paulson & Co. Inc.（“Paulson”）有关联的基金持有的4,280，000股普通股组成。保尔森管理着这些资金。作为管理人，保尔森拥有对这些基金拥有的证券的投票权和投资权。约翰·保尔森是保尔森的控股人。保尔森和约翰·保尔森各自可被视为间接实益拥有基金直接拥有的证券。每一个实体和个人的地址是c/o Paulson & Co. Inc.，1133 Avenue of the Americas，New York，NY 10036。股份所有权基于2025年2月14日表格13G/A的第2号修订。
5.SamJo Management LLC（“SamJo”）的营业地址为880 Third Avenue，16th Floor，New York，New York 10022。股份所有权基于2024年2月9日的附表13G，其中披露，SamJo和Andrew N. Wiener就869,900股普通股分享投票权，并就1,880，450股普通股分享决定权。SamJO于2025年2月13日提交了一份附表13F，披露SamJO对1,207，500股普通股拥有投票权，对1,041，845股普通股没有投票权。
6.包括由Walsh先生拥有唯一投票权的信托持有的1,625，206股股份、由Walsh先生直接拥有的449,915股股份、根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权发行的1,049，383股股份以及将在2025年4月15日后60天内归属的5,262股RSU。
7.包括Rouse先生直接拥有的96,881股和根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权发行的240,632股。
8.包括Freeman先生直接拥有的58,072股股份和根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权发行的75,556股股份。
9.由Bolger女士直接拥有的56,794股和根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权可发行的82,181股组成。
10.包括由Wholey先生直接拥有的154,090股和根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权发行的173,632股。
11.包括Akhtar先生直接拥有的13,171股股份、根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权可发行的55,556股股份和将在2025年4月15日后60天内归属的7,364股RSU。
12.包括Kintzer女士直接拥有的11,808股、根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权可发行的55,556股和将在2025年4月15日后60天内归属的7,364股RSU。
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13.包括O’Hara先生直接拥有的13,221股、根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权发行的55,556股和将在2025年4月15日后60天内归属的7,364股RSU。
14.包括Slater先生拥有的13,471股、根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权可发行的55,556股和将在2025年4月15日后60天内归属的7,364股RSU。
15.包括Vaccarello女士拥有的10,971股、根据可在2025年4月15日后60天内行使的期权发行的55,556股和将在2025年4月15日后60天内归属的7,364股RSU。
16.包括Zynczak女士拥有的11,811股、根据可在2025年4月15日起60天内行使的期权发行的55,556股和将在2025年4月15日起60天内归属的7,364股RSU。
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某些关系和
关联交易
关联交易
下文描述了我们或我们的子公司与我们的董事、执行官或持有我们5%以上有表决权证券的持有人之间的某些关系和关联人交易。
新定期贷款信贷协议
于2024年5月1日，公司订立新的定期贷款信贷协议（“新定期贷款”），所得款项用于再融资并全额清偿公司先前的定期贷款融资（“先前定期贷款”，连同新定期贷款，“定期贷款”）以及支付与再融资相关的费用和开支。
新定期贷款设立了本金总额为3.50亿美元的高级有担保定期贷款融资（“新定期贷款融资”），其中40.0%由贝莱德持有，贝莱德于2024年5月1日为公司的股权持有人。截至2024年12月31日，40.0%的新定期贷款由贝莱德持有。新的定期贷款按SOFR加6.75%的利率计息。截至2025年3月31日，新的定期贷款项下有2.713亿美元未偿还。2024年，该公司支付了8800万美元的本金和3650万美元的利息。
经修订和重述的股东协议
公司与Mudrick Capital Management，L.P.、GoldenTree Asset Management LP和Paulson & Co. Inc.（各自，连同其拥有公司证券的受控关联公司，“提名股东集团”）和Cerberus Capital Management L.P.（Cerberus及其拥有公司证券的受控关联公司，连同提名股东集团，各自为“股东集团”，合称“股东集团”）的某些关联实体签订了经修订和重述的股东协议，为在我们于2020年10月1日完成直接上市时及之后提供公司及其每一股东方的某些权利和义务。根据经修订和重述的股东协议的条款，每个提名股东集团，只要其及其关联公司共同持有至少10%的我们已发行普通股的股份数量，就有权为该提名股东集团所持有的已发行普通股的每10%提名一名董事。修订和重述的股东协议包括允许股东团体要求我们在某些情况下登记他们持有的我们普通股的股份，费用由我们承担，包括提交“搁置”登记的要求。经修订和重申的股东协议还规定，我们将支付这些选举持有人与此类登记有关的某些费用。
目前，Mudrick Capital、Paulson和GoldenTree的提名权已经到期。有关提名权的更多信息载于上文“提名程序和董事资格——向董事会提名。”
审查、批准或批准与关联方的交易
我们维持有关批准关联人交易的书面政策。根据我们的政策，“关联人交易”是一种交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（i）公司或其任何子公司是或将是参与者，（ii）所涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元，以及（iii）任何关联人拥有或将拥有直接或间接利益。我们的审核委员会将审查及批准或批准我们与（i）我们的董事、董事提名人或行政人员、（ii）我们的有投票权证券的任何5%记录或实益拥有人，或（iii）上述（i）或（ii）所指明的任何人的任何直系亲属之间的所有关联人交易。审计委员会将审查所有关联人交易，并在审计委员会认为此类交易符合我们的最佳利益时，在此类交易生效之前批准此类交易。
审计委员会在审议批准或追认关联交易的过程中，将根据相关事实和情况判断，考虑该交易是否符合我们的最佳利益，包括考虑政策中列举的各种因素。
审计委员会的任何成员，如果与在审交易相关，则不得参与该交易的讨论或批准或批准。然而，审计委员会的此类成员将向审计委员会提供与交易有关的所有重要信息。我们的政策还包括对不需要报告的交易的某些例外情况，并为审计委员会提供了预先批准某些交易的酌处权。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的“指定执行官”或“NEO”的薪酬方案。我们指定的执行官为2024财年曾：
•Joseph A. Walsh，担任董事长兼首席执行官；
•Paul D. Rouse，担任首席财务官兼财务主管；
•格兰特·弗里曼，担任总统；
•John Wholey，担任首席运营和信息官兼执行副总裁；
•Lesley Bolger，他担任首席法务官&人力资源；
•Gordon Henry，曾担任首席战略官兼执行副总裁至2024年3月22日；和
•James McCusker，曾担任首席营收官兼执行副总裁，直至2024年12月31日。
本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬方案在期间的实质性要素2024财年.它还概述了我们的高管薪酬理念、核心原则和目标。最后，分析了我们董事会薪酬委员会如何以及为什么对我们指定的执行官达成了具体的薪酬确定2024财年，包括赔偿委员会在决定其赔偿时考虑的关键因素。
补偿理念与补偿方案目标
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、激励、留住和奖励一支有才华、有创业精神和创造性的高管团队，他们将为我们在充满活力和竞争激烈的市场中取得成功提供领导力。我们的薪酬理念植根于按绩效付费，并支持平衡的薪酬计划，奖励员工实现我们的财务、运营和战略目标。我们认为，最有效的方案将提供具有竞争力的基本工资，并根据公司和个人表现提供年度短期和长期激励支出。
为2024财年，我们的高管薪酬计划侧重于顶线和底线业绩，同时致力于转变我们的业务，并将公司定位为中小企业SaaS营销解决方案和基于云的工具的领先供应商。
为2024财年，我们的薪酬委员会批准了一项薪酬设计和目标薪酬机会，包括固定和可变现金薪酬的组合，包括基本工资、短期现金激励计划、超额绩效现金激励计划和长期激励计划。我们的年度激励设计包括与我们的财务增长相关的指标。薪酬委员会的独立薪酬顾问Lyons Benenson & Company Inc.（“Lyons Benenson”）就公司的薪酬设计和目标机会向薪酬委员会提供了指导2024财年.要素2024下文将更详细地介绍补偿方案。
在我们补偿计划的总体目标范围内，我们通常会根据以下几个因素来确定每个NEO的具体补偿机会金额：
•我们近地天体在前几年的表现；
•我们的近地天体的作用和责任；
•我们近地天体的个人经验和技能；
•对于除我们的首席执行官之外的每一位指定的执行官，我们的首席执行官的评估和建议；
•向我们的其他近地天体提供的目标补偿机会；和
•内部公平。
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我们付出了什么，为什么付出：补偿要素
我们的高管薪酬计划旨在与我们行业内外的公司竞争，以便我们能够吸引和留住顶尖人才。我们设计的薪酬计划对我们的执行官和股东是透明的，并支持最佳实践薪酬和治理原则。因此，我们认为，我们高管薪酬计划的每个要素或多或少都服务于我们的每个目标。
下表列出了我们财年高管薪酬计划的主要要素2024，包括描述每个元素如何适合我们的NEO的整体补偿。这些补偿要素在“我们的NEO补偿计划的组成部分”下有更详细的描述：
| 它的作用-它是如何工作的 |
2024年计划指标-加权
|
|||||||||||||
| 基本工资 |
•固定的年度现金金额，在有竞争力的水平上提供固定的收入来源。
•影响年度目标激励价值（基薪×目标年度激励%）。
|
不适用。 | ||||||||||||
| 短期激励计划：现金 |
•基于绩效的薪酬要素，具有基于企业和个人绩效的可变支付潜力。
•意在激励和奖励执行人员实现年度（短期）经营目标。
|
•调整后EBITDA-25 %
•自由现金流-25 %
•SaaS净收入-25 %
•个人表现-25 %
|
||||||||||||
| 超额业绩计划：现金 |
•增量现金激励计划设计为我们的短期激励计划的超额绩效方案。只有在短期激励计划下实现最大目标后才开始支付。
•基于绩效的薪酬要素，具有基于公司财务绩效的可变支付潜力。
•意在激励和奖励超额完成年度经营目标的执行官。
|
•调整后EBITDA-30 %
•自由现金流-40 %
•SaaS净收入-30 %
|
||||||||||||
| 长期股权激励薪酬 |
•股权奖励包括根据2020年股票计划授予的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。受限制股份单位按比例归属，每年在授予的前三个周年中的每一个周年，而私营部门服务单位则在三年业绩期结束时断崖式归属，但须达到预先设定的业绩目标。
•旨在留住高管，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
|
•相对TSR-30 %
•绝对TSR-30 %
•SaaS收入
•CAGR-40 %
|
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| 它的作用-它是如何工作的 |
2024年计划指标-加权
|
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| 员工股票购买计划 |
•我们有一项员工股票购买计划，允许所有符合条件的员工选择贡献最多15%的符合条件的薪酬（最高达到IRS上限），以公司股票公平市场价值的15%折扣购买公司股票。
|
不适用。
|
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| 行政物理 |
•执行官每年可获得高达4,000美元的综合体检报销，用于执行副总裁和首席执行官的执行体检实际费用。
|
不适用。 | ||||||||||||
| 退休福利 |
•401（k）退休储蓄计划使包括执行官在内的所有员工都能通过公司匹配的供款贡献一部分薪酬。
|
不适用。 | ||||||||||||
| 就业和遣散费 |
•CEO雇佣协议规定了薪酬、奖励机会和离职福利。
•Thryv，Inc.遣散费计划-执行副总裁及以上级别（“执行副总裁遣散费计划”）规定，在某些符合条件的终止雇佣情况下，提供相当于工资倍数的遣散费和目标短期激励奖励。
|
不适用。 | ||||||||||||
高管薪酬流程-薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责审查和作出我们的首席执行官和其他执行官的个人薪酬决定。这些决定提交董事会审查。我们的薪酬委员会每年都会审查和批准公司目标、目标以及与我们的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬相关的其他关键措施。
我们的薪酬委员会定期审查我们的现金和股权激励薪酬计划，并不时批准或建议对其进行适当或合理的修订。我们的薪酬委员会监督现金和股权激励薪酬计划的管理，以确保它们在计划参与方面支持并符合我们的薪酬理念、政策、目标和计划，包括但不限于批准总体奖励的一般规模、指定合格参与者、批准奖励、任命计划管理人和审查其绩效，并对奖励施加任何限制、限制和条件。我们的薪酬委员会还在任何支出之前审查我们根据我们的短期激励和超额绩效现金计划以及我们的长期激励计划可能支付的任何基于绩效的奖励的绩效结果，以确保计划下的绩效足以值得奖励，并且支付是根据计划条款进行的。
我们的薪酬委员会与管理层合作，以确定薪酬，并确保我们的计划具有竞争力并满足我们的薪酬目标。
我们的薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。自2021年10月起，薪酬委员会直接聘请Lyons Benenson作为其薪酬顾问，就日常业务过程中发生的全系列高管和董事薪酬事宜协助薪酬委员会。作为这项工作的一部分，Lyons Benenson审查了我们的薪酬理念、战略和计划，并就薪酬计划的状态以及其中可能存在的任何改进机会向薪酬委员会提供了持续的建议和咨询。
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财政年度薪酬同行组2024
我们的高管薪酬计划旨在奖励实现目标，并在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和激励我们的领导者。薪酬委员会审查一组同行公司（我们的“薪酬同行组”）的高管薪酬，以跟上市场薪酬实践和趋势，并了解我们总薪酬的竞争力及其各个要素。薪酬委员会至少每年对薪酬同行集团进行审查，以确认其包括根据行业重点、运营范围、规模（基于收入）和人才竞争市场与ThryV相当的公司。我们仅出于信息目的使用这些数据，不针对特定百分位或仅根据市场数据做出重大薪酬决策。尽管我们认为这些信息可能会有所帮助，但我们认识到，基准测试并不总是可靠的，并且会在一年到下一年发生重大变化——尤其是对于技术和SaaS行业的公司而言。因此，我们将公司和个人绩效作为薪酬水平的主要驱动因素，而不是市场数据。
薪酬委员会决定以下15家公司为我们的薪酬同行组2024财年经过与Lyons Benenson协商，并主要基于公司规模、业务一致性、行业相关性和高管人才竞争等标准做出这一决定。同行群体的组成减少2024从17家公司到15家公司，是我们收购其中两家公司的结果2023同行团体，据此这两家公司的薪酬信息将不再公开。鉴于我们认为提供有竞争力的薪酬机会足以吸引和留住领导公司所需的有才华的高管的重要性，我们认为这种同行群体构成是适当的。
| Applovin Corporation | Clear Channel Outdoor Holdings, Inc. | Criteo S.A. | Digital Turbine, Inc. | Five9, Inc. | |||||||||||||||||||||||||
| Hubspot, Inc. | Microstrategy Incorporated | Paycom Software, Inc. | Paylocity Holding 株式会社 |
佩格系统股份有限公司 | |||||||||||||||||||||||||
| Perion Network Ltd. | Stagwell Inc. | Verint Systems Inc. | Workiva Inc. | Yelp Inc. | |||||||||||||||||||||||||
我们的NEO补偿计划的组成部分
我们认为，我们高管薪酬的很大一部分应该基于公司业绩。我们还认为，我们的高管必须拥有与我们的长期业绩挂钩的有意义的股权；因此，我们创造了旨在培养这种文化的薪酬机会。因此，除了基本工资外，我们NEO的薪酬主要包括与我们的财务业绩和个人贡献相关的短期激励机会以及长期股权激励薪酬。评估高管薪酬时考虑的其他因素包括内部薪酬公平、外部市场和竞争信息、个人绩效评估、责任水平以及项目的总体费用。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
基本工资
基本工资已成为我国高管薪酬的固定组成部分。如上所述，我们的薪酬委员会负责审查和作出个别执行人员的薪酬决定。经与我们的管理层协商，我们的薪酬委员会根据商定的措施评估执行官的绩效，并确定和批准，或建议我们的董事会批准，执行官的薪酬，包括年度基本工资水平，但不会每年自动增加这些水平。我们认为，当（i）员工的工作职责显着增加，（ii）员工的基本工资不被视为具有外部竞争力或内部公平，或（iii）个人绩效和职业发展支持增加基本工资时，执行官级的基本工资通常是有必要的。
博尔格女士和弗里曼先生分别在2024年获得了2%的基本工资增长。其他近地天体均未获得基薪增长2024.The2024我国近地天体的基本工资如下：
| 指定执行干事 |
2024年基薪
($)
|
||||
| Joseph A. Walsh | 1,060,900 | ||||
| Paul D. Rouse | 521,673 | ||||
| 格兰特·弗里曼 | 500,000 | ||||
| 约翰·沃利 | 425,000 | ||||
| Lesley Bolger | 388,238 | ||||
|
Gordon Henry(1)
|
425,000 | ||||
|
James McCusker(2)
|
425,000 | ||||
1.Gordon Henry担任公司首席战略官，直至2024年3月22日与公司离职。
2.James McCusker曾担任公司首席营收官和执行副总裁，直至2024年12月31日与公司离职。
短期激励计划-现金激励
根据我们的短期激励计划（我们的“STI”），我们为我们的NEO提供了赚取年度、基于绩效的现金薪酬的机会。我们的STI下的支出每年由我们的薪酬委员会根据每个NEO的目标激励和绩效对照预先确定的绩效衡量标准确定。
我们的薪酬委员会在STI机会和支出方面遵循与基本工资相同的基准制定和决策过程。我们的薪酬委员会可能会不时重新评估我们对每个NEO的目标年度激励。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
我们的薪酬委员会批准了STI的目标年度激励、绩效水平和支付参数2024财年在2月2024.
| 指定执行干事 | 目标年度 激励（STI） （基薪%） |
||||
| Joseph A. Walsh | 100 | ||||
| Paul D. Rouse | 70 | ||||
| 格兰特·弗里曼 | 70 | ||||
| 约翰·沃利 | 70 | ||||
| Lesley Bolger | 60 | ||||
|
Gordon Henry(1)
|
70 | ||||
|
James McCusker
|
70 | ||||
1.根据执行副总裁离职计划，Henry先生有权根据他在2024年的受雇天数按比例获得2024年STI奖励，其计算方法是使用实际公司业绩和2024财年目标STI指标和业绩的个人业绩。
我们的STI中有三个财务绩效指标和一个单独指标2024财年.以下是这些指标的描述以及我们的门槛、目标和最高绩效水平以及计划下的相应支出。每个财务绩效指标和目标都反映了董事会批准的预算2023年12月6日.这些目标代表了公司的预算指导原则和财务预测2024财年:
1.调整后EBITDA（25%）. 这一业绩指标支持了我们对维持利润率趋势的关注。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为净收入（亏损）加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用、重组和整合费用、债务提前清偿损失、交易成本、基于股票的补偿费用、减值费用和营业外支出，例如，净定期养老金成本的其他组成部分，以及可能已经产生的某些不寻常和非经常性费用。
2.自由现金流（“FCF”）（25%）。这一业绩指标支持我们为股东创造价值的目标。FCF是一种非GAAP财务指标，定义为经营活动提供的净现金减去资本支出。FCF不包括某些税务责任、责任股票期权奖励的结算以及对增长机会的某些投资，包括并购。
3.报告的SaaS净收入（25%）。这一性能指标支持我们向SaaS业务过渡的目标。
4.个人表现（25%）。这一绩效指标支持我们为绩效付费的目标。个人年度目标（旨在推动公司业绩和目标）由我们的首席执行官为除他自己之外的所有NEO确定。首席执行官的个人年度目标由薪酬委员会确定。每个NEO年度目标的实现基于我们首席执行官的个人绩效评估（针对除他本人以外的所有NEO），并由薪酬委员会批准，我们首席执行官个人目标的实现基于我们薪酬委员会的个人绩效评估。在2024财年，公司为拟资助的个人绩效指标下的任何支出制定了1.5亿美元的最低调整后EBITDA门槛（或门）。也就是说，如果2024财年的调整后EBITDA低于1.5亿美元，则不会为个人绩效指标赚取任何支出，并且无论个人绩效成就如何，归属于个人绩效的25%的STI将被没收。
| Thryv Holdings, Inc. |
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|
2025年代理声明 | ||||||||||||
下表详细反映了适用于我们的STI下调整后EBITDA、报告的SaaS净收入和FCF业绩（统称为“公司业绩”）指标的业绩水平的融资公式2024财年.
| 经调整EBITDA （百万） ($) |
调整后EBITDA部分支出 (%) |
FCF （百万） ($) |
FCF成分支付
(%)
|
报告的SaaS 净收入 （百万） ($) |
SaaS净收入 组件支付 (%) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 157.00 | 10门槛 | 46.00 | 10 | 307.00 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 158.00 | 20 | 47.00 | 20 | 308.00 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 159.00 | 30 | 48.00 | 30 | 309.00 | 23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 160.00 | 40 | 49.00 | 40 | 310.00 | 30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 161.00 | 50 | 50.00 | 50 | 311.00 | 38 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 162.00 | 60 | 51.00 | 60 | 312.00 | 45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 163.00 | 70 | 52.00 | 70 | 313.00 | 53 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 164.00 | 80 | 53.00 | 80 | 314.00 | 60 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 165.00 | 90 | 54.00 | 90 | 315.00 | 68 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 166.00 | 100目标 | 55.00 | 100 | 316.00 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 167.50 | 105 | 56.00 | 105 | 317.00 | 105 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 169.00 | 110 | 57.00 | 110 | 318.00 | 110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 170.50 | 115 | 58.00 | 115 | 319.00 | 115 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 172.00 | 120 | 59.00 | 120 | 320.00 | 120 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 173.50 | 125最大值 | 60.00 | 125 | 321.00 | 125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
2025年2月25日，我们的薪酬委员会对照预先设定的指标审查了公司的业绩2024财年.赔偿委员会认定，为2024财年，在针对2024年10月31日完成的Keap收购的影响调整综合业绩后，调整后EBITDA实现1.6 195亿美元，FCF实现6067万美元，报告的SaaS净收入实现3.306亿美元，导致调整后EBITDA、FCF和报告的SaaS净收入的总加权平均支出为102.4%，公司绩效部分（占总奖励的75%）以及所有NEO的单个绩效部分（占总奖励的25%）处于目标（100%）。几个2024个人目标包括增加SaaS收入和提高SaaS毛利率。由此产生的奖励金2024下表详细列出了STI对NEO的影响：
| 指定执行干事 |
2024年STI
($)
|
||||
| Joseph A. Walsh | 1,079,996 | ||||
| Paul D. Rouse | 371,744 | ||||
| 格兰特·弗里曼 | 356,300 | ||||
| 约翰·沃利 | 302,855 | ||||
| Lesley Bolger | 233,631 | ||||
|
Gordon Henry(1)
|
67,209 | ||||
|
James McCusker
|
302,855 | ||||
1.根据执行副总裁遣散计划，Henry先生有权根据他在2024年的受雇天数按比例获得2024年STI奖励，其计算方法是使用目标STI计划指标和2024财年绩效计算的实际公司业绩和个人业绩。
超额绩效计划-现金激励
根据我们的超额绩效计划（我们的“OPP”），我们为我们的NEO提供了赚取额外年度、基于绩效的现金补偿的机会。OPP旨在激励和奖励超额实现年度业务目标的执行官。我们的OPP下的支出每年由我们的薪酬委员会根据每个NEO根据预先确定的公司财务业绩衡量标准超额实现目标激励和业绩来确定。我们的薪酬委员会可能会不时重新评估我们对每个NEO的目标OPP激励。
我们的薪酬委员会批准了我们OPP的目标激励、绩效水平和支付参数2024财年在2月2024.OPP目标激励以每个人基本工资的百分比表示，未从2023.
| Thryv Holdings, Inc. |
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|
2025年代理声明 | ||||||||||||
在2024财年，OPP对我们每个NEO的目标年度激励，以每个NEO基本工资的百分比表示，如下：
| 指定执行干事 | 目标年度 激励（OPP） （基薪%） |
||||
| Joseph A. Walsh | 100 | ||||
| Paul D. Rouse | 70 | ||||
| 格兰特·弗里曼 | 70 | ||||
| 约翰·沃利 | 70 | ||||
| Lesley Bolger | 60 | ||||
| Gordon Henry | — | ||||
| James McCusker | — | ||||
超额绩效计划指标和绩效 2024财年
我们的OPP中有三个财务绩效指标2024财年.OPP下的每一个财务绩效指标都被定义为它们在我们的STI下，OPP下的目标也反映了董事会批准的预算从2023年12月6日.这些目标代表了公司的预算指导原则和财务预测2024财年.
1.调整后EBITDA（30%）
2.自由现金流（40%）
3.报告的SaaS净收入（30%）
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
我们的OPP计划只有在我们在STI计划下实现了大于最大绩效的情况下才会支付；事实上，OPP下每个指标的绩效阈值水平等于或大于我们STI下的最大绩效实现水平。短期激励现金支付总额上限为Target STI计划价值的200%。下表详细反映了我们OPP下每个绩效指标的每个绩效水平的相应支出2024财年.
| 经调整EBITDA （百万） ($) |
经调整EBITDA 成分 支付 (%) |
FCF （百万） ($) |
FCF 组件支付 (%) |
报告的SaaS 净收入 （百万） ($) |
SaaS 净收入 成分 支付 (%) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 173.50 | 门槛 | 60.00 | 321.00 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 175.00 | 10 | 61.50 | 10 | 322.50 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||
| 176.50 | 20 | 63.00 | 20 | 324.00 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||
| 178.00 | 30 | 64.50 | 30 | 325.50 | 30 | |||||||||||||||||||||||||||
| 179.50 | 40 | 66.00 | 40 | 327.00 | 40 | |||||||||||||||||||||||||||
| 181.00 | 50 | 67.50 | 50 | 328.50 | 50 | |||||||||||||||||||||||||||
| 182.50 | 60 | 69.00 | 60 | 330.00 | 60 | |||||||||||||||||||||||||||
| 184.00 | 70 | 70.50 | 70 | 331.50 | 70 | |||||||||||||||||||||||||||
| 185.50 | 80 | 72.00 | 80 | 333.00 | 80 | |||||||||||||||||||||||||||
| 187.00 | 90 | 73.50 | 90 | 334.50 | 90 | |||||||||||||||||||||||||||
| 188.50 | 100 | 75.00 | 100 | 336.00 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||
2025年2月25日，我们的薪酬委员会对照预先设定的指标审查了公司的业绩2024财年.赔偿委员会认定，为2024财年，调整后EBITDA实现1.6 195亿美元或0.0%的派息激励，FCF实现6067万美元或4.4%的派息激励和报告的SaaS净收入实现3.306亿美元或60.4%的派息激励，导致总平均加权派息为25.7%。OPP没有单独的性能组件。由此产生的奖励金2024OPP到NEO详见下表：
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
| 指定执行干事 |
2024年OPP
($)
|
||||
| Joseph A. Walsh | 272,651 | ||||
| Paul D. Rouse | 93,849 | ||||
| 格兰特·弗里曼 | 89,950 | ||||
| 约翰·沃利 | 76,458 | ||||
| Lesley Bolger | 58,982 | ||||
| Gordon Henry | — | ||||
| James McCusker | — | ||||
长期股权激励薪酬
根据我们的2016年股票激励计划（“2016年计划”），我们历来为我们的执行官提供了以非合格股票期权形式赚取长期股权激励薪酬的机会。于2020年9月3日，我们的董事会批准了我们的2020年激励奖励计划（“2020年计划”），该计划于2020年9月23日生效，根据该计划，我们可能会授予长期股权激励授予。继我们的2020年计划生效后，未来的赠款不能根据我们的2016年计划授予；但是，根据适用的授予协议和我们的2016年计划的条款，2016年计划下的所有未兑现奖励仍未兑现。此外，根据2016年计划被没收或失效而未行使的任何普通股股份将被添加到2020年计划下的发行池中。
长期股权奖励的目的是为我们的高管提供激励，以实现我们的长期财务和运营目标，并奖励他们长期业绩的持续改善。2020年计划旨在促进公司、我们的关联公司和我们的股东的最佳利益，为那些对ThryV和我们的关联公司的管理和增长负有重大责任的人提供额外的绩效激励和获得或增加其在公司股权所有权的机会，从而加强我们的高管和我们的股东之间的利益一致性。2020年计划由薪酬委员会在董事会的监督下进行管理。
股权奖励 2024财年
在2024财年，我们授予我们的NEO时间归属RSU和PSU。我们认为，使用PSU和RSU有助于留住实现我们战略计划所需的高管，并激励他们推动股东价值的持续增长。
| NEO | 授予日值合计 ($) |
PSU（#个单位） | RSU（#个单位） | ||||||||
| Joseph A. Walsh | 3,000,000 | 98,737 | 65,825 | ||||||||
| Paul D. Rouse | 2,500,000 | 82,281 | 54,854 | ||||||||
| 格兰特·弗里曼 | 2,000,000 | 65,825 | 43,883 | ||||||||
| 约翰·沃利 | 1,750,000 | 57,597 | 38,398 | ||||||||
| Lesley Bolger | 1,750,000 | 57,597 | 38,398 | ||||||||
| Gordon Henry | 1,750,000 | 57,597 | 38,398 | ||||||||
| James McCusker | 1,750,000 | 57,597 | 38,398 | ||||||||
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
时间归属RSU
一般来说，占总赠款40%的RSU每年在2025年、2026年和2027年1月5日按比例归属。对沃尔什来说，RSU归属于三年，第一个三分之一归属于2025年1月5日和1/36第归属于3的受限制股份单位的rd此后24个月内的每个月。
PSU
PSU占授予日期总价值的60%，将在三年履约期结束时（即2024年1月1日至2026年12月31日）在所获得的范围内归属。PSU的收益受以下绩效衡量标准、权重和筹资公式的约束：
| 量度 | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||||||||
| 业绩（占目标的百分比） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR（“rTSR”） | 30% |
40第百分位
|
50第百分位
|
65第百分位
|
|||||||||||||||||||||||||
| 绝对股东总回报（“aTSR”） | 30% | 8.0% | 10.0% | 12.5% | |||||||||||||||||||||||||
| SaaS收入CAGR | 40% | 15% | 18% | 22% | |||||||||||||||||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 支付 | 不适用 | 50% | 100% | 150% | |||||||||||||||||||||||||
将在业绩期结束后的2027年初评估针对上述每项措施的绩效以及PSU已获得并有资格归属和结算的程度。PSU可能获得目标奖励的0%至150%，具体取决于公司相对于每个绩效衡量标准的绩效。低于每项措施的绩效阈值水平的绩效将导致相对于该措施没有赚取任何PSU。对于在阈值和目标之间或在目标和最大值之间的绩效实现，将根据每项措施归属的PSU百分比将进行直线插值。对于达到或超过上述最高绩效水平的绩效实现，每个措施下最多可授予150%的PSU。
对于rTSR衡量，PSU将有资格根据公司在三年业绩期间相对于以下业绩同行群体的TSR归属。对等群组2024rTSR PSU由18家公司组成，我们与之竞争产品和服务，以下列出：
| Blackbaud, Inc. | Box, Inc. | 星座软件公司， | Datadog, Inc. | Digital Turbine, Inc. | |||||||||||||||||||||||||
| Domo, Inc. | Dynatrace, Inc. | EverCommerce公司。 | Five9, Inc. | GoDaddy，Inc。 | |||||||||||||||||||||||||
| Hubspot, Inc. | Informatica Inc. | Lightspeed Commerce Inc. | 佩格系统股份有限公司 | Sprout Social, Inc. | |||||||||||||||||||||||||
| Squarespace, Inc. | Verint Systems Inc. | Wix.com有限公司。 | |||||||||||||||||||||||||||
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
股票所有权和保留指引
2022年8月，薪酬委员会通过了新的股票所有权准则和保留要求，据此，所有NEO、执行委员会成员、副总裁和非雇员董事预计将在五年内拥有等于以下数量的普通股：
| 标题 | 所有权门槛 | ||||
| 首席执行官 | 六倍基薪 | ||||
| 执行委员会 | 三倍基薪 | ||||
| 副总裁 | 一次基薪 | ||||
| 非雇员董事 | 三倍年度留存人 | ||||
在参与者满足上述准则之前，该参与者最多只能出售自2022年开始授予的任何补偿性股权的50%。
薪酬委员会定期监测这些准则的遵守情况，截至2025年4月15日，大多数近地天体都遵守或稳步朝着各自的所有权准则迈进。薪酬委员会可酌情不时修订指引。
补偿政策的风险评估
在早期2024，管理层审查了NEO参与的现有激励薪酬计划，以确认此类计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。该公司的外部薪酬顾问Lyons Benenson也审查了该公司的2024补偿理念、政策和方案，以便对公司的补偿安排进行风险评估。根据管理层提供的信息以及Lyons Benenson对当前计划和安排的理解，Lyons Benenson发现并且薪酬委员会同意该计划不存在不应有的风险。
反对冲反质押政策
在Thryv的
内幕交易政策
、董事会成员和公司所有员工（包括高级管理人员），以及他们的某些家庭成员和对其施加控制的实体，被禁止从事任何对冲交易或以其他方式从事卖空ThryV证券。ThryV的内幕交易政策还禁止董事会成员和某些员工（包括高级职员）质押公司的证券。
追回政策
Thryv董事会于2023年11月29日通过了追回政策，该政策符合经修订的1934年证券交易法第10D条（“交易法”）、交易法规则10D-1（“规则10D-1”）以及纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）规则5608，并规定了某些涵盖补偿的补偿。
税务考虑
在确定我们的可变薪酬计划时，我们会考虑特定形式薪酬的某些税务影响，例如《国内税收法》关于递延薪酬安排的第409A条的影响。尽管我们考虑了我们的薪酬计划的税务后果，但我们使用的薪酬形式主要取决于它们在最大程度上与我们的关键战略目标和股东利益保持一致方面的有效性。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
股票薪酬的会计处理
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“FASB ASC主题718”），以获得我们基于股票的补偿奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会独立成员做出的所有基于股票的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他基于股票的奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的下面的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员目前都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何指定执行官目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名其指定执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入这份委托书，以提交给SEC。
薪酬委员会：
Bonnie Kintzer，主席
John Slater
Lauren Vaccarello
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
补偿表
以下部分包含有关向我们的近地天体支付的赔偿的信息，包括叙述性信息和表格信息。2024财年.
补偿汇总表
下表列出截止财政年度已支付或已赚取的补偿2024年12月31日,2023和2022酌情由我们的近地天体：
| 姓名和 主要职位 |
财政 年份 |
工资(1)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(2)
($)
|
股权
奖项
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph A. Walsh
董事长兼首席执行官
|
2024 | 1,060,909 | 1,352,647 | 3,000,000 | 54,058 | 5,467,614 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,060,900 | 1,696,910 | 3,000,000 | 53,317 | 5,811,127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,056,820 | 2,442,723 | 3,000,000 | 51,638 | 6,551,181 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Paul D. Rouse
首席财务官，
执行副总裁兼财务主管
|
2024 | 521,673 | 465,593 | 2,500,000 | 19,510 | 3,506,776 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 521,673 | 584,091 | 2,500,000 | 18,590 | 3,624,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 521,673 | 840,807 | 2,500,000 | 14,640 | 3,877,120 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
格兰特·弗里曼
总裁
|
2024 | 463,231 | 446,250 | 2,000,000 | 16,560 | 2,926,041 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 392,885 | 408,003 | 1,750,000 | 15,840 | 2,566,728 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 350,577 | 497,340 | 1,750,000 | 12,559 | 2,610,476 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
约翰·沃利
首席运营和
信息干事和执行副总裁
|
2024 | 425,000 | 379,313 | 1,750,000 | 19,060 | 2,573,373 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 425,000 | 475,851 | 1,750,000 | 19,840 | 2,670,691 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 419,615 | 684,994 | 1,750,000 | 14,640 | 2,869,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Lesley Bolger
首席法务官和人力资源
|
2024 | 391,471 | 292,613 | 1,750,000 | 15,997 | 2,450,081 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 370,615 | 359,888 | 1,750,000 | 18,340 | 2,498,843 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 346,423 | 497,340 | 1,750,000 | 14,391 | 2,608,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gordon Henry
前首席战略官
和执行副总裁
|
2024 | 131,398 | 67,209 | 1,750,000 | 544,541 | 2,493,148 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 425,000 | 475,851 | 1,750,000 | 15,840 | 2,666,691 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 422,937 | 684,994 | 1,750,000 | 17,510 | 2,875,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
James McCusker
首席营收官
和执行副总裁
|
2024 | 423,365 | 302,855 | 1,750,000 | 16,560 | 2,492,780 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 425,000 | 475,851 | 1,750,000 | 18,390 | 2,669,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 422,937 | 684,994 | 1,750,000 | 17,640 | 2,875,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.本栏报告的金额代表我们每个近地天体在2024、2023和2022财政年度的实际工资。近地天体在2024年没有收到任何有保障的、非基于绩效的奖金。
2.本栏报告的金额代表根据我们的STI和OPP在2024、2023和2022财年实际支付的现金奖励。详见我们薪酬讨论与分析中的“短期激励计划–现金激励”和“超额绩效计划–现金激励”。
3.显示的金额实际上并未支付给近地天体。相反，根据SEC规则的要求，这些金额代表了在2024财年授予它们各自的RSU和PSU的总授予日公允价值。这些值是根据FASB ASC主题718确定的。PSU的授予日公允价值是基于我们对授予日满足这些奖励的业绩条件的可能结果的估计。RSU的总授予日公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价乘以授予的股票数量。以下是2024年授予的PSU的总授予日公允价值，假设我们满足2024年基于计划的授予表脚注（2）中所述的这些奖励的最高绩效条件：沃尔什先生1,200，000美元、鲁斯先生1,000，000美元、弗里曼先生800,000美元、沃利先生700,000美元、亨利先生700,000美元、麦库斯克先生700,000美元和博尔格女士700,000美元。报告的金额不包括因可能被没收而减少的裁决价值。
4.2024财年的所有其他补偿包括以下内容（所有金额以美元计）：
| Thryv Holdings, Inc. |
38
|
2025年代理声明 | ||||||||||||
| 姓名 |
401（k）
匹配
贡献(a)
($)
|
津贴(b)
($)
|
行政人员
物理（c）
($)
|
遣散费（d）
($)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| Joseph A. Walsh | 16,560 | 30,000 | 7,498 | — | 54,058 | |||||||||||||||||||||||||||
| Paul D. Rouse | 16,560 | — | 2,950 | — | 19,510 | |||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·弗里曼 | 16,560 | — | — | — | 16,560 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·沃利 | 16,560 | — | 2,500 | — | 19,060 | |||||||||||||||||||||||||||
| Lesley Bolger | 15,997 | — | — | — | 15,997 | |||||||||||||||||||||||||||
| Gordon Henry | 16,560 | — | — | 527,981 | 544,541 | |||||||||||||||||||||||||||
| James McCusker | 16,560 | — | — | — | 16,560 | |||||||||||||||||||||||||||
a.本栏报告的金额代表公司在2024年根据符合税收条件的401（k）退休计划作出的匹配贡献。
b.对沃尔什先生来说，金额包括30,000美元的费用津贴，用于维护远程办公室和产生的杂项费用。
c.执行官每年可获得最高4000美元的全面体检报销，用于执行副总裁和首席执行官的实际体检费用。
d.对于Henry先生来说，金额包括执行副总裁遣散费计划下的遣散费。
退休储蓄福利
我们向包括所有NEO在内的所有员工提供401（k）退休储蓄计划，使他们能够贡献一部分基本工资并获得STI奖励。我们提供符合法定限额的雇主缴款匹配。
其他员工福利
福利是整体竞争性薪酬计划的一部分，旨在吸引和留住员工，包括我们的NEO。近地天体参加与一般雇员人口相同的福利计划，并为他们每年的高管体检提供额外福利。我们的NEO可以选择提交年度体检福利的报销，该福利每年为符合条件的高管提供一次全面的体检。我们的薪酬委员会将继续定期审查和评估向近地天体提供的个人福利。
基础广泛的福利方案和附加条件
所有全职员工，包括我们的NEO，都可以参加我们的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾保险和人寿保险。我们的NEO也有资格按照与符合条件的员工相同的条件参与我们的员工股票购买计划。在2024财年，我国近地天体还获得了上述“薪酬汇总表”中规定的某些额外津贴和个人福利。我们提供这些福利是为了留住和吸引具有技能和经验的有才华的高管，以推进我们的长期战略计划。
NEO就业协议和安排
我们不时订立雇佣协议及安排，以吸引及挽留主要行政人员。目前，Walsh先生是与我们签订雇佣协议的唯一NEO方，其详细信息将在下文“Joseph A. Walsh雇佣协议”下讨论。
与McCusker和Henry先生的分居协议
于2024年12月20日，公司与McCusker先生订立分立协议（「 McCusker分立协议」）。根据《麦卡斯克离职协议》，麦卡斯克先生的正式离职日期为2024年12月31日。此外，McCusker离职协议规定，McCusker先生将获得根据公司执行副总裁离职计划支付给他的遣散费和福利，该计划包括（a）$1,083,750，相当于按其当前周薪计算的78周遣散费加上按目标计算的一倍半短期激励奖金，在78周内按公司定期发薪时间表分期支付，（b）根据公司实际业绩按比例支付当前财政年度的年度短期激励奖金，（c）公司支付18个月的基本人寿保险，以及（d）最长一年的重置福利。McCusker离职协议包含保密、不贬低、双方雇员
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和客户不招揽契约，以及其他惯常条款和条件，包括McCusker先生解除对公司的任何索赔。根据2020年计划，根据其RSU和PSU的条款，McCusker先生的离职被视为“无故终止”，该计划使McCusker先生有权获得按比例分配的部分未归属的RSU，否则这些部分将在下一个适用的归属日期归属，并且按比例分配的部分未归属的PSU仍有资格根据公司实际业绩归属.
于2024年3月8日，公司与Henry先生相互同意Henry先生将离开公司，自2024年3月22日起生效。关于他的离职，公司与Henry先生订立了离职协议和解除（“Henry离职协议”），据此，Henry先生将获得根据公司执行副总裁离职计划以其他方式应支付给他的遣散费和福利，其中包括（a）现金遣散费1,083，750美元，相当于按其当前周薪计算的78周遣散费加上其短期激励奖金目标的一倍半，（b）支付本财政年度按比例分配的年度短期激励奖金，根据公司实际业绩，（c）公司支付的18个月基本人寿保险保额，以及（d）最长一年的重置福利。Henry离职协议包含保密、不贬低、员工和客户不招揽契约，以及其他习惯条款和条件，包括Henry先生解除对公司的任何索赔。根据2020年计划，Henry先生的离职被视为其RSU和PSU条款下的“无故终止”，这使Henry先生有权获得按比例分配的未归属RSU部分，否则这些部分将在下一个适用的归属日期归属，而按比例分配的未归属PSU部分仍有资格根据公司实际业绩归属。
适用的竞业禁止及非邀约契诺
每个NEO在其各自受雇期间受非竞争协议约束，并将在其因任何原因终止雇佣后的十二个月内受该协议约束。作为不竞争协议的一部分，每个近地天体在因任何原因终止雇佣后的十二个月内还将受到雇员不招揽/不雇用契约的约束。
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2025年代理声明 | ||||||||||||
基于计划的奖励赠款2024财年
| 下的预计未来支出 非股权激励计划奖励 |
下的预计未来支出 股权激励计划 |
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| 姓名 | 类型 | 授予日期 |
门槛(1)
($)
|
目标(1)
($)
|
最大值(1)
($)
|
门槛(2)
(#)
|
目标(2)
(#)
|
最大值（2)
(#)
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份数量
股票或
单位(3)(#)
|
授予日期 股票公允价值 奖项 ($) |
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| Joseph A. Walsh | STI | 344,793 | 1,060,900 | 1,392,431 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPP | 106,090 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | 49,369 | 98,737 | 148,106 | ─ | 1,800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 65,825 | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul D. Rouse | STI | 118,681 | 365,171 | 479,287 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPP | 36,517 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | 41,141 | 82,281 | 123,422 | ─ | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 54,854 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·弗里曼 | STI | 113,750 | 350,000 | 459,375 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPP | 35,000 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | 32,913 | 65,825 | 98,738 | ─ | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 43,883 | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·沃利 | STI | 96,688 | 297,500 | 390,469 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPP | 29,750 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | 28,799 | 57,597 | 86,396 | ─ | 1,050,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 38,398 | 700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lesley Bolger | STI | 74,588 | 229,500 | 301,219 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPP | 22,950 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | 28,799 | 57,597 | 86,396 | ─ | 1,050,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 38,398 | 700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gordon Henry | STI | 96,688 | 297,500 | 390,469 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPP | 29,750 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | 28,799 | 57,597 | 86,396 | ─ | 1,050,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 38,398 | 700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| James McCusker | STI | 96,688 | 297,500 | 390,469 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| OPP | 29,750 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | 28,799 | 57,597 | 86,396 | ─ | 1,050,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/5/2024 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 38,398 | 700,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.OPP是一项自筹资金的计划，也是对STI的一项增量激励计划，旨在弥合STI最大值与高级领导层的典型市场最大值之间的差距，并在STI实现最大支付后才提供资金。OPP个人财务支出规模没有上限；但是，总体支付上限为125%，即个人收入潜力上限为参与者STI奖励目标的200%。对于2024财年，只有在调整后EBITDA超过1.735亿美元、FCF超过600.00万美元或SaaS收入超过3.21亿美元时，才会根据我们的OPP支付奖励。
2.显示的金额是PSU可能向近地天体支付的款项。这些奖励的最终付款可从最初授予的股份的0%到150%不等。根据已实现的业绩，在2024年1月至2026年12月的三年业绩期之后，PSU将于2027年1月5日归属。
3.由根据2020年计划授予的RSU组成。RSU在三年内将Rouse、Henry、McCusker和Wholey的三分之一归属。授予沃尔什先生的RSU在三年内分三次归属，第一次三分之一的悬崖归属在第一年年底和1/36第于其后每月3日归属的受限制股份单位。
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
2024财年末杰出股权奖
下表提供了关于我们的NEO在财政年度结束时持有的未偿股权奖励数量的信息2024.该表格还包括（如适用）这些奖励的价值，这些奖励基于我们在纳斯达克的普通股收盘价2024年12月31日，为每股14.80美元。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 基础 未行使 期权 可行使（#） |
数量 证券 基础 未行使 不可行使的期权（#） |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份数量 或单位 股票那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 (#) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·A。 沃尔什 |
11/18/2019(1)
|
1,049,383 | — | 13.82 | 11/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 31,410 | 464,868 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2023(6)
|
— | — | — | — | 19,669 | 291,101 | 101,140 | 1,496,872 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2024(7)
|
— | — | — | — | 65,825 | 974,210 | 98,737 | 1,461,308 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保罗D。 Rouse |
11/14/2016(3)
|
129,521 | — | 3.68 | 11/14/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/18/2019(4)
|
111,111 | — | 13.82 | 11/18/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 36,424 | 539,075 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2023(6)
|
— | — | — | — | 30,256 | 447,789 | 84,284 | 1,247,403 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2024(7)
|
— | — | — | — | 54,854 | 811,839 | 82,281 | 1,217,759 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特 弗里曼 |
11/18/2019(4)
|
55,556 | — | 13.82 | 11/18/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/11/2020(8)
|
20,000 | — | 10.35 | 12/11/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 25,497 | 377,356 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2023(6)
|
— | — | — | — | 21,179 | 313,449 | 58,998 | 873,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2024(7)
|
— | — | — | — | 43,883 | 649,468 | 65,825 | 974,210 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰 沃利 |
9/26/2016(3)
|
62,521 | — | 3.68 | 9/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/18/2019(4)
|
111,111 | — | 13.82 | 11/18/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 25,497 | 377,356 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2023(6)
|
— | — | — | — | 21,179 | 313,449 | 58,998 | 873,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2024(7)
|
— | — | — | — | 38,398 | 568,290 | 57,597 | 852,436 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 莱斯利 博尔格 |
9/26/2016(3)
|
1,625 | — | 3.68 | 9/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/18/2019(4)
|
55,556 | — | 13.82 | 11/18/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
12/11/2020(8)
|
25,000 | — | 10.35 | 12/11/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 25,497 | 377,356 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2023(6)
|
— | — | — | — | 21,179 | 313,449 | 58,998 | 873,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2024(7)
|
— | — | — | — | 38,398 | 568,290 | 57,597 | 852,436 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高登 亨利 |
5/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 12,474 | 184,615 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2023(6)
|
— | — | — | — | — | — | 23,902 | 353,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2024(7)
|
— | — | — | — | — | — | 4,065 | 60,162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 基础 未行使 期权 可行使（#） |
数量 证券 基础 未行使 不可行使的期权（#） |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份数量 或单位 股票那 还没有 既得 (#) |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 (#) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯 麦库斯克 |
9/26/2016(3)
|
150,521 | — | 3.68 | 9/26/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/18/2019(4)
|
111,111 | — | 13.82 | 11/18/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/3/2022(2)
|
— | — | — | — | 25,442 | 376,542 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2023(6)
|
— | — | — | — | 21,179 | 313,449 | 58,998 | 873,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/5/2024(7)
|
— | — | — | — | 38,398 | 568,290 | 57,597 | 852,436 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.2019年11月18日授予Walsh先生的股票期权在自2020年1月1日开始的三年期间内按月等额分期授予。2020年11月23日，董事会和薪酬委员会批准了2019年11月18日授予的未行使股票期权的一次性股票期权重新定价，以允许高级职员根据每位高级职员的书面同意，从16.20美元到13.82美元的一次性股票重新定价以及计划于2019年授予的这些期权的延迟归属。沃尔什同意股票期权重新定价，随后从2021年1月1日开始重新开始归属时间表。
2.系截至2024年12月31日于2022年5月3日授予我国近地天体的未归属和未偿付的PSU和RSU。经薪酬委员会批准，总奖励价值的65%为PSU形式，35%为RSU形式。RSU在三年内授予Rouse、Henry、Freeman、McCusker和Wholey以及Bolger女士三分之一的股份，并在三年内授予三分之一的股份，第一批断崖式授予在第一年年底的2023年1月3日，以及此后每月3日授予Walsh先生1/36的RSU。在2022年1月至2024年12月的三年业绩期后，基于已实现的业绩，于2025年1月3日归属的PSU。2022年授予的PSU根据薪酬委员会在2025年2月证明的实际业绩实现情况，在题为“未归属的股票或股票单位数量”一栏下报告。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表。
3.2016年11月14日授予Rouse先生的股票期权以及2016年9月26日授予Henry、McCusker、Wholey和Bolger女士的股票期权在2018年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日各分三期等额归属。
4.最初于2019年11月18日授予Rouse、Freeman、Henry、McCusker、Wholey和Bolger女士的股票期权授予在2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日各分三期等额授予。2020年11月23日，董事会和薪酬委员会批准了对2019年11月18日授予的已发行股票的一次性股票期权重新定价，以允许高级职员根据每位高级职员的书面同意，将一次性股票重新定价从16.20美元提高到13.82美元，并计划对2019年授予的这些期权进行延迟归属。所有NEO都同意股票期权重新定价，随后将归属时间表修改为在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日各分三期等额归属。
5.对于适用的赠款，反映了根据期权重新定价的13.82美元的修订行使价。
6.表示截至2024年12月31日未归属和未偿还的PSU和RSU，于2023年1月5日授予我们的NEO。经薪酬委员会批准，总奖励价值的65%为PSU形式，35%为RSU形式。RSU在三年内将Rouse、Freeman、Henry、McCusker、Wholey和Bolger女士的三分之一归属，在三年内将三分之一归属，第一批断崖式归属在授予日的1周年，此后每月3日将有1/36的RSU归属于Walsh先生。根据已实现的业绩，在经过2024年1月至2026年12月的三年履约期后，2024年授予的PSU归属于2027年1月5日。在题为“股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量”一栏下报告的未偿PSU数量假定业绩达到目标。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表。
7.表示截至2024年12月31日授予我国近地天体的未归属和未偿还的PSU和RSU。经薪酬委员会批准，总奖励价值的60%为PSU形式，40%为RSU形式。RSU在三年内将Rouse、Freeman、Wholey、Henry和McCusker以及Bolger女士的三分之一归属，并在三年内将三分之一归属，第一批断崖式归属在授予日的1周年，此后每月5日将为Walsh先生归属RSU的1/36归属。在2024年1月至2026年12月的三年履约期后，根据已实现的业绩，2024年授予的PSU归属于2027年1月5日。在题为“股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他权利的数量”一栏下报告的未偿PSU数量假定业绩达到目标。有关更多信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表。
8.近地天体在2020财年没有资格获得股权赠款。表示在成为NEO之前于2020年12月11日向Freeman先生和Bolger女士授予的股票期权。授予弗里曼先生和博尔格女士的股票期权在三年内归属了三分之一。
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2025年代理声明 | ||||||||||||
期权行使和股票归属-2024财年
下表提供了有关期权行使时发行的股票数量、归属的股票奖励数量以及我们自己的NEO在归属时实现的价值的信息。2024财年.
|
期权奖励(1)
|
股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
上实现的价值 运动 ($) |
股票数量
归属时获得(2)
(#)
|
上实现的价值 归属 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| Joseph A. Walsh | — | — | 48,207 | 895,134 | |||||||||||||||||||||||||
| Paul D. Rouse | 2,000 | 28,490 | 26,306 | 495,209 | |||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·弗里曼 | — | — | 18,414 | 346,642 | |||||||||||||||||||||||||
| 约翰·沃利 | — | — | 18,414 | 346,642 | |||||||||||||||||||||||||
| Lesley Bolger | — | — | 18,414 | 346,642 | |||||||||||||||||||||||||
| Gordon Henry | 265,882 | 3,658,644 | 25,040 | 493,276 | |||||||||||||||||||||||||
| James McCusker | — | — | 18,414 | 346,642 | |||||||||||||||||||||||||
1.从2021财年开始，公司不再发放期权奖励。
2.归属时获得的股份数量是税前的，不包括出售或代扣代缴税款的股份。
养老金福利
期间，我们的NEO均未参与公司发起的任何养老金或固定福利退休计划，并根据该计划领取福利2024财年.
不合格递延补偿
我们的NEO没有参与公司赞助的不合格递延补偿计划，也没有根据该计划获得任何利益。2024财年.
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2025年代理声明 | ||||||||||||
终止或控制权变更时的潜在付款-2024财年
下表汇总了Walsh、Rouse、Freeman、Wholey和Bolger女士（“在职NEO”）在各种情况下终止雇佣关系以及公司控制权发生变更时各自有权获得的潜在付款和福利。在每种情况下，该表假定在役NEO终止或控制权变更发生在2024年12月31日.关于McCusker先生和Gordon先生（“分离的近地天体”），下表显示了自2024年12月31日（就McCusker先生而言）和2024年3月22日（就Henry先生而言）起，每个分离的近地天体因终止雇用而获得或有权获得的付款和福利。下表不包括一般在非歧视性基础上向受薪雇员提供的福利，包括累积假期，以及根据符合税收条件的计划应支付的金额。
| Name & Event | 现金 遣散费 ($) |
STI
奖项(3)
($)
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福利
延续(4)
($)
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归属
RSU(5)
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归属
PSU(6)
|
新职介绍(7)
($)
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合计 ($) |
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| Joseph A. Walsh | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由辞职或因故终止 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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有正当理由辞职或无故终止(1)
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2,121,800 | 1,079,996 | — | 359,680 | 1,933,339 | — | 5,494,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡(1)
|
2,121,800 | 1,079,996 | — | 359,680 | 1,933,339 | — | 5,494,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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残疾(1)
|
2,121,800 | 1,079,996 | — | 359,680 | 1,933,339 | — | 5,494,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(1)
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4,243,600 | 1,079,996 | — | 1,281,858 | 4,064,361 | — | 10,669,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Paul D. Rouse | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由辞职或因故终止 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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有正当理由辞职或无故终止(2)
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1,330,266 | 371,744 | 1,427 | 652,729 | 1,611,135 | 7,250 | 3,974,551 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 652,729 | 1,611,135 | — | 2,263,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | 652,729 | 1,611,135 | — | 2,263,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)
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1,773,688 | 371,744 | 1,427 | 1,425,092 | 3,386,980 | 7,250 | 6,966,181 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格兰特·弗里曼 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由辞职或因故终止 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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有正当理由辞职或无故终止(2)
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1,275,000 | 356,300 | 1,138 | 483,662 | 1,168,382 | 7,250 | 3,291,733 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 483,662 | 1,168,382 | — | 1,652,045 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | 483,662 | 1,168,382 | — | 1,652,045 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)
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1,700,000 | 356,300 | 1,138 | 1,078,742 | 2,492,660 | 7,250 | 5,636,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·沃利 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由辞职或因故终止 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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有正当理由辞职或无故终止(2)
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1,083,750 | 302,855 | 1,163 | 456,905 | 1,127,791 | 7,250 | 2,979,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 456,905 | 1,127,791 | — | 1,584,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | 456,905 | 1,127,791 | — | 1,584,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)
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1,445,000 | 302,855 | 1,163 | 1,385,902 | 2,370,886 | 7,250 | 5,513,055 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Thryv Holdings, Inc. |
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2025年代理声明 | ||||||||||||
| Name & Event | 现金 遣散费 ($) |
STI
奖项(3)
($)
|
福利
延续(4)
($)
|
归属
RSU(5)
|
归属
PSU(6)
|
新职介绍(7)
($)
|
合计 ($) |
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| Lesley Bolger | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无正当理由辞职或因故终止 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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有正当理由辞职或无故终止(2)
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918,000 | 233,631 | 971 | 456,905 | 1,127,791 | 7,250 | 2,744,547 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 死亡 | — | — | — | 456,905 | 1,127,791 | — | 1,584,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾 | — | — | — | 456,905 | 1,127,791 | — | 1,584,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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因正当理由辞职，与控制权变更有关的无故终止(2)
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1,224,000 | 233,631 | 971 | 997,564 | 2,370,886 | 7,250 | 4,834,302 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gordon Henry | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年3月22日终止雇佣
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1,083,750 | 67,209 | 1,163 | 98,065 | 603,320 | 7,250 | 1,860,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| James McCusker | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年12月31日终止雇佣
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1,083,750 | 302,855 | 1,163 | 456,905 | 1,126,976 | 7,250 | 2,978,898 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.根据沃尔什雇佣协议，如果公司无故终止了对沃尔什先生的雇佣，由于沃尔什先生有正当理由辞职，由于沃尔什先生死亡或残疾，或由于公司未延长雇佣期限，沃尔什先生有权获得一笔总付的现金遣散费，金额相当于其年度基本工资和目标STI奖励之和的一倍（1x）。沃尔什先生还将有权在其雇佣终止的那一年（根据实际表现）获得按比例分配的STI奖励。如果公司无故、因其正当理由辞职或因公司不延长雇佣期限而终止对Walsh先生的雇佣，在每种情况下，在控制权变更前6个月内和控制权变更后12个月内，其一次性现金遣散费金额将增加至其年度基本工资和目标STI奖励之和的两倍（2x）。
2.根据执行副总裁遣散费计划，如果Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生或Bolger女士的工作被公司无故终止或由于他们有充分理由辞职，他们将有权获得相当于（i）78周基本工资的现金遣散费，在78周内按公司定期工资表等额分期支付，以及（ii）在78周期间按公司定期工资单等额分期支付的目标STI奖励的一倍半（1.5）。他们还将有权获得终止雇用当年的按比例分配的STI奖励（基于实际表现）。如果Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生或Bolger女士的工作被公司无故终止或因其正当理由辞职而终止，在每种情况下，在控制权变更后的2年内，他们的现金遣散费金额将增加到（i）104周的基本工资，在104周内按公司的定期发薪时间表等额分期支付，以及（ii）在104周期间按公司的定期发薪期等额分期支付的目标STI奖励的两（2）倍。
3.本栏报告的金额是根据我们的STI为2024年业绩支付的短期现金奖励计算的，该奖励于2025年2月25日获得批准，并于2025年3月7日支付。
4.对于Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生和Bolger女士，根据执行副总裁遣散计划的条款以及Henry先生和McCusker先生的终止雇佣关系，如果公司无故或由于他们有充分理由辞职而终止雇佣关系，则代表继续提供公司支付的人寿保险最长18个月。
5.对Walsh先生而言，Rouse、Freeman、Wholey、Henry、McCusker和Bolger女士代表了未归属RSU的按比例分配的部分，否则这些RSU将在授予日的下一个周年日或之前归属，并将立即归属。按比例分配的股份数量由授予日至终止日的天数除以365确定。一旦无故终止或因与控制权变更相关的正当理由辞职，所有未归属的RSU将立即归属。对于Henry和McCusker先生，它表示离职时收到的RSU的实际数量。
6.对Walsh先生而言，Rouse、Freeman、Wholey、Henry、McCusker和Bolger女士代表未归属的PSU中按比例分配的部分仍然有效，并有资格在执行期结束时根据实现的目标归属。按比例分配的股份数量是通过将适用履约期的第一天至终止日期的经过天数除以365确定的。金额代表目标股票数量。如果控制权发生变更，同时无故终止或因正当理由辞职，未归属的PSU将立即按目标归属。
7.对于Rouse先生、Freeman先生、Wholey先生、Henry先生、McCusker先生和Bolger女士而言，如果公司根据执行副总裁遣散计划或离职协议（如适用）的条款无故或因正当理由辞职而终止其雇佣关系，则代表12个月的公司支付的新职介绍福利。
遣散费
除了沃尔什先生，我们没有与任何近地天体签订雇佣协议。其他在职NEO有资格根据我们的执行副总裁离职计划获得高管离职福利，并受制于某些限制性契约。我们的执行副总裁遣散计划在我们的执行副总裁遣散计划中描述的情况下，在终止雇佣的情况下，为我们担任执行副总裁职位或更高级职位的某些高管提供福利。执行副总裁遣散计划的主要目的是鼓励高管继续受雇于公司，方法是针对非自愿终止雇佣提供一定的遣散保护，并提供适用于与控制权变更相关的终止雇佣的额外遣散保护。
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每个在役NEO（沃尔什先生除外）都参加了执行副总裁遣散计划。执行副总裁遣散计划包括工资延续遣散费和符合条件的离职的目标STI奖励遣散费，以及在控制权发生变化时增强的工资延续遣散费和目标STI奖励遣散费。有关在符合条件的离职或控制权变更时每个人根据执行副总裁遣散计划有权获得的潜在付款和福利的更多信息，请参阅“补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款-2024财年”。
根据执行副总裁遣散费计划，Walsh先生不参与也无权获得任何付款或其他福利。根据沃尔什就业协议，在某些情况下，沃尔什先生有权在终止雇佣时获得付款。这些付款在“补偿表-终止或控制权变更时的潜在付款-2024财年”下进行了描述。
根据隔离协议向分离的近地天体支付的款项在“补偿汇总表-与McCusker和Henry先生的隔离协议”下进行了描述。
Joseph A. Walsh就业协议
关于沃尔什先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，沃尔什先生与公司签订了一份经修订和重述的雇佣协议，日期为2016年9月26日（“沃尔什雇佣协议”）。《沃尔什就业协议》规定，最初的任期至2019年12月31日，在此期间，沃尔什先生有权获得固定年费率的基本工资，并根据年度绩效目标获得基本工资100%的年度奖励。雇用期限根据相同条款和条件自动延长，连续一年，除非任何一方发出不延长雇用期限的意向通知。该协议还规定了有因终止前的通知和30天的补救期。经书面通知，公司可立即无故终止。沃尔什先生有权每月领取津贴，以维持远程办公室。
根据沃什雇佣协议，沃什先生的雇佣将持续到他辞职（有或无正当理由）、死亡或残疾或被公司解雇（有或无理由）的较早者。如果公司因故终止与Walsh先生的雇佣关系，Walsh先生无正当理由辞职，或Walsh先生的雇佣关系因其不延长雇佣期限而终止，Walsh先生有权获得以下待遇：（i）截至终止日期的任何未支付的基本工资，（ii）截至终止日期发生的任何未报销的业务费用的报销，（iii）根据我们的政策产生的任何应计但未使用的休假时间，（iv）除非因故终止，根据我们的短期现金奖励计划和（v）沃尔什先生根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划、计划、赠款或沃尔什就业协议的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利（统称为（i）至（v）“应计福利”），最近完成的年度（或在奖金计划涵盖期间短于一年的情况下最近完成的期间）的任何应计但未支付的奖金。
如果公司非因故终止与Walsh先生的雇佣关系、Walsh先生因正当理由辞职、Walsh先生因其死亡或残疾而终止雇佣关系，或Walsh先生的雇佣关系因公司不延长Walsh先生的雇佣期限而终止，条件是Walsh先生签署有利于公司的解除索赔（应计福利除外），公司将向Walsh先生（或其遗产，如适用）支付，（i）任何应计福利，（ii）沃尔什先生受雇终止的该年度（或在奖金计划涵盖期间短于一年的情况下的期间）的按比例分配的奖金，该奖金将根据实际表现并与仍受雇于公司的高级管理人员一致确定，然后根据沃尔什先生受雇终止之日已过去的该年度（或期间）的日历天数按比例分配，在向其他高级管理人员支付该年度（或期间）的奖金的同时支付，以及（iii）相当于（x）其基本工资和（y）目标奖金之和的一倍（1x）的现金遣散费，该金额应在终止后立即一次性支付。如果公司非因故终止与Walsh先生的雇佣关系、Walsh先生因正当理由辞职或Walsh先生的雇佣关系因公司不延长Walsh先生的雇佣期限而终止，在每种情况下，在控制权变更之前的6个月内或之后的12个月内，（1）其现金遣散费金额将增加至（i）其基本工资和（ii）其目标奖金之和的两倍（2x），该金额应在终止后立即一次性支付，以及（2）于2016年9月26日授予其的初始期权将立即归属。此外，Walsh先生未完成的期权授予协议的条款还规定，在公司无故终止其雇佣或Walsh先生有充分理由辞职时，在任何一种情况下，在控制权变更之前的6个月内或之后的12个月内，立即归属其期权。
《沃什雇佣协议》将“原因”定义为沃什先生（i）与公司有关的故意不当行为或他为公司履行职责；（ii）挪用或挪用公司资产（不包括费用报销方面的善意纠纷）或对公司的欺诈；（iii）对nolo contendere的定罪、认罪或抗辩，构成重罪的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行；（iv）实质性违反《沃尔什雇佣协议》或任何适用的限制性契约；（v）故意拒绝尝试善意履行职责；（vi）故意和实质性违反公司普遍适用的政策，包括但不限于任何雇佣手册和道德守则，如果可以合理地预期此类违规行为会对公司的业务或声誉产生重大不利影响；或（vii）故意且多次未试图善意遵守董事会的合法指令。就任何因（iv）至（vii）的任何原因而终止的事宜而言，在终止前，将向Walsh先生发出详细说明具体原因事件的书面通知，他将有权获得30-
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2025年代理声明 | ||||||||||||
在收到此种通知后的一天治愈期，随后，如果有关的原因事件没有得到治愈，他将被因故终止（但须遵守对与先前发生的事件基本相同的任何原因事件的治愈机会的某些特定限制）。
沃尔什雇佣协议将“正当理由”定义为发生以下任何事件，未经沃尔什先生的明确书面同意，除非公司在沃尔什先生向公司书面通知发生以下原因之一后的30天内在所有重大方面完全纠正此类事件：（i）沃尔什先生的职责、权力或责任或报告关系在沃尔什雇佣协议中规定的重大减少（但在身体或精神上暂时无行为能力或适用法律要求时除外），但前提是，董事会执行《雇佣协议》中规定的关于聘用和解雇的权力将不会违反本条款（i）；（ii）基本工资或目标奖励的实质性减少；或（iii）公司严重违反其根据《沃尔什雇佣协议》对沃尔什先生承担的义务。要求Walsh先生在此类情况首次发生后的90天内向公司提供一份书面通知，详细说明据称构成“正当理由”的具体情况，并在上述公司30天治愈期届满后的30天内实际终止雇佣关系。
Walsh先生还同意关于使用我们的机密信息的习惯限制，并同意Walsh先生在受雇于我们期间开发或构想的与我们的业务相关的所有知识产权将完全属于我们。在Walsh先生受雇于我们的任期内以及紧随其后的六个月期间，Walsh先生已同意不直接或间接、拥有、管理、经营、控制、受雇于与我们有竞争关系的任何个人、公司、公司或其他实体或向其提供服务。Walsh先生还同意，在他受雇于我们的任期内以及紧随其后的一年期间，Walsh先生将不会招揽或雇用我们的任何员工或干预我们与其任何供应商、合资企业或许可人之间的关系。
2024薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC条例S-K第402（u）项的要求，我们提供以下有关我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数与首席执行官约瑟夫·沃尔什的年度总薪酬的比率的信息。
为2024财年，我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为$119,236；以及我们的首席执行官沃尔什先生的年度总薪酬，如上面的薪酬汇总表所报告的是$5,467,614.根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为46到1。
为了确定我们的中位员工，我们采取了以下步骤：
•我们选择了2024年12月31日，我们的最后一天2024会计年度，作为确定我们中位数员工的确定日期。
•我们选择了我们的中位数员工，基于3,016截至确定日期积极就业的全职和兼职美国、多米尼加共和国和澳大利亚雇员。
•我们确定了我们的中位数员工使用2024工资总收入，不包括我们的CEO。对于没有在整个财政年度工作的员工，这种补偿是按年计算的。所有员工，除了我们的CEO，都是用这份榜单确定的员工中位数从低到高排名的。
•公司的3,016雇员，1,957名为美国雇员，1,059名为非美国雇员。
一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就确定了他们的年度总薪酬为2024就像我们计算CEO年度薪酬总额的方式一样。然后将员工的年度总薪酬中位数与我们CEO的年度总薪酬进行比较2024确定薪酬比例。
由于SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比例时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。
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2025年代理声明 | ||||||||||||
薪酬与绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。下表显示了薪酬汇总表中列出的过去五个财政年度我们NEO的薪酬总额，即“实际支付的薪酬”给我们的CEO（也称为首席执行官（“PEO”）），以及，平均而言，我们的非PEO NEO、我们的股东总回报（“TSR”）、罗素2000指数的TSR（“同行集团TSR”）、我们的净收入（亏损）以及我们公司选择的衡量标准2024，SaaS净收入。
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年份
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总结
Compensation
表合计
对于PEO1
($)
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Compensation
实际支付给
PEO1,2,3
($)
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平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体1
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体1,2,3
($)
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初始固定价值
$ 100投资
基于：4
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净收入（亏损） （千美元） |
SaaS网
收入5
（千美元）
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| 股东总回报 ($) |
同行 集团 股东总回报 ($) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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1.
Joseph A. Walsh
是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| Paul D. Rouse | Paul D. Rouse | Paul D. Rouse | Paul D. Rouse | Paul D. Rouse | |||||||||||||||||||||||||
| Gordon Henry | Gordon Henry | Gordon Henry | Gordon Henry | Gordon Henry | |||||||||||||||||||||||||
| James McCusker | James McCusker | James McCusker | James McCusker | James McCusker | |||||||||||||||||||||||||
| 约翰·沃利 | 约翰·沃利 | 约翰·沃利 | 约翰·沃利 | 约翰·沃利 | |||||||||||||||||||||||||
| 黛布拉·瑞安 | 格兰特·弗里曼 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Lesley Bolger | |||||||||||||||||||||||||||||
2.
实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了赔偿总表总额，并根据项目402（v）作出了某些调整。（关于2024年，调整情况见下文脚注3。）
3.对于2024年，本栏中的金额表示实际支付给PEO的补偿，平均而言，非PEO近地天体，基于该财政年度补偿汇总表中报告的补偿总额，并按以下规定进行调整。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。
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2025年代理声明 | ||||||||||||
| 年份 | 报告摘要 补偿表 PEO总计 ($) |
减去报告值 股票奖励和 期权奖励 为PEO ($) |
加/减权益
奖励调整(a)
为PEO
($)
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赔偿其实 支付给PEO ($) |
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| 2024 |
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(
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| 年份 | 平均汇总 补偿表 非PEO近地天体共计 ($) |
平均排除 股票奖励和 期权奖励 用于非PEO近地天体 ($) |
平均纳入(a)股权价值
非PEO近地天体
($)
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平均薪酬 实际支付给 非PEO近地天体 ($) |
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| 2024 |
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(
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(
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(a)股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：
（一）在适用年度授予的截至该年度末尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；
（二）在适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动额；
（三）对于在同一适用年度授予并归属的奖励，以归属日的公允价值为准；
（四）对于在适用年度归属的以前年度授予的奖励，金额等于截至归属日的公允价值变动（自上一会计年度结束时起）；
（五）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的以前年度授予的奖励，扣除相等于上一会计年度末公允价值的金额；和
（六）在归属日期之前就奖励支付的任何股息或其他收益的价值，但不包括在适用年度的总薪酬中。
在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 年终交易会 股权奖励的价值 年内批出 剩下的 截至 一年的最后一天 对于PEO ($) |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天 到一年的最后一天 未归属 股权奖励 对于PEO ($) |
归属日期 公允价值 股权奖励 期间批出 那一年 既得 年内为 PEO ($) |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天 至归属日期 的 未归属股权 奖项 期间归属 PEO的年份 ($) |
公允价值 最后一天 上一年 股权 奖项 没收 年内 对于PEO ($) |
总计-包含 股权价值 对于PEO ($) |
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| 2024 |
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(
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(
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| 年份 | 平均 年终交易会 股权价值 奖项 已获批 年内 剩下的 截至 最后一天 年份 对于非PEO 近地天体 ($) |
平均 改变 按公允价值 从最后一天 上一年的 最后一天 年份 未归属 股权奖励 对于非PEO 近地天体 ($) |
平均 归属日期 公允价值 股权奖励 已获批 期间 那一年 期间归属 年为非- PEO NEO ($) |
平均变化 以公允价值从 前最后一天 归属年份 未归属日期 股权奖励 既得 期间 年为非- PEO NEO ($) |
平均 公允价值 最后一天 上一年 股权 奖项 没收 年内 对于非PEO 近地天体 ($) |
总计- 平均 纳入 股权价值 对于非PEO 近地天体 ($) |
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| 2024 |
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(
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(
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(
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(
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4.本表中列出的Peer Group TSR使用了罗素2000指数，我们在截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设分别在公司和罗素2000指数上市当年年底之前的2020年10月1日（即我们的普通股在纳斯达克开始交易之日）期间投资了100美元。
5.
我们决定
SaaS净收入
成为最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。有关SaaS净收入的更多信息，请访问“
短期激励计划-现金激励
”CD & A部分。
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PEO与实际支付的非PEO NEO补偿、公司股东总回报（“TSR”）、Peer Group TSR的关系
下图列出了从2020年10月1日（即我们的普通股在纳斯达克开始交易之日）到最近完成的五个财政年度结束期间，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值、公司的累计股东总回报和同行集团的累计股东总回报之间的关系。
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PEO与非PEO NEO实际赔付与净收入（亏损）的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的非PEO NEO支付的补偿的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。
下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个会计年度的SaaS净收入之间的关系。
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最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将实际支付的薪酬与我们的PEO和非PEO NEO挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准2024对公司业绩的影响。本表中的措施没有排名。
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关于授予股权奖励的政策和做法
股权补偿方案信息
下表汇总了有关我们的2016年股票激励计划（“2016年计划”）和2020年激励奖励计划（“2020年计划”）的信息，这两个计划是截至2024年12月31日.2020年9月3日，我们的董事会通过了我们的2020年计划，我们的股东批准了我们的2020年计划，该计划取代了我们的2016年计划，因为我们的董事会决定在我们的2020年计划生效后不根据我们的2016年计划提供额外奖励。根据我们的2020年计划，我们最初总共保留了1,000，000股普通股用于发行。2021年5月18日，我们的股东批准了对2020年计划的修订，以（i）将与2020年计划下的奖励有关的预留和可供交付的股份的最高总数增加至3,981，490股普通股（相当于增加2,981，490股），以及（ii）规定自2022年1月1日起至2030年1月1日（包括在内）止，与2020年计划相关的预留可供交割的普通股股份总数每年将自动增加至12月31日已发行普通股股份总数的5%St前一年的。1月1日，2025、2020年计划预留发行普通股股票数量增加2,145,995股份。此外，根据我们的2020年计划预留发行的股份，亦包括截至我们的2020年计划生效日期根据我们的2016年计划预留但未发行的股份，以及根据我们的2016年计划获授予的任何股份被没收或失效未行使，而在我们的2020年计划生效日期后未根据我们的2016年计划发行的股份。下表所反映的数据截至2024年12月31日.
| 计划类别 |
证券数量到
于行使时发行
未完成的期权(a)
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加权-平均运动
未平仓期权价格(b)
($)
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剩余期权数量
可在未来发行下
股权补偿计划-
不包括反映在Tickmark（a）中的证券（c）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 5,365,095 | 12.01 | 7,152,719 | ||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 5,365,095 | 12.01 | 7,152,719 | ||||||||||||||||||||
(a)反映截至2024年12月31日我们的2016年计划和2020年计划下的未行使期权和奖励总数。该数字包括以下内容：
a.2,704，862股股份代表期权。
b.1,472，599股代表假设业绩达到目标的PSU奖励。
c.1,187，634股代表受限制股份单位。
(b)反映了2016年度计划和2020年度计划下股票期权的加权平均行权价格。
（c）反映2016年计划和2020年计划下未发行普通股的合并数量。2025年1月1日，根据2020年计划预留发行的普通股未发行股份数量增加2,145，995股。
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第3号提案非约束性咨询投票对我们的赔偿
指定执行干事
指定执行干事
根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供机会，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析以及薪酬表中所述。在我们的2021年年度股东大会上，股东们对一项不具约束力的提案进行了投票，以就是否应该每隔一年、两年或三年进行一次关于高管薪酬的咨询投票提出建议。由于我们的大多数股东投票赞成年度投票，我们的董事会决定每年向我们的股东提供关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票。下一次有关高管薪酬咨询投票频率的投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。
本咨询投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念和做法，正如本委托书所讨论的那样。正如这些披露中所讨论的，我们的薪酬计划旨在使高管薪酬总额与公司业绩保持一致，同时使我们能够吸引、留住和激励能够为我们的股东实现持续长期增长和强劲财务业绩的高管。我们的薪酬委员会不断审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保其实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益保持一致的预期目标。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。
董事会建议
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我们的董事会建议股东投票为批准，在谘询基础上，我们指定行政人员的薪酬
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第4号提案批准对我们的第四份经修订和重述的公司注册证书的修订，以调整未来某些修订的投票要求
2025年4月28日，我们的董事会批准了一项提案，在股东批准的情况下，修订我们的第四份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以修订未来修订我们的公司注册证书的某些投票标准，以反映《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（d）条。
目前，我们的公司注册证书要求至少拥有公司已发行股票的多数投票权的持有人投赞成票，才能更改或修改公司注册证书。我们的董事会认为，将下文所述某些事项的投票门槛与DGCL第242（d）节保持一致是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，以便并在未来所需的范围内减少实施这些变更所需的潜在费用和时间，并据此提交提议的修正案供股东投票。
经修订后，我们的公司注册证书将（a）不需要任何股东投票（i）更改我们的名称，（ii）删除某些过时的条款，或（iii）进行远期股票分割，前提是公司仍然只有单一类别的股票，并且伴随着我们授权股票的增加或减少，以及（b）需要大多数投票才能实现反向股票分割以及伴随着我们授权股票的增加或减少，每一项都符合DGCL的242（d）（“潜在的未来修订”）。
修正案案文
我们的董事会提议修订我们的公司注册证书第十二条，在该条末尾增加以下一句：
“尽管上述句子和本第四份经修订和重述的公司注册证书或第二份经修订和重述的章程中包含的任何其他相反规定，公司在此明确选择受DGCL第242（d）条管辖。”
作为附录A所附的修订证书（“修订证书”）反映了如果本第4号提案获得股东批准，将对我们的公司注册证书（经修订，“经修订的公司注册证书”）实施的变更。
修订的目的
董事会认为，目前适用于对我们的公司注册证书的所有修订的股东投票要求造成了超出DGCL要求的不必要的负担。未来潜在修订的较高投票门槛可能要求我们聘请代理律师帮助征集必要的投票，或者，如果我们无法达到所需的门槛，可能导致此类提案要么未获得股东批准，要么要求延期会议以进一步征集。通过调整未来潜在修订的投票门槛，我们的公司注册证书将与DGCL第242（d）条保持一致，并可能允许我们在需要或董事会认为未来可取的范围内减少采取此类行动和/或获得股东对任何此类修订的批准的时间和成本。
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董事会的建议及修订的影响
根据我们的公司注册证书第十二条，我们要求我们的股东投票支持这项提案。如果提议的修订获得批准，我们的公司注册证书将根据DGCL第242（d）节：（i）要求更改公司的公司名称不需要其股东投赞成票，（ii）要求删除与（a）公司（A）公司（A）公司（其）、首次董事会和股份原认购人有关的某些规定，以及（b）为实现股票的变更、交换、重新分类、细分、合并或注销而必要的修订，如果此类变更、交换、重新分类、细分、合并或注销已生效，则每一项均不需要其股东投赞成票，（iii）允许远期股票分割及随之增加或减少授权股票不需要其股东投赞成票，及（iv）允许反向股票分割以有权就其投票的多数票的赞成票通过，及（v）允许以有权就其投票的多数票的赞成票批准增加或减少授权股份数目，以及被增持或减持的股票类别的多数票的赞成票。DGCL第242（d）（2）条允许的第（iv）和（v）条中降低的投票门槛将仅适用于适用类别的股票在紧接拟议修订生效日期之前在全国性证券交易所上市的范围内，并且公司将在紧接拟议修订生效日期之后满足关于最低股东人数的交易所上市要求。此外，如果DGCL第242（d）条被修订，我们的公司注册证书将与经修订的新法规保持一致。
如果提议的修订未获得公司股东的批准，未来的潜在修订将继续要求公司当时有权就其投票的已发行股票的至少过半数投票权的赞成票，作为单一类别一起投票。
修订的有效性
如果提议的修正案获得通过，它将在向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书的修正证书后生效。未授权股、券商不投票、弃权票具有反对票的效力。本议案4的通过不以其他任何议案的通过为条件。董事会保留酌情决定权，以放弃本第4号建议，以及有关修订《法团注册证明书》，并在修订生效前的任何时间不予以实施。
需要投票
有权就该修订投票的公司已发行股票的投票权至少过半数的赞成票，作为单一类别一起投票，是批准对我们的公司注册证书的拟议修订所必需的。
董事会建议
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我们的董事会建议股东投票为批准建议修订我们的法团注册证明书，以修订若干未来修订的投票规定
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附加信息
将在下一届年会上提交的股东提案
我们的第二个经修订和重述的章程规定，对于我们董事会的股东提名或将在年度会议上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式通知公司秘书。
为了及时召开我们的2026年年度股东大会，股东的提名通知或其他业务提案必须在不早于2026年2月12日和不迟于2026年3月14日送达或邮寄给我们的首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书，并由他们在我们的主要执行办公室接收。股东向我们的首席法务官&人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书发出的通知，必须就股东提议在年度会议之前提交的每一项事项列出我们第二次修订和重述的章程所要求的信息。
根据我们第二次修订和重述的章程的预先通知要求提交的董事会候选人提名，打算依据SEC的通用代理规则征集代理的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
根据《交易法》第14a-8条规则提交并拟在2026年年度股东大会上提交的股东提案，我们必须在2025年12月31日之前收到，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，例如Thryv Holdings, Inc.。我们还维护一个网站www.thryv.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。包含在，或可通过以下方式访问，我们的网站不属于本代理声明的一部分。
股东通讯的电子交付
我们鼓励您通过注册以电子邮件方式接收您的股东通讯，帮助我们保护自然资源，并显着降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可在互联网上获得，您将立即通过电子邮件收到通知，您可以在线提交您的股东投票。电子投递还可以消除重复邮寄，并减少您在个人档案中维护的笨重纸质文件的数量。报名电子投递：
注册所有人（您通过我们的转让代理Computershare，Inc.以您自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票凭证）：登陆www.computershare.com，登录账号报名。
实益拥有人（你的股份由券商、银行、受托人或代名人持有）：如您实益持有股份，请遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人向您提供的指示。
您的电子投递报名在您取消之前有效。作为我们普通股股份的记录所有者的股东可以致电我们的转让代理Computershare，Inc.，电话：1-800-736-3001或访问www.computershare.com，了解有关电子交付的问题。
“户主”——同姓同住的股民
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的一份副本，包括代理材料的互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“托管”我们的年报和代理材料，包括代理材料互联网可查通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦你收到了
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你的经纪人通知，这将是“householding”通信到你的地址，“householding”将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。股东可随时致电Broadridge（866）540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，撤销其同意。
我们将承担征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄代理材料的互联网可用性通知、这份代理声明、代理卡以及向股东提供的任何额外征集材料。根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料的互联网可用性通知以及（如适用）我们的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。要获得代理材料互联网可用性通知以及（如适用）年度报告和其他代理材料的单独副本，您可以写信给我们的首席法务官兼人力资源和执行副总裁、首席合规官和秘书，地址为2200 West Airfield Drive，P.O. Box 619810，DFW Airport，Texas 75261。
任何共享同一地址并收到我们的代理材料或年度报告和其他代理材料的互联网可用性通知的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求获得有关家庭管理的信息，或者我们的首席法务官和人力资源以及执行副总裁、首席合规官和秘书，地址或电话号码在上面列出。
其他事项
我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，并且据我们的董事会所知，除股东年会通知中规定的情况外，没有任何事项将在年会之前提出。然而，对于可能出现并适当地在年度会议之前进行的任何事务，打算按照所附表格的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就其进行投票。
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附录A
修订证明书
到
第四次经修订及重列的成立法团证明书
的
Thryv Holdings, Inc.
Thryv Holdings, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，兹证明如下：
第一：公司名称为Thryv Holdings, Inc.公司的第四次修订和重述的公司注册证书已于2020年9月23日向特拉华州州务卿办公室提交（经如此修订，“第四次修订和重述的公司注册证书”）。
第二：本修订证明书所载第四份经修订及重述的法团注册证明书的修订，已根据《总务委员会条例》第242条获正式采纳。
第三次：现将第四份经修订及重述的法团注册证明书第十二条全文修订及重述如下：
“公司保留随时、不时以特拉华州法律现在或以后规定的任何方式更改、修订、增加或废除本第四次经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列或类别的优先股有关的任何指定证书）所载的任何条款的权利，授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优惠、特权和任何性质的权力均受此保留的约束；但是，前提是，尽管本第四次经修订及重述的公司注册证书（包括与任何系列或类别的优先股有关的任何指定证书）有任何其他规定，且除本第四次经修订及重述的公司注册证书或任何法律条文可能要求的任何其他投票外，公司当时有权就其投票的已发行股票的至少过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求更改、修订、增加或废除，或采纳本第四份经修订及重述的法团注册证明书的任何条文。尽管上述句子及本第四份经修订及重述的法团证明书或第二份经修订及重述的附例所载的任何其他相反条文，公司在此明确选择受DGCL第242（d）条管辖。”
第四次：第四次经修订和重述的公司注册证书的本修订证书应在向特拉华州州务卿提交第四次经修订和重述的公司注册证书的本修订证书后生效。
第五次：第四份经修订及重述的法团注册证明书的所有其他条文仍保持完全有效。
【本页剩余部分故意留空】
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在哪里作证，本第四份经修订及重订的法团证明书的修订证明书，已由一名获正式授权并于2025年【●】日获认证的高级人员代表法团签立。
Thryv Holdings, Inc.
签名：
姓名：Joseph A. Walsh
职称：总裁兼首席执行官
| Thryv Holdings, Inc. |
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