附件 1.1

执行版本

Redwood Trust, Inc.

2031年到期的9.75%优先票据

包销协议

2026年5月19日

摩根士丹利 & Co. LLC

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

高盛 Sachs & Co. LLC

Piper Sandler公司。

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o 摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8楼

纽约，纽约10281

c/o瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道十一号

纽约，纽约10010

c/o 富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

c/o Piper Sandler公司。

美洲大道1251号，6楼

纽约，纽约10020

女士们先生们：

马里兰州公司Redwood Trust, Inc.（“公司”）提议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行和销售产品，为这些承销商（“承销商”）代理（“代表”）发行和销售其2031年到期的利率为9.75%的优先票据（“票据”）本金额为125,000，000美元的9.75%优先票据（“票据”），并根据承销商的选择，额外发行本金金额为最多18,750，000美元的2031年到期的9.75%优先票据（“期权票据”）。票据和期权票据在此被称为“证券”。证券将根据日期为2013年3月6日的基础契约（“基础契约”）的规定发行，并由截至2026年5月27日的第八份补充契约（“第八份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，公司与Wilmington Trust，National Association各自作为受托人（“受托人”）。

本公司特此确认与数家承销商就买卖证券事项达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例（统称“《证券法》”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明（文件编号：333-285506），于2025年3月3日向委员会提交，并经公司日期为2025年8月21日的生效后修订修订，包括日期为2025年3月3日的与证券有关的招股说明书（“基本招股说明书”）。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书补充”一词是指日期为5月19日的初步招股说明书补充，2026描述证券及其发售和基本招股说明书的任何其他初步形式的招股说明书补充，其中描述证券及其发售，并在提交招股说明书（定义见下文）之前使用。初步招股章程补充文件，连同基本招股章程，在此简称为“初步招股章程”。如本文所用，“招股说明书”一词系指基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，其中描述了证券及其发行，连同基本招股说明书，其形式首先使用或应购买者根据《证券法》规则173的要求提供，与确认证券的销售有关。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对“登记声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条登记声明。本协议中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应视为在注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明提及“修订”、“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及据此颁布的规则和条例（统称“交易法”），这些文件被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明或招股说明书中赋予此类术语的含义。

在首次出售证券的时间（“出售时间”）或之前，公司已编制以下资料（统称为“出售时间信息”）：经紧接出售时间之前修订或补充的初步招股说明书，以及本协议附件B所列的每份“自由书写的招股说明书”（根据《证券法》第405条规则定义）（如有）。

2.承销商购买证券。（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售票据，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的票据各自本金金额，价格相等于票据本金金额的96.85%（“购买价格”）加上自2026年5月27日至但不包括在内的应计利息（如有），截止日期（定义如下）。

此外，公司同意按照本协议的规定向若干承销商发行和出售期权票据，而承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，有权从截止日期至适用的额外截止日期（定义见下文）以购买价格（如有）从公司个别而非共同购买该等期权票据。行使该选择权可能仅是为了弥补与承销商出售超过票据的证券有关的超额配售。

如要购买任何期权票据，各承销商将购买的期权票据本金金额应为与所购买的期权票据本金总额所承担的比率相同的期权票据本金金额（或本协议第10节所述的增加的金额）与若干承销商从公司购买的票据本金总额所承担的比率相同，但是，做出调整，以消除代表自行决定应做出的25美元以外的任何面值证券。

承销商可在本协议日期后第三十天或之前的任何时间通过代表向公司发出的书面通知，行使购买期权票据的选择权，以全部或不时部分购买期权票据。该通知应载明正在行使期权的期权票据的本金总额以及交付和支付期权票据的日期和时间，这些日期和时间可与截止日期相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本协议第10条的规定推迟）。任何该等通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。承销商可以为初步招股说明书和招股说明书中“承销”标题下规定的目的购买期权票据。

（b）每名包销商承认并同意，公司及就依据第6（g）及6（h）条将交付包销商的意见而言，公司大律师及包销商大律师可分别依赖包销商的陈述及保证的准确性，而每名包销商特此同意该等依赖。

（c）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按招股章程所载条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

（d）证券的付款应于美国纽约市时间2026年5月27日上午10：00在Clifford Chance US LLP，Two Manhattan West，375 9th Avenue，New York，NY 10001，USA的办公室以电汇方式将即时可用资金汇至公司就票据情况向代表指定的账户，或在代表和公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后的第五个工作日，或，就期权票据而言，在代表在承销商选择购买该等期权票据的书面通知中指定的日期及时间和地点。票据的此类付款的时间和日期在此称为“截止日期”，期权票据的此类付款的时间和日期（如果不是截止日期）在此称为“额外截止日期”。

（e）将于交割日或任何额外交割日（视属何情况而定）购买的证券的款项，须在交付予存托信托公司（“DTC”）的代名人时支付，该代名人将于该日期或该额外交割日（视属何情况而定）购买代表该证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）的证券的若干承销商各自的账户，并须支付与向承销商出售该等证券有关的任何转让税，由公司妥为支付。Global Note将于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）的前一个营业日（纽约市时间）下午1时前在上述摩根士丹利 & Co. LLC的办公室供代表查阅。

（f）公司承认并同意，包销商仅以公司公平合约对手方的身份就特此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而载于《销售时间信息》的每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，且于提交时，并无任何初步招股章程载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供明确用于任何初步招股章程的与任何包销商有关的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，但据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料由本协议第7（b）节所述的资料组成。

（b）出售时间信息。出售时间信息在出售时并无，而在截止日期及截至任何额外截止日期（视属何情况而定）亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明示用于该销售时间信息，经理解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料由本协议第7（b）节所述的资料组成。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除登记声明、初步招股章程及招股章程外，公司（包括其代理人及代表，除以其身分包销商外）没有作出、使用、编制、授权、批准或提述，亦不会作出、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售证券要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（下文第（i）款提述的通讯除外），“发行人自由撰写的招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）本协议附件B所列文件（包括基本上以本协议附件C形式的条款清单，构成销售时间信息的一部分），以及（iii）每次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信，在每种情况下均根据第4（c）节。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（在此要求的范围内），当与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，没有，并且在截止日期和任何额外截止日期（视情况而定），不会，载有对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但公司并不就每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面形式向公司提供的任何有关该等发行人自由撰写招股章程中明确使用的任何承销商的资料，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。每名该等发行人自由撰写招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售证券后的所有后续时间，或直至公司按第4（d）节所述通知或通知代表的任何较早日期，均没有、没有、也不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其未被取代或修改的部分的初步招股章程。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发售相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及任何额外截止日期（视属何情况而定），招股说明书符合并将在所有重大方面遵守《证券法》，不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明示用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，经理解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第7（b）节所述的该等资料。

（e）纳入文件。注册声明、招股章程或销售时间信息中以引用方式并入的文件，在生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，且这些文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述时的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或销售时间信息的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（f）财务报表。登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司及其合并子公司的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营业绩和现金流量变动；该等财务报表已按照在所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的配套附表公允地列报了其中要求说明的信息（受正常年终调整的影响，这些调整，单独或汇总，均不重要）；注册报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并公允地呈现了由此显示的信息；注册报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的任何备考财务信息及其相关附注均根据委员会关于备考财务信息的规则和指南编制，遵守《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，在所有方面公平地呈现其中显示的信息，此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并在注册声明、销售时间信息和招股说明书中列出。

（g）无重大不利变化。除注册声明、销售时间信息或招股章程另有说明外，自注册声明、销售时间信息及招股章程以引用方式包括或纳入的公司最近一期财务报表之日起，（i）公司或任何重要附属公司（定义见下文）的股本、长期债务、应付票据或长期债务的流动部分并无重大变动，或任何已宣派、留待支付的股息或任何种类的分派，公司就任何类别股本、或任何重大不利变动、或任何涉及预期重大不利变动的发展支付或作出，或影响公司及公司（a）拥有超过50%已发行股权的实体的业务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，（b）拥有超过50%的投票权或（c）以其他方式通过一个或多个中介机构直接或间接控制（各自称为“子公司”，并合，“附属公司”）作为一个整体；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议或产生任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的直接或或或有的责任或义务；及（iii）公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害而对其业务造成任何重大损失或干扰，不论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令。

（h）组织和良好信誉。本公司及本协议附表2所列各附属公司（「重要附属公司」）已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的该等资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的所有权力和权力，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及其附属公司的业务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司履行其在交易文件（定义见下文）下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。重要附属公司是唯一对公司业务有重要影响的附属公司。

（i）资本化。公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本；公司所有已发行股本的流通股份均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除销售时间信息和招股说明书中描述或明确设想的情况外，没有未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权以获取，或可转换为或交换的工具，公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，出售时间资料及招股章程；及公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份已获正式及有效授权及发行，均已缴足及不可评估（就任何外国附属公司而言，董事合资格股份除外），并由公司直接或间接拥有（就本陈述而言及为免生疑问，不包括附表3所列各实体），免受任何留置权、押记、产权负担、担保权益，限制投票或转让或任何第三方的任何其他主张。

（j）股票期权。关于根据公司基于股票的薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），（i）根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条，每一份拟符合“激励股票期权”资格的股票期权，因此符合资格，（ii）每一份股票期权的授予均获得正式授权，不迟于根据其条款授予该股票期权生效之日（“授予日”）通过所有必要的公司行动，包括（如适用），公司董事会（或其正式组成和授权的委员会或受委托人）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准，以及管辖该授予（如有）的授予协议已由相关各方正式签署和交付，（iii）每项该等股票期权的授予均根据适用的公司股票计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款作出，包括纽约证券交易所（“纽交所”）和公司证券交易的任何其他交易所的规则，（iv）每份股票期权的每股行使价等于适用授予日公司普通股股份的公允市场价值，以及（v）每份此类授予在公司财务报表（包括相关附注）中按照公认会计原则进行了适当核算，并在公司根据《交易法》和所有其他适用法律向委员会提交的文件中披露。公司并无明知故授出，亦无亦无公司在授出、股票期权之前或以其他方式协调授出股票期权的政策或惯例，以发布或以其他方式公布有关公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大信息。

（k）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、契约和证券（统称为“交易文件”）并履行其在本协议项下和根据本协议项下各自义务的法人权力和权力；公司为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件所需采取的所有行动，以及公司在此以及由此或在销售信息和招股说明书之时完成所设想的交易，均已妥为和有效地采取。

（l）契约。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得适当资格。此外，义齿已获得公司正式授权，当各方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）证券。证券已获公司正式授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将获正式有效发行，将符合注册声明、销售时间信息及招股章程中的描述，并将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享有契约的利益。

（o）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、销售时间信息和招股说明书（如适用）中所载的描述。

（p）没有违反或违约。（i）公司或任何重要附属公司均不违反其章程或细则或类似组织文件；（ii）公司或其任何附属公司均不存在违约情况，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，并未发生任何因通知或时间推移或两者兼而有之将构成该等违约的事件，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；及（iii）公司或其任何附属公司均不违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，对于单独或总体上不会产生重大不利影响的任何此类违约或违规行为。

（q）没有冲突。公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及完成交易文件或出售时间信息和招股说明书所设想的交易将不会（i）与或导致违反或违反公司或其任何子公司的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或任何重要附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

（r）无需同意。公司执行、交付和履行每一份交易文件、发行和出售证券以及完成交易文件或出售时间信息和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但（i）根据《证券法》登记证券和（ii）此类同意、批准、授权的情况除外，根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和转售证券有关的命令和注册或资格。

（s）法律程序。除注册声明、销售时间信息及招股章程所述外，公司或其任何附属公司是或可能是一方的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或法律程序，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的标的；据公司所知，没有此类调查、行动，诉讼或程序受到任何政府或监管当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁；及（i）没有根据《证券法》或《交易法》要求在注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或程序，而注册声明、销售时间信息和招股说明书中没有如此描述，及（ii）没有法规，根据《证券法》或《交易法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的法规或合同或其他文件。

（t）独立会计师。Grant Thornton LLP已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，Grant Thornton LLP是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（u）投资组合；投资政策；不动产和个人财产所有权。公司的投资组合（现金及现金等价物除外）主要包括住宅、商业目的和多户房地产贷款；住宅、商业目的和多户房地产证券（包括房利美或房地美发行的债务证券）；抵押贷款服务权；房屋净值投资合同（HEI）和由HEI支持的证券；衍生金融工具；以及与上述任何一项相关或在经济上基本等同的其他投资。公司持有的衍生金融工具包括利率上限协议、利率互换协议、利率期货和期权、信用违约指数互换、贷款购买和远期销售承诺以及抵押“待公告”（TBA）合同。除注册声明、销售时间信息或招股说明书中另有说明外，公司没有计划或意图对其所述投资政策和经营政策和战略进行重大改变，因此公司向委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中对此进行了描述。公司目前并在任何时候都遵守其投资政策，除非公司董事会在每一不合规的情况下另有明确批准。公司及其附属公司对对公司及其附属公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和缺陷以及所有权的不完善，但（i）不会实质性干扰公司及其附属公司对该财产作出和提议作出的使用或（ii）无法单独或合计合理预期的除外，产生实质性的不利影响。除登记声明、出售时间信息或招股说明书另有披露外，除公司因拖欠贷款丧失抵押品赎回权而拥有的“房地产拥有”财产（如有）外，公司及其子公司不拥有任何重大不动产。公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效、现有和可执行的租赁持有，但登记声明、销售时间信息和招股说明书中披露的例外情况或不会产生重大不利影响的情况除外。

（五）知识产权所有权。据公司所知，（i）公司及其附属公司拥有或拥有充分权利，以使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序），以开展各自的业务；（ii）各自业务的开展不会在任何重大方面与他人的任何此类权利发生冲突，及本公司及其附属公司并无接获任何有关侵犯或与他人任何该等权利相冲突的申索的通知。

（w）没有未披露的关系。公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而该等关系是《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的，并且在该等文件和销售时间信息中没有如此描述。

（x）《投资公司法》。本公司或其任何附属公司均不是，并且在实施注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发售和销售及其收益的应用后，将被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（y）税收。公司及其子公司已支付所有重大联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期（考虑到所有允许的延期）所需支付或提交的所有重大纳税申报表；除注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，不存在已经或可以合理预期将对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的重大税收缺陷。

（z）REIT资格。该公司自其截至1994年12月31日的应课税年度开始，已按照《守则》第856至860条规定的“房地产投资信托”（“REIT”）的资格和税收要求进行组织和运营；其拟议的运营方法如注册声明中所述，出售时间信息和招股说明书将使其能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求；而公司打算继续以允许其符合《守则》下作为REIT的资格的方式运营。

（aa）若干附属公司。附表5所列的每间附属公司是或在其出售或解散前是（i）REIT（“附属REIT”），（ii）《守则》第856（i）条所指的“合资格REIT附属公司”（“合资格REIT附属公司”）或（iii）合伙企业或实体（或曾因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体）。由公司的合格REIT子公司组成的任何证券化信托要么（i）被视为《守则》第860D条含义内的房地产抵押投资渠道，要么（ii）出于美国联邦所得税目的被视为独立于其所有者的实体。

（BB）应课税REIT附属公司。附表6所列的每间附属公司，或在其出售或解散前，均为《守则》第856（l）条所指的“应课税REIT附属公司”（“应课税REIT附属公司”）。除上述全资子公司外，本公司曾拥有和没有其他应课税REIT子公司被视为美国联邦所得税目的的公司。

（CC）应税抵押池。公司或其任何子公司或资产池均不被视为《守则》第7701（i）节含义内的应税抵押贷款池。

（dd）许可证和许可。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响；除非注册声明中所述，出售时间资料及招股章程，本公司或其任何附属公司均未接获任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中获续期；及据本公司所知，所有使用、受雇的第三方服务供应商，由公司或其任何附属公司雇用或以其他方式签约的公司已获得所有必要的许可或其他相关授权，可在该等第三方服务提供商代表公司或其附属公司开展业务的所有司法管辖区开展业务，除非该服务提供商未能获得该许可或授权不会单独或总体上产生重大不利影响。

（ee）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在劳资纠纷或与其发生纠纷，或据本公司所知，不存在预期或威胁发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉任何其或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员存在或即将发生的劳资纠纷或与其发生纠纷，除非在每种情况下不会产生重大不利影响。

（ff）遵守环境法。（i）公司及其附属公司（x）目前和以往所有时间均遵守与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，（y）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照、证书或其他授权或批准，以开展其各自的业务，及（z）没有收到根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在法律责任的通知，包括就任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物进行调查或补救的通知，且不知悉任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况，及（ii）除上述（i）及（ii）项中的每一项的情况外，并无与公司或其附属公司的环境法或与其有关的任何成本或责任，或未能获得所需的许可、许可或批准，或成本或责任，而这不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的情况外，（x）根据政府实体也是其中一方的任何环境法，没有任何针对公司或其任何子公司的未决或已知拟进行的程序，但合理预期不会产生重大不利影响的程序除外，（y）公司及其附属公司不知悉任何有关遵守环境法的问题，或环境法下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的问题，这些问题可合理地预期会产生重大不利影响，及（z）公司及其附属公司均未预期与任何环境法有关的资本支出将对公司及其附属公司整体而言具有重大意义。

（gg）有害物质。本公司或其任何附属公司（或据本公司所知，任何其他实体（包括任何前身），其作为或不作为由公司或其任何子公司承担或可以合理预期承担责任）对公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产，违反任何环境法，或以可以合理预期会引起环境法规定的任何责任的方式或地点承担责任，但不会单独或总体上产生重大不利影响的任何违规或责任除外。

（hh）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”（定义为《守则》第414条所指的受控公司集团成员的任何组织）将为此承担的任何责任（每一项，“计划”）已在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；（ii）没有任何计划未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃，也没有任何此类计划处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（iii）没有发生或合理预期将发生可合理预期会导致重大不利影响的“可报告事件”（ERISA第4043（c）条含义内）；（iv）公司或受控集团的任何成员均未产生或合理预期将产生ERISA标题IV下的任何重大责任（对该计划的供款或对养老金福利担保公司的保费除外，在正常过程中且没有违约）就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”）。

（二）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（jj）会计控制。公司在与子公司合并的基础上，保持“财务报告内部控制、根据《交易法》第13a-15（f）条的定义，符合《交易法》的要求，并由公司的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：（i）有关维持记录，以合理详细准确和公平地反映公司及其附属公司资产在综合基础上的交易和处置情况；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，及公司及其附属公司的收支仅根据公司及其附属公司管理层及董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现可能对公司综合财务报表产生重大影响的公司及其附属公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证；及（iv）提供合理保证，以可扩展业务报告语言的交互式数据包括或以引用方式并入注册声明，销售时间信息和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。除登记声明、销售时间信息和招股说明书披露外，公司在财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。公司的核数师及公司董事会的审核委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（kk）保险。公司及子公司均有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就公司及其附属公司所从事的业务中审慎及惯常的损失及风险作出保险；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示有必要或有必要作出资本改良或其他开支以继续进行该保险，或（ii）有任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（ll）没有非法付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，概无（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》规定的罪行，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（mm）遵守洗钱法律。本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（nn）不违反制裁法律。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）实施或执行的任何制裁的对象或对象，或其他相关制裁当局（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（仅就叙利亚而言，直至2025年7月1日）、乌克兰克里米亚地区、乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区、赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区，或在作为制裁对象的任何其他国家或领土（每个，a“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去十年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（oo）对子公司没有限制。本公司的任何附属公司（为本陈述及为免生疑问，不包括本协议附表4所列各实体）目前均不得根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，直接或间接禁止向本公司支付任何股息（如适用），不得就该附属公司的股本作出任何其他分配，不得向本公司（如适用）偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款（如适用），或不得将该附属公司的任何财产或资产转让予本公司，如适用，或公司任何其他附属公司（如适用）。

（pp）无经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向本公司或其任何附属公司或任何承销商提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或类似付款。

（qq）无注册权。任何人均无权因公司向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（rr）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（ss）保证金规则。注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付证券或应用其收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（tt）前瞻性陈述。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（uu）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、销售时间信息和招股说明书所载的统计数据和市场相关数据并非基于或源自所有重大方面可靠和准确的来源。

（vv）《萨班斯-奥克斯利法案》。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，公司、其任何子公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面没有任何未遵守的情况。

（WW）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是《证券法》规则405所定义的“不合格发行人”。在提交注册声明时，在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据1934年《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告，或招股说明书形式）的目的而对其进行的最近一次修订时，公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163条规定的豁免提出与股份有关的任何要约，在本协议发布之日，公司过去和现在都是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，并且在本协议发布之日，公司是，并且在截止日期和任何额外截止日期，公司将有资格就证券的发售和销售使用登记声明。

（xx）偿债能力。本公司是，并在本协议所设想的交易完成后立即在出售信息和招股说明书时将是，溶剂。公司及其附属公司作为一个整体（“集团”），在完成本协议所设想的交易后，以及在出售信息和招股说明书的时间内，将立即成为解决方案。如本文所用，“溶剂”一词就本集团而言（如适用）在特定日期是指，在该日期（a）本集团资产的公允市场价值大于本集团负债总额（包括或有负债），（b）本集团资产的当前公允可销售价值大于在其债务成为绝对和到期时支付本集团可能负债所需的金额，（c）集团有能力在其资产上变现，并在到期时支付其债务及其他负债（包括或有债务），及（d）集团没有不合理的小资本。

（yy）网络安全；数据保护。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）被公司合理地认为在所有重大方面对公司及其附属公司目前进行的业务运营是足够的，并按要求在所有重大方面运营和履行，并且据公司所知，没有任何重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与公司及其附属公司目前进行的业务相关的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性。据公司所知，除注册声明、销售时间信息或招股说明书另有披露外，并无重大违反、违规、中断或未经授权使用或访问个人数据，或与此有关的调查。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守有关IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的故障除外。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；并将根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，且只要就证券的发售或出售需要交付招股章程；公司将在合理可行的情况下尽快向纽约市的承销商提供招股章程和各发行人免费书面招股章程的副本（在之前未交付的范围内），但在任何情况下不得迟于纽约市时间上午10：00，在本协议日期后的第二个工作日，以代表可能合理要求的数量。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）两份经签署的原已提交的注册声明书及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意书，以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明书及其每项修订（不包括证物）的副本，及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由编写招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在招股说明书交付期内，在制作、准备、使用、授权、批准、参考或备案任何发行人自由书写的招股说明书之前，以及在提交对登记声明或招股说明书的任何修改或补充之前，无论是在登记声明生效之前还是之后，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由书写的招股说明书、修改或补充供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知各位代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（ii）招股章程的任何补充文件或任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程的任何修订已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或对招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论意见或监察委员会的任何其他要求（四）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何出售时间信息或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（五）招股说明书交付期内发生任何事件，导致招股说明书，出售时间信息或任何经修订或补充的发行人自由编写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人自由编写招股说明书交付给买方时存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，没有误导；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间出售信息或招股章程或暂停证券的任何该等资格，并如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。

（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间完成期间，（i）发生任何事件或条件须因此而存在，而经当时修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况，忽略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即准备并向监察委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股说明书的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的报表不会根据向买方交付招股说明书时存在的情况，具有误导性或使招股章程符合法律及（2）如在截止日期或任何额外截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件，导致经当时修订或补充的销售时间资料将包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据向买方交付销售时间资料时所存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，没有误导或（ii）有需要修订或补充销售时间资料以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并在符合上文（d）段的规定下，立即准备并向委员会（在需要的范围内）提交文件，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间资料的修订或补充，以使如此修订或补充的销售时间资料中的报表不会视情况而定，误导或使出售时间信息符合法律规定。

（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券有资格发售和出售，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需要的；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，否则它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何一般送达法律程序同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（h）明确的市场。在本协议日期后30天内，未经代表事先书面同意（不得无理扣留），本公司将不代表包销商提出、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处分的期权、权利或权证，直接或间接，公司或其附属公司发行或担保的任何债务证券，或任何可转换为或可行使或可交换为公司或其附属公司发行或担保的债务证券的证券，或就上述任何事项根据《证券法》提交或促使宣布登记声明生效。

（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（j）没有稳定。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动，也不会采取《交易法》第M条所禁止的与在此设想的证券分销有关的任何行动。

（k）交易所上市。公司将尽最大努力促使该证券在纽约证券交易所上市交易，并维持该上市，并向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的拥有在纽约证券交易所上市的证券的公司的所有文件和通知。

（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

（m）税收。公司及其子公司将及时缴纳所有重要的联邦、州、地方和外国税款，并将及时提交本年度和以后各纳税年度需要缴纳或备案的所有重要纳税申报表。

（n）REIT资格。除非公司董事会确定继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益，（i）公司将继续按照《守则》规定的REIT资格和税收要求组织和运营，公司建议的营运方法将使其在当前及其后的应课税年度继续符合《守则》规定的REIT资格和课税要求，且公司将不会改变其营运或从事将导致其不符合《守则》规定的REIT资格的活动，及（ii）公司亦将继续促使其指定为（a）合资格REIT附属公司继续符合资格或（b）应课税REIT附属公司继续符合资格，除非在任何一种情况下，不符合此种资格都不会对公司作为REIT的资格产生重大不利影响。

（o）《投资公司法》。公司将不会或在本协议日期后六个月届满之前的任何时间成为或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（p）证券评级下调。如果任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或公司任何子公司（不包括无追索权证券化发行人的子公司）的任何证券或优先股或由其担保的评级发生下调，公司应迅速向代表发出书面通知，因为该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的。

（q）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（r）定价条款表。公司将编制定价条款表（“定价条款表”），仅包含对包销证券的最终条款及其发售的描述，以经代表批准且与作为本协议附件C所附的格式基本相同的格式，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条向委员会提交该条款清单；但公司应在该提议提交之前的合理时间内向代表提供任何该定价条款清单的副本，并且不会使用或归档承销商的代表或大律师应合理反对的任何该等文件。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）未包含（包括通过引用并入）未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人免费书面招股说明书中的“发行人信息”（定义见《证券法》第433（h）（2）条）的免费书面招股说明书除外，（ii）任何载于附件B或依据上文第3（c）或第4（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该等包销商拟备并经公司事先书面批准的免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所指的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。

（b）未经公司事先书面同意，公司没有也不会使用任何载有证券最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包含在向证监会提交的免费书面招股章程中；但任何使用条款清单的包销商须在首次使用该条款清单之前或基本上同时使用该条款清单之前通知公司，并向公司提供该条款清单的副本。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。每名包销商在截止日期购买票据或在任何额外截止日期（视属何情况而定）购买期权票据的义务，如本协议所规定，须受公司履行其根据本协议订立的契诺及其他义务及以下附加条件所规限：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证明书中所作的陈述，在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司（不包括无追索权证券化发行人的子公司）的任何证券或优先股或由其担保的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织均不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对公司或其任何子公司（不包括无追索权证券化发行人的子公司）的任何证券或优先股或由其担保的任何证券或优先股的评级的展望（具有可能升级的积极影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将不存在，该事件或条件未在出售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）按照本协议设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，注册说明书、发售时间信息和招股说明书。

（e）军官证书。代表应收到：

（i）于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日，公司首席财务官或首席会计官及公司额外一名高级行政人员的证明书（i）获代表信纳，以确认该等高级人员已仔细审阅注册报表、销售时间资料及招股章程，并据该等高级人员所深知，本条例第3（b）及3（d）条所载的申述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其在该截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，及（iii）上文（b）及（c）段所述的大意；

（ii）于本协议日期及截至截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），公司首席财务官就注册报表、销售时间资料及招股章程所载的若干财务数据提供的证明书，其形式及实质均令代表合理满意，并就该等资料提供“管理层安慰”。

（f）慰问信。在本协议之日以及在截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定），Grant Thornton LLP应应应公司要求向代表提供信函，注明日期为各自的交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，出售时间资料及招股章程；但于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）交付的函件，须使用不多于该截止日期或该额外截止日期（视属何情况而定）前三个营业日的“截止”日期。

（g）对公司的意见和负面保证函。（i）公司特别大律师Latham & Watkins LLP应公司要求向代表提供其书面意见和否定保证函，日期为截止日期或任何额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，大意载于本协议附件A-1；（ii）公司马里兰州大律师Venable LLP应公司要求向代表提供其书面意见，日期为截止日期或任何额外截止日期，视情况而定，并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，大意载于本协议附件A-2；（iii）公司的税务顾问Latham & Watkins LLP应应公司要求向代表提供其书面意见，日期为截止日期或任何额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质发给包销商，大意载于本协议附件A-3；及（iv）Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation，公司特别顾问应应公司要求向代表提供书面意见，注明截止日期或任何额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商，大意载于本协议附件A-4。

（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）收到承销商的律师Clifford Chance US LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）对发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等法规、规则、条例或命令将于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）阻止证券的发行或出售；亦不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，而该等强制令或命令将于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）阻止证券的发行或出售。

（j）信誉良好。代表应在截止日期或任何额外的截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司及其重要子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内作为外国实体的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式从这些管辖范围内的适当政府当局收到电信。

（k）交易所上市。证券上市申请应已向纽交所提交。

（l）补充文件。于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是产生的），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级职员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于法律费用和其他费用），是由或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明中的重大事实，或因任何遗漏或指称不在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而须在其中陈述或必要的重大事实而导致，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”，或任何销售时间信息（包括随后被修订的任何销售时间信息），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由，或基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的，而该等资料是明示在其中使用的，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，分别而非共同地对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出，而该等资料明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程、任何路演或任何销售时间信息，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第四段“承销”标题下所载信息；第十和第十一段有关稳定价格交易、银团覆盖交易以及“承销”标题下的第M条。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知该等获弥偿人并不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，且其已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，大律师不得为获弥偿人的大律师）在该法律程序中代表获弥偿人，并须按所招致支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或除此之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、签署登记声明的其董事和高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上述（a）及（b）段所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或须支付的款额，以反映公司所获得的相对利益为一方，而包销商则为另一方，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发行证券或（ii）起，按适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商分别获得的相对利益，须视同公司自出售证券所得款项净额（扣除开支前）及包销商就有关事项所获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担该证券的总发行价格。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关。

（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7条的规定，在任何情况下，均不得要求承销商提供超过该承销商就发行证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可由任何受保人以其他方式获得的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自双方签署交付之日起生效。

9.终止。如果在本协议执行和交付之后和截止日期之前，或者就期权票据而言，在任何额外的截止日期之前，（i）交易通常应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所（f/k/a the NYSE MKT and the American Stock Exchange）、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所或被任何一家交易所暂停或实质性限制交易，本协议可由代表以绝对酌情权终止，向公司发出通知，芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，属重大及不利的情况，并使在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）按本协议、销售时间资料及招股章程所设想的条款及方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。（a）如在截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其已同意根据本协议购买的证券的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人按本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如其他人有义务或同意购买违约包销商的证券，则非违约包销商或公司可将截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整的营业日，以实现公司大律师或包销商大律师认为在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，及本公司同意迅速编制对注册说明书及招股章程的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的证券的本金总额不超过于该日期将购买的证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商于该日期根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商于该日期约定购买的证券本金）该违约承销商的证券份额或尚未作出该等安排的承销商的证券份额。

（c）如公司在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，于截止日期或任何额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的证券的本金总额超过于该日期将购买的证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述的权利，则本协议或就任何额外截止日期而言，承销商在任何额外交割日（视情况而定）购买证券的义务应由非违约承销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司概不承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司均应支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和向承销商交付证券有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由编写招股说明书的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何销售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发交易文件的费用；（iv）公司及公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与向金融业监管局提交任何文件和批准发售有关的所有费用和申请费用；（vi）承销商的费用和开支（包括法律顾问为承销商和营销提供的费用和支出，由承销商承担的银团和差旅费用以及与投资者介绍和/或潜在投资者路演有关的任何费用），但公司支付或偿还的此类费用和开支不得超过150,000美元；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与该证券由DTC批准记账式转让有关的所有费用和申请费用；（ix）评级机构为对该证券进行评级而收取的任何费用；以及（x）与该证券在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费用。

（b）如（i）本协议根据第9（ii）条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券（根据第9（i）、9（iii）或9（iv）条终止的结果除外），公司须向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有书面自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者和关联公司、高级管理人员和董事以及本协议第7节中提及的任何控制人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明确规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.承认美国特别决议制度。

（a）如本条第16款所用，以下术语具有以下含义：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（b）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（c）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

17.杂项。

（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商告知书寄发代表：摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，New York，10036，关注：投资银行部；RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor，New York，New York，10281，关注：DCM Transaction Management/Scott Primrose，邮箱：TMGUS@rbccm.com；UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York，10010，关注：Fixed Income Syndicate，电话：（203）719-1088，邮箱：dl-synd-stamford@ubs.com；丨Wells Fargo丨Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor Charlotte，North Carolina 28202，关注：交易管理，邮箱：New York，New York 10282，Attention：Registration Department，Email：registration-syndops@ny.email.gs.com；and Piper Sandler & Co.，1251 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York，New York 10020，Attention Debt Capital Markets Team，Email：FSG-dcm@psc.com。向公司发出通知，地址为One Belvedere Place，Suite 300，Mill Valley，California 94941，（传真：415-381-1773），注意：总法律顾问，附一份副本，不构成通知，向Latham & Watkins LLP，地址为355 South Grand Avenue，Suite 100，Los Angeles，加利福尼亚州 90071，（传真：714-755-8290），注意：Julian Kleindorfer。

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）放弃陪审团审判。本公司（并在适用法律允许的范围内，代表其股东和附属公司）和承保人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（e）对应方。本协议可以对应方签署，每份协议应为正本，所有协议共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律，例如www.docusign.com的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

（f）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

【承销协议签署页】

自上述首次写入之日起接受

摩根斯坦利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

高盛 Sachs & Co. LLC

PIPER SANDLER & CO。

为他们自己和代表

多家承销商上市

在本协议的附表1中。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表1

附表2

重要子公司

附表3

被排除实体名单

红杉抵押信托4

红杉抵押信托5

红杉抵押信托6

红杉抵押贷款资金信托2003-a

红杉抵押信托9

红杉抵押贷款信托10

红杉抵押信托11

红杉抵押信托2003-1

红杉抵押信托2003-2

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-C

红杉抵押信托2003-3

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-D

红杉抵押信托2003-4

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-E

红杉抵押信托2003-5

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-F

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-H

红杉抵押信托2003-8

红杉抵押信托2004-1

红杉抵押信托2004-3

红杉抵押信托2004-4

红杉抵押信托2004-5

红杉抵押信托2004-6

红杉抵押信托2004-7

红杉抵押信托2004-8

红杉抵押信托2004-9

红杉抵押信托2004-10

红杉抵押信托2004-11

红杉抵押信托2004-12

红杉抵押信托2005-1

红杉抵押信托2005-2

红杉抵押信托2005-3

红杉抵押信托2005-4

红杉抵押信托2006-1

红杉抵押信托2007-1

红杉抵押贷款信托2007-2

红杉抵押信托2007-3

红杉抵押贷款信托2007-4

红杉抵押贷款信托2010-H1

红杉抵押贷款信托2011-1

红杉抵押信托2011-2

红杉抵押贷款信托2012-1

红杉抵押贷款信托2012-2

红杉抵押贷款信托2012-3

红杉抵押信托2012-4

红杉抵押贷款信托2012-5

红杉抵押贷款信托2012-6

红杉抵押信托2013-1

红杉抵押信托2013-2

红杉抵押信托2013-3

红杉抵押信托2013-4

红杉抵押信托2013-5

红杉抵押信托2013-6

红杉抵押信托2013-7

红杉抵押信托2013-8

红杉抵押信托2013-9

红杉抵押信托2013-10

红杉抵押信托2013-11

红杉抵押信托2013-12

红杉抵押信托2014-1

红杉抵押信托2014-2

红杉抵押信托2014-3

红杉抵押信托2014-4

红杉抵押信托2015-1

红杉抵押贷款信托2015-2

红杉抵押信托基金2015-3

红杉抵押信托2015-4

红杉抵押贷款信托2016-1

红杉抵押信托基金2016-2

红杉抵押信托基金2016-3

红杉抵押信托2016-4

红杉抵押贷款信托基金2017-1

红杉抵押信托基金2017-2

红杉抵押信托基金2017-3

红杉抵押贷款信托2017-4

红杉抵押信托基金2017-5

红杉抵押信托基金2017-6

红杉抵押信托基金2017-7

红杉抵押贷款信托2017-CH1

红杉抵押信托基金2017-CH2

红杉抵押贷款信托2018-1

红杉抵押贷款信托2018-2

红杉抵押信托2018-3

红杉抵押信托2018-4

红杉抵押贷款信托2018-5

红杉抵押信托2018-6

红杉抵押贷款信托2018-7

红杉抵押贷款信托2018-8

红杉抵押贷款信托2018-CH1

红杉抵押贷款信托2018-CH2

红杉抵押信托2018-CH3

红杉抵押贷款信托2018-CH4

红杉抵押信托2019-1

红杉抵押信托2019-2

红杉抵押信托2019-3

红杉抵押信托2019-4

红杉抵押信托2019-5

红杉抵押信托2019-CH1

红杉抵押信托2019-CH2

红杉抵押信托2019-CH3

红杉抵押信托2020-1

红杉抵押信托2020-2

红杉抵押信托2020-3

红杉抵押信托2020-4

红杉抵押信托2020-MC1

红杉抵押信托2020-5

红杉抵押信托2021-1

红杉抵押信托2021-2

红杉抵押信托2021-3

红杉抵押信托2021-4

红杉抵押信托2021-5

红杉抵押信托2021-6

红杉抵押信托2021-7

红杉抵押信托2021-8

红杉抵押信托2021-9

红杉抵押信托2022-1

红杉抵押信托2023-1

红杉抵押信托2023-2

红杉抵押贷款信托2023-3

红杉抵押信托2023-4

红杉抵押贷款信托2023-5

红杉抵押信托2024-1

红杉抵押信托2024-2

红杉抵押信托2024-3

红杉抵押信托2024-4

红杉抵押贷款信托2024-5

红杉抵押贷款信托2024-6

红杉抵押贷款信托2024-7

红杉抵押信托2024-8

红杉抵押贷款信托2024-9

红杉抵押信托2024-10

红杉抵押信托2024-INV1

红杉抵押信托2024-HYB1

红杉抵押信托2025-1

红杉抵押信托2025-2

红杉抵押信托2025-3

红杉抵押信托2025-4

红杉抵押信托2025-5

红杉抵押信托2025-6

红杉抵押信托2025-7

红杉抵押信托2025-8

红杉抵押信托2025-9

红杉抵押信托2025-10

红杉抵押信托2025-11

红杉抵押信托2025-12

红杉抵押信托2025-HYB1

红杉抵押信托2025-S1

红杉抵押贷款信托2025-S2

红杉抵押信托2025-13

红杉抵押信托2026-1

红杉抵押信托2026-INV1

红杉抵押信托2026-2

红杉抵押信托2026-3

红杉抵押信托2026-4

红杉按揭信托2026-HYB1

红杉抵押信托2026-MED1

红杉抵押信托2026-INV2

红杉抵押信托2026-5

红杉抵押信托2026-CD1

红杉抵押信托2026-CD2

红杉抵押信托2026-CD3

红杉抵押信托2026-CD4

红杉抵押信托2026-6

红杉抵押信托2026-INV3

Aspire Mortgage Trust 2026-1

Aspire Mortgage Trust 2026-2

相思CDO 5有限公司。

Acacia CDO 5，Inc。

相思CDO 6有限公司。

Acacia CDO 6，Inc。

Acacia CDO 7，Ltd。

Acacia CDO 7，Inc。

Acacia CDO 8，Ltd。

Acacia CDO 8，Inc。

Acacia CDO 9，Ltd。

Acacia CDO 9，Inc。

相思CDO 10株式会社

Acacia CDO 10，Inc。

Acacia CDO 11，Ltd。

Acacia CDO 11，Inc。

Acacia CDO 12，Ltd。

Acacia CDO 12，Inc。

Acacia Option ARM 1 CDO，Ltd。

Acacia Option ARM 1 CDO Corp。

Acacia CRE CDO 1，Ltd。

Acacia CRE CDO 1，Inc。

RWT控股房地产投资信托基金公司。

红木资本信托I

Greystone ESS Trust I

BDS RWT KS07 LLC

BDS RWT KW02 LLC

BD IV NES买方有限责任公司

BD IV TES Purchaser，LLC

MSR Black Diamond Advances（Depositor）IV，LLC

MSR Black Diamond垫付发行人信托IV

HGI RWT JV，LP

HGI RWT WLIF，LP

HGI RWT金融有限责任公司

HGI RWT CE，LLC

Freddie Mac Seasoned Loan Structured Transaction Trust，Series 2018-2

房地美Seasoned Loan Structured Transaction Trust，系列2019-2

多户房贷通证，2016-K53系列

多户房贷通证，2016-K56系列

多户房贷通证，2016-KS07系列

多户房贷通证，2017-KW02系列

多户房贷通证，2019-KC07系列

多户房贷通证，2020-KI05系列

多户房贷通证，2020-KI06系列

Colony American Finance 2015-1 Ltd。

Colony American Finance 2016-1 Ltd。

Colony American Finance 2016-2 Ltd。

Colony American Finance 2015-1 LLC

Colony American Finance 2016-1 LLC

Colony American Finance 2016-2 LLC

CoreVest American Finance 2017-1信托

CoreVest American Finance 2017-2 Trust

CoreVest American Finance 2018-1信托

CoreVest American Finance 2018-2信托

CoreVest American Finance 2019-1信托

CoreVest American Finance 2019-2信托

CoreVest美国金融2019-3信托

CoreVest美国金融2020-1信托

CoreVest美国金融2020-2信托

CoreVest美国金融2020-3信托

CoreVest American Finance 2020-4信托

CoreVest美国金融2020-5信托

CoreVest美国金融2021-1信托

CoreVest美国金融2021-2信托

CoreVest American Finance 2021-3 Trust

CAFL 2021-RTL1 Issuer，LLC

CoreVest American Finance 2022-1 Trust

CAFL 2022-RTL1 Issuer，LLC

CoreVest American Finance 2022-P1信托

CoreVest American Finance 2022-P2 Trust

CoreVest美国金融2023-P1信托

CAFL 2023-RTL1 Issuer，LLC

CAFL 2023-RTL1 REO Issuer，LLC

CAFL 2024-RTL1 Issuer，LLC

CAFL 2024-RTL1 Issuer，LP

CAFL 2024-RTL1 Retention Holder，LP

CAFL 2021-RTL1 REO Issuer，LLC

CAFL 2022-RTL1 REO Issuer，LLC

CAFL 2025-RRTL1发行人，LP

CAFL 2025-RRTL2 Issuer，LP

CAFL 2024-RTL1 REO Issuer，LLC

点证券化信托2021-1

点证券化信托2023-1

Redwood HEI融资信托1

Redwood Maple Mortgage Fund，LP

Redwood Maple Term Asset Investor，LLC

红木枫桥金融信托

Redwood Maple定期融资信托

Redwood Maple Bridge Borrower GS，LP

Redwood Maple Bridge Borrower WF，LP

Redwood Maple定期借款人GS，LLC

Redwood Maple定期借款人WF，LLC

Redwood Maple Term REO LLC

3950 Franklin Ave REO LLC

Oaktree Sequoia Bridge Finance，LLC

Redwood Canopy Holdco，LLC

Oaktree Sequoia Bridge Borrower CH，LLC

Oaktree Sequoia Bridge Borrower GS，LLC

Redwood Funding Trust 2024-1

RFT2025-1

RFT2025-2

RFT2025-3

Cedarline Lending Holdings LLC

雪松贷款有限责任公司

RWT Spruce Bridge Finance Trust

RWT Spruce Bridge II Finance，LLC

CAF REO安提瓜岛有限责任公司

3720 布朗斯威克 R1-REO，LLC

2118 SE 95th R1-REO，LLC

CAF REO 3000 Ember，LLC

CAF REO 875 Conley，LLC

CAF REO 925 Conley，LLC

130 East Lachapelle R1-REO，LLC

2338 North 19th R1-REO，LLC

博纳姆R1-REO，LLC

CAFL 2026-R1 REO Holder，LLC

707 West Commerce R1-REO，LLC

91 Eighth Street R1-REO，LLC

Hero Homes Property Owner A R1-REO，LLC

Langley Place R1-REO，LLC

Oasis Homewood R1-REO，LLC

北极星在东点R1-REO，LLC

The Sixteen R1-REO，LLC

Villa de Oro R1-REO，LLC

CAFL 2026-R1 Retention Holder，LLC

CAFL RTL Retention Blocker，LLC

CAF Preferred Holdings Boston Woods，LLC

CAF REO Morgan，LLC

CAF REO Wilcox，LLC

CAFL 2026-R1 Issuer，LLC

CAFL 2025-RRTL1 REO Issuer，LLC

RRAC融资BC信托

附表4

被排除实体名单

红杉抵押信托4

红杉抵押信托5

红杉抵押信托6

红杉抵押贷款资金信托2003-a

红杉抵押信托9

红杉抵押贷款信托10

红杉抵押信托11

红杉抵押信托2003-1

红杉抵押信托2003-2

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-C

红杉抵押信托2003-3

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-D

红杉抵押信托2003-4

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-E

红杉抵押信托2003-5

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-F

美林抵押投资者信托系列MLCC 2003-H

红杉抵押信托2003-8

红杉抵押信托2004-1

红杉抵押信托2004-3

红杉抵押信托2004-4

红杉抵押信托2004-5

红杉抵押信托2004-6

红杉抵押信托2004-7

红杉抵押信托2004-8

红杉抵押信托2004-9

红杉抵押信托2004-10

红杉抵押信托2004-11

红杉抵押信托2004-12

红杉抵押信托2005-1

红杉抵押信托2005-2

红杉抵押信托2005-3

红杉抵押信托2005-4

红杉抵押信托2006-1

红杉抵押信托2007-1

红杉抵押贷款信托2007-2

红杉抵押信托2007-3

红杉抵押贷款信托2007-4

红杉抵押贷款信托2010-H1

红杉抵押贷款信托2011-1

红杉抵押信托2011-2

红杉抵押贷款信托2012-1

红杉抵押贷款信托2012-2

红杉抵押贷款信托2012-3

红杉抵押信托2012-4

红杉抵押贷款信托2012-5

红杉抵押贷款信托2012-6

红杉抵押信托2013-1

红杉抵押信托2013-2

红杉抵押信托2013-3

红杉抵押信托2013-4

红杉抵押信托2013-5

红杉抵押信托2013-6

红杉抵押信托2013-7

红杉抵押信托2013-8

红杉抵押信托2013-9

红杉抵押信托2013-10

红杉抵押信托2013-11

红杉抵押信托2013-12

红杉抵押信托2014-1

红杉抵押信托2014-2

红杉抵押信托2014-3

红杉抵押信托2014-4

红杉抵押信托2015-1

红杉抵押贷款信托2015-2

红杉抵押信托基金2015-3

红杉抵押信托2015-4

红杉抵押贷款信托2016-1

红杉抵押信托基金2016-2

红杉抵押信托基金2016-3

红杉抵押信托2016-4

红杉抵押贷款信托基金2017-1

红杉抵押信托基金2017-2

红杉抵押信托基金2017-3

红杉抵押贷款信托2017-4

红杉抵押信托基金2017-5

红杉抵押信托基金2017-6

红杉抵押信托基金2017-7

红杉抵押贷款信托2017-CH1

红杉抵押信托基金2017-CH2

红杉抵押贷款信托2018-1

红杉抵押贷款信托2018-2

红杉抵押信托2018-3

红杉抵押信托2018-4

红杉抵押贷款信托2018-5

红杉抵押信托2018-6

红杉抵押贷款信托2018-7

红杉抵押贷款信托2018-8

红杉抵押贷款信托2018-CH1

红杉抵押贷款信托2018-CH2

红杉抵押信托2018-CH3

红杉抵押贷款信托2018-CH4

红杉抵押信托2019-1

红杉抵押信托2019-2

红杉抵押信托2019-3

红杉抵押信托2019-4

红杉抵押信托2019-5

红杉抵押信托2019-CH1

红杉抵押信托2019-CH2

红杉抵押信托2019-CH3

红杉抵押信托2020-1

红杉抵押信托2020-2

红杉抵押信托2020-3

红杉抵押信托2020-4

红杉抵押信托2020-MC1

红杉抵押信托2020-5

红杉抵押信托2021-1

红杉抵押信托2021-2

红杉抵押信托2021-3

红杉抵押信托2021-4

红杉抵押信托2021-5

红杉抵押信托2021-6

红杉抵押信托2021-7

红杉抵押信托2021-8

红杉抵押信托2021-9

红杉抵押信托2022-1

红杉抵押信托2023-1

红杉抵押信托2023-2

红杉抵押贷款信托2023-3

红杉抵押信托2023-4

红杉抵押贷款信托2023-5

红杉抵押信托2024-1

红杉抵押信托2024-2

红杉抵押信托2024-3

红杉抵押信托2024-4

红杉抵押贷款信托2024-5

红杉抵押贷款信托2024-6

红杉抵押贷款信托2024-7

红杉抵押信托2024-8

红杉抵押贷款信托2024-9

红杉抵押信托2024-10

红杉抵押信托2024-INV1

红杉抵押信托2024-HYB1

红杉抵押信托2025-1

红杉抵押信托2025-2

红杉抵押信托2025-3

红杉抵押信托2025-4

红杉抵押信托2025-5

红杉抵押信托2025-6

红杉抵押信托2025-7

红杉抵押信托2025-8

红杉抵押信托2025-9

红杉抵押信托2025-10

红杉抵押信托2025-11

红杉抵押信托2025-12

红杉抵押信托2025-HYB1

红杉抵押信托2025-S1

红杉抵押贷款信托2025-S2

红杉抵押信托2025-13

红杉抵押信托2026-1

红杉抵押信托2026-INV1

红杉抵押信托2026-2

红杉抵押信托2026-3

红杉抵押信托2026-4

红杉按揭信托2026-HYB1

红杉抵押信托2026-MED1

红杉抵押信托2026-INV2

红杉抵押信托2026-5

红杉抵押信托2026-CD1

红杉抵押信托2026-CD2

红杉抵押信托2026-CD3

红杉抵押信托2026-CD4

红杉抵押信托2026-6

红杉抵押信托2026-INV3

Aspire Mortgage Trust 2026-1

Aspire Mortgage Trust 2026-2

相思CDO 5有限公司。

Acacia CDO 5，Inc。

相思CDO 6有限公司。

Acacia CDO 6，Inc。

Acacia CDO 7，Ltd。

Acacia CDO 7，Inc。

Acacia CDO 8，Ltd。

Acacia CDO 8，Inc。

Acacia CDO 9，Ltd。

Acacia CDO 9，Inc。

相思CDO 10株式会社

Acacia CDO 10，Inc。

Acacia CDO 11，Ltd。

Acacia CDO 11，Inc。

Acacia CDO 12，Ltd。

Acacia CDO 12，Inc。

Acacia Option ARM 1 CDO，Ltd。

Acacia Option ARM 1 CDO Corp。

Acacia CRE CDO 1，Ltd。

Acacia CRE CDO 1，Inc。

RWT控股房地产投资信托基金公司。

红木资本信托I

Greystone ESS Trust I

BDS RWT KS07 LLC

BDS RWT KW02 LLC

BD IV NES买方有限责任公司

BD IV TES Purchaser，LLC

MSR Black Diamond Advances（Depositor）IV，LLC

MSR Black Diamond垫付发行人信托IV

HGI RWT JV，LP

HGI RWT WLIF，LP

HGI RWT金融有限责任公司

HGI RWT CE，LLC

Freddie Mac Seasoned Loan Structured Transaction Trust，Series 2018-2

房地美Seasoned Loan Structured Transaction Trust，系列2019-2

多户房贷通证，2016-K53系列

多户房贷通证，2016-K56系列

多户房贷通证，2016-KS07系列

多户房贷通证，2017-KW02系列

多户房贷通证，2019-KC07系列

多户房贷通证，2020-KI05系列

多户房贷通证，2020-KI06系列

Colony American Finance 2015-1 Ltd。

Colony American Finance 2016-1 Ltd。

Colony American Finance 2016-2 Ltd。

Colony American Finance 2015-1 LLC

Colony American Finance 2016-1 LLC

Colony American Finance 2016-2 LLC

CoreVest American Finance 2017-1信托

CoreVest American Finance 2017-2 Trust

CoreVest American Finance 2018-1信托

CoreVest American Finance 2018-2信托

CoreVest American Finance 2019-1信托

CoreVest American Finance 2019-2信托

CoreVest美国金融2019-3信托

CoreVest美国金融2020-1信托

CoreVest美国金融2020-2信托

CoreVest美国金融2020-3信托

CoreVest American Finance 2020-4信托

CoreVest美国金融2020-5信托

CoreVest美国金融2021-1信托

CoreVest美国金融2021-2信托

CoreVest American Finance 2021-3 Trust

CAFL 2021-RTL1 Issuer，LLC

CoreVest American Finance 2022-1 Trust

CAFL 2022-RTL1 Issuer，LLC

CoreVest American Finance 2022-P1信托

CoreVest American Finance 2022-P2 Trust

CoreVest美国金融2023-P1信托

CAFL 2023-RTL1 Issuer，LLC

CAFL 2023-RTL1 REO Issuer，LLC

CAFL 2024-RTL1 Issuer，LLC

CAFL 2024-RTL1 Issuer，LP

CAFL 2024-RTL1 Retention Holder，LP

CAFL 2021-RTL1 REO Issuer，LLC

CAFL 2022-RTL1 REO Issuer，LLC

CAFL 2025-RRTL1发行人，LP

CAFL 2025-RRTL2 Issuer，LP

CAFL 2024-RTL1 REO Issuer，LLC

点证券化信托2021-1

点证券化信托2023-1

Redwood HEI融资信托1

Redwood Maple Mortgage Fund，LP

Redwood Maple Term Asset Investor，LLC

红木枫桥金融信托

Redwood Maple定期融资信托

Redwood Maple Bridge Borrower GS，LLC

Redwood Maple Bridge Borrower WF，LLC

Redwood Maple定期借款人GS，LLC

Redwood Maple定期借款人WF，LLC

Redwood Maple Term REO LLC

3950 Franklin Ave REO LLC

Oaktree Sequoia Bridge Finance，LLC

Redwood Canopy Holdco，LLC

Oaktree Sequoia Bridge Borrower CH，LLC

Oaktree Sequoia Bridge Borrower GS，LLC

Redwood Funding Trust 2024-1

RFT2025-1

RFT2025-2

RFT2025-3

Cedarline Lending Holdings LLC

雪松贷款有限责任公司

RWT Spruce Bridge Finance Trust

RWT Spruce Bridge II Finance，LLC

CAF REO安提瓜岛有限责任公司

3720 布朗斯威克 R1-REO，LLC

2118 SE 95th R1-REO，LLC

CAF REO 3000 Ember，LLC

CAF REO 875 Conley，LLC

CAF REO 925 Conley，LLC

130 East Lachapelle R1-REO，LLC

2338 North19th R1-REO，LLC

博纳姆R1-REO，LLC

CAFL 2026-R1 REO Holder，LLC

707 West Commerce R1-REO，LLC

91 Eighth Street R1-REO，LLC

Hero Homes Property Owner A R1-REO，LLC

Langley Place R1-REO，LLC

Oasis Homewood R1-REO，LLC

北极星在东点R1-REO，LLC

The Sixteen R1-REO，LLC

Villa de Oro R1-REO，LLC

CAFL 2026-R1 Retention Holder，LLC

CAFL RTL Retention Blocker，LLC

CAF REO Morgan，LLC

CAF REO Wilcox，LLC

CAFL 2026-R1 Issuer，LLC

CAFL 2025-RRTL1 REO Issuer，LLC

RRAC融资BC信托

附表5

子公司REITs、符合条件的REIT子公司、合伙企业和被忽视实体名单

(*=溶解或出售）
(**=不活动）

附属REITs

RWT房地产投资信托公司。

合资格REIT附属公司

红杉抵押贷款公司

Redwood FinSec，Inc。

RWT家居公司。

RWT之家加利福尼亚州，公司。*

RWT家居控股有限公司。

RWT房屋期权公司。

Redwood BPL Holdings 2，Inc。

瞻博信托公司。*

红木信托日本有限公司。*

美国梧桐信托公司。*

Tanoak商业资本公司*

伙伴关系和被忽视的实体

红木资本信托I

BPL Funding 1，LLC*

BPL Funding 2，LLC*

5 Arches，LLC*

5 Arch Asset Management，LLC**

5 AIF RW，LLC*

担保控股有限责任公司**

红木资本信托II*

Redwood TALF LLC*

RCMC Texan，LLC*

RCMC Broward，LLC*

RCMC Brick Row，LLC*

RCMC Ashlar，LLC*

红木商业融资（TRS）有限责任公司*

RWT控股证券有限责任公司

RWT Securities，LLC

Redwood RPL Administrator，LLC

Redwood Subsidiary Holdings，LLC

RSH Depositor，LLC

RRAC融资i信托

RRAC借款人CS，LLC*

附表6

应税REIT子公司名单

(*=溶解、出售或不活动）

附件A-1

Latham & Watkins LLP的意见形式及负面保证函

【故意省略】

附件A-2

Venable LLP的意见形式

【故意省略】

附件A-3

Latham & Watkins LLP税务意见表

【故意省略】

附件A-4

Weintraub Tobin Chediak Coleman Grodin Law Corporation意见表

【故意省略】

附件b

出售时间信息

附件c

定价条款表

Redwood Trust, Inc.

本金125000000美元

2031年到期的9.75%优先票据

（The“Offering”）

定价条款表

2026年5月19日

本定价条款清单中的信息仅与发行有关，应与日期为2026年5月19日的与发行有关的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括以引用方式并入其中的文件以及日期为2025年3月3日的相关基本招股说明书，每一份文件均根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条提交。在本定价条款表中，“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们”是指红木信托，Inc.，而不是其子公司。

本通讯仅供发行人向其提供通讯的人使用。发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交日期为2025年3月3日（经2025年8月21日修订）的注册声明（包括日期为2025年3月3日的基本招股说明书）和日期为2026年5月19日的初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，均会安排将招股说明书和相关的初步招股说明书补充材料发送给您，请拨打免费电话1-866-718-1649、RBC Capital Markets，LLC免费电话1-866-375-6829、UBS Securities LLC免费电话1-833-481-0269、富国银行 Securities，LLC免费电话1-800-645-3751、高盛 Sachs & Co. LLC免费电话（866）471-2526或Piper Sandler & Co.免费电话1-866-805-4128。