附件 10.1
股票购买协议
本股票购买协议（本“协议”）的日期为2025年11月18日，由特拉华州公司HF Sinclair公司（“公司”），一方面与REH Advisors Inc.（the“出售股东”），另一方面。
独奏会
然而，出售股东实益拥有合计13,149，080股公司已发行普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），约占已发行普通股的7.21%；以及
然而，售股股东希望向公司出售，而公司希望向售股股东回购合共437,238股普通股（“股份"）的价格为每股54.89美元，股份的合计价格为23,999，994美元（该合计购买价格为采购价格”），根据本协议中规定的条款和条件。
现据此，考虑到本协议的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，以下签署人特此约定如下：
协议
1.回购.
(a)买卖.根据本协议的条款和条件，公司特此同意向出售股东购买，出售股东特此同意以等于购买价格的总购买价格向公司出售、转让、转让、转让和交付或促使交付的股份，不存在任何和所有抵押、质押、产权负担、留置权、担保权益、期权、押记、债权、信托契约、担保债务契约、所有权保留协议、优先购买权或要约权利、表决权限制、代理、投票协议，对转让或任何种类或性质的其他协议或债权的限制，但适用证券法下的转让限制除外（统称，“留置权”).
(b)收盘.受制于本协议的条款和条件以及交付所设想的交付品第1（c）款）根据本协议的规定，本协议所设想的股份买卖的截止日期（“收盘”）将在本协议日期后的第三个工作日或前后，在双方共同商定的时间和地点进行。
（c）结束交付和行动.
（一）在交割时，出售股东应（a）向公司的转让代理人提供指示函，指示转让代理人将股份转让至公司指定的一个或多个账户，足以向公司转达股份中的良好、有效和可销售的所有权，免于任何和所有留置权，并（b）向公司交付一份妥为填写并妥为签立的IRS表格W-9（或其他适用的IRS税表）。
（二）收盘时，公司应（a）以电汇方式向售股股东交付至售股股东指定的账户（该账户由售股股东在本协议签署和交付时同时或之后立即以书面形式指定）立即可用的美元资金，金额等于购买价格，并（b）向公司转让代理人提供指示函，指示转让代理人将股份转让至公司指定的一个或多个账户。
（d）交割时卖出股东义务的条件.出售股东出售股份的义务须在收盘时或收盘前满足以下各项条件，除非另有豁免：
（一）所载的陈述及保证第3款截止收盘各方面均应真实无误。
（二）公司应已履行并遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，而这些契约、协议、义务和条件要求公司在交割时或交割前履行或遵守。
（三）任何联邦、州、地方或外国法院、行政机构或政府或监管当局或机构（每一“权威"）公司或其任何财产受其约束，寻求对本协议所设想的交易提出质疑、限制、排除、禁止或禁止。
（e）收盘时公司义务的条件.除非另有豁免，否则公司购买股份的义务须待以下各项条件于收市时或之前达成后方可作实：
（一）所载的陈述及保证第2款截止收盘各方面均应真实无误。
（二）售股股东应已履行并遵守本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件，要求售股股东在收盘时或收盘前履行或遵守。
（三）本公司或其任何财产所受的任何主管当局不得寻求对本协议所设想的交易提出质疑、限制、排除、禁止或禁止任何未决的诉讼、诉讼或程序。
（f）预扣权.公司有权根据经修订的1986年美国国内税收法典或外国、州或地方税法的任何规定，从购买价格中扣除和预扣可能需要扣除和预扣的款项；但前提是，只要销售股东根据以下规定交付IRS表格W-9第1（c）（i）条）确认售股股东免于备用预扣税，双方同意，对于根据本协议应付售股股东的任何金额，无需扣除或预扣。金额由公司如此扣留并支付给
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适用的授权机构，就本协议的所有目的而言，这些被扣留的金额应被视为已支付给出售股东。
2.公司的陈述.本公司向出售股东声明并保证，截至本协议日期和收盘时：
(a)该公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。
(b)公司拥有执行、交付和执行本协议的条款和规定以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议。
（c）本协议已由公司正式有效地授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受到某些衡平法抗辩的约束，并由可提起任何诉讼的法院酌情决定。鉴于本协议拟进行的交易将是与公司关联交易政策中所定义的相关条款的关联交易，公司审计委员会已批准本协议及在此拟进行的交易，且公司已以其他方式采取因本协议涉及相关交易而为批准和实施本协议所必需的所有其他必要行动。
（d）本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成将不会与任何条款或条件发生冲突、导致违反、构成违约或违反、加速或允许加速任何其他方根据第二次经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程、任何法律、规则或条例或任何协议、租赁、抵押、票据、债券、契约、公司作为一方或公司或其财产可能受其约束的许可或其他文件或承诺，此类执行、交付和完成也不会违反公司或其任何财产受其约束的任何授权的任何命令、令状、强制令或法令，其中任何一项的影响，无论是单独的还是合计的，都会对公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生或合理预期会产生重大不利影响，整体而言，或对公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大影响（a“物质不良影响"）；且公司完成本协议所设想的交易不需要任何该等机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或与该等机构的资格，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的同意、批准、授权和命令除外。
（e）本公司承认，本公司并无依赖由出售股东或代表出售股东作出的任何明示或暗示的陈述或保证，不论任何该等陈述、保证或陈述是否以书面或口头方式作出，除非本协议中为本公司的利益而明确规定。
（f）任何代理人、经纪人、财务顾问或代表公司行事的其他中介机构均无权或将有权获得任何经纪人的佣金、发现者费用或类似
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任何一方或任何一方的任何关联公司就本协议所设想的交易支付的款项。
3.出售股东的陈述.出售股东向公司声明并保证，截至本协议日期和收盘时：
(a)出售股东是在其组织的管辖范围内合法组织、有效存续并具有良好信誉的。
(b)出售股东拥有执行、交付和执行本协议的条款和规定并完成本协议所设想的交易的全部权力和权限，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议。
（c）本协议已得到出售股东的正式有效授权、执行和交付，构成出售股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受到某些衡平法抗辩的约束，并由可提起任何程序的法院酌情决定。
（d）出售股东根据本协议将出售的股份的出售以及本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成，不会与出售股东的管理组织文件、任何法律、规则或条例或任何协议、租赁、抵押、票据、债券、契约、许可或其他文件或承诺项下任何其他方的任何其他类似权利发生冲突、导致违反任何条款或条件、构成违约或违反、加速或允许加速，售股股东为一方或售股股东或其财产可能受其约束的一方，亦不会违反售股股东或其任何财产受其约束的任何授权的任何命令、令状、强制令或法令，其中任何一方的影响，无论是单独或合计，将影响售股股东将出售的股份的有效性或合理地预期将对售股股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大影响；且不同意、批准、授权、命令，出售股东履行其在本协议下的义务以及出售股东完成本协议所设想的与出售股东根据本协议将出售的股份有关的交易都需要获得任何此类授权的登记或资格，但合理预期不会单独或总体上对出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的同意、批准、授权和命令除外。
（e）出售股东在交割时进行的股份转让将是出售股东的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但以下情况除外：（i）此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与一般债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）特定履行的补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到某些衡平法抗辩和可能提起任何诉讼的法院的酌处权的约束，并将归属公司良好，对公司购买的所有股份的有效和可销售的所有权，免于任何和所有留置权。
（f）出售股东（单独或与其顾问一起）具有其能够评估的财务或业务事项方面的知识和经验
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出售股份的优点和风险，并根据出售股东对公司及其业务的了解以及出售股东可获得的其他信息，作出向公司出售股份的独立决定。出售股东已收到出售股东认为必要或适当的有关公司业务和财务状况的所有信息，以作出是否订立、执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务的知情决定。出售股东特此声明并保证，其已有机会按照出售股东的要求提出问题并获得公司的答复。出售股东承认，其没有依赖公司或代表公司作出的任何明示或暗示的陈述或保证，或任何非披露，无论任何此类陈述、保证或陈述是否以书面或口头方式作出，除非本协议中为出售股东的利益明确规定。售股股东承认，公司及其关联公司、高级职员和董事可能拥有售股股东不知道的有关公司或与公司有关的重大非公开信息，包括但不限于有关公司的业务、财务状况、经营业绩或前景的信息。出售股东已仔细审查公司向美国证券交易委员会提交的文件，并在此确认，出售股东在做出出售股份的决定时没有依赖任何其他信息，无论是公司或任何其他人提供的信息。
（g）关于本协议所设想的交易所涉及的法律、税务、会计、财务和其他考虑，包括出售股份，出售股东不依赖公司（或其任何代理人或代表）。出售股东已仔细考虑并在其认为有必要进行此类讨论的范围内，与专业法律、税务、会计、财务和其他顾问讨论了本协议所设想的交易（包括出售股份）的适当性或可取性。
（h）任何代理、经纪人、财务顾问或代表出售股东行事的其他中间人，均无权或将有权从任何一方或任何一方的任何关联公司获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人佣金、发现者费用或类似付款。
4.股票转让或类似税收.出售股东应负责支付与本协议所设想的交易有关的任何股票转让或类似税款。
5.宣传.在交割六个月周年之前，出售股东同意，未经公司事先书面同意，不得且应促使其关联公司和代表发布、发布或归档与本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明或公告；提供了,然而，that nothing in this第5节应限制出售股东（i）在与本协议所设想的交易有关的每种情况下提交表格4或对其附表13D的修订的能力，而无需公司进一步审查或同意，（ii）采取法律要求的任何其他行动，或（iii）在公司已公开披露在此所设想的交易的情况下作出任何公开声明或公告的能力，包括但不限于在提交或提交给证券交易委员会的任何文件中（“美国证券交易委员会”）根据经修订的《1934年证券交易法》或SEC据此颁布的规则和条例；提供了,进一步、出售股东及其关联公司和代表应向公司及其法律顾问提供有意义的机会，以审查和评论与本协议所设想的交易有关的任何此类新闻稿或其他公开声明或公告。
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6.通告.根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信将以书面形式发出，并在亲自送达、以挂号信或挂号信方式邮寄（要求回执并预付邮资）、通过国家认可的隔夜快递发送或通过电子邮件发送（确认收到）给收件人时视为已发出。此类通知、要求和其他通信应按以下方式发送：
If to the selling stockholder：
REH Advisors Inc。
2800西林肯威
怀俄明州夏延82009
注意：总法律顾问
电子邮件：[_______________]
怀俄明州夏延82009
注意：总法律顾问
电子邮件：[_______________]
If to the company：
HF Sinclair公司
胜利大道2323号，套房1400
德克萨斯州达拉斯75219
关注：行政总裁
电子邮件：[_______________]
胜利大道2323号，套房1400
德克萨斯州达拉斯75219
关注：行政总裁
电子邮件：[_______________]
附一份（不构成通知）：
HF Sinclair公司
胜利大道2323号，套房1400
德克萨斯州达拉斯75219
注意：总法律顾问
电子邮件：[_______________]
胜利大道2323号，套房1400
德克萨斯州达拉斯75219
注意：总法律顾问
电子邮件：[_______________]
或收件方应事先书面通知发送方而指明的其他地址或引起收件方注意的其他人。
7.杂项.
(a)申述及保证的存续.本协议所载或任何一方以书面作出的与本协议有关的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成后继续有效，直至适用的诉讼时效届满为止。
(b)可分割性.只要有可能，本协议的每项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。
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（c）完整协议.本协议取代公司与出售股东之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
（d）对口单位.本协议可由本协议任何一方或多方在对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。本协议，以及根据本协议签署和交付的任何和所有协议和文书，只要以传真或其他电子格式或签字（包括电子邮件、“pdf”、“tif”、“jpg”、docuSign和Adobe Sign）方式签署和交付，在所有方式和尊重上以及就所有目的而言，均应被视为原始签字和原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签字版本相同的法律效力、有效性和可执行性。
（e）进一步保证.在不违反本协议其他条款的情况下，除本协议规定的事项外，本协议各方同意不时签署和交付为实现本协议所设想的交易而可能合理适当或必要的其他文书和履行此类行为。
（f）继任者和受让人.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让。除本协议另有规定外，本协议对出售股东和公司及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行。
（g）无第三方受益人或其他权利.本协议仅为各方及其继承人和许可转让人的利益服务，本协议中任何明示或暗示的内容均不得给予或应被解释为授予除本协议当事人和此类继承人和许可转让人之外的任何人任何法律或衡平法权利或补救措施。
（h）管治法.本协议和与本交易有关的任何事项应由特拉华州法律管辖并按照其法律原则进行解释，而不考虑其中的法律冲突原则。公司和出售股东各自同意，与本协议有关的任何诉讼或程序将仅在位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院审理，但如果该法院不具有标的管辖权，美国特拉华州地区法院以及公司和出售股东各自同意提交该等法院的管辖权和在该等法院开庭。
（一）放弃陪审团审判.公司和出售股东各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
（j）起草的互补性.各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。在出现歧义或意图或解释问题时，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(k)补救措施.本协议各方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款的适当补救措施，任何一方可自行酌情向任何法院或主管股权
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管辖权（无需过帐任何保证金或保证金）的特定履行或其他禁令救济，以强制执行或防止任何违反本协议规定的行为。
（l）修订及豁免.本协议的任何修改或修正，除非经本协议各方签署书面协议，否则不生效；除非经放弃方签署书面协议，否则本协议项下任何权利的放弃均不生效。
(m)费用.公司与售股股东各自承担与本协议的起草、谈判、执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成相关的成本和费用。
[签名出现在下一页。]
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作为证明，截至上述首次写入之日，本协议各方已签署本股票购买协议。
公司：
HF SINCLAIR公司
签名：/s/Timothy Go
姓名：Timothy Go
职称：首席执行官兼总裁
卖出股东：
REH顾问公司。
签名：/s/Ross B. Matthews
姓名：Ross B. Matthews
职务：董事会主席
【购股协议签署页】