附件 10.1

执行版本

已发布交易CUSIP编号：90212QAQ0

已发布左轮手枪CUSIP编号：90212QAR8

364天高级信贷协议

日期截至

2025年3月14日

中间

TyCO Electronics Group S.A.，
作为借款人

TE CONNECTIVITY PLC，

作为父母担保人

TE CONNECTIVITY SWITZERLAND LTD.，

作为中间担保人

放贷方Here to，

美国银行，N.A。
作为行政代理人，

巴克莱银行PLC，

法国巴黎银行证券公司，

花旗银行，N.A.，

德意志银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行，以及

新斯科舍银行，

作为联合银团代理，

美国银行证券公司，

Barclays Bank plc

法国巴黎银行证券公司，

花旗银行，N.A.，

德意志银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

高盛美国银行，以及

新斯科舍银行，

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人

目 录

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目录（续）

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目录（续）

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日程安排：

附表1.01-定价网格

附表2.01-承诺

附表10.01-行政代理人办公室；贷款人通知地址

展览：

附件 a-form of note

附件 B-转让和假设的形式

附件 C-1 – [保留]

附件 C-2-[保留]

附件 C-3-[保留]

附件 C-4-[保留]

附件 D-子公司担保的形式

附件 e-Form of Solvency Certificate

（1）TYCO ELECTRONICS GROUP S.A.，一家卢森堡公共有限责任公司（soci é t é anonyme），其注册办事处位于46 Place Guillaume II，L-1648 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des soci é t é s，Luxembourg）注册，编号为B.123549（“借款人”），（2）TE CONNECTIVITY PLC，一家爱尔兰公共有限公司（“母公司担保人”），（3）TE CONNECTIVITY SWITZERLAND LTD.，一家瑞士公司，母公司担保人的直接子公司（“中间担保人”），（4）贷款人N.A.，作为行政代理人。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款，或构成此类借款的贷款，按等于备用基准利率的年利率计息。ABR贷款必须以美元为单位。

“ABR借款”应具有第1.02条规定的含义。

“取得的债务”应具有“许可取得的债务”定义中规定的含义。

“法案”应具有第10.16条规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，附表10.01所列的与行政代理人有关的办公地址、传真号码、电子邮件地址、电话号码和账户信息以及此类货币，或行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的与此类货币有关的其他地址、传真号码、电子邮件地址、电话号码或账户信息。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或由特定人员控制或与其共同控制的另一人。就本定义而言，术语“控制”（包括术语“控制”和“与之共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

“关联交易”应具有第5.11节规定的含义。

“代理当事人”应具有第10.15（f）节规定的含义。

“合计承诺”是指所有贷款人的合计承诺。截至生效日期的承付款项总额为1,500，000,000美元。

“协议”应具有本协议序言中所述的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的基准利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的½和（c）期限SOFR加上1%（1%）中的最大值。由于基准利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括基准利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据本协议第9.08节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为本定义中的（a）和（b）条中的较大者，而无需提及本定义中的（c）条。尽管有上述规定，如果替代基准利率低于百分之一（1%），就本协议而言，该利率应被视为百分之一（1%）。

“反恐怖主义法”应具有第3.12（a）节规定的含义。

“适用保证金”是指，就（x）任何定期SOFR贷款而言，与“定期SOFR贷款的适用保证金”标题下的适用指数债务评级相对的、在本协议附表1.01所列定价网格上规定的年利率，与“ABR贷款的适用保证金”标题下适用的指数债项评级的提法相对；因指数债项评级变更而导致的适用保证金的任何变动，应按照附表1.01确定，并自该指数债项评级变更之日起生效。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时适用的承诺所代表的在任何特定时间有效的承诺总额的百分比（四舍五入到小数点后第九位）。如果承诺已终止或到期，则适用的百分比应根据各自贷款人所作贷款的未偿还本金金额确定。

“认可基金”应具有第10.04节赋予该术语的含义。

“安排人”指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、BNP Paribas Securities Corp.、Citibank，N.A.、德意志银行 Securities Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和Bank of Nova Scotia各自以本协议项下各自联席牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第10.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 B或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括初始到期日和全部承诺终止日期中较早者的期间。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指行政代理人不时公布的年利率，作为其在纽约市主要办事处生效的基准利率或最优惠利率。“最优惠利率”是行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望收益、一般经济条件等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率。行政代理人公布的该等费率变动，自该变动公告规定之日营业时生效。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”应具有本协议序言部分所述的含义。

“借款人通讯”应具有第10.15节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，应采用经行政代理人批准的格式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“营业日”是指不是商业银行依法有权停业的周六、周日或者其他日子，或者实际上是在行政代理机构所在州停业的任何一天。

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）在本协议日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守任何请求，任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在任何时候根据本协议作出贷款的承诺，表示为代表该贷款人在该时间（如果已全额提取）在本协议下循环信贷敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.07条不时减少，以及（b）根据该贷款人根据第10.04条或根据该贷款人的转让不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应已承担其承诺的转让和假设（如适用）中。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“补偿期”应具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。

“合并”是指母公司担保人及其合并子公司按照公认会计原则（或者如果母公司担保人为SEC报告目的采用了国际财务报告准则，则按照国际财务报告准则）进行的账户合并。

“合并EBITDA”是指，在任何财政期间，该期间的合并净收益加上以下各项，在计算该合并净收益时扣除的范围内：（a）合并利息费用，（b）所得税费用，（c）折旧和摊销费用，（d）设定受益养老金计划和退休后福利计划的净定期成本超过最低要求现金缴款的金额（如有），（e）任何非常费用或损失，（f）在正常业务过程之外出售资产的损失和终止经营的损失，（g）合并现金流量表中确定的债务报废的任何损失和（h）任何其他非经常性或非现金费用（包括与交易相关的费用），并在计算该期间的此类合并净收益时减去（i）任何非经常性收入或收益，（ii）在正常业务过程之外出售资产的收益和终止经营的收益，（iii）合并现金流量表中确定的债务报废的任何收益和（iv）任何其他非经常性或非现金收入之和，全部按综合基准厘定。如果在该期间，母担保人或任何子公司应已进行了收购，则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该收购发生在该期间的第一天一样。

“合并利息费用”是指，在任何财政期间（不重复），（a）母公司担保人及其合并子公司在该期间的合并利息费用加上（b）如果根据公认会计原则，在该期间未偿还的许可证券化交易作为应收账款、动产票据、一般无形资产或类似物的销售入账，则如果在该期间将此类许可证券化交易作为借款入账，则在该期间应产生的额外合并利息费用将在合并基础上确定。

“合并净收益”是指，对于任何会计期间，母担保人在该期间的合并净收益；但来自TSA的损失应加回合并净收益，来自TSA的收入应从合并净收益中扣除。

“合并子公司”是指按照公认会计原则并入母公司担保人财务报表的任何子公司。

“合并有形资产”是指，在任何时候，母公司担保人截至最近一个财政季度末的合并资产负债表上出现的‘总资产’减去‘无形资产，净值净额’。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，母公司担保人在合并基础上确定的截至该日期的债务总额；但担保应按反映在母公司担保人的合并资产负债表上的金额（如有）进行估值；此外，前提是，如果允许的证券化交易在该日期尚未完成，并且根据公认会计原则，或如果当时采用的国际财务报告准则，作为应收账款、动产票据、一般无形资产或类似资产的销售入账，按上述方式确定的合并总债务应进行调整，以包括在该日期按合并基础确定的额外债务，如果该许可的证券化交易在该日期作为借款入账，该额外债务在该日期本应未偿还；此外，但合并总债务不应包括由母公司担保人或合并子公司凭借该合资企业提供担保的合营企业、合伙企业或类似实体的债务，与此种实体有关的合伙或类似安排或通过适用法律的运作（而不是其他方式），但在该日期此种排除债务的未偿本金总额超过75,000，000美元的情况除外。

“转换金额”具有第2.14（a）节规定的含义。

“被覆盖方”应具有第10.22（a）节规定的含义。

任何人的“债务”是指，在任何日期，在没有重复的情况下，（a）该人就所借款项承担的所有义务的本金；（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务的本金；（c）该人就记录在该人账簿上的财产或服务的递延购买价格承担的所有义务（（除（i）贸易和类似的应付账款和应计费用外，（ii）雇员补偿、递延补偿和养老金义务，以及因雇员福利计划和协议或其他类似雇佣安排而产生的其他义务，（iii）与已收客户垫款有关的债务及（iv）与盈余及保留协议有关的债务（在每种情况下均在正常业务过程中）；（d）该人就为该人的帐户而发出的任何信用证、履约保函、履约保函或银行保函向开证人偿付的任何债务，而该等债务仅限于，提款未结清（或此种偿还义务在其他方面不是或有的），且此种非或有义务在提款后五个工作日内未予偿还；（e）（x）作为承租人的该人根据生效日期有效的公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有债务的资本化净额，或（y）在公认会计原则与国际财务报告准则趋同或由采用国际财务报告准则的母公司担保人（根据本协议的条款）取代公认会计原则时，（i）就该等趋同或采纳（包括其任何续期或延期）时存在的债务而言，在紧接该等趋同或采纳国际财务报告准则之前已资本化且仍按照国际财务报告准则在该人帐簿上资本化的金额，以及（ii）就所有其他债务而言，作为承租人的该人根据国际财务报告准则在该人帐簿上资本化的所有债务的资本化金额，减去在此类趋同或采用国际财务报告准则之日后生效的租赁产生的此类资本化金额的任何增加中的不超过200,000，000美元，仅限于此类金额不会按照生效日期有效的公认会计原则在该人的账簿上资本化的情况；（f）由该人财产上的任何留置权担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，但仅限于债务的面值或如此受留置权约束的资产的公允市场价值两者中较低者；及（g）该债务人对他人（母公司担保人或任何附属公司除外）的所有担保；但“债务”一词不应包括：

（a）公司间债务（但就第5.11条而言，债务应包括公司间债务）；或

（b）与支持贸易和正常课程项目的贸易和履约信用证或银行保函有关的义务，例如由海底通信业务建造光纤通信系统和在正常业务过程中产生的类似应付账款，或

（c）无追索权债务；或

（d）TSA义务人根据TSA所欠的任何款项，除非：

（i）非自愿程序已启动或非自愿呈请已提交，以寻求（i）根据任何现行或以后生效的任何司法管辖区的破产、无力偿债、接管或类似法律，就该TSA义务人或其债务或其合并资产的大部分进行清算、清盘、重组或其他救济，或（ii）已为该TSA义务人或其各自合并资产的大部分发生了接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员的任命，并且，在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

（ii）该TSA义务人须（i）自愿启动任何程序或提交任何呈请，以根据现时或以后生效的任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、清盘、重组或其他救济，（ii）同意或未能以及时和适当的方式对上文第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为该TSA义务人或其各自合并资产的大部分而委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；或

（iii）该TSA义务人须已书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求根据本协议为此类金额提供资金之日起两个工作日内提供其在任何贷款或借款中的部分或为其根据本协议要求提供资金的任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）在其他方面没有向行政代理人或任何其他贷款人缴付其根据本协议须缴付的任何其他款项，而该等款项须根据本协议拨付的日期起计的两个营业日内，（c）已裁定为，或由对该贷款人或其资产具有监管权限的任何政府当局裁定为，资不抵债或已成为破产或无力偿债程序或监管当局接管的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会（i）导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，（ii）准许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该贷款人订立的任何合约或协议，或（iii）禁止该贷款人履行其在本协议下的义务，（d）已通知行政代理人和/或任何义务人，或已作出大意为（x）其不打算遵守其在第2.01条或第2.05条（视情况而定）下的义务的公开声明，在此种不遵守将构成违反该贷款人根据相应条款承担的义务的情况下（除非此种书面或公开声明表明此种立场是基于该贷款人善意确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或（y）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能满足前款（c）、（e）项所述事件，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人或借款人（视情况而定）的书面确认后，根据本条款（e）不再是违约贷款人）或（f）已成为保释诉讼的主体。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足或放弃的日期。

“电子拷贝”具有第10.19节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的以任何方式与环境、健康、安全或危险材料有关的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指母公司担保人或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（3）条，与借款人一起被视为单一雇主的任何个人、行业或企业（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，根据ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定；（b）计划未能作出所需的最低供款（如《守则》第412条所界定）；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第303（d）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）母担保人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任（PBGC保费的支付除外）；（e）母担保人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与PBGC打算终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（g）父母担保人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从父母担保人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，在ERISA标题IV的含义内；或（h）未能及时就任何计划作出任何规定的供款或保费付款或就任何多雇主计划作出供款。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第六条赋予该词的含义。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将由任何债务人根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）美利坚合众国对其净收入（来源代扣代缴的税款除外）征收（或以其为衡量标准）的所得税或特许经营税，或根据该收款人的组织地或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收的所得税或特许经营税，就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）如属外国贷款人（根据借款人根据第10.04（g）条提出的要求而受让人除外），在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，或可归因于该外国贷款人未能遵守第9.05（f）节（除非该未遵守可归因于法律变更），除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第9.05（a）节从任何义务人收取与此种预扣税有关的额外款项，以及（d）任何美国联邦预扣税，如果不是该收款人（或向该收款人支付任何款项的任何金融机构）未能遵守FATCA的适用要求，则本不会被征收。

“行政命令”应具有第3.12（a）节规定的含义。

“现有诉讼”应具有第3.05（a）节赋予该术语的含义。

“设施费”应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于百分之零（0%），就本协议而言，此种费率应被视为零百分比（0%）。

“最终到期日”是指初始到期日，除非已进行定期贷款选择，且已发生定期贷款转换日，在这种情况下，“最终到期日”是指初始到期日的一年周年。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其债务证券评级业务的任何继任者。

“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉公布的借款人指数债务的评级。

“外国贷款人”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“可自由处置的金额”应具有第10.23（a）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”应具有第10.04（h）节中赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向该等债务的拥有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但，定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“担保人”是指母公司担保人、中间担保人和任何附属担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物。

“国际财务报告准则”是指美利坚合众国不时生效的国际财务报告准则。

“补税”是指不包括的税种以外的税种。

“受偿人”应具有第10.03（b）节规定的含义。

“指数债”是指借款人借款的高级、无担保、长期债务，且非由母担保人、中间担保人或任何附属担保人担保或受任何其他信用增级约束（需理解，借款人长期债务中的息票递增不应被视为信用增级）。

“指数债项评级”是指标普评级、穆迪评级和惠誉评级。

“指数债项评级变更”是指根据附表1.01的规定，导致定价网格上的一个指数债项评级类别变更为另一个指数债项评级类别的标普评级、穆迪评级或惠誉评级的变更，每次指数债项评级变更均被视为自相关评级变更首次由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）公开宣布之日起生效。

“信息”应具有第10.14节规定的含义。

“初始到期日”是指2026年3月13日。

“无形资产”是指在任何日期，在母公司担保人截至该日期按综合基准编制的资产负债表上，在（i）商誉和（ii）无形资产，净值标题下或在与单独列出的无形资产有关的任何其他标题下所列的金额（如有）。

“公司间债务”是指（i）母担保人对子公司的债务和（ii）子公司对母担保人或其他子公司的债务。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.06条提出的转换或继续借款的请求，其形式应由行政代理人批准（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的适用于借款的利息期的最后一天；但如果定期SOFR借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期内的每一天也应为付息日。

“利息期”是指就任何定期SOFR贷款而言，自该贷款被支付或转换为或作为定期SOFR贷款继续存在之日起开始的期间，至借款人可能选择的其后一个月、三个月或六个月之日止（在每种情况下，视情况而定），经行政代理人不迟于该利息期第一天的前第三个营业日上午11：00（纽约市时间）收到通知，或借款人要求并经所有贷款人根据第2.03（b）节同意的其他期限；但

（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的任何一个或多于整月的计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束；及

（iii）借款人不得选择任何可能在最后到期日后结束的利息期。

就本协议而言，最初借款的日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“中间担保人”具有本协议序言部分所述含义。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，包括卖方或出租人在任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议下的权益。

「贷款文件」指本协议、每份票据（如有）及每份附属担保（如有）。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，可能包括ABR贷款或定期SOFR贷款。

“重大不利影响”是指对（a）母公司担保人及其子公司的综合财务状况、业务或经营作为一个整体，（b）债务人履行贷款文件项下义务的能力，或（c）行政代理人和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一名或多名母公司担保人及其子公司在任何确定日期的未偿本金总额超过250,000，000美元的债务（本协议项下的贷款或其他债务除外）。

“最高额”应具有第10.17条规定的含义。

“穆迪”是指穆迪的评级，以及其债务证券评级业务的任何继承者。

“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪公布的对借款人指数债务的评级。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“无追索权债务”是指，在任何时候，子公司（以及根据公认会计原则在母担保人财务报表上合并的所有其他人（这类子公司或其他人称为“合并人”））在该时间未偿的所有债务按条款发生该追索权只能通过强制执行贷款人对构成此类债务的抵押担保的特定资产的违约补救措施而不是通过针对作为此类债务的一般债务人的此类被合并人（或针对母公司担保人或母公司担保人的任何其他被合并人）采取行动的方式才能对此类被合并人具有追索权（为免生疑问，但须遵守无追索权融资中包含的对其项下义务的无追索权性质的习惯性例外）。

“票据”是指在该贷款人根据第2.08（e）节要求的范围内，由借款人以贷款人为受益人制作的、证明该贷款人所提供贷款的基本上以附件 A形式存在的本票。

“义务人”是指借款人和担保人。

“OFAC”应具有第3.12（a）节规定的含义。

“其他货币”应具有第10.12节规定的含义。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来、印花税或单证税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（连同任何附加税项、罚款、罚款或利息）。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（i）联邦基金有效利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“父母担保人”应具有本协议序言部分所述的含义。

“参与者”应具有第10.04（c）节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第10.04（e）节赋予该术语的含义。

“收款人”应具有第10.12节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可取得的债务”是指在该人成为子公司时存在的债务，或在母担保人或该子公司收购该人全部或几乎全部资产时存在的债务，如果该债务由母担保人或该子公司承担，且不是在考虑任何此类事件（“已取得的债务”）及其任何再融资时产生的；但如果该已取得的债务获得再融资，则只有在借款人是其项下的义务人时，该债务才构成许可取得的债务。

“许可管辖”是指丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞典、瑞士和英国各自。

“许可证券化交易”是指出售或出售母公司担保人和/或其任何子公司的任何应收账款、一般无形资产、动产票据或其他金融资产及相关权利和资产，以及由如此出售的资产担保的融资，据此，母公司担保人及其子公司在任何一次未偿还的时间实现任何此类交易或一系列相关交易的合计净收益总额不超过750,000，000美元，包括但不限于，任何此类资产的任何循环购买，其最高未收回购买总价（不包括任何递延购买价格）在任何一次未偿还的总额不超过750,000，000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”应具有第10.15节赋予该术语的含义。

“定价网格”是指附表1.01规定的定价网格和确定定价的惯例。

“公共贷款人”应具有第10.15（c）节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.22节规定的含义。

“合格收购”系指母公司担保人及其合并子公司（a）涉及支付对价（包括与此相关的债务、与递延购买价格有关的所有义务（包括任何购买价格调整项下的义务，但不包括盈利或类似付款）以及与此相关的所有其他应付对价（包括与非竞争协议或代表收购对价的其他安排有关的付款义务）超过750,000，000美元和（b）被借款人在给行政代理人的书面通知中指定为“合格收购”的任何收购。

“再融资”是指，就任何融资而言，修订、重述、补充、延长、续期、退款、再融资、替换或以其他方式修改全部或部分规范此类融资的文件的任何文书或协议（与“再融资”具有相关含义）。

“Register”应具有第10.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“应报告诉讼”是指任何法院、仲裁员或其他政府机构针对母担保人或其任何子公司或任何ERISA事件提起的任何诉讼、诉讼或程序或调查，在每种情况下，均存在合理预期可能产生重大不利影响的不利裁定的合理可能性。

“所需货币”应具有第10.12节规定的含义。

“规定贷款人”是指，在任何时候，贷款人（不包括借款人或其任何关联公司）在该时间的合计适用百分比超过50%；但为确定规定贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的适用百分比。

“可撤销金额”应具有第2.13（d）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指（a）就母担保人、首席执行官、总裁、执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁兼总法律顾问、财务主管、任何高级副总裁或母担保人的秘书而言，（b）就中间担保人、总裁、董事、中间担保人的董事会成员而言，及（c）就借款人、借款人的董事而言，以及仅就根据第二条发出的通知而言，上述人员在通知行政代理人或根据借款人与行政代理人之间的协议或根据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员。

“限制性义务”应具有第10.23（a）节规定的含义。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候（为免生疑问，包括，如果进行定期贷款选择，则在定期贷款转换日期之后）该贷款人的贷款的未偿本金金额。

“标普”是指标普全球 Ratings，标普全球，Inc.的一个部门，是其债务证券评级业务的任何继承者。

“标普评级”是指，在任何时候，标普公布的借款人的指数债务的评级。

“当日资金”是指即时可用的资金。

“制裁”是指（a）OFAC或美国国务院不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或（b）在父母担保人或借款人、欧洲联盟、加拿大政府或英国国王陛下财政部知情的情况下，在每种情况下都需要借款人及其子公司遵守。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家或领土（在本协定签署时，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的克里米亚和非政府控制地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、欧盟、加拿大政府或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定或封锁人员名单中所列的任何人或船只，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，如果与该人开展业务将违反任何需要遵守的适用制裁法律，或（c）据借款人所知，任何由任何此类人员或个人拥有或控制或代表其行事的人。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“重要附属公司”指在任何日期，包括其附属公司在内的任何附属公司满足以下任一条件：

（i）母公司担保人的总资产（公司间抵销后）中归属于该子公司的比例份额超过母公司担保人总资产的15%，按截至最近完成的会计年度期末的合并基础确定；或者

（ii）母公司担保人及其附属公司在该附属公司的持续经营收益中的权益，在所得税、非常项目和会计原则变更的累积影响之前，超过母公司担保人在所得税、债务清偿的任何损失、非常项目、会计原则变更的累积影响之前的持续经营综合收益的15%，以及在最近完成的会计年度确定的任何减值费用之前。

为免生疑问，（x）借款人在任何时候均应被视为“重要子公司”，（y）中间担保人在任何时候均应被视为“重要子公司”。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%（10个基点）。

“偿付能力证明”是指母公司担保人的首席财务官证明，其格式如本协议所附，作为附件 E。

“SPC”应具有第10.04（h）节赋予该术语的含义。

“股票”是指，就任何人而言，该人的任何股本或股本证券或其他所有权权益。

“股票等价物”是指，就任何人而言，该人订立或发行的期权、认股权证、认购权或其他权利，以收购该人的任何股票，或可转换为该人的股票或可交换为该人的股票的证券。

一名人士的「附属公司」指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的股份超过50%（但仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人士以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。

“子公司”是指母公司担保人的任何子公司。

“附属担保人”是指根据第5.12条执行附属担保的各附属公司；但中间担保人不得为附属担保人。

“附属担保”是指由一家附属公司以实质上为附件 D的形式订立的担保，并根据有关附属公司的组织所管辖的当地法律对形式可能必要或可取及习惯作出任何该等修改，由义务人判断。

“继任者”应具有第5.08条规定的含义。

“支持的QFC”应具有第10.22节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“瑞士担保人”应具有第10.23（a）节规定的含义。

“税”是指任何政府当局施加或主张的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣，以及任何增加的税收、罚款、罚款或利息。

“定期贷款转换日期”具有第2.14（b）节规定的含义。

“定期贷款转换费”具有第2.14（b）节规定的含义。

“定期贷款选择”具有第2.14（a）节规定的含义。

“定期SOFR”是指：（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两（2）个期限相当于该利息期的美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；在每种情况下，加上SOFR调整；及（b）就ABR贷款在任何日期的任何利息计算，每年的利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率，在该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；但如该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，那么Term SOFR是指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选率；在每种情况下，加上SOFR调整；但前提是，如果根据上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的Term SOFR将低于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR借款”是指借入定期SOFR贷款。

“Term SOFR符合性变更”是指，就SOFR、Term SOFR或任何拟议的Term SOFR后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“替代基准利率”的定义、“利息期”的定义、“SOFR”的定义、“Term SOFR”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知，以及回溯期的长度）（视情况而定），由行政代理人与借款人协商确定，以反映采用和实施该等适用费率，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，则以行政代理人确定的其他管理方式，与借款人协商，在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。

“定期SOFR贷款”是指以美元计价、按“定期SOFR”定义（a）条款规定的利率计息的贷款。

“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第9.08（c）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”具有第9.08（c）节规定的含义。

“TEL”应具有本协议序言中阐述的含义。

“总杠杆率上台阶”应具有第5.09节规定的含义。

“交易”是指本协议及其他借款文件的执行、交付和履行、借款及其收益的使用。

“TSA”指泰科电子有限公司、泰科国际国际有限公司和Covidien PLC（前身为Covidien Ltd.）于2007年6月29日签署的税收共享协议，该协议于本协议日期生效。

“TSA义务人”是指根据TSA，泰科电子有限公司、泰科国际国际有限公司和Covidien PLC（在每种情况下包括其利益的任何继任者）之间的任何义务人。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR定义的（a）条或替代基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国特别决议制度”应具有第10.22条规定的含义。

“全资合并附属公司”是指任何合并附属公司，其股本或其他所有权权益的所有股份（适用法律规定的董事合格股份和外国国民的投资除外）在当时由母公司担保人直接或间接实益拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议和其他贷款文件而言，贷款或借款可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR贷款”或“ABR借款”）。

第1.03节一般条款。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

本文和其中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）贷款文件中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指出现此类提及的贷款文件的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此处任何提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同它是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则（包括采用下文所述的《国际财务报告准则》）或在适用该条款时在本协议日期之后发生的任何未另行说明的变更对该条款的运作产生的影响，无论任何此类通知是在GAAP变更（或采用IFRS）之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后（i）行政代理人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化（或采用IFRS）修订该条款以保持其原意，而该变化将受制于所需贷款人的批准，并且（ii）该条款应根据GAAP解释为有效，并应在紧接该变化生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据此处修订。如果借款人通知行政代理人，它需要根据国际财务报告准则进行报告或已选择通过提前采用政策进行报告，则此处使用的“GAAP”应指“IFRS”。在不限制上述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照与截至2023年9月29日的财政年度经审计的母公司担保人财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

第1.05款[故意省略]

第1.06款[故意省略]

第1.07款[故意省略]

第1.08款利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）的替代或替代或继承任何该等利率（包括任何定期SOFR继承率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响承担任何责任，或符合SOFR的任何术语的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何定期SOFR继承利率）（或上述任何一种的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

第二条

学分

第2.01款承付款项。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时以美元向借款人提供本金总额不会导致（i）该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人当时适用的承诺或（ii）循环信贷风险敞口总额超过当时适用的承诺总额的贷款。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，在可用期内，借款人可以借入、预付和再借贷款。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照其当时适用的各自承诺按比例提供的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

（b）除第9.08条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本条提出要求。每个贷款人可自行选择作出任何ABR贷款或定期SOFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出此类贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，或导致借款人根据第9.03或9.05条支付额外金额的任何义务。

（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，以及在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元（但任何此种借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额）。一种以上类型的借款可同时未偿还；但同时未偿还的利息期合计不得超过十（10）个。

（d）行政代理人将有权在与借款人协商后不时作出与定期SOFR相符的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等与定期SOFR相符的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施与定期SOFR相符的变更的每一项该等修订寄给借款人和贷款人。

第2.03节借款请求。

（a）为请求借款，借款人应通过电话或借款请求将此种请求通知行政代理人，（i）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前两个工作日（第2.03（b）节规定的情况除外）；在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间中午12时。每项借款请求不可撤销，以电话方式提出的，应当及时、以专人送达、传真或电子邮件方式确认书面借款请求。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；

（iv）就定期SOFR借款而言，适用于该借款的初步利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间，但须符合第2.03（b）条的规定；及

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.05条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

（b）借款人可通过不迟于纽约市时间上午11：00（即所请求的借款日期的五个工作日前）通知行政代理人，要求定期SOFR借款，其期限不包括“利息期”定义中规定的期限，据此，行政代理人应将此种请求迅速通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受。不迟于纽约市时间上午8：00，在收到借款人的此类请求后的营业日，行政代理人应通知借款人所请求的利息期限是否已得到所有贷款人的同意。如所要求的利息期限获所有贷款人如此批准，借款人其后可不时选择根据第2.03（a）条提出借款请求，并根据第2.06（c）条提出利息选择请求，以指定该利息期限，直至行政代理人通知借款人所要求的贷款人已选择撤销该批准为止。

第2.04款[故意省略]

第2.05节借款的资金筹措。

（a）每名贷款人须在纽约市时间（x）下午1时（如属任何定期SOFR贷款）及（y）纽约市时间下午2时（如属ABR贷款）前，以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，拨至其最近藉通知贷款人为此目的指定的行政代理人的帐户。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理人将通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将如此收到的金额以相同资金记入借款人在纽约市与行政代理人保持的账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照适用的借款请求中提供给行政代理人的指示。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，或在该借款的拟议日期纽约市时间下午1：00之前，在ABR借款的情况下，该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。如果且在该贷款人未提供该贷款人在该借款中的份额的范围内，则该贷款人应立即按要求向行政代理人支付当日资金中的该金额，连同自该行政代理人向借款人提供该金额之日起至该行政代理人收回该金额之日止期间的利息（“补偿期”），年利率等于不时生效的隔夜利率加上行政代理人的同业代偿标准手续费。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人因行政代理人提出要求而未立即支付该款项，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.06节利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求借款请求时，以电话、传真或电子邮件方式将该选择通知行政代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每一此种利益选举请求均不可撤销，如以电话方式提出，应以专人送达、传真或电子邮件方式迅速向书面利益选举请求的行政代理人发出经签署的通知予以确认。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及

（iv）如所产生的借款为定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为“利息期”一词定义所设想的期间，但须符合第2.03（b）条的规定。

如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应在收到利息选择请求后立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管有本条款的任何相反规定，如果第六条（a）、（b）、（h）、（i）、（j）、（n）和（o）项规定的违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应要求的贷款人的请求，如此通知借款人，那么，只要该违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期SOFR借款，以及（ii）除非已偿还，则每笔定期SOFR借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

第2.07节终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，否则承诺应于初始到期日终止。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；条件是（i）每次减少承付款项的数额应为1000000美元的整数倍，且不少于1000000美元；（ii）如果在按照第2.09节实施任何同时进行的提前偿还贷款后，循环信贷风险总额将超过承付款项总额，则借款人不得终止或减少承付款项。

（c）借款人须在有关终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的生效日期前至少三个营业日，将终止或减少承诺的任何选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期，但借款人交付的终止承诺通知可述明该通知以其他信贷融资的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。行政代理人在收到依据本条第2.07（c）款发出的任何通知后，应迅速将通知内容告知贷款人。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.08节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺向各贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的（i）每笔贷款在最后到期日的本金金额，以及（ii）在已作出定期贷款选择的范围内，每笔贷款（转换后的金额除外）在最初到期日的本金金额。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）根据本协议作出的每笔贷款的货币，及（iv）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议或其他贷款文件的条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以票据作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人的票据（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）。其后，该票据及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第10.04条转让后），均须以一张或多张应付其中指名的收款人（或该收款人及其注册转让人）的票据为代表。

第2.09款提前偿还贷款。

（a）借款人有权在任何时间及不时根据本条（b）段在事先通知的规限下预付全部或部分借款。

（b）借款人应在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00、提前偿还日期前两个营业日，以及（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于提前偿还日期前一个营业日的下午4：00，通过电话（以传真或电子邮件以行政代理人可接受的形式发出的已签署通知予以确认）通知行政代理人。每份此类通知均应指明预付日期以及每笔借款或其部分需预付的本金和币种；但如果就第2.07（c）条所设想的有条件的终止承诺通知发出了可选的预付通知，则如果根据第2.07（c）条撤销该提前还款通知，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02（c）节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.11节要求的范围内附有应计利息，并在第9.04节要求的范围内中断资金支付。

（c）在初始到期日之前，如果行政代理人在任何时候通知借款人，该时间的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的总承诺的105%，则在收到该通知后五个营业日内，借款人应提前偿还贷款，其总额至少等于该超额部分。

第2.10款费用。

（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止之日期间按定价网格上规定的与“融资费用”（“融资费用”）标题下的适用指数债务评级相对的利率（不包括该承诺终止之日）期间按该贷款人当时适用的承诺（无论是否已使用或未使用）的每日金额累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险敞口，包括在作出定期贷款选择的情况下，在定期贷款转换日及之后，则在每种情况下，自其承诺终止之日（包括其承诺终止之日）（如果作出定期贷款选择，则应为定期贷款转换日）至但不包括该贷款人停止有任何循环信贷风险敞口之日，该融资费用应继续按该贷款人的循环信贷风险敞口的每日金额累计。应在每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日（包括该日最后一个营业日）之前累积的融资费用应在每一该等最后一天支付，从本协议日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在（x）最终到期日和（y）（1）（如果没有进行定期贷款选择）、承诺终止之日或（2）在已进行定期贷款选择的情况下（当贷款人不再有任何循环信贷风险敞口）中的较早者支付，及在该较早日期后产生的任何该等费用须按要求支付。

（b）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便在设施费用和定期贷款转换费用的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

（c）尽管本条第2.10条另有相反规定，每名违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间，只有在可分配给其资助的贷款的未偿还本金的范围内，才有权收取融资费。

第2.11节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用的保证金计息。

（b）每笔定期SOFR贷款应在该贷款有效的利息期内按定期SOFR计息加上适用的保证金。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或任何债务人根据任何贷款文件须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）（如属任何贷款逾期本金）的年利率2%加上本条前款另有规定的适用于该贷款的利率或（ii）（如属任何其他款额）的利率计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日（x）支付，（y）在承诺终止时支付，包括为免生疑问，在定期贷款转换日支付，以及（z）在已作出定期贷款选择的范围内，在（1）最后到期日和（2）根据本协议第六条宣布立即到期应付的未偿还贷款的所有未付本金的日期中较早者；但（i）根据本条（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应于该等偿还或提前偿还之日支付，且（iii）如任何定期SOFR贷款在当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

第2.12节利息和费用的计算。

（a）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率基于基准利率时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基准费率或期限SOFR由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

（b）本协议项下的所有费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

第2.13节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）除本文另有明文规定外，借款人应在纽约市时间下午2：00之前，在行政代理人到期之日，在行政代理人办公室以美元和同日资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息或费用，或根据第9.03、9.04或9.05条应付的金额，或其他），而不会抵消或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息；但如果借款人不迟于到期之日纽约市时间下午4：00向行政代理人提供联邦储备银行参考号码的书面确认，则该等款项将被视为已在该到期日期收到。所有这些款项应在适用的行政代理人办公室支付给行政代理人，但根据第9.03、9.04、9.05和10.03条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。

（b）如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等当事人之间按照当时应付给该等当事人的本金数额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其在本协议规定的按比例分担的其他债务，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的该等其他义务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享；但（i）如购买任何该等参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息；（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款给任何受让人或参与者，但不适用于任何债务人或其任何关联公司或附属公司（本款的规定应适用于此）。借款人、母担保人和中间担保人各自同意上述规定，并各自同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与向借款人、母担保人和中间担保人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人、母担保人或中间担保人的直接债权人一样，在此类参与的金额上。

（d）除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。对于行政代理人为本协议项下出借人账户支付的任何款项，经行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性款项）适用于下列任一情形（该等款项称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项，然后，每一贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还在同日资金中如此分配给该贷款人的可赎回金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日），但不包括支付给行政代理人之日，按隔夜利率偿还。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（b）或2.13（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

（f）尽管本条另有相反规定，但本条第2.13条的条文须受本协议明文规定的规限，该明文规定须向并非违约放款人的放款人而非违约放款人支付不同的款项。

第2.14节定期贷款转换选择权。

（a）借款人可在不迟于初始到期日前五个营业日向行政代理人发出通知后，选择（“定期贷款选择”）将在该时间有效的初始到期日未偿还的全部或任何部分贷款转换为“定期贷款”，在这种情况下，如此选择转换的贷款（“转换金额”）不应在初始到期日到期，而应在最终到期日到期应付；但除非在定期贷款转换日满足第2.14（b）节规定的条件，否则不得行使定期贷款选择。根据本条第2.14款转换为“定期贷款”的所有贷款应继续构成本协议和其他贷款文件（i）项下的贷款，但借款人不得根据第2.02款再借任何贷款，因为此类贷款的全部或任何部分应已根据第2.09款预付，且不得在定期贷款转换日期或之后借入新的贷款，并且（ii）借款人可根据第2.09款随时全部或部分预付此类贷款，而无需支付溢价或罚款。

（b）如果已进行定期贷款选择，则定期贷款转换应在初始到期日发生，但须满足以下条件（“定期贷款转换日”）：

（i）行政代理人应已收到一份证明，其日期为定期贷款转换日期，并由一名负责人员签署，确认（x）本协议第三条所载的每名债务人的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”或类似条款为限定条件，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确），截至定期贷款转换日期，除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似术语的限定条件，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）截至该较早日期，并且（y）本协议项下未发生违约或违约事件并仍在继续；

（ii）借款人须已就持有根据定期贷款选择而转换的贷款的每名贷款人的应课税帐目，向行政代理人支付一笔费用（“定期贷款转换费”），金额相等于（x）0.75%乘以（y）所转换贷款的本金总额；

（iii）（x）未偿还贷款的所有应计及未付利息（包括已转换金额）须已全数支付，及（y）所有未偿还贷款（已转换金额除外）须已全数偿还，连同任何应计及未付利息及费用（如属利息，则不与根据上述（x）条支付的金额重复）。

第2.15节违约贷款人瀑布和治愈。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第六条或其他方式）或行政代理人根据第2.13（c）节从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分提供资金；第三，如经行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并予以解除，以履行该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式指示的款项。根据本条第2.15（a）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）如借款人与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照本协议项下的承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

申述及保证

各债务人向行政代理人和贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。各义务人是根据其组织或组建所管辖的法律正式组建或组建并有效存续的公司。每个义务人都拥有所有公司权力以及开展其目前开展的业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准，除非未能拥有任何此类权力或政府许可、授权、同意或批准，根据作出或被视为作出本陈述和保证时存在的事实和情况，可以合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。交易在该义务人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司和（如有要求）股东行动的正式授权。本协议和该义务人作为一方当事人的相互贷款文件已由该义务人正式签署和交付，构成该义务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）如已获得或作出且完全有效，以及（ii）未能获得的那些同意、批准、登记或备案不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）不会违反、违反或构成（i）任何适用法律或条例的任何规定，（ii）该义务人的章程、附则或其他组织文件，（iii）任何命令、判决，任何政府当局的法令或强制令，或（iv）任何证明或管辖这类债务人的重大债务的协议或文书，但上述第（i）或（iii）条的情况除外，涉及无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类违规、违规或违约行为。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

（a）母公司担保人迄今已向行政代理人提供其截至2024年9月27日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表，该报表由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP报告。此类财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映了母公司担保人截至该日期和该期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量。

（b）母公司担保人迄今已向行政代理人提供其截至2024年12月27日的财政季度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表。此类财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映了母公司担保人截至该日期和该期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，但不存在脚注和正常的年终调整。

（c）自2024年9月27日以来，除母公司担保人在生效日期或之前提交的10-K、10-Q或8-K表格中所述的事项外，没有任何重大不利影响。

第3.05节诉讼和环境事项

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据义务人所知威胁或影响母担保人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序（i）有合理的可能性作出不利裁定，而根据作出或被视为作出本陈述和保证时存在的事实和情况，可以合理地预期会导致重大不利影响，但母担保人提交的10-K、10-Q或8-K表格中描述的事项除外，在生效日期或之前的每宗个案中（“现有诉讼”），以及基于与现有诉讼相同的事实和情况的股东派生诉讼或股东集体诉讼除外，或（ii）可合理预期会对任何贷款文件或交易的有效性或可执行性产生不利影响。

（b）除根据作出或当作作出本陈述和保证时存在的事实和情况不能合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外，除母担保人提交的表格10-K、10-Q或8-K中描述的事项外，在每种情况下，在生效日期或之前，母担保人或其任何子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何许可，任何环境法或（ii）所要求的许可或其他批准已成为任何环境责任的约束。

第3.06节投资公司状况。任何债务人都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.07节税收。每一母担保人及其重要附属公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）正受到适当程序善意质疑且母担保人或该重要附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款或（b）在未能这样做的情况下无法这样做的情况下，根据作出或视为作出本陈述和保证时存在的事实和情况，合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生责任的所有其他此类ERISA事件一起考虑，根据作出或视为作出本陈述和保证时存在的事实和情况，可以合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则认证主题715的目的所使用的假设）没有超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，其数额可能基于作出或被视为作出这种陈述和保证时存在的事实和情况，合理地预期会导致重大不利影响。借款人声明并保证，截至生效日期，借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改或以其他方式修改）。

第3.09节披露。自生效日期起，由义务人或代表义务人就本协议或其他贷款文件向行政代理人或贷款人提供的所有信息，在作为一个整体时，不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述或其中所载陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但就预测、估计和其他前瞻性信息以及任何其他具有一般经济或行业性质的信息而言，义务人仅声明并保证此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即预测、估计和前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测、估计和前瞻性信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出义务人的控制范围，无法保证任何特定预测，将实现估计或前瞻性信息，并且任何此类预测、估计或前瞻性信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。截至生效日期，受益所有权认证（如适用）中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第3.10节子公司。每一附属公司均按其组织或组成的司法管辖区的法律适当组织或组成、有效存在且（在此概念对其适用的范围内）具有良好的信誉，除非未能如此组织、存在或具有良好的信誉，根据作出或被视为作出本陈述和保证时存在的事实和情况，合理地预计不会产生重大不利影响。各附属公司拥有所有法定权力和开展其目前开展的业务所需的所有政府许可、授权、同意和批准，除非未能拥有任何此类权力或政府许可、授权、同意或批准，根据作出或被视为作出本陈述和保证时存在的事实和情况，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.11节保证金规定。没有任何债务人主要或作为其重要活动之一从事董事会条例U所指的购买或持有保证金股票的业务。

第3.12节反恐怖主义法律等

（a）借款人、母公司担保人或其任何子公司均未违反美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的外国资产管制规定（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）、2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“行政命令”）、该法案或据母公司担保人和借款人所知，根据欧盟或英国国王陛下财政部颁布或执行的类似法律或法规施加的任何制裁或要求，要求母公司担保人及其子公司遵守（统称为“反恐怖主义法”），在每种情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响，或者除母公司担保人提交的10-K、10-Q或8-K表格中所述的情况外。借款人、母公司担保人或其任何子公司均不属于以下任何一种情况：

（i）行政命令附件所列的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（ii）由行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或代表该人行事或代表该人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（iii）OFAC在其官方网站或任何替代网站或该名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被列为“特别指定的国家和被阻止的人”的人；或

（iv）据父母担保人和借款人所知，由欧洲联盟或英国财政部不时施加、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的主体须由父母担保人及其子公司遵守的人。

（b）借款人、母担保人或其任何附属公司（i）均不经营任何业务或从事向第3.12（a）条所述的人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令；前提是，只要上述陈述涉及欧洲联盟或英国国王陛下财政部的反恐怖主义法，这种陈述只能在父母担保人和借款人知情的情况下作出。

（c）借款人、母公司担保人及其各自的子公司，以及据借款人所知，其每一位董事、高级职员和雇员均遵守1977年《美国海外腐败行为法》，但不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第3.13节影响金融机构。没有债务人是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务在满足（或根据第10.02条豁免）以下各项条件之日起才生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已在本协议日期或之前从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）令行政代理人满意的书面证据（可包括本协议已签署签字页的传真传送），表明该方已签署本协议对应方。

（b）行政代理人（或其律师）应已收到由借款人签立的、有利于在生效日期之前根据第2.08（e）节要求提供票据的每个贷款人的票据。

（c）行政代理人应已收到（i）父母担保人的总法律顾问、（ii）Arthur Cox LLP，父母担保人的爱尔兰特别法律顾问、（iii）Allen Overy Shearman Sterling SCS，借款人的卢森堡特别法律顾问、（iv）B ä r & Karrer AG，中间担保人的瑞士特别法律顾问和（v）Weil Gotshal & Manges，LLP，债务人的纽约特别法律顾问的涉及惯常事项的书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为本协议日期）。

（d）行政代理人应在本协议日期当日或之前收到每一义务人的章程、章程和其他组成文件的核证副本以及每一义务人授权交易的董事会决议的核证副本，以及日期为本协议日期的在任证明，证明每一被授权执行和交付本协议的人的身份、权限和能力、其他贷款文件和该义务人将依据本协议交付的任何其他文件，所有形式和实质均令行政代理人及其大律师合理满意。

（e）行政代理人应已收到（x）一份日期为本协议日期并由一名负责官员签署的证书，其中确认（i）本协议第三条所载的每一义务人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”或类似条款为限定条件，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），自生效之日起，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似术语的限定条件，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）于该较早日期和截至该日期，以及（ii）本协议项下未发生违约或违约事件且仍在继续，以及（y）偿付能力证书，注明日期为本协议之日，并经母担保人首席财务官签字证明。

（f）[保留]。

（g）行政代理人应已收到其合理满意的证据，证明纽约CT公司系统同意第10.09（d）条提供的任命和指定。

（h）[保留]。

（i）借款人须已向行政代理人、安排人及贷款人支付其根据任何与本协议有关的订约书或费用书规定须于生效日期支付的所有费用，以及任何义务人及一名或多于一名行政代理人、安排人及贷款人之间拟提供的循环信贷融资，除非行政代理人及安排人放弃，否则借款人须已支付，在借款人至少在生效日期前两（2）个营业日开具发票并收到的范围内，行政代理人和安排人根据本协议条款需要支付的所有法律费用和开支。

（j）（i）应任何贷款人在生效日期至少五天前提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在生效日期前三天和（ii）至少在生效日期前三天，如果借款人，中间担保人或母担保人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格，借款人、中间担保人或母担保人（如适用）应已在生效日期至少五天前向提出请求的每个贷款人交付与借款人、中间担保人或母担保人（如适用）有关的受益所有权证明。

行政代理人应（i）在生效日期将上述（a）至（j）条所述条件的满足情况通知借款人和贷款人，并（ii）将生效日期通知借款人和贷款人。每一此种通知均应具有结论性和约束力。

第4.02节各借款。每个贷款人在任何借款（任何贷款的任何转换或延续除外）时提供贷款的义务取决于以下条件的满足（或根据第10.02节放弃）：

（a）本协议第三条（第3.04及3.05（a）（i）条除外）或任何其他贷款文件所载的义务人的陈述及保证，或任何义务人根据本协议或与本协议或本协议有关的任何时间交付的任何证明书或通知所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（除非已按重要性或重大不利影响作出限定，在此情况下，这些陈述及保证在所有方面均属真实及正确），于该等借款生效之前及之后，或如果任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则此类陈述和保证在该日期和截至该日期的所有重大方面均为真实和正确的。

（b）在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（c）借款人应已按照第2.03条递交借款请求。

每项借款请求应被视为构成债务人在该借款请求之日和根据该请求请求请求借款之日就本条（a）和（b）款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

盟约

自生效日期起及之后，直至承诺届满或终止，且每笔贷款的本金及利息及根据贷款文件应付的所有费用均已付清为止，母担保人（以及借款人及彼此的债务人）与贷款人订立契约并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。父母担保人将向行政代理人提供（除下文就（a）、（b）或（e）款另有规定外，行政代理人应迅速向每个贷款人提供）：

（a）在母公司担保人每个会计年度结束后的120天内，其经审计的合并资产负债表和截至该会计年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由Deloitte & Touche LLP或其他具有国际公认地位的独立公共会计师以符合SEC颁布的适用规则和条例的方式报告；

（b）在母公司担保人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，其合并资产负债表以及该财政年度当时已过去部分的相关运营和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或相应期间的数字，所有这些数字均按公认会计原则认证（前提是没有脚注、审计和正常的年终调整），或者如果母公司担保人为SEC报告目的而采用国际财务报告准则，由母公司担保人的首席财务官或会计主管人员或负责人员代表母公司担保人；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，须提供一份由母公司担保人的首席财务官或首席会计官或负责人员（i）代表母公司担保人签署的证明书，证明是否已发生违约或违约事件，如已发生违约或违约事件，则指明其详情以及就此已采取或拟采取的任何行动，及（ii）载列合理详细的计算，以证明母公司担保人是否符合第5.09条的规定；

（d）在任何负责人员知悉任何违约或违约事件后的五个营业日内（如该违约或违约事件当时仍在继续），由一名负责人员签署的代表父母担保人的证明书，合理详细地载明其性质及父母担保人正就该事项采取或拟就该事项采取的行动；

（e）在提交后立即提供所有最终登记声明的副本（其中的证物和表格S-8或其同等文件上的任何登记声明除外）、关于表格10-K、10-Q和8-K（或其同等文件）的最终报告以及母公司担保人或借款人应已向SEC提交的代理声明；

（f）在任何负责人员知悉任何可呈报行动的展开后，立即代表父母担保人提供一份证明书，指明该可呈报行动的性质，以及父母担保人正就该行动采取或拟就该行动采取的行动；

（g）不时经合理通知，提供任何贷款人透过行政代理人合理要求的有关母担保人及其附属公司的财务状况或业务，或遵守本协议条款的其他资料；及

（h）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，应行政代理人或任何贷款人为遵守《受益所有权条例》而合理要求的任何书面请求，提供文件。

根据上述（a）、（b）或（e）款要求交付的信息可以电子方式交付，如已交付，则应被视为已在（i）父母担保人张贴该等文件之日交付，或在父母担保人的互联网网站www.te.com（或父母担保人以书面形式指定的其他网站交付给行政代理人）上提供链接，或在www.sec.gov上提供链接；或（ii）代表父母担保人张贴该等文件之日，或根据第10.15节由父母担保人交付给行政代理人。

第5.02节存在；经营行为。母担保人将：

（a）除持有其附属公司的股票及其他投资及与其合理有关的活动外，不得从事任何重要业务；及

（b）保留、续期及保持完全有效，并将促使每间重要附属公司保留、续期及保持完全有效（i）其各自的法律存在及（ii）其各自在正常经营业务中所必需或可取的权利、特权及专营权，除非在（x）母担保人未能遵守本条第5.02款（b）款或（y）重要附属公司未能遵守本条第5.02款（b）款的情况下，该等不能，根据当时存在的事实和情节，合理预期会产生重大不利影响；

但本条第5.02款中的任何规定均不得禁止（x）第5.08条允许的任何交易和（y）母担保人、中间担保人或借款人在任何允许的司法管辖区、美国的任何州或哥伦比亚特区重新注册。

第5.03节财产的维修；保险。母担保人将并将促使其每个子公司（a）保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司惯常维护和商业上可获得的金额和风险的保险，（a）和（b）条中每一条的情况除外，但根据当时存在的事实和情况，不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04款账簿和记录；检查权。母公司担保人将保存并促使每个合并子公司保存适当的记录和账簿，其中应对其业务交易和活动进行真实和正确的分录，以便母公司担保人为SEC报告目的或在GAAP与IFRS趋同时，能够根据GAAP或IFRS适当编制公允反映其业务交易和活动的母公司担保人的财务报表。母担保人将并将促使各重要附属公司允许行政代理人或任何贷款人通过行政代理人指定的任何代表，在合理的事先通知下，在所有合理时间和在适用法律法规允许的范围内，并在行政代理人或该贷款人的费用范围内，访问和检查其财产，检查并从其簿册和记录中摘录，并与其高级职员讨论其事务、财务、账目和状况，雇员（在其高级职员在场的情况下）和独立会计师（在其高级职员在场的情况下）；但前提是（i）此类指定代表应为借款人合理接受，应同意借款人提出的任何合理的保密义务，并应遵循通常对借款人设施的同类访客施加的准则和程序，以及（ii）除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问和检查应仅通过行政代理人进行，并且在任何财政年度内不得超过一次。

第5.05节遵守法律。母担保人将并将促使每个重要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能这样做无法根据当时存在的事实和情况合理地预期会导致重大不利影响。

第5.06款收益用途。根据本协议进行的每笔借款的收益将由借款人用于营运资金、资本支出、一般公司用途和借款人的其他合法公司用途，包括完成收购和回购股权。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不得用于任何违反董事会条例，包括T、U和X条例的任何目的。借款人不会要求任何借款，借款人不得直接或间接使用或以其他方式提供，且母担保人和借款人应促使其子公司以及据借款人和母担保人所知，其或其各自的董事、高级职员和雇员不得直接或间接使用或以其他方式提供，为资助、资助或促进任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人的任何活动、业务或交易，或在任何被制裁国进行的任何借款的收益，但在每种情况下，此类活动、业务或交易不违反任何需要遵守的适用制裁法，或以任何会导致违反任何一方需要遵守的任何制裁的方式。

第5.07节留置权。母担保人不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）于生效日期存在于任何资产上的任何留置权；

（b）任何资产上的任何留置权，以确保在母公司担保人或附属公司收购该资产时支付该资产的全部或部分购买价款或担保债务（包括在资本租赁下作为承租人承担的任何义务）由母公司担保人或附属公司在该收购（或在不动产的情况下，建造完成（包括现有财产的任何改进）或该资产或财产开始全面运营（以较晚者为准）之前、当时或之后一年内招致或承担，发生或承担的债务，目的是为购置该资产的全部或部分成本提供资金，如为不动产，则为其上的建造或改良；但如为任何该等购置、建造或改良，则该留置权不适用于母担保人或附属公司之前拥有的任何资产，但如此购置、建造或改良的资产除外；

（c）在任何人的任何资产或股票上存在的任何留置权，当该人与母公司担保人或附属公司合并或合并时，而该留置权并不是在考虑该事件时设立的；

（d）母公司担保人或附属公司在收购任何资产时存在于该资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该收购时设定；

（e）由本条第5.07条任何（a）至（d）款所准许的任何留置权所担保的任何债务的再融资所产生的任何留置权，但债务本金不增加（除非作为与此种再融资有关的惯常费用和开支的总额，以及由于利息的资本化或增加而产生的除外），且不以任何额外资产作担保，但本条第5.07条最后一句规定的除外；

（f）担保公司间债务的任何留置权；

（g）在正常业务过程中向保理商或其他第三方出售应收账款或本票以进行收款；

（h）有利于任何国家或任何国家的任何政治分区（或其任何部门、机构或工具）的任何留置权，以确保依据任何合同、法规、规则或条例而产生的与部分、进度、预付款或其他付款有关的债务，或为受该留置权规限的资产的全部或任何部分购买价款（包括其安装费用，或如属不动产，则为其上的个人财产的建造或改善或安装费用）的担保债务（包括但不限于，与污染治理、工业收入或类似融资有关的任何留置权）；

（i）在其正常业务过程中产生的（i）不担保债务的留置权，以及（ii）合计不会实质性减损其资产的价值或实质性损害其在业务运营中的使用；

（j）仅为无追索权债务提供担保的任何留置权；

（k）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、养老金、失业保险或其他社会保障立法有关的留置权以及质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

（l）根据许可的证券化交易设定的留置权；

（m）对尚未到期或应在没有罚款的情况下支付的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或其数额、适用性或有效性正受到母公司担保人或其财产通过适当程序善意受其约束的子公司的质疑，而其财产正被维持足够的准备金；

（n）保证未导致第六条（k）款所述违约事件发生的判决的留置权；以及

（o）本条第5.07条前述（a）至（n）条不允许的留置权，在任何时候以未偿还的本金总额担保债务或其他债务（不重复），但不得超过相当于当时合并有形资产的（i）750,000，000美元或（ii）7.5%中较高者的数额。

据了解，依据本条第5.07款前述条文准许在任何资产上存在的任何留置权，可附加于该资产的收益，而就依据（a）、（b）、（d）、（e）款准许的留置权而言（但仅限于依据本条第5.07款（a）、（b）或（d）或（f）款准许的留置权所担保的债务的再融资而言，可附加于在正常经营过程中取得的资产，以取代该前资产。

第5.08节根本变化。任何义务人都不会与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人，或将母公司担保人及其子公司的全部或几乎全部合并资产出售、出租或以其他方式转让给任何其他人（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部），除非

（a）就涉及母担保人或借款人的任何合并、合并或合并而言，母担保人或借款人（如适用）是尚存的人，或由该等合并或合并所组成的人（如不是母担保人或借款人（如适用），或母担保人或借款人（如适用）被合并或合并成的人，或通过出售或其他转让取得的人，或出租母担保人或借款人（如适用）的全部或实质上全部资产的人（任何该等人，“继承人”），应根据任何许可司法管辖区、美国任一州或哥伦比亚特区的法律组建和存在，并应以行政代理人合理满意的形式以书面形式签署并交付给行政代理人以交付给每个贷款人，明确承担本协议项下的义务以及母公司担保人或借款人（如适用）将履行或遵守的其他贷款文件，包括（如适用），贷款本金及利息的到期及准时支付及/或贷款文件项下债务的担保，犹如该等继承人在本协议或该等其他贷款文件中最初被指定为母公司担保人或借款人（如适用）一样充分；及

（i）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（ii）继任人须已向行政代理人交付一份由负责人员签署的代表该继任人的证明书，述明本条第5.08条所规定的与该交易有关的所有条件已获满足；及

（iii）承继人须已向行政代理人交付大律师的书面意见（针对行政代理人及贷款人），内容涉及与该承继人有关的习惯事宜。

在满足（或放弃）第5.08（a）节规定的条件后，借款人或母担保人的继承人应继承，并可行使借款人或母担保人在本协议和其他贷款文件下的所有权利和权力，其效力与该继承人最初在本协议中被指定为借款人或母担保人相同，而借款人或母担保人（视情况而定）应解除和解除其在本协议和其他贷款文件下的义务。

（b）就涉及任何债务人（母担保人或借款人除外）的任何合并、合并或合并而言，该债务人或另一债务人是尚存的人，或因该合并或合并而形成的人（如非债务人）或该债务人被合并或合并成的人，或通过出售或其他转让取得或租赁该债务人全部或基本上全部资产的人，须在完成该交易的同时，根据第5.12条成为本协议项下的债务人。

第5.09节财务盟约。

截至每个财政季度的最后一天，母担保人将不允许（x）当时的合并总债务与（y）母公司担保人当时最近结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率超过3.75至1.00；但该合并总债务与合并EBITDA的最高比率应在发生合格收购的财政季度上调.50（至4.25：1.00），并在紧随其后的三个财政季度（“总杠杆比上调期”）；但前提是，在任何总杠杆率提升之后，只有在至少两个财政季度内，根据第5.09节要求维持的合并总债务与合并EBITDA的最大比率为3.75-1.00的情况下，借款人才能将另一项收购指定为合格收购。

第5.10节[故意省略]

第5.11节与关联公司的交易。母担保人不会、也不会允许任何附属公司直接或间接向或为其账户支付任何资金、对任何有形或无形资产进行任何投资（无论是通过收购股票或债务、通过贷款、垫款、转移财产、担保或其他协议支付、购买或服务，直接或间接支付、购买或服务任何债务，或其他方式），出租、出售、转让或以其他方式处置任何有形或无形资产，或参与与任何附属公司有关的任何合营企业或其他合营安排，或进行任何交易（统称为“关联交易”）；但前提是，本第5.11条前述规定不得禁止母担保人或其任何子公司：

（i）（x）母担保人与任何附属公司或附属公司或（y）两个或两个以上附属公司之间或之间从事任何关联交易，

（ii）宣派或支付有关母担保人股票的任何股份的任何股息及分派，包括以母担保人股票或股票等价物的股份支付的任何股息或分派，

（iii）因购买、赎回、报废或取得（x）母公司担保人股票的任何股份或（y）取得母公司担保人股票的任何期权、认股权证或其他权利而作出任何付款，包括以母公司担保人股票或股票等价物的股份支付的任何付款，

（iv）就母担保人或其他附属公司所持有的任何附属公司的股票宣派或派付任何股息或分派，

（v）向任何联属公司进行销售或购买，并就此而提供信贷或付款，或就任何联属公司所提供的服务作出付款，（如该等销售或购买是在正常业务过程中进行的，或该等服务是按至少与母公司担保人合理预期在与当时并非联属公司的人进行的类似交易中所取得的条款及条件一样对母公司担保人或该等附属公司有利的条款及条件进行的），

（vi）就母担保人或附属公司持有的任何债务支付本金、利息及溢价，前提是该等债务的条款对母担保人或该附属公司至少与母担保人在产生该等债务时合理预期已从非附属公司的贷款人处获得的条款一样有利，

（vii）如母担保人或该附属公司在其业务的正常过程中参与其任何合营企业或其他合营安排，且其基础不低于该附属公司参与的基础，则参与或与该附属公司达成任何与该合营企业或其他合营安排有关的任何交易，

（viii）向母公司担保人或任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人支付或给予合理补偿、弥偿、补偿及利益，或

（ix）从事本条第5.11款（i）至（viii）款未另有述及的任何关联交易，其条款对母担保人或该等附属公司的优惠不低于母担保人或该等附属公司合理预期在该时间与非关联公司的人在同一地点的可比交易中获得的条款。

第5.12节附属担保人。借款人将促使现在或以后为本金总额为50,000，000美元或以上的借款人或任何其他债务人的任何债务（借款人或该其他债务人对任何其他债务人的债务除外）提供担保的母担保人的每个子公司（借款人和中间担保人除外）在其后（无论如何在执行该担保后30天内）通过执行并向行政代理人交付附属担保而使该子公司成为附属担保人，及（b）向行政代理人交付（i）该附属担保人的章程、附例及其他构成文件的核证副本，以及该附属担保人授权附属担保及其中所设想的交易的董事会（或其他同等理事机构）的决议的核证副本，（ii）证明获授权执行及交付附属担保的每个人的身份、权限及能力的在职证明，以及该附属担保人须签署及交付的任何其他文件，及（iii）该附属公司的大律师的惯常意见（其中应包括，该附属公司的附属担保的合法性、有效性、约束力和可执行性），所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

第5.13节附属债务。母担保人在任何时候都不会允许合并子公司的未偿债务本金总额超过等于750,000，000美元的金额，但就本条第5.13款而言，“债务”不应包括（i）任何合并子公司的许可获得的债务，（ii）任何合并附属公司（借款人除外）截至生效日期未偿还的债务以及不超过其本金的任何再融资（与此种融资有关的惯常费用和开支的总额除外，并且由于利息资本化或增加的结果除外），（iii）借款人的债务，（iv）中间担保人的债务，（v）任何附属担保人的债务或（vi）任何许可的证券化交易项下的义务，但以其他方式构成债务为限。

第六条

违约事件

如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）借款人须在任何贷款到期应付时或作为到期应付时，不支付任何贷款的本金，不论是在该贷款到期日期或在为提前偿还该贷款而订定的日期或其他日期；

（b）借款人未能支付根据本协议或其他贷款文件应付的任何贷款的任何利息或任何费用或任何其他金额（本条（a）条所提述的金额除外），当该等款项到期应付时，该等款项将继续未获补救，为期五个营业日；

（c）由父母担保人、中间担保人、借款人或任何附属公司或其代表就本协议或其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃而作出或当作作出的任何报告、证明书或财务报表，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）借款人、中间担保人或母担保人均不得遵守或履行（i）第5.06、5.07、5.08、5.11、5.12或5.13条所载的任何契诺、条件或协议，而该等失责不得在任何负责人员知悉或（ii）第5.09条后的五个营业日内予以补救；

（e）任何债务人不得遵守或履行本协议或其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等不遵守或履行，须在行政代理人向借款人或母担保人发出通知后的30天内继续无补救（该通知将应任何贷款人的请求而发出）；

（f）母担保人、中间担保人、借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项，而该等款项须到期应付，而该等款项的未能支付须持续超过任何适用的宽限期（但无论如何，如属利息、费用或本金以外的其他款项，则须持续至少五个营业日）；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期；但本（g）条不适用于（i）母公司担保人、中间担保人、借款人或子公司的任何债务，该债务是在管理母公司担保人的综合资本结构的正常过程中在公开市场购买或直接从该债务的持有人处购买的，且该债务在该购买结算后立即由母公司担保人、中间担保人、借款人或该子公司注销，（ii）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，（iii）根据其条款安排在特定日期发生的任何重大债务的任何转换、购买、回购或赎回，或由于母公司担保人或任何子公司购买此类债务的任何惯常要求的要约（例如控制权发生变更时），（iv）其持有人根据其条款发起的任何重大债务的任何转换或任何可选的预付款，回购或赎回任何重大债务，在每种情况下均不受与母担保人或任何子公司的信誉、财务业绩或财务状况相关的任何或有事件或条件的限制，（v）根据此类重大债务持有人行使的任何看跌期权对任何重大债务进行的任何回购或赎回；但该看跌期权可在重大债务条款规定的时间行使，而不是仅因与信誉相关的任何或有事件或条件而根据其条款行使，母担保人或适用子公司的财务业绩或财务状况，或（vi）被收购子公司的任何信贷或类似融资项下的任何未偿金额的注销和由此产生的付款，这些金额在此类收购之前未偿还，且不是在考虑此类收购时产生的，除非是由于此类收购之后发生的任何此类融资项下的违约，而不是与此类收购有关；

（h）根据现行或以后生效的任何司法管辖区的破产、无力偿债、接管或类似法律，或（ii）为母担保人、中间担保人、借款人或任何重要附属公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，应启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（i）就母担保人、中间担保人、借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、清盘、重组或其他救济，或就其各自资产的相当大一部分而言，而在任何该等情况下，该等程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）母担保人、中间担保人、借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、清盘、重组或其他救济的呈请，（ii）同意本条（h）款所述的任何程序或呈请，或未能以及时和适当的方式对任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为母担保人、中间担保人指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，借款人或任何重要附属公司，或就其各自资产的很大一部分，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）母担保人、中间担保人、借款人或任何重要附属公司应书面承认其无力或一般未能偿付到期债务；

（k）一项或多项判决或命令，要求支付总额超过250,000，000美元的款项（在扣除保险所涵盖的金额后，除非提供该等保险的保险人已拒绝该等承保范围或赔偿），须针对母担保人、中间担保人、借款人或任何附属公司或其任何组合作出，且在该等判决或命令进入后60天内，该等判决或命令未被解除或在上诉前暂停执行，或在任何该等中止期满后60天内，该等判决或命令未被解除；

（l）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（m）（x）任何人或一群人（在经修订的《1934年证券交易法》第13或14条的含义内）应已获得母公司担保人已发行普通股40%或更多股份的实益所有权（在SEC根据该法案颁布的规则13d-3的含义内）；或（y）在任何连续十二个历月期间的最后一天，母担保人董事会的过半数成员不再由以下个人组成：（i）在该连续十二个历月期间的第一天曾为该董事会成员的人，或（ii）其对该董事会的选举或提名获得上述第（i）条所述个人的批准，在该选举或提名时构成该董事会的至少过半数；

（n）任何贷款文件对其任何债务人或附属担保人一方不再有效及可强制执行（根据其条款终止附属担保除外），或任何债务人或附属担保人须以书面如此主张；或

（o）借款人（或根据第5.08（a）条获准的任何承继人）不再是母公司担保人的全资综合附属公司；

则，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人、母担保人或中间担保人有关的事件除外），并在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应被要求的出借人的请求，或经要求的出借人同意，通过通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，及（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，因此所有该等未偿还贷款的本金连同所有该等利息及如此宣布为到期及应付的其他款项，须即时到期及应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由债务人特此明确放弃；且如发生本条第（h）或（i）款所述与借款人、母担保人或中间担保人有关的任何事件，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金连同应计利息以及借款人根据任何贷款文件应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由债务人特此明确放弃。

第七条

行政代理人

各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自母公司担保人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与母公司担保人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

行政代理人除在此明确规定的以外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，除特此明确规定行政代理人须按规定贷款人（或第10.02条明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的酌处权和权力外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反本协议、其他贷款文件或适用法律的任何行动，以及（c）除非本协议明确规定，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与母担保人或其任何子公司或其任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人对其采取或未采取的任何行动（i）在第10.02条规定的情况下，经所需贷款人同意或应要求贷款人（或必要的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人必须善意相信的其他数目或百分比）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，不承担责任。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至母担保人或贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，而行政代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或与本协议有关的交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或本协议其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其在本协议项下的权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知，如根据其定义（c）款担任行政代理人的人是违约贷款人，要求贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务。在收到任何该等辞职通知时，或在依据上述规定选择解除行政代理人职务时，所需贷款人有权在借款人同意的情况下指定继任者，除非违约事件已经发生并仍在继续（借款人的同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），该继任者应为在纽约州纽约市设有办事处的商业银行，或在纽约州纽约市设有办事处的任何该等商业银行的关联机构。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人，但如该行政代理人应通知借款人及贷款人没有符合资格的人接受该等委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，而（1）退任的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（2）由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人直接作出，直至所需贷款人按本款规定委任继任行政代理人为止。任何继任行政代理人应在违约事件存在期间（不得无理拒绝、延迟或附加条件）以外的任何时间获得借款人的同意。继任人受聘为本项下的行政代理人后，该继任人行政代理人继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的一切职责和义务（本款规定尚未解除的）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，本条和第10.03款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受任何转让或审查母担保人或其任何关联机构的事务，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）所掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对债务人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出其自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，借款人的财务及其他状况和信用状况。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每一贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据其选择和酌情权，解除（并签署任何文件和以其他方式采取任何行动以证明解除）任何附属担保人在该附属担保人的附属担保（i）下的义务，如果该人不复存在或不再是附属公司（或与该解除基本同时将不复存在或不再是附属公司），在每种情况下，由于本协议允许的交易，或（ii）根据相关附属担保的第4.06（b）节另有规定。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何共同银团代理、联席账簿管理人或安排人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及彼此的安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何担保人的利益，（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（iii）（a）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，（c）贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或行政代理人之间可能书面约定的其他陈述、保证和契诺，则满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求，全权酌情决定，以及这样的贷款人。

此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前述（a）条第（四）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人的利益，和彼此安排人及其各自的关联公司，而为免生疑问，不为借款人或任何其他担保人的利益或为借款人或任何其他担保人的利益，行政代理人或任何其他安排人或其各自的关联公司就贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言均不是受托人。

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与当时未偿还贷款的本金、其应计利息以及借款人在当时到期和欠下的任何贷款文件项下应计的所有费用和借款人的其他义务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每个贷款人分别同意立即按要求向行政代理人偿还，但在不迟于其后一个营业日的任何情况下，该贷款人自其收到该可赎回金额之日（包括该日）起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者，以其收到的货币同日收到的可赎回金额及其利息为准。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第八条

担保

第8.01节担保。母担保人和中间担保人在此无条件和不可撤销地保证在到期时（无论是在规定的到期日、通过强制提前还款、通过加速或其他方式）以现金全额和准时支付贷款、票据的本金和利息以及根据本协议或其他贷款文件在任何时间或不时应付或成为应付的所有其他金额。这是一种持续的保障，是一种支付的保障，而不仅仅是收款的保障。在借款人未能按时支付前述到期的任何该等款项时，母担保人和/或中间担保人应立即按要求在本协议规定的地点和方式支付未如此支付的款项。

第8.02款保证无条件。母担保人和中间担保人在本协议项下的义务是无条件的、绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得随时通过以下方式解除、解除或以其他方式受到影响：

（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而藉法律实施或其他方式作出的任何延期、续期、结算、妥协、放弃或解除；

（b）任何贷款文件的任何修改、修订或补充；

（c）借款人根据任何贷款文件承担的任何义务的任何直接或间接担保的任何解除、减值、不完善或无效；

（d）借款人的公司存在、结构或所有权的任何变更，或影响借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何其他担保人或借款人在任何贷款文件中所载的任何义务的解除或解除；

（e）父母担保人或中间担保人在任何时候可能对借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，不论是否与本协议或任何不相关的交易有关；但本协议中的任何规定均不得阻止以单独诉讼或强制反索赔的方式主张任何此类债权；

（f）因任何贷款文件的任何理由而与借款人有关或对借款人不利的任何无效或不可执行，或任何适用法律或规例的任何条文，意图禁止借款人以货币及资金及在本条例指明的时间及地点支付其根据任何贷款文件应付的任何款额；或

（g）借款人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的迟延，或任何其他情况，而该等作为或不作为或不作为或迟延，或任何其他情况，如无本段条文的规定，可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩。

第8.03节全额付款后方可解除；特定情况下偿还。本第八条中的担保及其他协议应保持完全有效，直至承诺终止，且借款人根据任何贷款文件应支付的贷款本金和利息、票据及所有其他金额最终全额支付完毕。如在任何时候，借款人根据任何贷款文件应付的任何该等款额的任何付款被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或归还，则母担保人和中间担保人根据本协议就该等付款承担的义务应在该时间恢复，犹如该等付款已到期但当时未支付一样。

第8.04节担保人的放弃。母担保人和中间担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉和本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对借款人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第8.05节代位权。在根据本协议就借款人作出任何付款时，母担保人和/或中间担保人（如适用）应代位行使收款人就该等付款对借款人的权利；但母担保人或中间担保人不得以代位行使的方式强制执行任何付款，直至借款人根据任何贷款文件应付的所有贷款本金和利息以及所有其他金额均已全额支付且承诺已终止。

第8.06节加速停留。如果在借款人破产、破产或重组时，借款人根据任何贷款文件应付的任何金额的加速支付时间被中止，则所有根据本协议条款须加速支付的该等金额仍应由本协议项下的担保人根据所需贷款人的要求立即支付。

第8.07款付款。父母担保人和中间担保人根据本条第八款支付的所有款项应按照第2.13（a）节的规定支付，并应遵守第9.05节的规定。

第九条

产量保护、违法和税收

第9.01款[故意省略]

第9.02节违法。尽管有任何贷款文件的任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理人（并向借款人提供大意是大律师的意见），任何法律或法规的引入或任何变更或解释使该贷款人或其贷款办公室就其利息由Term SOFR确定的贷款履行其在本协议项下的义务以提供Term SOFR贷款或为其提供资金或维持Term SOFR贷款是非法的，（i）该贷款人的每笔定期SOFR贷款将在该要求下自动转换为ABR贷款，该贷款按第2.12（a）、（ii）[保留]、（iii）该贷款人提供或继续提供或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予暂停，以及（iv）如果该通知声称该贷款人提供或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照替代基准利率的定期SOFR部分确定的，该贷款人的ABR贷款应按的利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人在不参考替代基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直至行政代理人通知借款人和该贷款人导致此类暂停的情况不再存在，并且，就定期SOFR贷款而言，该贷款人应按其在没有此类暂停生效时本应被要求提供此类贷款的金额和日期提供ABR贷款。

第9.03款增加了成本。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；或

（ii）向任何贷款人或适用的银行同业市场施加任何其他条件，影响该贷款人作出的任何贷款文件或定期SOFR贷款（在每宗个案中）；

而上述任何情况的结果是增加了该贷款人提供或维持任何定期SOFR贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，或减少了该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或其他）（不包括任何此类增加的成本或因税收或其他税收而导致的金额减少，第9.05条对此适用），然后，借款人将不时在提出书面要求后30天内（在不违反第9.06条的情况下）向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

（b）如任何贷款人确定有关资本要求的任何法律变更具有因任何贷款文件或该贷款人所作贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率的效果，使之低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），然后，借款人将不时在提出书面要求后30天内（在不违反第9.06条的情况下）向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前90天以上发生的任何增加的费用或减少的情况下，不得要求借款人依据本条向该贷款人作出赔偿。

第9.04节中断资金支付。如发生（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在利息期的最后一天、适用的有关利息支付日或付款期（包括由于违约事件）以外的日期（包括）支付，（b）任何定期SOFR贷款在利息期的最后一天、适用的有关利息支付日或付款期（如适用）以外的日期转换，（c）未能借入、转换，在依据本协议发出的任何口头或书面通知所指明的日期继续或预付任何定期SOFR贷款，（d）[保留]或（e）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人根据第10.04（g）条提出请求而适用于其的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人的损失，可归因于该事件的成本和费用（包括因重新部署其为维持该定期SOFR贷款而获得的资金或为终止获得该资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用，但不包括任何预期利润损失）在提出书面要求后10天内（根据第9.06节）。

第9.05节税收。

（a）借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均应免交任何税款，且不得扣除任何税款；但如规定借款人须从该等付款中扣除任何税款，则（i）如该等税项属弥偿税项或其他税项，则须视需要增加应付款项的总额，以便行政代理人或适用贷款人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，收到相当于其在没有作出该等扣除的情况下本应收到的款项的数额，（ii）借款人须作出该等扣除，及（iii）借款人须按适用法律向有关政府当局支付扣除的全部款项。

（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后30天内（在符合第9.06条的规定下），就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该借款人的任何义务而作出的任何已获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条所承担或主张的或可归因于根据本条应支付的款项而施加的已获弥偿税款或其他税款）及任何罚款，向行政代理人及每名贷款人支付及赔偿、抗辩及使其免受损害，利息及由此产生或与之相关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。在行政代理人或该贷款人依据本条第9.05条向政府当局缴付任何税款后，行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须在切实可行范围内尽快向借款人交付该政府当局发出的证明该付款的收据正本或核证副本，或借款人合理信纳的该付款的其他证据。

（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人或任何担保人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人或任何担保人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第10.04（e）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源应付予贷款人的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在借款人依据本条第9.05条向某政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本交付行政代理人，或该行政代理人合理信纳的该项缴付的其他证据。

（f）任何有权就根据本协议支付的款项获得美国预扣税豁免或减免的外国贷款人，应在适用法律规定的时间或时间向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付适用法律规定或借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的税率支付此类款项。此外，如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的影响，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本节（f）而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）如行政代理人或贷款人在其善意判决中确定，其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条第9.05条就其支付额外款项的任何税款或其他税款的退款，则该行政代理人或贷款人须就该等退款向借款人支付（但仅限于借款人根据本条第9.05条就引起该等退款的已获赔偿税款或其他税款支付的弥偿款或额外款项），扣除行政代理人或此类贷款人的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意在行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款的情况下，向该行政代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）为确定根据FATCA征收的预扣税，自生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

第9.06节适用于所有赔偿请求的事项。任何贷款人或行政代理人根据第9.03、9.04或9.05条要求赔偿的，应向行政代理人交付一份证明，该行政代理人应在要求付款的同时向借款人交付一份合理详细地列出根据本协议将向其支付的任何额外金额或数额的计算以及确定该等金额所使用的依据的证明，而该证明在没有明显错误的情况下应是结论性的。在确定此类金额时，此类贷款人或行政代理人可以使用任何合理的平均和归属方法。在根据第9.03（b）节要求赔偿的任何此类证明中，该贷款人应证明其中提及的额外金额索赔与该贷款人对待其与该贷款人的交易情况类似的客户的待遇大体一致，这些客户与该贷款人的交易同样受到导致此类付款的情况变化的影响，但该贷款人不得被要求披露其中的任何机密或专有信息。本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

第9.07节缓解义务。如果任何贷款人根据第9.03条要求赔偿或根据第9.02条提交通知，或者如果借款人根据第9.05条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第9.03或9.05条（视情况而定）应付的金额，或允许此类贷款人提供定期SOFR贷款，并消除根据第9.02条提交任何通知的必要性，并且（ii）不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

第9.08节无法确定费率。

（a）如与任何定期SOFR贷款请求、或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款、或定期SOFR贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第9.08（c）条和第9.08（c）（i）条或定期SOFR附表不可用日期下的情况确定定期SOFR继承率，或（b）没有足够和合理的手段以其他方式确定任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的定期SOFR，就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的ABR贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款的义务（在受影响的定期SOFR贷款、利息期限或确定日期（如适用）的范围内），以及（y）在发生前一句所述关于替代基准利率的定期SOFR部分的确定时，应暂停使用定期SOFR部分来确定替代基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（或在上述（a）（ii）条所述的所需贷款人确定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，借款人可酌情在受影响的利息期或确定日期范围内撤销任何未决的借入或转换为定期SOFR贷款的请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借入ABR贷款的请求。

（b）[保留]。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定期限SOFR的充分和合理手段，包括因为期限SOFR筛网率不可用或不按当前基础发布，且此类情况不太可能是暂时的；或

（ii）CME或期限SOFR屏幕利率的任何继任管理人或就其发布期限SOFR屏幕利率对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，期限SOFR屏幕利率的所有期限将不再可用，或被允许用于确定银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止；但在该声明发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供期限SOFR屏蔽率的此类期限（期限SOFR屏蔽率的所有期限不再永久或无限期可用的最晚日期，“期限SOFR计划不可用日期”）；

或如第9.08（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况与当时有效的定期SOFR继承利率有关，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期、相关利息支付日或利息支付期（如适用）结束时按照本条第9.08（c）节取代定期SOFR或任何当时的定期SOFR继承利率而修订本协议，采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似信贷便利的任何演变或当时存在的公约，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似信贷便利的任何演变或当时存在的公约，哪种调整或计算这种调整的方法应在行政代理人与借款人协商后以合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新（根据本条第9.08（c）款确定的任何此类继承费率，即“定期SOFR继承费率”）。任何该等修订须于5日下午5时正起生效（5^第）行政代理人应在向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何期限SOFR继任利率的实施情况。任何期限SOFR继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人与借款人协商另有合理确定的方式适用该期限SOFR继承率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何期限SOFR继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。

就实施定期SOFR继续费率而言，行政代理人将有权与借款人协商，不时作出定期SOFR一致变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类定期SOFR一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该期限SOFR符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和贷款人。

为本条第9.08（c）款的目的，那些没有提供定期SOFR贷款或根据本协议没有义务提供定期SOFR贷款（或参照适用的定期SOFR继承利率应计利息的贷款）的贷款人应被排除在所需贷款人的任何确定之外。

第十条

杂项

第10.01款通知。

（a）除明确准许以电话或其他通信手段发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件发送，具体如下：

（i）如向借款人

Tyco Electronics Group S.A。
46位纪尧姆二世
L-1648卢森堡
Attn：EMEA区域财务主管
电话：+ 352 46-43-40-358
传真：+ 352 46-43-51
邮箱：treasury-americas@te.com

附副本至：

泰科电子公司

西湖大道1050号

宾夕法尼亚州Berwyn 19312

Attn：高级副总裁兼财务主管

电话：610-893-9440

传真：610-893-9494

泰科电子公司

西湖大道1050号

宾夕法尼亚州Berwyn 19312

Attn：执行副总裁兼总法律顾问

电话：610-893-9600

传真：610-893-9695

（ii）如对母担保人或中间担保人

泰科电子 PLC
彭布罗克府28 – 32
彭布罗克街上游
都柏林2，爱尔兰
D02 NT28
关注：哈罗德G.巴克斯代尔
电话：+ 35391378040

泰科电子瑞士有限公司。
M ü hlenStrasse 26
CH-8200沙夫豪森
瑞士
关注：哈罗德G.巴克斯代尔
电话：+ 352464340401

（iii）如致行政代理人，则致附表10.01所列的其适用地址；及

（iv）如向任何其他贷款人，则按附表10.01所列的其地址（或传真号码或电子邮件地址或电话号码）或该贷款人成为本协议一方所依据的转让及假设中所列的地址，或按该一方在致借款人及行政代理人的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码向其作出。

（b）根据本协议向行政代理人和贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信方式交付或提供。除本协议中明确规定可以通过电话或电子方式送达通知和其他承诺的条款外，每一行政代理人或借款人可酌情同意接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

（d）行政代理人及贷款人有权依赖任何据称由借款人或代表借款人发出的通知（包括电话借款请求和利息选择请求）并根据这些通知行事。

第10.02节豁免；修订。

（a）行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和出借人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何放弃本协议任何条文或任何其他贷款文件或同意任何债务人离开协议，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约或违约事件。

（b）任何贷款文件或其任何条文不得放弃、修订或修改，除非依据该等文件的义务人一方与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或由该等文件的义务人一方与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其承诺，（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，（iii）推迟支付任何贷款的本金（根据第2.14条除外）或任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，（iv）更改第2.13（b）或（c）条，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款，未经每一贷款人的书面同意，（v）未经各贷款人同意，将任何利息期的最长期限延长至六个月以上，（vi）解除母担保人或中间担保人根据第八条承担的义务或作为重要附属公司的任何附属担保人根据其附属担保承担的义务，但有关附属担保第七条或第4.06（b）节允许的义务除外，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意或（vii）更改本条的任何规定或“所需贷款人”的定义或本协议中指明放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比的任何其他规定，而无需每一贷款人的书面同意；但进一步规定，此类协议不得修订，未经行政代理人事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人在任何贷款文件下的权利或义务；进一步规定第9.08条所设想的修改可按其中所设想的方式进行。

（c）尽管本文有任何相反的规定（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意，但（x）未经该违约贷款人同意，不得增加该违约贷款人的承诺或不得延长最终到期日，以及（y）根据本协议寻求降低任何贷款的利率或减少根据本协议应支付的任何费用的任何修订、放弃或同意，须经直接受此影响的每一违约贷款人同意，根据其定义（a）条及（ii）本条第10.02（c）条作出的违约贷款人除外，未经每名贷款人（包括每名违约贷款人）同意，不得作出修订。

第10.03节费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议及其条款的任何修订、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而招致的一切合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，以及（ii）在违约或违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人和贷款人发生的所有自付费用，包括律师在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）方面的合理费用、收费和付款，包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，或与此类贷款有关的重组谈判。

（b）借款人须就任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序（不论基于合约，侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其一方）与（a）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付（包括但不限于受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）、本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或交易或在此设想的任何其他交易的完成有关，（b）任何贷款或由此产生的收益的使用，或（c）在母公司担保人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上实际存在或指称的有害物质的存在或释放，或以任何方式与母公司担保人或其任何附属公司有关的任何环境责任；但（x）就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用是由（1）该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的，（2）该受偿人严重违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务或（3）仅在贷款人和/或其他受偿人之间产生的非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生或与之相关的纠纷（但以其身份或在履行其作为行政代理人或安排人的角色或根据本协议承担的其他类似角色时对任何人提起的诉讼除外），在上述第（1）和（2）条的每一情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，以及（y）在涉及法律费用和开支的情况下，此种赔偿应限于所有受保人作为一个整体的一名律师，并且仅在利益冲突的情况下（受影响的受保人合理确定或认为），所有受影响的受保人（或类似情况的受影响受保人）的一名额外律师，在任一情况下，作为一个整体（如果行政代理人确定为合理必要，则为所有受保人在任何相关司法管辖区的一名当地律师，作为一个整体，并且仅在利益冲突的情况下（由受影响的受偿人合理确定或感知），为所有受影响的受偿人（或类似受影响的受偿人）增加一名当地律师，在任一情况下作为一个整体）。如针对任何受保人提出任何申索、诉讼、调查或法律程序，该受保人须在其律师认为适用法律或规例许可的范围内，在合理切实可行范围内尽快通知借款人，但未能如此迅速通知借款人不影响借款人根据本条承担的义务。如借款人提出书面请求，该受偿人应作出合理的善意努力，对此种索赔、诉讼、调查或程序的有效性、适用性和数额提出异议，除适用法律或法规禁止的范围外，或在当时情况下不合理或违反一般适用的受偿人内部政策的情况下，应允许借款人参加此种异议。任何受偿人如提出解决或妥协借款人根据本协议可能有责任支付弥偿的任何申索、诉讼、调查或程序，须在解决或妥协该等申索或程序之前，就该等拟议解决或妥协的条款向借款人发出书面通知，并须事先取得借款人的书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）；为免生疑问，借款人无须就申索、诉讼、未经借款人事先书面同意（不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而解决的调查或程序，但如果在借款人事先书面同意的情况下解决，或在任何此类诉讼、诉讼或程序中有最终判决，则借款人同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害， 根据本条第10.03（b）款作出的此种和解或判决所引起的责任和费用。在不限制第9.05条的规定的情况下，本条10.03（b）不适用于代表任何非税务索赔所引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）如借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人或其任何关连人士支付其须支付的任何款项，则每名贷款人各自同意向行政代理人或该关连人士（视属何情况而定）支付该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未获偿付费用或弥偿付款时确定，且犹如没有违约贷款人一样）；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，是由以行政代理人身份发生或针对行政代理人提出的，或就该身份而针对代表行政代理人行事的任何关联方提出的。

（d）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）段所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的此类受偿人或其相关当事人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。

（e）根据本条到期的所有款项，须在提出书面要求后不迟于10个营业日内支付。

（f）如果对行政代理人或任何贷款人作出的赔偿、支付或使其免受损害的承诺可能因其违反任何法律或公共政策而无法执行，父母担保人和借款人应为支付和清偿适用法律允许的每项受赔偿责任作出最大贡献。

第10.04款继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但（i）除第5.08条所设想的情况外，未经行政代理人和每个贷款人的事先书面同意，母担保人、中间担保人或借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（以及母担保人的任何转让或转让企图，中间担保人或借款人未经该等同意即为无效）及（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（b）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（母公司担保人、借款人、其各自的任何关联公司或子公司或自然人除外），并事先获得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）：

（a）借款人，但如根据第六条（a）、（b）、（h）、（i）或（j）款的违约事件已经发生并仍在继续，则转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或转让予任何其他人（自然人除外），无须取得借款人的同意；另有规定，借款人须当作已同意任何转让，除非借款人在接获有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及

（b）行政代理人，但就转让予贷款人、贷款人的附属公司或贷款人就该贷款人向认可基金作出的转让而言，无须取得该行政代理人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人或贷款人的附属公司或转让转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额外，每项该等转让所规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额，以及每项该等转让后剩余的转让贷款人的承诺或贷款的款额（在每宗个案中，自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起确定），在每种情况下，不得低于10,000，000美元，除非每一借款人和行政代理人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟），但如果根据第六条第（a）、（b）、（h）、（i）或（j）款发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无需取得借款人的此种同意；

（b）每项部分转让须作为所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分的转让而作出；及

（c）每项转让的当事人须通过行政代理人可接受的电子结算系统（或如事先与行政代理人达成协议，则以人工方式）签立并向行政代理人交付转让和承担，并须向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）。

就本条第10.04（b）款而言，“核定基金”一词的含义如下：

“认可基金”是指（或将）在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（母担保人、借款人、其各自的任何关联公司或子公司或自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理；但在相关转让时正在或将构成，违约贷款人，不应构成本定义所指的“认可基金”。

（iii）在依据本条（b）（四）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第9.03、9.04、9.05和10.03条的利益）。经请求，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人贷款人交付一份票据，转让人贷款人此前持有的票据应退还借款人，以换取一份新的票据，该票据应支付给受让人贷款人并反映其在本协议项下的保留权益（如有）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（v）行政代理人在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、本条（b）（ii）段所提述的处理和记录费以及本条（b）（i）段要求的对该转让的任何书面同意后，须接受该转让和假设，并将其中所载的资料记录在登记册内。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）出售给任何人（自然人或母担保人、借款人或其各自的任何关联公司或子公司除外）（每个“参与者”）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（d）款另有规定外，借款人同意，每一参与人有权享有第9.03、9.04及9.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并根据本条（b）款通过转让取得其权益一样；但该参与人同意受第2.13（c）及9.07条的规定规限，犹如其是本条（b）款下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，就好像其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13（c）条的约束，就好像其是贷款人一样。

（d）任何参与者根据第9.03或9.05条不得有权收取比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权收取的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是一名外国贷款人，则该参与者无权获得第9.05条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第9.05（e）条，就好像它是一名贷款人一样。

（e）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的承诺或贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非此类披露是为证明此类承诺所必需的，预付款或其他义务是根据美国财政部条例拟议的美国财政部条例第5f.103-1（c）节或第1.163-5节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明（如有的话）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（g）如（w）任何贷款人根据第9.03条要求赔偿的款额超过其他贷款人要求的最低数额，（x）借款人须根据第9.05条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户向任何政府当局支付任何额外款额，数额超过已支付予其他贷款人或就其他贷款人而言的最低数额，（y）如任何贷款人是违约贷款人，或（z）如任何贷款人拒绝同意根据本协议作出的任何修订或放弃，而根据第10.02条的条款，该修订或放弃须征得所有贷款人或所有受影响的贷款人的同意，而规定的贷款人应已就该修订或放弃给予同意，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权地（根据并受限于上述第10.04条所载的限制）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人（即不是违约贷款人）的权利（根据第9.03或9.05条规定的权利除外）和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但（i）该转让贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（ii）在根据第9.03条提出的赔偿要求或根据第9.05条要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

（h）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。本协议每一方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第9.03条下的义务），（ii）任何SPC均不应对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何条款的任何修订、放弃或其他修改，保持为本协议项下的记录出借人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等证监会提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者提供贷款有关的任何非公开信息。

（i）尽管本条例另有相反规定，任何属基金的贷款人，可就其所欠的全部或任何部分贷款及其为该基金所欠债务的持有人或发行的证券而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，作为该等债务或证券的担保，但除非及直至该受托人按照本条10.04的其他条文实际成为贷款人，（i）任何该等质押均不得解除出质贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。

第10.05节生存。债务人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或其他贷款文件有关或依据本协议或其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或任何费用或根据本协议或其他贷款文件应付的任何其他金额未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第9.03、9.04、9.05和10.03条以及第七条的规定应继续有效，无论本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否已完成本协议所设想的交易、贷款的偿还、承诺的到期或终止或终止。

第10.06节整合；有效性。本协议及其他借款文件构成各方当事人之间与本协议及其标的有关的全部合同，并取代此前与本协议或其标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议的条款为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第10.07节可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第10.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，在提出请求或给予同意时，如果第六条要求授权行政代理人宣布贷款到期应付，或者，如果发生第六条第（h）或（i）款规定的违约事件，则在贷款自动到期应付时，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时授权每个贷款人及其每个关联机构，抵销及运用该贷款人或附属公司在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、以任何货币计）及在任何时间因借款人、母担保人或中间担保人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），抵销及运用借款人、母担保人或中间担保人现时或以后根据本协议或其他贷款文件而存在的任何及所有债务予该贷款人，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等义务，母担保人或中间担保人可能是或有的或未到期的，或被欠该贷款人的分支机构或办事处，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。每个贷款人及其附属机构在本节下的权利是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

第10.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协议和《票据》以及由本协议或《票据》引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权行为或其他方面，无论是在法律上还是在权益上）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）每一义务人在任何诉讼或程序中，无论是在合同、侵权行为或因本协议或其他贷款文件产生或与之有关的任何其他理论中，还是在承认或执行任何判决时，为其自身及其财产，特此不可撤销和无条件地接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方当事人同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对债务人或其各自财产提起的任何诉讼或程序，无论是合同、侵权或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他理论。

（c）每名债务人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）每名债务人在此不可撤销地指定及委任CT公司系统，于本协议日期在42号自由街28号设有办事处^ndFloor，New York，New York 10005作为其授权代理人，代表其接受并确认在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院送达本协议（b）段所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序。各义务人声明并保证，该代理人已书面同意接受该任命，且该指定和接受的真实副本已交付给行政代理人。该代理人不再作为的，各义务人约定并同意不可撤销地指定另一名行政代理人满意的该代理人，并迅速向该行政代理人交付该另一代理人接受该指定的书面证据。

（e）每一贷款人和行政代理人不可撤销地同意按第10.01条通知规定的方式送达法律程序。

（f）本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.11节豁免的放弃。在适用法律允许的范围内，如任何义务人拥有或此后可以获得任何法律诉讼、诉讼或程序的任何豁免（主权或其他）、任何法院的管辖权或抵销或任何法律程序的豁免（无论是送达或通知、判决前的附着、协助执行判决的附着、执行判决每一义务人同意，上述规定的豁免应在美利坚合众国1976年《外国主权豁免法案》允许的最大限度内，并旨在不可撤销，不因此类行为而被撤回。

第10.12节判决货币。如根据任何适用法律，且不论是否根据针对任何债务人作出或登记的判决或出于任何其他原因，根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何付款，均以相关付款到期所使用的货币（“所需货币”）以外的货币（“其他货币”）支付或满足，则以该付款（按付款日期的汇率转换为所需货币时，或，如有权在付款日与其他货币一起购买所需货币的一方（“受款人”）在实际可行的情况下尽快按其后的汇率购买所需货币不可行，则受款人实际收到的金额低于本协议或任何其他贷款文件条款规定的到期金额，则该义务人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，就该等不足金额对受款人进行赔偿并使其免受损害。就本节而言，“汇率”是指收款人在相关日期能够以其他货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

第10.13节标题。本协议和其他借款文件中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议或任何其他借款文件的一部分，不影响本协议或任何其他借款文件的构建，或在解释本协议或任何其他借款文件时被考虑在内。

第10.14节保密。行政代理人和贷款人各自应对信息（定义见下文）保持保密，除用于与本协议、其他贷款文件和交易直接相关的目的外，不得使用这些信息，但行政代理人和贷款人（a）可就与本协议、其他贷款文件和交易直接相关的事项向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师）披露信息，法律顾问和其他顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密，行政代理人或适用的贷款人应对其向其披露此类信息的任何此类人员违反本节的行为负责），（b）在任何政府当局或监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例所规定的范围内，或根据任何有管辖权的法院或行政机关的命令，在该命令所规定的范围内，且在上诉或其他情况下未有效中止，或在法律另有规定的情况下；但如根据本（c）条作出任何有意披露，则该等披露的接收方（除非适用法律另有规定）须给予母担保人不少于五个营业日的事先通知（或根据接收方善意酌情决定的较短期限，在该情况下是合理的，或在该情况下可能被任何法院或机构要求），具体说明所涉及的信息，并说明该接收方打算披露此类信息（包括此类披露的方式和范围），以便让母担保人有机会寻求适当的保护令，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序的行使或根据本协议或根据本协议的权利的强制执行有关，（f）在受本条条文约束的书面协议（而母担保人须为第三方受益人）的规限下，或如属回购安排（“回购交易”），则须受至少与本条一样具有限制性的条文约束的安排的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何准受让人或参与人，其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人引用本条第10.14款的书面同意，（h）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下信贷便利有关的CUSIP号码的发放和监测，（i）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条，违反行政代理人或此类贷款人作为一方当事人的另一项保密协议或行政代理人或此类贷款人的任何其他法律或信托义务或（y）成为行政代理人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源或（j）与借款人及其义务有关的任何信用保险提供人可获得的信息。此外，行政代理人和贷款人可就本协议的管理、其他贷款文件和承诺向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人、安排人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何义务人或附属担保人或代表任何义务人或附属担保人收到的与任何义务人或任何附属担保人或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理人或任何贷款人证明的任何此类信息除外，在任何义务人或任何附属担保人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密的基础上获得这些信息，而据接收人所知， 禁止通过保密协议或其他法律或信托义务向义务人或附属担保人披露此类信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已采取正常及合理的预防措施，并已适当注意保持该等资料的保密，则视为已遵守其这样做的义务。除其他补救措施外，债务人有权因违反本条第10.14款而获得具体履行和强制令及其他衡平法上的救济。

为免生疑问，本文没有禁止任何人在未根据适用的法律、规则、条例或监管指南向任何人进行任何通知的情况下，向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第10.15款电子通信

（a）每一义务人在此同意，除第5.01条最后一句第（i）款规定的范围外，其将向行政代理人提供其根据本协议或任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件或其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与请求新的或转换现有的任何此类通信，借款或其他信贷展期（包括选择与之相关的利率或利息期），（ii）涉及在预定日期之前支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何本金或其他金额，（iii）提供任何违约或违约事件的通知，（iv）须交付以满足本协议和/或根据本协议进行的任何借款的有效性的任何先决条件或（v）启动或响应法律程序（所有这些非排除信息在此统称为“借款人通信”），方法是以行政代理人可接受的格式（前提是此类借款人通信包含任何所需的签名）将借款人通信传送至附表10.01所列的其适用电子邮件地址（或行政代理人不时指定的此类其他电子邮件地址）。

（b）协议各方同意，行政代理人可通过将借款人通信发布在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks或其他相关网站（如有）（无论是商业、第三方网站还是是否由行政代理人赞助）（“平台”）上，向贷款人提供借款人通信。本条第10.15款不得损害行政代理人以本协议规定的任何其他方式向出借人提供借款人通信的权利。

（c）每个债务人在此承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到有关债务人或其证券的重大非公开信息的贷款人）（每个人都是“公共贷款人”）。义务人在此同意，（i）将在平台上提供给公共出借人的借款人通信，应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人通信“PUBLIC”，每名债务人应被视为已授权行政代理人和贷款人根据美国联邦和州证券法的目的，将此类借款人通信视为与债务人或其证券有关的公开可得信息或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的），（iii）所有标记为“PUBLIC”的借款人通信均被允许通过指定为“公共贷款人”的平台的一部分提供，（iv）行政代理人有权将任何未标记为“公开”的借款人通信视为仅适合在平台未指定为“公开贷款人”的部分上发布。

（d）每个贷款人同意，向其发出的电子邮件通知（在根据下一句提供的地址，并被视为按下一段的规定交付），指明借款人通信已张贴到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类借款人通信。各贷款人同意（i）不时以书面（包括以电子通讯方式）通知行政代理人，以确保行政代理人备有上述通知可通过电子传送发送至该贷款人的有效电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）本协议每一方当事人同意，本条第10.15款所指的任何电子通信，在张贴该通信记录（以提供给行政代理人的电子邮件地址适当地寄给该当事人）时，应被视为已在发送方的电子邮件系统中“发送”，如是向行政代理人发出的任何此类通信，在行政代理人的电子邮件系统中张贴“已收到”的通信记录时；但在行政代理人正常营业时间内任何一方未收到该通信的，该通信在行政代理人下一个营业日营业时视为送达。

（f）本协议每一方均承认：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）借款人通信和平台是“按原样”和“按现有情况”提供的，（iii）行政代理人、其关联机构或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称为“代理方”）均不对借款人通信或平台的充分性、准确性或完整性作出保证，且各代理方均明确表示不对任何借款人通信或平台中的错误或遗漏承担责任，以及（iv）不提供任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证，由任何代理方就任何借款人通讯或平台作出。

第10.16节美国爱国者法案通知。受该法案约束的每个贷款人（如下文所定义）和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知义务人，根据《美国爱国者法》（PUB标题III）的要求。第107-56号法律（2001年10月26日签署成为法律））（经不时修订的“法案”），要求获得、核实和记录识别义务人的信息，这些信息包括义务人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别义务人的其他信息。

第10.17节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第10.18节无受托责任。行政代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与债务人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。各债务人同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该债务人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。债务人承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与债务人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）没有贷款人承担有利于任何债务人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何债务人、其股东或其关联公司提供建议或目前是否将向其提供建议）或对任何债务人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何债务人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。各义务人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每个债务人同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种债务人负有受托责任或类似责任。

第10.19节电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一义务人、每一行政代理人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，除非该行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则该行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，前提是（a）在该行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何据称由任何债务人和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的请求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。

行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，不承担或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

每一义务人和每一贷款人特此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款人和每一关联方提出的任何索赔，包括因义务人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.20节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.21款[故意省略]

第10.22节关于任何受支持的QFII的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.22款所用，下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第10.23节瑞士时效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（a）如果中间担保人或在瑞士注册成立的任何其他担保人（“瑞士担保人”）根据本协议或任何其他贷款文件对任何其他债务人（该瑞士担保人的全资直接或间接子公司除外）的义务（“限制性义务”）承担责任，并且如果遵守这些义务将构成偿还资本（einlager ü ckgew ä hr）、违反受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven）或由该瑞士担保人支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung），或将根据当时适用的瑞士法律和惯例受到其他限制，该瑞士担保人对限制性债务的总负债不得超过该瑞士担保人在承担责任时可自由支配的股本金额（“可自由支配的金额”）。

（b）这一限制仅适用于在瑞士担保人被要求履行贷款文件下的限制性义务时，这是适用法律规定的一项要求。这种限制不应使瑞士担保人免于承担超过可自由支配金额的义务，而只是将其履行日期推迟到瑞士担保人再次拥有可自由支配股权的时间，以及如果并在可自由支配股权的范围内。

（c）瑞士担保人应在合理可行和可能的范围内采取并促使采取所有和任何行动，包括但不限于（i）通过任何股东的决议，以批准根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款或其他履行，（ii）提供经审计的中期资产负债表，（iii）提供瑞士担保人的审计师的确认，即瑞士担保人根据贷款文件支付的金额相当于可自由处置金额的款项符合瑞士公司法旨在保护股本和法定准备金的规定，以便允许就限制性义务进行迅速付款或履行，并有最低限度的限制。

（d）如果适用法律（包括税务条约）在当时要求其就本协议或任何其他贷款文件下的限制性义务进行付款时有此要求，瑞士担保人：

（e）在根据上述（d）条扣除瑞士预扣税的情况下，瑞士担保人应尽最大努力确保根据本协议或任何其他贷款文件有权获得从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何人，在此类扣除后将尽快：

【签名跟随】

作为证明，本协议各方已促使本364天高级信贷协议由其各自的授权官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

【364天高级信贷协议签署页】

附表1.01至364天高级信贷协议

定价网格

在任何时候，融资费和适用保证金应为标普、穆迪和惠誉对借款人的指数债务评级对面的定价网格中规定的年利率；但前提是，如果标普评级、穆迪评级和惠誉评级属于不同级别，则（i）如果其中两个评级处于同一级别，而另一个评级比两个相同评级高一级或低一级，那么融通费和适用保证金将基于同一级别的两个评级，（ii）如果其中两个评级处于同一级别，而另一个评级高于两个相同评级的两个或更多级别，则融通费和适用保证金将基于高于两个相同评级的一个级别的评级，（iii）如果其中两个评级处于同一级别，而另一个评级低于两个相同评级的两个或更多级别，那么融资费和适用保证金将基于低于两个相同评级一级的评级，并且（iv）如果三个评级处于三个不同级别，那么融资费和适用保证金将基于三个不同评级级别中第二高评级级别的评级级别。如果在任何时候都无法从标普、穆迪和惠誉或借款人指定并经所需贷款人书面批准的任何其他国家认可的统计评级组织获得评级，则该等评级无法获得后30天内开始的每一期间的融资费用和适用保证金应为紧接该等评级无法获得前有效的融资费用和适用保证金。此后，在获得标普、穆迪和惠誉的评级之前使用的评级应符合借款人与规定贷款人之间的约定，借款人与规定贷款人应本着诚意努力在该30天期限内达成该协议；但前提是，如果在该30天期限内未达成该协议，则在达成该协议之前，在达成该协议之前，融资费用和此后的适用保证金应为（a）如果任何此类评级已因标普、穆迪或惠誉停止其作为评级机构的业务而无法获得，紧接此类停止之前有效的融资费用和适用保证金或（b）否则，融资费用和定价网格上指数债务评级“低于或等于BBB/Baa2/BBB”对面规定的适用保证金。

附表2.01至364天高级信贷协议

承诺

附表10.01至364天高级信贷协议

行政代理的办公室；出借人通知地址

行政代理的办公室

付款和请求信贷延期：美国银行，N.A。

B座

7105企业博士

邮编：TX2-981-02-29

德克萨斯州达拉斯75024
关注：Katlyn Tran
电话：469-201-8235

邮箱：Katlyn.tran@bofa.com

作为行政代理人的其他通知：

美国银行，
NA.540 W。
麦迪逊街。

邮编：IL4-540-22-29

伊利诺伊州芝加哥60661
关注：安吉拉·拉金
电话：312-828-3882

邮箱：angela.larkin@bofa.com

付款说明：

美国银行，N.A。
阿里巴巴：026009593

账号#：1366072250600

账户名称：Syn贷款的电汇清算账户– LIQ

参考：Tyco Electronics Group S.A。

出借人通知地址

展品A

[形式]注

纽约，纽约

_______________, 202__

对于收到的价值，以下签署人Tyco Electronics Group S.A.（“借款人”）在此承诺，根据信贷协议（定义见下文）的规定，向______________________或其登记的受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定364天优先信贷协议不时向借款人作出的每笔贷款的本金金额，日期为2025年3月14日（经修订、重述、修订和重述、不时以书面形式延长、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；其中定义的术语在此定义为其中定义），在借款人中，母担保人、中间担保人、不时作为其当事人的贷款人，以及作为行政代理人的美国银行。

借款人承诺自该贷款之日起，按信贷协议规定的利率和时间，就每笔贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额全额支付。所有本金和利息的支付都应支付给贷款人账户的行政代理人，在行政代理人办公室以美元当日资金支付。如任何款项在本协议项下到期时未获足额支付，则该未付款项须承担利息，须按要求支付，自该款项到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按信贷协议规定的年利率计算。

本票据是信贷协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。本票据还享有授信协议第八条中的担保和各附属担保的利益。在信贷协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续时，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按信贷协议的规定全部支付。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

除信贷协议另有规定外，借款人为其本身、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、提示、抗诉和要求以及抗诉、要求、拒付和不支付本票的通知。

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

与此相关的贷款和付款

展品b

[ form of ] assignment and assumption

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人名称]（“转让人”）和[插入受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的364天优先信贷协议（“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相关便利下的所有此类未偿权利和义务（包括但不限于此类便利中包含的担保）的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或与之相关的任何人（不论是否已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

6.转让权益：

[7.交易日期：____________________】¹

生效日期：______________，202__ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

¹如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

¹仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

²仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方同意的情况下添加。

分配和假设附件1

Tyco Electronics Group S.A.作为借款人、TE CONNECITIVITY PLC作为母担保人、TE CONNECITIVITY SWITZERLAND LTD.作为中间担保人、放款方及其以及Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人的364天高级信贷协议，日期为2025年3月14日。

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付此项转让和假设，并完成在此设想的交易；（b）不对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性，贷款文件或其下任何抵押品的真实性、充分性或价值，（iii）母担保人、借款人、其各自的附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）母担保人、中间担保人、借款人、其各自的附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议项下合格受让人的所有要求（但须收到信贷协议项下可能要求的同意），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.01节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人，及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向受让人支付与所转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），无论该等款项在生效日期之前或当日或之后是否已累积。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款进行一切适当调整，或就他们之间直接进行此项转让进行调整。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。

展品d

[表格]附属担保

日期为______________

然而，Tyco Electronics Group S.A.（“借款人”）、泰科电子 PLC（作为母担保人）、泰科电子 Switzerland Ltd.（作为中间担保人）、贷款方以及Bank of America，N.A.（作为行政代理人）已订立日期为2025年3月14日的364天优先信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），据此，借款人有权或可能有权（但须符合若干条件）根据该协议借入贷款；和

鉴于结合信贷协议所设想的交易并考虑到借款人已向以下签署人（连同其继任者，“附属担保人”）提供的财务和其他支持，以及借款人未来可能提供的财务和其他支持，并为了诱使贷款人和行政代理人订立信贷协议并根据该协议进行信贷展期，附属担保人愿意为借款人在信贷协议及其项下发行的票据项下的义务提供担保；

现据此，考虑到房地等良好的、有价值的对价，现确认收到并足额，附属担保人同意如下：

定义

第1.01节定义。信贷协议中定义且未在此另行定义的术语在此按其中定义的方式使用，信贷协议第1.03和1.04节的规定应适用于本附属担保。此外，此处使用的以下术语具有以下含义：

“担保义务”是指（i）借款人就贷款和票据的本金和利息承担的所有义务，（ii）借款人根据信贷协议或任何票据应付的所有其他金额，以及（iii）前述的所有展期或延期，在每种情况下，无论是现在尚未偿还还是以后产生。担保债务应包括但不限于因上述任何一项而产生或与之相关的、由借款人根据信贷协议或任何票据支付的任何利息、费用、费用和开支，不论是在与任何一名或多于一名债务人的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼开始之前或之后，以及任何此类利息、费用，本应在其上或与之相关而应由借款人根据信贷协议或票据支付的费用和开支，除非启动此类案件、程序或其他行动。

“义务人”是指在任何时候，借款人、母担保人（定义见信贷协议）、中间担保人（定义见信贷协议）以及每个“附属担保人”（定义见信贷协议）在任何时候的合称。

保证

第2.01款担保。在不违反第2.03条的规定下，附属担保人在此无条件及不可撤销地向贷款人及行政代理人及他们各自保证，所有被担保债务于到期及应付时以现金方式到期及准时支付，不论是在到期时、以声明方式或其他方式，根据其条款。这是一种持续的保障，是一种支付的保障，而不仅仅是收款的保障。如借款人未能按时支付在此担保的债务，附属担保人在符合第2.03条的规定下，特此无条件同意安排以现金方式按时支付该等款项，作为该等款项到期应付时，不论是在到期时或通过声明或其他方式，并犹如该等款项是由借款人支付。

第2.02款保证无条件。附属担保人在第二条项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或以其他方式影响：

任何其他债务人在任何贷款文件下的任何义务的任何延期、续期、结算、妥协、放弃或解除，通过法律或其他方式实施；

对任何贷款文件的任何修改、修订或补充（根据第2.03节对本附属担保进行的修订或放弃中指明的除外）；

任何直接或间接担保，或任何第三方的任何担保或其他责任，对任何其他债务人在任何贷款文件下的任何义务的任何修改、修正、放弃、解除、不完善或无效；

任何其他债务人的公司存在、结构或所有权的任何变更，或影响任何其他债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的任何贷款文件所载任何其他债务人的任何义务的解除或解除；

附属担保人在任何时候对任何其他债务人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，不论是否与贷款文件有关；但本协议中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反索赔主张任何此类债权；

因任何贷款文件的任何理由而与任何其他债务人有关或针对任何其他债务人的任何无效或不可执行，或适用法律或规例的任何条文意图禁止任何其他债务人支付任何贷款的本金或利息，或任何其他债务人根据任何贷款文件应付的任何其他款额；或

任何其他义务人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的拖延或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成附属担保人在本条第二款下的义务的合法或衡平法上的解除。

第2.03节责任限额。附属担保人应仅对本附属担保项下的金额承担责任，这些金额合计不超过最大金额，不会使其在本协议项下的义务根据美国破产法第548条或任何其他适用法律的任何类似规定受到撤销。在本协议项下要求附属担保人支付部分担保债务的范围内，该部分债务应超过（i）附属担保人因发生信贷协议项下贷款而实际获得的经济利益的金额和（ii）如果附属担保人已支付担保债务总额（不包括借款人、母担保人已偿还的金额，中间担保人及任何其他附属担保人）按要求强制执行之日附属担保人净值的相同比例承担要求强制执行之日所有附属担保人的合计净值（“出资百分比”），则附属担保人对已就所担保义务支付款项至本协议项下寻求强制执行之日（包括该日）的其他附属担保人享有分担权，其合计金额低于该其他附属担保人就所担保义务向本协议项下寻求强制执行之日（包括该日）支付的合计款项的百分比；条件是任何附属担保人均不得采取任何行动强制执行该权利，直至所担保的义务（与未主张的债权有关的或有赔偿义务除外）以不可撤销的方式以现金全额支付且承诺已终止，经协议各方明确承认并同意，附属担保人根据本条第2.03款对任何其他附属担保人产生的分摊权应明确从属于该其他附属担保人就所担保义务和任何附属担保项下所欠任何其他义务所承担的义务和责任。本协议各方均承认并同意，除根据本条第2.03款产生的任何分摊权外，就所担保的债务进行任何付款的各附属担保人，不得就该付款对任何其他附属担保人享有分摊权或代位权。附属担保人承认并承认本协议项下产生的分担权应构成有利于有权分担方的资产。在这方面，附属担保人有权放弃其对任何其他附属担保人的分摊权，但在该放弃生效后，附属担保人将保持有偿付能力，在所需贷款人的确定中。

第2.04节解除；在某些情况下恢复原状。在不违反第4.06条的规定下，附属担保人在本条第二款下的义务应保持完全有效，直至承诺终止且借款人根据贷款文件应支付的贷款本金和利息以及所有其他款项均已以现金全额支付。如借款人根据任何贷款文件应付的任何贷款本金或利息的任何付款或任何其他款项在任何时候被撤销或必须在任何其他债务人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式恢复或归还，则附属担保人根据本条第二款就该付款承担的义务应在该时间恢复，犹如该付款已到期但当时尚未支付一样。

第2.05节豁免。附属担保人不可撤销地放弃接受本协议、陈述、要求、抗诉和本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何其他义务人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

第2.06节代位权和贡献。（a）附属担保人在根据本协议作出任何付款时（i）不可撤销地放弃其根据法律或其他方式可能有权享有的任何和所有权利，以代替收款人就该等付款对借款人的权利，或以其他方式由任何其他义务人就该等付款获得偿付、赔偿或免除，或（ii）从任何其他义务人就该等付款收取任何按分担性质或因任何其他理由而提供的付款。

（b）尽管有本条第2.06款（a）款的规定，附属担保人仍应并有权（i）就其根据本附属担保可能作出或有义务作出的任何付款享有法律另有规定的所有代位权或分担权，以及（ii）所有债权（定义见经修订的《美国法典》第11编第11章，或其在没有本条第2.06款（a）项的情况下针对任何债务人或任何其他附属担保人（各自为“另一方”）所拥有的任何继承法规（“破产法”），并在每种情况下在到期日后一年零五天的日期（“代位权触发日”）和之后但不在之前的任何时间主张和强制执行相同的法规，如果但仅限于，（x）在代位权触发日及之后的任何时间均不存在信贷协议第VI条所述类型的有关另一方的违约或违约事件，且（y）附属担保人根据本条（b）项下的权利的存在不会使附属担保人在代位权触发日或之前启动的任何破产、破产、重组或类似程序中成为该另一方的债权人（定义见《破产法》）。

第2.07节加速停留。如果在借款人破产、破产或重组时暂停加速支付借款人根据贷款文件应支付的任何金额的时间，则所有根据贷款文件条款须加速支付的该等金额仍应由附属担保人根据本协议应要求的贷款人的请求提出的行政代理人的要求立即支付。

第三条

代表和授权书

附属担保人向行政代理人及贷款人声明及保证：

第3.01节企业存在与权力。附属担保人是根据[ ______________________ ]法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

第3.02节公司和政府授权；不得违反。子公司担保人对本次子公司担保的执行、交付及履行情况：

（a）在附属担保人的法人权力范围内；

（b）已获附属公司担保人作出的所有必要公司行动的正式授权；

（c）要求附属担保人不采取任何行动，或就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局提出申请；及

（d）不违反或构成附属担保人根据（i）适用法律或规例的任何条文、（ii）附属担保人的公司注册证书、附例或其他组织文件，或（iii）任何证明或管辖附属担保人债务的协议或文书或对附属担保人有约束力的任何其他重要协议、判决、强制令、命令、判令或其他文书的违约。

第3.03节绑定效果。本次附属担保构成附属担保人有效的、具有约束力的义务。

第3.04节不是投资公司。附属担保人并非《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

杂项

第4.01节通知。根据本协议向附属担保人发出或由附属担保人发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括但不限于银行电汇、电传、传真或类似书面形式），并应：（a）如向附属担保人发出，则应按其在本协议签字页所载的地址或传真号码或附属担保人为此目的而通过向行政代理人发出通知或（b）如向信贷协议的任何一方发出，以其地址或传真号码向其发出根据信贷协议或根据信贷协议指明的通知。每项该等通知、要求或其他通信均须具有效力：（i）如以传真发出，当该等传真传送至本条4.01指明的传真传送号码，且发件人已收到有关收到的电子、电话或其他适当确认；（ii）如以邮件发出，则在该等通信存放于按上述方式预付的头等邮资的邮件后72小时，或（ii）如以任何其他方式发出，则在按本条4.01指明的地址送达时。

第4.02节不放弃。行政代理人或任何贷款人在行使本附属担保或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权时，不得有任何失败或延误，不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。本文和其中提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

第4.03节修正和豁免。当且仅当根据信贷协议第10.02条订立该等修订或放弃时，本附属担保的任何条文可予修订或放弃。

第4.04节继任人和受让人。本次附属担保是为贷款人和行政代理人及其各自的继承人和受让人的利益而进行的，在发生转让贷款、票据或根据贷款文件应付的其他款项的情况下，在适用于如此转让的债务的范围内，本协议项下的权利应与该债务一起转让。本次附属担保的所有条款对附属担保人及其继承人和受让人具有约束力。

第4.05款税收。附属担保人在本协议项下的所有付款均应根据信贷协议第9.05节（该节，包括但不限于其中所载的赔偿条款，现以引用方式并入，如同在本协议中所述，但其中所载对任何其他义务人的每一引用均应是对附属担保人的引用）。

第4.06节效力。（a）本附属担保自行政代理人收到由附属担保人签署的对应之日起生效。

（b）附属担保人可随时选择终止本附属担保及其在本协议项下的义务，前提是（i）在其生效后，不应发生任何违约或违约事件并仍在继续，且（ii）在该时间附属担保人并无根据信贷协议第5.12节的条款规定其效力将要求附属担保人为附属担保人的有效担保。附属担保人如此选择终止本附属担保的，应向行政代理人发出大意如此的通知，该通知应附有负责人员的证明，大意是在该终止生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。行政代理人可以确凿依据该证明。行政代理人在收到该通知和该证明后，除非行政代理人确定违约或违约事件应已发生并仍在继续，行政代理人应迅速将根据第4.06（a）节交付给行政代理人的本附属担保的相对人交付给附属担保人，且在该交付后，本附属担保即告终止，附属担保人不再承担本项下的义务。除上述情况外，本次附属担保可根据《授信协议》第七条第八款条款的规定予以终止和解除。

第4.07节管辖法律；提交管辖权。（a）本附属担保应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。附属担保人特此向美国纽约南区地区法院和设在纽约市的任何纽约州法院的专属管辖权提交由本附属担保产生或与之相关的所有法律程序或此处设想的交易。附属担保人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提出的任何此类程序的地点的设置提出的任何异议，以及在该法院提出的任何此类程序已在不方便的论坛上提出的任何索赔。本附属担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对债务人或其各自财产提起与本附属担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）如果附属担保人不是根据美利坚合众国或其某州的法律组建的：

（i）委任代理人办理送达手续。附属担保人在此不可撤销地指定并委任CT Corporation System于本协议日期在111 Eighth Avenue，New York，New York 10011设有办事处为其授权代理人，以代表其接受和承认在纽约市开庭的任何联邦法院或纽约州法院可能在上述（a）分节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中送达的服务或任何及所有程序。附属担保人声明并保证该代理人已书面同意接受该等委任，且该等指定及接受的真实副本已送达行政代理人。此项指定及委任不可撤销，直至根据本协议规定已足额支付所有本金及利息及所有其他应付款项为止。如该代理人不再作为，附属担保人承诺并同意不可撤销地指定并毫不迟延地指定另一名行政代理人满意的该代理人，并迅速向该行政代理人交付该其他代理人接受该指定的书面证据。

（二）流程服务。附属担保人特此同意在纽约市开庭的任何联邦或纽约州法院以向附属担保人的代理人（视情况而定）送达程序的方式处理在上述（b）（i）款所指定的司法管辖区内送达程序的任何诉讼、诉讼或上述（a）款所述性质的程序中被送达的程序；但在合法和可能的范围内，应通过挂号航空邮件、预付邮资、要求的回执方式向该代理人邮寄上述送达的书面通知，向附属担保人按其在本协议签字页上指定的地址或附属担保人应已向行政代理人发出书面通知的其他任何地址。附属担保人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃因任何该等送达而提出的所有错误索赔，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中，该等送达应被视为在各方面向附属担保人提供有效的程序送达，并应在法律允许的最大范围内被视为在向附属担保人送达和亲自交付时有效的个人送达。

（iii）服务或诉讼不受限制。本条第4.07款不得影响行政代理人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达程序的权利或限制行政代理人或任何贷款人在任何司法管辖区或司法管辖区的法院对附属担保人提起诉讼的权利。

（四）豁免的放弃。在适用法律允许的范围内，如果附属担保人已经或以后可能就其本身或其任何财产获得免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵消或任何法律程序（无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、判决执行或其他）的任何豁免（主权或其他），则附属担保人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本附属担保项下的义务申辩或主张该等豁免。附属担保人同意，上述豁免应在美利坚合众国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，旨在不可撤销且不因该法案的目的而被撤回。

第4.08节放弃陪审团审判。附属担保人在此不可撤销地放弃在因本附属担保或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第4.09节判决货币。如根据任何适用法律及不论是否根据针对附属担保人作出或登记的判决，或因任何其他理由，根据或与本附属担保有关的任何付款，以有关付款到期时所使用的货币（“所需货币”）以外的货币（“其他货币”）作出或清偿，则以该付款（按付款日期的汇率转换为所需货币时，或，如有权购买所需货币的一方（“收款人”）在付款之日以其他货币购买所需货币不可行，则按其在其后切实可行的范围内尽快这样做的汇率）收款人实际收到的款项低于根据本附属担保条款到期的金额，附属担保人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，就该等不足的金额对收款人进行赔偿并使其免受损害。就本节而言，“汇率”是指收款人在相关日期能够以其他货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

第4.10节附属担保及贷款文件。本协议构成“贷款文件”和“附属担保”，而附属担保人构成“附属担保人”，在每种情况下，就信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的而言。

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附属公司担保人已安排其获授权人员于上述首次书面日期妥为签立本文书，以作为证明。

展览e

[表格]偿付能力证书

1.本偿付能力证明（“本证明”）是根据Tyco Electronics Group S.A.（作为借款人）、泰科电子 PLC（作为母担保人）、泰科电子 Switzerland Ltd.（作为中间担保人）、贷款方以及Bank of America，N.A.（作为行政代理人）之间日期为2025年3月14日的364天优先信贷协议第4.01（e）节（“信贷协议”）提供的。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

2.本人，即以下签署人，母公司担保人的首席财务官，兹仅以本人作为母公司担保人高级职员的身份，而非以本人个人身份，代表母公司担保人证明，截至生效之日，母公司担保人及其子公司整体上是有偿付能力的。

3.如本文所用，“溶剂”一词是指就特定日期的任何人（或一群人）而言，在该日期（i）该人（或一群人）的资产价值大于该人（或一群人）的负债总额，包括但不限于或有负债，（ii）该人（或一群人）有能力在正常业务过程中支付其到期的债务、其他负债、或有负债和其他承诺，（iii）该人（或一群人）不打算，且不认为其会在该等债务及负债到期时产生超出该人（或一组人）支付能力的债务或负债，及（iv）该人（或一组人）并未从事该人（或一组人）的资产（在实施任何从事该业务或交易后）在适当考虑该人（或一组人）所从事的行业的通行做法后将构成不合理的小额资本的业务或交易。

（签名页如下）

作为证明，本人已于2025年[ ● ]日[ ● ]日签立本证书。