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EX-10.6 6 unhex10612312021.htm EX-10.6 文件

附件10.6

不合格的股票期权奖励

授标日期

（毫米/日/日）

#GrantDate#

期权股份

#quantitygranted#

行使价

$#GrantPrice#

到期日

（毫米/日/日）

#到期日期#

这证明联合健康集团股份有限公司（“公司”）已在上述授予日期（“授予日期”）授予

#参与者Name#

（“参与者”）购买上述联合健康集团股份有限公司普通股（“期权”）的期权（“期权”），每股面值为0.01美元（“普通股”）（“期权股份”）。该裁决所代表的选择权将在上述到期日（“到期日”）到期，除非根据该裁决在该时间之前终止。

该奖励所代表的期权股份将按以下方式行使:在__________周年日中的每个周年日均可行使_%，除非该期权已终止或归属应按照该奖励的规定加速。一旦期权可对全部或部分期权股份行使，则该期权仍可对全部或部分期权股份（视情况而定）行使，直到该期权到期或按照本奖励规定终止为止。

通过接受这个奖项，参与者承认，在期权被适当行使且上述行使价（“行使价”）和根据本协议支付的适用预扣税支付之前，参与者将不会拥有股东对期权股份的任何权利。奖励。参与者进一步确认并同意，公司可以通过电子邮件交付对Internet的使用，包括通过由公司董事会薪酬和人力资源委员会（“委员会”）任命的负责管理《联合健康集团股份有限公司2020年股票激励计划》（“计划”）的代理人的网站，公司内部网网页或其他方式，提供与公司有关的任何信息，该奖项，公司授予该奖项所依据的计划，以及经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例所要求的任何信息。

此选项受以下规定的进一步条款和条件以及计划条款的约束。如有要求，可提供该计划的副本。如果计划的条款与本裁决有任何冲突，则以计划的条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。

* * * * *

1.不合格期权.本公司无意将该期权作为受1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”）第422条规定约束的激励性股票期权。

2.期权的终止.期权在到期日终止。如果参与者不再受雇于公司或任何关联公司，则该期权应在到期日之前终止，但以下情况除外:

（a）将军。除第10节或本第2节中明确规定的情况外，如果在本文所述的期权归属之前，参与者由于任何原因（自愿或非自愿）不再是公司或任何关联公司的雇员，则参与者可以，在以下适用条款规定的期限内的任何时间，在期权终止之日，参与者有权根据期权购买的全部可行使期权股份的范围内行使期权。

（b）死亡或长期残疾。如果参与者在公司或任何关联公司任职期间死亡，或如果公司或任何关联公司终止了参与者的工作，原因是参与者由于长期残疾而无法重返工作岗位，从而使参与者无法履行其职责根据公司或参与者受雇的关联公司的长期残疾保险计划的规定（“残疾”）确定，则:（i）本协议项下所有未归属的期权股份应立即归属并可行使，及参与者（或参与者的私人代表，管理员或监护人，在适用的情况下，或通过遗嘱或适用的血统和分配法律向其转让期权的任何人或多人）可以，在期权到期日（1）中以较短者为准的任何时间，或（2）参与者死亡或残疾后的五年期限，或委员会酌情确定的其他较长期限，行使选择权，

（c）遣散费。除第10条另有规定外，如果参与者在公司或任何关联公司的工作终止时，参与者没有资格退休（定义如下），并且，在这种情况下，参与者有权获得遣散费或离职费，以下条款将适用。如果参与者有权根据公司的遣散费计划获得遣散费，该计划于本协议生效之日生效，并且参与者在终止雇用时没有资格退休（定义见下文），则该期权应继续归属并在该遣散期内可行使。如果参与者有权根据在此日期或之前与公司或关联公司签订的雇佣协议获得遣散费或离职费，则该期权应继续归属并在参与者根据该协议有权获得的遣散费或分手费的期限内行使，该分手费或分手费自本协议之日起生效。不管是哪种情况，如果参与者是一次性支付，而不是每两周支付，如果每两周支付一次解雇费或离职费，那么在支付该解雇费或离职费的时间内，该选择权将继续归属。如果参与者有权根据公司的遣散费计划或与公司或关联公司签订的雇佣协议以外的计划或协议获得遣散费或分手费，则期权的归属自终止之日起继续三个月，无论支付遣散费或离职费的期限是什么。在参与者根据第2（c）节终止雇佣关系后授予的期权的任何部分都可以在执行期（定义见下文）内行使。为免生疑问，在本第2（c）节中确定的适用的遣散费或离职费期间内，在参与者的雇用终止之日未归属且不属于本协议规定的时间表的任何期权，将被没收。就本第2（c）条而言， “执行期”是指:（i）自参与者的雇用终止之日起三个月的期间；第2（c）节规定的归属终止后三个月的期间中的较高者。如果参与者收到遣散费或离职费；或由委员会酌情确定的其他较长期限，但在任何情况下，都不得晚于不考虑本第2（c）节的情况下确定的到期日。，

（d）退休。如果公司或任何关联公司终止了参与者的雇用，并且在终止时参与者有资格退休，则（i）该选择权应继续归属并可以行使，就好像该终止雇用没有发生一样，并且参与者可以，在（1）期权的到期日，或（2）终止雇佣关系后的五年内的较短时间内，或在委员会酌情确定的其他较长时间内的任何时间，行使期权的范围内的全部期权股份，然后是可行使的。

（e）即使本授予证书中包含任何其他内容，在到期日之后，在任何情况下均不得行使该选择权。

（f）就本裁决书而言， “退休”是指因（i）死亡或残疾或原因以外的原因而终止在公司或任何关联公司至少有十年公认工作的55岁或以上的参与者的雇用。尽管在此之前或之后双方之间签订的任何其他涉及退休的协议的条款，参加者及本公司承认并同意，为计算符合退休资格的服务年数，参与者在2月3日之后继续在公司工作，每年将获得3分7（3.7）年的服务积分， 2021.如果，在2月3日之前， 2023, 参与者被公司无故终止雇佣关系，或者参与者因正当理由终止雇佣关系，根据2月3日生效的参与者雇佣协议的定义， 2021, “参与者将被视为符合适用的年龄和服务要求，并符合退休条件。，

（g）就本奖项而言，“认可就业”应仅包括自参与者最近被公司或任何关联公司聘用之日起的就业，而不包括在公司或任何关联公司收购之日前在该公司或任何关联公司的就业。

3.期权的丧失和/或股份的收回.本节阐述了在何种情况下，参与者应放弃全部或部分期权，或被要求偿还公司就全部或部分期权实现的价值。

（a）违反限制性公约.如果参与者违反了本证书第4节中限制性条款的任何规定，则任何（i）未归属的期权和在参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系前一年内或终止雇佣关系后的任何时间内归属的期权尚未行使的期权应立即取消，并在不支付任何款项的情况下无效（“被没收的期权”）。如果在参与者违反限制性契约之前已行使了任何此类被剥夺的期权，则应要求参与者偿还或以其他方式偿还公司，价值等于以下第3（a）节所述金额的现金或普通股。

在已出售该等期权股份的范围内，该金额应为该等出售在支付行使价及任何适用税项（“净期权股份”）后所获得的净期权股份的所得款项总额。如果在公司提出要求时尚未出售净期权股份，则该金额应为被没收期权被行使之日的净期权股份的公允市场价值总额。

（b）欺诈.如果董事会确定参与者参与了欺诈，导致需要对公司的合并财务报表进行重大重述的全部或部分欺诈，然后，参与者当时持有的任何既得和未归属的期权应立即被取消，并在不支付任何费用的情况下无效。此外，对于在首次公开发行或向美国证券交易委员会（以较早发生者为准）提交不正确的财务报表（“备兑期权”）后的12个月内行使的任何期权，应要求参与者偿还或以其他方式偿还公司，价值等于以下第3（b）节所述金额的现金或普通股的金额，具体取决于参与者是否仍持有在行使所涵盖的期权时获得的期权股份。

在已出售该等期权股份的范围内，该金额应为出售该等期权股份净额所得的总收益。如果在公司提出要求时尚未出售净期权股份，则该金额应为所涵盖的期权被行使之日净期权股份的公允市场价值总额。

（c）总的来说.本节并不构成公司对参与者违反限制性契约或实施欺诈行为的唯一补救措施。由于没收和偿还规定在法律上不是适当的补救措施，因此，对于任何此类违规行为，公司可以寻求任何其他法律或衡平法补救措施，包括禁制令救济，但以下情况除外，如果在参与者终止在公司或任何关联公司的雇佣关系后，未归属的期权股份继续根据第2条归属，那么，关于以下第4（c）或（d）节中的限制性契约，公司有权获得强制性救济的最长期限为参与者终止在公司或任何关联公司的工作后的两（2）年，不包括参与者违反限制性规定的任何时间

以下第4（c）或（d）节中的约定，在此期间，应根据适用法律的允许，对本协议第4（c）和（d）节中规定的限制的执行期限进行收费只有当参与者遵守限制性契约时，两（2）年期限的运行才应开始。本节中的规定是公司向参与者授予期权的基本经济条件。收到本协议项下授予的期权，参与者同意，公司可以从其不时欠参与者的任何款项（例如工资或其他补偿，递延补偿抵免额，假期工资，终止雇佣关系后所欠的任何遣散费或其他款项，以及公司欠参与者的任何其他金额），以参与者根据本节欠公司的任何金额为限。本节的规定以及参与者根据本协议应偿还的任何金额，旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条可能拥有的任何偿还权利，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条，和其他适用的法律。，

4.转让和限制性契约。考虑到此奖励证书的条款以及公司与参与者共享机密信息（参与者同意这构成了充分和充分的共同同意的对价），参与者同意以下第4节中规定的限制性契约。

（a）知识产权的转让。参与者同意转让并在此将所有权利转让给公司，参与者在任何发明中或对任何发明可能拥有的头衔和兴趣，创新，计算机程序，软件，数据库，发现，想法，写作，改进，过程，技术或其他作品（统称为“知识产权”），无论是否可根据版权或类似法规获得专利或可注册，由参与者创造或构思的，不管是单独的，还是与他人共同的，在参与者的雇佣期间:（i）以任何方式与实际或预期的业务有关，研究，或公司的发展；分配给公司或由公司参与者执行的工作的结果；和/或是使用公司系统构思或实现的，设备，用品，材料，设施，计算机程序，机密信息和/或商业机密信息（统称为“公司资源”）。此项转让不适用于知识产权。符合以下所有标准:（i）在其创建过程中未使用公司资源；知识产权完全是在参与者自己的时间内开发的；在构思或简化为实践时，该知识产权与公司的业务无关，实际或预期的研究或开发；知识产权不是由参与者为公司执行的任何工作产生的。“参与者应向公司披露在参与者任职期间开发的所有知识产权，以便公司可以确定许多人对此类知识产权拥有的任何权利。，

（b）保密.在参与者的工作过程中，参与者已经或将被允许访问并向其提供敏感，机密，专有和/或商业机密信息（统称为“机密信息”）。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、商业战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息，以及供应商和供应商名单和其他一般不向公众提供的信息。在参与者受雇于公司期间或之后，参与者不得披露或使用机密信息，但（i）履行参与者职责所必需的，公司可能书面同意的，或以下第4（g）节允许的除外。

（c）非邀约.在参与者受雇期间，以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇佣关系，或（ii）本奖励证书下的最后预定归属日期中较晚者之后的两年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（一）从任何个人或实体征求或开展与公司竞争的业务:（a）在参与者终止雇用前12个月内是公司提供商或客户，并且与参与者就公司的活动，产品或服务进行过联系，或参与者为谁提供了服务或监督了提供这些服务的员工，或关于谁

参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息，或者（b）是公司在参与者终止雇用前12个月内邀请的潜在提供者或客户，并且与参与者进行了联系，目的是邀请该个人或实体成为公司的提供者或客户，或监督与这些人有联系的员工，或参与者在受雇期间了解了与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；

（二）搜捕、雇用、聘用、招募或招揽任何拥有公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；

（三）诱导或影响任何拥有公司机密信息的公司雇员，顾问或提供者，以终止其工作或与公司的其他关系；要么

（四）在上面列出的任何活动中协助任何人。

（d）不竞争.在参与者受雇期间，以及（i）由于任何原因终止参与者在公司的雇佣关系，或（ii）本奖励证书下的最后预定归属日期中较晚者之后的一年内，未经公司事先书面同意，参与者不得直接或间接地，对于参与者或任何其他个人或实体，作为代理人，雇员，高级职员，董事，顾问，所有者，委托人，合伙人，股东，或以任何其他个人或代表身份:

（一）参与或参与任何活动，直接或间接地与参与者在公司任职的最后36个月中参与，参与或拥有机密信息的任何公司活动，产品或服务竞争；要么

（二）在上面列出的任何活动中协助任何人。

（e）地理范围.

（一）本“转让和限制性契约”部分第4（c）和（d）小节中参与者的义务应在美国任何地方的全国范围内适用。

（二）参与者在“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于美国以外的任何国家，对于这些国家，参与者对联合健康集团在该国的任何活动，产品或服务负有责任。

（f）归还财产.参与者同意所有有形材料（无论是原件还是副本），包括，但不限于，笔记本，计算机，文件，报告，提案，价目表，实际或潜在客户或供应商的列表，人才名单，公式，原型，工具，设备，模特，规格，技术数据，方法，研究成果，测试结果，财务数据，合同，协议，通信，文件，电脑磁盘，软件，电脑打印输出，以电子方式存储的信息，备忘录，和笔记，在参与者的财产中，监护权，以任何方式与公司业务有关，并由公司或代表公司提供给参与者或已准备好的控制权，参与者在与本公司合作或受雇于本公司期间编制或获得的资料，应为本公司的唯一财产。在任何时候应公司的要求，在任何情况下，一旦参与者在公司的工作终止，但在任何情况下，不迟于终止后两（2）个工作日， “参与者应将所有此类材料交付给公司，并且不得保留此类材料的任何原件或副本（包括电子版本）。，

（g）不限制受保护的活动.此获奖证书中的任何内容均不得禁止参与者向任何政府机构，立法机构或

关于涉嫌违反法律或法规或受适用法律保护的官员，包括，没有限制，《国家劳动关系法》，捍卫商业秘密法，以及证券交易委员会颁布的任何规则或条例，国家劳动关系委员会，平等就业机会委员会，或任何其他的联邦政府，州，或地方政府机构。参与者承认，通过第4（g）节，公司已向参与者提供书面通知，根据《捍卫商业秘密法》， 8USC1833（b），一名员工，顾问，根据任何联邦或州的商业秘密法，雇主或承包商不得因泄露雇主的商业秘密而承担刑事或民事责任，只要这种披露仅限于:（a）向联邦政府保密，州，或当地政府官员，不管是直接的还是间接的，或者是律师，并仅用于报告或调查涉嫌违反法律的行为；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果这种备案是密封的。另外，参与者明白这一点，根据1831年及以后的18USC，因举报涉嫌违法被用人单位打击报复而提起诉讼的个人，可以向其代理律师泄露商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，（二）个人将含有该商业秘密的文件加盖公章而未披露该商业秘密的，除非依据法院命令。上述《美国法典》第18章第1831条及以下条款规定的豁免不适用于雇主客户的任何机密信息或商业秘密的披露，客户，或交易对手，或任何其他第三方。仅就本段而言， “商业秘密”的含义在1839年的《美国联邦法典》第18章中有明文规定，

（h）律师的例外情况.尽管有上述规定，本第4节仅在《美国律师协会职业行为示范规则》的规定允许的范围内适用，或在限制执业法律权利方面适用的任何国家对应方。

（一）承认义务.通过接受裁决，参与者同意第4节的规定是合理的，并且是保护公司合法利益所必需的。参与者进一步承认，参与者在第4节下的义务是对任何适用法律（包括但不限于与信托义务和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一主题有关的任何和所有义务的补充，而不是限制。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含限制性契约或知识产权的转让，其条款与本协议中包含的条款不同或不一致，参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本文所包含的转让和限制性契约有关。

5.锻炼的方式.

（a）总的来说.在此规定的条件下，参与者可以通过（以公司可接受的形式和方式）向公司或委员会的指定代理人发送行使通知，随时全部或部分行使该期权，同时以现金或其等价物支付执行价格和任何适用的预扣税，或通过以下任何一种方法，受委员会可能通过（i）根据联邦储备委员会T条例建立的无现金锻炼计划建立的限制和限制的约束，通过交付参与者已经拥有的普通股，通过从根据具有公允市场价值的期权行使时获得的普通股总数中预扣普通股，在运动日，等于总行使价和任何适用的预扣税，或上述任何方法或委员会可能允许的其他方法的组合，

（b）自动锻炼.如果期权的既得和可行使部分在期权到期日（到期日或更早的日期）营业时间结束时仍未行使这是根据本授予证书的条款可以行使期权的最后日期），根据本证书的条款，参与者将在不采取任何行动的情况下行使该部分期权。如果该日期股票的公允市场价值比行使价高出至少0.01美元，并且行使将导致参与者获得至少一股股票。

（c）证券法的满足.尽管本授予证书中有任何相反的规定，在行使任何期权时，本公司无需发行或交付任何普通股。

直到任何联邦或州证券法的要求，公司可能确定适用的规则或条例或其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）已经并将继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股票进行有效登记）。

6.纳税责任.参与者承认，无论公司或任何雇用参与者（“雇主”）的关联公司采取了什么行动，所有所得税的最终责任，社会保险，工资税，附带福利税，帐户付款或与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）不对与此选项的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺，包括，但不限于，补助金，期权的归属或行使，随后出售根据行使期权获得的普通股并收取任何股息；不承诺并且没有义务组织赠款的条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授予日与任何相关的应税或预扣税款事件发生之日之间在一个以上的司法管辖区内受制于与税收相关的项目，在适用的情况下，参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，（在适用的情况下）可能需要在一个以上的司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。，

在相关的应税或预扣税款事件发生之前，在适用的情况下，参与者应支付或做出使公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主，或者他们各自的代理人，根据他们的判断，通过（i）从参与者的工资或公司和/或雇主支付给参与者的其他现金补偿中预扣来履行与所有税收相关的义务，和/或通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表参与者根据本授权，无需进一步同意）从行使期权时获得的普通股的出售收益中预扣。参与者应向公司或雇主支付由于参与者参与计划而可能需要公司或雇主代扣的任何与税收相关的项目，而这些项目不能通过前面描述的任何方式满足。“如果参与者未能遵守本节中所述的与税收相关的项目的参与者义务，则公司可能拒绝向参与者交付普通股。，

根据扣缴方法的不同，公司可以考虑适用的最低法定扣缴金额或其他适用的扣缴税率，包括最高适用税率，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额扣留的现金退款，并且将无权获得普通股等值。如果通过预扣普通股来履行与税收有关的项目的义务，出于税收目的，参与者被视为已获得全部数量的普通股，但须获得已行使的奖励，尽管许多普通股仅出于支付与税收相关的项目的目的而被保留。

此外，在不限于前述的情况下，如果参与者需要在英国纳税，参与者同意参与者对所有与税收相关的项目负有责任，并据此承诺支付所有此类与税收相关的项目，应公司或雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的要求。参与者还同意代表参与者赔偿并保留公司和雇主被要求支付或预扣或已经支付或将要支付给HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）的任何与税收相关的项目。尽管有上述规定，参与者理解并同意，如果参与者是公司的董事或执行官（根据1934年《美国证券交易法》第13（k）条的规定，（经修订），参与者可能无法赔偿公司未从参与者那里收取或支付的任何与税收相关的项目的金额，如果赔偿可以被视为一笔贷款。在这种情况下，未收取或未支付的与税收相关的项目可能会对参与者构成利益，因此可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款（“NICS”）。参与者理解并同意根据自我评估制度，该参与者将负责直接向HMRC报告和支付就此额外利益应缴纳的任何所得税。以及向公司和/或雇主（视情况而定）支付公司或雇主可通过本第6条所指的任何方式向参与者追回的任何额外利益所应支付的任何NICS的金额，

7.没有就业保障.此奖项不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干扰公司在任何时候终止参与者的权利。参与者在公司的工作是随意的。

8.奖项的性质.通过接受奖项，参与者承认以下几点:

（a）本计划是由本公司自愿制定的，根据本计划授予的选择权是自由决定的，在本计划允许的范围内，本公司可以随时对其进行修改，修订，暂停或终止；

（b）根据本计划授予的期权以及未来根据本计划授予的期权完全是例外的，自愿的和偶然的，由公司自行决定。该期权的授予或公司过去或将来授予的期权均不应被视为产生任何合同或其他义务，以授予获得未来授予的期权或替代期权的利益的任何权利，即使过去已经授予期权；

（c）有关未来期权或其他奖励授予的所有决定（如有）将由公司全权决定；

（d）参与者对该计划的参与是自愿的；

（e）期权和根据本计划获得的任何普通股，以及由此产生的收益和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

（f）根据该计划获得的期权和普通股及其收益和价值，是参与者雇用范围之外的一项特殊补偿。因此，在计算任何遣散费、辞职费、解雇费、解雇费、离职偿金、奖金、长期服务奖、假日工资时，根据本计划获得的期权和普通股及其收益和价值不属于正常或预期补偿的一部分，退休金，退休金，福利或类似的强制性付款，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或与之有任何关系；

（g）标的期权股票的未来价值未知，无法确定地预测；

（h）如果标的期权份额没有增值，期权就没有价值；

（一）如果参与者行使期权并获得期权股份，这些股份的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；

（j）由于终止参与者的雇佣关系或与公司或任何关联公司的其他服务关系（出于任何原因，以及后来是否被发现无效或违反了参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议的条款（如果有）；

（k）就本奖项而言，从参与者不再积极为公司或任何关联公司提供服务之日起，参与者的雇用将被视为终止（无论终止的原因是什么）以及后来是否被发现无效或违反了参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，（如果有的话），除非本协议另有明确规定或本公司另有决定，（i）参与者根据计划授予期权的权利，如果有的话，将在该日期终止，并且不会延长任何通知期（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或“花园假”期，也不包括在参与者受雇的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议的条款中规定的类似期限，（如果有的话）；终止雇用后参与者可以行使选择权的期限（如果有的话）将从参与者停止积极提供服务之日开始并且不会因参与者受雇的司法管辖区的就业法规定的任何通知期或参与者的雇佣或服务协议的条款而延长，如果有的话，委员会，

应拥有唯一的酌处权，以确定参与者何时不再为参与者的期权授予而积极提供服务（包括是否仍可将参与者视为在休假期间提供服务）；

（l）如果参与者在美国以外的地区提供服务，雇主或任何其他关联公司应对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责。这可能会影响期权的价值或根据期权的行使或随后出售在行使时获得的任何普通股而应支付给参与者的任何金额的价值；

（m）除非计划中另有规定或本公司自行决定，本协议所证明的期权和利益不产生任何权利，将期权或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担或交换，与任何影响期权股份的公司交易有关而变现或替代；

（n）公司不提供任何税务，法律或财务建议，也不对参与者参与该计划提出任何建议；和

（o）参与者在采取与计划相关的任何行动之前，应就参与计划的问题咨询自己的个人税务，法律和财务顾问。

9.不转移.在参与者的一生中，只有参与者可以行使期权。除根据遗嘱或血统和分配法则外，参与者不得转让期权。尽管有上述规定，该期权仍可根据《国内关系令》的条款（该条款由《守则》第414（p）条定义）转让给替代收款人，但前提是（i）在输入《国内关系令》时，参与者是雇员，在签署《国内关系令》时，该选择权尚未执行，并且该转让以其他方式满足了计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转让期权的企图均属无效。

10.对某些参与者的转让的特别限制.如果参与者是1934年《证券交易法》第16条及其下发布的第16a-1条所指的公司高级管理人员，由于这种地位是由公司董事会（“第16条官员”）不时合理确定的，在期权全部或部分行使且公司已将参与者作为第16条官员的身份告知参与者的任何时间，以下特殊转让限制适用于行使期权时获得的任何普通股。当参与者是第16条规定的高级职员时，在行使期权时获得的任何普通股净数量的三分之一（1/3）（包括任何普通股）或在根据期权或计划第7节进行任何调整后受期权约束的其他证券）必须保留，不得出售或以其他方式转让，在期权被行使之日起至少一年的期间内。就期权而言， “获得的任何普通股的净数量”是指在减少由公司扣留或交付给公司的任何普通股之后，因特定行使而获得的普通股的数量，或者在市场上出售，支付期权的执行价格和/或支付任何联邦，州，本地或其他工资单，扣缴，行使期权所需的收入或其他适用的预扣税。第8节的限制是除了，而不是代替，根据公司其他政策和适用法律施加的限制，

11.期权份额的调整.在发生任何股息或其他分配（无论是以现金形式，普通股，其他证券或其他财产），资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，分道扬镳，分拆，组合，购回或交换本公司的股份或其他证券，或影响本公司股份的其他类似公司交易或事件，将有合理可能导致根据该期权计划提供的任何利益或潜在利益的减少或扩大（包括，没有限制，与该条款有关的条款的利益或潜在利益，期权的归属或可行使性），委员会应，以其认为公平或适当的方式，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，调整（a）受期权约束的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型，以及（b）与期权有关的行使价中的任何或全部；前提是，然而，期权所涵盖的股票数量应始终为整数。在不限制上述规定的前提下，如果对公司股本进行任何资本重组或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，

或将公司的全部或基本全部资产出售给另一实体，应以公司普通股持有人有权收取股票的方式实现，证券，就该等股份或以该等股份换取的现金或其他资产，参与者有权根据本授予证书中指定的基础和条款以及条件购买和接收本公司的普通股，以代替在行使该期权之前立即可购买和应收的公司普通股，进行适当的调整，以防止减少或扩大根据该选项打算提供的福利或潜在福利，这样的股票，其他证券，如果参与者在重组之前行使了期权并获得了普通股，则将向参与者发行或交付的现金或其他资产，重新分类，合并，合并或出售。公司不得实施任何此类重组，合并，合并或出售，除非在合并或出售完成之前，由该重组产生的继承实体（如果不是公司），合并或合并或购买此类资产的实体应以书面形式承担向参与者交付此类股票的义务，证券，现金或其他资产，根据上述规定， “参与者可能有权购买或接收。，

12.在控制权变更时或之后的某些终止.尽管有本协议中规定的其他归属条款，但在遵守本协议规定的其他条款和条件的前提下，在以下情况下，该期权应完全归属并可行使: 在控制权变更生效之日或之后两年内，由于参与者出于正当理由终止雇用（i），参与者不再是公司或任何关联公司的雇员，由公司或任何联属公司在无因由的情况下作出，当参与人有资格退休时，由于参与者的残疾，或（v）在第2（c）节所述的情况下；但在因正当理由终止合同的情况下，如果参与者在控制权变更生效之日起两年内就构成正当理由的情况发出书面通知，则期权应归属，如果公司在收到通知之日起60天内未能纠正构成正当理由的情况，并且参与者在治愈期结束后30天内辞职，所有这些都符合第10（d）节的规定。就本证书而言:

（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或间接通过一个或多个中间人控制的任何实体，以及委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。

（b）“原因”是指参与者（a）未能遵循公司的合理指示或未能在重大事项上履行合理要求的任何职责，（b）严重违反，或未对已知或涉嫌的违反行为采取行动或进行报告，公司的行为准则，可能会不时修订，（c）任何重罪的定罪，（d）犯任何罪行，欺诈性的，或与参与者的就业有关的不诚实行为，（e）违反本奖励证书第4节中的任何限制性契约，或严重违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣协议，如果有的话，（f）对公司利益有重大损害的行为。公司将，在行为被发现后的120天内，向参与者发出书面通知，详细说明构成原因的行为，参与者将有60天的时间对此类行为进行补救，如果这种行为有理由能够得到补救。在公司可能有正当理由的任何情况下， “如果公司在发现原因后的120天内没有提供有关原因的书面通知，则将放弃其主张将主题行为作为终止原因的基础的权利。，

（c）“控制权变更”是指出售公司的全部或基本全部资产，或任何合并，重组，交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但是，前提是该出售，合并或其他事件还必须构成（i）《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（v）条所指的公司“所有权变更”，美国财政部条例1.409A-3（i）（5）（a）（1）所指的公司“有效控制权的变化”（将该条例中使用的“30%”替换为“50%”），或《美国财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条所指的公司“大部分资产的所有权”的变更。

（d）“正当理由”是指在每种情况下，与紧接控制权变更之前有效的安排相比，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况:

（i）以参与者基本工资的百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的任何减少，但根据影响一组员工的总体减少而进行的减少除外；

如果新地点距离参与者的主要住所比原地点远50英里或更远，则参与者需要履行其职责的主要地点发生变化；

（三）参与者的职责、责任或权力的重大减少；或

参与者报告关系的变化。

参与者将在发现此类情况后的120天内，向公司发出书面通知，详细说明构成正当理由的情况，并在收到该通知后，公司将有60天的时间解决构成正当理由的情况。参与者在被发现后的120天内未提供有正当理由的书面通知，或参与者未在公司60天治愈期结束后的30天内辞职，应是放弃参与者主张主题情况的权利，作为出于正当理由终止的基础。

（e）归属的可能加速；支付以满足期权.如果期权因控制权变更而终止，并且控制权变更的一方不承担（并且根据委员会的决定，该当事方不会发布新的裁决以替代裁决），委员会可以规定立即授予期权，并发行普通股，控制权变更一方的证券，或现金或其任何组合，以完全满足期权的要求。

13.杂项.

（a）不信任.本计划或期权均不得设立或解释为设立任何种类的信托或独立基金，亦不得在本公司与参与者或任何其他人之间设立信托关系。在任何人根据裁决获得从公司或任何关联公司收取付款的权利的范围内，该权利不应大于公司或任何关联公司的无担保债权人的权利。

（b）获奖记录.由本公司执行的本获奖证书和所有条款的原始记录由本公司存档。本授予证书所载条款与本公司持有的原件所载条款之间存在任何冲突的，以本公司持有的原件所载条款为准。

（c）生存.第4节中的限制性契约以及有关没收期权和收回普通股的规定应在期权终止后继续有效。

（d）法律选择、强制令救济、律师费和陪审团审判.参加者同意明尼苏达州的法律仅适用于因本获奖证书而产生或与之相关的任何事项，在不考虑其法律原则冲突的情况下，对于与本获奖证书或参与者与公司的关系有关的任何争议，仅适用于明尼苏达州和联邦法院的个人和主题管辖权。如果参与者违反或威胁违反本裁决，参与者承认，公司将面临无法弥补的损害，这可能很难以美元计算，并且公司有权，除法律或衡平法规定的其他补救措施外，临时限制令，初步禁令和最终禁令，而无需发布禁止此类违反或威胁违反的保证金。如果公司在事实审判之前或在仲裁程序中成功地执行了本裁决证书的任何部分，本公司有权获得因对参与者执行此奖励证书而产生的所有合理的律师费和费用。（参赛者放弃任何因本证书引起的或与本证书有关的事项而接受陪审团审判的权利或权利，

（e）守则第409A条.本裁决和根据本裁决应支付的任何金额均应免除或遵守《守则》第409A条（包括《美国财政部条例》和其他与之相关的已发布指南），以免参与者缴纳任何额外的税款，根据守则第409A条所施加的罚款或利息。本奖励证书的条文须予解释及

解释为避免根据《法典》第409A条估算任何此类额外的税款，罚款或利息，但仍保留（在合理可能的最大范围内）应支付给参与者的预期利益。如果根据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，则委员会可以修改付款时间或形式以符合第409A条的规定。尽管有上述规定，在任何情况下公司均不得，由于第409A条或其他原因，任何关联公司，委员会成员或任何其他人对参与者征收的任何额外税款，罚款或利息负有任何责任。

（f）无弃权.除非以书面形式，否则本公司对任何违反本授予证书规定的行为的放弃均无效，且任何弃权均不得解释为对任何后续违反行为的弃权或对该规定的修改。本获奖证书的条款应可分割，如果法院或仲裁人发现本裁决证书的任何条款不能执行，全部或部分，本证书的其余部分仍可执行，并对双方具有约束力。参与者还同意法院或仲裁员可以修改任何无效的，本授予证书的条款过于宽泛或不可执行，因此，修改后，根据适用的法律是有效的和可执行的，并授权法院或仲裁员将本裁决证书第4节中的限制性契约的期限延长至参与者违反限制性契约或为保护公司合法商业利益所必需的任何时期。此外，参与者肯定地声明参与者没有，不会，并且不能依赖在此未明确做出的任何陈述。“除非获得公司和参与者的明确书面同意，否则参与者或公司不得修改此奖项证书的条款。，

（g）审议期限；与律师协商的权利.通过以下参与者的接受，参与者承认并同意，公司为参与者提供了至少十（10）个工作日来审查和考虑此奖励证书和在十（10）个工作日到期之前自愿接受此奖励证书将作为十（10）天审查期的放弃。参加者有权在签署本文件前咨询其选择的律师。

（h）可转让性及职位变动.本协议中的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并应约束和确保公司的继承人，受让人和代表的利益。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行了任何转让，则参与者同意，在任何情况下，此奖励证书均对参与者具有约束力。

14.资料私隐通告及同意书.

（a）同意声明.通过公司的接受程序接受奖励，参与者声明参与者同意本文所述的数据处理实践，并同意公司收集，处理和使用数据以及将数据传输给以下提到的接收者，从参与者国家的数据保护法的角度来看，包括位于可能没有类似保护水平的国家的接收者。

（b）数据收集和使用.公司和雇主可能会收集、处理和使用参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职称，为了实施，管理和管理计划，公司持有的任何股份或董事职位，所有期权的详细信息或以参与者为受益人授予，取消，结算，归属，未归属或发行在外的股份的任何其他权利（“数据”）。在需要的情况下，数据处理的法律依据是参与者的同意。

（c）计划管理服务提供商.该公司将把数据转移到Fidelity Stock Plan Services，LLC，该公司正在协助该公司实施，管理和管理该计划。公司可以在将来选择不同的或额外的服务提供商，并可以以类似的方式与这些其他服务提供商共享数据。参与者可能会被要求与Fidelity Stock Plan Services，LLC就单独的条款和数据处理实践达成协议，该协议是参与计划的能力的条件。

（d）国际数据传输.参与者了解他或她的居住国可能已经颁布了与管理公司或公司的法律不同的数据隐私法

它的服务提供商。因此，在没有适当的保障措施（如标准数据保护条款）的情况下，在美国或（视情况而定）处理数据或将数据转移到美国，其他国家可能不受实质性数据处理原则的约束，也不受数据保护机构的监督。此外，参与者可能不具有在这些国家和/或向这些国家处理或转移参与者数据的可执行权利。公司转移数据的法律依据是参与者的同意。

（e）数据保留.公司将仅在实施，管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或者在遵守法律或监管义务（包括税收，外汇管制，劳工和证券法）的要求下，才持有和使用数据。

（f）拒绝或撤回同意的自愿性和后果.参与该计划是自愿的，参与者在此提供的同意完全是自愿的。参与者理解，参与者可以在任何时候撤回同意，并具有将来的效力，无论出于任何原因或任何原因。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销同意，参与者的工资或在雇主的工作和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者提供选项，或以其他方式管理或维持参与者对计划的参与。

（g）数据主体权利.参与者理解，数据主体的权利因适用法律而异，并且根据参与者的所在地和适用法律中规定的条件，参与者可能拥有但不限于，有权（i）要求访问或复制公司处理的数据，纠正不正确的数据，删除数据，限制数据处理，（v）数据的可移植性，向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或接收包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者了解参与者可以联系其当地的人力资源代表。


通过单击在相关网页或平台中实现的“接受”或类似按钮，参与者声明（但不限于）参与者同意本协议中描述的数据处理操作。参与者理解并承认，参与者可以在任何时候撤回同意，并具有上述（f）小节中所述的任何原因或任何原因的未来效力。

15.施加其他规定.本公司保留在本公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内，对参与者参与本计划，对期权和根据本计划获得的任何期权股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为完成上述任务可能需要的任何其他协议或承诺。

16.内幕交易限制与市场滥用法律.参与者承认，根据参与者或参与者的经纪人的居住国或公司普通股的上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她接受，收购的能力，出售或以其他方式处置公司普通股，期权股份的权利（例如，期权）或与普通股（以下简称普通股）价值相关的权利例如，在参与者所在的国家/地区的法律或法规将其定义为具有与公司有关的“内部信息”的时间内，虚拟奖励，期货）。当地内幕交易法律法规可禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕信息之前所下的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方披露内幕信息（除非出于“需要了解”的原因），以及“向第三方提供”小费或以其他方式促使他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是除此之外的限制。参与者承认，参与者有责任遵守任何适用的限制，并且参与者应就此问题与他或她的私人顾问交谈。

17.电子确认。

本公司的一名授权代表已在以下协议上签字。参与者在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过当前的在线系统或公司可能自行决定在未来使用的任何其他在线系统或电子方式参与该计划。参与者承认并同意，参与者已仔细审查了本协议和计划，这些文件阐明了参与者与公司之间关于此奖项的完整理解，并取代了所有先前或同期的口头和书面协议。

通过当前计划管理员的网站进行参与者的指定/选举参与者已阅读并接受本协议的条款，并且计划的条款和条件被视为参与者的电子签名，并且他或她明确同意本协议以及计划中规定的条款和条件。

优惠日期:#GrantDate#

通过

（代表联合健康集团股份有限公司）

接受日期:#接受日期#

电子签名/人工签名:#签名#