2024年6月13日，我们向SEC提交了S-3表格的注册声明。该登记声明于2024年6月27日宣布生效。

本招股章程补充文件描述了我们所发售的证券的具体条款，并增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或以引用方式并入其中的任何文件或在本招股章程补充文件日期之前向SEC备案的本招股章程补充文件所载信息存在冲突，则应以本招股章程补充文件中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

以引用方式并入本文的文件包括行业和市场数据以及我们从市场研究、独立行业出版物或其他公开可用信息中获得或基于这些信息的其他信息。任何此类数据和其他信息可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充和随附的招股说明书中“风险因素”标题下和第1A项下所述的因素。“风险因素”在我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本文。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。除这些文件封面页所述日期外，你不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何以引用方式并入的文件或任何自由书写的招股章程所载信息在任何日期都是准确的。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售该证券的要约。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的业务”、“NioCorp”、“公司”和类似提法均指NioCorp Developments Ltd.及其合并子公司。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含我们的注册和未注册商标和服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，这些商标和服务标记引用时没有®,™或类似的符号，但此类引用无论如何并不是要表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和服务标记的权利。本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现的所有品牌名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当在本招股章程补充文件及随附的招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，而阁下应提述本招股章程补充文件及随附的招股章程为其一部分的注册声明的一部分的证物，或以提述方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的报告或其他文件的证物，以取得该等合约、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

我们在我们的网站www.niocorp.com上免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告、代理声明以及对这些报告和声明的修订，这些报告和声明在提交给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们不会将任何网站上的信息或可通过任何网站访问的信息纳入此

招股章程补充文件或随附的招股章程，而您不应将任何网站上的任何信息或可通过任何网站访问的信息视为本招股章程补充文件和随附的招股章程的一部分。我们的网站地址和SEC的网站地址仅作为非活动文本引用包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下提及的任何文件中提供但未归档的任何报告或信息，不得通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书作出的证券发行终止之前向SEC提供的任何信息，而不是向SEC提交的任何信息）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

NioCorp Developments Ltd。
南优胜美地街7000号，套房115
Centennial，Colorado 80112
电话：（720）334-7066

这些副本将不包括展品，除非这些展品已具体通过引用并入本文件或您特别要求它们。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文和随附招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险，并在第一部分第1A项下进行了讨论。“风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程全文，连同本招股章程补充文件及随附招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件中的其他信息。请参阅本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”的章节。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的普通股价格可能会波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

除了一般与股本证券相关的波动性外，由于以下任何因素对普通股市场价格的影响，您的投资价值可能会下降：

过去十二个月，我们股票在纳斯达克全球市场的交易价格从低点1.27美元到高点2.94美元不等。

此外，股票市场总体上经历了极端的价量波动，证券市场价格波动较大。这些波动往往与经营业绩无关，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。因此，您可能无法以理想的价格出售您获得的任何普通股。

在此次发行中出售普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响，您可能会立即遭遇大幅稀释。

如果本招股说明书补充提供的所有普通股均已发行和流通，它们将占我们的公众持股量和流通普通股的相当大的百分比。截至本招股章程补充文件之日，本招股章程补充文件所提供的普通股将占已发行普通股总数的大约百分比（假设承销商行使其超额配股权以全额购买期权股份，不包括：在行使特此提供的预融资认股权证时可发行的普通股；在行使未行使的股票期权时可发行的普通股，或根据LTIP为未来发行而保留的普通股；根据约克维尔股权融资协议就承诺金额可发行的普通股，包括预购股份；以及在转换、行使或交换其他已发行证券时可发行的普通股，如本文所述）。此外，如果本招股说明书补充提供的所有预融资认股权证被行使，本招股说明书补充提供的普通股将占已发行普通股总数的更高百分比。因此，出售本招股章程补充文件所提供的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。

此外，由于本招股章程补充文件所提供的我们普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，本次发行的投资者可能会立即遭受在本次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。若本招募说明书所提供的预资权证全部

补充行使，可能会进一步稀释在此次发行中购买的普通股的有形账面净值。更详细地讨论投资者在此次发行中可能产生的稀释，请参见下文标题为“稀释”的部分。

现有股东或我们未来出售普通股的未来销售，或对未来出售的看法，或我们未来稀释发行普通股，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响，并导致投资者的每股普通股账面净值遭受稀释。

任何时候都可能在公开市场上出售大量普通股，包括美国发行和出售额外的普通股以及其他证券持有人的出售。这些出售，或市场认为大量普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券的持有人打算出售普通股，可能会降低普通股的现行市场价格。未来公开出售这些证券或这些证券可供出售对普通股市场价格的影响（如果有的话）是不确定的。如果普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。

经与2023年交易（定义见下文）相关的修订的NioCorp章程允许我们发行无限数量的普通股。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的要求，我们将无需就增发普通股获得NioCorp股东的批准。我们过去曾发行普通股，未来将继续发行普通股为我们的活动提供资金。此外，未行使的期权、购买普通股的认股权证以及可转换为或可交换为普通股的证券可能会被行使、转换或交换，从而导致发行额外的普通股，包括但不限于在行使NioCorp假定认股权证时可发行的合计17,519，864股普通股，在行使其他未行使认股权证时可发行的合计13,804，069股普通股，以及在交换ECRC B类普通股的股份时可在特定条件下发行的合计7,325，627股普通股。如果我们增发普通股或决定与其他方建立合资企业，以便通过出售股本证券筹集资金，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股普通股账面净值可能会受到稀释，具体取决于出售此类证券的价格。

此外，根据约克维尔股权融资协议，在事先通知生效之前，约克维尔已承诺在承诺期的剩余时间内根据我们的不时指示购买最多5620万美元的我们的普通股，但须遵守某些限制和满足约克维尔股权融资协议中的条件。我们已根据《证券法》提交了一份登记声明，内容涉及约克维尔根据约克维尔股权融资协议可发行的普通股的转售。因此，我们根据约克维尔股权融资协议发行的任何普通股将可在公开市场上出售，但须遵守适用的证券法，这可能会降低普通股的现行市场价格。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用此次发行的净收益，我们可能不会以增加您的投资价值的方式使用此次发行的净收益。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于有价证券，其中可能包括投资级计息证券、货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们受制于纳斯达克的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，可能会导致普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“NB”。Public NioCorp Assumed Warrants目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NIOBW”。纳斯达克有继续上市的规定。为了保持上市，我们必须保持一定的财务和股份分配目标，包括保持最低公众股东人数。

如果纳斯达克将普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于普通股缺乏交易市场、流动性降低、确定我们的普通股是“仙股”、分析师对该公司的覆盖范围减少，以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。

NioCorp可能是当前纳税年度和未来一个或多个纳税年度的“被动外国投资公司”，这可能会对美国投资者造成重大不利的美国联邦所得税后果。

如果NioCorp是一家被动外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度或其部分，包括在普通股或预融资认股权证的美国持有人（定义见下文“某些美国联邦所得税考虑因素”）的持有期内，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。NioCorp认为，它在截至2024年6月30日和2023年6月30日的纳税年度被归类为PFIC，并且根据其收入和资产的当前构成，以及当前的业务计划和财务预期，可能在其当前和未来的纳税年度被归类为PFIC。任何关于PFIC地位的结论都是必须在每个纳税年度结束时每年作出的事实认定，因此可能会发生变化。此外，即使NioCorp认定其不符合PFIC资格，美国国税局（“IRS”）也有可能主张，并且法院可以维持认定NioCorp是PFIC。因此，无法保证NioCorp在任何纳税年度都不会被视为PFIC。普通股或预融资认股权证的每个持有人应就PFIC规则以及此类证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。有关此问题的更多详细信息，请参见下文“某些美国联邦所得税注意事项”。

2023年的交易可能导致NioCorp受到重大不利的美国联邦所得税后果的影响。

经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第7874节和相关章节规定，当一家美国公司的股票在某些交易中被非美国公司收购时，美国公司的前股东开始拥有该非美国公司60%或更多的股票（通过投票或价值，并适用某些特定的计票和所有权规则），会产生某些不利的税务后果。这些不利的税收后果包括（i）美国公司可能额外要求获得认可，（ii）将减少总收入的某些支付给非美国公司的款项视为“税基侵蚀付款”，（iii）对美国公司的某些期权和基于股票的补偿征收消费税，（iv）不允许非美国公司分配“合格股息”待遇，以及（v）如果美国公司的前股东来拥有非美国公司80%或更多的股票，将非美国公司视为对其全球收入征收美国联邦所得税的美国公司（以及非美国司法管辖区征收的任何税款）。如果于2023年3月结束的业务合并协议（定义见本协议）所设想的交易，其中包括GXII交易（定义见本协议）和Yorkville股权融资协议（“2023交易”）导致适用其中任何一项或任何其他不利的税务后果，NioCorp可能会产生大量额外的税务成本。虽然NioCorp目前认为2023年的交易不会因第7874条和《守则》的相关章节而造成此类不利的税务后果，但这一决定受到重大法律和事实不确定性的影响。NioCorp没有寻求也不会寻求IRS就任何2023年交易的税务处理作出任何裁决。此外，无法保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意NioCorp不受这些不利税务后果影响的立场。

如果我们的普通股被视为仙股，并受仙股规则的约束，经纪自营商可能会被劝阻不要进行普通股交易。

我们的普通股过去和将来都可能被视为“仙股”。SEC采用了规则15g-9，一般将“仙股”定义为市场价格（如定义）低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。适用的细价股规则对向既定客户和“合格投资者”以外的人进行销售的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般指资产超过500万美元的机构或净资产超过100万美元或年收入超过20万或30万美元的个人，与其配偶共同参与。细价股规则要求经纪自营商在交易一只不受规则豁免的细价股之前，以SEC准备的表格提交一份标准化的风险披露文件，其中提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的报酬，以及显示客户账户中持有的每只细价股的市值的月度账户对账单。买卖报价、经纪-交易商和销售人员补偿信息，必须在成交前以口头或书面形式给客户，并必须在客户确认前或经客户确认后以书面形式给客户。此外，细价股规则要求，在不受这些规则豁免的细价股交易之前，经纪自营商必须做出特殊的书面确定，确定细价股是购买者的合适投资，并收到购买者对交易的书面同意。在适用的情况下，这些披露要求可能会降低普通股在二级市场的交易活动水平。因此，这些低价股规则可能会影响经纪自营商交易普通股的能力。

特此发售的预融资认股权证目前没有公开市场，也无法保证预融资认股权证将在任何证券交易所上市。

特此发售的预融资认股权证目前没有公开市场，无法保证在发行完成后将发展或维持活跃的公开市场。我们不打算在任何证券交易所上市交易预融资认股权证。在预先注资认股权证的公开市场不发展或无法持续的情况下，无法预测预先注资认股权证在二级市场的交易价格或该市场是否具有流动性或非流动性。如果预融资认股权证被行使，未偿还的预融资认股权证的数量将减少，从而导致这类剩余未偿还的预融资认股权证的流动性减少。预融资认股权证的流动性下降可能反过来导致与预融资认股权证价格相关的波动性增加。如果预融资认股权证存在或变得缺乏流动性，投资者可能不得不行使预融资认股权证以实现价值。

在您行使预融资认股权证时获得普通股之前，您将不会对此类预融资认股权证的基础普通股拥有任何权利。一旦行使你的预先出资认股权证，你将有权行使股东的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

我们将不会在行使正在发售的预先注资认股权证时获得大量额外资金。

每份预融资认股权证可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。因此，我们可能不会在无现金行使预融资认股权证或完全没有行使预融资认股权证时收到任何额外资金。此外，预融资认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，因此，即使不是无现金行使，我们也不会在行使时收到大量额外资金。

我们普通股的重要持有人或实益持有人可能不被允许行使他们所持有的预融资认股权证。

预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，该部分在实施该等行使时将导致持有人（连同其关联公司）实益拥有的普通股总数超过实施后立即已发行普通股数量的特定百分比，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。因此，你可能无法在对你有利的时候行使你的普通股预融资认股权证。在这种情况下，你可以寻求出售你的预融资认股权证以实现价值，但在预融资认股权证没有成熟的交易市场的情况下，你可能无法这样做。

我们从未支付普通股股息。

我们迄今尚未就普通股支付股息，在可预见的未来，我们可能无法支付股息。我们就普通股支付股息的能力将取决于我们成功开发一个或多个物业并从运营中产生收益的能力。此外，我们最初的收益，如果有的话，很可能会被保留下来，为我们的运营提供资金。任何未来的普通股股息将取决于我们的收益、我们当时存在的财务要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的其他文件包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。

前瞻性陈述基于我们目前的业务和运营计划，并经公司董事会批准，可能包括有关此次发行所得款项净额的金额和拟议用途的陈述；规模

本次发行的预计费用；本次发行的分配计划；本次发行对公司业绩的预期影响；行使超额配股权或预融资认股权证（如有）以及据此可发行的证券；2023年交易的预期收益，包括我们获得约克维尔股权融资协议预期所得款项净额的全部金额的能力；我们从美国进出口银行（“进出口银行”）获得融资的最终承诺的能力；普通股在纳斯达克上市的预期收益；我们的财务和业务业绩；我们预期的结果和未来期间我们运营的发展；我们计划的勘探和开发活动；我们的财务资源是否充足；我们确保获得足够的项目融资以完成麋鹿溪项目建设并将其转入商业运营的能力，包括做出最终投资决定所需的融资；我们在Elk Creek项目中生产铌、Scandium和钛的期望和能力以及生产稀土元素的潜力；我们生产和供应特定产品的计划以及这些产品的市场需求；当前回收工艺改进测试的结果以及对使用RailVeyor技术使矿山电气化的收益和成本的评估，以及我们对此类工艺和设计改进可能导致Elk Creek项目更大效率和成本节约的期望，包括双坡道Railveyor采矿设计；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内预计的矿石生产和采矿作业；完成关于可能在我们计划的产品套件中添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；更新我们对Elk Creek项目的技术报告；关于矿产资源和矿产储量估计的声明；行使购买额外地块的选择权；与工程的合同执行，采购和建筑公司；推进与潜在客户的承购讨论；我们正在评估通货膨胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响；以及在Elk Creek项目建设期间创造全职和合同建筑工作。

前瞻性陈述经常（但并不总是）被诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”和类似表述等词语识别，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”（或任何这些术语的否定和语法变体）发生或实现的陈述。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了重大的预期和假设，包括但不限于与以下相关的预期和假设：我们以可接受的条款或根本没有为Elk Creek项目的建设和开发获得足够项目融资的能力；金属的未来价格；金融和资本市场的稳定性；我们偿还债务和履行其项下付款义务的能力，以及有关2023年交易及其收益的当前估计和假设。此类前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受到某些已知和未知风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，其中包括，与以下相关的风险：我们完成本次发行的能力；我们以能够增加股东投资价值的方式使用本次发行所得款项净额的能力；我们持续经营的能力；我们对大量额外资本的要求；我们以可接受的条款或根本没有为Elk Creek项目的建设获得足够项目融资的能力；我们在可接受的时间表、可接受的条款或根本没有从EXIM获得融资的最终承诺的能力；我们确认2023年交易的预期收益的能力，包括我们获得约克维尔股权融资协议项下预期所得款项净额的全部金额的能力；我们继续达到纳斯达克上市标准的能力；与普通股相关的风险，包括价格波动、缺乏股息支付和稀释或对上述任何一种可能性的看法；我们的债务水平和/或管理我们的债务的协议（如有）或约克维尔股权融资协议中包含的条款可能会在多大程度上损害我们以可接受的条款获得额外融资的能力，或根本没有；与我们的有担保债权人达成的协议中包含的可能影响我们资产的契约；我们有限的经营历史；我们的亏损历史；我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们为纠正这些重大缺陷所做的努力以及补救的时机；我们可能有资格成为《守则》下的PFIC的可能性；2023年的交易可能导致我们因适用《守则》第7874条和相关章节而受到重大不利的美国联邦所得税后果的影响；我们的勘探成本增加，以及，如有必要，开发项目；我们的信息技术系统中断或出现故障，包括与网络安全相关的系统；设备和供应短缺；铌、铟、钛和稀土产品的市场需求和价格变化；当前和未来的承购协议、合资企业、和伙伴关系；我们吸引合格管理层的能力；对矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；冶金测试结果；技术研究结果；商品（如燃料和电力）和货币的需求和价格变化；采矿业的竞争；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展，包括联邦和/或州法律的变化

可能对采矿业产生重大影响的；贸易政策和紧张局势，包括关税；通胀压力；气候变化的影响，以及政府为加强面对气候变化潜在影响的复原力而采取或要求采取的行动；需要获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；采样和化验数据的时机和可靠性；实际工作结果可能与预测/预期不同或可能无法实现我们项目的感知潜力的可能性；事故、设备故障的风险，和劳资纠纷或其他意外困难或中断；开发项目可能出现成本超支或意外开支；与勘探、采矿或开发活动有关的运营或技术困难；管理Elk Creek项目现场的水平衡；与Elk Creek项目相关的土地复垦要求；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源品位递减的风险；对我们的财产所有权的索赔；未来可能的诉讼；以及我们缺乏涵盖我们所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本招股说明书补充和随附招股说明书在“风险因素”标题下和第一部分第1A项下讨论的因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。“风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告中，以及第II部分，第1A项。“风险因素”载于我们随后的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程全文，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的其他信息。请参阅本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”的章节。

本招股说明书补充文件中包含的公司前瞻性陈述是基于截至本招股说明书补充文件之日管理层的信念、预期和意见。如果情况或管理层的信念、预期或观点发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。出于上述原因，投资者不应将过度的确定性归因于或过分依赖前瞻性陈述。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付但在行使任何预融资认股权证生效之前的估计发行费用后，出售在此提供的普通股和预融资认股权证的净收益将约为$（如果承销商行使其超额配股权以全额购买期权股份，则为$）。

我们预计此次发行所得款项净额将用于营运资金和一般公司用途，包括推进我们启动Elk Creek项目建设并将其转入商业运营的努力。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股和预融资认股权证，您的利息将立即被稀释至每股普通股发行价格（或代替预融资认股权证）与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为820万美元，即每股普通股0.19美元，基于截至该日期的已发行普通股数量。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股的数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在美国以每股普通股$的发行价出售普通股和以每股预融资认股权证$的发行价出售预融资认股权证生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，但在行使任何预融资认股权证生效之前，我们截至2024年12月31日的调整后有形账面净值约为，或每股普通股$。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加，并立即和

对于在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，每股普通股的有形账面净值大幅稀释。

下表说明了每普通股的稀释情况：

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日已发行的43,671，287股普通股，不包括以下证券：

普通股

公司的法定资本由无限数量的普通股组成，没有面值。普通股股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，所持有的每一股普通股使持有人有权对将在此类股东大会上通过的任何决议进行一（1）次投票。普通股股东有权在公司董事会宣布的情况下获得股息。普通股有权在公司清算、解散或清盘时获得公司可供分配给股东的剩余资产。普通股不附带优先购买权、转换权或赎回权。

外汇管制

加拿大没有政府法律、法令或法规限制资本的出口或进口，包括外汇管制，或影响向公司证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他款项，但下文讨论的情况和加拿大预扣税除外。见下文“美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。

竞争法

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有普通股的能力施加限制。该立法允许加拿大竞争事务专员（“专员”）审查对公司重大权益的任何收购。该立法授予专员管辖权，如果专员认为此类收购将或可能导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止，则可在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑。

加拿大投资法

《加拿大投资法》规定，非加拿大人对加拿大企业控制权的收购须接受政府通知或审查，具体取决于根据立法计算的相关财务门槛（基于企业价值或公司资产价值）是否超过门槛金额。除非相关部长确信这笔投资很可能会给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能不会继续进行。根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以对非加拿大人的广泛投资进行酌情审查。没有财务门槛适用于国家安全审查。相关的测试是，非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全”。

认股权证

公司不时有未行使的普通股认购权证，每份普通股认购权证可行使一股普通股。每股普通股的行使价格和行使普通股认购权证时可发行的普通股数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括但不限于以下情况：

公司将在收到行权通知和支付行权价格后的五个工作日内发行在行使普通股认购权证时可发行的普通股，但须交回普通股认购权证。在行使任何普通股认购权证之前，普通股认购权证持有人将不享有行使时可发行的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在行使时可发行的普通股获得任何股息支付的权利。

NioCorp假定认股权证

于2023年3月17日（“交割日”），公司根据截至2022年9月25日的业务合并协议（“业务合并协议”）完成了公司、GX Acquisition Corp. II（一家特拉华州公司）（“GXII”）和Big Red Merger Sub Ltd（一家特拉华州公司及公司的直接全资附属公司）之间的一系列交易（“GXII交易”）。就GXII交易完成（“交割”）而言，根据业务合并协议，公司承担自2021年3月17日起由GXII与Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）作为认股权证代理人订立及相互之间订立的认股权证协议（“GXII认股权证协议”）项下的GXII义务，而于紧接收市日期前已发行及尚未发行的每份根据GXII的认股权证（“GXII认股权证”）已根据经转让修订的《GXII认股权证协议》转换为一份普通股认股权证（“NioCorp假定认股权证”），承担及修订协议，日期为截止日期（GXII认股权证协议，经如此修订，“NioCorp承担认股权证协议”），公司、GXII、CST作为现有认股权证代理人，以及Computershare Inc.及其关联公司Computershare Trust Company，N.A共同作为后续认股权证代理人（the

“NioCorp Assumed Warrant Agent”）。就收市而言，NioCorp就收市前公开交易的GXII认股权证发行了（a）9,999，959份公开的NioCorp假定认股权证，以及（b）就其在收市前持有的GXII认股权证向GX Sponsor II LLC（“保荐人”）发行了5,666，667份NioCorp假定认股权证，NioCorp假定认股权证随后由保荐人就收市向其成员分发。

向保荐人发行的公开NioCorp假定认股权证和NioCorp假定认股权证均受制于NioCorp假定认股权证协议的条款，且相同，但适用于向保荐人发行的NioCorp假定认股权证的某些例外情况，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司和其他获准受让方持有。根据NioCorp假定认股权证协议，向保荐人发行的任何由非保荐人、其成员或其各自的关联公司及其他获准受让方持有的NioCorp假定认股权证均被视为公开的NioCorp假定认股权证。

每份NioCorp假定认股权证可在2023年4月16日及之后行使，直至1.11829212股普通股到期，价格为每1.11829212股普通股11.50美元（可根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。根据NioCorp假定认股权证协议的条款，只要向保荐人发行的NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司及其他获准受让方持有，该等持有人有权选择以无现金方式行使该等NioCorp假定认股权证。对于在收盘后以无现金方式行使的此类NioCorp假定认股权证，持有人将有权通过交出持有人应选择的该等NioCorp假定认股权证可行使的全部或部分现金和/或普通股（按其公允市场价值估值）来支付该等NioCorp假定认股权证的行使价。为此目的，如此交出的普通股将被视为“公平市场价值”等于适用的NioCorp假定认股权证行使日期前第三个交易日结束的10个交易日的普通股报告的最后一次销售均价。

NioCorp假定认股权证将于2028年3月17日纽约市时间下午5：00或更早在赎回或清算时到期。

公司将没有义务根据行使NioCorp假定认股权证交付任何普通股，并且将没有义务结算此类行使，除非根据《证券法》就NioCorp假定认股权证相关的普通股的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其下文所述的登记义务。任何NioCorp假定认股权证均不可行使，公司将无义务在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股，除非在行使时可发行的普通股已根据NioCorp假定认股权证的登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就NioCorp假定认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该等NioCorp假定认股权证的持有人将无权行使该等NioCorp假定认股权证，且该等NioCorp假定认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何NioCorp假定认股权证。

NioCorp假定认股权证以及行使认股权证时可发行的基础普通股，根据公司最初于2022年11月7日提交的表格S-4上的登记声明根据《证券法》进行了登记，随后经修订，SEC于2023年2月8日宣布该声明生效。正在进行的NioCorp假定认股权证基础普通股的注册发行是根据公司最初于2023年4月14日提交的表格S-3上的注册声明进行的，随后经过有效修订，将该注册声明转换为表格S-1，并于2023年10月30日宣布生效。

公司将有权在截止日期后的任何时间要求公众NIOCorp假定认股权证赎回：

认股权证在公司向公众NioCorp假定认股权证持有人发送赎回通知前三个营业日开始可行使并结束；及

向保荐人发行的NioCorp假定认股权证，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司或其他获准受让人持有，公司不得赎回。此外，如果在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股未根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法进行此类注册或资格，则公司不得行使其赎回权。

如果公司按上述要求赎回公开的NioCorp假定认股权证，公司将有权要求任何希望行使其公开的NioCorp假定认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开的NioCorp假定认股权证时，公司将考虑（其中包括）其现金状况、尚未发行的NioCorp假定认股权证的数量以及在行使NioCorp假定认股权证时发行最大可发行普通股数量对公司股东的摊薄影响等因素。如果公司利用这一选择，所有公共NioCorp假定认股权证持有人将通过交出其所持有的NioCorp假定认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于通过将（x）公共NioCorp假定认股权证基础普通股数量的乘积乘以NioCorp假定认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值获得的商。“公允市值”是指在向公众NioCorp假定认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售均价。如果公司利用这一选择，赎回通知将包含计算在行使NioCorp假定认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少将发行的普通股数量，从而减少赎回公众NioCorp假定认股权证的稀释效应。如果公司调用公开的NioCorp假定认股权证进行赎回并且没有利用这一选择，则保荐人、其成员及其各自的关联公司和其他允许的受让人仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其NioCorp假定认股权证，如果所有NioCorp假定认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其NioCorp假定认股权证，则其他NioCorp假定认股权证持有人将被要求使用相同公式，如下文更详细描述。

NioCorp假定认股权证的持有人可在其选择受制于一项要求的情况下以书面通知公司，该持有人将无权行使该NioCorp假定认股权证，但在该行使生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司），据NioCorp假定认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股在该行使生效后立即生效。

NioCorp假定认股权证在某些事件上具有一定的反稀释和调整权。

NioCorp假定认股权证可于到期日或之前在NioCorp假定认股权证代理人的办事处交出代表该等NioCorp假定认股权证的证书后行使，并按所示填写和签立该证书反面的行使表格，并伴随全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以经核证或正式银行支票支付给NioCorp假定认股权证代理人的订单，或以电汇方式支付所行使的NioCorp假定认股权证的数量。NioCorp假定认股权证持有人在行使其NioCorp假定认股权证并获得普通股之前，将不享有普通股或任何随之而来的投票权持有人的权利或特权。在行使NioCorp假定认股权证后发行普通股后，每个持有人将有权就NioCorp股东将投票的所有事项对记录在案的每一普通股进行一（1）次投票。

如果在行使NioCorp假定认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，公司将在行使时向下取整至将向NioCorp假定认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

NioCorp假定认股权证是根据NioCorp假定认股权证协议以注册形式发行的。NioCorp假定认股权证协议可由其各方修订，而无需任何注册持有人（i）同意，以消除任何歧义，或纠正、更正或补充任何错误，或增加或更改任何其他有关方面的规定

根据NioCorp假定认股权证协议产生的事项或问题，当事人认为必要或可取，且当事人认为不应对NioCorp假定认股权证登记持有人的利益产生不利影响，以及（ii）规定在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，交付NioCorp假定认股权证持有人本应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量，如果该持有人行使其，她或其NioCorp在此事件发生前立即承担认股权证。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改，均需获得当时尚未行使的公开NioCorp假定认股权证多数登记持有人的投票或书面同意。仅对向保荐人发行且由保荐人、其成员或其各自的关联公司或其他被允许的受让人持有的NioCorp假定认股权证的任何修订，均需获得当时向保荐人发行的未偿还NioCorp假定认股权证的大多数持有人的投票或书面同意。

本次发行拟发行的预融资认股权证

以下是本招股章程补充文件所提供的预先注资认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述通过参考预先出资认股权证中包含的规定进行整体限定。预融资认股权证将以凭证形式发行。

预融资认股权证将于其原发行当日或之后的任何时间可行权，直至足额行权后方可到期。预融资认股权证将可由各持有人选择全部或部分行使，方式是向公司交付一份正式签署的行使通知，并以即时可用资金全额支付在该行使时购买的普通股数量。预融资认股权证的持有人还可以通过“无现金行使”来履行其支付行权价格的义务，在这种行使中，持有人收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股预融资认股权证的净值。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。如果在行使预融资认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，我们将向下取整至在行使该认股权证时将向持有人发行的最接近的普通股整数。

每份预融资认股权证可行使一股普通股。行使预融资认股权证时可购买的每整股普通股的行使价为每股普通股0.0001美元（“行权价”）。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们所有股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，行使价可能会进行适当调整。

如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股数量，则持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在持有人至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至任何其他百分比。

我司不计划关于申请将预资权证在纳斯达克或任何其他全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们与我们的合并、合并或合并为另一人，出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，完成购买要约、要约收购或交换要约的普通股被50%或以上已发行普通股的持有人接受，我们普通股的重新分类，或我们完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并、合并或安排）与另一人或一群人，据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

预融资认股权证持有人在持有人行使预融资认股权证之前，将不享有我们普通股持有人关于此类预融资认股权证的基础普通股的权利或特权，包括任何投票权。

以下是（i）根据本次发行发行的普通股（“股份”）的收购、所有权和处置，（ii）预融资认股权证的收购、所有权和处置，以及（iii）在行使预融资认股权证时收到的普通股（“认股权证股份”）的收购、所有权和处置所产生并与之相关的适用于美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑的一般摘要。股份、预融资认股权证及认股权证股份在此统称为“发售证券”。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国发售证券持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低税或医疗保险税对投资收入、美国联邦遗产、赠与和其他非所得税、美国州税和地方税或任何非美国税所产生的对美国持有人的任何税务后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与所发售证券相关的非美国税务考虑征询其自己的税务顾问的意见。

没有要求或将获得法律顾问的法律意见或IRS的裁决，关于与所发行证券相关的美国联邦所得税考虑。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于《守则》、《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局已公布的裁决和行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”），以及截至本文件发布之日适用的、以及在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指任何出于美国联邦所得税目的的发售证券的实益拥有人：

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司或S公司（或S公司股东）；（c）是经纪自营商、交易商，或选择采用盯市会计方法的证券或货币的交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的一部分的发售证券；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得发售证券；（g）持有不作为《守则》第1221条含义内的资本资产的发售证券（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）在美国境外持有与贸易或业务、常设机构或固定基地有关的发售证券；或（i）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或通过归属）公司已发行股权总合并投票权或价值的10%或更多。本摘要也不涉及适用于以下美国持有人的任何税务考虑：（a）美国侨民或前美国长期居民；（b）曾是、现在是或将是加拿大居民或为《所得税法》（加拿大）及其下颁布的条例（“加拿大税法”）的目的被视为加拿大居民的人；（c）使用或持有、将使用或持有的人，或正在或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的发售证券；（d）根据《加拿大税法》，其发售证券构成“应税加拿大财产”的人；或（e）为《加拿大-美国税收公约》的目的在加拿大拥有常设机构的人。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与发售证券相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有发售证券，则对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该合伙人（或所有者或参与者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者或参与者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）应就与所发售证券相关的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。

预资权证的处理

尽管这并非毫无疑问，但公司认为，出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证最好被视为公司的股份，并且在此基础上，预融资认股权证的美国持有人通常将按照与股份持有人相同的方式征税，但下文所述者除外。在行使预融资认股权证时不会确认任何收益或亏损，而在行使时，预融资认股权证的持有期将结转至收到的认股权证份额。同样，预融资认股权证的计税基础将结转至行使时收到的认股权证股份，增加每股0.0001美元的行使价。不过，这样的定性对IRS没有约束力，IRS可能会转而将预先注资的认股权证视为收购股份的认股权证。如果是这样，美国持有人就预先出资认股权证的投资获得的收益的金额和性质可能会发生变化，美国持有人将无权就预先出资认股权证进行下文所述的“QE选举”，以减轻PFIC的后果。因此，每个美国持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征和相关选举的可用性）咨询其自己的税务顾问。本摘要的余额一般假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的中得到尊重。

预先注资认股权证的若干调整

每份预融资认股权证的条款规定，在某些情况下，可对可行使预融资认股权证的认股权证股份数量或预融资认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果例如由于向股份持有人分配现金或其他财产（例如其他证券）而增加了持有人在公司资产或收益和利润中的比例权益，则预融资认股权证的美国持有人将被视为收到公司的建设性分配，该比例权益应向以下“——适用于已发售证券所有权和处置的一般规则——股份或认股权证股份的分配”中所述的此类股份的美国持有人征税。此类建设性分配一般将按该节所述的方式征税，如同此类预融资认股权证的美国持有人从公司收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。

发售证券的所有权及处分适用的一般规则

股份或认股权证股份的分派

就股份或认股权证股份获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），以公司当前和累积的“收益和利润”为限，根据美国联邦所得税目的计算。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有人对股份或认股权证股份的计税基础范围内的资本免税返还，然后被视为出售或交换此类股份或认股权证股份的收益。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，美国持有人可能不得不假设公司就股份或认股权证股份进行的任何分配将构成其全部普通股息收入。美国法人持有人（某些10%法人股东除外）从股票或认股权证股票上获得的股息通常不符合“已获得的股息扣除”的条件。前提是（1）公司有资格享受《加拿大-美国税务公约》的好处或（2）股份和认股权证股份可在美国证券市场上随时交易（且满足特定持有期和其他条件），公司支付给非公司美国持有人（包括个人）的股息将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，除非公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC。见下文“—被动外商投资公司规则—公司PFIC地位风险”。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就这些规则的适用咨询自己的税务顾问。

发售证券的出售或其他应课税处置

在发售证券出售或其他应税处置时，根据下文所述的PFIC规则的潜在适用情况，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与（ii）该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类发售证券中调整后的税基之间的差额。美国持有人在股票或预融资认股权证中的初始计税基础通常将由持有人在此类证券上的美元成本初步确定，而认股权证股份的初始计税基础通常应遵循上文“—预融资认股权证的处理”中所述的相关预融资认股权证的基础（在每种情况下均须根据PFIC规则提供的任何调整，如下文所述）。再次受PFIC规则的约束，如果在出售或其他处置时，所发售的证券已持有超过一年，则在此类出售或其他处置中确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。任何收益或损失通常将是美国的来源，用于美国的外国税收抵免目的。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。如果公司被确定为PFIC，根据下文讨论的规则，在发售证券上实现的任何收益可能是普通收入。

被动外商投资公司规则

PFIC状况对公司的风险

如果公司在美国发售证券持有人的持有期内构成《守则》第1297条所指的任何纳税年度的PFIC，那么某些潜在不利的美国联邦所得税规则可能适用于美国持有人。虽然本摘要无法描述如果公司在相关纳税年度被视为PFIC将导致的所有潜在不利后果，但下文将描述某些重大后果和相关考虑因素。

该公司认为，其在截至2024年6月30日和2023年6月30日的纳税年度被归类为PFIC，并且根据其收入和资产的当前构成，以及当前的业务计划和财务预期，可能会满足其当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC资格测试。未获得法律顾问的意见或IRS就公司或任何子公司的PFIC地位作出的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为某一纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测。此外，即使公司得出结论认为其或任何子公司不符合PFIC资格，IRS也可以对公司（或公司的任何子公司）就其在任何纳税年度的PFIC地位作出的任何认定提出质疑，法院可以维持这种质疑。因此，无法保证公司或任何附属公司在任何课税年度不会被视为PFIC。各美国持有人应就公司和公司各子公司的PFIC状况咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何纳税年度，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指南可能要求的信息。IRS表格8621目前用于此类申报。除了处罚外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税收的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果在特定纳税年度，（a）公司总收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”），则公司一般将成为该特定纳税年度的PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的业务基本上全部是作为商品的活跃生产者、加工商、商人或经办人，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，公司将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额和（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括公司从同样在加拿大组织的某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该相关人员的收入，而该收入既不是被动收入，也不是与美国贸易或业务相关的收入。

在某些归属规则下，如果公司是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有其在任何同时也是PFIC的公司的直接或间接股权的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将就其在（a）任何“超额分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税，如下文所述，关于子公司PFIC的股票和（b）公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视同处置，均如同该美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能因间接出售或处置子公司PFIC的股票而实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应意识到，根据PFIC规则，他们可能需要缴税，即使没有从公司收到任何分配，也没有进行赎回或其他处置。

默认PFIC规则

如果公司是美国持有人拥有发售证券的任何纳税年度的PFIC，则对该美国持有人的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择将公司和每个子公司的PFIC（如果有的话）视为《守则》第1295条规定的“合格选择基金”（“QE选举”）或根据《守则》第1296条规定的按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。美国持有人既没有进行量化宽松基金选举，也没有进行按市值计价的选举，在这份摘要中将被称为“非选举美国持有人”。

非选举产生的美国持有人将受《守则》第1291条规则（如下所述）的约束，涉及（a）在发售证券的出售或其他应税处置中确认的任何收益，以及（b）在发售证券上收到的任何“超额分配”。分配一般将是“超额分配”，只要此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在相关发售证券的美国持有人持有期内，如果更短）收到的平均分配的125%。

如果公司是PFIC，根据《守则》第1291条，在发售证券的出售或其他应税处置（包括间接处置任何子公司PFIC的股票）中确认的任何收益，以及在发售证券上收到的任何“超额分配”或就子公司PFIC的股票被视为收到的任何“超额分配”，必须在适用的情况下按比例分配给非选举美国持有人持有相应发售证券期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的应纳税年度的任何此类收益或超额分配的金额，或分配给实体成为PFIC之前的年份的金额（如果有的话），将按该年度适用的税率作为普通收入征税（并且不符合以下讨论的某些优惠税率）。分配给任何其他应纳税年度的金额将按每个此类年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税。此外，将对每一该等年度的税务责任征收利息费用，计算方式如同该等税务责任已于每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司在非选举美国持有人持有发售证券的任何纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论公司是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。非选举产生的美国持有人可以通过“清除”选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条的规则征税）而终止这种被视为PFIC的地位，但不能确认损失，就好像在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售了此类提供的证券一样。

除了上述适用于“超额分配”和发售证券的某些其他处置的规则外，如果公司是PFIC，则某些其他不利的美国联邦所得税规则可能适用于美国持有人，包括在某些情况下，即使美国持有人进行了量化宽松基金选举（如下所述）。本文所述的所有非PFIC规则均受制于PFIC地位对公司和公司各子公司的潜在不利后果。每个美国持有人应就潜在PFIC地位对公司和公司各子公司的全部税务后果咨询其自己的税务顾问。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，这种期权、认股权证或权利通常被认为是PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。这一规则可能会对认股权证股份的量化宽松基金选举和按市值计价选举的可用性产生不利影响。（见下文“— QE选举”和“—市场对市场选举”下的讨论。）目前尚不完全清楚PFIC规则的各个方面将如何适用于预融资认股权证和认股权证股份，美国持有人应就PFIC规则适用于预融资认股权证和认股权证股份的问题咨询自己的税务顾问。

量化宽松基金选举

如果公司是一家PFIC，美国股票或认股权证股票持有人对其股票或认股权证股票持有期开始的纳税年度进行及时有效的量化宽松选择，一般将不受上述关于此类股票或认股权证股票的《守则》第1291条规则的约束。进行此类量化宽松选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分享（基于其对已发行证券的所有权）的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益）和（b）公司的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入）缴纳美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行QE选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度就该等金额缴纳美国联邦所得税，无论该等金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者将不会因量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人就公司进行及时有效的量化宽松选举，一般情况下（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表公司的“收益和利润”，之前由于该量化宽松选举而由美国持有人计入收入，以及（b）将调整该美国持有人在股份或认股权证股份中的计税基础，以反映因该量化宽松选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。美国持有人选择量化宽松基金一般会确认出售股份或认股权证股份或其他应税处置的资本收益或损失。

美国持有人可在该美国持有人提交该年度的美国联邦所得税申报表时，通过提交适当的量化宽松选举文件（目前为IRS表格8621），及时进行量化宽松选举。如果美国持有人在公司为PFIC的美国持有人持有期的第一年没有及时进行QE选择，如果该美国持有人满足某些要求并进行“清除”选择以确认收益（将根据上述《守则》第1291条规则征税），则该美国持有人仍可以在随后一年进行有效的QE选择，就好像其普通股或认股权证股份在QE选择生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了量化宽松基金选举，但没有像前一句所讨论的那样进行“清洗”选举以确认收益，那么该美国持有人应受量化宽松基金选举规则的约束，并应继续根据上文讨论的《守则》第1291条的规则对其提供的证券征税。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。

量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的课税年度及所有其后的课税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有人进行了QE选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则在公司不是PFIC的纳税年度内，QE选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则QE选举将生效，美国持有人将在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述QE规则。

如上文所述，根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、权证或其他权利，这种期权、权证或权利通常被认为是PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条关于其处置的默认规则。然而，购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的持有人不得作出将适用于购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利的量化宽松选择。如果美国股份持有人进行了量化宽松基金选举，这种选举可能不会被视为对随后因行使预先融资认股权证而获得的认股权证股份的及时量化宽松基金选举，上述《守则》第1291条的规则可能继续适用于所有这些美国持有人先前拥有的发售证券。美国持有人应就PFIC规则适用于预融资认股权证和认股权证股份以及是否可就此进行量化宽松基金选举的问题咨询其自己的税务顾问。

公司将努力向美国持有人提供所需信息，以便在公司确定其在任何纳税年度被视为PFIC的情况下，允许美国持有人就股份和认股权证股份进行QE选择。然而，无法保证公司将及时提供任何特定年份的此类信息，或公司关于其PFIC地位的决定将得到维持。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定这些量化宽松基金选举中是否会有任何一个，如果有，这些选举在他们的特定情况下会产生什么后果。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填妥的IRS表格8621，包括PFIC年度信息报表，进行量化宽松基金的选举。然而，如果公司未及时提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人可能无法为该实体进行量化宽松基金选举，除非他们进行下一节讨论的按市值计价的选举，否则将继续受制于上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人关于收益征税和超额分配的规定。

盯市选举

美国持有人只能对可上市流通的已发售证券进行按市值计价的选择。一般不会就预先注资的认股权证进行盯市选择。如果股份和认股权证股份在（a）在SEC注册的全国性证券交易所、（b）根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系、或（c）受市场所在国政府当局监管或监管的外国证券交易所进行定期交易，则这些股份和认股权证股份一般将是“可上市股票”，前提是外汇满足一定的交易量和其他要求。如果这类股票在这样的合格交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天“定期交易”该股票交易的任何日历年度，而不是以微量交易。公司预计股份及认股权证股份将符合“可上市流通股票”的定义，尽管无法保证这一点，尤其是在规定的交易频率方面。

如果美国持有人就其股份或认股权证股份在任何课税年度作出按市值计价的选择，则一般不受上述守则第1291条有关该课税年度的该等股份或认股权证股份的规则的约束。然而，如果美国持有人未在该公司为PFIC的该美国持有人持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，且该美国持有人未及时进行量化宽松选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于股份和认股权证股份的某些处置和某些分配。

美国持有人就股份作出的任何按市值计价的选择也将适用于该美国持有人的认股权证股份。因此，如果美国持有人就股份进行了市场对市场的选择，则在行使预融资认股权证时收到的任何认股权证股份将自动在行使当年按市值计价。如果公司在美国持有人获得预融资认股权证时为PFIC，则美国持有人在行使此类预融资认股权证时收到的认股权证股份的持有期应包括该美国持有人持有预融资认股权证的期间。在这些情况下，美国持有人将被视为在该美国持有人持有该等股份的持有期开始后对其认股权证股份进行按市值计价的选择，除非该股份是在与美国持有人获得相应预融资认股权证的年份相同的纳税年度获得的，而上述第1291条的税收制度和利息费用一般将适用于在收到股份的纳税年度实现的按市值计价的收益。不过，一般的按市值计价规则将适用于以后的纳税年度。作出按市值计价选择的股份或认股权证股份的美国持有人，将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）股份或认股权证股份的公平市场价值截至该纳税年度结束时超过（b）该美国持有人在该等股份或认股权证股份中的调整后计税基础的部分（如有）的部分。作出按市值计价选择的股份或认股权证股份的美国持有人将被允许扣除相当于（a）该美国持有人在股份或认股权证股份中的调整后计税基础超过（b）该等股份或认股权证股份的公平市值（但仅限于先前因先前纳税年度按市值计价选择而包括的收入净额）的部分（如有）的金额。

美国股票或认股权证股份持有人如作出按市值计价的选择，一般也会调整其在股票或认股权证股份中的计税基础，以反映因这种按市值计价的选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额。在股份或认股权证股份的出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（在某些情况下，这种普通损失可能被视为资本或受到限制）。

股票或认股权证股票的美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填妥的IRS表格8621进行按市值计价的选择。盯市选择适用于作出这种盯市选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非股份或认股权证股份不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者应就按市值计价选举的要求和程序咨询其自己的税务顾问。

尽管美国持有人可能有资格就股份或认股权证股份进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效避免适用上述《守则》第1291条关于视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东的超额分配的默认规则。

由于PFIC规则复杂且不确定，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定PFIC规则可能适用于他们及其发行的证券以及由此产生的任何税务后果，包括是否可以进行或缺乏QE选举或市场对市场的选举，尤其是在认股权证和预融资认股权证方面。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在发售证券的出售、交换或其他应税处置时，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有者在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上述PFIC规则的潜在适用情况，就股份或认股权证股份所支付的股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有者的美国联邦所得税负债，以美元兑美元为基础，而扣除额将减少美国持有者的收入，该收入需缴纳美国联邦所得税。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括抵免不能超过该美国持有人的“外国来源”应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额的一般限制。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般而言，为此目的，就股份或认股权证股份支付的股息应被视为外国来源，为此目的，美国持有人出售发售证券确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据《守则》适当作出选择。然而，与被视为“股息”的股份或认股权证股份相关的分配金额在美国联邦所得税方面可能低于在加拿大联邦所得税方面的分配金额，从而导致美国持有人的外国税收抵免免税额减少。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就其申请和计算咨询自己的美国税务顾问。

信息报告和备份扣留

如果这些和某些其他“特定外国金融资产”的总价值超过适用的美元门槛，某些美国持有人可能会对发售证券承担某些报告义务。如有要求，此披露通过向IRS提交表格8938进行。如果美国持有人被要求进行此项披露但未能这样做，则可能会受到重大处罚。此外，由于在某些账户中持有发售证券，美国持有人应考虑可能有义务在线提交FinCEN表格114 ——外国银行和金融账户报告。我们敦促持有人就这些和其他可能适用于其收购已发行证券的报告要求咨询其美国税务顾问。

有关股份或认股权证股份的股息支付（包括建设性股息）以及出售、交换或赎回发售证券的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税（目前的税率为24%）将不适用于提供正确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上）并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的美国持有人。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

上述摘要无意构成对与美国持有人相关或适用的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有人应就其自身特定情况下适用于其的税务考虑征询其本国税务顾问的意见。

下文大致总结了根据《所得税法》（加拿大）及其下颁布的条例（统称“加拿大税法”）和《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“公约”）对持有和处置普通股或预融资认股权证普遍适用的某些加拿大联邦所得税后果。

评论仅限于普通股或预融资认股权证持有人，就《加拿大税法》和《公约》而言，他们各自在所有重要时间，（i）仅为税务目的而在美国居住，（ii）作为受益所有人，根据本招股说明书补充文件获得普通股和预融资认股权证，（iii）是《公约》下的“合格人士”并有权享受《公约》的利益，（iv）持有所有普通股和预融资认股权证作为资本财产，（v）与NioCorp或承销商进行公平交易，且不与其有关联，（vi）没有也不会被视为在加拿大开展的业务中使用或持有任何普通股或预融资认股权证，（vii）不是在加拿大和其他地方开展业务的保险人，（viii）不是“授权外国银行”（定义见加拿大税法），以及（ix）没有就普通股或预融资认股权证（每个此类持有人，“美国居民持有人”）订立“衍生远期协议”（定义见加拿大税法）。

某些在美国联邦所得税方面具有财政透明度的美国居民实体（包括有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权享受《公约》的好处。持有普通股或预融资认股权证的此类实体的成员或权益持有人应就《公约》的好处将在何种程度上适用于该实体的普通股或预融资认股权证（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

一般来说，美国居民持有人的普通股或预融资认股权证将被视为该持有人的资本财产，前提是该美国居民持有人不是证券的交易者或交易商，没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或担忧（即投机）的交易中收购、持有或处置普通股或预融资认股权证，并且在开展业务的过程中不持有普通股或预融资认股权证。

本摘要基于本招股章程补充文件所载的事实、《加拿大税法》和《公约》在本协议日期之前生效的现行条款、财政部（加拿大）在本协议日期之前或代表其公开宣布的修订《加拿大税法》和《公约》的所有具体建议，以及加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政政策和评估做法。假设所有这些修正案将按目前提议的方式颁布，并且任何适用的法律或行政政策或评估实践不会有任何其他重大变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，尽管无法在这些方面给予保证。这份摘要并不是详尽无遗的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。除非另有规定

明文规定，本摘要未考虑任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与此处列出的内容存在重大差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并不旨在也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。收购、持有和处置普通股或预融资认股权证的税务后果将根据美国居民持有人的特定情况而有所不同。美国居民持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以获得有关他们特定情况的建议。以下讨论作相应限定。

货币兑换

一般来说，就《加拿大税法》而言，与普通股和预融资认股权证的收购、持有或处置有关的所有金额必须根据根据《加拿大税法》确定的相关汇率转换为加元。

行使预先注资认股权证

美国居民持有人在行使或被视为行使预融资认股权证以获得普通股时不会实现任何收益或损失。当预融资认股权证被行使或被视为被行使时，美国居民持有人在行使预融资认股权证时获得的普通股的成本将是美国持有人对该预融资认股权证的调整后成本基础和为获得该普通股而支付的行使价的总和。美国居民持有人在行使预融资认股权证时获得的普通股的调整后成本基础将通过将该普通股的成本与调整后的成本基础平均分配给美国居民持有人在紧接该收购之前作为资本财产（如有）持有的所有普通股的美国居民持有人来确定。

处置普通股和预融资认股权证

美国居民持有人将不会根据加拿大税法就处置或被视为处置普通股或预融资认股权证实现的任何资本收益征税，除非在处置时，普通股或预融资认股权证是美国居民持有人根据加拿大税法的目的的“应税加拿大财产”，并且美国居民持有人无权根据《公约》获得豁免。此外，预融资认股权证或普通股的处置或被视为处置所产生的资本损失将不会根据《加拿大税法》得到承认，除非预融资认股权证或普通股在处置时构成“应税加拿大财产”（定义见《加拿大税法》），并且美国居民持有人无权根据《公约》获得救济。

一般来说，美国居民持有人的普通股或预融资认股权证在该普通股在“指定证券交易所”（目前包括纳斯达克）上市的特定时间不构成该持有人的“应税加拿大财产”，除非在该特定时间结束的60个月期间的任何时间，同时满足以下两个条件：

尽管有上述规定，在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股或预融资认股权证也可能被视为“应税加拿大财产”。

普通股股息

NioCorp向其支付或贷记或被视为支付或贷记该持有人普通股股息的美国居民持有人将被征收加拿大预扣税，并且NioCorp将被要求从股息中预扣税款并将其汇入CRA，用于持有人的账户。加拿大《税法》规定的预扣税税率为股息总额的25%，但根据《公约》，通常应降低至股息总额的15%（或者，如果美国居民持有人是一家公司，该公司是至少10%的NioCorp有表决权股票的实益拥有人，则为5%）。为此目的，根据《加拿大税法》和《公约》为美国居民并有权享受《公约》利益的公司，应被视为拥有根据美国法律被视为财政透明且不是加拿大居民的实体所拥有的NioCorp有表决权的股票，与该公司在该实体的所有权权益成比例。

Maxim Group LLC（“Maxim”或“承销商”）担任此次发行的承销商。我们已与包销商订立日期为2025年的包销协议（“包销协议”）。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向包销商出售，而包销商已同意按公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载的包销折扣及佣金购买以下数目的我们的普通股及预融资认股权证：

承销商承诺，如果其购买任何普通股或预融资认股权证，则将购买特此提供的所有普通股和预融资认股权证，但下文所述购买期权股份的超额配股权所涵盖的除外。承销商的义务可能会在承销协议中规定的某些事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

特此发售的普通股和预融资认股权证（任何期权股份除外）预计将于2025年或前后交付，以即时可用资金支付，并受制于惯例成交条件，即本招股章程补充文件日期（该结算周期称为“T +”）之后的营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。

我们已同意就某些责任向承销商作出赔偿，包括《证券法》规定的责任以及因违反承销协议所载的陈述和保证而产生的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商根据各种条件提供普通股和预融资认股权证，可以拒绝全部或部分订单。承销商已告知我们，其建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股和预融资认股权证。此外，承销商可以向其他证券交易商提供部分普通股和预融资认股权证，价格减去每股普通股最高$的让步（或预融资认股权证代替）。

超额配股权

我们已授予承销商超额配股权。超额配股权可在承销协议执行日期后最多30天内行使，允许承销商购买最多合计的期权股份（相当于特此发售的初始普通股总数的15%）。如承销商行使全部或部分超额配股权，其将按本招股说明书补充文件封面出现的公开发行价格减去适用的承销折扣和佣金后购买超额配股权所涵盖的期权股份。如果承销商行使超额配股权以全额购买期权股份，而不影响任何预融资认股权证的行使，则本次发行给我们的总收益（扣除我们应付的费用）将约为$。

承销折扣和佣金

下表提供了有关我们将向承销商支付的承销折扣和佣金的金额以及就本次发行向我们支付的收益（扣除费用）的信息，假设购买期权股份的超额配股权既没有行使也没有完全行使：

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括估计的承销折扣和佣金，将约为100,000美元，其中包括我们已同意向承销商偿还其及其法律顾问因此次发行而产生的费用和开支的最多100,000美元。

锁定协议

我们的执行官和董事，已同意对这些当事人实益拥有的普通股和我们的其他证券，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使普通股的证券进行90天的“锁定”，但有某些例外情况。这意味着，除某些例外情况外，在包销协议日期后的90天内，这些人不得直接或间接要约、出售、合同出售、抵押、质押或以其他方式处分（或进行任何旨在或可能合理预期会导致这些人或其任何关联人的处分（无论是通过实际处分或因现金结算或其他原因导致的有效经济处分）的交易，未经Maxim事先书面同意，就任何此类证券建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸。

此外，除某些例外情况外，我们同意，（i）在发售结束日期后的90天内，不发行、并促使我们的子公司不发行、订立任何协议，以发行或宣布任何可转换为普通股、可交换或可行使普通股的普通股或任何证券的发行或建议发行，以及（ii）在发售结束日期后的90天内，根据我们普通股的交易价格或未来的特定或或有事件发行任何受价格重置影响的证券，或订立任何协议以未来确定的价格发行证券。Maxim可酌情放弃上述限制，尽管Maxim目前无意放弃或缩短任何此类限制性期限。

其他补偿

我们已同意，在2025年11月14日之前，我们将授予Maxim在此期间担任我们或我们的任何继任者或我们的任何子公司的任何和所有未来公共或私募股权、股票挂钩、可转换或债务发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的优先购买权，但某些例外情况除外。

如果Maxim在其参与期限内接触或介绍给我们的任何投资者在公开或非公开发行或其他任何类型的融资或筹资交易中向我们提供任何资金，在2025年12月31日之前，除某些条件和例外情况外，我们将向Maxim支付上述提供的现金补偿，按相同方式计算。

电子要约、出售及分派股份

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商或销售集团成员维护的网站上提供。承销商可同意向销售集团成员分配若干证券，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，其将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子版的招股章程补充文件外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其组成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入其中，未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

稳定

承销商已告知我们，根据《交易法》第M条，其与参与此次发行的某些人可能会就此次发行进行卖空交易、稳定价格交易、银团覆盖交易或施加惩罚出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

稳定价格是代表承销商为确定或维持普通股价格而购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

公司和承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

被动做市

承销商还可以在本次发行中的普通股开始发售或销售之前的一段期间内，根据M条例第103条的规定，在纳斯达克上从事普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过最高价的价格展示其出价

该证券的独立出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。

其他关系

承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会在未来不时向公司及其关联机构提供一定的商业银行、财务顾问、投资银行等服务，并可能因此获得惯常的费用和佣金。承销商及其关联机构可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有公司债权或股本证券或贷款的多头或空头头寸。

上市

这些普通股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“NB”。

销售限制

本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成向任何国家或司法管辖区的任何人（i）此类要约或招揽未获授权，（ii）任何提出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或（iii）任何此类要约或招揽否则将是非法的。没有采取任何行动，以允许或有意允许在需要为此目的采取任何此类行动的任何国家或司法管辖区（美国除外）公开发售证券或拥有或分发本招股说明书补充和随附的招股说明书或与证券有关的任何其他发售或宣传材料。据此，承销商已承诺，其将不会直接或间接地在任何国家或司法管辖区发售或出售任何证券或拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表格、广告或其他文件或信息，除非在其尽其所知和所信的情况下，将导致遵守任何适用的法律和法规，并且其所有证券的发售和销售将按相同的条款进行。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“成员国”）而言，不得在就该成员国主管当局批准的证券发布招股说明书之前，在该成员国向公众提出任何证券的要约，或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的招股说明书，所有这些均按照《招股说明书条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众提供任何证券的要约：

但任何此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程条例》第三条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第二十三条补充招股说明书。

就本条而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129（及其修正案）。

英国

就英国而言，在就已获英国金融行为监管局批准的证券刊发招股章程之前，没有或将根据本文所述的要约在英国向公众发售任何证券，但该证券可随时在英国向公众发售：

（i）向属于英国《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（ii）向少于150名自然人或法人（英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

（iii）在《2000年金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，

但此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国取得要约中的任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商，并同意其为英国招股章程条例所指的合格投资者。

就英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语向金融中介机构发售的任何证券而言，每个此类金融中介机构将被视为已声明、承认并与发行人和承销商同意，其在要约中获得的证券并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在英国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得承销商的事先同意。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但承销商提出的构成本文件所设想的证券的最终配售的要约除外。

发行人和承销商及其关联机构将依赖上述陈述、承认和约定的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国法律的一部分。

在英国，本文件仅分发给且仅针对《英国招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”，这些人也是：（i）属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（“令”）第19（5）条中“投资专业人士”定义的人；（ii）属于该命令第49（2）条范围内的人；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动在英国仅适用于相关人员，并将仅与此类人员一起从事。

任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）只能在FSMA第21（1）条不适用的情况下与证券的发行或出售有关的情况下才能传达或促使传达。任何人就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或证券均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。据此，不公开发行，

CISA、其实施条例和通知中定义的发售或广告，以及不得向CISA、其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分销，不得在瑞士境内或从瑞士进行，并且根据CISA向集体投资计划权益收购人提供的投资者保护不延伸至证券收购人。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

致开曼群岛潜在投资者的通知

不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

台湾

该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就在台湾发行和出售该证券提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

香港准投资者须知

本招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）我们的股份不得藉本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法例）（“CWUMPO”）或并不构成就CWUMPO或SFO而言向公众发出的要约或邀请，及（ii）任何有关我们股份的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的股份除外。

中华人民共和国潜在投资者须知

本招股章程不得在中华人民共和国（“中国”）境内流通或派发，且股份不得发售或出售，且除根据适用的中国法律、规则及条例外，不得向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售股份。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

以色列

本文件不构成以色列证券法5728-1968（“证券法”）规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，这份文件只分发给《证券法》第一个增编（“增编”）中所列的投资者，而且只针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，每一个都在增编（可能会不时修订）中定义，统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

本招股章程补充文件所提供的普通股的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels & Graydon LLP为我们传递。本招股说明书补充提供的预融资认股权证的有效性将由众达为我们传递。Maxim Group LLC由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP就美国法律事务和加拿大安大略省多伦多Cozen O’Connor LLP就加拿大法律事务代理此次发行。

NioCorp Developments Ltd.截至2024年6月30日和该日终了年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

NioCorp Developments Ltd.截至2023年6月30日及以引用方式并入本招股章程补充文件的该日终了年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

根据S-K条例第1300子部分编制的Elk Creek项目技术报告摘要（“S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要”），以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及从S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中总结或引用的信息，包括在本招股章程补充文件和随附的招股章程中或以引用方式并入，已在以下合资格人士同意下如此包括或以引用方式并入，该术语在S-K条例第1300项中定义，谁编制了S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要，并审查和批准了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的从中总结或引用的信息：Dahrouge Geological Consulting USA Ltd.；Understood Mineral Resources Ltd.；Optimize Group；德照科技；Adrian Brown Consultants Inc.；Metallurgy Concept Solutions；Magemi Mining Inc.；L3 Process Development；Olsson；A2GC；Scott Honan，M.SC，SME-RM，NioCorp；Cementation；Mahmood Khwaja，P.E.，CDM Smith；以及Wynand Marx，M.Eng，BBE Consulting。S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中包含每个合格人员负责的S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中的部分矩阵。除Scott Honan外，没有任何合格人员隶属于NioCorp。Honan先生是NioCorp的首席运营官。

前景

NioCorp Developments Ltd。

$200,000,000

普通股

普通股认股权证

单位

我们可能会不时发售和出售不带面值的普通股（“普通股”）或普通股认股权证（“认股权证”），以及包含任何这些证券或其任何组合的单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合，总发行价格最高可达200,000，000美元。

本招募说明书描述了上述所列证券可能被发售和出售的一般方式。此类证券可能被发售和出售的具体方式将在一份或多份招股说明书补充文件中进行描述。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。将在随附的招股说明书补充文件中说明向您出售此类证券时包含的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“NB”。2024年6月12日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是每股普通股2.14美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招募说明书第2页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或确定本招募说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月27日。

目 录

页

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。公司可能会不时在一次或多次发行中以我们在发行时确定的金额、价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格最高可达200,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关所发售证券的类型或系列以及该发售条款的具体信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券买卖。

你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们亦可能提供本招股章程为其组成部分的注册声明的招股章程补充或生效后修订，以向本招股章程及本招股章程为其组成部分的注册声明添加信息，或更新或更改所载信息。阁下应阅读本招股章程及本招股章程为其组成部分的任何适用的招股章程补充或注册声明的生效后修订，连同我们在本招股章程题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向阁下推荐的额外信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“NioCorp”、“公司”和类似的提法均指NioCorp Developments Ltd.及其合并子公司。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“ECRC”是指Elk Creek Resources Corp.（原名：GX Acquisition Corp. II），一家特拉华州公司，是NioCorp的一家拥有多数股权的子公司，作为交易（定义见此处）的一部分，作为2023年3月17日发生的合并的存续实体，而“GXII”是指特拉华州公司，因为它在交易完成之前就已经存在。

本招股说明书载有我们的注册及未注册商标及服务标记，以及第三方的商标及服务标记。仅为方便起见，这些商标和服务标记引用时没有®,™或类似的符号，但此类引用无论如何并不是要表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和服务标记的权利。本招募说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，而阁下应提述作为本招股章程一部分的注册声明的一部分的证物，或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以取得该等合约、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

我们在我们的网站www.niocorp.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对这些报告和声明的修订，这些报告和声明在提交给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们不会将任何网站上的信息或可通过任何网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，您不应考虑任何信息，或可通过以下方式访问的信息，作为本招股说明书或任何招股说明书补充文件一部分的任何网站（我们通过引用特别纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的向SEC提交的文件除外）。我们的网站地址和SEC的网站地址仅作为非活动文本引用包含在本招股说明书中。

以参考方式纳入的资料

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您转介向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下提及的任何文件中提供但未归档的任何报告或信息，不得通过引用并入本招股说明书：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息），包括在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及在注册声明生效之后和本招股说明书作出的证券发行终止之前。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

NioCorp Developments Ltd。

南优胜美地街7000号，套房115

Centennial，Colorado 80112

(720) 334-7066

Attn：公司秘书

这些副本将不包括展品，除非这些展品已具体通过引用并入本文件或您特别要求它们。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券做出决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的特定风险因素，这些因素已经或将通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。您还应参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响，并可能导致您的投资完全亏损。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的其他文件包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。这些前瞻性陈述涉及我们预期的结果和未来期间公司运营的发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充足性以及未来可能发生的其他事件或情况。

前瞻性陈述基于我们目前的业务和经营计划，并经公司董事会批准，可能包括有关NioCorp、GXII、Big Red Merger Sub Ltd（一家特拉华州公司和公司的直接全资子公司）于2022年9月25日签订的业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易（“交易”）的预期收益的陈述，包括NioCorp获得日期为2023年1月26日的备用股权购买协议（经修订，“Yorkville股权融资协议”）的全部预期收益净额的能力，NioCorp与YA II PN，Ltd.（“YA”）之间的合作，YA II PN，Ltd.（“YA”）是由Yorkville Advisors Global，LP管理的基金，截至4月1日，2026年；NioCorp获得美国进出口银行（“进出口银行”）融资的最终承诺的能力；普通股在纳斯达克上市的预期收益；NioCorp的财务和业务表现；NioCorp在未来期间经营活动的预期结果和发展；NioCorp计划中的勘探和开发活动；NioCorp财务资源是否充足；NioCorp获得足够的项目融资以完成Elk Creek项目的建设并开始运营的能力；NioCorp在生产铌、Scandium、和Elk Creek项目的钛；NioCorp生产和供应特定产品的计划以及这些产品的市场需求；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；NioCorp的预期先前完成的恢复过程改进测试所产生的过程改进可导致Elk Creek项目的更大效率和成本节约；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内的预计矿石生产和采矿作业；Elk Creek项目更新技术报告的完成和内容；完成技术关于可能在NioCorp计划的产品套件中添加磁性稀土氧化物的经济分析；Elk Creek项目矿址通路电气化的预期收益；行使购买额外地块的选择权；与工程、采购和建筑公司执行合同；推进与潜在客户的承购讨论；NioCorp正在评估通货膨胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响；以及在Elk Creek项目的建设期间创造全职和承包建筑工作。

前瞻性陈述经常（但并不总是）被诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”和类似表述等词语所识别，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”（或任何这些术语的负面和语法变体）发生或实现的陈述。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是使用“预期”或“不预期”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受制于某些已知和未知的风险、不确定性和假设。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，除其他外，包括与以下相关的风险：NioCorp确认交易预期收益的能力，包括NioCorp在4月1日之前获得《约克维尔股权融资协议》下预期净收益的全部金额的能力，2026年；与交易相关的意外费用；交易完成后可能对NioCorp提起的任何法律诉讼的结果；NioCorp在预期的时间线上以可接受的条款或根本没有从EXIM获得融资的最终承诺的能力；NioCorp继续达到纳斯达克上市标准的能力；NioCorp的持续经营能力；与普通股相关的风险，包括价格波动，缺乏股息支付和稀释或认为可能存在上述任何情况；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp的债务水平和/或规范NioCorp债务的协议或约克维尔股权融资协议中包含的条款可能在多大程度上损害NioCorp以可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力；与NioCorp有担保债权人的协议中包含的可能影响其资产的契约；NioCorp有限的经营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp对财务报告的内部控制存在重大缺陷，NioCorp为纠正这些重大弱点所做的努力和补救的时机；根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），NioCorp可能有资格成为被动外国投资公司（“PFIC”）；交易可能导致NioCorp因适用第7874条和该法典的相关章节而受到重大不利的美国联邦所得税后果的影响；NioCorp的勘探以及必要时开发项目的成本增加；NioCorp的信息技术系统中断或出现故障，包括与网络安全有关的那些；设备和供应短缺；市场对铌、Scandium、钛和稀土产品的需求和价格的变化；当前和未来的承购协议、合资企业和合作伙伴关系；NioCorp吸引合格管理层的能力；全球健康危机对NioCorp商业计划的影响，财务状况和流动性；矿产资源和储量估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；冶金测试结果；技术研究结果；商品（如燃料和电力）和货币的需求和价格变化；采矿业的竞争；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展，包括可能对采矿业产生重大影响的联邦和/或州法律的变化；气候变化的影响，以及各国政府采取或要求采取的与面对气候变化潜在影响加强复原力相关的行动；需要获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；采样和化验数据的时间安排和可靠性；实际工作结果可能与预测/预期不同或可能无法实现NioCorp项目的感知潜力的可能性；事故、设备故障的风险， 和劳资纠纷或其他意外困难或中断；开发项目可能出现成本超支或意外开支；与勘探、采矿或开发活动有关的运营或技术困难；管理Elk Creek项目现场的水平衡；与Elk Creek项目相关的土地复垦要求；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源品位数量减少的风险；对NioCorp财产所有权的索赔；未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于第一部分第1A项下讨论的因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。“风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告中，以及第二部分，第1A项。“风险因素”载于我们随后的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的整体，以及本招股章程和适用的招股章程补充文件中的其他信息以及通过引用并入本文和其中的文件。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节。

本招股说明书所载的公司前瞻性陈述是基于截至本招股说明书之日管理层的信念、预期和意见。如果情况或管理层的信念、预期或观点发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。出于上述原因，投资者不应将过度的确定性归因于或过分依赖前瞻性陈述。

所得款项用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们预计将把本招股章程所提供证券的出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括推进我们启动Elk Creek项目建设并将其转入商业运营的努力。

截至本招股章程日期，我们并无将该等所得款项的任何特定重大建议用途确定为可能。如果截至任何招股章程补充文件发布之日，我们已识别出任何此类用途，我们将在招股章程补充文件中对其进行描述。在任何此类用途之前，我们可能会暂时将所得款项净额进行投资。

股本说明

普通股

公司法定资本由无限数量的无面值普通股组成，其中截至2024年6月12日已发行和流通的普通股为37,576，647股。普通股股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，所持有的每一股普通股使持有人有权对将在此类股东大会上通过的任何决议投一票。普通股股东有权在公司董事会宣布的情况下获得股息。普通股有权在NioCorp清算、解散或清盘时获得NioCorp的剩余资产，可供分配给股东。普通股不附带优先购买权、转换权或赎回权。

外汇管制

加拿大没有政府法律、法令或法规限制资本的出口或进口，包括外汇管制，或影响向NioCorp证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款，但下文讨论的情况和加拿大预扣税除外。参见“——加拿大联邦所得税对美国居民的某些考虑。”

美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑

下文大致概述了根据《所得税法》（加拿大）及其下颁布的条例（统称为《加拿大税法》）和《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“公约”）对普通股的持有和处置普遍适用的某些加拿大联邦所得税后果。

评论仅限于普通股持有人，就《加拿大税法》和《公约》而言，他们各自在所有重要时间，（i）仅为税务目的在美国居住，（ii）是《公约》规定的“合格人员”并有权享受《公约》的利益，（iii）持有所有普通股作为资本财产，（iv）不持有持有人的“应课税加拿大财产”（定义见《加拿大税法》）的普通股，（v）与公司进行公平交易且不与公司有关联，（vi）没有也不会被视为在加拿大开展的业务中使用或持有任何普通股，（vii）不是在加拿大和其他地方开展业务的保险人，（viii）不是“授权外国银行”（定义见加拿大税法），以及（ix）没有就普通股（每个此类持有人，即“美国居民持有人”）订立“衍生远期协议”（定义见加拿大税法）。

就美国联邦所得税目的而言具有财政透明度的某些美国居民实体（包括有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权享受《公约》的好处。持有普通股的此类实体的成员或权益持有人应就《公约》的利益将在多大程度上适用于该实体的普通股（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

一般来说，美国居民持有人的普通股将被视为该持有人的资本财产，前提是该美国居民持有人不是证券的交易者或交易商，没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或担忧（即投机）的交易中获得、持有或处置普通股，也没有在开展业务的过程中持有普通股。

本摘要基于《加拿大税法》和《公约》在本协议日期之前生效的现行条款、（加拿大）财政部长或其代表在本协议日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》和《公约》的所有具体提案，以及加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政政策和评估做法。假设所有这些修正案将按目前提议的方式颁布，并且任何适用的法律或行政政策或评估实践不会有其他重大变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，尽管无法在这些方面给予保证。这份摘要并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。除另有明确规定外，本摘要未考虑任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些考虑可能与本文所述的内容存在重大差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。美国居民持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以获得有关他们特定情况的建议。以下讨论作相应限定。

一般来说，除非同时满足以下两个条件，否则美国居民持有人的普通股在该普通股在“指定证券交易所”（目前包括纳斯达克）上市的特定时间不构成该持有人的“应税加拿大财产”：

在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股也可能被视为“应税加拿大财产”。

处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有人一般不应因此而就处置所产生的任何资本收益承担加拿大联邦所得税的任何责任。

公司向其支付或贷记或被视为支付或贷记该持有人普通股股息的美国居民持有人将被征收加拿大预扣税，公司将被要求从股息中预扣税款并将其汇入CRA，用于持有人的账户。根据《加拿大税法》，预扣税的税率为股息总额的25%，但根据《公约》，通常应降低至股息总额的15%（或者，如果美国居民持有人是一家公司，该公司是该公司至少10%的有表决权股票的实益拥有人，则为5%）。为此目的，根据《加拿大税法》和《公约》为美国居民并有权享受《公约》利益的公司，应被视为拥有根据美国法律被视为财政透明且不是加拿大居民的实体所拥有的公司有表决权的股票，比例与该公司在该实体的所有权权益成比例。

竞争法

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有普通股的能力施加限制。该立法允许加拿大竞争事务专员（“专员”）审查对公司重大权益的任何收购。该立法授予专员管辖权，如果专员认为此类收购将或可能导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止，则可在加拿大竞争法庭对此类收购提出质疑。

加拿大投资法

《加拿大投资法》规定，如果根据立法计算的非加拿大公司的企业价值超过门槛金额，则非加拿大人对该公司控制权的收购须接受政府审查。除非相关部长确信这笔投资很可能会给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能不会继续进行。根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以对非加拿大人的广泛投资进行酌情审查。没有财务门槛适用于国家安全审查。相关的测试是，非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全”。

NioCorp假定认股权证

就交易完成（“完成”）而言，根据业务合并协议，公司承担由GXII及作为权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）签署的日期为2021年3月17日的认股权证协议（“GXII认股权证协议”），而根据紧接2023年3月17日之前已发行及尚未偿还的每份根据该协议项下的GXII股份购买认股权证（“GXII认股权证”）已转换为一份认股权证（“NioCorp假定认股权证”），根据日期为2023年3月17日的《GXII认股权证协议》的转让、承担及修订协议（“GXIITERM5认股权证协议，经如此修订，“NioCorp假定认股权证协议”），由NioCorp、GXII、CST作为现有认股权证代理，以及Computershare Inc.及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.共同作为继任认股权证代理（“NioCorp假定认股权证代理”）。就收市而言，NioCorp就收市前公开交易的GXII认股权证发行了（a）9,999，959份公开的NioCorp假定认股权证，以及（b）就其在收市前持有的GXII认股权证向GX Sponsor II LLC（“保荐人”）发行了5,666，667份NioCorp假定认股权证，NioCorp假定认股权证随后由保荐人就收市向其成员分发。

向保荐人发行的公开NioCorp假定认股权证和NioCorp假定认股权证均受制于NioCorp假定认股权证协议的条款，且相同，但适用于向保荐人发行的NioCorp假定认股权证的某些例外情况，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司和其他获准受让方持有。根据NioCorp假定认股权证协议，向保荐人发行的任何由非保荐人、其成员或其各自的关联公司及其他获准受让方持有的NioCorp假定认股权证均被视为公开的NioCorp假定认股权证。

每份NioCorp假定认股权证可在2023年4月16日及之后行使，直至1.11829212股普通股到期，价格为每1.11829212股普通股11.50美元（可根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。根据NioCorp假定认股权证协议的条款，只要向保荐人发行的NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司及其他获准受让方持有，该等持有人有权选择以无现金方式行使该等NioCorp假定认股权证。对于在收盘后以无现金方式行使的此类NioCorp假定认股权证，持有人将有权通过交出持有人应选择的该等NioCorp假定认股权证可行使的全部或部分现金和/或普通股（按其公允市场价值估值）来支付该等NioCorp假定认股权证的行使价。为此目的，如此交出的普通股将被视为“公平市场价值”等于适用的NioCorp假定认股权证行使日期前第三个交易日结束的10个交易日的普通股报告的最后一次销售均价。

NioCorp假定认股权证将于2028年3月17日纽约市时间下午5：00或更早在赎回或清算时到期。

公司将没有义务根据行使NioCorp假定认股权证交付任何普通股，并且将没有义务结算此类行使，除非根据《证券法》就NioCorp假定认股权证相关的普通股的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其下文所述的登记义务。任何NioCorp假定认股权证均不可行使，公司将无义务在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股，除非在行使时可发行的普通股已根据NioCorp假定认股权证的登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就NioCorp假定认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该等NioCorp假定认股权证的持有人将无权行使该等NioCorp假定认股权证，且该等NioCorp假定认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何NioCorp假定认股权证。

NioCorp假定认股权证以及行使认股权证时可发行的基础普通股，根据公司最初于2022年11月7日提交的表格S-4上的登记声明根据《证券法》进行了登记，随后经修订，SEC于2023年2月8日宣布该声明生效。正在进行的NioCorp假定认股权证基础普通股的注册发行是根据公司最初于2023年4月14日提交的表格S-3上的注册声明进行的，随后经过有效修订，将该注册声明转换为表格S-1，并于2023年10月30日宣布生效。

公司将有权在截止日期后的任何时间要求公众NIOCorp假定认股权证赎回：

向保荐人发行的NioCorp假定认股权证，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司或其他获准受让人持有，公司不得赎回。此外，如果在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股未根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法进行此类注册或资格，则公司不得行使其赎回权。

如果公司按上述要求赎回公开的NioCorp假定认股权证，公司将有权要求任何希望行使其公开的NioCorp假定认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开的NioCorp假定认股权证时，公司将考虑（其中包括）其现金状况、尚未发行的NioCorp假定认股权证的数量以及在行使NioCorp假定认股权证时发行最大可发行普通股数量对公司股东的摊薄影响等因素。如果公司利用这一选择，所有公共NioCorp假定认股权证持有人将通过交出其所持有的NioCorp假定认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于通过将（x）公共NioCorp假定认股权证基础普通股数量的乘积乘以NioCorp假定认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值获得的商。“公允市值”是指在向公众NioCorp假定认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售均价。如果公司利用这一选择，赎回通知将包含计算在行使NioCorp假定认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少将发行的普通股数量，从而减少赎回公众NioCorp假定认股权证的稀释效应。如果公司调用公开的NioCorp假定认股权证进行赎回并且没有利用这一选择，则保荐人、其成员及其各自的关联公司和其他允许的受让人仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其NioCorp假定认股权证，如果所有NioCorp假定认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其NioCorp假定认股权证，则其他NioCorp假定认股权证持有人将被要求使用相同公式，如下文更详细描述。

NioCorp假定认股权证的持有人可在其选择受制于一项要求的情况下以书面通知公司，该持有人将无权行使该NioCorp假定认股权证，但在该行使生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司），据NioCorp假定认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股在该行使生效后立即生效。

NioCorp假定认股权证在某些事件上具有一定的反稀释和调整权。

NioCorp假定认股权证可于到期日或之前在NioCorp假定认股权证代理人的办事处交出代表该等NioCorp假定认股权证的证书后行使，并按所示填写和签立该证书反面的行使表格，并伴随全额支付行使价（或在适用的情况下以无现金方式），以经核证或正式银行支票支付给NioCorp假定认股权证代理人的订单，或以电汇方式支付所行使的NioCorp假定认股权证的数量。NioCorp假定认股权证持有人在行使其NioCorp假定认股权证并获得普通股之前，将不享有普通股或任何随之而来的投票权持有人的权利或特权。在行使NioCorp假定认股权证后发行普通股后，每个持有人将有权就NioCorp股东将投票的所有事项对记录在案的每一普通股进行一（1）次投票。

如果在行使NioCorp假定认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，公司将在行使时向下取整至将向NioCorp假定认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

NioCorp假定认股权证是根据NioCorp假定认股权证协议以注册形式发行的。NioCorp假定认股权证协议可由其各方修订，而无需任何注册持有人（i）同意，以消除任何歧义，或纠正、更正或补充任何错误，或在各方认为必要或可取且各方认为不会对NioCorp假定认股权证的注册持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或更改与根据NioCorp假定认股权证协议产生的事项或问题有关的任何其他条款，（ii）订定在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，交付NioCorp假定认股权证持有人在紧接该事件之前行使其、她或其NioCorp假定认股权证时本应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改，均需获得当时尚未行使的公开NioCorp假定认股权证多数登记持有人的投票或书面同意。任何仅针对向保荐人发行且由保荐人、其成员或其各自的关联公司或其他获准受让方持有的NioCorp假定认股权证的修订，均需获得当时向保荐人发行的未偿还NioCorp假定认股权证的大多数持有人的投票或书面同意。

可转换债券

2023年1月26日，NioCorp与YA订立证券购买协议（“Yorkville可转换债务融资协议”）。根据Yorkville可转换债务融资协议，YA向NioCorp垫付总额15,360，000美元，作为NioCorp在交割时向YA发行本金总额为16,000，000美元的可转换债券（“可转换债券”）（“债券交割”）的代价。截至2024年6月12日，未偿还的可转换债券本金总额为550,000美元。

根据Yorkville可转换债务融资协议发行的每份可转换债券均为NioCorp的无担保债务，于2024年9月17日到期，NioCorp可选择在某些情况下将该期限延长一个六个月，并产生每年5.0%的简单利率债务（在发生违约事件时将增加至每年15.0%）。可换股债券的未偿本金、应计及未付利息（如有）及溢价（如有）必须由NioCorp以现金支付，当该等款项到期并根据可换股债券的条款在其规定的到期日、赎回或其他情况下支付时。

根据约克维尔可转换债务融资协议和可转换债券中包含的某些限制，包括下文所述的那些限制，可转换债券持有人将有权在其期限内不时将每份可转换债券的本金金额、应计和未付利息（如有）全部或部分转换为相当于被转换的本金金额和应计和未付利息（如有）除以转换价格的商的若干普通股。“转换价格”是指，在任何转换日（定义见下文）或其他确定日，持有人根据约克维尔可转换债务融资协议的要求行使转换权之日（“转换日”）或其他确定日之前的连续五个交易日内，彭博金融市场报告的普通股在美国主要市场的每日美元成交量加权平均价格的（i）的平均值的90%（以较高者为准），但不得低于底价（定义见下文），及（ii）普通股于紧接换股日或其他确定日期前连续五个交易日在多伦多证券交易所（或主要美国市场，若普通股的大部分成交量和价值发生在相关期间的纳斯达克）的五日成交量加权平均价格减去多伦多证券交易所允许的最大适用折扣。“地板价”意味着每股2.14 35美元的价格，等于（a）紧接债券收市前连续五个交易日内彭博金融市场报告的普通股在美国主要市场的每日成交量加权平均价格的平均值的30%及（b）紧接债券收市后连续五个交易日内彭博金融市场报告的普通股在美国主要市场的成交量加权平均价格的平均值的30%两者中的较低者，受某些调整以使任何股票股息、股票分割、反向股票分割、资本重组或类似事件生效。

可转换债券的条款限制了YA在每个日历月内可能以低于约等于8.9422美元的固定价格（即10.00美元的商除以1.11829212（即收盘时每一股GXII所交换的普通股数量，在对收盘时由NioCorp和ECRC各自以10比1的比例实施反向股票分割（“反向股票分割”））进行转换的可转换债券的数量，但可进行调整以使任何股票股息生效，股票分割、反向股票分割、资本重组或类似事件。可换股债券须按惯例作出反稀释调整。

可转换债券的条款限制了YA转换可转换债券，前提是此类转换将导致YA超过NioCorp的某些实益所有权门槛，或者此类转换将导致根据约克维尔可转换债务融资协议发行的普通股总数超过根据纳斯达克规则发行普通股的门槛，除非事先获得股东批准。

融资认股权证

在债券交割时，NioCorp根据Yorkville可转换债务融资协议融资认股权证（“融资认股权证”）向YA发行，以购买1,789，267股普通股，该认股权证等于在该债券交割时发行的可转换债券本金额除以“行使价”的商，这大约等于8.9422美元（即10.00美元的商除以1.11829212（即收盘时每股GXII所交换的普通股数量，在考虑到NioCorp和ECRC在收盘日各自以10比1的比例进行反向股票分割后）），在每种情况下，均可根据任何股票股息、股票分割、反向股票分割、资本重组或类似事件进行调整。

融资认股权证可全部或部分行使，但不得以低于50,000美元的总行使价（除非剩余的总行使价低于50,000美元）为增量，自2023年5月4日开始，并可在其到期前的任何时间行使。融资认股权证持有人可自行选择以现金支付行权价的方式行使其融资认股权证，或者，如果在任何时候没有有效的登记声明登记，或者没有当前的招股说明书可用于在无现金行使的基础上转售基础普通股。2023年9月17日前12个月周年日各有1/12融资权证到期。

融资权证有惯常的反稀释调整根据适用的证券交易所的要求确定。

融资认股权证的条款限制了YA行使融资认股权证，如果此类行使将导致YA超过NioCorp的某些实益拥有权门槛，或者此类行使将导致根据Yorkville可转换债务融资协议发行的普通股总数超过根据纳斯达克规则发行普通股的门槛，除非事先获得股东批准。

笔记

2024年4月12日，公司根据日期为2024年4月11日的证券购买协议（“购买协议”）向YA和Lind Global Fund II LP（“Lind”）以私募配售（“2024年4月私募配售”）发行和出售本金总额为800万美元的无担保票据（“票据”），公司与YA和Lind各自作为买方（以该身份为“买方”）之间的证券购买协议（“购买协议”）。根据票据条款，除下述若干例外情况外，自2024年6月1日（不包括2024年8月）（一个“支付日”）开始的每个日历月的第一天，公司将被要求按比例偿还所有票据的未偿余额的一部分，金额等于（i）所有未偿票据中的本金总额（如低于该金额，则为未偿本金）之和（i）140万美元，加上（ii）正在支付的本金金额的8.0%（“支付溢价”），及（iii）截至付款日期的应计及未付利息（如有的话）。公司须于每个付款日期付款，直至偿还全部未偿还本金，但如股权条件（定义见下文）获满足，则公司将无义务于付款日期付款。

根据购买协议，买方向NioCorp预付合共696万美元，作为NioCorp向买方发行本金总额为800万美元的票据和认股权证（“2024年4月认股权证”）的代价，以购买最多615,385股普通股（“2024年4月认股权证股份”）。每份2024年4月的认股权证可行使一股普通股的现金，或者，如果在任何时候没有有效的登记声明登记，或者没有当前的招股说明书可用于根据持有人的选择在无现金基础上转售基础普通股，价格为每股普通股3.25美元（“2024年4月行权价”），可根据资本重组、股票分割、反向股票分割或类似事件进行调整，到期日为2027年4月12日。

受限于票据中包含的某些限制，包括下文所述的限制，票据持有人将有权在其期限内不时将每张票据的本金、应计和未付利息（如有）以及到期应付的任何支付溢价转换为若干普通股，这些普通股等于所转换金额的商数除以固定转换价格每股普通股2.75美元（“固定转换价格”），最多不超过3,141，817股普通股（连同2024年4月的认股权证股份，“基础股份”）。票据的条款限制了持有人对票据的转换，如果这种转换或行使将导致该持有人超过NioCorp的某些实益所有权门槛。

这些票据是NioCorp的无担保债务，将于2024年12月31日到期。票据将产生每年0.0%的简单利率义务（在发生违约事件时将增加至每年18.0%）。票据的未偿本金、应计及未付利息（如有的话）以及支付溢价（如有的话）必须由NioCorp在票据到期时以现金支付，并根据票据的条款在其规定的到期日、在其赎回或其他情况下支付。

如上所述，NioCorp必须在每个支付日进行支付，直到偿还全部未偿本金，但如果股权条件得到满足，则没有义务在支付日进行支付。“股权条件”是指（i）在支付日（“计量期”）之前的连续五个交易日中的每一天，根据《证券法》登记基础股份买方转售的登记声明（“基础股份登记声明”）是有效的，可供所有基础股份的买方转售；（ii）NioCorp不知悉任何会导致基础股份登记声明不有效且可用于基础股份转售的事实，（iii）在计量期内的每一天，普通股被指定在纳斯达克或普通股随后上市或交易的其他市场或交易所（“主要美国市场”）报价，且该市场或交易所未被暂停交易，也未受到退市或暂停交易的威胁或未决，（iv）在计量期间内，未发生违约事件，（v）在计量期间的每个交易日，彭博金融市场报告的美国主要市场普通股的每日美元成交量加权平均价格高于固定转换价格的120%，（vi）在衡量期间的每个交易日日均交易量超过500,000美元，以及（vii）根据票据条款没有转换限制。此外，任何付款日期及在任何该等付款日期应付予票据持有人的金额，可在NioCorp与该持有人相互书面同意后不时修改。

根据票据条款，如果持有人是Yorkville Equity Facility融资协议的一方，只要该持有人票据项下的任何未偿金额仍未偿还，公司从该持有人收到的作为预付款（定义见Yorkville Equity Facility融资协议）的付款的现金金额受制于一项权利，可由该持有人全权酌情行使，与根据票据到期应付的等额本金、应计和未付利息（如有）以及其他金额相抵销，在任何日历月内不得超过151.2万美元。

票据也可由NioCorp选择在其期限内随时不时赎回，赎回价格等于赎回的本金加上支付溢价，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）。

票据载有此类票据惯常的违约事件（如适用，有惯常的宽限期），并规定，一旦发生与NioCorp有关的某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，所有未偿还票据将立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。如果任何其他类型的违约事件发生并仍在继续，则任何持有人可宣布其所有票据立即到期应付。

根据ECRC和0896800 B.C. Ltd.（连同ECRC，“担保人”）于2024年4月11日签订的全球担保协议，担保人保证在到期时（无论是在到期时、通过加速或其他方式）全额、及时和无条件付款，并保证履行票据和购买协议所载的NioCorp对买方的所有负债、协议和其他义务，前提是这些负债、协议和义务以现金支付。

2024年4月认股权证

于2024年4月12日，就2024年4月的私募配售结束而言，公司按向各买方发行的票据本金总额的比例向买方发行2024年4月的认股权证，以购买2024年4月的认股权证股份，相当于向买方发行的票据本金总额的25%除以2024年4月的行使价，但须作出任何调整以使任何股票股息、股票分割或资本重组生效。

2024年4月认股权证的条款限制了持有人行使2024年4月认股权证，如果这种行使将导致该持有人超过NioCorp的某些实益所有权门槛。

2024年4月认股权证可在2027年4月12日或之前的任何时间全部或部分行使，但不得以低于50000美元的2024年4月合计行使价（除非剩余的2024年4月合计行使价低于50000美元）为增量。2024年4月认股权证持有人可自行选择行使其2024年4月认股权证，方式是以现金或无现金行使方式支付2024年4月的行使价，前提是在任何时候没有可用于转售基础普通股的有效登记声明或招股说明书，或者票据项下的违约事件已经发生并仍在继续。

2024年4月认股权证可因任何股票股息或其他分配、股票分割、反向股票分割或资本重组而作出调整

认股权证说明

一般

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证协议或认股权证契约的形式，其中可能包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议和认股权证契约的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议或认股权证契约和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程出售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议、认股权证契约和认股权证证书。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与所提认股权证有关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘我们的事务时获得股息（如有）或付款的权利，或行使投票权（如有）的权利。

行使认股权证

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股章程补充文件中描述的行权价格购买一股普通股的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内的任何时间行使认股权证，并且在到期日的营业时间结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可根据适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额的方式行使认股权证。我们打算在任何认股权证协议或认股权证契约中以及在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写和正式签立的任何认股权证证书或行使所需的其他表格后，我们将发行和交付在行使时可购买的普通股。如果少于认股权证或认股权证证书所代表的全部认股权证被行使，那么我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由以下一种或多种形式组成的单位：普通股、认股权证或此类证券的任何组合。适用的招股章程补充文件将说明：

分配计划

我们可能会在一笔或多笔交易中不时卖出证券：

我们可能会在一次或多次交易中不时在以下地点分配证券：

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述每个系列证券的分配方法。

我们可以使用电子拍卖方式确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在本招股说明书的相关补充文件中描述任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者可能如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

承销商、交易商或代理商可能会从我们或作为其代理人的我们的购买者处获得与证券销售有关的折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份招股说明书补充文件将指明任何承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销有关的超额配售（如果有的话）。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，对他们进行赔偿。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和补充，以描述具体的分配计划。

代理商

我们可以指定同意在其任用期内使用其合理努力招揽购买我们的证券或持续出售我们的证券的代理人。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何首次公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定任何此类承销商的任何招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

直销

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。

交易市场与证券上市

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个类别或系列的证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，但我们在纳斯达克全球市场上市的普通股除外。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

稳定活动

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

法律事项

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels & Graydon LLP为我们传递，涉及不列颠哥伦比亚省或加拿大法律的事项，以及与纽约或美国联邦法律的事项有关的Jones Day。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

NioCorp Developments Ltd.截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日止三年期间各年的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书和登记说明）已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。合并财务报表报告载有关于NioCorp Developments Ltd.持续经营能力的解释性段落。

GX Acquisition Corp. II截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述（其中包含一段解释性段落，内容涉及对GX Acquisition Corp. II的持续经营能力存在重大疑问，如GXII财务报表附注1所述），并以引用方式并入本招股章程及本招股章程为其组成部分的注册声明中，并已依据向审计和会计专家等事务所提供的报告如此并入。

根据S-K条例第1300子部分编制的Elk Creek项目技术报告摘要（“S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要”），该摘要以引用方式并入本招股章程，而从S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中总结或引用的信息包括在本招股章程中或以引用方式并入本招股章程已在以下合资格人士同意下如此包括或以引用方式并入，因为该术语在S-K条例第1300项中定义，编制S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要并审查和批准本招股说明书中以引用方式包含或纳入的从中总结或引用的信息：Dahrouge Geological Consulting USA Ltd.；Understood Mineral Resources Ltd.；Optimize Group；德照科技；Adrian Brown Consultants Inc.；Metallurgy Concept Solutions；Magemi Mining Inc.；L3 Process Development；Olsson；A2GC；Scott Honan，M.SC，SME-RM，NioCorp；Cementation；Mahmood Khwaja，PE.，CDM Smith；以及Wynand Marx，M.Eng，BBE Consulting。S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中包含了每个合格人员负责的S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中的各个部分的矩阵。除Scott Honan外，没有任何合格人员隶属于NioCorp。Honan先生是NioCorp的首席运营官。

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     , 2025