美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日的财政年度。

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_______

 

为从______到_______的过渡期

 

委托档案号：001-39559

 

丽翔教育控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

花园街818号

浙江省丽水市莲都区323000

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

Zhifu Yang，首席财务官

电话：+ 86-578-2267142

邮箱：irlxeh@lsmxjy.com

花园街818号

浙江省丽水市莲都区323000

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各班级名称		交易代码		注册的各交易所名称
美国存托股，每份代表一百股A类普通股		LXEH		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球市场）
A类普通股，每股面值0.0001美元 *				纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球市场）

 

*	不是 进行交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

SEC 1852（12-23）除非表格显示当前有效的OMB控制号码，否则将对此表格中包含的信息收集做出响应的潜在人员无需做出响应。根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2024年12月31日，共有116,667，000股已发行普通股，每股面值0.0001美元，其中包括71,667，000股A类普通股和45,000，000股B类普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
				新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐是否

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☒	已发布的国际财务报告准则			其他☐
	国际会计准则理事会☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否

 

 

 

目 录

 

	页码。
介绍	二
民事责任的可执行性	四、
前瞻性信息	v
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。提供统计数据和预期时间表	1
项目3。关键信息	1
项目4。有关公司的资料	82
项目4a。未解决的工作人员评论	125
项目5。经营和财务审查及前景	125
项目6。董事、高级管理层和员工	145
项目7。主要股东及关联方交易	152
项目8。财务资料	156
项目9。要约及上市	157
项目10。补充资料	157
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	174
项目12。股票证券以外证券的说明	174
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	177
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改	177
项目15。控制和程序	178
项目16。[保留]	179
项目16.A.审计委员会财务专家	179
项目16.b.道德守则	179
项目16.C。主要会计费用和服务	179
项目16.d.审计委员会的列名标准豁免	179
项目16.e.发行人和关联购买者购买股票的情况	180
项目16.F.登记人核证账户的变更	180
项目16.G.公司治理	181
项目16.H。矿山安全披露	182
项目16.i.关于阻止检查的外国管辖权的披露	182
项目16.J.内幕交易政策	182
项目16.K.网络安全	182
第三部分
项目17。财务报表	183
项目18。财务报表	183
项目19。展览	183
签名	193

 

 

介绍

 

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

 

●

“ADRs”指的是我们的美国存托凭证，它证明了我们的ADS；

 

●

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表一百股A类普通股；

 

●

“北京P.X.”指北京鹏翔新锐教育科技有限公司（Beijing Pengxiang Xinxiang Education Technology Co.，Ltd.），一家根据中国法律注册成立的公司，是丽水梦乡的全资附属公司，前身为北京鹏翔天下教育科技有限公司（Beijing Pengxiang Tianxia Education Technology Co.，Ltd.）于2024年8月前成立；

 

●

「 Beijing S.K. 」指北京上坤教育科技发展有限公司（Beijing Shanghuan Education Technology Development Co.，Ltd.），一间根据中国法律注册成立的公司；

 

●

“北京新乡”指北京新乡未来科技发展有限公司（北京心芯未来科技发展有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，由丽水梦翔持有43%的股权，于2024年6月注销；

 

●

“Beijing R.R.Z.”指北京人人真智能科技有限公司（Beijing Renren Diagnosis Intelligence Technology Co.，Ltd.），一家根据中国法律注册成立的公司，持有北京新乡42%的股权，直至2024年6月；

 

●

“CAGR”指复合年增长率；

 

●

“中国”、“中国大陆”或“中国”指中华人民共和国，就本年度报告仅就表格20-F而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，而与在中国经营相关的法律和经营风险也可能适用于在香港的经营；

 

●

“创美伟业”指北京创美伟业企业管理有限公司（北京创美伟业企业管理有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，为北京P.X.的全资附属公司，截至2023年11月9日止；

 

●

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

 

●

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

 

●

“海南江才”指海南江才职业技能培训学校有限公司（Hainan Jiancai Vocational Skills Training School Co.，Ltd.），一家根据中国法律注册成立的公司，为北京P.X.的全资附属公司；

 

●

“杭州佑曦”指杭州佑曦信息技术有限公司（杭州佑曦信息技术有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，为联度WFOE的全资附属公司；

 

●

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

 

●

“廊坊学校”指廊坊市轨道交通技工学校（廊坊市城市轨道交通技工学校），一所专业提供职业教育的中国学校；

 

●

“莲外学校”指莲都外国语学校（莲都外国语学校），由白云校区和怡景校区—特色分部组成，历史上由莲都WFOE通过一系列合同安排控制和巩固，但已于2021年9月1日取消合并；

 

●

“莲都WFOE”指浙江梦翔咨询服务有限公司（浙江梦舟咨询服务有限公司），一家根据中国法律注册成立的外商独资企业；

 

 

●

“丽水梦乡”指浙江丽水梦乡教育发展有限公司（浙江丽水梦乡教育发展有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，是青田国际学校（在其取消合并前）和丽水国际学校的发起人；

 

	●	“丽水国际学校”指丽水市华侨高级中学（丽水市华侨高级中学），一所中国私立教育学校，专门提供高中教育；
	●	“理翔”、“我们”、“我们”、“本公司”及“本公司”指丽翔教育控股有限公司（前称联外教育集团有限公司），一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，及其附属公司；
	●	“澳门”指中华人民共和国澳门特别行政区；

 

●

“梦香控股”或“控股股东”是指，梦香控股有限公司，一家由Fen Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司；

 

●

“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

 

●

“青田国际学校”指青田华侨实验中学（Qingtian Overseas Chinese Experimental High School，Qingtian Overseas Chinese Experimental Senior High School），一家中国私立教育学校，专门提供高中教育，于2023年2月前称青田华侨国际学校（Qingtian County Overseas Chinese International School）；

 

●

“人民币”“人民币”是指中国的法定货币；

 

●

“SEC”指美国证券交易委员会；

 

●

“学年”是指由两个学期组成的每个历年的9月至下一个历年的7月期间。第一学期通常在每年9月开始，次年1月结束，而第二学期通常在3月开始，次年7月结束；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“可变利益实体”或“VIE”是指我们有权控制其管理层、财务和经营政策并有权确认和收取实质上全部经济利益且我们拥有在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买全部或部分股权和全部或部分资产的独家选择权的中国实体（有关VIE的变更详见“项目4。公司信息— A.公司历史与发展。”);

 

●

“职业教育服务提供商”指北京新乡（2024年6月注销）、廊坊学校、海南江财；

 

●

“先科”指浙江丽水先科农产品配送有限公司（浙江丽水鲜客农产品配送有限公司），一家根据中国法律注册成立的公司，为莲都WFOE的全资附属公司；及

 

●

“河北创享”指河北创享企业管理有限公司（Hebei Hongmeng Enterprise Management Co.，Ltd.），一家根据中国法律注册成立的公司，为北京P.X.的全资附属公司。

 

汇率信息

 

我们和VIE的业务在中国开展，我们所有的收入都以人民币计价，我们的财务记录以我们的功能货币人民币进行维护。我们的报告货币为人民币，这份表格20-F上的年度报告仅为方便读者而将人民币翻译成美元。2024年12月31日用于换算的汇率为1.00美元= 7.2993元人民币，为美国联邦储备委员会公布的凭证式汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制外贸。

 

 

民事责任的可执行性

 

开曼群岛

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的资产和业务位于中国。本公司全体董事，即Fen Ye女士、Biao Wei先生、魏兆祥先生、Guoliang Chen先生、Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生，以及本公司高级职员杨志福先生均在中国境内和香港居住，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款，向我们或这些人实施程序送达，或对我们或他们提起诉讼或执行在美国法院获得的判决。

 

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

 

Maples and Calder（Hong Kong）LLP，或Maples，我们关于开曼群岛法律的法律顾问已告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

 

Maples告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛也不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼启动，只要此类判决（a）是由有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税收、罚款或罚款；（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。然而，关于美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款或任何州证券法的判决是否会被开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果做出这样的认定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

中国

 

中国法院是否会：存在不确定性

 

●

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

 

●

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

 

 

正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知的，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

前瞻性信息

 

这份关于Form 20-F的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

中国教育行业的发展趋势、预期增长、市场规模和学生入学人数；

 

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

与我行业相关的政府相关政策法规；

 

●

中国的一般经济和商业状况；和

 

●

中国及全球新冠肺炎疫情的发展。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们和VIE业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读这份关于表格20-F的年度报告以及我们在这份关于表格20-F的年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的公司Structure以及与合并VIE的合同安排

 

丽翔教育控股有限公司为开曼群岛控股公司而非中方运营公司，不直接进行运营。在中国的运营是通过Liandu WOFE及其附属公司进行的，其中Lixiang持有股权所有权权益，以及它们与VIE结构的合同安排，通常称为VIE结构，这些VIE在中国注册成立，目前由丽水梦翔、丽水国际学校、北京P.X.、廊坊学校、海南江彩和河北创翔组成。历史上，VIE还包括2021年8月31日至2023年12月31日的青田国际学校、2022年1月1日至2023年11月9日的创美伟业和2022年1月至2024年6月的北京新乡。VIE合并仅用于会计目的，力翔并不拥有VIE的任何股权。我们的公司结构涉及投资者特有的风险，因为他们正在购买开曼群岛控股公司Lixiang的股本证券，而不是购买，也可能永远不会直接持有VIE的股本权益。

 

中国法律、法规、规章对某些类型的业务，包括小学、初中和高中阶段的教育，以及职业学校的运营，对外商直接投资进行限制和附加条件。由于我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们在中国的全资子公司联度WFOE被视为外资企业，因此没有资格申请或持有经营中小学的许可证，或以其他方式拥有中小学的股权。还有，由于我们和莲都WFOE均不是外国教育机构或具有教育服务相关资质、经营优质教育的外国职业技能培训机构，我们和莲都WFOE根据相关法律法规，没有资格独立或共同投资或经营高中或职业学校。为应对这些限制，公司通过VIE结构在中国经营这些业务，该结构为投资者提供对中国运营公司的外国投资敞口，而中国法律禁止我们对运营公司进行直接外国投资。

 

有关青田国际学校的合约安排

 

2022年4月20日，莲都WFOE与丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东以及青田国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。2023年1月31日，由于丽水梦响的股东发生变更，莲都WFOE就青田国际学校的运营订立了一系列更新的合同安排。更新后的系列合同安排全部取代了之前的合同，于2022年12月16日，即丽水梦响股东签署股权转让协议的同一天生效。于2024年1月15日，丽水梦翔订立最终协议，将青田国际学校的100%赞助权益转让予浙江丽水侨翔教育咨询服务有限公司（“侨翔教育”），该公司为公司董事兼行政总裁Biao Wei先生的附属实体，代价为人民币23,161，000元。2024年4月2日，莲都WFOE、丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡股东及青田国际学校理事会成员订立青田华侨实验中学订约协议确认协议（“青田华侨实验中学订约协议确认协议”），据此，与青田国际学校有关的合约安排项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。自2023年12月31日起，我们在合并财务报表中将青田国际学校的业绩取消合并。

 

以下是莲都WFOE与丽水梦响股东之间这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格作为本年度报告的证据以表格20-F提交。

 

 

独家认购期权协议。根据日期为2023年1月31日的独家认购期权协议，Fen Ye女士和Hong Ye女士，或丽水梦乡的股东已不可撤销地授予联度WFOE或其指定的购买者购买丽水梦乡全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都WFOE或其指定买方就转让丽水梦翔直接和/或间接股权或股权而应支付的购买价款，应按中国法律法规允许的最低价格。联度WFOE或其指定的购买方有权随时购买其决定的丽水梦翔在青田国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他股权。青田国际学校提供高中教育服务，在这种情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者被限制持有青田国际学校发起人丽水梦翔的股权。如果且当中国法律法规允许联度WFOE或我们直接持有青田国际学校的全部或部分学校举办者权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接权益持有人在转让时支付。在未获得莲都WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对丽水梦翔的任何资产、业务或股权设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期限内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买VIE全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或其股东单方面解除，只能在事先通知后由莲都WFOE解除。

 

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年1月31日的学校主办人及理事会成员代理协议，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为青田国际学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举青田国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举青田国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准青田国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）监督青田国际学校绩效和章程规定目标实现情况的权利；（e）根据青田国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅青田国际学校运营条件和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、根据中国法律的财务和会计报表以及学校理事会会议的报告；（h）根据中国法律从青田国际学校的主办人获得合理回报的权利；（i）根据中国法律在清算后获得青田国际学校剩余财产的权利；（j）根据中国法律转让青田国际学校主办人权益的权利；（k）根据中国法律选择青田国际学校特色的盈利性和非盈利性的权利，法规或规范性文件；及（l）中国其他适用法律法规及青田国际学校章程（经不时修订）规定的青田国际学校主办人的任何其他权利。

 

 

来自丽水梦乡的青田国际学校委任理事会成员已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为青田国际学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为青田国际学校主办人的代理人出席青田国际的理事会会议；享有发言权、提议权、投票权、选举权和被选举权，以及对青田国际学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提议权和监督权；（b）代表青田国际学校主办人对所有需要理事会讨论和解决的事项行使表决权；（c）提议召开青田国际学校的理事会会议；（d）签署理事会会议记录，委任理事作为青田国际学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）指示青田国际学校法定代表人、财务、业务和行政负责人等按照受托人的意向行事；（f）行使理事和理事根据青田国际学校章程规定的其他权利（包括经修订的章程规定的任何其他理事的表决权）；（g）办理载有登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；及（h）理事会成员根据适用的中国法律、法规和青田国际学校章程（经不时修订）享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及青田国际学校理事会成员各自已不可撤回地同意（i）莲都WFOE可将其在学校主办人及理事会成员的代理协议项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及青田国际学校理事会成员批准；及（ii）任何人士因分拆、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况，有权代替联度WFOE为学校的主办人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。

 

股东代理协议。根据日期为2023年1月31日的股东代理协议，丽水梦享各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE的被提名人出席我校股东大会的权利；（b）就所有需要股东大会讨论和决议的事项代表发起人投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）表明董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）有权办理载有登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的中国法律、法规和不时修订的我校章程规定的任何其他股东权利。

 

商务合作协议。根据日期为2023年1月31日的业务合作协议，莲都WFOE应提供民办教育业务所需的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调查和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE和丽水梦响的股东同意，除非业务合作协议另有说明，他们将不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未获得联都WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。

 

 

独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2023年1月31日的独家技术服务及业务咨询协议，莲都WFOE同意向青田国际学校及青田国际学校的主办人丽水梦翔提供独家技术服务。此外，联度WFOE同意向青田国际学校及青田国际学校的主办人提供独家业务顾问服务。考虑到莲都WFOE提供的技术和业务咨询服务，青田国际学校和青田国际学校的主办人同意向莲都WFOE支付从各自的运营盈余金额中提取的服务费，扣除所有成本、费用、税款、损失（如果法律要求）和各自学校的合法发展基金（如果法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在青田国际学校的其他成本和资金。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及青田国际学校和青田国际学校举办者的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。青田国际学校和青田国际学校的举办者没有任何权利进行任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向青田国际学校和青田国际学校的赞助者提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE与VIE之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，均拥有专有权利。

 

股权质押协议。根据日期为2023年1月31日的股权质押协议，股东无条件且不可撤销地将其于丽水梦翔的全部股权质押给联都WFOE，以保证VIE在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人及理事会成员代理协议及贷款协议项下的义务的履行，如上文所述，丽水梦翔的股东同意，未经中国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权，或对质押的股权权益设置或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或丽水梦响的股东单方面解除，只能由莲都WFOE提前通知后解除。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已妥为履行或担保债务得到妥为偿付。丽水梦翔的股权质押已在当地上汽集团分公司进行正式登记，并在该登记后生效。

 

承认协议。根据日期为2024年4月2日的青田华侨实验高中订约协议确认协议，业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、独家认购期权协议、学校主办及理事会成员的代理协议及与青田国际学校及其理事会成员有关的贷款协议项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。

 

有关廊坊学校的合约安排

 

2023年3月28日，莲都WFOE与北京P.X.和廊坊学校、北京P.X.的股东和廊坊学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。该系列合同安排于2022年1月1日生效。以下是联度WFOE和北京P.X.股东之间这些合同安排的重要条款摘要。更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格作为本年度报告的证据以表格20-F提交。

 

独家认购期权协议。根据日期为2023年3月28日的独家看涨期权协议，Fen Ye女士、Hong Ye女士及丽水梦香或Beijing P.X.的股东已不可撤销地授予莲都WFOE或其指定买方购买Beijing P.X.及廊坊学校的全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权看涨期权。联度WFOE或其指定买方就上述股权转让应支付的收购价款，按中国法律法规允许的最低价格。联度WFOE或其指定的购买方有权随时购买北京P.X.在廊坊学校的权益比例和/或北京P.X.的其他股权。廊坊学校提供职业学校教育服务，在这种情况下，外国投资者应为外国教育机构或具有教育服务相关资质并按照中国现行法律法规经营优质教育的外国职业技能培训机构。如果中国法律法规允许联度WFOE或我们直接持有廊坊学校的全部或部分学校举办者权益和/或北京P.X.的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务，则联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由北京P.X.的股东在转让时支付。在未获得联度WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，北京P.X.及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对廊坊学校的任何资产、业务或股权设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，廊坊学校不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在Beijing P.X.和廊坊学校的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期间内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买Beijing P.X.和廊坊学校全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由廊坊学校、北京P.X.或其股东单方面终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。

 

 

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年3月28日的学校主办人及理事会成员代理协议，北京P.X.已不可撤销地授权及委托联度WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为廊坊学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举廊坊学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举廊坊学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准廊坊学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）对廊坊学校绩效和章程规定目标实现情况进行监督的权利；（e）根据廊坊学校章程规定的权限和程序设立执行校务委员会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅廊坊学校经营状况和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、财务及会计报表及根据中国法律召开校务委员会会议的报告；（h）根据中国法律从廊坊学校主办人获得合理回报的权利；（i）根据中国法律获得清算后廊坊学校剩余财产的权利；（j）根据中国法律转让廊坊学校主办人权益的权利；（k）根据中国法律选择廊坊学校特色的盈利性和非盈利性的权利，法规或规范性文件；及（l）中国其他适用法律法规及廊坊学校章程（经不时修订）规定的廊坊学校主办人的任何其他权利。

 

北京P.X.指定的廊坊学校理事会成员已不可撤销地授权和委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为廊坊学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为廊坊学校主办人的代理人出席廊坊学校的理事会会议；享有发言权、提案权、表决权、选举权和被选举权，以及对廊坊学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提案权和监督权；（b）代表廊坊学校主办人行使需由理事会讨论解决的一切事项的表决权；（c）提议召开廊坊学校的理事会会议；（d）签署理事会会议记录，获委任理事作为廊坊学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）行使理事会理事和理事根据廊坊学校章程所享有的其他权利（包括经修订的章程所规定的任何其他理事的表决权）；（f）在政府主管部门办理载有注册、审批和办学许可的法定手续；及（g）理事会理事根据适用的中国法律所享有的任何其他权利，廊坊学校章程及章程（不时修订）。此外，Beijing P.X.和廊坊学校理事会成员各自已不可撤销地同意：（i）莲都WFOE可将其在学校主办人和理事会成员的代理协议项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经Beijing P.X.和廊坊学校理事会成员批准；及（ii）任何人因分立、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况下，有权代替联度WFOE为学校的发起人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。

 

股东代理协议。根据日期为2023年3月28日的股东代理协议，Beijing P.X.的股东丽水梦祥已不可撤销地授权并委托联度WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE的代名人出席北京P.X.的股东大会的权利；（b）代表丽水梦祥就所有需要股东大会讨论和决议的事项投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）表明董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）有权办理载有登记的法律手续，北京P.X.在政府主管部门的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分北京P.X.股权的权利；（g）根据不时修订的适用的中国法律、法规和北京P.X.公司章程规定的任何其他股东的权利。

 

 

商务合作协议。根据日期为2023年3月28日的业务合作协议，莲都WFOE应为民办教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，北京P.X.和廊坊学校应相应支付款项。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调研和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供北京P.X.和廊坊学校可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，北京P.X.和廊坊学校均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，Beijing P.X.、廊坊学校及Beijing P.X.的股东同意，除非业务合作协议另有说明，否则他们不会采取任何行动，例如在未获得联度WFOE书面同意的情况下，产生债务、处置重大资产、实质性改变廊坊学校的业务范围或性质、处置其在廊坊学校的股权或向Beijing P.X.或Beijing P.X.的股东支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由北京P.X.、廊坊学校或北京P.X.的股东终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。

 

独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2023年3月28日的独家技术服务及业务顾问协议，联都WFOE同意向廊坊学校及北京P.X提供独家技术服务。此外，联都WFOE同意向廊坊学校及北京P.X提供独家业务顾问服务。考虑到联度WFOE提供的技术和业务咨询服务，廊坊学校和北京P.X.同意在扣除所有成本、费用、税费、损失（如法律要求）和合法发展基金（如法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在廊坊学校的其他成本和资金后，向联度WFOE支付从各自的经营盈余金额中提取的服务费。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及廊坊学校和北京P.X.的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。廊坊学校和北京P.X.没有任何权利作出任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向廊坊学校和北京P.X.提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权及准备的材料，以及在履行《独家技术服务和业务咨询协议》和/或联度WFOE、廊坊学校和北京P.X.之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，拥有专属所有权。

 

股权质押协议。根据日期为2023年3月28日的股权质押协议，股东无条件及不可撤销地将其于北京P.X.的全部股权质押予联度WFOE，以保证履行廊坊学校及北京P.X.在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人及理事会成员代理协议及贷款协议项下的义务，如上文所述，北京P.X.的股东同意，未经WFOE事先书面同意，不得转让、处分质押的股权权益，不得对质押的股权权益设置或者允许设置任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由北京P.X.或北京P.X.的股东单方面终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已适当履行或担保债务得到适当偿付。Beijing P.X.的股权质押已在中国国家市场监督管理总局当地分支机构（SAMR）正式登记，并在该登记后生效。

 

 

关于丽水国际学校的合同安排

 

2024年4月2日，莲都WFOE与丽水梦乡、丽水国际学校、丽水梦乡的股东和丽水国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。该系列合约安排于2023年6月25日生效。以下是莲都WFOE与丽水梦响股东之间这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。这些协议或其表格作为证据以表格20-F提交给本年度报告。

 

独家认购期权协议。根据日期为2024年4月2日的独家认购期权协议，Fen Ye女士和Hong Ye女士，或丽水梦乡的股东已不可撤销地授予联都WFOE或其指定的购买者购买丽水梦乡全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都WFOE或其指定买方就转让丽水梦翔的直接和/或间接股权或股权而应支付的购买价款，应按中国法律法规允许的最低价格。莲都WFOE或其指定的购买方有权随时购买其决定的丽水梦翔在丽水国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他股权。丽水国际学校提供高中教育服务，在这种情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者被限制持有丽水国际学校发起人丽水梦翔的股权。如果且当中国法律法规允许莲都WFOE或我们直接持有丽水国际学校的全部或部分学校举办者权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，莲都WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接权益持有人在转让时支付。在未获得莲都WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对丽水梦翔的任何资产、业务或股权权益设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期限内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买VIE全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或其股东单方面解除，只能在事先通知后由莲都WFOE解除。

 

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2024年4月2日的学校主办人及理事会成员代理协议，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为丽水国际学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举丽水国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举丽水国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准丽水国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）对丽水国际学校的绩效和章程规定的目标实现情况进行监督的权利；（e）根据丽水国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅丽水国际学校运营条件和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、根据中国法律规定的财务会计报表和校务委员会会议报告；（h）根据中国法律将清算后学校剩余财产用于持续举办其他非营利性学校的权利；（i）根据中国法律转让丽水国际学校举办者权益的权利；（j）中国其他适用法律法规和丽水国际学校章程（经不时修订）规定的丽水国际学校举办者的任何其他权利。

 

 

丽水梦乡委任的丽水国际学校理事会成员已不可撤销地授权及委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为丽水国际学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为丽水国际学校主办人的代理人出席丽水国际学校的理事会会议；享有发言权、提案权、投票权、选举权和被选举权，以及对丽水国际学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提案权和监督权；（b）代表丽水国际学校主办人对所有需要理事会讨论解决的事项行使表决权；（c）提议召开丽水国际学校理事会会议；（d）签署理事会会议记录，委任理事作为丽水国际学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）指示丽水国际学校法定代表人、财务、工商行政负责人等按照受托人的意向行事；（f）行使理事和理事根据丽水国际学校章程规定的其他权利（包括修改后的章程规定的任何其他理事的表决权）；（g）办理载有登记的合法手续，政府主管部门对学校的审批和许可；及（h）理事会成员根据适用的中国法律、法规和丽水国际学校章程（经不时修订）所享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及丽水国际学校理事会成员各自已不可撤回地同意：（i）莲都WFOE可将其在学校主办人及理事会成员的代理协议项下的权利转授予莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及丽水国际学校理事会成员批准；及（ii）任何人士因分拆、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况，有权代替联度WFOE为学校的主办人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。

 

股东代理协议。根据日期为2024年4月2日的股东代理协议，丽水梦享各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE提名人出席我校股东大会的权利；（b）就所有需要股东大会讨论和决议的事项代表保荐机构投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）指示董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）办理载有登记的法律手续的权利，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的中国法律、法规和不时修订的我校章程规定的任何其他股东权利。

 

商务合作协议。根据2024年4月2日的业务合作协议，莲都WFOE应提供民办教育业务所需的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调查和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公共关系服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE与丽水梦响的股东同意，除非业务合作协议中另有说明，否则他们不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未获得联度WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，只能由联度WFOE提前通知后终止。

 

 

独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2024年4月2日的独家技术服务和业务咨询协议，莲都WFOE同意向丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商丽水梦翔提供独家技术服务。此外，莲都WFOE同意向丽水国际学校和丽水国际学校的主办人提供独家业务咨询服务。考虑到莲都WFOE提供的技术和业务咨询服务，丽水国际学校和丽水国际学校的主办人同意向莲都WFOE支付在扣除所有成本、费用、税收、损失（如果法律要求）和各自学校的合法发展基金（如果法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在丽水国际学校的其他成本和资金后，从各自的运营盈余金额中提取的服务费。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及丽水国际学校和丽水国际学校举办者的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。丽水国际学校和丽水国际学校的举办者没有任何权利进行任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE与VIE之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，均拥有专属所有权。

 

股权质押协议。根据日期为2024年4月2日的股权质押协议，股东无条件且不可撤销地将其于丽水梦翔的全部股权质押给联度WFOE，以保证VIE在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人和理事会成员的代理协议以及贷款协议项下的义务的履行，上述各股东丽水梦翔同意，未经中国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权，或对质押的股权设置或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或丽水梦响的股东单方面解除，只能由莲都WFOE在事先通知后终止。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已妥为履行或所担保的债务得到妥为偿付。丽水梦翔的股权质押已在当地上汽集团分公司进行正式登记，并在该登记后生效。

 

合同协议并不等同于VIE业务的股权所有权。我们对丽水梦翔及其子公司青田国际学校（2023年12月31日取消合并）、丽水国际学校和廊坊学校的控制权，以及我们作为丽水梦翔及其子公司青田国际学校（2023年12月31日取消合并）、丽水国际学校和廊坊学校的主要受益人的地位，就会计目的而言，仅限于我们在美国公认会计原则下为合并丽水梦翔及其子公司、青田国际学校（2023年12月31日取消合并）、丽水国际学校和廊坊学校而满足的条件。这些条件包括：（i）我们有权管理对VIE经济绩效影响最大的活动；（ii）我们有合同义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失；（iii）我们有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们通过上述合同安排满足了根据美国公认会计原则合并VIE的这些条件，因此，我们被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的结果合并到本年度报告表格20-F其他部分的合并财务报表中。有关我们合并财务报表的列报基础的更详细讨论，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计政策。”

 

 

我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和大量成本，因为尽管上述合同安排已被海外上市的中国公司广泛采用，但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。此外，与合同安排和VIE结构有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业的外商直接投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益或丧失我们在合同安排下的权利。利享和ADS的投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们的合同安排的可执行性，从而显着影响财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。参见“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

截至2024年12月31日止年度，我们与VIE建立了一个教育服务网络，由一所高中（丽水国际学校）、三家职业教育服务提供商（北京新乡（2024年6月注销）、廊坊学校和海南江财）以及一家人力资源服务提供商（河北创享）组成。

 

丽水梦翔自2023年6月25日起持有丽水市国际学校100%的赞助权益。丽水梦响全资子公司北京P.X.自2022年1月1日起持有廊坊学校100%的保荐权益，并拥有海南江彩、河北创响两家全资子公司。历史上，丽水梦翔于2021年8月24日至2023年12月31日期间持有青田国际学校100%的赞助权益。丽水梦响还通过持股北京P.X.，于2022年1月1日至2023年11月9日期间持有创美伟业100%的股权。北京新乡由丽水梦乡于2022年1月与北京R.R.Z.组建，于2024年6月注销。关于我们子公司和VIE的变化，详见“第四项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

在2021年8月31日之前，VIE主要在白云校区和怡景校区运营中小学——莲外学校特色分部。根据2021年9月1日生效的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》（《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》）民办教育法实施细则或《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、承包安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。尤其是对关联交易的禁止，显著影响了莲都WFOE与提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们重新评估了我们对连外学校的控制权。根据美国公认会计原则的相关会计准则，鉴于2021年实施规则对我们指挥将对连外学校的回报产生最显着影响的持续活动范围的能力施加了重大不确定性和限制，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对连外学校的控制权。鉴于该等监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约协议确认协议，以确认与联外学校及保荐人根据他们之间的合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间同意该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。

 

 

我们和VIE探索和考虑了高中教育以外的商业机会，并采取了向在线教育和职业教育扩展的步骤。2021年2月，莲都WFOE完成收购杭州有戏100%股权，向在线教育业务拓展。2022年1月，丽水梦乡与北京R.R.Z.组建北京新乡，提供康养产业职业教育。为将我们与VIE的业务扩展至职业教育，丽水梦翔于2022年1月1日订立最终协议，收购当时为Beijing S.K.全资附属公司Beijing P.X.的100%股权，从而于交易后，丽水梦翔透过其对Beijing P.X.的持股，进而持有创美伟业及海南江彩的100%股权，以及廊坊学校的100%赞助权益。此次收购已于2022年5月完成。截至表格20-F的年度报告日期，由于主管当局的内部程序，与中国政府当局就反映收购廊坊学校的结果修订注册的行政程序尚未完成，我们仍在与这些地方当局积极沟通的过程中。2023年11月5日，丽水梦祥选择根据丽水梦祥、Beijing S.K.、Beijing S.K.的若干关联公司及Beijing P.X.于2023年8月20日签署的若干补充协议，行使将创美伟业100%股权出售回予Beijing S.K.及其关联公司的权利，主要原因是创美伟业的历史债务数额巨大。创美伟业股权以人民币636万元的价格转回北京伟业的关联公司并于2023年11月9日完成过户。交易完成后，该金额人民币636万元已与Beijing S.K.欠丽水梦祥的债务总额相加。2023年1月6日，北京P.X成立了实习和就业推荐人力资源服务提供商河北创享，作为其全资子公司，以扩展我们的综合人力资源服务业务。

 

下图展示了我们、我们的子公司和VIE的公司结构，截至年度报告之日：

 

 

 

 

注意事项：

 

(1)	丽水梦翔持有丽水市国际学校100%的赞助权益。2024年4月2日，莲都WFOE就丽水国际学校的运营订立了一系列合同安排，据此，丽水梦翔于丽水国际学校的赞助权益于2023年6月25日生效。截至2024年9月1日，丽水国际学校共有四个班级，十名教师。

 

(2)	北京P.X.持有廊坊学校100%的赞助权益。联都WFOE于2023年3月28日就廊坊学校的运营订立了一系列合同安排。合同安排于2022年1月1日生效。截至年报日期，廊坊市尚未发布任何关于民办学校分类登记的细则，且自2022年1月1日北京P.X.开始持有廊坊学校全部赞助权益以来，我们未收到廊坊市主管部门的任何相关通知。2023年1月6日，北京P.X.成立全资子公司河北创享，这是一家提供实习和就业推荐的人力资源服务提供商。

 

(3)	根据中国法律法规，成立私立学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。私立学校“赞助”的经济实质在法律、监管和税务事项上与所有权实质相似。不过，保荐与股权所有权的区别，可以在适用于保荐机构和所有者的法律法规的具体规定中找到，比如关于投资收益收益权和终止清算时剩余财产分配权的规定。

 

投资者正在购买开曼群岛控股公司力翔的股权，而不是购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们通过我们的中国子公司联度WFOE控制这些VIE，并且在美国公认会计原则下被视为会计目的的VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的结果合并到本年度报告表格20-F其他部分中包含的合并财务报表中。有关我们合并财务报表的列报基础的更详细讨论，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计政策。”

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果我们拥有这些VIE的股权所有权，我们将能够作为直接或间接股东行使我们的权利，以实现VIE董事会的变动，这反过来可能会在管理层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，就目前这些合同安排而言，如果VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们不能行使股东指挥公司行动的权利，因为否则直接所有权将导致。如果此类合同安排下的各方拒绝执行我们与日常业务运营相关的指示，我们将无法根据美国公认会计原则对VIE在中国的运营保持有效控制。失去对VIE的有效控制可能会损害我们从运营中获得其现金流的机会，这可能会减少我们的流动性。如果VIE或其各自的最终股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源。

 

 

与合同安排和VIE结构有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业的外国直接投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益或丧失我们在合同安排下的权利。利翔和ADS的投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们合同安排的可执行性，从而显着影响财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）颁布了《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》或《中国维护香港国家安全法》，其解释涉及一定程度的不确定性。中国政府近日也宣布，将加强对海外上市中国业务的监管，并检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家专注于反垄断、金融科技监管的美国上市科技公司展开了调查，最近，随着中国《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和转移个人数据。目前，这些法律（中国《香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国境内企业，而不是根据与中国不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律法规。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其颁布与中国类似的法律法规，这可能会寻求对香港公司在海外进行的发行施加控制。如果发生上述任何或全部情况，如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，则可能导致我们的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——《中国维护国家安全法》在香港的实施涉及不确定性，而中国政府最近有关在美国上市的中国业务的业务活动的政策声明可能会对力翔在香港的现有和未来业务产生负面影响。”

 

2023年私募

 

于2023年8月25日，我们与Xiaoxiong Li、Haibin Gong、Yiqiang Dong、华峰Hong、Kin Mang Kung、Shulin Gong、Kim Tuk Yeung、Qunzhu Dong、Jinglong Hong及Canghai Hong各自订立股份认购协议（统称“2023年购买协议”），据此，我们同意向该等个人投资者发行及出售合共50,000，000股公司每股面值0.0001美元的普通股（现重新指定为A类普通股），总代价为6,000，000美元。此外，我们向SEC提交了一份登记声明，内容涉及根据2023年购买协议将向此类投资者发行的代表普通股的ADS的转售。在SEC宣布此类注册声明生效并提交了与此相关的最终招股说明书以及购买协议中规定的其他条件得到满足后，我们向投资者发行并出售了将由ADS代表的50,000，000股普通股（现重新指定为A类普通股），交易已于2023年10月6日结束。

 

2023年反向股票分割

 

于2023年5月3日，公司首次收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，该公司未能根据纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条（“买入价规则”）连续30个交易日保持每股1.00美元的最低买入价，并首次获得180天的延期，或至2023年10月30日才能重新合规。2023年11月30日，公司被授予一项例外，直至2024年1月31日，以实施反向股票分割，此后重新遵守买入价规则。自2024年1月3日起，该公司实施了1比2的反向股票分割。

 

于2024年1月24日，公司收到纳斯达克听证小组（“小组”）的信函，通知公司其已重新遵守投标价格规则，这是小组日期为2023年11月30日的决定所要求的。据此，小组决定继续将该公司的证券在纳斯达克上市，此事已结案。

 

2024年反向股票分割

 

2024年5月7日，公司因未能根据买入价规则连续30个交易日保持每股1.00美元的最低买入价而收到纳斯达克通知，被给予180天延期的合规期，或至2024年11月4日重新合规。自2024年9月30日起，该公司实施了1比10的反向股票分割。2024年10月14日，公司收到来自纳斯达克的信函，通知公司其已重新遵守投标价格规则，该事项已结束。

 

 

股本变动

 

于2024年11月18日，我们举行股东周年大会，批准公司法定股本增加、重新分类及重新指定如下（合称“股本变动”）：

 

(a)

透过增设19,500，000,000股每股面值0.0001美元的股份，使其在所有方面与现有股份享有同等地位，从而在该等增资后，公司法定股本将为2,000，000美元，分为每股面值0.0001美元的20,000，000,000股，

 

(b)

通过重新指定19,700，000,000股，包括紧接2024年10月4日之前的所有当时已发行和已发行股份（梦翔控股有限公司持有的股份除外）和某些已获授权但未发行的股份，作为每股面值0.0001美元的A类普通股，

 

（c）

通过重新指定100,000，000股，包括紧接2024年10月4日之前由Mengxiang Holdings Limited持有的股份和某些已获授权但未发行的股份，作为每股面值0.0001美元的B类普通股，以及

 

（d）

通过将200,000，000股已获授权但未发行的股份重新指定为董事会根据第三次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则可能确定的一个或多个类别（无论其如何指定）的股份，

 

因此，股本变动后，公司法定股本为2,000，000美元，分为（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据第三次经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则厘定。

 

2024年私募

 

于2024年11月28日，我们与Jong Tchun Jin、Chong Juinn Hui、Kon Chee Thong、Ong Sin Leong、Man Ken Toh、Vun Siong Wee、Law Kok Leong、Raymond Wee Hian Sen、Chai Kueh Sin、Wong Siong Yee及Siaw Ting Liang各自订立股份认购协议（统称“2024年购买协议”），据此，我们同意向该等个人投资者发行及出售合共1,800，000,000股公司每股面值0.0001美元的A类普通股，总代价为34,200，000美元。此外，我们向SEC提交了一份登记声明，内容涉及根据2024年购买协议向此类投资者发行的代表A类普通股的ADS的转售。在SEC宣布此类注册声明生效并提交与此相关的最终招股说明书以及购买协议中规定的其他条件得到满足后，我们向投资者发行并出售了将由ADS代表的1,800，000,000股A类普通股，交易于2025年初完成。

 

我们在中国的运营所需的权限

 

为了在中国开展我们和VIE的业务和运营学校，我们和VIE需要获得和维护各种批准、执照和许可，并履行注册和备案要求。例如，在中国建立和经营一所高中，我们需要获得当地教育局的私立学校经营许可证，并在主管行政当局登记，以获得营业执照或登记证书。这类地方监管部门也可能对学校进行年度检查。

 

经咨询我们的中国法律顾问、北京德恒律师事务所，我们认为，截至年度报告日期，除总体上不会对我们的财务状况产生重大不利影响的情况外，力翔、我们的中国子公司和VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的必要许可、许可或批准。这类证照许可主要包括营业执照、事业单位法人证书、民办学校开办许可证、民办非企业主体登记证明、劳务派遣经营许可证、人力资源服务许可证和食品经营许可证等。下表提供了我们在中国的子公司和VIE持有的上述许可证和权限的详细信息。

 

 

公司/学校		许可证/权限		发证机关		有效性
莲都WFOE		营业执照		丽水市市场监督管理局		至2068年10月9日
先科		营业执照		景宁奢族自治县市场监督管理局		长期
		食品经营许可证		景宁奢族自治县市场监督管理局		至2025年8月24日
杭州尤溪		营业执照		杭州市市场监督管理局		长期
丽水梦乡		营业执照		丽水市市场监督管理局		至2051年8月16日
北京P.X。		营业执照		北京市朝阳区市场监督管理局		至2051年12月22日
海南江财		营业执照		海南省市场监督管理局		长期
廊坊学校		民营非企业主体登记证明		廊坊市行政审批局		至2027年7月7日
		民办学校设立许可		河北省人力资源和社会保障厅		至2025年8月
		食品经营许可证		廊坊市安次区行政审批局		至2027年10月15日
河北创享		营业执照		中国（河北）自由贸易试验区正定片区管理委员会		长期
		劳务派遣经营许可证		中国（河北）自由贸易试验区正定片区管理委员会		至2026年2月27日
		人力资源服务许可证		中国（河北）自由贸易试验区正定片区管理委员会		至2028年1月9日
丽水市国际学校		社会服务机构登记证		丽水市民政局		至2028年6月24日
		民办学校设立许可		丽水市教育局		至2026年5月31日

 

 

 

我们无法向您保证，力翔、我们的中国子公司和VIE始终能够及时成功更新或更新相关业务所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展我们和VIE目前或未来的所有业务。正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，如果力翔、我们的中国子公司或VIE（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而力翔、我们的中国子公司或VIE需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款或法律制裁，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至表格20-F的年度报告日期，由于主管当局的内部程序，我们与VIE仍在与该等地方当局积极沟通过程中，与中国政府当局变更廊坊学校主办人的行政程序，特别是更新成立私立学校的许可证的行政程序尚未完成。北京P.X.与海南通信高级技工学校（Hainan Provincial Transportation Higher Technical School）（“海南技工学校”）为合规目的的合作安排调整尚未完成。

 

有关我们和VIE在中国的运营所需的许可和批准的风险，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE可能无法获得所有必要的批准、许可和许可，以及为我们和VIE在中国的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。”

 

中国证监会的监管批准

 

正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，截至本年度报告之日，中国证监会或中国证监会的批准，由于我们是现有的上市企业，我们在2020年的首次公开发行不需要履行在中国证监会的备案程序。然而，我们的2023年私募已于2024年8月20日完成了在中国证监会的备案手续。此外，我们已就2024年私募向证监会提交了备案文件。截至年报披露之日，我们尚未收到证监会确认我们已完成2024年定向增发备案手续的任何通知或认定。目前尚不确定能否完成此类备案，也不确定完成此类备案需要多长时间。任何延迟完成该等备案程序可能会影响未来在试行办法下的其他适用情况下的其他备案程序，例如第二上市、第一上市、分拆上市和从境外交易所退市后进行境外发行和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。

 

北京德恒律师事务所进一步告知我们，关于境外投资者并购境内企业的规定（2009年修订），或并购规则，将如何在境外发行的背景下进行解释或实施，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释，仍存在一定的不确定性。

 

此外，2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。随后，证监会在证监会官网上散发了一系列配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。这些新规提议建立一个新的基于备案的制度，以规范中国境内企业的海外发行和上市。

 

 

根据《试行办法》和《指导规则和通知》，以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动的中国境内公司，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。自《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的境内企业为存续企业：在《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所同意（如已通过香港市场聆讯或登记在美国市场约定生效等），且无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序（如香港市场聆讯等），境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。存量企业不要求立即备案，涉及再融资等备案事项的按要求备案。

 

如果证监会或其他监管机构之后颁布新的规则或解释，要求我们在未来获得他们的批准以维持我的ADS在纳斯达克的上市地位或进行证券发行，我们可能无法及时获得该等批准，或者根本无法获得该等批准，即使获得该等批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们维持ADS在纳斯达克的上市地位或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的ADS价值大幅下降或一文不值。

 

国家网信办监管审批

 

2021年12月28日，中国网信办等十三个中国政府和监管机构（简称CAC）颁布了《网络安全审查办法》，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，掌握100万以上用户个人信息的网络平台经营者，为追求国外上市，必须向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，也有义务申请网络安全审查。不过，《网络安全审查办法》对“网络平台运营者”、“影响或可能影响国家安全”或“境外”上市的程度，未作进一步解释。

 

我们目前在微信公众号等数字平台上的订阅者不到200人。我们的网站没有注册用户。我们只有在用户向我们注册后才要求并获得用户信息。正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，截至本年度报告日期，我们无需根据上述规定申请网络安全审查，以维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，因为（i）我们并不拥有超百万用户的个人信息，也极不可能在不久的将来达到该门槛；及（ii）截至年度报告日期，我们没有收到适用的中国政府当局的任何通知或认定，将我们确定为从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商。

 

考虑到《网络安全审查办法》授权网络安全审查办公室在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查，因此不确定政府主管部门是否会认为我们的数据处理活动可能影响国家安全，从而启动针对我们业务的网络安全审查。尽管我们认为我们目前没有被要求获得CAC的许可，以根据《网络安全审查办法》或《关于严格打击非法证券活动的意见》来维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，但我们在此类法规或规则的解释或实施方面面临不确定性，如果需要，能否及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。如果我们为了保持我们的ADS在纳斯达克的上市地位而接受此类审查，在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营并经历其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。此外，网络安全、数据隐私和数据安全合规失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

 

 

控股外国公司责任法

 

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

本20-F表格年度报告所载截至2022年12月31日止财政年度的财务报表，已由WWC Professional Corporation Limited（WWC，P.C.）审计，该公司是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所，是在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所之一。我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由Audit Alliance LLP审计，Audit Alliance LLP是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所，是在PCAOB注册的公共会计师事务所之一。此类PCAOB注册的会计师事务所受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，而PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。本列表不包括WWC、P.C.或Audit Alliance LLP。截至年报日期，我们的上市不受《控股外国公司责任法》或《HFCAA》及相关法规的影响。然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们连续两年被SEC认定为注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个当局采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场交易，这最终可能导致我们的ADS被摘牌。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份协议声明，即“合作协议”。根据PCAOB公布的情况介绍，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。

 

2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

风险因素汇总

 

投资于我们的ADS会受到多项风险的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的ADS相关的风险。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读标题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

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有关民办教育行业的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在重大不确定性。见“风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在重大不确定性。特别是，我们遵守《2021年民办教育法实施规则》对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并可能产生重大不利影响。”

 

 

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我们正在按照国家和地方规定办理相关申请备案。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE正在根据国家和地方法规（包括浙江省和丽水市，以及河北省）对民办学校分类登记的相关申请进行备案。过程中可能会产生税费损失，这可能会对VIE的运营产生不利影响。”

 

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我们可能无法成功整合青田国际学校、丽水国际学校、职业教育服务提供商、创美伟业和河北创享经营的业务。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE可能无法成功整合青田国际学校、丽水国际学校、职业教育服务提供商、创美伟业和河北创享经营的业务，这可能导致我们失去此类业务扩张的预期收益并产生重大的额外费用。”

 

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如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS可能会在未来根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。截至年度报告日期，我们的审计师没有被PCAOB确定无法检查或彻底调查，我们的上市不受《控股外国公司责任法》和相关法规的影响。但是，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师对我们财务报表的审计有效性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

 

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我们和VIE正在并可能在未来涉及因我们和VIE的运营不时产生的法律和其他争议和索赔。见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE正在并可能在未来不时涉及因我们的运营而产生的法律和其他纠纷和索赔。”

 

与我公司Structure相关的风险

 

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如果中国政府发现建立运营我们和VIE在中国的业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚。见“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们和VIE的民办教育服务业务在中国受到广泛监管。如果中国政府发现建立运营我们和VIE在中国业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们和VIE可能会受到严厉处罚。”

 

●

我们的合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。见“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们的合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS或A类普通股可能会贬值或变得一文不值。”

 

●

我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法在较长时间内对VIE施加有效控制，或者我们可能永久无法对VIE施加控制。见“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果VIE或其各自的最终股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源。”

 

 

	●	我们依靠联度WFOE的股息和其他付款来向我们的股东支付股息和其他现金分配。见“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们依赖联度WFOE的股息和其他付款来向我们的股东支付股息和其他现金分配。”
	●	青田国际学校、丽水国际学校、廊坊学校和海南江财可能会受到民办教育运营能力限制或向关联方支付款项的限制。见"风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—青田国际学校、丽水国际学校、廊坊学校和海南江财可能受到民办教育运营能力限制或向关联方付款的风险。”

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国法律制度的内在不确定性可能对我们产生重大不利影响。中国法律体系持续快速演进。对这类法律法规的解释可能并不总是一致的，这些法律法规的执行涉及重大的不确定性，可以在很少提前通知的情况下迅速改变，其中任何一项都可能限制可用的法律保护。见"风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的内在不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

 

	●	ADS的投资者以及美国和VIE的业务面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。见"风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。”
	●	中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司或VIE提供贷款或额外出资。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司或VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

●

中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

●

民办教育促进法、2021年实施细则及其实施细则和规定的适用和解释存在重大不确定性。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——基于中国法律的近期发展，《民办教育促进法》、《2021年实施细则》及其实施细则和规定的适用和解释存在重大不确定性。我们和VIE在从事私立教育业务、收购私立学校或从VIE收取款项的能力方面可能会受到重大限制，否则可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响。”

 

●

如果现金在我们的中国子公司或VIE中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外地区的运营提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们或VIE业务中的资产（现金除外）位于中国或由中国实体持有，由于中国政府干预或对我们和我们的子公司以及VIE转移资产的能力施加限制和限制，这些资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。如果某些中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规在未来变得适用于我们的香港子公司，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，并且在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的运营提供资金的范围内，由于中国政府干预或对我们和我们的子公司以及VIE转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，无法保证中国政府不会干预或对我们在其组织内转移或分配现金的能力施加限制或限制，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配，并对其业务产生不利影响。见"风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金转换为外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响.”

 

与我们的ADS相关的风险

 

●

我们的ADS的交易价格可能会波动，我们的ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制。见“风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你带来重大损失，”“风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使你的权利来指导你的ADS所代表的A类普通股如何投票，”和“风险因素——与我们的ADS相关的风险——如果您没有及时向存托人发出投票指示，指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票，存托人将认为您已指示存托人向我们提供全权委托代理，以对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。”

 

●

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制我们的ADS持有人的权利，并影响我们ADS的交易价格和流动性。见“风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们拥有不同投票权的双重类别股份结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，”“风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们的双重类别投票结构可能会使代表我们的A类普通股的ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对ADS的交易价格和流动性产生不利影响。”

 

 

与VIE相关的财务信息

 

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日我们的母公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE以及其他子公司的财务状况的简明合并时间表。

 

		截至2023年12月31日
财务状况简明合并附表		家长				VIE和 他们的 合并 子公司				莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE				其他 子公司				消除 调整				合计
		人民币
物业、厂房及设备
现金及现金等价物			212,847,187				11,801,953				1,310,004				1,081,107				-				227,040,251
应收VIE及持续经营附属公司的集团间结余			42,496,200				14,585,744				16,876,506				31,904,317				(105,862,767	)			-
预付款项和其他流动资产			-				5,180,474				58,187				954,883				-				6,193,544
其他流动资产			-				9,380				886,895				-				-				896,275
应收关联方款项			-				10,750,000				-				-				-				10,750,000
流动资产属于终止经营			-				-				-				-				-				-
流动资产总额			255,343,387				42,327,551				19,131,592				33,940,307				(105,862,767	)			244,880,070
物业及设备净额			-				150,806,607				-				742,979				-				151,549,586
土地使用权			-				34,873,935				-				-				-				34,873,935
商誉			-				-				-				-				-				-
其他非流动资产			-				2,480,864				-				186,615				-				2,667,479
对子公司的投资			-				-				384,566				2,472,760				(2,857,326	)			-
非流动资产属于终止经营			-				-				-				-				-				-
非流动资产合计			-				188,161,406				384,566				3,402,354				(2,857,326	)			189,091,000
总资产			255,343,387				230,488,957				19,516,158				37,342,661				(108,720,093	)			433,971,070
短期借款			-				74,000,000				-				-				-				74,000,000
应付VIE及持续经营附属公司的集团间结余			43,765,484				15,500,000				33,750,406				-				(93,015,890	)			-
应计负债和其他流动负债			-				5,946,598				-				1,244				-				5,947,842
其他流动负债			56,662				13,794,749				980,457				412,086				-				15,243,954
子公司和VIE投资赤字			54,111,743				-				-				-				(54,111,743	)
应付关联方款项			-				8,000,000				-				-				-				8,000,000
应付受影响实体款项，当前			-				-				-				-				-				-
流动负债属于已终止经营			-				-				-				-				-				-
流动负债合计			97,933,889				117,241,347				34,730,863				413,330				(147,127,633	)			103,191,796
应付受影响实体款项，非流动			-				162,500,961				-				11,179,402				-				173,680,363
其他非流动负债			-				-				-				-				-				-
非流动负债属于终止经营			-				-				-				-				-				-
非流动负债合计			-				162,500,961				-				11,179,402				-				173,680,363
负债总额			97,933,889				279,742,308				34,730,863				11,592,732				(147,127,633	)			276,872,159
非控股权益			-				(310,587	)			-				-				-				(310,587	)
股东权益总额（赤字）			157,409,498				(49,253,351	)			(15,214,705	)			25,749,929				38,407,540				157,098,911

 

 

		截至2024年12月31日
财务状况简明合并附表		家长				VIE和 他们的 合并 子公司				莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE				其他 子公司				消除 调整				合计
										人民币
物业、厂房及设备
现金及现金等价物			215,770,215				3,897,892				854,904				201,227				-				220,724,238
应收VIE和子公司的集团间余额			43,130,675				15,356,140				3,105,881				24,159,107				(85,751,803	)			-
预付款项和其他流动资产			-				4,426,665				365,085				1,054,980				-				5,846,730
其他流动资产			-				156,770				-				-				-				156,770
应收关联方款项			-				9,542,000				-				-				-				9,542,000
流动资产总额			258,900,890				33,379,467				4,325,870				25,415,314				(85,751,803	)			236,269,738
物业及设备净额			-				146,646,206				-				603,848				-				147,250,054
土地使用权			-				33,927,238				-				-				-				33,927,238
其他非流动资产			-				53,014,362				-				155,938				-				53,170,300
对子公司的投资			-				-				3,081,121				1,388,736				(4,469,857	)			-
非流动资产合计			-				233,587,806				3,081,121				2,148,522				(4,469,857	)			234,347,592
总资产			258,900,890				266,967,273				7,406,991				27,563,836				(90,221,660	)			470,617,330
短期借款			-				84,000,000				-				-				-				84,000,000
应付VIE及附属公司的集团间结余			46,586,500				20,645,000				19,805,002				-				(87,036,502	)			-
应计负债和其他流动负债			31,932				7,457,837				-				-				-				7,489,769
其他流动负债			-				19,304,474				38,078				72,096				-				19,414,648
子公司和VIE投资赤字			66,144,375				-				-				-				(66,144,375	)			-
应付关联方款项			-				1,817,485				-				-				-				1,817,485
流动负债合计			112,762,807				133,224,796				19,843,080				72,096				(153,180,877	)			112,721,902
应付受影响实体款项，非流动			-				158,514,326				-				14,531,837				-				173,046,163
其他非流动负债			-				39,352,135				-				-				-				39,352,135
非流动负债合计			-				197,866,461				-				14,531,837				-				212,398,298
负债总额			112,762,807				331,091,257				19,843,080				14,603,933				(153,180,877	)			325,120,200
非控股权益			-				(640,953	)			-				-				-				(640,953	)
股东权益总额/（赤字）			146,138,083				(64,123,984	)			(12,436,089	)			12,959,903				62,959,217				145,497,130

 

 

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度我们的母公司、VIE及其合并子公司、VIE的主要受益人联度WFOE和其他子公司的经营业绩和现金流量的简明合并时间表。

 

		截至2022年12月31日止年度
经营业绩简明合并明细表		家长				VIE和 他们的 合并 子公司				莲都 WFOE 这是 初级 受益人 VIE的				其他 子公司				消除 调整				合计
		人民币
持续经营
收入			-				38,096,542				3,257,199				-				-				41,353,741
收益成本			-				(38,988,285	)			(1,397,604	)			(19,073	)			-				(40,404,962	)
一般和行政费用			(2,360,615	)			(43,124,641	)			(553,351	)			(467,924	)			-				(46,506,531	)
销售和营销费用			-				(61,645	)			-				-				-				(61,645	)
经营收入			(2,360,615	)			(44,078,029	)			1,306,244				(486,997	)			-				(45,619,397	)
其他收入，净额			12,107				35,717,046				16,757				2,109				-				35,748,019
子公司和VIE亏损中的权益，净额			(5,441,353	)			-				(470,467	)			(852,534	)			6,764,354				-
所得税费用前收入			(7,789,861	)			(8,360,983	)			852,534				(1,337,422	)			6,764,354				(9,871,378	)
所得税费用			-				(58,664	)			-				10,273				-				(48,391	)
持续经营收入，税后净额			(7,789,861	)			(8,419,647	)			852,534				(1,327,149	)			6,764,354				(9,919,769	)
已终止经营业务收入，税后净额			-				1,828,539				-				-				-				1,828,539
净（亏损）/收入			(7,789,861	)			(6,591,108	)			852,534				(1,327,149	)			6,764,354				(8,091,230	)
现金流量的简明合并附表
经营活动（使用）/提供的现金净额			(1,900,037	)			43,586,442				(32,749	)			(685,955	)			-				40,967,701
投资活动所用现金净额			-				(456,381	)			-				-				-				(456,381	)
筹资活动使用的现金净额			-				(11,218,750	)			-				-				-				(11,218,750	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			17,940,145				-				-				117,010				-				18,057,155
现金及现金等价物净增加额			16,040,108				31,911,311				(32,749	)			(568,945	)			-				47,349,725
年初现金及现金等价物			194,729,331				1,453,323				1,059,179				2,169,990				-				199,411,823
年末现金及现金等价物			210,769,439				33,364,634				1,026,430				1,601,045				-				246,761,548
减去已终止经营业务的现金及现金等价物–年底			-				491,106				-				-				-				491,106
持续经营业务的现金及现金等价物–年末			210,769,439				32,873,528				1,026,430				1,601,045				-				246,270,442

 

 

 

		截至2023年12月31日止年度
经营业绩简明合并明细表		家长				VIE和 他们的 合并 子公司				莲都 WFOE 这是 初级 受益人 VIE的				其他 子公司				消除 调整				合计
		人民币
持续经营
收入			-				48,374,296				2,441,120				-				-				50,815,416
收益成本			-				(46,182,644	)			(662,871	)			(4,799	)			-				(46,850,314	)
一般和行政费用			(1,292,974	)			(110,694,880	)			(652,759	)			(621,002	)			-				(113,261,615	)
销售和营销费用			-				(18,300	)			-				-				-				(18,300	)
经营（亏损）/收入			(1,292,974	)			(108,521,528	)			1,125,490				(625,801	)			-				(109,314,813	)
其他收入，净额			336				8,263,054				569,101				6,693				-				8,839,184
子公司和VIE的权益（亏损）/收入			(125,338,010	)			-				(3,518,720	)			1,824,129				127,032,601				-
（亏损）/所得税费用前收入			(126,630,648	)			(100,258,474	)			(1,824,129	)			1,205,021				127,032,601				(100,475,629	)
所得税费用			-				(216,120	)			-				(2,903,456	)			-				(3,119,576	)
持续经营业务（亏损）/收入，税后净额			(126,630,648	)			(100,474,594	)			(1,824,129	)			(1,698,435	)			127,032,601				(103,595,205	)
终止经营业务亏损，税后净额			-				(23,394,661	)			-				-				-				(23,394,661	)
净（亏损）/收入			(126,630,648	)			(123,869,255	)			(1,824,129	)			(1,698,435	)			127,032,601				(126,989,866	)
现金流量的简明合并附表
经营活动（使用）/提供的现金净额			(42,725,890	)			(16,213,871	)			283,574				(543,288	)			-				(59,199,475	)
投资活动所用现金净额			-				(7,576,283	)			-				-				-				(7,576,283	)
筹资活动提供的现金净额			41,856,435				2,227,473				-				-				-				44,083,908
汇率变动对现金及现金等价物的影响			2,947,203				-				-				23,350				-				2,970,553
现金及现金等价物净增加额			2,077,748				(21,562,681	)			283,574				(519,938	)			-				(19,721,297	)
年初现金及现金等价物			210,769,439				32,873,528				1,026,430				1,601,045				-				246,270,442
已终止经营业务的现金及现金等价物–年初			-				491,106				-				-				-				491,106
年末现金及现金等价物			212,847,187				11,801,953				1,310,004				1,081,107				-				227,040,251
减去已终止经营业务的现金及现金等价物–年底			-				-				-				-				-				-
持续经营业务的现金及现金等价物–年末			212,847,187				11,801,953				1,310,003				1,081,108				-				227,040,251

 

 

 

		截至2024年12月31日止年度
经营业绩简明合并明细表		家长				VIE和 他们的 合并 子公司				莲都 WFOE哪个 是主要的 受益人 VIE				其他 子公司				消除 调整				合计
		人民币
收入			-				32,139,658				661,002				-				-				32,800,660
收益成本			-				(35,844,133	)			(2,810	)			(4,162	)			-				(35,851,105	)
一般和行政费用			(2,647,144	)			(18,717,355	)			(577,702	)			(856,964	)			-				(22,799,165	)
销售和营销费用			-				(111,780	)			-				-				-				(111,780	)
经营（亏损）/收入			(2,647,144	)			(22,533,610	)			80,490				(861,126	)			-				(25,961,390	)
其他收入，净额			18				1,255,874				1,570				1,895				-				1,259,357
子公司和VIE的权益（亏损）/收入，净额			(21,980,540	)			-				(822,165	)			740,105				22,062,600				-
所得税费用前亏损			(24,627,666	)			(21,277,736	)			(740,105	)			(119,126	)			22,062,600				(24,702,033	)
所得税费用			-				-				-				-				-				-
净亏损			(24,627,666	)			(21,277,736	)			(740,105	)			(119,126	)			22,062,600				(24,702,033	)
现金流量的简明合并附表
经营活动使用的现金净额			(861,999	)			(16,099,979	)			(455,100	)			(904,713	)			-				(18,321,791	)
投资活动所用现金净额			-				(554,082	)			-				-				-				(554,082	)
筹资活动提供的现金净额			-				8,750,000				-				-				-				8,750,000
汇率变动对现金及现金等价物的影响			3,785,027				-				-				24,833				-				3,809,860
现金及现金等价物净增加/（减少）			2,923,028				(7,904,061	)			(455,100	)			(879,880	)			-				(6,316,013	)
年初现金及现金等价物			212,847,187				11,801,953				1,310,004				1,081,107				-				227,040,251
年末现金及现金等价物			215,770,215				3,897,892				854,904				201,227				-				220,724,238

 

 

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

本公司可（i）将所得款项净额转入联度WFOE以支付其初步认缴的注册资本，及（ii）向联度WFOE及VIE提供贷款。本公司及联度WFOE亦可能在中国成立及/或收购新的外商投资企业，以便利我们的业务扩展，并通过缴付其注册资本及向其提供贷款的方式进行额外投资。然而，我们无法向您保证，我们对这些实体的预期投资将始终如我们计划的那样成功，或者根本不会成功。根据股息政策，我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。见“项目8。财经资讯—股息政策。”

 

如果现金在我们的中国子公司中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产（现金除外）位于中国或由中国实体持有，则由于中国政府干预或对我们和我们的子公司转移资产的能力施加限制和限制，这些资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金转换为外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响。”

 

现金管理政策是公司内部控制程序的一部分。现金管理政策使公司能够将现金转移的处理、存入、接收、保障和记录的程序正规化。现金管理政策为合并财务报表提供合理保证，而不是视情况对公司、其附属公司、合并VIE及其股东之间转移的现金施加任何限制或限制。每笔现金转账都需要财务经理的批准。超过人民币0.5百万元（0.08万美元）但低于人民币1百万元（0.16百万美元）的现金转移应由公司首席财务官审核批准。超过人民币100万元（约合0.16百万美元）的现金转移应由公司首席财务官和首席执行官双方审核批准。简明合并明细表和合并财务报表见“项目3。关键信息——与VIE相关的财务信息。”

 

公司可能计划以缴纳联度WFOE首次认缴注册资本的方式使用我们首次公开发行股票的部分募集资金。以出资方式入股联度WFOE及公司或联度WFOE未来可能设立的其他中国子公司的金额，以其初始认缴注册资本的金额为准。目前，莲都WFOE初步认缴的注册资本为100万美元，将在其章程规定的截止日期前全部缴足。如果初始认缴的注册资本不足以允许我们的意向注资，根据中国现行法律法规，联度WFOE可以增加注册资本并完成相关程序，其中包括（i）变更我们在中国国家工商行政管理局当地分支机构或国家工商行政管理总局的注册，以及（ii）向中国商务部当地对应机构或商务部提交变更报告。此外，对学校的出资须经中国民政部或马华公会或其各自的当地对应机构批准。

 

 

公司还可能计划向莲都WFOE和丽水梦翔提供贷款。根据中国现行法律法规，向中国企业提供贷款的最高金额为借款人最近一期经审计财务报表所列净资产的3倍（或现行法定倍数）。因此，公司可能向莲都WFOE及丽水梦翔提供的贷款金额最多为其各自最近一期经审核财务报表所载净资产的2倍（或现行法定倍数）。联度WFOE和丽水梦响需在贷款协议签订后至资金回笼前三个工作日前，向中国国家外汇管理局当地分支机构或外管局备案其跨境融资安排信息。此外，对于期限超过一年的贷款，可要求莲都WFOE和丽水梦翔向中国国家发展和改革委员会或国家发改委办理相关备案登记手续。目前，公司的业务运营是通过联度WFOE与VIE的合同安排进行的，联度WFOE不从事自己的业务。因此，莲都WFOE目前的净资产与其实缴注册资本接近。根据中国相关法律法规，假设联度WFOE在最近一期经审计财务报表中所列的净资产等于其在贷款发放时的实缴注册资本，公司将向联度WFOE提供的贷款估计金额将约为3000万美元，为其目前扩大后注册资本的2倍。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司、VIE及其合并附属公司、作为VIE主要受益人的联度WFOE与其他附属公司之间已发生的现金流量汇总如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2022				2023				2024
						人民币
联外学校支付给其他子公司用于食品采购服务的现金			—				—				—
联度WFOE向其他子公司的现金转移			600,000				—				—
联度WFOE向VIE及其合并子公司的现金转移			17,350,000				15,800,000				—
VIE及其合并子公司向联度WFOE的现金转移			18,788,590				15,550,000				—
其他子公司向莲都WFOE现金划转			—				—				—
其他子公司向VIE及其合并子公司的现金转移			45,000,000				650,000				100,000
VIE及其合并子公司向其他子公司的现金转移			—				20,150,000				—

 

自2025年1月1日至本年度报告日期，公司、莲都WFOE、VIE及其合并子公司之间的现金转移方式如下：（i）其他子公司向VIE及其合并子公司提供现金合计人民币150,000元；（ii）VIE及其合并子公司向其他子公司提供现金合计人民币150,000元；（iii）其他子公司向公司提供现金合计人民币290,000元。上述现金转移一般为联度WFOE、VIE及其合并子公司与其他子公司之间的营运资金用途。

 

截至年报日，除本报告所述的现金转移外，公司与联度WFOE、VIE及其合并子公司之间不存在其他资产转移的情况，从未向力翔进行任何分红或分配。同样，公司迄今未向包括美国投资者在内的股东宣派或进行任何股息或其他分配。此外，公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司在可预见的未来没有任何以现金支付股息的计划。VIE协议项下所欠服务费及费用将由VIE通过协商方式向莲都WFOE结算。

 

公司、联度WFOE、VIE及其合并子公司维持现金管理政策，这些政策规定了现金转移的处理、存放、接收、转移、保障以及文件和记录的目的、金额、适当的内部控制程序。以现金转账金额和资金使用性质为准，每次现金转账前均需取得必要的内部批准。具体地说，所有交易都需要财务经理的批准。而对于大额交易，则需要首席财务官和首席执行官进行定期审核批准。

 

 

在考虑将子公司的收益分配给其各自的控股公司时，我们必须在做出决定之前考虑其各自的财务状况。我们将业务（包括我们的子公司和VIE）的收益分配给控股公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力没有其他重大限制和限制。除上述对我们中国子公司的限制外，对外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。

 

现金和股利分配转存的限制和限制

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们和VIE的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司和VIE只有在满足中国对法定储备拨款的要求后，才能在股东批准后分配股息，但须遵守适用于非营利性私立学校的进一步限制。根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。

 

由于这些和中国法律法规的其他限制，中国子公司和VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向公司转让其部分净资产。即使公司现时并无要求中国附属公司及VIE提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。目前对外汇和我们在本公司与我们的主要子公司和合并VIE之间转移现金的能力（如适用）或对投资者没有任何限制。

 

此外，近年来，中国政府采取多项政策，规范民办教育机构收取教育费及关联交易。如果未来中国相关政府主管部门收紧对收费和关联方交易的控制或颁布更严格的民办教育法律法规，VIE协商服务价格和向莲都WFOE支付服务费的能力可能会受到影响。

 

A.部分财务数据

 

以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日财政年度的综合经营报表和综合亏损汇总表以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的综合资产负债表汇总表均来自本年度报告中从第F-1页开始的表格20-F中包含的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。选定的合并财务数据应与我们的经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。运营和财务回顾与前景”如下。

 

 

下表列出了我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度的综合经营报表和综合亏损摘要。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
净收入：
来自第三方的收入			40,599,456				50,061,131				32,046,375				4,390,335
来自关联方的收入			754,285				754,285				754,285				103,337
净收入总额			41,353,741				50,815,416				32,800,660				4,493,672
收入成本			(40,404,962	)			(46,850,314	)			(35,851,105	)			(4,911,581	)
毛利/（亏损）			948,779				3,965,102				(3,050,445	)			(417,909	)
营业费用：
一般和行政费用			(27,664,531	)			(25,445,401	)			(22,799,165	)			(3,123,473	)
销售和营销费用			(61,645	)			(18,300	)			(111,780	)			(15,314	)
商誉减值损失			(18,842,000	)			(22,677,921	)			-				-
应收款项和其他资产的预期信用损失			-				(65,138,293	)			-				-
总营业费用			(46,568,176	)			(113,279,915	)			(22,910,945	)			(3,138,787	)
经营亏损			(45,619,397	)			(109,314,813	)			(25,961,390	)			(3,556,696	)
利息支出			(4,014,414	)			(3,634,721	)			(2,860,956	)			(391,949	)
利息收入			73,705				134,011				289,865				39,711
或有对价公允价值变动收益			22,850,000				-				-				-
其他收入，净额			16,838,728				12,339,894				3,830,448				524,769
所得税费用前亏损			(9,871,378	)			(100,475,629	)			(24,702,033	)			(3,384,165	)
所得税费用			(48,391	)			(3,119,576	)			-				-
持续经营亏损，税后净额			(9,919,769	)			(103,595,205	)			(24,702,033	)			(3,384,165	)
终止经营业务收入/（亏损），税后净额			1,828,539				(23,394,661	)			-				-
净亏损			(8,091,230	)			(126,989,866	)			(24,702,033	)			(3,384,165	)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的净亏损			(7,789,861	)			(126,630,648	)			(24,627,666	)			(3,373,977	)
归属于非控股权益的净亏损			(301,369	)			(359,218	)			(74,367	)			(10,188	)
其他综合收益/（亏损）：
外币换算调整，净额税			18,057,155				2,970,553				3,809,859				521,949
综合收益/（亏损）			9,965,925				(124,019,313	)			(20,892,174	)			(2,862,216	)
归属于非控股权益的全面亏损总额			(301,369	)			(359,218	)			(74,367	)			(10,188	)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的全面收益/（亏损）总额			10,267,294				(123,660,095	)			(20,817,807	)			(2,852,028	)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的持续经营的每股普通股亏损			(0.15	)			(1.32	)			(0.21	)			(0.03	)
—基本和稀释
终止经营归属于丽翔教育控股有限公司股东的每股普通股收益/（亏损）			0.03				(0.30	)			-				-
—基本和稀释
已发行普通股加权平均数			66,667,000				78,584,808				116,667,000				116,667,000

 

 

下表列出了我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的汇总合并资产负债表数据。

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
部分合并资产负债表数据
现金及现金等价物			227,040,251				220,724,238				30,239,097
总资产			433,971,070				470,617,330				64,474,311
负债总额			276,872,159				325,120,200				44,541,286
A类普通股（面值0.0001美元；授权19,700，000,000股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为71,667，000股和71,667，000股）			50,584				50,584				6,930
B类普通股（面值0.0001美元；授权100,000，000股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通股分别为45,000，000股和45,000，000股）			30,508				30,508				4,180
总股东权益			157,098,911				145,497,130				19,933,025

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

投资我们的ADS涉及许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的ADS相关的风险。下文描述了可能对我们和VIE的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的因素。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

有关民办教育行业的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更存在重大不确定性。特别是，我们遵守《2021年民办教育法实施规则》对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并可能产生重大不利影响。

 

中国民办教育行业受制于多项法律法规，其中包括2002年12月颁布的经修订的《中国民办教育促进法》或《促进法》，这些法律法规可能会发生变化，以适应教育行业的发展，特别是不时出现的民办教育行业。2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国民办教育促进法》的决定，即《关于修改促进法的决定》。2018年12月29日，《促进法》进一步修订。根据该决定和现行《促进法》，民办学校可设立为非营利或营利性实体。非营利性民办学校的举办者不得收取办学收益，学校的现金盈余应当留存用于办学，而营利性民办学校的举办者可以获得办学收益，学校的现金盈余可以按照适用的中国法律进行分配。

 

有关部门于2020年8月17日发布的《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》或《教育收费意见》，重申了《决定》中关于非营利性民办学校举办者不得获得办学收益的规定。教育收费意见进一步强调，禁止非营利性民办学校举办者、非营利性民办中外合作办学机构通过关联交易或者关联方或者其他方式取得学费收入、分配办学结余（剩余资产）或者转移办学收益等办学收益。

 

 

2021年4月7日，国务院公布《2021年民办教育法律实施细则》，自2021年9月1日起施行。2021年实施细则对民办学校经营管理和民办教育资本运作进行了限制。根据《2021年实施细则》，（一）在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织，不得主办、参股、实际控制提供义务教育的民办学校；（二）社会组织或个人不得以兼并、收购、承包安排等方式控制任何提供义务教育的民办学校或任何提供学前教育的非营利性民办学校；（三）提供义务教育的民办学校不得与任何有利害关系的关联方进行任何交易；（四）民办学校的办学单位变更，订立变更协议，但不得涉及学校的合法财产，也不得影响学校的发展，不得损害师生权益；现有学校举办者可以按照其合法权益，与继承学校举办者订立协议，约定变更收益。

 

2021年实施规则对我们和VIE的业务运营和我们的运营结果产生了重大影响。由于《2021年实施细则》的效力，我们对主要为学生提供中小学教育的连外学校失去了控制。我们已停止确认与连外学校相关的所有活动的收入，并已在2021年8月31日之前终止与连外学校的所有业务活动。我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为学生提供基本服务。因此，我们和VIE在中国从事民办非营利教育的能力受到了重大不利影响，我们无法向您保证，我们将能够恢复这种能力，这可能对我们和VIE的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们和VIE通过Liandu WOFE及其子公司建立了教育服务网络，其中Lixiang持有股权所有权权益，以及他们与VIE在中国注册成立的合同安排，俗称VIE结构。关于我们的子公司和VIE的变化，详见“第四项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

该决定的解释和适用、现行促进法、教育收费意见和2021年实施细则存在实质性不确定性，影响或可能影响丽水国际学校、廊坊学校和海南江财，或影响我行业整体。这些不确定性包括，除其他外：

 

●

清算方面的不确定性

 

根据该决定，营利性民办学校清算时，学校举办者可获得学校债务清偿后的剩余资产。决定还指出，本决定公布前设立的登记为非营利性的民办学校，在其财产清算后、终止时、根据其申请并在充分考虑情节的情况下，应当从遗骨中向举办者给予适当补偿。之后，剩余资产用于其他非营利性民办学校的运营。对已清算的非营利性民办学校的上述剩余资产如何支配或由谁处置，该决定未作规定。据此，我们可能无法在清算时将我们学校的全部或部分剩余资产和剩余权益转让给莲都WFOE。因此，我们和VIE的业务、我们的财务状况和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

  

●

学费方面的不确定性

 

根据该决定，民办学校收取的费用，按照成本和市场需求确定。营利性民办学校的收费水平由学校自行决定，非营利性民办学校的收费水平由当地政府有关部门规定。《2021年实施细则》规定，省、自治区、直辖市人民政府可以对政府举办的学校参与设立、使用国有资产或者获得政府生均补助的非营利性民办学校收取的费用设置上限。对非营利性民办学校一般收费或我校收费是否有实质性不利影响存在不确定性。我们和VIE可能无法维持我们目前的学费和寄宿费，并且可能无法在未来以我们希望的费率、时间和地点或根本无法提高任何此类费用。因此，我们和VIE的业务、我们的财务状况和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

 

●

支持措施方面的不确定性

 

根据《决定》和《2021年实施细则》，将为民办学校提供额外扶持措施。非营利性民办学校将比营利性民办学校享受更多的扶持措施，如政府补贴、基金奖励和奖励捐赠等。非营利性民办学校将享受与公办学校相同的税收优惠政策，而营利性民办学校将不会期望享受与公办学校或非营利性民办学校相同的税收优惠政策。该决定没有具体说明选择成为营利性私立学校的现有学校是否以及如何在过渡过程中被要求缴纳额外税款。由于中国相关税法并未修订以区分非营利性和营利性民办学校，目前对于2021年实施细则生效后税务处理是否会发生变化存在不确定性。根据《决定》和《2021年实施细则》，非营利性民办学校在土地供应方面将享受公办学校同等待遇，由政府通过划拨或其他方式供应，营利性民办学校预计不会享受公办学校和非营利性民办学校同等待遇。我们的学校是否以及如何能够从所设想的任何此类额外配套措施中受益或根本无法确定。我们无法向您保证，在2021年实施细则生效后，税收和其他待遇不会发生变化或适用或继续适用于我校。

 

●

与关联方交易的不确定性

 

根据2021年实施细则，提供义务教育的民办学校不得与任何有利害关系的关联方进行任何交易。其他民办学校与利害关系人发生交易的，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益或者师生权益。民办学校应当建立与利益相关方交易的信息披露制度。教育、人力资源社会保障、财政等有关部门应当加强对非营利性民办学校与其利益相关方订立的协议的监管，并按年度对关联交易事项进行审查。前款所称利益相关方，是指民办学校的创始人、实际控制人、校长、理事会成员、董事、监事、财务负责人等人员，以及与上述组织或个人存在相互控制和影响关系，可能导致民办学校利益转移的任何组织或个人。

 

并且，民办学校的创始人或者实际控制人、决策机构或者监督机构的任何成员与提供义务教育的民办学校发生关联交易，或者与其他民办学校发生关联交易，损害国家利益、学校利益或者师生利益的，由有关部门责令限期改正，返还所收取的费用后，没收违法所得；情节严重的，违法行为人不得成为创始人或者实际控制人，一至五年内成为另一所民办学校决策机构或监督机构的成员；情节特别严重、具有不良社会影响的，违法行为人不得永久成为另一所民办学校的创办人、实际控制人或者决策机构或监督机构的成员。

 

2021年《实施细则》生效后，我们终止了与连外学校的合同安排。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为连外学校提供基本服务，但未确认任何收入。同时，我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。自2021年9月1日以来，我们没有从此类交易中获得收入，这对我们的收入产生了重大不利影响。为了支持连外学校的日常运营，我们和VIE继续为连外学校提供校舍和其他相关设施和服务。提供该等房地、设施及服务的估计年度开支约为人民币3000万元。自《2021年实施细则》生效以来，我们无法因提供这些房地、设施和服务而获得任何收入。丽水梦乡不再定义为连外学校的关联实体。

 

 

此外，我们的合同安排可能被视为VIE的关联方交易，我们可能会因建立披露机制和接受相关政府当局的审查而产生大量合规成本。这样的过程可能不在我们的控制范围内，可能非常复杂和繁重，可能会转移管理层的注意力。政府当局可能会在其审查过程中，出于任何原因迫使我们对我们的合同安排进行修改，这可能反过来对我们的合同安排的运作产生不利影响。政府当局可能会发现，我们的合同安排所依据的一项或多项协议不符合适用的中国法律法规，并可能使我们受到严厉处罚，从而对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

 

学费和寄宿费是我们学校收入的重要组成部分，而我们依靠合同安排从学校获得进一步的相关服务收入。如果未来可能出台的任何法律法规将包括我们在内的合同安排进一步界定为关联交易转移办学收益，我们可能无法获得我们合同安排下由办学收益资助的服务收入。然而，截至年度报告日期，我们并不知悉有关教育收费意见的任何官方行政或司法声明或解释，特别是适用于我们经营所依据的合约或其他类似安排。我们也不知道何时会发布关于该事项的正式行政或司法声明或解释，如果有的话，我们也不能向您保证，教育收费意见不会被解释，或不会颁布进一步的法律法规，其方式会影响或损害我们未来根据合同安排保留学费和寄宿费的能力。如果我们无法获得根据合同安排由我们的学校支付的任何或全部学费和寄宿费，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

地方政府及其教育主管部门对上位法的解释、适用和实施一般会在其生效后出台细则、指引或意见，浙江省（以青田国际学校和丽水国际学校为例）和河北省（以廊坊学校为例）地方政府和教育主管部门尚未出台该等细则、指引或解释意见，截至本20-F表格年度报告日期，2021年实施规则的适用和实施。我们一直密切关注2021年实施规则的发展，并正在仔细评估2021年实施规则对我们和VIE的业务发展和财务业绩可能产生的影响。当地政府和教育主管部门发布这类规则、指导方针或意见，并没有预期的时间表。我们也在积极主动地向地方政府及其教育主管部门寻求指导和合作，以配合我们遵守2021年实施细则和任何相关规章制度的努力。

 

我们无法向您保证，我们将始终被视为遵守新的法律法规，其解释可能仍然不确定，相关的中国政府当局可能会在未来采取不同的观点或改变其政策，或者我们将能够根据新的监管环境有效地改变我们和VIE的业务实践。任何此类故障都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和VIE正在根据国家和地方规定（包括浙江省和丽水市，以及河北省）对民办学校分类登记的相关申请进行备案。过程中可能会产生税费损失，这可能会对VIE的运营产生不利影响。

 

根据教育部、人力资源和社会保障部或MOHRSS、马华协会、国家公部门改革委员会办公室和国家市场监督管理总局联合发布并于2016年12月30日生效的《民办学校分类登记实施细则》（《分类登记细则》），现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，完成新的登记手续。现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，经省级以下人民政府有关部门同意，进行财务结算，明确学校土地、建筑物、积木的所有权，缴纳相关税费，取得新的办学许可证，进行重新登记并继续办学。省级人民政府负责根据国家法律和当地实际情况，制定民办学校变更登记的详细办法。

 

 

2018年4月4日，浙江省教育厅等8部门颁布《现有民办学校变更登记状态实施办法》，即《浙江省实施办法》，自2018年6月1日起施行，适用于2016年11月7日前设立的所有民办学校。根据《浙江实施办法》，（一）现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当修改章程并进行备案并相应完成相应登记；（二）现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当取得新的民办学校经营许可证并重新登记，以便在完成财务清理结算、明确资产所有权、缴纳相关税费后继续经营。

 

2021年6月16日，丽水市教育局、丽水市人力资源和社会保障局、丽水市公营部门改革委员会办公室、丽水市民政局、丽水市市场监督管理局联合颁布《丽水市民办学校分类登记管理办法》，并于同日施行。根据管理办法，现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务结算，由辖区政府有关部门和有关机关依法明确土地、校舍、办学积累等财产的所有权。学校应当缴纳相关税费，办理新设学校许可手续并重新登记。学校可以在清算、重新办理办学许可和法人登记过程中继续办学。

 

2021年11月22日，丽水市教育局颁布《丽水市现有民办学校（幼儿园）分类登记管理工作方案》，其中规定，坚持自愿选择、分类顺利、公益导向、依法合规的原则，力争在2022年12月30日前完成现有民办学校分类登记工作。方案还给出了分类登记任务安排时间表，2022年1月至10月，完成现有提供义务教育的民办学校、民办幼儿园和提供高中阶段教育的民办学校的分类登记。

 

非营利性民办学校主要登记程序选择如下：（一）学校提出分类登记申请；（二）审批机关进行核查、换证；（三）章程予以追认（备案）；（四）学校申请法人登记。此外，营利性民办学校主要登记程序选择如下：（一）举办者提出分类登记预申请；（二）学校进行财务结算；（三）举办者申请企业名称预登记；（四）举办者提出分类登记正式申请；（五）经审批机关更换证书；（六）学校申请法人登记；（七）学校完成资产修正登记；（八）民办非企业主体向原登记机关申请注销登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——民办学校分类登记实施细则》详见。

 

 

2018年1月9日，河北省教育厅等五部门印发《河北省民办学校分类登记实施办法》，自同日起施行。办法规定，（一）民办学校可选择登记为非民办学校或营利性学校，从事义务教育的不得登记为营利性学校；（二）民办学校选择分类登记为非营利性民办学校的，不再转为营利性民办学校；而选择分类登记为营利性民办学校的，经举办者申请、变更法人登记，可以转为非营利性民办学校；（三）现有民办学校应当在截至2022年9月1日的五年过渡期内完成分类登记，分类登记前，作为其原登记的法人单位进行管理；（四）现有民办学校选择分类登记为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并向有关当局或民政部门重新登记；（五）现有民办学校选择分类登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，明确土地、校舍、学校积存的产权并缴纳相关税费，换发民办学校设立许可证，向有关当局重新登记，继续经营。

 

截至年报日期，廊坊市尚未发布任何关于民办学校分类登记的细则，且自2022年1月1日北京P.X.开始持有廊坊学校全部赞助权益以来，我们未收到廊坊市主管部门的任何相关通知。

 

丽水国际学校不存在根据国家和地方（含浙江省、丽水市）关于民办学校分类登记的规定，在提交相关申请过程中可能产生的税费损失风险。丽水国际学校在成立时已经注册为非营利性民办学校，符合分类注册规则，因此不需要采取额外的注册步骤。

 

我们和VIE可能无法按计划维持或提高学费、餐费和住宿服务费。

 

我们的大部分收入来自学费、餐费和住宿服务费。我们主要根据当局设定的限制、指导方针和要求以及商业考虑，例如对我们和VIE的教育项目的需求、收入成本、竞争对手收取的学费、我们的定价策略、浙江省丽水市（在青田国际学校和丽水国际学校的情况下）和河北省廊坊市（在廊坊学校的情况下）的经济状况，以及中国的总体经济状况，来确定我们学校的学费或其他费用的费率。

 

我校学费和住宿服务费如有增加，须经监管部门批准。此外，决定对非营利性民办学校的收费水平提出了一定的具体要求。因此，我们可能面临的风险是，我们只能维持现有的学费和住宿服务费，并且可能无法按照我们希望的费率、时间和地点或在未来根本无法为我们的学校提高任何此类费用。

 

即使我们的预期学费和其他费用的费率得到了当局的批准，我们也可能无法吸引足够的潜在学生申请我们在这些级别的学校。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE的业务取决于我们和VIE可能无法维持的我们的品牌和声誉的市场认可度。

 

我们和VIE业务的成功取决于并将继续取决于我们和VIE的品牌和声誉。我们和VIE的品牌和声誉可能受到多个因素的影响，包括学生和家长的满意率、教学质量、学生的学习成绩和考试成绩、校园事故、涉及我们学校的丑闻、负面宣传和未能通过政府检查。其中一些因素是我们无法控制的。此外，随着我们和VIE的规模不断扩大、扩大我们的项目并扩大我们的地理覆盖范围，我们和VIE提供的服务可能难以保持质量和一致性，这可能导致对我们和VIE的品牌名称的信心下降，并对我们的声誉产生负面影响。如果我们的品牌或声誉受到损害或负面影响，学生和家长对我们学校的兴趣可能会减少，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们主要通过口碑推荐来发展我们的学生基础。然而，我们无法向您保证，我们的营销努力将成功或足以进一步推广我们的品牌和声誉，以帮助我们维持或增加学生入学人数。此外，无法保证我们的品牌和声誉将在我们计划收购或建立学校的地理区域拥有足够的市场认可。如果我们和VIE无法进一步提高我们的品牌和声誉的市场认可度，或者如果我们被要求承担过多的营销费用来推广我们的品牌和声誉，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能无法继续在我们学校招收和留住学生。

 

我们和VIE业务的成功取决于我们学校以及我们和VIE未来可能获得或建立的任何学校的注册学生人数。我们吸引和留住学生的能力取决于几个因素，包括有能力：

 

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增强现有项目，以应对市场变化以及学生和家长的需求；

 

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开发吸引学生的新项目或学校；

 

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维护和提高我们提供高质量民办教育的声誉；

 

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保持和提高我校学生的学业和非学业成绩；

 

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招聘和留住合格教师；

 

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管理我们的成长，同时保持我们教学质量的一致性；

 

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扩大我们的学生容量；

 

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向未来的学生有效地推销我们的学校和项目；和

 

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应对日益加剧的市场竞争。

 

青田国际学校和丽水国际学校都是专门为归侨学生提供高中阶段教育的教育机构。2021年8月18日，丽水梦翔与青田中一教育投资就收购青田国际学校100%赞助权益订立赞助权益转让协议，总代价为人民币2300万元。2021年8月24日，青田国际学校变更登记完成，丽水梦翔开始持有青田国际学校100%的赞助权益。该交易于2021年11月完成。青田国际学校有491名学生入学，截至2023年9月1日录得60.6%的使用率。自2023年12月31日起，我们在合并财务报表中将青田国际学校的业绩取消合并。

 

丽水国际学校成立于2023年6月，于2023年9月开始招生。丽水国际学校截至2024年9月1日有126名学生，截至2024年9月1日录得约70%的利用率。

 

廊坊学校是河北省人力资源和社会保障厅批准设立的一所省级民办职业学校，集学历教育和职业教育为一体。丽水梦翔于2022年1月收购廊坊学校，并于2022年1月1日开始持有廊坊学校100%的保荐权益。廊坊学校截至2024年9月1日招生1054人。

 

我们和VIE通过北京P.X.的子公司海南江财与海南省海口市知名职业教育学校海南技工学校合作，根据当前市场趋势和雇主偏好，共同设计和开发课程方案。海南江财（通过其合作方海南技工学校）截至2024年9月1日有685名学生入学。

 

如果青田国际学校、丽水国际学校、廊坊学校和海南技工学校无法吸引和留住学生以充分利用校园，他们可能会录得较低的运营效率，我们可能无法从收购中受益。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们学生的学习成绩可能会下降，否则对我们和VIE的教育服务的满意度可能会下降。

 

我们学生的学习成绩可能会受到各种因素的影响，包括教学方法和教材、个人努力程度、学习环境、压力和家庭影响，其中有些因素可能是我们无法控制的。如果他们的学习成绩下降或没有按预期提高，我们的学生可能无法达到他们期望的进步所必需的考试成绩，对我们和VIE的教育服务的满意度可能会下降。对我们和VIE的教育服务的满意度也可能因对我们学校、董事或管理层的负面宣传、缺乏合格教师、学习环境不理想或其他因素而下降，这可能导致（其中包括）口碑推荐和声誉下降、学生退出我们学校和申请我们学校的人数减少。如果我们的学生保留率大幅下降，或者由于学生或家长对我们和VIE的教育服务满意度下降，我们未能继续吸引和录取学生，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE可能无法继续吸引和留住合格和忠诚的教师和其他学校人员。

 

我们和VIE在很大程度上依赖我们的老师为我们的学生提供教育服务。教师对于保持我们的节目质量和维护我们的品牌和声誉至关重要。要不断吸引有志于教学的合格教师。我们和VIE面临来自公立学校、其他私立教育机构和其他机构对高质量候选人的竞争，并且可能不得不为我们的招聘工作承担额外费用。我们和VIE可能无法招聘足够的教师来跟上我们学生入学人数的增长，同时保持一致的教学质量和我们和VIE教育项目的整体质量。此外，敬业精神、能力和忠诚等标准在招聘过程中很难确定，我们和VIE可能无法识别和选择想要的候选人。

 

 

此外，我们和VIE可能无法留住高质量的教师，或者不得不为我们的留住努力承担大量支出。教师可能会对他们的工作量、报酬、福利、职业道路或工作环境不满意，这可能会扰乱我们的学校运营和教学活动，对我们的声誉产生不利影响，并损害我们吸引和留住师生的能力。同样，学校其他管理人员、辅导员、财务人员等，也在我们学校高效、顺利办学中发挥着重要作用。无法保证我们和VIE能够在未来招聘和留住高质量的人员来履行这些职能，而不会产生重大成本或根本没有。如果我们和VIE无法以合理的成本或根本无法吸引和留住合格和忠诚的教师和其他学校人员，或者由于缺乏合格的教师或其他学校人员而导致我们学校的教学质量或教育体验显着下降，或者如果我们的教师或其他学校人员采取破坏性行动表达他们对我们学校或我们的不满，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE在教育行业面临激烈竞争，我们和VIE可能无法有效竞争。

 

中国的教育行业正在迅速发展，高度分散且竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。在我们和VIE运营学校的地理市场上，我们和VIE与公立学校和其他提供高中教育和职业教育的私立学校竞争。我们和VIE与这些学校的竞争涉及一系列因素，包括项目和课程设置、学费水平、学校地点和场地、合格教师和其他关键人员。

 

我们的竞争对手是私立学校，可能会提供类似或优越的教育项目，不同的定价和服务套餐比我们学校提供的更有吸引力。我们的一些竞争对手是私立学校，他们可能比我们拥有更多的资源，可能能够投入比我们和VIE更多的资源来发展和推广他们的学校，并且比我们和VIE能够更快地对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。作为公立学校的我们的竞争对手可能会获得私立学校可能无法获得的资源，并且可能能够以比青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校更低的价格提供优质教育项目。根据弗若斯特沙利文报告，公立学校收取的学费一般低于私立学校收取的学费，尤其是优质私立学校。此外，中国公立教育体系在资源、招生政策、教学质量和方式等方面持续改善。如果公立学校放宽入学限制、开设更多样化的课程、升级校园设施或改革应试教育方式，它们可能会对学生更具吸引力，这可能会导致教育行业的竞争加剧。

 

因此，我们和VIE可能会被要求降低学费或增加支出，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。如果我们和VIE无法成功留住和吸引学生、维持或提高我们的学费水平、招聘和留住合格的教师或其他关键人员、提高我们和VIE的教育服务质量或控制竞争成本，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们和VIE可能无法获得所有必要的批准、许可和许可，也无法为我们和VIE在中国的教育和其他服务进行所有必要的注册和备案。

 

为了在中国开展我们和VIE的业务和运营学校，我们和VIE需要获得和维护各种批准、许可和许可，并履行注册和备案要求。例如，在中国建立和经营高中或职业学校，我们需要获得当地教育、人力资源和社会保障部门的私立学校经营许可，并在主管行政当局登记，以获得营业执照或登记证书。这类地方监管部门也可能对学校进行年度检查。经咨询我们的中国法律顾问、北京德恒律师事务所，我们认为，截至年度报告日期，除总体上不会对我们的财务状况产生重大不利影响的情况外，力翔、我们的中国子公司和VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的许可、许可或批准。

 

我们无法向您保证，力翔、我们的中国子公司和VIE始终能够及时成功更新或更新相关业务所需的许可证或许可，或者这些许可证或许可足以开展我们和VIE目前或未来的所有业务。正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，如果力翔、我们的中国子公司或VIE（i）没有收到或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而力翔、我们的中国子公司或VIE需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款或法律制裁，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至表格20-F的年度报告日期，由于主管当局的内部程序，与中国政府当局有关变更廊坊学校主办人的行政程序，特别是有关更新成立私立学校的许可证的行政程序尚未完成，而我们和VIE仍在与这些地方当局积极沟通的过程中。如不能完成上述行政程序，有权机关根据《促进法》和《2021年实施细则》，可将廊坊学校确定为擅自变更举办者，从而对廊坊学校、举办者和实际控制人及决策机构、监督机构成员予以行政处罚。对廊坊学校，没收违法所得，情节严重的责令停止招生，吊销营业执照。此外，由于前举办者仍为廊坊学校在有关部门的注册举办者，若其按照相关法律法规和经备案的廊坊学校章程行使举办者权益，可能影响廊坊学校的正常经营管理。注册主办人的上述权益包括了解廊坊学校的经营情况和财务状况，推荐理事会成员和监事，查阅理事会会议记录和廊坊学校的财务/会计报表。虽然我们认为我们目前可以对廊坊学校施加足够的控制，但是，如果出现上述情况，我们将不得不花费额外的时间和成本来消除相关的不利影响。

 

截至本年度报告日，北京P.X.与海南技工学校为合规之目的的合作安排调整尚未完成。我们和VIE通过北京P.X.的子公司海南江财与海南省海口市知名职业教育学校海南技工学校合作，根据当前市场趋势和雇主偏好，共同设计和开发课程方案。根据收购北京P.X.之前的合作安排，海南江财将指定其工作人员在海南技工学校授课，学生支付的学宿杂费由北京P.X.代海南技工学校收取，扣除应付北京P.X的服务费后转回海南技工学校。但按照相关规定，教师由海南技工学校直接招聘，学宿杂费也由海南技工学校直接收取。为遵守相关规定，北京P.X.已与海南技工学校就合作的调整进行了审议，而截至本年度报告之日，各方尚未就任何具体、详细的调整方案达成一致。北京P.X.和海南技工学校可能被责令退还学费、住宿费和杂费并被处以罚款，合作收入可能受到不利影响。

 

 

我们和VIE可能无法成功整合青田国际学校、丽水国际学校、职业教育服务提供商、创美伟业和河北创享经营的业务，这可能导致我们失去此类业务扩张的预期收益并产生重大的额外费用。

 

我们和VIE计划通过与第三方学校赞助商达成合作建立新学校来扩大业务和学校网络，此外我们自己建立新学校或收购现有学校。我们相信，在运营新成立的学校以及整合我们和收购的VIE的学校的商业运营和管理理念方面，我们将面临挑战。我们和VIE可能无法成功整合青田国际学校、丽水国际学校、职业教育服务提供商、创美伟业和河北创享经营的业务，并且我们可能无法在我们预期的程度上或在我们预期的时间范围内实现业务扩张的预期收益或协同效应，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们认为，我们未来收购的收益将主要取决于我们有效和及时整合这些学校的管理、运营和人员的能力。我们和VIE收购的学校的整合可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程，如果没有适当的安排和实施，可能会严重干扰我们和VIE的业务运营，并损害我们的声誉。我们的董事认为，整合收购实体所涉及的主要挑战包括以下方面：

 

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保留任何收购学校的合格教学人员；

 

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巩固被收购学校提供的教育服务；

 

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符合监管要求；

 

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被收购的学校，其文化可能对变革不利，可能无法接受我们和VIE的教育价值观和方法；

 

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整合教育和行政系统；

 

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尽量减少对现有学生课程的干扰，并确保他们通过适用的教育计划取得进步的能力不会因收购而受到阻碍；

 

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确保并向我们的学生及其家长说明，新的收购不会导致我们既定的品牌形象、声誉、服务质量或标准发生任何不利变化；和

 

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尽量减少我们管理层的注意力从其持续的业务关注中转移

 

青田国际学校和丽水国际学校的运营受制于一般条件和丽水市和/或浙江省的教育行业，而廊坊学校的运营受制于一般条件和廊坊市和/或河北省的教育行业。

 

青田国际学校和丽水国际学校及其运营目前均位于浙江省丽水市。据浙江省最新人口普查报告，2024年丽水市和浙江省人口分别为250万人和6670万人。如果丽水市或浙江省发生对其教育行业产生重大不利影响的事件，例如经济下滑、自然灾害或传染病爆发，或者如果丽水市或浙江省的任何政府主管部门通过了对青田国际学校、丽水国际学校或整个教育行业施加额外限制或负担的法规，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

廊坊学校及其运营目前位于河北省廊坊市。据河北省最新人口普查报告显示，2024年廊坊市和河北省人口分别为550万人和7380万人。如果廊坊市或河北省发生对其教育行业产生重大不利影响的事件，例如经济下滑、自然灾害或传染病的爆发，或者如果廊坊市或河北省的任何政府主管部门通过了对廊坊学校或整个教育行业施加额外限制或负担的法规，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

此外，鉴于我们和VIE主要提供青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的教育服务，有关青田国际学校、丽水国际学校或廊坊学校的任何重大负面发展都可能对我们和VIE的业务、财务状况和整体经营业绩产生重大不利影响。

 

学生和雇员的不当行为和不当活动以及任何有关我们学校、我们公司、我们的控股股东、我们的董事或我们的雇员的负面宣传可能会对我们产生不利影响。

 

学生和员工的不当行为和不当活动可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。此外，任何有关我们学校、我们公司、我们的控股股东、我们的董事、我们的员工或他们中的任何人的负面宣传，即使不真实，也可能损害我们的品牌形象和声誉，吓阻未来的学生和教师，并占用我们管理和其他资源的过多时间。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

青田国际学校和丽水国际学校的运营取决于他们是否有能力及时、充分地应对更高层次教育、测试材料和技术的入学要求变化。

 

我们在青田国际学校和丽水国际学校的高中生参加全国华侨学生联考。中国各高校学校的录取分数线通常每年都有变化，海外大学的录取要求也是如此。测试材料也可能在重点领域、格式和此类测试的管理方式方面发生变化。2021年实施的新考试大纲，大大降低了考试难度。这些变化要求我们不断更新和增强我们和VIE提供的课程，并不断培训我们的学生参加标准化考试，以便最大限度地提高他们在这些考试中的表现。为了使我们的学生能够获得中国名校的录取，青田国际学校和丽水国际学校不仅要提供普通的中国高中课程，还要提供为海外中国学生设计的全国联考课程。如果青田国际学校和丽水国际学校未能在日常课堂教学和其提供的任何备考课程中为学生的入学考试做好充分准备，则其学生进入中国高校的录取率可能会下降，其课程和服务对学生的吸引力可能会降低。此外，如果我们和VIE未能根据国内外不断变化的教育和考试标准，及时在青田国际学校和丽水国际学校开发和引入新的教育服务和项目，我们吸引和留住学生的能力可能会下降。因此，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们不能不断根据市场需求调整我们的职业教育项目并增强我们的课程以充分和及时地响应劳动力市场的发展，我们的课程对学生的吸引力可能会降低。

 

中国经济的新趋势和行业的快速发展可能会改变职业学校毕业生在劳动力市场所需的技能类型。这就要求我们不断开发、更新和提升我们的职业教育项目和课程教材，以适应中国劳动力市场的需求。我们可能无法及时和合算地更新我们的课程，或者根本无法跟上市场要求的变化。任何无法以具有成本效益和及时的方式跟踪和响应这些变化，或无法根据中国的市场需求定制我们的职业教育项目，都将降低我们的项目对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响，并导致我们失去市场份额。

 

 

我们和VIE可能无法成功实施我们的业务战略。

 

我们的业务战略包括有机增长、与知名教育机构的战略联盟、收购和建立学校。由于若干因素，我们可能无法成功实施我们的业务战略，包括以下因素：

 

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我们可能会失去浙江省、河北省、海南省或我们计划将业务扩展到的其他地方的政府支持；

 

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由于我们学校设施的能力限制，我们可能不能录取所有想在我们学校入学的合格学生；

 

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我们可能无法确定有足够增长潜力的城市，可以在其中收购或建立学校；

 

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我们获得资本资源的渠道可能有限，或者在获得银行融资时可能不得不依赖股东的担保；

 

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我们可能无法在我们计划扩展业务的城市收购或租赁合适的土地；

 

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我们可能无法在新市场有效营销我们的学校或品牌，或在现有市场推广我们自己；

 

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我们可能无法在新市场复制我们成功的增长模式；

 

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我们可能无法有效地将任何未来的收购整合到我们的业务中；

 

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我们可能无法从当局获得必要的许可证和许可，以便在我们想要的地点收购或建立学校；

 

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我们可能无法继续增强我们的课程材料或使我们的课程材料适应不断变化的学生需求和教学方法；

 

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关于我们学校的发展，我们可能没有遵循预期的时间表；和

 

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我们可能无法实现我们期望从扩张中获得的好处。

 

如果我们未能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们历来记录了净流动负债。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的流动资产净值分别为人民币1.95亿元、人民币1.42亿元和人民币1.24亿元。然而，截至2021年12月31日，我们录得净流动负债人民币1.13亿元。截至2021年12月31日的流动负债净额主要是由于应付联外学校的款项。自2022年起，经双方协商一致，应付联外学校的款项不在一年内结清，由此划为我司非流动负债。我们无法向您保证，我们不会在未来经历净流动负债时期。随着我们继续扩张，我们可能会在未来期间记录净流动负债。净流动负债头寸可能使我们面临流动性风险，限制我们的运营灵活性，并对我们获得融资和扩大我们和VIE业务的能力产生不利影响。无法保证我们将始终能够从我们的运营中产生足够的现金流或获得必要的资金来满足我们未来的财务需求，包括在到期时偿还我们的贷款并为我们的资本承诺提供资金。如果我们未能履行我们的财务义务，我们和VIE的业务、流动性、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们在中国面临与健康流行病、自然灾害或恐怖袭击有关的风险。

 

我们和VIE为青田国际学校、丽水国际学校、廊坊学校、海南技工学校的学生提供住宿服务。丽水国际学校还为我们的教师和工作人员提供校内或附近的校外住宿。食宿安排使我们的学生、教师和工作人员容易受到诸如新冠病毒、甲型H1N1流感病毒、禽流感和严重急性呼吸道综合征或SARS等健康流行病和甲型流感病毒的爆发、自然灾害，如地震、洪水、山体滑坡，以及恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定的影响，特别是当此类健康流行病、自然灾害或恐怖袭击发生在我们的学校或在我们学校所在区域内或附近时。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

自2020年初全球爆发新冠疫情以来，除教育行业外，所有行业均受到严重影响。2021年初，世卫组织宣布，随后在丹麦、英国、南非和日本发现了导致新冠病毒的变异株，这些变异株被认为具有高度传染性，可能构成严重的公共健康威胁。为应对新冠肺炎疫情的持续影响和复发，中国政府已采取多项严格措施，旨在遏制病毒并有序恢复业务运营，包括但不限于强制接种要求、旅行限制、强制隔离要求、推迟恢复业务运营等。然而，放宽对经济和社会生活的限制可能导致新病例的发展，这可能导致重新实施进一步的限制。白云校区、怡景校区—特色分区于2020年4月起恢复正常运营。没有学生因新冠疫情而退学。我们和VIE已针对疫情采取了一系列措施，以保护在2020年初关闭后重新开放的校园中的员工、学生和教师，其中包括检查学生的体温、采购和为员工提供洗手液和其他防护设备。2021年校园保持正常运营，2021年学生和教师继续开展校内课程。2022年，中国疫情形势和新冠疫情政策正在发生变化。2022年12月，中国政府转变新冠疫情政策，放宽疫情限制，伴随着短时间内大量人感染新冠病毒。为应对政策转向，保障我国学生和教师健康，青田国际学校于2022年12月停止校内教学活动，提供为期两周的校外线上课程。此外，廊坊学校在春季学期提供了2022年3月7日至2022年6月24日的线上课程，并在秋季学期延续了2022年9月2日至2022年12月23日的线上课程。线上课程期间，廊坊学校校园实行室外隔热，并采取每日消毒措施。上述线上课程是通过某些线上课程平台进行的，是疫情形势下校内课程的替代。因此，在线课程与在线教育服务区分开来，后者应被定义为增值电信服务，因此其运营不需要额外的权限。尽管如此，由于学生的入学是按学期收取学费，新冠疫情的爆发并没有对我们和VIE的财务状况和运营产生实质性的长期影响。尽管中国政府此前实施的大部分与新冠肺炎相关的限制措施已于2023年取消，但未来任何公共卫生流行病的爆发都可能限制受影响地区的经济活动，从而导致业务量减少，扰乱我们和VIE的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们和VIE在学校的建设和发展以及我们和VIE拥有的土地和建筑物方面受到广泛的政府批准和合规要求。

 

为我校建设和开发的校园和学校设施，我们和VIE必须在物业开发的各个阶段取得相关部门的各种许可、证书和其他批准，包括土地使用权证书、规划许可证、施工许可证、通过环评的证书、通过消防评估的证书、通过建设竣工验收的证书和建筑物所有权证书。

 

如果我们和VIE失去对我们的任何土地或建筑物的权利，这些土地或建筑物的用途可能会受到限制，或者我们可能会被迫搬迁并产生额外费用，这可能会导致我们学校的运营中断，并对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们和VIE未来可能会在获得我们学校建设和发展的相关许可、证书和批准方面遇到问题，这可能会对我们的增长战略产生负面影响。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们学校设施的容量限制可能会导致我们的学生流失给竞争对手。

 

我校教育设施空间、面积有限也需经城乡规划主管部门监管审批。由于我们目前学校设施的容量限制，我们和VIE可能无法录取所有想要入读我们学校的合格学生。截至2024年9月1日，丽水国际学校、廊坊学校、海南江财（通过其合作方海南技工学校）招生人数分别为126人、1054人和685人。丽水国际学校、廊坊学校、海南技工学校截至2024年9月1日均不存在招生能力不足的情况。我们和VIE可能无法在我们现在的校园扩大我们的容量，除非我们和VIE搬迁到当地有更多空间的其他设施。如果我们和VIE未能随着对我们服务的需求增长而迅速扩大我们的能力，或者如果我们和VIE未能通过收购或建立学校和校园而实现增长，我们和VIE可能会将潜在学生流失给竞争对手，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的历史财务和经营业绩可能并不代表我们未来的业绩，我们的财务和经营业绩可能难以预测。

 

我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期，这可能导致我们的ADS价格下降。我们的收入、费用和经营业绩可能会因应我们无法控制的多种因素而逐年变化，包括：

 

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我们在我校提高学生入学率和提高学费的能力；

 

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与中国提供民办教育服务有关的一般经济条件和法规或政府行为；

 

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中国消费者对民办中等教育和职业教育态度的转变；

 

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我们控制收入成本的能力，特别是与教师相关的工资和福利以及其他成本；和

 

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与收购或其他非常交易或意外情况有关的非经常性费用。

 

由于这些因素，我们认为，我们的经营业绩的逐年比较可能并不代表我们未来的表现，您不应依赖它们来预测我们ADS的未来表现。

 

我们的学生、雇员或我们学校的其他人员遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉产生不利影响，并使我们承担责任。

 

学校存在发生事故或受伤的固有风险。如果我们学校发生学生、员工或其他人遭受的人身伤害、疾病、火灾或其他事故，我们和VIE可能会被追究责任。尽管我们和VIE在我们和VIE的每个校区指定了某些工作人员负责学生的健康和安全，但如果我们的学生、员工或我们校园内的其他人遭受人身伤害、疾病、食物中毒、火灾或其他事故，我们和VIE可能会面临损害索赔，并且我们的学校可能会被未来的家长和学生认为不安全。

 

因在我们的校园内遭受或声称遭受的伤害而向我们提出的索赔可能会对我们的声誉产生不利影响，使我们遭受大量损害，转移管理层的注意力和其他资源或增加我们的保险费用。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE正在并可能在未来涉及因我们的运营不时产生的法律和其他争议和索赔。

 

我们和VIE现在和将来可能涉及与家长和学生、教师和其他学校人员、我们的供应商、建筑公司、第三方分包商和参与我们和VIE业务的其他各方的纠纷并受到索赔。

 

2023年10月12日，廊坊学校收到河北省廊坊市安次区人民法院开庭通知书，河北石油专业技术学院（河北石油职业技术学院）作为原告，就其与廊坊学校、北京S.K.关联公司的合同纠纷提起诉讼，法院一审判决廊坊学校在判决生效后十日内支付原告2022年1月1日至2023年8月31日期间逾期租金费用人民币2523.5万元，并继续支付2023年9月1日至租约终止之日期间的租金。廊坊学校于2023年12月19日提起二审诉讼。2024年4月19日，廊坊学校收到终审判决，无需支付2022年1月1日至2023年8月31日期间或2023年9月1日之后期间的租金费用，但应在2024年7月30日前腾出与纠纷有关的房地。为继续使用校舍及设施，廊坊学校于2024年7月31日与河北石油学院订立合作协议，协议同意廊坊学校可继续使用河北石油学院南校区的设施经营职业教育，为期六年，由2024年7月31日至2030年7月30日，而廊坊学校每年将向河北石油学院支付人民币11,000，000元，但须遵守若干费用调整安排。

 

2023年12月18日，丽水梦祥作为申请人，就双方于2021年7月27日订立的投资合作协议及双方于2022年及2023年期间订立的一系列投资补充协议的违约行为，向作为被申请人的Beijing S.K.及其关联公司提出仲裁申请。主要仲裁请求为要求被申请人支付合同金额人民币7,241万元及违约金人民币2,000万元。2025年4月3日，北京仲裁委员会作出终局裁决，准予申请人的主要仲裁请求。截至本年度报告日，丽水梦翔尚未收到前述款项。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律诉讼。”

 

 

无法保证将在上述或任何未来的法律和其他程序中获得有利的判决，即使获得有利的判决，涉及我们和VIE的法律或其他程序可能（其中包括）产生重大成本、转移管理层的注意力和其他资源、对我们和VIE的业务运营产生负面影响、对我们造成负面宣传或损害我们的声誉。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE可能会失去我们的执行董事、管理人员和其他关键人员的服务。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行董事和管理人员，特别是自我们成立以来一直担任我们领导者的Biao Wei先生和Fen Ye女士的持续服务。如果我们的一名或多名执行董事、管理人员或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们和VIE可能无法轻易或根本无法取代他们，我们和VIE的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。私立教育领域对有经验的执行董事或管理人员的竞争非常激烈，合格候选人的储备非常有限，我们和VIE可能无法保留我们的执行董事或高级管理人员或关键人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的执行董事或高级管理人员或关键人员。此外，如果我们的执行董事或高级管理人员的任何成员或任何其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们和VIE可能会失去教师、学生和工作人员。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的每一位执行官都与我们签订了雇佣合同，某些执行官和/或关键员工与我们签订了保密协议。雇佣合同和保密协议受中国法律管辖，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律体系中的法律不确定性可能会限制我们执行这些协议的能力。例如，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但不是必要的，并且在中国具有有限的先例价值，而中国的仲裁庭和法院在解释、实施或执行相关的中国法律方面拥有重大的酌处权。因此，很难预测任何仲裁裁决或法庭程序的结果，或衡量此类裁决或程序可能提供的法律保护水平。因此，如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，可能难以对这些个人执行这些协议。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们和VIE未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们受制于美国证券法规定的报告义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始。我们的管理层已得出结论，截至2020年12月31日止年度已查明的重大弱点已得到补救，财务报告内部控制于2022年12月31日、2023年和2024年有效。见“项目15。控制和程序。”

 

正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度中发现的重大弱点是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则普遍接受的会计原则有适当的理解，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，无法解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，无法根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。我们已实施多项措施来解决重大弱点。见“项目15。控制与程序——财务报告内部控制的变化。”然而，我们无法向您保证，这些措施可能会充分解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点和缺陷，或者我们可能会得出结论，它们已得到充分补救。

 

 

我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

 

我们现在是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。该法案第404条要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

未能根据我们的快速增长发展适当的内部控制和管理结构可能会对我们和VIE的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

我们和VIE的业务和运营一直在快速扩张。必须扩大重要的管理资源，以制定和实施与我们的增长相一致的适当和有效的内部控制、风险监测和管理系统。这些制度对于确保我们持续遵守相关法律法规、有效开展业务运营和未来发展至关重要。历史上，我们和VIE的业务运营由于内部控制措施不足，存在一定的法律风险。这些杂费主要是医疗保健、购买学习资料等产生的费用。老师们随后立即将收取的款项全部转入我们学校的账户。自2020年6月起，我们已通过教师停止此类收款安排，相关部门未对我们进行警告或处罚。然而，如果我们未能有效执行我们的内部控制措施，如果我们未能分配适当的管理资源，我们可能无法识别可能对我们和VIE的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的合规问题、行政监督、不利的业务趋势或其他风险。

 

 

如果PCAOB连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

  

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021年认定”）。

 

2022年3月，SEC发布了首份“根据HFCAA确定的发行人的结论性名单”。名单中已确定的发行人，连续两年保持在名单上的，适用退市规定。

 

2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

 

即便如此，如果发行人在PCAOB决定撤销其2021年认定之前提交了一份由总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，美国证券交易委员会仍将发行人纳入“根据HFCAAA确定的发行人的结论性名单”。此外，在最终名单上的每个已确定的发行人必须遵守HFCAA对其被确定年份的提交和披露要求。截至本招股说明书之日，已有超过170家公众公司被列为根据HFCAA确定的发行人。

 

PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。任何无法在中国获得PCAOB检查的情况都可能妨碍PCAOB充分评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。

 

我们的前审计师，WWC P.C.，是发布本表格其他地方包含的截至2022年12月31日的财政年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并在PCAOB注册。2024年4月24日，我们解除WWC P.C.为公司独立注册会计师事务所的职务，并委任Audit Alliance LLP为公司独立注册会计师事务所，并出具截至2023年12月31日止财政年度的审计报告。Audit Alliance LLP位于新加坡，在PCAOB注册。WWC P.C.和Audit Alliance LLP均受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。截至年度报告日期，WWC P.C.和Audit Alliance LLP均不受PCAOB公布的2021年决定的约束，我们的上市不受HFCAA和相关法规的影响。如果未来我们连续两年被SEC认定为注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易，这最终可能导致我们的ADS被摘牌。

 

 

无法保证我们的ADS将继续在纳斯达克上市，或者，如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

要继续在纳斯达克上市我们的A类普通股，我们需要证明符合纳斯达克的持续上市要求。于2023年5月3日，公司接获纳斯达克通知，获悉公司未能根据买入价规则连续30个交易日保持每股1.00美元的最低买入价，以及未能根据上市规则第5450（b）（1）（c）条分别保持公众持有股份的最低市值（“MVPHS”）为500万美元以继续在纳斯达克全球市场上市。该公司获得了第一次180天的延期，或直到2023年10月30日才能重新合规。于2023年11月2日，我们收到来自纳斯达克上市资格部工作人员的信函，通知公司由于我们的上市证券在截至2023年10月30日止的180个日历日内没有至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元，因此公司没有重新遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条，其中要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价。如信中所述，除非公司及时提交将其证券转让至纳斯达克资本市场的申请，或要求在专家小组之前举行听证会，否则公司的上市证券将从纳斯达克全球市场退市。2023年11月30日，公司收到小组的函件，表明小组决定授予一段至2024年1月31日的例外期间（“例外期间”），以便公司实施反向股票分割，并在此后重新遵守买入价规则，但须遵守（1）于2023年11月30日或之前的条款，公司应以足以重新获得并保持长期遵守买入价规则的比率获得其董事会对反向股票分割的批准，且公司应于2023年12月1日向专家小组提供有关反向股票分割批准的最新情况；（2）在2024年1月5日或之前，公司应进行反向股票分割，此后至少连续十个工作日保持1美元的收盘价；（3）在2024年1月31日或之前，公司应已证明遵守买入价规则，证明至少连续十个交易日的收盘价为每股1.00美元或以上。2023年11月30日，公司获得董事会批准，将代表其普通股的ADS比例（现重新指定为A类普通股）（“ADS比率”）从一（1）份ADS代表五（5）股普通股（现重新指定为A类普通股）修改为一（1）份ADS代表五十（50）股普通股（现重新指定为A类普通股），并于2023年12月1日向小组提供了ADS比率变更批准的更新。2023年12月15日，公司宣布计划将每股面值0.0001美元的ADS比率，从目前的一（1）ADS至五（5）股普通股（现重新指定为A类普通股）的ADS比率，改为新的一（1）ADS至十（10）股普通股（现重新指定为A类普通股）的ADS比率（“ADS比率变动”）。自2024年1月3日起，该公司实施了1比2的反向股票分割。2024年1月24日，公司收到小组的信函，通知公司已按照小组日期为2023年11月30日的决定的要求重新遵守投标价格规则。据此，小组决定继续将该公司的证券在纳斯达克上市，此事已结案。

 

2024年5月7日，公司再次因未能根据买入价规则连续30个交易日保持每股1.00美元的最低买入价而收到纳斯达克通知，被给予180天延期的合规期，或至2024年11月4日重新合规。自2024年9月30日起，该公司实施了1比10的反向股票分割，以更改为新的ADS比率为一（1）ADS与一百（100）A类普通股。2024年10月14日，公司收到来自纳斯达克的信函，通知公司其已重新遵守投标价格规则，该事项已结束。

 

 

于2024年8月29日，公司再次收到纳斯达克通知，因其未能根据上市规则第5450（b）（1）（c）条保持连续30个交易日在纳斯达克全球市场继续上市的MVP为500万美元，并被给予180个日历日，或直至2025年2月25日才能重新合规。于2025年2月27日，公司收到纳斯达克工作人员的信函，通知公司其已重新遵守上市规则第5450（b）（1）（c）条下的MVPHS要求。

 

我们无法向您保证，我们将能够达到纳斯达克的其他继续上市标准。如果我们的ADS被纳斯达克摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，那么我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

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我国证券的流动性较低的交易市场；

 

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我们证券的市场报价更加有限；

 

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认定我们的ADS是“仙股”，要求经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

 

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股票分析师的研究覆盖范围更加有限；

 

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名誉损失；和

 

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未来更难、更贵的股权融资。

 

我们和VIE的业务、财务表现和经营业绩可能会受到中美关系恶化的不利影响。

 

中美两国关系不断变化。两国“贸易战”不断近年来，美国对从中国进口的特定产品加征进口关税。因此，中国作出回应，对美国出口的商品征收报复性关税。政治、社会和卫生问题等其他领域也存在紧张局势，包括与新冠疫情相关的分歧。鉴于中国和美国之间持续的紧张关系，包括最近两国在2025年提高关税，我们和VIE的业务以及我们的上市地位可能会受到可能实施的贸易限制、制裁和其他政策的不利影响。由于我们和VIE在中国开展业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能在美国或其他地方引起公众的看法，这可能会导致我们和VIE的教育服务变得不那么有吸引力。美国国会议员提出了几项法案，意在保护美国对中国企业的投资。PWG批评中国未能维护对透明度的国际承诺，并呼吁提出建议，保护美国投资者免受中国未能允许对在美国上市的中国公司进行审计的影响。如果严格遵守审计要求和美国法律或新的上市规则或治理标准，PWG可能会影响在美国上市的中国公司。此外，有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国公司进入美国资本市场的审议情况。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。

 

 

此外，除其他外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括贸易争端、新冠疫情爆发、台湾局势紧张、美国参议院通过立法禁止所有从新疆进口的产品、美国财政部对新疆地区政府、香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国前总统乔·拜登于2021年6月发布的行政命令，这些命令禁止美国对据称与国防或监视技术部门有联系的中国公司进行投资，美国总统唐纳德·特朗普（Donald J. Trump）在其第一任总统任期内发布的一份投资黑名单扩大了这一范围。在唐纳德·J·特朗普总统执政期间，美中摩擦的起因依然存在。从2025年2月开始，美国政府对从中国进口的产品实施了一系列关税加征措施。继美国总统特朗普最近于2025年4月9日宣布，将从中国进口的关税提高至145%。针对美国政府多轮加征关税，中方还宣布对自美进口的商品征收多轮报复性关税，税率提高至125%。中美政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。持续的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们和VIE的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

政治局势变化和中美关系状况变化难以预测，可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法预测中美关系的任何变化可能对我们获得资本或有效运营我们和VIE在中国的业务的能力产生什么影响。此外，美国和中国之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们和VIE的业务直接相关，都可能导致投资者不愿意持有或购买我们的ADS，从而导致我们ADS的交易价格下降。

 

中国劳动合同法和其他劳动相关法规在中国的执行可能会对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响。

 

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。劳动合同法引入了有关定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据劳动合同法，除定期劳动合同的劳动者外，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年以上的任何劳动者签订永久劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次订立的定期劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。

 

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房基金，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。截至2024年12月31日，我们和VIE已根据中国相关法律法规和实际措施为在华员工缴纳社会保险。如果我们和VIE未来未能或被视为未能提供足够的社会保险和住房基金缴款，我们和VIE可能会被要求提供补充缴款和/或受到逾期费用和/或罚款，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国有关劳动保护的法律法规。”

 

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变中，我们和VIE的雇用做法可能在任何时候都被视为符合规定。因此，我们和VIE可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

 

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响，我们可能会面临与劳动和就业相关的纠纷和监管处罚。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本上升，整体经济和中国平均工资有望持续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和福利，将继续增加。除非我们能够通过增加学费、餐费和住宿服务费将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生及其家长，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，在与雇员订立劳动合同以及为雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利方面，我们一直受到更严格的监管要求。与前人相比，中国现行《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了我们的劳动相关成本，例如限制了我们终止部分雇员的雇佣或以其他方式以具有成本效益的方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的雇佣实践已经或将在任何时候都被视为符合中国的劳工相关法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们经营业绩的季节性波动和其他波动可能会对ADS的交易价格产生不利影响。

 

由于我们和VIE业务的季节性变化，我们的净收入和经营业绩通常会在每个季度之间波动。我们的学生及其家长通常在一个学期开始前支付学费和其他费用，我们在该学期内以直线法确认来自提供教育服务的收入。波动可能导致波动或对ADS的市场价格产生不利影响。此外，在单一财政年度内不同期间，或在不同财政年度的相同期间之间，比较我们的经营业绩，可能没有意义，不应被视为我们业绩的良好指标。

 

我们的保险范围有限。

 

我们维护各种保单，以防范某些风险和意外事件，例如学校责任险、学生人身意外伤害险和车辆财产保险。但是，我们的保险在金额和范围方面可能还不够。如果我们对超出我们保单涵盖范围或金额的金额和索赔承担责任，或因我们目前未保有任何保险的事故而遭受损失，我们可能会被要求支付重大损害或遭受重大损失，而无法从保险公司追回全部或部分金额，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险来承保自然灾害或灾难性事件造成的损失，这可能会严重扰乱我们和VIE的业务运营并给我们带来大量成本，并可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和VIE可能无法充分保护我们的知识产权。

 

截至2024年12月31日，我们在中国和香港分别拥有46个和两个注册商标。截至2024年12月31日，我们和VIE在中国或香港没有待注册商标。我们和VIE于2021年2月通过联度WFOE收购杭州有喜获得五项计算机软件著作权。我们相信，我们和VIE的商标和其他知识产权是竞争优势，对我们迄今为止的成功和未来前景非常重要。我们一直在投入资源开发我们自己的知识产权，我们采取谨慎的措施来保护我们的知识产权和专有技术。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法阻止我们的专有信息被盗用或阻止他人独立开发类似技术并阻止任何模仿企图。

 

此外，中国管理知识产权的法律制度仍在不断发展，中国对知识产权和专有技术的保护水平可能与其他较发达的司法管辖区有所不同。因此，在中国保护知识产权可能不如在美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，或确定我们或其他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

我们和VIE可能会受到知识产权侵权索赔，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。

 

我们和VIE不时会面临第三方侵犯商标、版权、专利等知识产权的指控。此类知识产权侵权指控可能来自我们的竞争对手和在其他行业运营的第三方。如果我们或VIE被知识产权所有者或被许可人起诉，或者我们或VIE收到关于涉嫌侵权的停止和终止函或法院命令，我们和VIE可能不得不停止使用该品牌名称，并可能遭受索赔或其他财务损失。如果对我们和VIE提起任何诉讼并且此类索赔胜诉，则可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们和VIE将不得不在建立新的品牌名称方面投入额外的资源，这可能需要时间，并给我们造成巨大的成本和努力，进而影响我们的发展和增长能力。

 

容量限制或我们的计算机或网络的系统中断、任何网络安全事件，或任何未经授权披露或操纵与我们的学生和教师有关的敏感信息，都可能使我们面临诉讼和损害，或可能对我们学校的声誉产生不利影响。

 

我们和VIE掌握着我们学生和老师的敏感和隐私信息，比如我们学生的姓名、住址、联系电话、身份证号码和考试成绩。我们和VIE主要将这些敏感数据存储在位于我们学校办公室的计算机中。如果我们的学生和教师的任何敏感和隐私数据由于容量限制或我们的计算机或网络的系统中断而丢失、损坏或泄露，被未经授权的第三方通过对我们学校或我们的供应商的计算机或网络的网络安全漏洞获取、披露或操纵，或被我们的工作人员疏忽盗用或披露，我们和VIE可能会被起诉并承担损害赔偿责任，这可能会产生重大成本，对我们的声誉产生负面影响，并转移管理层的注意力和其他资源。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们和VIE的民办教育服务业务在中国受到广泛监管。如果中国政府发现建立运营我们和VIE在中国业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们和VIE可能会受到严厉处罚。

 

我们和VIE的民办教育服务业务在中国受到广泛监管。中国政府对我们和VIE的业务和运营的各个方面进行监管，例如课程内容、教育材料、学校运营标准、学生招募活动、学费和其他费用。适用于私立教育部门的法律法规经常发生变化，可能会通过新的法律法规，其中一些可能会对我们和VIE的业务产生负面影响，无论是追溯还是预期。

 

我们是一家开曼群岛公司，因此，根据中国法律，我们被归类为外国企业。外资在华投资教育行业受到广泛监管，并受到各种限制。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021）》或《2021年特别管理措施》，高中是外国投资者的限制性行业，外国投资者只能以与国内投资者合作的方式投资于此类行业，前提是国内投资者在此类合作中发挥主导作用。此外，根据教育部于2012年6月18日发布的《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，中外合资高中投资总额中的外资部分应在50%以下。根据国务院2019年3月2日发布的《中华人民共和国中外合作办学机构设立和经营条例》，参与设立中外合作办学机构的境外投资者，应当是具备相关资质和教学质量的境外教育机构。此外，根据《中外职业技能培训办法》，中外技工学校的外国投资者必须是具有教育服务相关资质、经营优质教育的外国教育机构或外国职业技能培训机构。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中外合作办学条例》详见。

 

 

虽然不禁止外资投资高中和职业学校，但根据运营经验，我们在中国的子公司莲都WFOE仍然没有资格独立或共同投资和运营高中和职业学校，包括青田国际学校和廊坊学校。为遵守中国法律法规，我们的全资子公司莲都WFOE已与VIE订立了一系列合同安排，据此，我们根据美国公认会计原则被视为VIE的主要受益人。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排。”如果发现建立运营我们和VIE在中国业务的结构的合同安排在未来违反任何中国法律或法规或未能获得或保持任何所需的许可或批准，则相关的中国监管机构，包括中华人民共和国教育部或规范教育行业的教育部、规范外商来华投资的商务部或商务部，以及规范在中国注册学校的民政局，在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括：

 

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吊销我们中国子公司或VIE的业务和经营许可；

 

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终止或限制联度WFOE或VIE之间任何关联交易的运作；

 

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施加罚款或其他我们或莲都WFOE或VIE可能无法遵守的要求；

 

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要求我们以迫使我们建立新实体、重新申请必要许可证或重新安置我们和VIE的业务、员工和资产的方式重组我们的业务；

 

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施加我们可能无法遵守的附加条件或要求；或

 

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限制使用我们的额外公开发行或融资所得款项为我们和VIE在中国的业务和运营提供资金。

 

截至年报披露之日，多家在海外上市的中资公司采用了类似的股权结构和合同安排，其中包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知，没有对任何这些上市公司，包括教育行业的公司，施加任何上述罚款或处罚。但是，我们无法向您保证，未来不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们施加上述任何罚款或处罚，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE及其各自子公司的活动，和/或我们未能从VIE及其各自子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE及其各自子公司。然而，我们认为此类行动不会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或VIE或其各自的子公司清算或解散。

 

新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果的可行性，都存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大颁布了《中国外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合资经营企业法》、《外商独资企业法》。外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。例如，《外商投资法》没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式。

 

 

通过合同安排进行操作已被许多以中国为基地的公司采用，并被我公司采用以建立对VIE的控制。由于《外商投资法》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，未能及时采取适当措施应对监管合规挑战可能会对我们造成重大不利影响。例如，尽管《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但它仍然为未来的法律留下了余地，如果未来的法律、行政法规或规定将合同安排规定为外商投资的一种方式，那么我们的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，我们的合同安排将如何处理，都是不确定的。在极端情形下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效

 

我们一直依赖并期望继续依赖我们的合约安排在中国经营私立教育业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。如果我们拥有VIE的股权所有权，我们将能够作为直接或间接股东行使我们的权利，以实现VIE董事会的变动，这反过来可能会在管理层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，就目前这些合同安排而言，如果VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们无法行使股东的权利来指导公司行动，因为否则直接所有权将导致。如果此类合同安排下的各方拒绝执行我们有关日常业务运营的指示，我们将无法保持对我们在中国的学校运营的有效控制。如果我们失去对VIE的有效控制，将导致某些负面后果，包括我们无法将VIE的财务业绩与我们的财务业绩合并。鉴于我们在2022、2023和2024年几乎所有的收入都来自VIE，而且我们几乎所有的资产都由VIE持有（包括我们的许可证和执照、房地产租赁、建筑物和其他与我们学校相关的教育设施），如果我们失去对VIE的有效控制，或者如果我们的合同安排无效或作废，我们的财务状况将受到重大不利影响。此外，失去对VIE的有效控制可能会对我们的运营效率和品牌形象产生负面影响。此外，失去对VIE的有效控制可能会损害我们从运营中获得其现金流的机会，这可能会减少我们的流动性。

 

此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果政府行为导致我们失去指导我们的关联实体的活动的权利或我们从我们的关联实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再合并我们的关联实体的财务业绩。

 

此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国成立的子公司、VIE及其在中国的子公司开展我们的大部分业务。我们通过联度WFOE与VIE签订了某些合同安排，据此，根据美国公认会计原则，我们被视为VIE的主要受益人。我们在纳斯达克全球市场上市的ADS代表我们离岸控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关此类结构的适用要求和规则。如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克全球市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS或普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

ADS的投资者不是购买我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是购买一家开曼群岛控股公司的股本证券。我们是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司和VIE通过合同协议开展其所有业务并在中国开展业务。这种结构对美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。

 

 

最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，包括与VIE和私立学校相关的业务，这可能会质疑我们的合同安排的有效性。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS或普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

在2021年8月31日之前，我们和VIE通过与VIE的一系列合同安排，主要在白云校区和怡景校区运营中小学——联外学校的特色分部。根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。尤其是对关联交易的禁止，显著影响了莲都WFOE与提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们重新评估了我们对连外学校的控制。基于根据美国公认会计原则的相关会计准则，鉴于2021年实施规则对我们指挥正在进行的活动范围的能力施加了重大不确定性和限制，这将对连外学校的回报产生最显着的影响，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对连外学校的控制权。鉴于该等监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自董事订立合约协议确认协议，以确认与联外学校及保荐人根据他们之间的合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将连外学校分拆，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。

 

同时，我们与VIE已与青田国际学校、丽水国际学校及廊坊学校订立一系列合约安排。合同安排使我们能够：（i）对VIE行使有效控制权；（ii）以我们提供的服务为代价获得VIE的几乎所有经济利益；以及（iii）在中国法律允许的时间和范围内拥有购买VIE的所有股权的独家选择权。因此，我们能够根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，由于中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，我们无法向您保证，中国政府将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规具有不确定性，相关政府当局在解释这些法律法规时可能拥有广泛的酌处权。

 

如果此类规定发生变化或有不同的解释，可能会导致我们无法对我们的中国子公司的资产或进行我们全部或基本上全部业务的VIE的资产主张合同控制权。如果我们无法执行合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加控制权，并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。

 

VIE的所有者可能与我们存在利益冲突，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对VIE的控制是基于与VIE的合同安排。VIE的实益拥有人和登记股东也是我们的控股股东。他们中的任何一个都可能与我们存在潜在的利益冲突，并违反他们与我们的任何合同或承诺，如果这会促进他们自己的任何利益或如果他们中的任何一个以其他方式恶意行事。我们无法向您保证，当本公司与VIE的实益拥有人之间出现利益冲突时，他们中的任何一方将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。如果无法以有利于我们的方式解决此类利益冲突，我们可能不得不依赖可能会扰乱我们和VIE的业务运营的法律程序，并使我们在此类法律程序的结果方面面临不确定性。因此，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

如果VIE或其各自的最终股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源。

 

根据现行合同安排，如果任何VIE或其最终股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本和资源来执行此类安排并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及索赔损害赔偿。

 

由于我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。根据中国法律，仲裁庭的裁决是终局裁决，争议各方不能根据案件实质在任何法院对仲裁裁决提出上诉。胜诉一方可通过向中国主管法院提起仲裁裁决承认程序来强制执行仲裁裁决。此外，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法在较长时间内对VIE施加有效控制，或者我们可能永久无法对VIE施加控制。

 

除了上述的强制执行成本外，在有关此类强制执行行动的争议过程中，我们可能会暂时失去对我们在中国的学校的有效控制，这可能会导致收入损失或可能导致我们不得不承担额外成本，并在没有有效执行这些合同安排的情况下花费大量资源来运营我们和VIE的业务。如果发生这种情况，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，因此我们的股东对我们公司的投资价值可能会下降。

 

根据中国法律，我们合同安排的某些条款可能无法执行。

 

我们的合同安排规定了根据中国国际经济贸易仲裁委员会在北京的仲裁规则通过仲裁解决争议。我们的合同安排包含的条款大意是，仲裁机构可以就VIE的股份和/或资产授予补救措施、禁令救济和/或VIE的清盘。此外，我们的合同安排包含大意为开曼群岛法院有权在组建仲裁庭之前授予支持仲裁的临时补救措施的条款。根据中国法律，在发生争议时，授予任何禁令救济或临时或最终清算令以保全中国法律实体的资产或任何股权的仲裁机构必须向中国法院提交申请。因此，尽管我们的合同安排中包含相关合同条款，但我们可能无法获得此类补救措施。中国法律允许仲裁机构以有利于受害方的方式裁定中国境内的资产转让或股权转让。如不遵守此种裁决，可向法院寻求强制执行措施。但是，法院在决定是否采取强制执行措施时，可以支持也可以不支持仲裁机构的裁决。根据中国法律，中国司法机关的法院一般不会授予针对实体的禁令救济或清盘令作为临时补救措施，以保全有利于任何受害方的资产或股份。因此，如果VIE或任何注册股东违反任何合同安排，我们可能无法及时获得足够的补救，我们对VIE施加有效控制和开展教育业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们行使期权以收购学校举办者在丽水国际学校和廊坊学校的权益可能会受到某些限制，我们可能会产生大量成本并花费大量资源以根据合同安排强制执行期权。

 

我们可能会因行使收购学校举办者在丽水国际学校和廊坊学校的权益的选择权而产生大量成本。根据独家认购期权协议，如果和当中国法律法规允许外国投资者直接持有VIE的部分或全部股权并从事受限制和禁止的业务时，联度WFOE或其指定的购买者可酌情购买丽水梦翔股东持有的全部或部分直接和/或间接股权（包括丽水国际学校的权益），或以中国法律法规允许的最低价格购买北京P.X.公司股东所持有的全部或部分直接和/或间接股权（包括廊坊学校的权益），且联度WFOE或其指定购买者拟购买的股权比例不低于中国法律法规允许的与外国投资者所持股权相关的最高限额。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。因此，截至年度报告日期，无法确定与购买VIE股权相关的估计成本。

 

 

根据有关丽水国际学校的独家认购期权协议，丽水梦翔的股东已不可撤销地承诺，如果购买价格确定为超过人民币0元的金额，差额将由丽水梦翔的股东向联都WFOE或其指定实体全额补偿。如果联度WFOE或其指定方收购丽水梦翔或丽水国际学校的股权，而中国有关当局确定收购丽水国际学校该等权益的购买价格低于市场价值，则各自的股权持有人、丽水梦翔的股东或丽水梦翔可能被要求参照市场价值缴纳税款，从而税款数额可能很大。然而，根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接权益持有人在转让时支付。我们将在行使看涨期权前适当考虑上述税费后确定购买标的。如果丽水梦祥被视为直接利益持有人，则可能需要缴纳此类税款。此外，中国税务机关可根据适用法规对丽水梦翔征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金。如果丽水梦翔的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

根据有关廊坊学校的独家认购期权协议，北京P.X.的股东已不可撤销地承诺，如果购买价格确定为超过人民币0元的金额，差额将由北京P.X.的股东向联度WFOE或其指定实体全额补偿。如果联度WFOE或其指定方收购Beijing P.X.或廊坊学校的股权，而中国有关部门确定收购廊坊学校该等权益的购买价格低于市场价值，则各自的股权持有人、Beijing P.X.的股东或Beijing P.X.可能需要参照市场价值缴纳税款，从而税款金额可能很大。然而，根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由北京P.X.的股东和/或北京P.X.和廊坊学校的直接权益持有人在转让时支付。我们将在行使看涨期权前适当考虑上述税费后确定购买标的。在北京P.X.被视为直接利益持有人的情况下，可能需要缴纳此类税款。此外，中国税务机关可根据适用法规对经调整但未缴纳的税款对Beijing P.X.处以滞纳金处罚。如果北京P.X.的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

根据日期为2024年4月2日的青田华侨实验高中合约协议确认协议，有关青田国际学校的独家认购期权协议项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。见“第3项。关键信息——关于青田国际学校的合同协议。”

 

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，这可能会对我们施加滞纳金和其他处罚。

 

根据中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定VIE和联度WFOE（其中包括）订立的业务合作协议和独家技术服务及业务咨询协议不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整这些实体的任何收入，我们和VIE可能会面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能会增加我们的纳税义务。此外，中国税务机关可能会形成以下观点：我们的子公司或VIE不当最大限度地减少了其纳税义务，我们和VIE可能无法在中国税务机关要求的有限时间内纠正任何此类事件。因此，中国税务机关可能会对我们因少缴税款而征收滞纳金和其他罚款，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的租赁物业的某些租赁协议未按中国法律规定在相关中国政府机构登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

 

根据适用的中国法律，租赁协议的当事人必须对租赁协议进行备案登记，并为其租赁取得物业租赁备案证明。截至年报日期，我们及VIE已就使用校舍、设施及宿舍与第三方业主订立若干租赁协议，且并无登记我们及VIE作为租户的任何租赁协议。未对租赁协议进行登记不影响此类协议的有效性。然而，我们和VIE可能会被相关政府当局要求对租赁协议进行备案以完成注册手续，并可能因未在规定期限内进行注册而被处以罚款，金额可能在每份租赁协议人民币1,000元至人民币10,000元之间。征收上述罚款可能要求我们做出额外努力和/或产生额外费用，其中任何一项都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们和VIE作为一方的这些租赁协议的注册需要租赁协议的各自其他方采取我们无法控制的额外步骤。我们和VIE无法向您保证，我们的租赁协议的其他各方将是合作的，或者我们和VIE可以完成这些租赁协议以及我们和VIE未来可能订立的任何其他租赁协议的登记。

 

我们依靠联度WFOE的股息和其他支付来向我们的股东支付股息和其他现金分配

 

我们公司是一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及满足我们其他现金需求的能力在很大程度上取决于我们从莲都WFOE获得股息和其他分配的能力。联度WFOE向我们支付的股息金额仅取决于VIE向联度WFOE支付的服务费。然而，中国法律对联度WFOE向我们支付股息有限制。例如，中国相关法律法规允许联度WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据中国法律法规，莲都WFOE须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润，以拨出法定准备金，直至该准备金的累计额超过其注册资本的50%。因此，联度WFOE以股息、贷款或垫款的形式向我们或我们的任何其他子公司转让部分净资产的能力受到限制。上述对联度WFOE向我们支付股息的能力的限制以及对VIE向联度WFOE支付服务费的能力的限制可能会对我们在中国境外借款或向我们的股份持有人支付股息的能力产生重大不利的限制。

 

青田国际学校、丽水国际学校、廊坊学校和海南江财可能会受到民办教育运营能力限制或向关联方支付款项的限制。

 

在2016年该决定颁布之前，中国管理民办教育的主要法规为《促进法》和《中国非国家教育促进法实施条例》。根据本规定，民办学校可以选择不要求合理回报的学校或者要求合理回报的学校。不要求合理回报的民办学校，不能向学校举办者分红。学校举办者要求合理回报的民办学校，在确定学校净收入作为合理回报分配的百分比时，必须考虑学校收费的项目和标准、用于教育相关活动的资金与收取的总费用的比例、学校的运营水平和教育质量等因素。不过，当时施行的《促销法》并没有给出什么构成“合理回报”的认定公式或指引。中国法律法规要求，学校举办者要求合理回报的民办学校，在支付合理回报之前，每年应将税后收入的25%拨入其发展基金，而对于不要求合理回报的民办学校，这一数额至少为学校净资产年增加额的25%（如有）。此类拨款被要求用于学校的建设或维护或教育设备的采购或升级。此外，中国现行法律法规均未对私立学校运营其教育业务的能力提出任何基于该学校的举办者是否要求合理回报而有所不同的要求或限制。

 

 

2017年9月1日，该决定生效。根据《决定》，民办学校可以设立为非营利性或者营利性实体，但提供义务教育的学校除外，只能设立为非营利性实体。根据该决定，不再区分学校举办者要求合理回报的学校和学校举办者不要求合理回报的学校。非营利性民办学校举办者不得获得办学收益，学校现金结余用于办学。民办学校运营的各个方面，在解释和执行《决定》方面存在不确定性。因此，我们无法保证当地政府当局将颁布的详细规则和规定不会对VIE根据合同安排运营私立学校或向联度WFOE付款的能力施加限制，这可能会对我们和VIE的业务运营和前景产生重大不利影响。

 

如果任何VIE成为破产或清算程序的主体，我们可能会失去使用和享有某些重要资产的能力，这可能会缩小我们的业务规模，损害我们产生收入的能力，并对我们股票的市场价格产生重大影响。

 

我们和VIE目前通过合同安排在中国运营。作为这些安排的一部分，VIE持有对我们和VIE业务运营具有重要意义的大部分资产，包括运营许可和执照以及与我们学校相关的其他教育设施。根据合同安排，未经我方同意，Fen Ye女士和Hong Ye女士不得单方面决定自愿清算VIE。

 

如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们和VIE可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生重大不利影响。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们运营我们和VIE业务的能力。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治和社会状况以及法律和政府政策的不利变化，可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

 

2019年以来，新冠疫情对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。甚至在新冠疫情爆发前，全球宏观经济环境就面临重重挑战。

 

中国的经济、政治和社会状况在许多方面与较发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年通过改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，中国政府在过去四十年中实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显着的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施可能会因行业而异或在全国不同地区之间进行不一致的调整、修改或应用。

 

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩以及VIE产生任何不利影响。尽管有这些经济改革和措施，中国政府继续在调控工业发展、自然资源和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用，无法保证中国政府将继续推行经济改革政策或改革方向将继续对市场友好。

 

我们能否成功扩展我们和VIE在中国的业务运营取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场条件，以及贷款机构的信贷可用性。中国更严格的信贷或贷款政策可能会影响我们客户的消费者信贷或消费者银行业务，也可能影响我们获得外部融资的能力，这可能会降低我们实施扩张战略的能力。我们无法向贵方保证，中国政府不会实施任何额外措施以收紧信贷或贷款标准，或者，如果实施任何此类措施，将不会对我们未来的经营业绩或盈利能力产生不利影响。

 

 

对我们和VIE服务的需求以及我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到以下因素的重大不利影响：

 

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中国政治不稳定或社会状况变化；

 

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法律、法规、行政指令的变更或解释；

 

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为控制通货膨胀或通货紧缩而可能出台的措施；和

 

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税率或征税方式的变化。

 

这些因素受到一些我们无法控制的变量的影响。

 

中国法律制度的内在不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

自1979年以来，新出台的中国法律法规显著增强了对外国在华投资相关利益的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，此类法律法规的解释可能并不总是一致的，并且这些法律法规的执行涉及重大的不确定性，其中任何一项都可能限制可用的法律保护。

 

此外，中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能难以预测行政和司法程序的结果以及我们和VIE在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而应采取的政策和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管不确定性可能会通过不值得采取的法律行动或威胁加以利用，以试图从我们那里获得付款或利益。因此，这些不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

特别是，中国有关民办基础教育行业的法律法规近年来发展迅速。中国相关政府当局可能会在未来颁布新的法律法规或实现规范民办基础教育行业的法律法规草案或咨询文件，这可能会对我们和VIE的业务运营施加限制和限制。此外，民办基础教育行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这些变化可能会对包括我们在内的民办基础教育市场参与者施加限制和限制，这可能会对我们和VIE的业务和运营产生重大不利影响。

 

您可能会在根据外国法律对本年度报告表格20-F中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面面临困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们和VIE在中国开展业务，我们的资产位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员都是中国国民，他们在中国生活了相当长的一段时间。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，由于我们的股东可能难以向我们或中国境内的那些人实施送达程序，您可能难以或不可能在美国对我们或本年度报告中以表格20-F列出的我们的管理层提起诉讼。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。即使你成功提起这类诉讼，中国法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛也不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在这种管辖下获得的判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，只要此类判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终判决，（d）不涉及税收、罚款或罚款，（e）不是以某种方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。然而，关于美国法院基于美国或任何国家证券法民事责任条款的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质，开曼群岛法律存在不确定性。如果做出这样的认定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛的法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，其中规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院认为违反了中国法律的基本原则或国家的主权、安全或公共利益，则不会批准和执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决或裁决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

 

此外，就法律或实践而言，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔在内的股东索赔在中国一般很难进行，而这在美国则相反普遍。例如，在获取中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼的必要信息方面，您可能会遇到重大的法律和实际障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但迄今为止，尚未与美国证券监管部门建立此类合作。此外，2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条颁布，境外证券监管机构不得直接在中国境内开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门批准，任何组织和个人不得向境外实体提供与证券活动有关的文件和资料。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但海外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司或VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们可以（i）将所得款项净额转入莲都WFOE以支付其最初认缴的注册资本，以及（ii）向莲都WFOE和VIE提供贷款。我们还可能在中国设立和/或收购新的外商投资企业，缴纳其注册资本并向其提供贷款。

 

我们计划使用我们首次公开发行股票的部分收益，方式是在联度WFOE的初始认缴注册资本中缴纳。以出资方式入股莲都WFOE及我们未来设立的其他中国子公司的金额，以其初始认缴注册资本金额为准。目前，莲都WFOE初步认缴的注册资本为100万美元，将在其章程规定的最后期限前缴足。如果初始认缴的注册资本不足以允许我们的意向注资，根据中国现行法律法规，我们可以增加注册资本并完成相关程序，其中包括（i）变更我们在当地国家工商总局的注册，以及（ii）向中国商务部当地对应机构或商务部提交变更报告。此外，对我们学校的出资须经中国民政部或马华总会或其各自的当地对应机构批准。截至年报披露之日，我们未增加、计划增加莲都WFOE的注册资本至约1500万美元。

 

 

我们还计划向莲都WFOE和丽水梦翔提供贷款。根据中国现行法律法规，向中国企业提供贷款的最高金额为借款人最近一期经审计财务报表所列净资产的三倍（或现行法定倍数）。因此，我们可能向莲都WFOE和丽水梦祥提供的贷款的金额最多为其最近一期经审计财务报表所载各自净资产的两倍（或现行法定倍数）。要求莲都WFOE和丽水梦响在贷款协议签订后、资金回笼前三个工作日前，向当地外管局备案跨境融资安排信息。此外，对于期限超过一年的贷款，可要求莲都WFOE和丽水梦乡向发改委办理相关备案登记手续。目前，公司的业务经营是通过联度WFOE与VIE的合同安排进行，联度WFOE不从事自身业务。因此，莲都WFOE目前的净资产与其实缴注册资本接近。根据中国相关法律法规，假设联度WFOE在最近一期经审计财务报表中所列的净资产等于其在贷款发生时的实缴注册资本，我们将向联度WFOE提供的贷款估计金额将约为3000万美元，是其目前扩大后注册资本的2倍。

 

此外，我们打算建立新的外商投资企业，以便利我们和VIE的业务扩展，并以上述方式进行额外投资。然而，我们无法向您保证，我们对这些实体的预期投资将始终按我们的计划取得成功，或者根本不会成功。

 

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文。19号文规定，外商投资企业使用资金，在企业经营范围内，遵循真实性、自用原则。根据外汇局2019年10月23日颁布的《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或28号文，取消对非投资性外资企业以资本金进行境内股权投资的限制。允许非投资性外资企业在不违反现有外商投资准入负面清单、由此在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。但外管局和主管银行对外管局28号文的解读可能存在差异，导致实践中存在不确定性。

 

上述现有限制和未来限制可能会严重限制我们向联度WFOE或VIE转让首次公开发售或任何其他额外股本证券发售所得款项净额或投资或收购中国任何其他公司的能力。

 

中国法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金兑换成外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们和VIE以人民币收取我们的收入。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自于联度WFOE的股息支付。外币供应短缺可能会限制联度WFOE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务（如果有的话）的能力。根据中国现行外汇法规，只要遵守某些程序要求，就允许人民币兑换用于经常账户交易，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。然而，中国现有和未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们将经营活动产生的现金转换为外币以资助以外币计价的支出的能力。如果中国的外汇限制使我们无法按要求获得美元或其他外币，我们可能无法以美元或其他外币向我们的股东支付股息。

 

如果现金在我们的中国子公司或VIE中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外的业务提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们或VIE业务中的资产（现金除外）位于中国或由中国实体持有，则由于中国政府干预或对我们和我们的子公司以及VIE转移资产的能力施加限制和限制，这些资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。如果某些中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，在未来变得适用于我们的香港子公司，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，并且在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的运营提供资金的范围内，由于中国政府干预或对我们和我们的子公司以及VIE转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，无法保证中国政府不会干预或对我们在其组织内转移或分配现金的能力施加限制或限制，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配，并对其业务产生不利影响。除上述中国政府施加的限制外，我们或我们的子公司向投资者转移现金的能力目前没有任何限制。

 

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，我们的股票持有人可能需要就我们应付的股息和出售我们股票的收益缴纳中国预扣税。

 

根据中国企业所得税法及其实施条例，在中国境外设立且其“事实上的管理主体”在中国境内的企业被视为中国境内的“居民企业”，将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。税务机关对有效管理企业生产经营活动的组织机构日常运行情况、掌握决策权人员所在地、财务会计职能所在地和企业财产等因素进行正常审查。企业所得税法实施条例将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《国家税务总局关于将在境外注册的中国控股企业按其实际管理主体认定为居民企业有关问题的通知》或SAT 82号文。SAT 82号文为确定中国控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了某些特定标准，指出只有符合所有标准的公司才会被视为在中国境内拥有其事实上的管理机构。

 

其中一个标准是，公司的主要资产、会计账簿及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国。此外，SAT于2011年7月27日发布公告，自2011年9月1日起生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。这份公报明确了居住身份认定、岗位认定管理和主管税务机关等事项。虽然SAT 82号文和公告都只适用于中国企业控制的离岸企业，目前没有适用于我们的进一步的详细规则或先例来规范像我们这样的公司确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，但SAT 82号文和公告中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何对这类企业实施管理措施的一般立场，无论其是否由中国企业或中国个人控制。

 

由于我们所有的管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。我们不认为我公司或我们的任何境外子公司应具备“居民企业”资格，因为我们的每个境外控股实体均为在中国境外注册成立的公司，且我们不是由中国境内企业控制的境外企业。作为控股公司，这些实体的每一份公司文件、董事会和股东大会的会议记录和档案都位于中国境外并保存在中国境外。因此，我们认为，我们的任何离岸控股实体都不应被视为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，相关法规为中国企业所得税目的所定义。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，这一问题存在不确定性和相关风险。

 

根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，作为中国居民企业股东的非居民企业将就从中国居民企业收到的股息以及就出售该居民企业股份确认的收益缴纳10%（或根据个人所得税法为个人股东20%）的预扣税。因此，如果我们被视为中国居民企业，我们作为非居民企业的股东，包括ADS的持有人，可能需要就从我们收到的股息和就出售我们的股票确认的收益缴纳10%的预扣税，除非中国与该股东的司法管辖区之间的适用所得税条约减少了此类预扣税。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

 

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示，即SAT Bulletin 7。SAT Bulletin 7将其税务管辖权扩展至涉及通过境外转让外国中间控股公司转让中国应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7还给应税资产的外国转让方和受让方，或其他有义务为转让支付费用的人带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让的人有义务代扣与非居民企业的中国设立或营业地无关的适用税款，目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

我们和VIE在涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们和VIE可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们和VIE向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

汇率波动可能导致外币汇兑损失，并可能对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受中国政治经济状况变化及中国外汇政策等影响。2005年，中国政府改变了几十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会对未来人民币与美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

我们考虑的税收优惠和其他待遇可能会发生变化或可能无法获得。

 

2021年实施细则指出，民办学校享受税收优惠政策，特别是非营利性民办学校享受与政府办学校同等的税收优惠政策。但青田国际学校、廊坊学校自2022年起不再享受此前的企业所得税优惠政策，其他税收优惠政策暂不变。我们无法向您保证，我们设想的税收优惠和其他待遇不会改变或将适用或继续适用于青田国际学校和廊坊学校。确保此类优惠税收待遇的不确定性可能会影响我们的经营业绩。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

外管局于2014年7月颁布了《境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资管理的通告》或外管局37号文，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权或权益相关的境外投资或控股前，须先在外管局或其当地分支机构进行出资登记。2015年2月13日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》，即13号文，自2015年6月1日起施行，据此，接受外管局登记的权力由当地外管局下放至境内主体资产或权益所在地当地符合条件的银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新此类登记。中国居民可在完成此类登记变更手续后进行后续经营（包括利润和红利的返还）。

 

为我们所知为中国居民的Fen Ye女士、Hong Ye女士和Fang Ye女士已按照外管局37号文和13号文的要求完成了外汇初始登记。已向符合条件的银行提交了更新登记手续，以反映Fang Ye女士向Fen Ye女士的股份转让情况，并已完成修改登记。然而，我们无法向您保证，我们的所有现有和未来股东或实益拥有人，他们是中国居民或实体，将能够更新和/或获得任何适用的注册或批准，这是外管局法规要求的。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改联度WFOE的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制联度WFOE向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们和VIE的业务和前景产生不利影响。

 

 

如果在员工股票激励计划登记要求方面存在任何未遵守中国法规的情况，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处分。

 

我们、VIE以及我们和VIE的董事、高级管理人员和其他被授予期权的中国居民雇员，将受国家外汇管理局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文的约束，根据该通知，参与境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理人员，如果是中国居民，则需通过境内合格代理人向国家外汇管理局登记，可作为该境外上市公司的中国子公司，并完成若干其他程序。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国有关教育领域外商投资的法律法规—股票激励计划的规定。”

 

我们将在2020年股权激励计划授予期权时尽最大努力遵守这些要求。但是，我们无法向您保证，他们能够在完全符合规则的情况下成功地在外管局注册。如果参与者或我们未能完成外管局注册，参与者或我们可能会受到罚款和法律制裁。这将对我们根据股份激励计划支付或收取与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力产生不利影响，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。由于监管限制，我们能否根据中国法律为我们的董事和员工采取额外的股份激励计划也存在不确定性。

 

中国政府的任何行为，包括任何干预或影响我们中国子公司或VIE运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与教育、税收、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。

 

中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会下发《指导细则》和《通知》。这些新规提议建立一种新的基于备案的制度，以规范中国境内企业的海外发行和上市。

 

根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。自《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的境内企业为存续企业：在《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所同意（如已通过香港市场聆讯或登记在美国市场约定生效等），且无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序（如香港市场聆讯等），境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。存量企业不要求立即备案，涉及再融资等备案事项的按要求备案。这种情况下，存续企业首次公开发行股票并在境外上市后在同一境外市场发行证券的，应当自发行完成之日起三个工作日内向证监会备案；存续企业首次公开发行股票并在境外上市后在其他境外市场发行证券的，应当自提交首次公开发行股票并在境外上市申请文件之日起三个工作日内向证监会备案。

 

 

正如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，由于我们是现有企业，我们在2020年首次公开发行股票不需要履行备案程序。

 

如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后实施的规则要求我们就2020年首次公开发行股票向中国证监会或其他政府机构备案或获得其批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将任何此类发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们和VIE的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。

 

然而，我们的2023年私募已于2024年8月20日完成了在中国证监会的备案手续。另外，我们已经向证监会递交了2024年私募的备案文件。截至年报披露之日，我们尚未收到中国证监会确认我们已完成2024年定向增发备案手续的任何通知或认定。目前尚不确定能否完成此类备案，也不确定完成此类备案需要多长时间。任何延迟完成该等备案程序可能会影响未来在试行办法下有关其他适用情况的其他备案程序，例如第二上市、第一上市、分拆上市和从境外交易所退市后进行境外发行和重新上市，这可能会影响我们未来的公开市场融资和资本市场交易。

 

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时候干预或影响我们中国子公司或VIE的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国《维护国家安全法》在香港的实施涉及不确定性，而中国政府最近有关在美国上市的中国企业的业务活动的政策声明可能会对丽翔在香港的现有和未来业务产生负面影响。

 

2020年6月30日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国维护香港国家安全法》。《中华人民共和国维护香港国家安全法》的解释涉及一定程度的不确定性。近日，中国政府宣布将加强对海外上市中国业务的监管。根据新措施，中国政府将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国政府还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国政府还对几家专注于反垄断、金融科技监管的美国上市科技公司展开了调查，最近，随着中国《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和转移个人数据。目前，这些法律（中国《香港维护国家安全法》除外）预计将适用于中国境内企业，而不是根据与中国不同的一套法律运营的香港企业。然而，不能保证香港政府不会颁布适用于在香港经营的公司的类似法律法规。

 

我们与VIE在中国开展业务运营，尽管我们在香港成立了一家子公司香港梦翔教育发展集团有限公司，作为一家控股公司，以促进海外证券发行。尽管我们或VIE的业务活动似乎均不在中国政府上述目前的目标关注领域内，因为我们的香港子公司是一家控股公司，截至年度报告日期没有业务运营，但鉴于中国政府对在中国和香港的业务运营进行了重大监督，并且鉴于中国政府最近不仅在中国而且向香港扩展了权力，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其颁布与中国类似的法律法规，这可能会寻求对香港公司在海外进行的发行施加控制。如果发生上述任何或全部情况，并且如果我们的香港子公司选择在未来开展实质性业务活动，则可能导致理翔的运营发生重大不利变化，并限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

基于中国法律的近期发展，《民办教育促进法》、《2021年实施细则》及其实施细则和条例的适用和解释存在重大不确定性。我们和VIE可能会在我们从事私立教育业务、收购私立学校或从VIE收取款项的能力方面受到重大限制，否则可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响。

 

根据《民办教育促进法》规定，民办学校举办者可以选择以非营利性或者营利性学校办学。举办者不得创办提供义务教育服务的营利性学校。营利性民办学校的举办者有权保留其学校的利润，任何经营盈余可根据中国公司法和其他相关法律法规分配给举办者。非营利性民办学校的举办者不得从其学校获得任何利润分配，所有收益必须用于学校的运营。

 

作为一家控股公司，我们根据《民办教育促进法》、《2021年实施细则》和其他相关法律法规向我们的股东产生利润、支付股息和其他现金分配的能力受到多种因素的影响，包括我们的学校是否被定性为营利性或非营利性学校，我们学校的盈利能力，以及我们从我们的中国子公司联度WFOE获得股息和其他分配的能力，而这又取决于从VIE向联度WFOE支付的服务费。莲都WFOE已分别与各VIE、Fen Ye女士及Hong Ye女士作为VIE的股东订立独家管理服务及业务合作协议，据此，莲都WFOE拥有向VIE提供全面技术及业务支持服务的独家权利。截至2021年8月，据我们所知，我们从联外学校和其他关联实体收取服务费的权利没有违反当时有效的任何中国法律法规。同样，根据当时有效的中国法律法规，根据我们的合同安排支付服务费不应被视为向我们学校的赞助商分配回报、股息或利润。

 

但根据2021年实施细则，提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。因此，独家管理服务及业务合作协议中有关连外学校与莲都WFOE之间的关联方交易的条款或规定自2021年9月1日起在法律上不可强制执行。因此，我们于2022年4月20日签立确认协议，以确认与连外学校有关的所有权利及义务条款，以及根据与连外学校有关的合约安排由主办人委任的董事，该协议将于2021年8月31日终止。自2021年9月1日起，停止与联外学校交易。然而，为保持联外学校提供义务教育的运营，我们继续提供基本服务，但未在我们已终止的运营中向提供义务教育的学校确认与此类活动有关的任何收入，这是其正常日常运营的关键。截至年报之日，我司继续提供服务的提供义务教育的学校未收到相关主管部门的进一步整改要求或处罚通知，仍无法明确评估违法风险的可能性和影响。我们正在不断评估相关法规对我们和VIE业务的影响，并采取必要措施和努力，以遵守这些法规和实施的要求。

 

此外，我们与VIE就青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的运营订立了一系列合同安排。合同安排使我们能够在考虑到我们提供的服务的情况下获得VIE的几乎所有经济利益。然而，由于中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，我们无法向您保证，中国政府将同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。

 

特别是，我们的合同安排的有效性可能会受到质疑，我们的公司结构可能需要重组以遵守新的规定，这可能是耗时和昂贵的，并对我们和VIE的业务扩展施加额外的限制，并可能进一步对我们和VIE的业务运营和运营结果产生不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险—我们和VIE的民办教育服务业务在中国受到广泛监管。如果中国政府发现建立运营我们和VIE在中国业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们和VIE可能会受到严厉处罚。”

 

 

我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。

 

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们和VIE可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用。我们中国子公司，特别是联度WFOE的收入，反过来取决于VIE支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在备抵某些法定准备金后才能分配股息。这些准备金不作为现金股利进行分配。根据《民办教育促进法》，营利性民办学校的举办者有权保留其学校的利润，经营盈余可以根据中国公司法和其他相关法律法规分配给举办者。非营利性民办学校的举办者无权从其学校获得任何利润分配，所有收益必须用于学校的运营。根据《2021年实施细则》，非营利性民办学校应将不低于其经审计的年度非限制性净资产增加额的10%，或营利性民办学校应将不低于其经审计的年度净利润的10%，分别分配给其发展。此外，在国务院正在颁布的《民办教育促进法》具体实施细则以及其他地方和地区政府颁布的其他相关条例出台之前，在每个会计年度结束时，我们每一所属于中国民办学校的学校都被要求在其发展基金中划拨一定的金额，用于学校物业的建设或维护或购买或升级学校设施。特别是要求合理回报的我校，必须拿出不低于其年净收益的25.0%，不要求合理回报的我校，必须拿出不低于其年增加的学校净资产的25.0%用于这些目的。不过，相关主管部门尚未根据《2021年实施细则》出台任何具体的实施细则和规定。我们仍不确定《民办教育促进法》和2021年实施细则将颁布的规则的时间和实质内容，以及这些规则将如何影响我们的运营。此外，如果我们在中国的子公司或VIE未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制可能会严重影响这些实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响，因为我们和VIE在开展业务期间经常收集、存储和使用数据。

 

我们和VIE在运营期间定期收集、存储和使用数据。We and the VIE shall be subject to the PRC laws and regulations governing the collection，storage，sharing，using，processing，disclosure and protection of data on the Internet and mobile platforms as well as cybersecurity。

 

于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在华实体和个人未经中国主管部门批准，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国的任何数据，并规定了被认定违反数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高1000万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

 

2021年8月20日，全国人大常委会通过《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等。

 

 

2021年12月28日，包括CAC在内的13个中国政府和监管机构发布了《网络安全审查办法》，进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，掌握100万以上用户个人信息的网络平台经营者为追求国外上市，必须向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，也负有申请网络安全审查的义务。尽管《网络安全审查办法》未就“网络平台经营者”、“影响或可能影响国家安全”或“外国”上市的程度作出进一步解释，但如我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所所告知，截至本年度报告发布之日，我们无需根据上述规定申请网络安全审查来维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，鉴于（i）我们并不拥有超百万用户的个人信息，而且在不久的将来也极不可能达到这一门槛；及（ii）截至年报日期，我们没有收到适用的中国政府当局的任何通知或认定，将我们确定为从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商。然而，我们不能保证我们将来不会受到网络安全审查。在此类审查期间，我们和VIE可能会被要求暂停我们的运营经历其他对我们运营的干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

 

我们和VIE目前在微信公众号等数字平台上的订阅者不到200人。我们和VIE在我们的网站上没有注册用户。We and the VIE only require and obtain user information after users register with us。尽管我们认为我们和VIE目前没有被要求根据《网络安全审查办法》或《关于严格打击非法证券活动的意见》就我们的发行获得CAC的许可，但我们和VIE在此类法规或规则的解释或实施方面面临不确定性，如果需要，能否及时获得此类许可，或者根本没有。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅近期发布的意见，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何相关的实施规则将被颁布可能会使我们在未来受到额外的合规要求。官方采取行动的指导意见，以及对《意见》的解读，目前在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们和VIE将及时或完全遵守《意见》的所有新监管要求或任何未来实施细则。

 

与我们的ADS相关的风险

 

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

 

我们的ADS的交易价格在2024年从1.95美元到65.06美元不等。我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业绩和市场价格波动或业绩不佳或总部设在中国的其他上市公司的财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对中国和美国上市公司的态度，从而可能影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们和VIE是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们的ADS交易价格产生重大不利影响。

 

 

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

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影响我们或我们行业的监管发展；

 

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我们的收入、利润和现金流的变化；

 

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其他教育服务提供商的经济表现或市场估值变化；

 

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我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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证券研究分析师财务预估变动；

 

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关于我们、我们的服务、我们的高级职员、董事、控股股东或我们的行业的有害负面宣传；

 

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我们或我们的竞争对手关于新服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；

 

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我们高级管理层的增补或离任；

 

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涉及我们、我们的高级职员、董事或控股股东的潜在诉讼或监管程序；

 

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对我们直接和间接股东的负面宣传；

 

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我们的流通股或ADS的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

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额外普通股或ADS的出售或预期潜在出售。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们和VIE涉及集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们和VIE的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们和VIE可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们在2024年11月18日的年度股东大会上批准我们的股本变动后建立了双重类别的股份结构，我们的普通股现在由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人将有权获得基于我们的双重股权结构的每股200票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

 

我司董事会主席Fen Ye女士实益拥有我司所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们2024年私募配售完成后已发行和流通股本总额的约2.3%，占我们已发行和流通股本总额的82.8%。由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有人将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的市场价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我们的双重类别投票结构可能会使代表我们A类普通股的ADS没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对ADS的交易价格和流动性产生不利影响。

 

我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致ADS的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他负面后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。因此，我们的双重类别投票结构可能会阻止将代表我们A类普通股的ADS纳入此类指数，这可能会对代表我们A类普通股的ADS的交易价格和流动性产生不利影响。此外，若干股东顾问公司已宣布反对使用多类结构，而我们的双类结构可能会导致股东顾问公司发布关于我们公司治理的负面评论，在这种情况下，ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

 

如果证券或行业分析师没有发布或发布关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS或发布关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究，我们的ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

 

 

在公开市场出售或可供出售大量我们的ADS可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

因为金额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

 

虽然我们目前打算在未来派发股息，但金额、时间，以及我们是否真的派发股息完全由我们的董事会自行决定。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。我们无法向您保证，我们的ADS将会升值，甚至维持您购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

 

我们的ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。

 

我们ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。如果我们指示存托人要求您的指示，那么在及时收到您的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照您的指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人要求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为10个日历日。

 

当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础的A类普通股，并成为此类股份的注册持有人，以便您可以直接就将在股东大会上审议和投票的任何特定事项或决议进行投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册并提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的ADS基础的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意至少提前三十（30）天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。

 

 

如果您未及时向存托人发出投票指示，指示您的ADS基础的A类普通股如何投票，则存托人应视为您已指示存托人向我们提供全权委托代理，以对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据ADS的存款协议，如果您没有及时向存托人发出投票指示，指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票，存托人应认为您已指示存托人向我们提供全权委托代理人，以便在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非：

 

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我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

 

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我们已通知保存人，对会议将表决的事项存在实质性反对意见；

 

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会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响；或者

 

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会议表决以举手表决方式进行。

 

这种全权委托的影响是，如果您没有及时向存托人发出投票指示，指示如何对您的ADS基础的A类普通股进行投票，您就无法阻止您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或豁免《证券法》的注册要求，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你们未来可能无法参与我们的供股，并可能经历你们持股的稀释。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还包括欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展我们和VIE业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们和VIE的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

 

 

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

 

存托人将仅在我们决定对我们的普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金分配。在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存管协议，而无需ADS持有人事先同意。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据此类协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和存托人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改存管协议。修订可能反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款对ADS持有者不利，ADS持有者将只收到几天前的修订通知，根据存款协议，不需要ADS持有者的事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施被终止，ADS持有者将至少提前三十（30）天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对ADS持有人不利的存款协议进行修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础股份的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股、我们的ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。该豁免继续适用于持有人持有ADS期间产生的索赔，即使ADS持有人随后撤回了基础A类普通股。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

 

如果我们或保存人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判请求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到该案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。

 

如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的交存协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以禁止听起来欺诈的可行抵销或反索赔，或基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽的抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些条款均不适用于存款协议或ADS的情况。如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或我们的ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

 

此外，由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议产生或与之相关的索赔，我们认为，作为条款的构建问题，豁免可能继续适用于ADS持有人，他们在ADS注销和A类普通股撤回之前产生的索赔从ADS设施中撤回A类普通股，该豁免很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS设施中撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人。然而，据我们所知，没有关于陪审团审判豁免适用于将ADS所代表的A类普通股从ADS设施中撤回的ADS持有人的判例法。

 

ADS持有人的诉讼地选择有限，这可能会限制您就针对我们、存托人或我们或存托人各自的董事、高级职员或雇员的投诉获得有利的司法诉讼地的能力。

 

管辖我们ADS的存款协议规定，（i）存款协议和ADS将根据纽约州法律进行解释，以及（ii）作为ADS的所有者，您不可撤销地同意，因存款协议和涉及我们或存托人的ADS而引起的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何ADS，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意这些规定。这种选择法院地条款可能会增加您的成本并限制您在您认为有利于与我们、存托人或我们和存托人各自的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们、存托人以及我们和存托人各自的董事、高级职员或雇员的此类诉讼。然而，有可能法院会认定这种选择法院地条款不适用或无法执行。类似选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。

 

在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，我们的ADS持有人为执行《交易法》、《证券法》或其下的相应规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的ADS持有人不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，也源自英格兰和威尔士的普通法，后者的判例仅对开曼群岛的法院具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达。美国一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，在开曼群岛注册成立的公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。此外，控股股东根据特拉华州法律对其控制的公司和少数股东负有受托责任，而我们的控股股东根据开曼群岛法律对我们公司或我们的少数股东不负有任何此类受托责任。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式作为股东行使他们的权力，包括他们的股份的投票权。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司成员名册副本的一般权利，但这些公司的组织章程大纲和章程细则以及这些公司通过的任何特别决议以及这些公司的抵押和押记登记册除外。开曼群岛公司注册处处长须提供公司现任董事名单（如适用，公司现任候补董事名单），以供任何人在缴付费用后查阅。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

我国某些公司治理实践，开曼群岛与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有显著不同。目前，我们在公司治理方面将依赖母国实践，但须遵守适用的纳斯达克上市标准和美国证券法，根据适用于美国境内发行人的规则和法规，我们的股东可能会获得比其他情况下更少的保护。

 

有鉴于此，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能会遇到比作为在美国注册成立的公司的公众股东更多的困难。关于适用于在开曼群岛注册成立的公司及其股东的条款与美国法律中的公司和相关条款之间的重大差异的讨论，另见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

 

我们的组织备忘录和章程细则规定，开曼群岛法院将是根据内政原则产生的索赔的唯一和排他性论坛，美国联邦地区法院将是美利坚合众国境内解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的排他性论坛，这可能会限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们通过了一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地区法院将是美利坚合众国境内解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。这一法院地选择条款不适用于根据1934年《证券交易法》提出的索赔，这些索赔受制于美国联邦地区法院的专属管辖权，也不要求投资者放弃美国联邦证券法的要求。

 

 

此外，我们的组织章程大纲和章程细则中的法院选择条款规定，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或其成员所负信托责任的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据开曼群岛《公司法》（经修订）的任何条款或组织章程大纲及章程细则提出的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于任何购买或收购股份、担保或对价提供的担保，或（iv）对公司提出的任何主张索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提出，则将是根据内政原则提出的索赔（因为该概念在美利坚合众国法律中不时得到承认）。

 

这一法院地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。我们的论坛选择条款旨在降低诉讼成本并提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的法院地选择条款在美国的上市公司中变得越来越普遍，并得到某些州法院的支持，但就任何诉讼而言，法院可能会发现我们的组织章程大纲和章程细则中包含的法院地选择条款在此类诉讼中不适用或无法执行。如果法院裁定我们的法院地选择细则不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。如果法院认定法院地选择条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其A类普通股，包括ADS所代表的A类普通股的机会。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

 

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算将每半年的业绩作为新闻稿发布，根据纳斯达克全球市场的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克全球市场上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纳斯达克全球市场上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克全球市场上市标准。然而，纳斯达克全球市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克全球市场上市标准存在显着差异。我们已经依赖并打算继续依赖其中一些豁免。例如，我们在2020年10月上市时，不会：

 

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有董事会的大多数是独立的；

 

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设薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名与公司治理委员会；或者

 

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每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。

 

因此，可能无法为您提供纳斯达克全球市场某些公司治理要求的福利。

 

作为纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。董事会主席Fen Ye女士实益拥有我们已发行在外普通股总数的2.5%，占总投票权的82.8%。由此，Fen Ye女士就有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可获得的豁免，包括能够在公司治理事项方面采用母国惯例，以及豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使ADS或A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（i）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们在该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入，或资产测试，我们将被归类为任何纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

 

假设我们是美国联邦所得税目的合并VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉，我们目前预计不会在当前纳税年度和/或可预见的未来被归类为PFIC。

 

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试方面的资产价值可能会参考我们ADS的市场价格来确定，我们ADS市场价格的波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，也将部分取决于我们收入的构成和分类。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度在首次公开发行中使用我们的流动资产和现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

 

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有者（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税”）可能会因出售或以其他方式处置我们的ADS或A类普通股而确认的收益以及收到我们的ADS或A类普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且此类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或我们的A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则。”

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，只要注册人符合新兴成长型公司的资格，它就不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，以便在上市公司采用新的或经修订的会计准则时按要求遵守这些准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

 

由于我们是一家上市公司，我们产生了增加的成本，尤其是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。

 

我们是一家上市公司，我们产生了作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克全球市场实施的规则，详细规定了有关上市公司公司治理实践的要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2012年《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条规定的审计师证明要求。

 

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和条例。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力来处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如，由于成为一家公众公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

丽翔教育控股有限公司于2018年9月根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，为我控股公司。我们通过我们的中国子公司和与我们有一系列合同安排的VIE开展业务。2020年10月1日，我司ADS在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“LXEH”。扣除承销佣金及相关成本和费用后，我们从首次公开募股中筹集了约2620万美元的净收益。

 

在2021年8月31日之前，我们和VIE通过我们与VIE之间的一系列合同安排，主要在白云校区和怡景校区运营中小学——联外学校的特色分部。根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。尤其是对关联交易的禁止，显著影响了莲都WFOE与提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们重新评估了我们对连外学校的控制。基于根据美国公认会计原则的相关会计准则，鉴于2021年实施规则对我们指挥将对连外学校的回报产生最显着影响的持续活动范围的能力施加了重大不确定性和限制，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对连外学校的控制权。鉴于该等监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自董事订立合约协议确认协议，以确认与联外学校及保荐人根据有关联外学校的合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间同意该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。

 

2021年8月18日，丽水梦翔与青田中一教育投资就收购浙江省丽水市青田国际学校100%赞助权益订立赞助权益转让协议，该公司是一家专门为归侨家庭学生提供高中教育的教育机构，总代价为人民币2300万元。2021年8月24日，青田国际学校赞助权益变更登记完成，丽水梦翔开始持有青田国际学校100%的赞助权益。该交易于2021年11月完成。2022年4月20日，莲都WFOE就青田国际学校的运营与丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东和青田国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。联度WFOE其后于2023年1月31日因丽水梦响的股东变更而就青田国际学校的运营订立一系列更新的合同安排，该变更已于2022年12月16日生效并全部取代之前的合同。于2024年1月15日，丽水梦翔订立最终协议，将青田国际学校的100%赞助权益转让予侨翔教育，侨翔教育为公司董事兼行政总裁Biao Wei先生的附属实体，代价为人民币23,161，000元。本次保荐权益转让事项已获得公司审计委员会、董事会审议通过。转让的完成将取决于最终协议的条款和条件，包括向中国浙江省青田县主管当局登记学校的赞助变更。截至20-F表格的年度报告日期，我们和VIE仍在完成此类注册的过程中。于2024年4月2日，莲都WFOE、丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东及青田国际学校的理事会成员订立青田华侨实验高中的合约协议确认协议，据此，与青田国际学校有关的合约安排项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。自2023年12月31日起，我们在合并财务报表中将青田国际学校的业绩取消合并。

 

 

为充分利用现有教育资源，满足社会对优质高中教育的需求，丽水国际学校于2023年6月成立。2024年4月2日，莲都WFOE就丽水国际学校的运营订立了一系列合同安排，据此，丽水梦翔对丽水国际学校的赞助同意于2023年6月25日生效。丽水国际学校是一所全日制寄宿制高中，面向归侨家庭的学生提供教育项目，为进入中国顶尖大学的相关入学考试做准备。该校已于2023年秋季开始招生。

 

我们还探索和考虑了高中教育以外的商业机会，包括向在线教育和职业教育的扩张。

 

2021年2月，联度WFOE完成收购拥有计算机软件著作权的五款软件开发商杭州有喜100%股权，其中包括直播带货监管系统、安卓直播带货系统、苹果直播带货系统等，向在线教育业务拓展。收购事项总代价为人民币30万元现金。

 

2022年1月，丽水梦乡与北京R.R.Z.组建北京新乡，提供健康医疗行业职业教育，为学生提供护理、紧急救援和康复护理等领域的培训。丽水梦祥已向北京新祥作出人民币4,300，000元的股权出资，以换取北京新祥43%的股权。鉴于北京新乡的董事会由五名成员组成，其中三名由丽水梦乡任命，根据美国公认会计原则，我们通过丽水梦乡被视为北京新乡的主要受益人，因为丽水梦乡拥有北京新乡董事会一半以上的投票权。因此，自截至2022年12月31日止年度以来，北京新乡的财务报表已在我们的年度报告中合并。鉴于北京新乡的规模相对较小且增长潜力有限，作为重组和资源重新分配计划的一部分，我们于2024年6月注销了北京新乡的注册。注销登记手续已于2024年6月17日办理完毕。

 

为将我们与VIE的业务扩展至职业教育，丽水梦翔于2022年1月1日订立最终协议，收购当时为Beijing S.K.全资附属公司Beijing P.X.的100%股权，从而于交易后，丽水梦翔透过其持有的Beijing P.X.的股权，进而持有创美伟业及海南江彩的100%股权，以及廊坊学校的100%赞助权益。此次收购已于2022年5月完成。截至表格20-F的年度报告日期，由于主管当局的内部程序，我们和VIE仍在与这些地方当局积极沟通的过程中，与中国政府当局就修订反映收购廊坊学校结果的注册的行政程序尚未完成。2023年11月5日，丽水梦祥选择根据丽水梦祥、Beijing S.K.、Beijing S.K.的若干联属公司及Beijing P.X.于2023年8月20日签署的若干补充协议，行使将创美伟业100%股权出售回予Beijing S.K.及其联属公司的权利，主要是由于创美伟业的大量历史债务。创美伟业股权以人民币636万元的价格转回北京伟业的关联公司并于2023年11月9日完成过户。交易后，该金额人民币636万元已与Beijing S.K.欠丽水梦祥的债务总额相加。2023年1月6日，北京P.X.成立了全资子公司河北创享，这是一家提供实习和就业推荐的人力资源服务提供商。

 

 

B.业务概况

 

Our and the VIE ' s private education services mainly consists of high school education and professional education。截至2024年12月31日止年度，我们与VIE已建立教育服务网络，由一所高中、三家职业教育服务提供商和一家综合人力资源服务提供商组成，覆盖中国大陆的浙江省、河北省、海南省。从事我们主要业务的实体包括：

 

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丽水国际学校，一家专门为归国华侨家庭学生提供高中阶段教育的教育机构，俗称归侨；

 

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北京新乡（2024年6月注销）、廊坊学校和海南江财，提供多种职业教育项目的职业教育服务提供商，旨在帮助学生配备实用的职业技能套装；以及

 

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河北创享，连接企业与职业学校学生的人力资源服务商，为企业提供人才，协助职业学校为学生提供实习机会。

 

取消合并的中小学

 

2003年，连外学校在浙江省丽水市启动，有两个校区提供中小学民办教育：

 

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白云校区提供标准的中国课程方案；以及

 

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宜景校区—特色事业部提供特色中国课程方案。

 

根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。尤其是对关联交易的禁止，显著影响了莲都WFOE与提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们重新评估了我们对连外学校的控制权。基于根据美国公认会计原则的相关会计准则，鉴于2021年实施规则对我们指挥正在进行的活动范围的能力施加了重大不确定性和限制，这将对连外学校的回报产生最显着的影响，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对连外学校的控制权。有鉴于此等监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自董事订立合约协议确认协议，以确认与联外学校及保荐人根据与联外学校有关的合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间同意该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为连外学校提供基本服务，但未确认任何收入。同时，我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。见“第5项。经营和财务回顾与展望— A.经营成果。”

 

青田国际学校

 

青田国际学校开设的高中课程课程，是为归国华侨家庭的学生设计的，也就是俗称的归国华侨。

 

浙江省归侨人员及其直系亲属不断增加，为民办教育行业提供了不断增长的机遇。根据弗若斯特沙利文报告，居住在浙江省的华侨归国人员（包括中国港澳归国人员）及其亲属人数从2014年的120万人增加到2019年的150万人，复合年增长率为4.5%。预计2019年至2024年，这一数字将继续以4.0%的复合年增长率稳步增长。作为海归侨胞的学生有机会参加作为与本地学生参加的高考平行赛道的中国海归侨胞和港澳台地区学生的中国联招考试，因此我们相信作为海归侨胞的我们的毕业生有更好的机会进入中国顶尖大学，这反过来提高了我们和VIE的学校在业界的声誉，提高了我们的前景。

 

 

作为一所专门为归侨提供高中教育的寄宿制学校，青田国际学校以小班教学方式和半军事化管理提供高中教育，使其学生能够获得最负盛名的高校的录取。青田国际学校开设普通中国高中课程课程，结合为中国海归联招考试设计的课程。

 

截至2023年9月1日，青田国际学校招生14个班491人，100%学生住校。截至2023年9月1日，学校在容量为810的情况下，录得60.6%的利用率。学校设有校内食堂，并在学期期间为周日至周五住在校内的寄宿生提供宿舍。学生宿舍实行综合寄宿规则，由教师和辅导员双重监管。学校还与浙江省青田高中（“青田高中”）合作，允许青田高中的医务人员和心理健康辅导员为其学生办理常规就医和心理辅导，必要时由医务人员和心理健康辅导员及时将学生送往医院。学生通常在学年穿校服。学校安排第三方供应商提供校服采购服务，方便家长。

 

有关我校的重大决策和政策，如校长提名和预算规划（包括学费水平、材料新设施的建设和重要资金的使用），由我们的董事决定。同时，我们的财务团队通过不定期的审计，对我校的财务活动进行监控。学校校长至少每年向我们的董事报告学校发展和重大问题。

 

为方便家长与学校沟通并及时获得学生家长的反馈，青田国际学校成立了家长委员会，由每个班级的家长代表组成；并在全班、全年级和全校范围内保持活跃的社交媒体群组。家长委员会和社交媒体团体充当学校管理层和家长之间的联络人，鼓励家长表达他们对学校的看法。学校还为学生家长组织了丰富多彩的活动。我们相信，这些活动和活动加强了学校与学生家长之间的关系，为营造和谐的学习环境作出了贡献。学校还不定期开展家长满意度调查，获取对我们教学质量的反馈。

 

我们认为，教师是教育项目和学校声誉的关键。青田国际学校聘请专业教师团队，使学校能够开设多种必修课和选修课，为学生提供道德指导。截至2023年9月1日，青田国际学校教师46人，师生比1：10.67。

 

教师通过不同渠道和方式进行聘用，包括校园招聘、一般公开招聘、候选人自主提名和利用网络招聘网站等。学校在发布招聘广告前确定招聘需求。学校筛选收到的简历，选择合适的人选。根据应聘者的职业资格、道德品质、专业技能、试讲时的表现等情况作出聘用决定。审议过程涉及我们的校长、教师和行政人员。

 

学校通常与新聘用的教师签订为期一年的合同，只有当他们根据评估有选择地提供令人满意的表现时，才会与他们续签更长期限的合同。为维护学校提供优质教育的声誉，保持教学标准的一致性，青田国际学校通过综合评价体系对教学质量进行监测。学校每年进行一次教师考评。评估评估考勤、课堂准备、课堂表现、教学质量、继续教育课程作业、出版物以及荣誉和奖项。学校还定期聘请专门从事教育的外部顾问，评估教师的课堂表现以及学校教授的课程。我们相信外部顾问能够为教师提供有意义的反馈，使他们能够提高教学质量。青田国际学校所有教师均已按照相关规定取得教师资格证。

 

 

于2024年1月15日，丽水梦翔订立最终协议，将青田国际学校的100%赞助权益转让予侨翔教育，侨翔教育为公司董事兼行政总裁Biao Wei先生的附属实体，代价为人民币23,161，000元。本次保荐业务转让事项获得公司审计委员会、董事会审议通过。转让的完成将取决于最终协议的条款和条件，包括向中国浙江省青田县的主管当局登记学校的赞助变更。截至表格20-F的年度报告日期，我们和VIE仍在完成此类注册的过程中。于2024年4月2日，莲都WFOE、丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东及青田国际学校的理事会成员订立青田华侨实验高中的合约协议确认协议，据此，有关青田国际学校的合约安排项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。自2023年12月31日起，我们在合并财务报表中将青田国际学校的业绩取消合并。

 

丽水市国际学校

 

我们在丽水国际学校开设的高中课程课程，是为归国华侨家庭的学生，也就是俗称的归国侨胞而设计的。浙江省归侨人员及其直系亲属不断增加，为民办教育行业提供了不断增长的机遇。丽水国际学校成立于2023年6月，宗旨是充分利用我们和VIE的教育资源，满足社会日益增长的优质高中教育需求。丽水国际学校作为丽水市教育局批准设立的全日制寄宿制高中，为作为归侨的学生提供进入中国顶尖大学的相关入学考试准备教育项目。该校已于2023年秋季开始招生。

 

作为归侨的学生有机会参加中国海归和港澳台地区学生的中国联招考试，作为与当地学生参加的高考平行的赛道，因此我们相信作为归侨的我们的毕业生有更好的机会进入中国顶尖大学，这反过来提高了我们和VIE的学校在业界的声誉，提高了我们的前景。通过与中国暨南大学合作并在其指导下，学校为海外中国留学生提供科学的学术规划，为他们参加中国海归和港澳台地区学生的中国联招考试以获得中国顶尖大学的录取做好准备。考虑到学生作为归侨的具体情况，丽水国际学校提供了专门设计的教育项目，开设了标准应试课程、文史课程、职业规划课程三大类课程。为提供灵活性和改进教学方法，丽水国际学校还提供了一个在线教学平台，该平台融入其课程中，为中国海归和港澳台地区学生的中国联招考试做好准备。

 

此外，丽水国际学校作为归侨的学生，还有机会参加暨南大学和华侨大学联合为港澳台、华侨华人、其他外国留学生举办的自主招生考试。每个学生都有机会参加两次考试，如果收到两份录取通知书，就可以选择上一所首选大学。

 

截至2024年9月1日，丽水国际学校招生四个班129人，100%学生住校。截至2024年9月1日，学校以180名学生的容量录得72%的利用率。截至2024年9月1日，丽水国际学校共有教师十人，师生比1：12.9。

 

职业教育服务供应商

 

我们和VIE在职业教育服务提供商，即北京新乡、廊坊学校和海南江财提供职业教育服务。北京新乡于2022年1月由丽水梦乡和北京R.R.Z.组建，于2024年6月注销。廊坊学校。海南江彩、创美伟业于2022年1月被丽水梦响收购。

 

 

我们和VIE利用职业教育服务提供商过去在职业教育行业积累的学校运营经验和优质资源，向学生传授以职业为中心的技能组合。我们和VIE正朝着成为领先的职业培训引领者的目标迈进，开设高质量的职业课程，以增强学生的专业技能，提高他们在实践中运用知识的能力。

 

北京新乡

 

北京鑫翔是一家健康医疗行业职业教育服务商，由丽水梦翔与北京R.R.Z.于2022年1月组建。中国医疗保健行业存在显著未满足的职业培训教育需求，以弥合雇主和学生之间的供需差距。北京新乡于2024年6月17日被注销，这是我们关于重组和资源重新分配计划的一部分。

 

廊坊学校

 

廊坊学校是河北省人力资源和社会保障厅批准设立的集学历教育和职业教育为一体的省属民办职业学校。廊坊学校于2022年1月被丽水梦翔收购。截至年报日期，由于主管当局的内部程序，我们和VIE仍在与该等地方当局积极沟通的过程中，尚未完成向中国政府当局提交的修订登记以反映收购廊坊学校的结果的行政程序。

 

廊坊学校为学生实现职业目标或升学目标提供了两种平行选择。学生可以选择以就业为导向的轨道就读于职业教育项目之一并落地于学校推荐的工作岗位，也可以选择以升学为导向的轨道就读于职业教育项目的升学班并参加职业高考。

 

下表列示截至2024年9月1日廊坊学校职业教育项目及相应招生人数：

 

廊坊学校职业教育项目		数量 学生 截至报名 9月1日， 2024
3D打印技术运营			83
城市轨道交通管理			31
护理			56
计算机操作、维护和维修			231
跨境电商			15
平面设计			138
汽车维修保养			141
铁路乘务员培训			183
无人机作业			32
幼儿教师培训			144
合计			1,054

 

廊坊学校聘请多名合格、敬业的教师。截至2024年9月1日，廊坊学校教师80人，师生比1：13.2。

 

截至本年度报告日，廊坊学校部分教师未取得当地教育行政部门颁发的教师资格证（教师资格证），或当地人力资源和社会保障行政部门颁发的职业学校教师资格证（教师上岗证）。据我们了解，主管部门不再强制要求职业学校教师持有职业学校教师执业证。我们没有收到任何警告通知，也没有因为没有教师资格证或职业学校教师执照而受到政府主管部门的任何处罚或纪律处分。

 

 

2024年，廊坊学校对报名参加4月举办的职业高考的学生共501人进行集中培训，廊坊学校751人毕业，毕业后就业的毕业生250人，追求大专教育的学生441人。

 

海南江财

 

我们和VIE通过北京P.X.旗下海南江财与海南省海口市知名职业教育学校海南技工学校合作，根据当前市场趋势和雇主偏好，共同设计和开发课程方案。

 

下表列出截至2024年9月1日海南江财（通过其合作方海南技工学校）的项目及相应招生人数：

 

海南江财职业教育方案		数量 学生 已入学 截至 9月1日， 2024
交通乘务员培训			385
无人机（电脑操作）			94
铁路乘务员培训			104
城市轨道交通管理			102
合计			685

 

海南江财聘任一批合格、敬业的教师。截至2024年9月1日，海南江财共有教师23人。

 

2024年海南江财合作职业教育项目毕业生241人。

 

综合人力资源服务提供商

 

创美伟业

 

创美伟业是一家专业的综合教育和人力资源服务提供商，涵盖人力资源（包括劳务派遣、人力教育、代理招聘）、外包职业服务、招聘流程外包服务、灵活就业综合服务（包括为非全日制就业、退休再就业、实习等短期或临时就业方式提供的服务）和职业教育。通过创美伟业，旨在协助具有实践技能的人才获得知名企业的实习机会和岗位，以弥合用人单位与人才之间的供需缺口。

 

创美伟业在河南省、广东省、海南省、甘肃省和新疆省设有五家分公司，与行业内多家知名企业达成战略合作，拥有由旗下合作职业学校毕业生组成的人才库。截至2023年12月31日止财政年度，创美伟业已为超30家公司和超6所学校提供人力资源服务，并协助职业学校为超1,000名学生提供实习和就业机会。

 

2023年11月5日，丽水梦翔选择根据丽水梦翔、Beijing S.K.、Beijing S.K.的若干联属公司及Beijing P.X.于2023年8月20日签署的若干补充协议，行使将创美伟业100%股权出售回予Beijing S.K.及其联属公司的权利，主要是由于创美伟业的大量历史债务。创美伟业股权以人民币636万元的价格转回北京伟业的关联公司并于2023年11月9日完成过户。交易完成后，该金额人民币636万元已与Beijing S.K.欠丽水梦祥的债务总额相加。

 

 

河北创享

 

2023年1月6日，北京P.X.设立河北创享为全资子公司，拓展综合人力资源服务业务。

 

河北创享是一家提供实习及就业推荐的人力资源服务提供商。河北创享已与若干雇主订立合作协议，容许河北创享将廊坊学校及海南技工学校的学生分派为该等雇主的实习生。作为回报，河北创享根据实习生派遣人数向用人单位收取劳务派遣费。截至2024年12月31日止年度，河北创享为18家企业提供此类人力资源服务，为397名学生提供实习和就业机会。

 

知识产权

 

截至2024年12月31日，我们和VIE在中国和香港分别拥有46个和2个注册商标。截至2024年12月31日，我们和VIE在中国没有待注册商标。2021年2月通过联度WFOE收购杭州尤希获得五项计算机软件著作权。由于我们的品牌名称对我们和VIE的业务具有重要意义，我们和VIE正在努力增加、维护和执行我们在知识产权组合中的权利。

 

季节性

 

我们的财务表现受季节性影响，因为每个学年包括12月至1月的寒假和7月至8月的暑假。由于我们和VIE教育业务的季节性变化，我们的净亏损和经营业绩通常会在每个季度之间波动。见“项目5。经营和财务回顾与展望— A.经营成果—季节性。”

 

市场营销

 

我们和VIE主要依靠我们作为丽水市领先的教育服务提供商之一的声誉来吸引优质学生申请青田国际学校，并且不从事需要额外费用的营销和招聘方式。我们和VIE还利用新收购的职业教育服务提供商在职业教育行业的办学经验和优质资源吸引生源。此外，我们和VIE通过口碑广告、评奖和校园参观活动提高公众对我们品牌名称和教育服务产品的认识，这是未来学生及其家人更多地了解我们和VIE的能力和教育服务产品的有用渠道。我们和VIE还不时制定和实施适合市场的营销和学生招募计划，以促进我们的学校、项目和我们。

 

竞争

 

中国的教育部门正在增长，发展迅速，高度分散且竞争激烈。我们和VIE在我们经营所在的地理市场面临争夺学生的竞争。

 

根据弗若斯特沙利文报告，以2019/2020学年的月均入学学生衡量，连外学校是浙江省排名前十的民办中小学教育提供者之一，也是丽水市规模最大的民办中小学教育。截至年报日期，我们和VIE仍是行业内提供浙江省教育服务的先驱之一。凭借成功的运营记录，青田国际学校在浙江省内，尤其是在丽水市赢得了强大的声誉，这反过来又吸引了更多高素质的学生和教师，并有助于形成良性循环。此外，随着收购职教服务提供商、成立河北创享，我们将业务布局延伸至河北省和海南省的职业教育服务，也延伸至综合人力资源服务。可借助职业教育服务提供商和创美伟业在职业教育行业和人力资源服务行业积累的办学经验和优质资源，吸引学生，帮助他们实现升学和职业目标。

 

我们认为，我们相关市场的主要竞争因素包括学生的学习表现、学生安置和雇主对我们毕业生的满意度、品牌和声誉、教育项目的质量、运营经验、教育项目的类型、学费、学生和家长的满意率、学生升学率和就业率，以及吸引和留住高质量教师和工作人员的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和VIE在教育行业面临激烈竞争，我们和VIE可能无法有效竞争。”

 

 

监管

 

本节概述了影响我们和VIE在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

中国有关外商投资教育的法律法规

 

关于股票激励计划的规定

 

根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他员工，凡为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人向外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。如果我们未能完成外管局注册，这种失败可能会使我们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司提供额外资本的能力，并限制该子公司向我们分配股息的能力。

 

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据该等通告，在中国工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份将须缴付中国个人所得税。该等境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关报备与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣这些员工行使购股权的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临中国政府主管部门的制裁。

 

负面清单与鼓励目录

 

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，普通高中教育为外商投资限制行业，外商投资仅允许以合作方式投资普通高中教育且由国内方在合作中发挥主导作用，这意味着学校的校长或其他首席执行官应为中国国民，且国内方代表应占中外合作教育机构董事会、执行理事会或联合管理委员会成员总数的不少于一半。此外，禁止外国投资者投资义务教育，即小学至中学。除非受到中国其他法律的特别限制，未列入这两类的行业通常被视为“允许”对外投资。同时进一步规定，任何境内企业，凡从事2021年负面清单规定的外商投资禁止投资的业务领域，经国家有关部门审批后，方可在境外发行股票并上市交易。此外，任何境外投资者不得参与该境内企业的管理，其持股比例应遵循规范境外投资者投资境内证券的相关规定。

 

更进一步，2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“2024年负面清单”），自2024年11月1日起施行，并取代2021年负面清单。2024年负面清单列出了禁止外商投资领域、限制外商投资领域。外国投资者在投资2024年负面清单限制领域前，应当取得外商投资准入许可。除其他法律另有规定外，外商投资未列入2024年负面清单的领域，是无条件允许的，与内资同等对待。2024年负面清单保持不变。

 

 

2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》，即《鼓励目录》（2019年版）。2020年12月27日，商务部、发改委联合颁布了《鼓励外商投资产业目录（2020版）》，即《鼓励目录》（2020版），取代了《鼓励目录》（2019版）。最新一版《鼓励类目录（2022年版）》于2022年10月26日印发，自2023年1月1日起施行，并取代此前名单。按照《鼓励目录（2022年版）》，职业学校（含技术培训学校）为外商投资鼓励类产业。

 

外商投资条例

 

2019年3月15日，《中华人民共和国外商投资法》（简称《外商投资法》）经第十三届全国人大正式通过，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。为贯彻落实《外商投资法》，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，中国商务部或商务部、国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局进一步颁布了《外商投资信息报送办法》。

 

外商投资法确立了外商投资的管理制度，主要包括设立前国民待遇加负面清单、外商投资信息报告制度和安全审查制度。上述制度与《外商投资法》规定的其他行政措施共同构成外商投资行政管理的框架。设立前国民待遇是指在投资准入阶段，给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。负面清单是指国家规定的特定领域外商投资准入特别管理措施，国家对负面清单之外的外商投资给予国民待遇。《外商投资法》进一步规定，《外商投资法》施行前设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》施行后五年内保留原有组织形式。

 

根据自2020年1月1日起生效的《中国外商投资法》，外国投资者的出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的损害赔偿或者赔偿、清算收益等，可以根据中国法律自由以人民币或者外汇汇入或者汇出中国境内。因此，公司有能力汇回VIE业务产生的收入。然而，中国法律对联度WFOE向我们支付股息有限制。见“—条例—中国税务条例—与股息分配有关的所得税”和“—条例—中国与外汇有关的法律法规。”

 

截至年报披露之日，我国和VIE的高中教育服务属于境外投资者的限制性行业，VIE的职业学校教育服务属于境外投资者的鼓励类行业。虽然不禁止外资投资高中和职业学校，但我们或莲都WFOE不是外国教育机构或具有教育服务相关资质、经营优质教育的外国职业技能培训机构。因此，我们通过可变利益实体进行业务运营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”详见。

 

中外合作办学条例

 

根据2024年负面清单，普通高中教育为外国投资者的限制性行业，外商投资仅允许以合作方式投资普通高中教育并由国内方在合作中发挥主导作用，这意味着学校的校长或其他首席执行官应为中国国民，且国内方代表应占中外合作教育机构董事会、执行理事会或联合管理委员会成员总数的不少于一半。

 

 

中外合作办学具体受国务院于2003年3月1日颁布、自2003年9月1日起生效、最近于2019年3月2日修订的《中国中外学校办学条例》和中国教育部于2004年6月2日颁布、自2004年7月1日起生效的《中国中外学校办学条例实施细则》或《实施细则》的约束。

 

《中国中外学校运营条例》和《实施细则》适用于外国教育机构和中国教育机构在中国联合成立的教育机构的活动，其学生将主要从中国公民中招聘，并鼓励具有提供优质教育的相关资格和经验的海外教育组织与中国教育组织在中国联合运营各类学校进行实质性合作，并鼓励在高等教育和职业教育领域进行此类合作。境外教育机构必须是具有同级别、同类别教育相关资质和经验的境外教育机构。不确定外国投资者必须向中国政府主管部门提供何种类型的信息（包括经验的长度和类型），以证明其符合资格要求。但是，中外合作学校不得从事义务教育以及在中国具有特殊性质的军事、警察、政治或其他种类的教育。任何中外合作办学和合作办学项目，应经学院所在地的省、自治区、直辖市相关教育主管部门批准并取得中外合作办学许可证，未经上述批准或许可设立的中外合作办学机构，可被有关部门禁止，责令退还向其学生收取的费用，并处以不超过人民币10万元的罚款，而未经此类批准或许可设立的中外合作项目，也可能被取缔，并被责令退还向其学生收取的费用。

 

《职业技能培训中外合作办学管理办法》由劳动和社会保障部（现称MHRSS）于2006年7月26日颁布，自2006年10月1日起施行，后经MHRSS于2015年4月30日修订。中外职业技能培训办法适用于中国教育机构与外国教育机构（含职业技能培训机构）合作发起的职业技能培训机构和教育项目的设立、活动和管理。境外教育机构、其他组织或者个人不得在中国境内自主设立以中国公民为主要招生对象的职业技能培训机构，只能以中外合作方式与中国合作者合作设立职业技能培训机构，中外职业技能培训机构的合作者应当符合《中外合作条例》规定的条件和条件。设立中外职业技能培训机构，由拟设机构所在地省、自治区、直辖市人民政府属地MHRSS审批。

 

2012年6月18日，教育部发布《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励民间投资和外资进入教育领域。根据这些意见，中外教育机构外资持股比例不得低于50%。

 

截至年度报告日，未根据《中国中外学校办学条例》及《实施细则》颁布实施办法或具体指引。此外，据我们了解，浙江省或河北省相关主管部门至少在过去五年内没有批准设立任何中外合作高中或职业学校。因此，我们只能按照美国公认会计原则通过合同安排合并丽水国际学校和廊坊学校。

 

 

中国民办教育条例

 

中华人民共和国教育法

 

1995年3月18日，中国全国人民代表大会或全国人大颁布了《中国教育法》或《教育法》，分别于2009年8月27日、2015年12月27日和2021年4月29日进行了修订。《教育法》规定了与中华人民共和国基本教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国民教育考试制度和教育证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。此外，它还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人按照中国法律法规设立和经营学校及其他类型的教育机构。同时，禁止以全部或部分政府财政资金、捐赠资产等方式主办的学校和其他教育机构设立营利性组织。

 

民办教育促进法与民办教育促进法实施细则

 

《中华人民共和国民办教育促进法》自2003年9月1日起施行，2016年11月7日经全国人民代表大会常务委员会《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》或2013年6月29日、2018年12月29日的决定修订。《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》或《2004年实施细则》于2004年4月1日生效，最近于2021年4月7日修订。《中华人民共和国民办教育促进法》适用于国家机关以外的公共组织或个人以非政府财政资金建立和经营学校和其他教育机构的活动，这些活动是面向社会需要的。民办学校的设立，应当符合当地教育发展需要和《教育法》及有关法律法规的要求。正式批准的民办学校将获得民办学校办学许可证，之后民办学校可申请注册为法人，由登记机关按照相关法律法规办理。

 

《中华人民共和国民办教育促进法》主要规定如下：

 

（一）

民办学校举办者可自行决定设立非营利性、营利性民办学校。但不得设立提供义务教育的营利性民办学校。

 

（二）

非营利性民办学校举办者不得获得办学收益，学校现金盈余用于办学，而营利性民办学校举办者可以获得办学收益，学校现金盈余按照中国有关法律法规处置。

 

（三）

非营利性民办学校收费办法由各省、自治区、直辖市人民政府制定。

 

但营利性民办学校的收费标准实行市场调节，由学校自行确定。

 

（四）

民办学校可以享受税收优惠政策，非营利性民办学校可以享受与公办学校同等的税收优惠政策。

 

（五）

为私立学校提供额外的支持措施。非营利性民办学校将享受额外扶持措施，如政府补贴、基金奖励和捐赠等。

 

此外，本决定颁布前设立的民办学校选择登记为非营利性民办学校且民办学校终止时，其财产清算后仍有剩余的，应当根据出资人的申请，并在充分考虑本决定实施前的出资情况、取得的合理回报和办学收益等因素的情况下，对出资人给予适当补偿或奖励，其他财产可以继续用于其他非营利性学校的办学。

 

《2021年实施细则》于2021年4月7日由国务院公布，自2021年9月1日起施行。2021年实施细则比2018年4月中国教育部发布的《中国民办教育促进法实施条例》修订草案（征求意见稿）和2018年8月10日中国司法部发布的《中国民办教育促进法实施条例修订草案（审批稿）》有更严格的规定。2021年实施细则涉及民办学校特别是非营利性民办中小学的经营管理，包括：（一）在中国境内设立的外商投资企业、实际控制人为外方的社会组织不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校，（二）社会组织或者个人不得以兼并、收购、承包安排等方式控制提供义务教育的民办学校或者提供学前教育的非营利性民办学校，（三）提供义务教育的民办学校不得与任何利益相关方进行交易。

 

 

此外，2021年实施细则还对学校举办者的变更作出了规定。民办学校举办者变更的，应当订立变更协议，但协议不得涉及学校法人财产、影响学校发展或者损害师生权益。保荐机构应当根据保荐机构依法享有的合法权益，与继任保荐机构订立协议约定变更利益。变更举办者，须经民办学校执行理事会、董事会或者其他形式的决策机构三分之二以上成员同意。民办学校举办者、实际控制人或者决策机构、监督机构的任何成员擅自变更举办者的，由教育行政部门、人力资源社会保障行政部门或者县级以上人民政府其他有关部门予以行政处罚。对民办学校，没收违法所得，情节严重的责令停止招生，吊销营业执照。

 

2016年12月29日，国务院发布《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干细则》，旨在放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。规则还规定，中国各级政府应在财政投入、财政支持、资助政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主运营、师生权利保护等方面加大对民办学校的支持力度。

 

2020年8月17日，教育部、发改委、财政部、工商总局或国家税务总局、新闻出版总署联合发布《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》，即《教育收费意见》，自同日起施行。教育费意见主要规定了教育费收费的基本原则，修改了教育费收费的政策和管理制度，包括违反规定收费的法律后果。特别是，关于完善教育收费治理机制的规定部分规定，“着力探索建立收费专项审计制度，以非营利性民办学校审计为重点，禁止非营利性民办学校举办者和非营利性民办中外合作办学机构通过关联交易或关联方等方式获取学费收入、分配办学结余（剩余资产）或转移办学收益等办学收益。”《教育费意见》未具体说明合同安排是否属于通过关联交易、关联方转移办学收益的活动，《教育费意见》未具体说明此类活动的相关法律后果。

 

 

关于以上法律法规对我校影响的详细论述，见“第三项。关键信息—— D.风险因素。”

 

民办学校分类登记实施细则

 

根据教育部、人力资源和社会保障部或MOHRSS、马华公会、国家公营部门改革办公室和国家市场监督管理总局联合发布、自2016年12月30日起生效的《民办学校分类登记实施细则》（《分类登记规则》），现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，完成新的登记手续。现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，经省级以下人民政府有关部门同意，进行财务结算，明确学校土地、建筑物、积木的所有权，缴纳相关税费，取得新的办学许可证，进行重新登记并继续办学。省级人民政府负责根据国家法律和当地实际情况，制定民办学校变更登记的详细办法。

 

2017年12月26日，浙江省人民政府颁布《浙江省人民政府关于鼓励个人或实体开展教育促进民办教育健康发展的实施意见》或《浙江省实施意见》，对民办学校建立分类管理制度。根据浙江实施意见，2016年11月7日前成立的现有民办学校，应于2022年底前完成非营利性或营利性民办学校登记。

 

2018年4月4日，浙江省教育厅等8部门颁布《现有民办学校变更登记状态实施办法》，即《浙江省实施办法》，自2018年6月1日起施行，适用于2016年11月7日前设立的所有民办学校。根据《浙江实施办法》，（一）现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当修改章程并进行备案并相应完成相应登记；（二）现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当取得新的民办学校经营许可证并重新登记，以便在完成财务清理结算、明确资产所有权、缴纳相关税费后继续经营。

 

2021年6月16日，丽水市教育局、丽水市人力资源和社会保障局、丽水市公营部门改革委员会办公室、丽水市民政局、丽水市市场监督管理局联合颁布《丽水市民办学校分类登记管理办法》，并于同日起施行。

 

根据管理办法，（i）现有民办学校在完成分类登记前，应按现状继续办学，并于2022年底前依法依规完成分类登记。提供无学历教育培训的民办学校、提供学前教育和全日制中小学学历教育的民办学校、中等职业教育，原则上应于2021年9月31日前向审批机关提交学校法人性质遴选的书面申请。审批机关收到学校的书面申请后，符合法定条件和有关规定的民办学校应当在一年内完成分类登记；（二）现有民办学校选择登记为非营利性民办学校的，应当依法修改其章程，学校可以继续办学，取得新的办学许可证并办理新的注册手续；（iii）非义务教育阶段现有民办学校和培训机构可选择注册为营利性民办学校。同一校区一贯制办学的学校申请登记为非义务教育阶段营利性民办学校的，应当对学校资产进行分割登记，并具备独立办学的相应条件。否则，学校应当登记为非营利性民办学校；（四）现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务结算，并由辖区政府有关部门和有关机关依法明确土地、校舍、办学积累等财产的所有权。学校应当缴纳相关税费，办理新设学校许可手续并重新登记。学校在清理结束、重新办理办学许可和法人登记过程中，可以继续办学；（v）现有民办学校终止时，按照《中华人民共和国民办学校促进法》、《现有民办学校变更登记状态实施办法》、《浙江省民办学校财务结算办法》等规定偿还后有剩余财产的，根据出资人的申请，综合考虑2017年8月31日前出资情况、取得的合理回报、办学效益等因素，给予出资人一定的补偿或奖励（比例和标准由当地有关部门根据相关法律法规并结合当地实际情况确定）；剩余财产继续用于举办其他非营利性学校。

 

 

2021年11月22日，丽水市教育局出台了《丽水市现有民办学校（幼儿园）分类登记管理工作方案》，其中规定，坚持自愿选择、分类顺利、公益导向、依法合规的原则，力争在2022年12月30日前完成现有民办学校分类登记工作。方案还给出了分类登记任务安排时间表，2022年1月至10月，完成现有提供义务教育的民办学校、民办幼儿园和提供高中阶段教育的民办学校的分类登记工作。非营利性民办学校主要登记程序选择如下：（一）学校提出分类登记申请；（二）审批机关进行核证、换证；（三）章程予以追认（备案）；（四）学校申请法人登记。此外，营利性民办学校主要登记程序选择如下：（一）举办者提出分类登记预申请；（二）学校进行财务结算；（三）举办者申请企业名称预登记；（四）举办者提出分类登记的正式申请；（五）经审批机关换证；（六）学校申请法人登记；（七）学校完成资产修正登记；（八）民办非企业主体向原登记机关申请注销登记。

  

丽水国际学校在成立时已经登记为非营利性民办学校，符合分类登记规则，因此不需要采取额外的登记步骤。

 

2018年1月9日，河北省教育厅等五部门印发《河北省民办学校分类登记实施办法》，自同日起施行。办法规定，（一）民办学校可选择登记为非民办学校或营利性学校，从事义务教育的不得登记为营利性学校；（二）民办学校选择分类登记为非营利性民办学校的，不再转为营利性民办学校；而选择分类登记为营利性民办学校的，经举办者申请、变更法人登记，可以转为非营利性民办学校；（三）现有民办学校应当在截至2022年9月1日的五年过渡期内完成分类登记，分类登记前，作为原登记的法人单位进行管理；（四）现有民办学校选择分类登记为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并向有关部门或民政部门重新登记；（五）现有民办学校选择分类登记为营利性民办学校的，应当进行财务清理，明确土地、校舍、学校积存的产权并缴纳相关税费，换发民办学校设立许可证，向有关部门重新登记，继续经营……

 

截至年报日期，廊坊市尚未发布任何关于民办学校分类登记的细则，且自2022年1月1日北京P.X.开始持有廊坊学校全部赞助权益以来，我们未收到廊坊市主管部门的任何相关通知。

 

 

关于进一步缓解义务教育阶段学生作业负担过重和校外辅导的指导意见。

 

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外辅导负担的指导意见》。该指导意见规定了一系列有关教育部门改革的措施，旨在提高教育质量、减轻学生的家庭作业负担、限制该行业的私人投资。根据指导意见，改革旨在促进学生健康发展，提高教育质量，减轻家长经济负担，并对教育部门进行依法治理。他们专注于核心科目的教育，或义务教育，指的是K-9年级，涵盖大约6-15岁的年龄。

 

根据指导意见，不再允许地区政府批准新的提供核心或义务教育的校外辅导中心。现有校外辅导中心须登记为非营利性机构。地方政府要区分体育、文化艺术、科技等培训中心，征求相关部门意见，制定各类标准。该指引特别禁止外资通过并购、特许经营发展和可变利益实体等方式对这类公司进行投资，这些都是外国投资者经常用来绕过中国教育领域限制的投资工具。

 

此外，指导方针禁止在周末、公共假期和寒暑假补习，这是校外教育的热门时间。核心教育的辅导中心不能上市，也不能上市融资。指导意见要求控制培训中心的过度资本，并确保融资主要用于运营成本。聘用外教等工作人员须按相关规定，事务所不得聘用驻外人员开展辅导活动。

 

鉴于该指引针对义务教育阶段学生的教育服务提供者，丽水国际学校和职业教育服务提供者均未涉及。

 

非国有事业单位条例

 

根据国务院2004年6月27日修订的《事业单位登记暂行条例》的规定，就本条例而言，“事业单位”是指国家机关或者其他组织利用国有资产从事社会公益事业，从事教育、科技、文化、卫生等活动的全国性社会服务组织。

 

根据丽水市人民政府2015年12月31日发布的《关于开展各类事业单位统一登记管理试点的通知》，（一）凡有国有资产的符合《事业单位登记管理暂行条例》规定的、与社会力量共同设立的、从事教育、文化、体育、医疗、养老（养生）等活动的非营利性公益性事业单位，准予登记为事业单位，统称为非国有事业单位，非国有事业单位的登记管理，暂由教育、医疗事业进行；（二）已登记的非国有事业单位，除经费无保障、工作人员无财力支持的事业单位外，享受同类别事业单位同等待遇；（三）非国有事业单位创办人对实际出资（含存续期间增资金额）的财产所有权并承担相应的债务责任；非国有事业单位存续期间，不得以任何方式转让投入的资产；非国有事业单位的节余收入不得分配，但可以建立相应的投资激励制度，并由行业主管部门制定具体的激励标准。

 

 

根据丽水市教育局、丽水市人力资源和社会保障局、丽水市公营部门改革委员会办公室于2015年12月29日印发的《丽水市关于Social Capital举办的非营利性学校注册事业单位管理暂行规则》，（一）注册为事业单位的民办学校应当建立健全有效的财务监管制度，维护正常的教学秩序；（二）建立民办学校事业单位风险基金制度，专项用于返还费用的相关费用，民办学校终止（关闭）时的退费和补偿；（三）学校预留发展基金并提取其他相关费用后，学校经学校决策机构研究决定并经教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门批准，可以在办学存在非财政性资金结余的前提下，从非财政性资金结余中提取一定比例的资金奖励出资人。年度奖励金额以出资人累计出资额为基数，按不超过银行一年期贷款基准利率三倍的利率计算。出资人累计出资的评估，以法定验资机构出具的验资证明为依据。

 

职业教育条例

 

根据中国石油天然气集团公司1996年5月15日颁布、1996年9月1日起施行的《中华人民共和国职业教育法》，国家鼓励机构组织、社会组织和其他社会团体和个人按照国家有关规定开办职业学校和职业培训机构。

 

职业学校教育包括小学、中学和高等职业学校教育。小学和中等职业学校教育由小学和中等职业学校分别进行。高等职业学校教育由高等职业学校或普通高等学校根据实际需要和条件进行。其他学校可以按照教育行政部门的统筹规划，实施相应层次的职业学校教育。职业培训包括职前培训、便利转业培训、学徒培训、在职培训、转岗培训等职业培训。所有这些类别的培训，可结合实际，分为初级、中级和高等职业培训三个层次。职业培训由相应的职业培训机构和/或职业学校开展。其他学校或教育机构可视自身能力开展多种形式的职业培训，满足社会需求。

 

教育部于2010年5月13日发布《中等职业学校管理细则》，其中规定，中等职业学校的设置，以国家和省级教育行政部门发布的标准为依据，其设置、变更和终止，由省级教育主管部门批准或填补。中等职业学校提供学历教育和职业培训相结合，开设全日制和非全日制课程。教育行政部门、劳动行政部门和国务院其他有关部门在国务院规定的职能职责范围内，各自负责职业教育有关工作。

 

在2021年4月召开的全国职业教育工作会议上，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平就职业教育发展作出重要指示，职业教育在中国迈向社会主义现代化的征程上大有可为，潜力巨大。强调将加大力度优化职业教育定位，推动产教融合、校企合作，改革培养就学模式和管理支持机制，推进学士层次职业教育并带来一批优质职业教育机构和项目，推动职业教育与常规教育融合，提高职业教育适应性，加快发展现代职业教育体系，以培养更多高素质技术人才。

 

2021年4月，国务院颁布《2021年实施细则》，据此，出台“公办学校实施职业教育，可以吸引企业的资金、技术、管理等要素设立或者参与设立实施职业教育的营利性民办学校”“鼓励企业以独资、合资、合作等多种形式设立或者参与设立实施职业教育的民办学校”等多项鼓励发展职业教育的政策。

 

 

2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》（《职业教育意见》）。职业教育意见提出，职业教育作为国民教育体系和人力资源开发的重要组成部分，肩负着培养多元化人才、传承技术技能、促进就业创业的重要责任。职业教育意见要求，通过大幅度提高中等职业教育质量，开展中等职业学校达标项目，采取巩固、合作、托管、集团化办学等措施，创建一批优秀中等职业学校和优质专业。职业教育意见还鼓励各类企业依法参与职业教育，职业学校与社会资本合作共建职业教育基础设施和实践实训基地，共建共享公共实践实训基地。职业学校要积极吸引产业龙头企业深度参与职业教育的专业规划、课程设置、教材开发、教学设计和教学实施，合作共建新专业、开发新课程和开展订单培养。

 

2022年4月20日，中国石油天然气集团公司发布修订后的《中国职业教育法》，自2022年5月1日起施行，从四个方面进一步鼓励职业教育发展。一是首次明确职业教育与普通教育同等重要；二是注重提高职业教育的认可度，包括提升技术技能人才的社会地位和待遇，组织开展职业技能竞赛等活动；三是深化产教融合和校企合作，包括国家鼓励发展各级一切形式的职业教育，推进多元化办学，支持社会力量广泛平等参与职业教育，国家推动企业在办职业教育中发挥关键作用，推进企业深度参与职业教育，鼓励企业办好高质量职业教育，企业职业教育实施情况应当纳入企业社会责任报告，企业可以利用其资金、技术、知识、设施、设备、场所、管理等因素，主办或者联合主办职业学校或者职业培训机构，国家鼓励、指导和支持企业等非政府部门依法举办职业学校、职业培训机构；第四，完善职业教育保障体系和措施，包括国家根据产业布局和行业发展要求采取措施，大力发展先进制造业等行业所需的新兴专业，支持高水平职业学校和专业建设，优化教育支出结构，使职业教育支出适应职业教育发展要求，鼓励通过多种渠道筹集资金，依法发展职业教育。

 

关于学校收费管理的通告

 

根据国家发改委、财政部2015年1月9日联合发布的《关于取消收费许可制度加强事中事后监管的通知》，自2016年1月1日起，在全国范围内取消收费许可制度。此外，浙江省物价局、浙江省财政厅于2015年2月26日发布了关于加强监管取消收费许可制度在进行时及事后监管的通知，其中根据关于取消收费许可制度、加强监管在进行时及事后监管的通知，提供了更详细的监管规则。

 

根据2010年7月23日发改委和教育部联合颁布的《关于中小学代收服务收费适用规定的通知》，代收服务收费应公开披露，并按自愿、非营利方式缴纳。

 

2020年1月21日，浙江省发展和改革委员会、浙江省教育厅、浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省市场监督管理局颁布《民办教育收费管理办法》，适用于浙江省学历教育非营利性民办学校。《民办教育收费管理办法》除其他规定外，规定：（一）民办中小学收费政策由政府按照市场化方向确定；（二）为方便学生学习生活，在学生愿意的前提下，民办学校可以提供服务并收取服务费，或者为提供服务的第三服务提供者代收代付相关服务费。此外，服务费要据实收取，及时结算并定期公布。

 

 

2020年8月17日，教育部等四部委颁布《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》，其中规定，除其他外，即：

 

（一）非营利性民办学校收费办法由各省、自治区、直辖市人民政府制定；营利性民办学校收费标准实行市场调节，由学校自行确定。2016年11月7日前成立的民办学校，未办理营利性、非营利性身份登记手续的，要按非营利性民办学校收费政策管理；

 

（二）民办学校除完成教育教学任务外，可为学生提供相关便民服务，组织研学旅行、课后服务、社会实践等活动，但学生或家长承担的服务费部分，须按自愿、非营利原则收取。由校外第三方提供相关服务的，学校可以为第三方服务提供者代收代付相关服务费；

 

（三）民办学校必须在校内显著位置公示收费项目和标准，并在招生简章和录取通知书中注明收费项目和标准。应公示的费用实际未公示的，或者公示内容与相关政策不符的，学生有权拒绝缴纳费用；

 

（四）加强对非营利性民办学校的审核，严禁非营利性民办学校举办者以任何方式获取办学收益。

 

2021年民办教育法实施细则，规定民办学校或其创办者不得在赞助费或其他任何项目下，向学生或其家长收取或变相收取与招生有关的任何费用。民办学校应当建立办学成本核算制度，根据学校运营成本、市场需求等因素，遵循公平、合法、诚信的原则，兼顾经济效益和社会效益，合理确定收费项目和标准。省、自治区、直辖市人民政府可以对政府举办的学校参与举办、使用国有资产举办或者获得政府生均补助的非营利性民办学校收取的费用设置上限。非营利性民办学校在收取费用或者开展活动时，应当使用在有关主管部门备案的账户。有关主管部门对账户进行监管。营利性民办学校收入全部并入学校开立的银行结算账户，在年度财务结算后进行学校经营结余分配。此外，还规定提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。其他民办学校与关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益或者师生权益。民办学校应当建立其与利益相关方交易的信息披露制度。

 

2022年12月5日，河北省发展和改革委员会、河北省教育厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省市场监督管理局颁布《非营利性民办学校收费管理办法》。办法进一步明确服务收费和代收费，规范学校自主定价行为，完善学校退费政策，制定收费监管措施。

 

因此，这些规章制度将从学费和其他教育相关收费的角度影响我们的运营和商业模式。

 

学校安全卫生防护条例

 

根据2021年4月29日修订的《中华人民共和国食品安全法》，学校集体食堂应当依法取得许可，严格遵守法律法规和食品安全标准。学校只应向取得相关食品生产许可证的非现场提供者订餐，并应对所提供的餐食进行定期检查。

 

 

根据2023年6月15日颁布并于2023年12月1日生效的《食品贸易许可和备案管理办法》，在中国境内从事食品销售和餐饮服务，应当依法取得食品经营许可证。虽然下列情况不需要食品经营许可证：（a）销售食用农产品；（b）仅销售预包装食品；（c）医疗机构或药品零售商销售特殊医学用途食品范围内特定总营养配方食品；（d）在其生产加工场所或通过互联网销售已取得食品生产许可证的食品生产者生产的食品；或（e）法律法规规定不需要食品经营许可证的其他情况。食品贸易商在不同经营场所从事食品贸易活动的，应当分别依法取得食品经营许可证或者进行备案。

 

根据2019年2月20日颁布、2019年4月1日起施行的《学校食品安全和营养健康管理规定》，学校应当按照食品安全法律法规的规定和健康中国战略的要求，建立健全相关制度，落实校园食品安全责任，开展食品安全、营养健康宣传教育。学校食品安全工作实行校长（主任）负责制。

 

根据2006年4月29日颁布的《关于加强民办学校卫生防疫和食品卫生安全的通告》，民办学校要高度重视和加强学校卫生防疫和食品卫生安全工作。

 

根据2006年6月30日颁布、2006年9月1日起施行的《幼儿园、中小学安全管理办法》，为保障师生食饮卫生安全，学校应当（i）建立向指定供应商采购食堂用品的制度，（ii）建立采购时索证备案制度，（iii）建立食品留检备案制度，（iv）检查饮用水卫生安全情况。

 

根据2011年8月11日发布的《关于进一步加强学校食堂食品安全的通知》，全面要求学校食堂开展食品安全自查。要求地方各级食品药品监督管理部门在每学期开学前全面加强对学校食堂食品安全的监督检查，并在每一届春学期、每一届秋学期开学前，将学校食堂作为监督重点，加强监督检查。全面落实学校食品安全责任制。

 

根据最新修订于2024年4月26日生效的《中华人民共和国未成年人保护法》，学校应建立安全制度，完善未成年人安全教育，采取措施保障未成年人人身安全。

 

按照2006年6月30日颁布、2006年9月1日起施行的《中小学校、幼儿园安全管理条例》，学校负责安全管理和教育，建立健全内部安全管理制度和安全应急处置机制，将安全教育纳入教学内容，在学生中开展安全教育。

 

根据1990年6月4日颁布并于当日生效的《学校卫生工作条例》，学校应当开展卫生工作。卫生工作的主要任务包括监测学生健康状况、开展学生健康教育、帮助学生养成良好的健康习惯、改善教师的健康环境和健康条件以及加强学生传染病和常见病的防治。

 

2012年1月8日，浙江省教育厅颁布了《关于进一步加强中小学食堂管理的意见》，2024年5月31日，浙江省教育厅联合其他5个省级部门发布了《关于进一步加强中小学食堂管理的意见》（统称“学校食堂意见”）。各小学、中学、高中要按照《学校食堂意见》，规范学校食堂管理，保障学校食堂食品质量、健康安全。

 

 

根据国务院2009年10月13日发布、2010年1月1日起施行、2020年11月29日和2022年3月29日修正的《保安服务管理条例》，企业聘用保安人员，应当向所在地公安行政部门备案。

 

截至年度报告日，各学校食堂已取得适用的食品经营许可证。此外，我们和VIE已提交有主管当局的安保人员招聘备案。

 

高中运作条例

 

教育部颁布了几项关于高中办学的规定，主要涉及教材选择、课程体系和毕业考试制度等方面。根据2005年4月26日颁布的《教育部中办关于高中课程试行教材遴选工作的通知》和2014年9月30日颁布施行的《中小学教材遴选工作管理暂行办法》，中小学使用的教材，只能从教育部发布的目录中选择；省级教育主管部门负责其相关行政管辖范围内的教材选择工作，对全省中小学应用的课程体系有审批权。

 

此外，教育部还发布了《关于发展高中试行课程体系的通知》、《关于发展高中试行课程体系加强指导的指导意见》、《关于推进高中2006年试行课程体系的通知》和《关于推进2003-2007年高中2007年试行课程体系的通知》，据此，教育部在全国高中制定了新的课程体系，该课程体系的实施主要由省级教育主管部门进行，而教育部则主要对地方对口单位进行指导。根据教育部的指导方针，并经各省级教育主管部门批准，各高中可采用各自独特的课程体系。

 

教育部于2020年12月23日发布《中小学教育纪律处分条例（试行）》，该条例自2021年3月1日起施行。规定了教育惩戒措施的属性、范围和相应规则，要求学校和教师在实施教育惩戒措施时遵循合法性、适当性。

 

人力资源服务条例

 

2018年6月29日，国务院公布人力资源市场暂行条例，自2018年10月1日起施行。人力资源市场暂行条例适用于通过中国人力资源市场求职、招聘和提供人力资源服务，其中规定，人力资源服务包括政府设立的公共人力资源服务机构和从事人力资源服务经营活动的营利性人力资源服务机构。营利性人力资源服务机构从事职业介绍活动，应当依法向人力资源和社会保障行政主管部门申请行政许可，取得人力资源服务许可证。营利性人力资源服务机构从事人力资源供需信息收集、传播、就业创业指导、人力资源管理咨询、人力资源评价、人力资源培训、承接人力资源服务外包合同等业务的，应当自开业之日起15日内向人力资源社会保障行政主管部门办理备案手续。营利性人力资源服务机构设立分支机构的，应当自完成工商登记之日起十五日内，向分支机构所在地人力资源社会保障行政部门书面报告。营利性人力资源服务机构从事劳务派遣业务，应当符合国家有关劳务派遣规定。

 

 

劳务派遣服务条例

 

MHRSS于2013年6月20日颁布的《劳务派遣行政许可实施办法》，自2013年7月1日起施行。《劳务派遣行政许可实施办法》规定，劳务派遣服务提供者应当依法向住所地人力资源社会保障行政部门（以下简称许可机关）申请行政许可。劳务派遣服务提供者设立子公司经营劳务派遣服务的，该子公司应当向所在地许可机关申请行政许可；劳务派遣服务提供者设立分支机构经营劳务派遣服务的，应当书面报告许可机关，分支机构应当向所在地人力资源社会保障行政部门备案。

 

MHRSS于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日生效的《劳务派遣暂行规定》。根据《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣服务提供者应当：（一）如实告知被派遣劳动者《劳动合同法》第八条的规定、应当遵守的规章制度，以及劳务派遣协议的内容；（二）建立培训制度，对被派遣劳动者进行入职知识和安全教育培训；（三）按照国家规定和劳务派遣协议支付劳务报酬并进行被派遣劳动者的相关待遇；（四）按照国家规定和劳务派遣协议，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续；（v）督促接受劳务派遣形式就业的机构依法为被派遣劳动者提供劳动保护和劳动安全卫生条件；（vi）依法出具解除、解除劳动合同的相关证明；（vii）协助处理被派遣劳动者与接受劳务派遣形式就业的机构之间的纠纷；（viii）办理法律、法规、规章规定的其他事项。

 

中国与中国境内财产有关的法律法规

 

根据2007年3月16日颁布、2007年10月1日生效的《中华人民共和国物权法》或《物权法》，学校、医院等以造福社会公众为目的的事业单位和社会团体的教育、医疗卫生等公益性设施和其他财产，不得抵押。

 

2020年5月28日，《中国民法典》获得全国人大批准，自2021年1月1日起施行。自生效之日起，除其他法律外，《中国民法典》废除了《物权法》，但《中国民法典》在重大方面遵循了《中国物权法》的现行监管原则。《民法典》规定，为学校、幼儿园、医疗机构等公益性目的设立的非营利性法人，不得抵押其教育设施、医疗卫生设施等公益性设施。

 

根据民法典，可转让基金单位和股权、知识产权中的产权可转让的专有商标权、专利权、著作权等，现有和未来的应收账款等法律、行政法规规定可以质押的其他财产权可以质押。

 

截至年报日期，我们和VIE合法拥有八（8）块土地的土地使用权和二十五（25）栋建筑物的财产所有权。

 

物业租赁条例

 

根据2010年12月1日颁布、自2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，不动产租赁当事人应当在租赁合同签订后30日内，向房屋所在地各直辖市、市、县建设（房地产）主管部门提出租赁登记申请。对未在规定期限内改正的个人处1000元以下罚款，对未在规定期限内改正的企业处1000元以上1万元以下罚款。

 

网络安全、数据和隐私保护相关法律法规

 

2016年11月7日公布、2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》要求，建设和运营网络，或者通过网络提供服务，应当按照法律、行政法规和国家标准规定的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，确保网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范网络犯罪活动，保护网络数据的完整性、保密性和可得性。网络安全法强调，任何利用网络的个人和组织，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的违法活动。网络安全法还重申了此前其他现行法律法规中明确的关于个人信息保护的若干基本原则和要求。违反《网络安全法》规定和要求的，可以对互联网服务提供者进行整改、警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消资质、关闭网站甚至追究刑事责任。

 

 

十三届全国人大常委会29日通过《中国数据安全法》^第会议于2021年6月10日举行，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求数据处理方建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应技术措施和其他必要措施，保障数据安全。数据处理者利用互联网或任何其他信息网络进行数据处理活动，应当在分级网络安全保护制度的基础上履行上述数据安全保护义务。违反《数据安全法》规定和要求的，可以对数据处理者进行整改、警告、罚款、暂停相关业务、吊销许可证甚至追究刑事责任。

 

《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日经十三届全国人大常委会第三十次会议通过，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及此类情形的要求，如（i）已获得个人同意；（ii）该处理是个人作为当事人的合同的订立或履行所必需的；（iii）该处理是履行法定职责和法定义务所必需的；（iv）该处理是应对突发公共卫生事件或保护自然人生命所必需的，紧急情况下的健康和财产安全；（五）已公开的个人信息按照本法在合理范围内进行处理；（六）个人信息在合理范围内进行新闻报道、舆论监督等公益活动的处理；或（七）法律法规规定的其他情形。它还规定了个人信息处理者的义务。违反个人信息保护法规定和要求的，可以对个人信息处理者进行整改、警告、罚款、暂停相关业务、吊销许可证、被录入相关信用记录甚至刑事责任。

 

2021年12月28日，包括CAC在内的13个中国政府和监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务以及互联网平台运营者进行的数据过程中引起或可能引起“国家安全”关切的活动，均由CAC网络安全审查办公室进行严格的网络安全审查。关键信息基础设施运营商在采购互联网产品和服务前，应当评估使用此类产品和服务可能导致的国家安全潜在风险。此类使用产品和服务可能引起国家安全关切的，应当申请由网络安全审查办公室进行网络安全审查，并在提出申请时提交对国家安全的潜在影响分析报告。此外，拥有超百万用户个人数据的互联网平台运营者，如果计划在国外上市公司，必须申请网络安全审查办公室的审查。对任何网络产品和服务以及数据过程的活动影响或者可能影响国家安全的，CAC可以自愿进行网络安全审查。网络安全审查重点评估的风险因素包括：（一）关键信息基础设施因使用产品或服务而受到非法控制、干扰或破坏的风险；（二）产品或服务的提供中断对关键信息基础设施业务的持续损害；（三）产品和服务的安全性、公开性、透明度、来源多样性、供应的可靠性以及由于政治、外交或国际贸易问题；（iv）产品和服务提供商是否遵守中国法律法规；（v）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法利用或出境的风险；（vi）关于列名，存在关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险；（vii）可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。一般网络安全审查在其申请交付后可能最多需要大约70个工作日，这可能会被延长以进行特别审查。

 

 

中国知识产权法律法规

 

版权所有

 

根据《中华人民共和国版权法》，或上一次于2020年11月11日修订、生效日期为2021年6月1日的《版权法》。著作权包括出版权、归属权等人身权以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，擅自复制、发行、表演、放映、播出、汇编一部作品或者通过信息网络向社会公众传播该作品的，除《著作权法》另有规定外，构成对著作权的侵犯。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救行动，并赔礼道歉、支付损害赔偿金等。

 

此外，国务院于2013年1月30日最新修订的《著作权法实施条例》，为著作权法律制度提供了更为详细的实施指导。

 

截至年报日期，我们通过全资子公司联度WFOE拥有杭州有喜与我们未来业务相关的五个具有计算机软件著作权的软件，其中包括直播监管系统、安卓直播系统、苹果直播系统等。

 

商标

 

根据2019年4月23日修订的《中国商标法》或《商标法》，自2019年11月1日起施行，注册商标的专用权限于经批准注册的商标和经批准使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据商标法，未经注册商标所有人授权，将与注册商标相同或相近的商标联系使用，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

 

2002年8月3日，国务院公布了《中国商标法实施条例》，该条例于2014年4月29日最新修订，发布后提供了商标的实用实施细则。

 

截至年报日期，我们及VIE在中国合法持有46项注册商标。

 

专利

 

根据发明或者实用新型专利权授予后最后一次修订日期为2021年6月1日的《中华人民共和国专利法》或者《专利法》，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得对该专利进行利用，即制造、使用、要约销售、销售或者进口该专利产品，或者使用该专利工艺，或者使用、要约销售，销售或进口因使用专利工艺而直接导致的任何产品，用于生产或经营目的。且外观设计被授予专利权后，任何单位和个人不得未经专利所有人许可，擅自利用该专利，即为生产、经营目的，制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。裁定侵犯专利权的，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

 

域名

 

根据中国工业和信息化部于2017年8月24日颁布并自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，“域名”是指层次结构的字符标记，是指识别和定位互联网上的计算机并对应该计算机的互联网协议（IP）地址，域名注册服务遵循“先到先得”的原则。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

 

 

中国有关劳动保护的法律法规

 

就业

 

根据1994年7月5日全国人大常委会公布、1995年1月1日生效、2018年12月29日修正的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，用人单位应当建立保障职工权利的综合管理制度，包括发展完善劳动安全卫生制度，严格执行劳动安全卫生国家规程和标准，开展劳动者劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。

 

2007年6月29日全国人大常委会公布、2008年1月1日生效、2012年12月28日修正的《劳动合同法》和2008年9月18日公布并生效的《劳动合同法实施条例》规范了用人单位和职工关系，对劳动合同条款作了具体规定。劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者经适当协商，可以订立定期劳动合同、非定期劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者适当协商一致或者满足法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。劳动法制定前订立并在其有效期内存续的劳动合同，应当继续履行。

 

截至年度报告之日，我们和VIE已根据适用的中国法律与我们的所有员工签订了劳动合同。

 

社会保险

 

2010年10月28日颁布、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修正的《社会保险法》，纳入了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

 

2018年7月20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国地税征管制度改革方案》，其中规定，中国国家税务总局或国家税务总局成为征收社会保险费的全权责任人。

 

根据MOHRSS于2014年12月12日颁布、自2014年12月12日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法（2024年修订）》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险，其社会保险费由用人单位和外籍职工按规定分别缴纳。社会保险行政管理机构按照该暂行办法，对外籍职工和用人单位的合法合规情况进行监督检查，对依法不缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》规定的行政管理规定和上述有关条例、规章。

 

截至2024年12月31日，我们和VIE根据中国相关法律法规和实际措施，为在华员工缴纳了社会保险。

 

 

住房基金

 

根据1999年4月3日颁布生效、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位需代职工缴存住房公积金。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，凡违反上述规定的用人单位，处以罚款，并责令其在设计期限内补足亏空。未在指定期限内办理登记的，处以1万元至5万元不等的罚款。企业违反本规定，未按规定足额缴纳住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该企业在指定期限内缴纳，并可以对该期限届满后仍不遵守的，进一步向人民法院申请强制执行。

 

截至2024年12月31日，我们和VIE已根据中国相关法律法规和实际措施为在华员工缴纳住房基金。

 

中国税务条例

 

所得税

 

根据2007年3月16日颁布并于2018年12月29日修订生效的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）和中国国务院于2007年12月6日颁布并于2019年4月23日最后一次修订的《中国企业所得税法实施条例》，企业被归类为“居民企业”或“非居民企业”。居民企业取得的境内外所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立或者营业地的非居民企业，对其来源于中国境内并由该设立或者营业地取得的收入，以及来源于中国境外但与该设立或者营业地有实际关系的收入，按照25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业未在中国境内设立或者营业地，或者在中国境内设立或者营业地但所得与该设立或者营业地无实际关系的，对其来源于中国境内的所得，减按10%的企业所得税税率缴纳企业所得税。

 

根据财政部国家税务总局关于教育有关税收政策的通知，或2004年2月颁布的39号文，以及财政部国家税务总局关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知，或2006年1月发布的3号文，学校对经批准征收并纳入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的费用，免征企业所得税。对学校取得的上级管理部门或者事业单位财政拨款和专项补助，免征企业所得税。

 

根据《民办教育促进法》和《2021年实施细则》，民办学校享受国家税收优惠政策，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠待遇。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，或2017年修订的国家税务总局公报7。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。

 

 

与股利分配有关的所得税

 

中国与香港政府于2006年8月21日订立中国内地与香港就收入税避免双重征税及防止财政逃税的安排，或双重避税安排。根据双重避税安排，红利的受益人为香港居民企业，直接持有上述企业不低于25%股权的，按已分配红利的5%征收税款。10%的预提税率适用于中国公司向香港居民支付的股息，前提是该香港居民持有该中国公司的股权少于25%。根据国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的《国家税务总局关于在税务协议中执行股息条款有关问题的通知》，中国居民企业支付股息的收款人必须满足一定的要求，才能根据税收协定获得所得税优惠税率。其中一项要求是，纳税人必须是相关红利的“受益所有人”。为使中国企业所支付股息的企业接受者根据税收协定享受税收优惠待遇，该接受者必须是该中国企业在其收到股息前12个月内任何时候的一定比例股本的直接所有者。根据2019年10月14日公布、2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于公布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，自行申报的非居民纳税人应当自行评估是否有权享受条约待遇并需要申领该待遇，并应当在申报时提交“非居民纳税人申领条约待遇信息报告”，按照本办法第七条的规定收集并留存相关资料，以备日后查验。此外，各级税务机关要通过加强对享受条约优惠的非居民纳税人的后续管理，精准落实条约，防范滥用税收协定和避税风险。

 

增值税，或者说增值税

 

根据2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并于2011年11月11日起施行的《增值税暂行条例实施细则》或《增值税法》的统称，凡在中国境内销售货物或者加工、修理、更换劳务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的纳税人，均应缴纳增值税。增值税一般纳税人销售或者进口《增值税法》明确规定以外的货物的，增值税税率为17%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局颁布《关于调整增值税税率的通知》，降低了货物销售、进出口等环节的税率。

 

中国增值税法于2024年12月25日通过，自2026年1月1日起施行。届时，《增值税暂行条例》将废止。这部法律明确了纳税人、税率、应纳税额的计算等方面，规定了完善增值税制度、规范征缴流程、保护纳税人权益的税收优惠和征收管理有关事项。

 

此外，根据财政部、国家税务总局颁布的《营业税改征增值税试行办法》，国家自2012年1月1日起开始逐步启动税制改革，在经济发展中辐射效应显著、提供突出改革范例的地区试行征收增值税代征税目，首先是交通运输等生产性服务业和部分现代服务业。

 

按照2016年3月23日颁布、2016年5月1日起施行、2019年3月20日修正的《关于全面推进增值税代征营业税试点工作的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广增值税代征营业税试点工作，凡从事建筑业、房地产业、将金融业、生活服务业纳入增值税代缴营业税试点范围。一般服务收入，适用增值税税率为6%。从事学历教育的学校，其教育服务免征增值税。

 

其他免税

 

根据39号文和3号文，企业开办的学校使用的不动产和土地，免征房屋物业税和城镇土地使用税。学校经批准征收耕地的，免征耕地使用税。

 

 

中国与公司有关的法律法规

 

公司实体在中国的设立、经营和管理受《中国公司法》或《公司法》管辖，《公司法》分别于1993年12月29日颁布并于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日和2023年12月29日修订。根据公司法，公司一般分为有限责任公司和股份有限公司两类。根据2023年修订的《公司法》，有限责任公司的注册资本为其在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额，按照公司章程规定，在公司成立之日起五年内缴足。

 

2024年7月1日，国务院公布《中华人民共和国公司法》关于实行注册资本登记管理制度的规定。根据规定，《公司法》强制执行前成立的公司的出资期限超过《公司法》规定期限的，应在过渡期内（2024年7月1日至2027年6月30日）进行调整。

 

中国证券相关法律法规

 

修订后的《中国证券法》，即《证券法》于2019年12月28日获第十三届全国人大通过，自2020年3月1日起施行。证券法进一步完善投资者保护和信息披露办法。根据《证券法》规定，国务院证券监督管理机构，即中国证券监督管理委员会或者中国证监会，可以与其他国家或者地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理。此外，证券法还规定，在中华人民共和国境外发行、交易证券，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理，追究法律责任。

 

中国有关外汇的法律法规

 

中国有关外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理规则》或《外汇管理规则》。《外汇管理规则》由中国国务院于1996年1月29日颁布，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修订。根据这些规则，人民币一般可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目的支付，例如直接投资、贷款或在中国境外的证券投资，除非事先获得中国国家外汇管理局的批准，或获得外管局或当地对应方的批准。

 

根据《外汇管理规则》，中国境内的外商投资企业可以不经外管局批准，通过提供证明此类交易的商业单证，从其在外汇指定银行的外汇账户支付支付股息的某些证明文件（董事会决议、税务证明等），或与贸易和服务相关的外汇交易。它们还被允许保留外币（须经外管局的上限批准），以满足外汇负债。此外，涉及境外直接投资或在境外进行证券、衍生产品的投资和交易的外汇交易，须向国家外管局或其当地对应机构进行登记并向相关中国政府主管部门（如有必要）填写批准表或填写。

 

根据2014年7月4日颁布、同日起施行的《境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资管理的通告》或37号文，境内居民在将境内外合法资产或权益出资给SPV前，需向当地外管局外汇登记分支机构办理境外投资外汇登记，并在注册SPV的基本信息发生任何变化或SPV资本发生重大变化（包括资本增减、股份转让、换股、合并或分立）时更新此类登记。SPV定义为“由境内居民（包括境内机构和个人居民）以其合法拥有的境内企业资产和股权，或合法拥有的境外资产或股权，直接设立或间接控制的境外企业，用于投融资目的；”“Round Trip Investments”是指“境内居民通过SPV直接或间接开展的直接投资活动，即通过新的实体、合并或收购等方式在中国境内设立外商投资企业或项目，同时取得所有权、控制权，经营管理等权益。”此外，根据37号文所附的程序指引，审核原则变更为“境内个人居民只需登记直接设立或控制的SPV（一级）。”

 

 

根据国家外汇管理局《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》或2015年2月13日颁布、2015年6月1日实施、2019年12月30日修订的13号文，境内居民设立或控股SPV的首次外汇登记可在符合条件的银行办理，而不是在当地外汇局办理，13号文还简化了直接投资外汇相关的部分手续。

 

2015年3月30日，外管局公布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文，自2015年6月1日起施行，2023年3月23日修订。根据19号文，外商投资企业外汇资金实行全权结汇。全权结汇是指外商投资企业资本账户中经当地外汇局确认货币出资权益（或银行进行货币出资记账式登记）的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例暂确定为100%。外汇资本金兑换成的人民币将记账在指定账户，外商投资企业如需从该账户进一步支付，仍需提供证明文件，并向银行办理审核手续。

 

外管局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或16号文，同步生效，2023年12月4日修订。根据16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于在中国境内注册的所有企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。16号文重申公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。

 

截至年度报告日，Fen Ye女士、Hong Ye女士、Fang Ye女士已按外管局37号文、13号文的要求完成了外汇初始登记工作。已向符合条件的银行提交更新登记手续，以反映Fang Ye女士向Fen Ye女士的股份转让，且截至本年度报告日期，修订登记已完成。

 

关于离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定

 

根据外管局、发改委和财政部颁布的自2003年3月1日起施行并于2022年7月26日修订的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司，相应属于外商投资企业的贷款，视为外债，此类贷款必须在当地外管局分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。

 

2017年1月12日，中国人民银行（简称“中国人民银行”）发布实施《中国人民银行关于全方位跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即9号文。自发布之日起，对外商投资企业和外资金融机构设置一年过渡期，在该过渡期内，外商投资企业可在现有跨境融资管理模式和9号文规定的模式之间选择一种模式，目前尚未就两种模式的选择发布具体的新通知或规则。根据9号文，跨境融资风险加权余额上限的计算=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数，其中，企业按最近一期经审计财务报表净资产计算，企业跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调节参数为1。

 

 

2022年10月25日，中国人民银行、外管局发布《中国人民银行、国家外汇管理局关于企业跨境融资宏观审慎调节参数调整的通知》，决定将企业跨境融资宏观审慎调节参数由1上调至1.25。2023年7月20日，中国人民银行、外管局决定将企业和金融机构跨境融资宏观审慎调节参数由1.25上调至1.5，并于同日生效。2025年1月13日，中国人民银行、外管局决定将企业和金融机构跨境融资宏观审慎调节参数由1.5上调至1.75，并于同日生效。对于莲都WFOE和丽水梦响，跨境融资的风险加权余额上限=以最近一期经审计财务报表为基础的净资产× 2 × 1.75。

 

根据9号文，企业在签订合同后至迟于退出前三个工作日，应当在资本项目信息系统中向外管局备案其跨境融资信息。企业在对跨境融资进行合同备案后，金融机构在对跨境融资进行信息报备后，可根据提款还款安排，为借款人进行相关资金结算，向人民银行、外管局相关系统报备相关清算信息，完成跨境融资信息更新。企业还应更新跨境融资和股权相关信息。

 

根据国家发改委于2023年1月5日颁布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，企业在借入外债前，应当取得企业借入外债审查登记证明，并办理审查登记手续。未经审查登记，不得借入外债。本办法所称企业中长期外债，是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构以本币或外币向境外借入的期限在一年以上的债务工具，其本金按约定付息偿还。

 

根据外汇局2023年12月3日颁布的《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》或28号文，允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且由此在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

 

根据商务部、上汽集团（更名为SAMR）于2019年12月30日发布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息报送办法》，首次报告信息发生变更涉及企业变更登记或备案的，外商投资企业应当在完成企业变更登记时通过企业登记系统提交变更报告。

 

外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）

 

根据《外国投资者并购境内企业规定（2009年修订）》或《并购规则》，当（i）外国投资者取得境内非外商投资企业的股权从而将其转换为外商投资企业，或通过增加注册资本从而将其转换为外商投资企业的方式认购境内企业的新股权；或（ii）外国投资者设立外商投资企业并购买和经营境内企业的资产时，外国投资者须获得必要的批准，或购买境内企业资产并将该资产注入设立外商投资企业。根据并购规则第十一条，境内公司或企业、境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的，需经商务部批准。

 

根据《外商投资信息报送办法》，或自2020年1月1日起施行的《报送办法》，对外国投资者在中国境内直接或间接进行的投资活动，外国投资者或外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。外国投资者或者外商投资企业应当按照《申报办法》的规定，通过提交初次报告、变更报告、注销报告和年度报告等方式提交投资信息。外国投资者在中国境内设立外商投资企业的，应当在申请企业设立登记的同时，通过企业登记系统提交初次报告。外国投资者以收购境内非外商投资企业股权的方式吸收合并取得境内非外商投资企业的，应当在申请变更被吸收合并企业登记的同时，通过企业登记系统提交初次报告。

 

 

中国证监会的监管批准

 

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。随后，证监会在证监会官网上散发了一系列配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。这些新规提议建立一种新的基于备案的制度，以规范中国境内企业的海外发行和上市。

 

根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会完成备案手续。自《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的属于备案范围的境内企业为存续企业：在《试行办法》生效前，境外间接发行上市申请已获得境外监管机构或境外证券交易所同意（如已通过香港市场聆讯或登记在美国市场约定生效等），且无需履行境外监管机构或境外证券交易所的发行上市监管程序（如香港市场聆讯等），境外发行上市工作将于2023年9月30日前完成。现有企业不要求立即备案，涉及再融资等备案事项的按要求备案。这种情况下，存续企业首次公开发行股票并在境外上市后在同一境外市场发行证券的，应当自发行结束之日起三个工作日内向证监会备案；存续企业首次公开发行股票并在境外上市后在其他境外市场发行证券的，应当自提交首次公开发行股票并在境外上市申请文件之日起三个工作日内向证监会备案。

 

 

C.组织Structure

 

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和截至年度报告日期的合并关联实体：

 

 

 

注意事项：

 

(1)	丽水梦翔持有丽水市国际学校100%的赞助权益。2024年4月2日，莲都WFOE就丽水国际学校的运营订立了一系列合同安排，据此，丽水梦翔于丽水国际学校的赞助权益于2023年6月25日生效。截至表格20-F的年度报告日期，丽水国际学校有四个班级和十名教师。

 

(2)	北京P.X.持有廊坊学校100%的赞助权益。联都WFOE于2023年3月28日就廊坊学校的运营订立了一系列合同安排。合同安排于2022年1月1日生效。截至年报日期，廊坊市尚未发布任何关于民办学校分类登记的细则，且自2022年1月1日北京P.X.开始持有廊坊学校全部赞助权益以来，我们未收到廊坊市主管部门的任何相关通知。2023年1月6日，北京P.X.成立全资子公司河北创享，这是一家提供实习和就业推荐的人力资源服务提供商。

 

(3)	根据中国法律法规，成立私立学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。私立学校“赞助”的经济实质在法律、监管和税务事项上与所有权实质相似。不过，保荐与股权所有权的区别，可以在适用于保荐机构和所有者的法律法规的具体规定中找到，比如关于投资收益权和终止清算时剩余财产分配权的规定

 

投资者正在购买开曼群岛控股公司力翔的股权，而不是购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们通过我们的中国子公司联度WFOE控制这些VIE，并且在美国公认会计原则下被视为会计目的VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的结果合并到本年度报告表格20-F其他部分中包含的合并财务报表中。有关我们合并财务报表的列报基础的更详细讨论，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计政策。”

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。如果我们拥有这些VIE的股权所有权，我们将能够作为直接或间接股东行使我们的权利，以实现VIE董事会的变动，这反过来可能会在管理层面产生变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，就目前这些合同安排而言，如果VIE或其股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们不能行使股东指挥公司行动的权利，因为否则直接所有权将导致。如果此类合同安排下的各方拒绝执行我们与日常业务运营相关的指示，我们将无法根据美国公认会计原则对VIE在中国的运营保持有效控制。失去对VIE的有效控制可能会损害我们从运营中获得其现金流的机会，这可能会减少我们的流动性。如果VIE或其各自的最终股东未能履行我们合同安排下的义务，我们可能不得不承担额外成本并花费大量资源来执行我们的合同安排，暂时或永久失去对我们主要业务的控制或无法获得我们的主要收入来源。

 

 

与合同安排和VIE结构有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。如果中国政府发现这些合同安排或VIE结构不符合相关行业的外国直接投资限制，或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益或丧失我们在合同安排下的权利。利翔和ADS的投资者面临中国政府未来潜在行动的不确定性，这可能会影响我们合同安排的可执行性，从而显着影响财务状况和经营业绩。如果我们无法主张我们对VIE资产的控制权，ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

订约安排

 

教育行业的外资所有权在中国受到重大监管，包括严格的许可要求。具体而言，中小学阶段义务教育禁止外资所有，高中阶段限制外资所有。由于我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们在中国的全资子公司莲都WFOE被视为外商独资企业，因此没有资格根据相关法律法规申请并持有在中小学校园经营或以其他方式拥有股权的许可以及独立或共同投资和经营高中和职业学校。

 

在2021年8月31日之前，我们和VIE通过与丽水梦乡的一系列合同安排，主要在白云校区和怡景校区运营中小学——莲外学校的特色分部，这使我们能够（i）行使对我们丽水梦乡和莲外学校的权力，（ii）拥有因我们参与丽水梦乡和莲外学校而获得可变回报的风险敞口或权利，以及（iii）通过使用其对丽水梦乡和莲外学校的权力行使影响这些回报的能力。

 

根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。尤其是对关联交易的禁止，显著影响了莲都WFOE与提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们重新评估了我们对连外学校的控制。基于根据美国公认会计原则的相关会计准则，鉴于2021年实施规则对我们指挥正在进行的活动范围的能力施加了重大不确定性和限制，这将对连外学校的回报产生最显着的影响，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对连外学校的控制权。鉴于该等监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约协议确认协议，以确认与联外学校及保荐人根据他们之间的合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。见“项目5。经营和财务回顾与展望— A.经营成果。”

 

2022年4月20日，莲都WFOE与丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东和青田国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。2023年1月31日，由于丽水梦乡的股东变更，莲都WFOE就青田国际学校的运营订立了一系列更新的合同安排。更新后的系列合同安排取代了之前的安排，于2022年12月16日，即丽水梦响股东签署股权转让协议的同一天生效。于2024年1月15日，丽水梦翔订立最终协议，将青田国际学校的100%赞助权益转让予侨翔教育，侨翔教育为公司董事兼行政总裁Biao Wei先生的附属实体，代价为人民币23,161，000元。于2024年4月2日，莲都WFOE、丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡股东及青田国际学校理事会成员订立青田华侨实验高中订约协议之确认协议，据此，业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、独家认购期权协议、学校主办人及理事会成员的代理协议及与青田国际学校及其理事会成员有关的贷款协议项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。自2023年12月31日起，我们在合并财务报表中将青田国际学校的业绩取消合并。

 

 

2023年3月28日，莲都WFOE与北京P.X.和廊坊学校、北京P.X.的股东和廊坊学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。该系列合同安排于2022年1月1日生效。

 

2024年4月2日，莲都WFOE与丽水梦翔、丽水国际学校、丽水梦翔的股东和丽水国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。该系列合约安排于2023年6月25日生效。

 

这些合同安排使我们能够（i）行使对丽水梦乡、青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的权力，（ii）拥有因我们参与VIE而获得可变回报的风险敞口或权利，以及（iii）通过使用其对VIE的权力行使影响这些回报的能力。

 

我们在VIE中没有任何股权。然而，由于这些合同安排，我们通过我们的中国子公司联度WFOE控制VIE。根据美国公认会计原则，我们已将VIE的结果合并到本年度报告20-F表格其他地方包含的合并财务报表中。有关我们合并财务报表的列报基础的更详细讨论，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— A.经营成果——关键会计政策。”有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

有关青田国际学校的合约安排

 

以下是与莲都WFOE和丽水梦响股东就青田国际学校的这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。

 

独家认购期权协议。根据日期为2023年1月31日的独家认购期权协议，Fen Ye女士和Hong Ye女士，或丽水梦乡的股东已不可撤销地授予联度WFOE或其指定的购买者购买丽水梦乡全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都WFOE或其指定买方就转让丽水梦翔直接和/或间接股权或股权而应支付的购买价款，应按中国法律法规允许的最低价格。联度WFOE或其指定的购买方有权随时购买其决定的丽水梦翔在青田国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他股权。青田国际学校提供高中教育服务，在这种情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者被限制持有青田国际学校发起人丽水梦翔的股权。如果且当中国法律法规允许联度WFOE或我们直接持有青田国际学校的全部或部分学校举办者权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接权益持有人在转让时支付。在未获得莲都WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对丽水梦翔的任何资产、业务或股权设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期限内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买VIE全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或其股东单方面解除，只能在事先通知后由莲都WFOE解除。

 

 

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年1月31日的学校主办人及理事会成员代理协议，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为青田国际学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举青田国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举青田国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准青田国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）监督青田国际学校绩效和章程规定目标实现情况的权利；（e）根据青田国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅青田国际学校运营条件和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、根据中国法律的财务和会计报表以及学校理事会会议的报告；（h）根据中国法律从青田国际学校的主办人获得合理回报的权利；（i）根据中国法律在清算后获得青田国际学校剩余财产的权利；（j）根据中国法律转让青田国际学校主办人权益的权利；（k）根据中国法律选择青田国际学校特色的盈利性和非盈利性的权利，法规或规范性文件；及（l）中国其他适用法律法规及青田国际学校章程（经不时修订）规定的青田国际学校主办人的任何其他权利。

 

来自丽水梦乡的青田国际学校委任理事会成员已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为青田国际学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为青田国际学校主办人的代理人出席青田国际的理事会会议；享有发言权、提议权、投票权、选举权和被选举权，以及对青田国际学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提议权和监督权；（b）代表青田国际学校主办人对所有需要理事会讨论和解决的事项行使表决权；（c）提议召开青田国际学校的理事会会议；（d）签署理事会会议记录，委任理事作为青田国际学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）指示青田国际学校法定代表人、财务、业务和行政负责人等按照受托人的意向行事；（f）行使理事和理事根据青田国际学校章程规定的其他权利（包括经修订的章程规定的任何其他理事的表决权）；（g）办理载有登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；及（h）理事会成员根据适用的中国法律、法规和青田国际学校章程（经不时修订）享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及青田国际学校理事会成员各自已不可撤回地同意（i）莲都WFOE可将其在学校主办人及理事会成员的代理协议项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及青田国际学校理事会成员批准；及（ii）任何人士因分拆、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况，有权代替联度WFOE为学校的主办人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。

 

股东代理协议。根据日期为2023年1月31日的股东代理协议，丽水梦享各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE的被提名人出席我校股东大会的权利；（b）就所有需要股东大会讨论和决议的事项代表发起人投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）表明董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）有权办理载有登记的法律手续，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的中国法律、法规和不时修订的我校章程规定的任何其他股东权利。

 

 

商务合作协议。根据日期为2023年1月31日的业务合作协议，莲都WFOE应提供民办教育业务所需的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调查和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE和丽水梦响的股东同意，除非业务合作协议另有说明，他们将不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未获得联都WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。

 

独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2023年1月31日的独家技术服务及业务咨询协议，莲都WFOE同意向青田国际学校及青田国际学校的主办人丽水梦翔提供独家技术服务。此外，联度WFOE同意向青田国际学校及青田国际学校的主办人提供独家业务顾问服务。考虑到莲都WFOE提供的技术和业务咨询服务，青田国际学校和青田国际学校的主办人同意向莲都WFOE支付从各自的运营盈余金额中提取的服务费，扣除所有成本、费用、税款、损失（如果法律要求）和各自学校的合法发展基金（如果法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在青田国际学校的其他成本和资金。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及青田国际学校和青田国际学校举办者的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。青田国际学校和青田国际学校的举办者没有任何权利进行任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向青田国际学校和青田国际学校的赞助者提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE与VIE之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，均拥有专有权利。

 

股权质押协议。根据日期为2023年1月31日的股权质押协议，股东无条件且不可撤销地将其于丽水梦翔的全部股权质押给联都WFOE，以保证VIE在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人及理事会成员代理协议及贷款协议项下的义务的履行，如上文所述，丽水梦翔的股东同意，未经中国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权，或对质押的股权权益设置或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或丽水梦响的股东单方面解除，只能由莲都WFOE提前通知后解除。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已妥为履行或担保债务得到妥为偿付。丽水梦翔的股权质押已在当地上汽集团分公司进行正式登记，并在该登记后生效。

 

 

承认协议。根据日期为2024年4月2日的青田华侨实验高中订约协议确认协议，业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、独家认购期权协议、学校主办及理事会成员的代理协议及与青田国际学校及其理事会成员有关的贷款协议项下的权利及义务实际上已于2023年12月31日终止。

 

关于廊坊学校学校的合同安排

 

以下是与联度WFOE和北京P.X.的股东就廊坊学校达成的这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。

 

独家认购期权协议。根据日期为2023年3月28日的独家看涨期权协议，Fen Ye女士、Hong Ye女士及丽水梦香或Beijing P.X.的股东已不可撤销地授予莲都WFOE或其指定购买者购买Beijing P.X.及廊坊学校的全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权看涨期权。联度WFOE或其指定买方就上述股权转让应支付的收购价款，按中国法律法规允许的最低价格。联度WFOE或其指定购买方有权随时购买北京P.X.在廊坊学校的权益比例和/或北京P.X.的其他股权。廊坊学校提供职业学校教育服务，在这种情况下，外国投资者应为具有教育服务相关资质并按照中国现行法律法规经营优质教育的外国教育机构或外国职业技能培训机构。如果且当中国法律法规允许联度WFOE或我们直接持有廊坊学校的全部或部分学校举办者权益和/或北京P.X.的全部或部分其他股权并在中国经营合格的教育业务时，联度WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时拟购买的权益百分比，应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由北京P.X.的股东在转让时支付。在未获得联度WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，北京P.X.及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对廊坊学校的任何资产、业务或股权权益设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，廊坊学校不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在Beijing P.X.和廊坊学校的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期间内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买Beijing P.X.和廊坊学校全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由廊坊学校、北京P.X.或其股东单方面终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。

 

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2023年3月28日的学校主办人及理事会成员代理协议，北京P.X.已不可撤销地授权及委托联度WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为廊坊学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举廊坊学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举廊坊学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准廊坊学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）对廊坊学校绩效和章程规定目标实现情况进行监督的权利；（e）根据廊坊学校章程规定的权限和程序设立执行校务委员会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅廊坊学校经营状况和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、财务及会计报表及根据中国法律召开校务委员会会议的报告；（h）根据中国法律从廊坊学校主办人获得合理回报的权利；（i）根据中国法律获得清算后廊坊学校剩余财产的权利；（j）根据中国法律转让廊坊学校主办人权益的权利；（k）根据中国法律选择廊坊学校特色的盈利性和非盈利性的权利，法规或规范性文件；及（l）中国其他适用法律法规及廊坊学校章程（经不时修订）规定的廊坊学校主办人的任何其他权利。

 

 

北京P.X.指定的廊坊学校理事会成员已不可撤销地授权和委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为廊坊学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为廊坊学校主办人的代理人出席廊坊学校的理事会会议；享有发言权、提案权、表决权、选举权和被选举权，以及对廊坊学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提案权和监督权；（b）代表廊坊学校主办人行使需由理事会讨论解决的一切事项的表决权；（c）提议召开廊坊学校的理事会会议；（d）签署理事会会议记录，获委任理事作为廊坊学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）行使理事会理事和理事根据廊坊学校章程所享有的其他权利（包括经修订的章程所规定的任何其他理事的表决权）；（f）在政府主管部门办理载有注册、审批和办学许可的法定手续；及（g）理事会理事根据适用的中国法律所享有的任何其他权利，廊坊学校章程及章程（不时修订）。此外，Beijing P.X.和廊坊学校理事会成员各自已不可撤销地同意：（i）莲都WFOE可将其在学校主办人和理事会成员的代理协议项下的权利转授给莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经Beijing P.X.和廊坊学校理事会成员批准；及（ii）任何人因分立、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况下，有权代替联度WFOE为学校的发起人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。

 

股东代理协议。根据日期为2023年3月28日的股东代理协议，Beijing P.X.的股东丽水梦祥已不可撤销地授权并委托联度WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE的代名人出席北京P.X.的股东大会的权利；（b）代表丽水梦祥就所有需要股东大会讨论和决议的事项投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）表明董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）有权办理载有登记的法律手续，北京P.X.在政府主管部门的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分北京P.X.股权的权利；（g）根据不时修订的适用的中国法律、法规和北京P.X.公司章程规定的任何其他股东的权利。

 

商务合作协议。根据日期为2023年3月28日的业务合作协议，莲都WFOE应为民办教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，北京P.X.和廊坊学校应相应支付款项。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调研和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公关服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供北京P.X.和廊坊学校可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，北京P.X.和廊坊学校均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，Beijing P.X.、廊坊学校及Beijing P.X.的股东同意，除非业务合作协议另有说明，否则他们不会采取任何行动，例如在未获得联度WFOE书面同意的情况下，产生债务、处置重大资产、实质性改变廊坊学校的业务范围或性质、处置其在廊坊学校的股权或向Beijing P.X.或Beijing P.X.的股东支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由北京P.X.、廊坊学校或北京P.X.的股东终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。

 

独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2023年3月28日的独家技术服务及业务顾问协议，联度WFOE同意向廊坊学校及北京P.X.提供独家技术服务。此外，联度WFOE同意向廊坊学校及北京P.X.。考虑到联度WFOE提供的技术和业务咨询服务，廊坊学校和北京P.X.同意在扣除所有成本、费用、税费、损失（如法律要求）和合法发展基金（如法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在廊坊学校的其他成本和资金后，向联度WFOE支付从各自的经营盈余金额中提取的服务费。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及廊坊学校和北京P.X.的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。廊坊学校和北京P.X.没有任何权利作出任何此类调整。除中国法律法规另有规定外，联度WFOE对联度WFOE在向廊坊学校和北京P.X.提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE与廊坊学校和北京P.X.之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，拥有独家专有权。

 

 

股权质押协议。根据日期为2023年3月28日的股权质押协议，股东无条件及不可撤销地将其于北京P.X.的全部股权质押予联度WFOE，以保证履行廊坊学校及北京P.X.在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人及理事会成员代理协议及贷款协议项下的义务，如上文所述，北京P.X.的股东同意，未经WFOE事先书面同意，不得转让、处分质押的股权权益，不得对质押的股权权益设置或者允许设置任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由北京P.X.或北京P.X.的股东单方面终止，只能由联度WFOE在事先通知后终止。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已妥为履行或担保债务得到妥为偿付。北京P.X.的股权质押已在当地国家市场监督管理总局分支机构正式登记，并在该登记后生效。

 

关于丽水国际学校的合同安排

 

以下是与莲都WFOE和丽水梦乡股东就丽水国际学校的这些合同安排的重大条款摘要。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。

 

独家认购期权协议。根据日期为2024年4月2日的独家认购期权协议，Fen Ye女士和Hong Ye女士，或丽水梦乡的股东已不可撤销地授予联都WFOE或其指定的购买者购买丽水梦乡全部或部分直接和/或间接股权的独家权利，或股权认购期权。莲都WFOE或其指定买方就转让丽水梦翔的直接和/或间接股权或股权而应支付的购买价款，应按中国法律法规允许的最低价格。莲都WFOE或其指定的购买方有权随时购买其决定的丽水梦翔在丽水国际学校的权益比例和/或丽水梦翔的其他股权。丽水国际学校提供高中教育服务，在这种情况下，根据中国现行法律法规，外国投资者被限制持有丽水国际学校发起人丽水梦翔的股权。如果且当中国法律法规允许莲都WFOE或我们直接持有丽水国际学校的全部或部分学校举办者权益和/或丽水梦翔的全部或部分其他股权并在中国经营称职的教育业务时，莲都WFOE应在切实可行的范围内尽快发出行使该股权认购期权的通知，且在行使该股权认购期权时购买的权益百分比应不低于联度WFOE或其指定购买者根据中国法律法规允许持有的最高百分比。该股权转让价格在现行中国法律法规中未有明文规定，未来中国法律法规是否进一步规范存在不确定性。根据独家认购期权协议，与股权转让相关的所有税费应由丽水梦翔的股东和/或VIE的直接权益持有人在转让时支付。在未获得莲都WFOE书面同意的情况下，除独家认购期权协议另有说明外，丽水梦翔及其股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置或对丽水梦翔的任何资产、业务或股权权益设置任何产权负担或促使与任何其他实体分立或合并。此外，未经联度WFOE书面同意，丽水梦翔不得终止任何重大合同或订立任何其他可能与该等重大合同相抵触、产生任何债务或向第三方提供任何贷款或担保的合同，除非向联度WFOE披露，或改变其业务性质或范围。独家认购期权协议将在VIE的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期限内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据本协议充分行使其购买VIE全部股权的选择权时自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或其股东单方面解除，只能在事先通知后由莲都WFOE解除。

 

学校赞助商和理事会成员的代理协议。根据日期为2024年4月2日的学校主办人及理事会成员代理协议，丽水梦翔已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为丽水国际学校的学校主办人的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）任命和/或选举丽水国际学校理事会成员的权利；（b）任命和/或选举丽水国际学校校监的权利；提出学校使命和经营范围的权利；（c）审查或批准丽水国际学校章程、发展规划、重大项目和收支预算；（d）对丽水国际学校的绩效和章程规定的目标实现情况进行监督的权利；（e）根据丽水国际学校章程规定的权限和程序设立执行学校理事会并参与学校办学和管理的权利；（f）查阅丽水国际学校运营条件和财务状况信息的权利；（g）查阅决议、记录、根据中国法律规定的财务会计报表和校务委员会会议报告；（h）根据中国法律将清算后学校剩余财产用于持续举办其他非营利性学校的权利；（i）根据中国法律转让丽水国际学校举办者权益的权利；（j）中国其他适用法律法规和丽水国际学校章程（经不时修订）规定的丽水国际学校举办者的任何其他权利。

 

 

丽水梦乡委任的丽水国际学校理事会成员已不可撤销地授权及委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为丽水国际学校学校举办者的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为丽水国际学校主办人的代理人出席丽水国际学校的理事会会议；享有发言权、提案权、投票权、选举权和被选举权，以及对丽水国际学校开展的理事会会议和经营活动的知情权、提案权和监督权；（b）代表丽水国际学校主办人对所有需要理事会讨论解决的事项行使表决权；（c）提议召开丽水国际学校理事会会议；（d）签署理事会会议记录，委任理事作为丽水国际学校理事有权签署的理事会议决议或其他法律文件；（e）指示丽水国际学校法定代表人、财务、工商行政负责人等按照受托人的意向行事；（f）行使理事和理事根据丽水国际学校章程规定的其他权利（包括修改后的章程规定的任何其他理事的表决权）；（g）办理载有登记的合法手续，政府主管部门对学校的审批和许可；及（h）理事会成员根据适用的中国法律、法规和丽水国际学校章程（经不时修订）所享有的任何其他权利。此外，丽水梦翔及丽水国际学校理事会成员各自已不可撤回地同意：（i）莲都WFOE可将其在学校主办人及理事会成员的代理协议项下的权利转授予莲都WFOE的董事或其指定人士，而无须事先通知或经丽水梦翔及丽水国际学校理事会成员批准；及（ii）任何人士因分拆、合并而作为莲都WFOE的民事权利继承人或清盘人，清算联度WFOE或其他情况，有权代替联度WFOE为学校的主办人和理事会成员行使《代理协议》项下的所有权利。

 

股东代理协议。根据日期为2024年4月2日的股东代理协议，丽水梦享各股东已不可撤销地授权并委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为股东的所有权利。这些权利包括但不限于：（a）作为WFOE提名人出席我校股东大会的权利；（b）就所有需要股东大会讨论和决议的事项代表保荐机构投票的权利；（c）签署股东会议记录、决议或其他法律文件的权利；（d）指示董事、法定代表人等按照WFOE的意图行事的权利；（e）办理载有登记的法律手续的权利，政府主管部门对学校的审批和许可；（f）决定转让或以其他方式处分我校股权的权利；（g）根据适用的中国法律、法规和不时修订的我校章程规定的任何其他股东权利。

 

商务合作协议。根据2024年4月2日的业务合作协议，莲都WFOE应提供民办教育业务所需的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，VIE应相应付款。特别是，这类服务包括但不限于开发课程、进行市场调查和提供管理和营销建议、提供技术服务、提供公共关系服务、为教师聘用和培训提供支持以及提供VIE可能不时需要的其他服务。未经莲都WFOE事先同意，任何VIE均不得接受任何第三方提供的此类服务。作为业务合作协议的一部分，VIE与丽水梦响的股东同意，除非业务合作协议中另有说明，否则他们不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、实质性改变VIE的业务范围或性质、处置其在VIE中的股权，或在未获得联度WFOE书面同意的情况下向发起人或股东VIE支付股息或其他类似款项。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，除法律另有规定外，本协议不得由VIE或股东终止，只能由联度WFOE提前通知后终止。

 

 

独家技术服务及商务咨询协议。根据日期为2024年4月2日的独家技术服务和业务咨询协议，莲都WFOE同意向丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商丽水梦翔提供独家技术服务。此外，莲都WFOE同意向丽水国际学校和丽水国际学校的主办人提供独家业务咨询服务。考虑到莲都WFOE提供的技术和业务咨询服务，丽水国际学校和丽水国际学校的主办人同意向莲都WFOE支付在扣除所有成本、费用、税收、损失（如果法律要求）和各自学校的合法发展基金（如果法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在丽水国际学校的其他成本和资金后，从各自的运营盈余金额中提取的服务费。莲都WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及丽水国际学校和丽水国际学校举办者的实际业务运营和需求，调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。丽水国际学校和丽水国际学校的举办者没有任何权利进行任何此类调整。除非中国法律法规另有规定，联度WFOE对联度WFOE在向丽水国际学校和丽水国际学校的赞助商提供研发、技术支持和服务过程中开发的任何技术和知识产权以及准备的材料，以及在履行独家技术服务和业务咨询协议和/或联度WFOE与VIE之间订立的任何其他协议项下的义务过程中开发的产品中的任何知识产权，包括根据该协议衍生的任何其他权利，均拥有专属所有权。

 

股权质押协议。根据日期为2024年4月2日的股权质押协议，股东无条件且不可撤销地将其于丽水梦翔的全部股权质押给联度WFOE，以保证VIE在独家认购期权协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股东代理协议、学校发起人和理事会成员的代理协议以及贷款协议项下的义务的履行，上述各股东丽水梦翔同意，未经中国WFOE事先书面同意，不得转让或处置质押股权，或对质押的股权设置或允许任何产权负担。除法律另有规定外，本协议不得由丽水梦响或丽水梦响的股东单方面解除，只能由莲都WFOE在事先通知后终止。股权质押协议保持完全有效，直至合同安排项下的所有义务均已妥为履行或所担保的债务得到妥为偿付。丽水梦翔的股权质押已在当地上汽集团分公司进行正式登记，并在该登记后生效。

 

经咨询我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所，我们认为：

 

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联度WFOE和VIE的股权结构目前不会违反现行有效的任何适用的中国法律、法规或规则；和

 

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联度WFOE、丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东及青田国际学校的理事会成员之间的合约安排（a）；（b）联度WFOE、Beijing P.X.、廊坊学校、Beijing P.X.的股东及廊坊学校的理事会成员之间的合约安排；及（c）受中国法律管辖的联度WFOE、丽水梦乡、丽水国际学校、丽水梦乡的股东及丽水国际学校的理事会成员之间的合约安排根据其条款及现行有效的适用中国法律、规则及规例有效、具约束力及可强制执行。

 

然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们相反的观点。目前尚不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我司总部设在中华人民共和国浙江省丽水市。截至2024年12月31日，我们与VIE在中国拥有八宗土地的土地使用权，总地盘面积约为104,739平方米。我们及VIE亦拥有25幢楼宇，总楼面面积约86,518平方米。于2021年12月29日，丽水梦翔作为业主与联外学校订立租赁协议。租赁范围为莲都区三宗地，本次租赁期限为三年，自2022年1月1日至2024年12月31日。租赁协议是我们向联外学校提供的基本服务的一部分，目的是保持联外学校的运营，并尽量减少对现有学生的干扰。我们没有根据2021年互补规则确认任何来自此租赁的收入。租约于2024年12月31日到期，未获延期。

 

于2019年9月1日，廊坊学校作为租户与第三方订立租赁协议。协议涵盖位于河北省廊坊市安次区永兴路2号的校园设施及物业，该等设施及物业提供予廊坊学校供其日常营运。本协议期限五年，自2019年9月1日起至2024年8月31日止。廊坊学校同意每月支付使用校园设施费用人民币33万元（含税）。

 

于2022年12月13日，廊坊学校作为租户与第三方订立有关设施使用的合作协议。该协议涵盖位于河北省廊坊市安次区爱民西路63号的设施，其期限为2022年12月至2024年12月。廊坊学校同意根据学年使用的公寓数量支付租金，可容纳4名学生的公寓年租金为3.06万元至3.18万元不等。

 

于2024年7月31日，廊坊学校与河北石油专业技术学院（河北石油职业技术学院）（“河北石油学院”）订立合作协议，以经营位于河北省廊坊市安次区永兴路38号的河北石油学院南校区的职业教育。廊坊学校获准使用河北石油学院南校区设施，自2024年7月31日至2030年7月30日，为期六年，用于经营职业教育，并同意每年向河北石油学院支付人民币11,000，000元，但须有一定的收费调整安排。

 

根据适用的中国法律法规，租赁协议各方须将租赁协议进行备案登记，并为其租赁取得物业租赁备案证明。截至年报日期，我们和VIE尚未完成我们和VIE在中国租赁的物业的租赁登记。虽然没有登记或备案租约本身并不会使租约无效，但我们和VIE可能会被相关政府主管部门要求提交租赁协议以完成登记手续，并可能因未在规定期限内登记而被处以罚款，金额可能在每份租赁协议人民币1,000元至人民币10,000元之间。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险。”

 

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，并结合合并财务报表以及本年度报告其他部分关于表格20-F的报表附注。本年度报告中关于表格20-F的讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。本年度报告中关于表格20-F的警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本年度报告中关于表格20-F的任何地方。我们的实际结果可能与此处讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括“风险因素”中讨论的因素，以及其他地方讨论的因素。见“第3项。关键信息— D.风险因素”或表格20-F中本年度报告的其他部分。

 

A.经营成果

 

概述

 

Our and the VIE ' s private education services mainly consists of high school education and professional education。截至2024年12月31日止年度，我们与VIE已建立教育服务网络，由一所高中、三家职业教育服务提供商和一家综合人力资源服务提供商组成，覆盖中国大陆的浙江省、河北省、海南省。从事我们主要业务的实体包括：

 

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丽水国际学校，一家专门为归国华侨家庭学生提供高中阶段教育的教育机构，俗称归侨；

 

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北京新乡（2024年6月注销）、廊坊学校和海南江财，提供多种职业教育项目的职业教育服务提供商，旨在帮助学生配备实用的职业技能套装；以及

 

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河北创享，连接企业与职业学校学生的人力资源服务商，为企业提供人才，协助职业学校为学生提供实习机会。

 

于2021年8月18日，丽水梦翔与青田中一教育投资就收购青田国际学校100%赞助权益订立赞助权益转让协议。2021年8月24日，青田国际学校变更登记完成，丽水梦翔开始持有青田国际学校100%的赞助权益。该交易于2021年11月完成。根据美国公认会计原则，我们通过一系列合同安排，自2021年8月31日起在合并财务报表中合并了青田国际学校的业绩。2024年1月15日，丽水梦翔订立最终协议，将青田国际学校的100%赞助权益转让予侨翔教育。2024年4月2日，莲都WFOE与丽水梦翔股东（其中包括）订立青田国际学校的合约协议确认协议，据此，有关青田国际学校的合约安排项下的权利及义务已于2023年12月31日终止。自2023年12月31日起，我们在合并财务报表中将青田国际学校的业绩取消合并。有关青田国际学校作为VIE之一的历史，详见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”丽水梦翔还自2023年6月25日起持有丽水国际学校100%的赞助权益。青田国际学校和丽水国际学校开设的高中课程项目，是为归侨家庭学生设计的。浙江省归侨人员及其直系亲属的不断增加，为民办教育行业提供了一个不断增长的机会。作为归侨学生的学生有机会参加中国海归和港澳台地区学生的中国联招考试，作为与本地学生参加的高考平行的赛道。青田国际学校和丽水国际学校提供中国高中课程方案与为中国联招考试设计的课程相结合，采用小班教学方法和半军事化管理，这使其学生能够获得最负盛名的学院和大学的录取，因此我们相信我们出色的录取表现将提高我们和VIE的学校在行业中的声誉并改善我们的前景。

 

 

我们和VIE通过职业教育服务提供商，即北京新乡、廊坊学校和海南江财，提供职业教育服务。

 

北京鑫翔是一家健康医疗行业的职业教育服务商，由丽水梦翔与北京R.R.Z.于2022年1月组建。中国医疗保健行业存在显著未满足的职业培训教育需求，以弥合雇主和学生之间的供需差距。北京新乡于2024年6月17日注销。

 

廊坊学校是河北省人力资源和社会保障厅批准设立的集学历教育和职业教育为一体的省属民办职业学校。廊坊学校于2022年1月被丽水梦翔收购。截至年报日期，由于主管当局的内部程序，我们和VIE仍在与该等地方当局积极沟通的过程中，尚未完成向中国政府当局提交的修订登记以反映收购廊坊学校的结果的行政程序。

 

我们和VIE通过北京P.X.的子公司海南江财与海南省海口市知名职业教育学校海南技工学校合作，根据当前市场趋势和雇主偏好，共同设计和开发课程方案。

 

创美伟业是一家专业的综合性教育和人力资源服务提供商，通过我们协助具有实践技能的人才获得知名企业的实习机会和岗位，以弥合用人单位和人才之间的供需差距。2023年11月5日，丽水梦翔选择行使权利，根据丽水梦翔、Beijing S.K.、Beijing S.K.、Beijing S.K.及Beijing P.X.于2023年8月20日签署的若干补充协议，将创美伟业100%的股权售回给Beijing S.K.及其联属公司，主要原因是创美伟业的历史债务数额巨大。创美伟业股权以人民币636万元的价格转回北京伟业的关联公司并于2023年11月9日完成过户。交易后，该金额人民币636万元已与Beijing S.K.欠丽水梦翔的债务总额相加。

 

2023年1月6日，北京P.X.设立河北创享为全资子公司，拓展综合人力资源服务业务。河北创享是一家提供实习及就业推荐的人力资源服务提供商。河北创翔与若干雇主订立合作协议，容许河北创翔将廊坊学校及海南技工学校的学生分派为该等雇主的实习生。作为回报，河北创享根据实习生派遣人数向用人单位收取劳务派遣费。

 

2022年、2023年和2024年，我们持续经营业务的净收入分别为人民币4140万元、人民币5080万元和人民币3280万元（450万美元）。我们在2022年、2023年和2024年分别净亏损人民币810万元、人民币1.27亿元和人民币2470万元（340万美元）。

 

  

影响我们经营业绩的主要因素

 

我们认为，我们的经营业绩受到以下因素的影响：

 

中国民办教育和职业教育需求

 

我们和VIE的运营受到中国民办教育和职业教育需求增长的推动。这种需求主要是由越来越多寻求优质教育并渴望获得扎实实用技能的中国学生推动的，而这反过来又是由中国越来越多的富裕家庭、对高中教育质量的日益认可以及各种经济因素推动的。民办教育和职业教育的需求受到多个因素的影响，包括一般的经济条件、多样化的课程设置、教育质量、预期补偿水平、社会对职业毕业生的接受程度以及政府的支持。这些因素的实质性变化将影响我们的运营结果。

 

我们和VIE的学生入学水平

 

我们的净收入和盈利能力取决于我们学校的学生入学率水平。截至2024年9月1日，丽水国际学校、廊坊学校和海南江财（通过其合作方海南技工学校）的招生人数分别为129人、1054人和685人。

 

吸引学生和随后的学生录取很大程度上取决于我们的声誉，这主要是由我们和VIE提供的教育质量驱动的。通过多年的运营，我们和VIE积累了开发和定制我们和VIE的教育项目的经验，以继续吸引学生和教师到我们的学校。我们相信，高素质和敬业的教师对于确保我们的优质教育至关重要，教师的素质将继续对我们学校的成功发挥重要作用。因此，我们和VIE为教师提供了各种培训机会，例如教育专家研讨会和持续学习。教师考核以绩效为导向，我们根据教学质量进行激励。我们相信，我们对高质量教师的重视，将转化为我们学生在课堂内外的高质量教育。

 

学生入学水平也受到学校容量的影响。截至2024年9月1日，丽水国际学校共有四个班129名学生，100%学生住在校内。截至2024年9月1日，学校以180名学生的容量录得72%的利用率。截至2024年9月1日，丽水国际学校共有教师十人，师生比1：12.9。受制于学校的能力，我们预计学生人数将按学年稳步增加，因为学校继续招收比毕业生/退学更多的学生。

 

学费、餐费和住宿服务费

 

我们来自学校的净收入主要包括学费、餐费和住宿费。我们和VIE收取的学费和住宿服务费，由政府价格主管部门审批。民办学校适用的文凭教育学费、住宿费定价标准，由主管部门参照学校运营成本确定。每所民办学校的基价，由政府主管部门价格和教育两方面核定。学校可以在适用的浮动范围内自行确定具体的收费标准，并在向这些政府部门报告并向社会公告后执行。

 

 

我们的学费和住宿费在核定的基准价基础上，在适用的浮动范围内。在我们认为有必要根据成本提高基价的情况下，我们将启动与价格主管部门的沟通，后者将发出书面通知，指示我们提交所需的申请材料。新的收费标准将由价格主管部门现场审核并审核材料后确定并发放。这一程序的办理时间大约为一到两个月。我们和VIE收取的学费通常基于对我们和VIE的教育项目的需求、运营成本、竞争对手收取的学费、我们获得市场份额的定价策略以及中国和我们校园所在地区的总体经济状况。我们相信优质的教育资源和学校基础设施将使我们和VIE能够在政府允许的范围内提高我们的学费。我们相信，即使我们和VIE提高了学费，凭借我们的声誉以及我们吸引和留住学生的能力，我们和VIE仍然具有竞争力。

 

我们对运营成本和费用的控制能力

 

我们的收入成本主要包括教师的工资和福利、食品、书籍和制服的成本、折旧和摊销、租赁费、水电费、税收附加费以及维护和维修。我们的一般和行政费用主要包括我们的行政人员的工资和福利以及办公费用。我们的盈利能力部分取决于我们控制运营成本和开支的能力。我们和VIE高度重视教师，并通过广泛的培训机会和具有竞争力的薪酬水平对教师进行大量投资。丽水国际学校、廊坊学校、海南江财截至2024年9月1日教师聘用人数分别为10人、80人、23人。我们的策略是保持和吸引更多的优质教师，通过不断提高教师的工资和其他福利，以保持我们在市场上的竞争力。随着我们和VIE继续增加我们的学生基础并扩大我们的业务，我们的收入成本以及一般和管理费用可能会相应增加。我们有效控制经营成本和费用的能力将继续影响我们的经营业绩。

 

季节性

 

我们的财务表现受季节性影响，因为每个学年包括12月至1月的寒假和7月至8月的暑假。由于我们教育业务的季节性变化，我们的净亏损和经营业绩通常会在每个季度之间波动。学生及其家长通常在一个学期开始前支付学费和其他费用，我们在该学期以直线法确认学费和其他费用产生的收入。我们和VIE通常会在每个学年开始的第三财季产生更高的前期运营费用。由于上述因素的综合影响，我们历来在第一和第三财季录得显着较低的净亏损，这主要是由于我们的学校由于冬季和夏季假期而关闭，当时我们的学校运营没有确认收入。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

持续经营业务净收入

 

下表列出持续经营业务的收入贡献。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
来自第三方的收入：
学费			23,702,135				30,626,298				15,416,740
课程设计、开发和培训			3,675,953				4,766,127				6,839,135
住宿			5,920,364				5,963,281				4,032,860
校服、学习资料等校园必需品			3,992,076				2,937,007				2,164,187
综合人力资源服务			12,385				653,149				1,263,810
租金收入			-				746,294				888,470
餐食			2,544,884				1,925,744				-
其他			751,659				2,443,231				1,441,173
小计			40,599,456				50,061,131				32,046,375
来自关联方的收入：
租金收入			754,285				754,285				754,285
总收入			41,353,741				50,815,416				32,800,660

 

就持续经营业务而言，我们在2022年、2023年和2024年的总净收入分别为人民币4140万元、人民币5080万元和人民币3280万元。

 

来自第三方的收入

 

丽水梦翔于2021年8月24日开始持有青田国际学校100%的赞助权益，并将该等赞助权益100%转让予关联方侨翔教育，代价为人民币2316.1万元，自2023年12月31日起生效。丽水梦翔于2023年6月25日开始持有丽水国际学校100%的赞助权益。青田国际学校和丽水国际学校提供高中教育服务，我们的高中课程方案是为作为归侨的学生设计的。我们为学生提供高中课程课程和住宿服务，一般在每学期开始前向学生收取学费和住宿费。留校期间，青田高中为学生提供餐食，学生每次用餐收取餐费。

 

为将我们与VIE的业务扩展至职业教育，丽水梦翔于2022年1月1日订立最终协议，收购当时为Beijing S.K.全资附属公司Beijing P.X.的100%股权，从而于交易后，丽水梦翔透过其持有的Beijing P.X.的股权，进而持有创美伟业及海南江彩的100%股权，以及廊坊学校的100%赞助权益。此次收购已于2022年5月完成。廊坊学校为学生提供职业教育项目和住宿服务，在每学期开始前向学生收取学费、学习材料费和住宿费。2023年1月6日，北京P.X成立全资子公司河北创享，这是一家提供实习和就业推荐的人力资源服务提供商。

 

下表列示截至所示学年开始之日，青田国际学校、丽水国际学校、廊坊学校及海南江财的在校生人数。

 

		截至9月1日，
		2022								2023								2024
		数				%				数				%				数				%
入学人数
廊坊学校			838				53.0				1,554				59.8				1,054				56.4
海南江财			241				15.3				480				18.5				685				36.7
丽水市国际学校			-				-				74				2.8				129				6.9
青田国际学校			501				31.7				491				18.9				-				-
合计			1,580				100.0				2,599				100.0				1,868				100.0

 

 

此外，我们和VIE还向学生出售校服、学习材料和其他校园必需品。我们在2024财年停止向学生提供校服。

 

截至2024年12月31日止年度，丽水国际学校、廊坊学校、海南江彩的总收益分别为人民币3.4百万元、人民币18.2百万元及人民币0.2百万元。

 

截至2024年12月31日止年度，我们向第三方出租员工宿舍及行政办公室，以供其日常营运。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，来自第三方产生的总租金收入分别为人民币0元、人民币0.8百万元及人民币0.9百万元。

 

来自关联方的收入

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，来自关联方的收益包括自2022年1月9日至2024年12月31日期间作为其幼儿园设施的莲都外国语学校幼儿园的租金收入。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，来自关联方的收益分别为人民币0.8百万元、人民币0.8百万元及人民币0.8百万元。

 

已终止业务的净收入

 

对于已终止经营业务，我们在2022、2023和2024年的总净收入分别为人民币780万元、人民币160万元和零。

 

来自创美伟业的收入

 

为将我们和VIE的业务扩展到职业教育，丽水梦翔于2022年1月1日订立最终协议，收购当时为Beijing S.K.全资附属公司Beijing P.X.的100%股权，从而在交易后，丽水梦翔通过其对Beijing P.X.的持股进而持有创美伟业和海南江彩的100%股权，以及廊坊学校的100%赞助权益。此次收购已于2022年5月完成。2023年11月，丽水梦翔选择行使其权利，根据丽水梦翔、Beijing S.K.、Beijing S.K.的若干联属公司及Beijing P.X.于2023年8月20日订立的若干补充协议，将创美伟业的100%股权售回予Beijing S.K.，主要是由于创美伟业的大量历史债务。创美伟业股权以人民币636万元的价格转回北京伟业的关联公司并于2023年11月9日完成过户。交易完成后，该金额人民币636万元已与Beijing S.K.欠丽水梦祥的债务总额相加。我们评估了创美伟业的处置，并得出结论认为，由于此次处置对我们的运营和财务业绩产生了重大影响，因此处置应作为截至2023年12月31日止年度的已终止经营业务入账。

 

 

创美伟业主要提供灵活用工综合服务，主要侧重于向各类有人力资源需求的企业推荐学校实习生。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，创美伟业分别产生收益人民币160万元及零。

 

收入成本

 

就持续经营而言，我们的收入成本主要包括工资、福利成本、书籍和制服、折旧和摊销、租赁费、水电费、税收附加费以及维护和维修。我们在2022、2023和2024年的收入成本分别为人民币4040万元、人民币4690万元和人民币3590万元（约合490万美元），分别占我们同期净收入的97.7%、92.2%和109.3%。

 

毛利/（亏损）

 

我们于2022年及2023年的毛利分别为人民币0.9百万元及人民币4.0百万元。2024年，我们的毛损为人民币310万元（约合0.4百万美元）。我们的毛利率在2022年和2023年分别为2.3%和7.8%。2024年，我们的负利润率为9.3%。利润率下降主要是由于2024年支付了人民币830万元的财产税。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括非教学人员的薪金及福利、专业服务费、折旧及摊销开支、办公开支及其他。我们在2022、2023和2024年的一般和管理费用分别为人民币2770万元、人民币2540万元和人民币2280万元（310万美元），分别占同期净收入的66.9%、50.1%和69.5%。

 

销售和营销费用

 

我们的销售费用主要包括工作人员的工资和福利、办公费用、差旅费、招待费和其他杂费。我们在2022、2023和2024年的销售费用分别为人民币62,000元、人民币18,000元和人民币112,000元（15,000美元），分别占我们同期净收入的0.1%、0.04%和0.30%。

 

商誉减值损失

 

我们的商誉减值损失是由于收购北京P.X.北京P.X.的商誉减值未能达到业绩要求，我们对商誉进行了定量减值测试。北京P.X.报告单位的公允价值低于其账面值。该商誉已于2023年全面减值。我们在2022、2023和2024年的商誉减值损失分别为人民币1,880万元、人民币22.7元和零，分别占同期净收入的45.6%、44.6%和0%。

 

应收款项和其他资产的预期信用损失

 

当我们认为未来收款的可能性不大时，我们会定期调整我们的应收账款备抵。Beijing S.K.应收账款备抵是根据历史损失经验，使用违约概率和给定违约法的损失，并在采用会计准则编纂（“ASC”）主题326后，针对反映当前状况和对未来经济状况的合理且可支持的预测的各种定性因素进行调整后计算得出的。我们将来自Beijing S.K.的意向收购预付款备抵和或有对价应收款项的任何增加确认为相关期间应收款项的预期信用损失。

 

 

 

利息支出和利息收入

 

我们的利息支出主要包括银行借款利息。我们在2022、2023和2024年的利息支出分别为人民币400万元、人民币360万元和人民币290万元（0.4百万美元），分别占同期净收入的9.7%、7.2%和8.7%。

 

或有对价公允价值变动收益

 

如北京P.X.收购协议约定，我们有权视北京P.X. 2022年的经营业绩要求将此前转让的收购北京P.X.的对价返还给我们。由于北京P.X.未能在2022年达到业绩要求，我们在年底重新计量或有对价的公允价值，并确认截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的公允价值变动收益为人民币2290万元和零。2023年4月，我们订立补充协议，以解决或有事项，并确认应收Beijing S.K.款项人民币2290万元作为先前转让代价的回报。

 

其他收入，净额

 

我们的其他收入包括政府补助和其他杂项（成本）/收入。政府补助是指中国各政府部门就我们的学校运营提供的补贴。其他杂项（成本）/收入由投资收益、营业外收支、银行手续费及其他构成。我们在2022、2023和2024年的其他收入净额分别为人民币1680万元、人民币12.3元和人民币380万元（合0.5百万美元），分别占我们同期净收入的40.7%、24.3%和11.7%。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立，通过在中国的外商独资子公司和合并VIE开展我们的主要业务运营。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

我们的香港附属公司香港梦翔教育发展集团有限公司位于香港，其截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的估计应课税溢利须按16.5%的所得税率征收。从中国的子公司收到的股息收入无需缴纳香港利得税。由于我们的香港子公司在2022、2023和2024年没有应课税利润，我们在综合财务报表中没有计提香港利得税。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，我们的英属维尔京群岛子公司联外投资有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

 

中国

 

根据“企业所得税法”，外商投资企业和境内企业除适用特殊优惠税率外，普遍适用25%的统一企业所得税税率，符合条件的非营利组织所得免税。2019年1月，国家税务总局对符合小型企业条件的主体给予20%的企业所得税优惠税率和50%-75 %不等的应纳税所得额免征（2021年1月1日-2022年12月31日期间免征幅度由50%-87.5 %）。根据2023年1月1日-2024年12月31日生效的税务〔 2023 〕 6号规定，小规模微利企业应纳税所得额100万元以下、300万元以下的税率为20%且免征幅度从2023年1月1日-2024年12月31日改为75%的固定税率。北京P.X.、创美伟业、海南江财、廊坊学校及河北创享为截至2024年12月31日止年度符合条件的小型企业。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国税务法规。”

 

 

经营成果

 

下表按金额和占所示期间总收入百分比列出了我们的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他地方关于表格20-F的相关说明一并阅读。任何时期的运营结果不一定表明任何未来时期可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2023								2024
		人民币				净营收%				人民币				净营收%				人民币				美元				净营收%
		（以千为单位，百分比、份额和每股数据除外）
净收入：
来自第三方的收入			40,599				98.2	%			50,061				98.5	%			32,046				4,390				97.7	%
来自关联方的收入			754				1.8	%			754				1.5	%			754				103				2.3	%
净收入总额			41,353				100.0	%			50,815				100.0	%			32,800				4,493				100.0	%
收入成本			(40,405	)			(97.7	%)			(46,850	)			(92.2	%)			(35,851	)			(4,912	)			(109.3	%)
毛利/（亏损）			948				2.3	%			3,965				7.8	%			(3,051	)			(419	)			(9.3	%)
营业费用：
一般和行政费用			(27,665	)			(66.9	%)			(25,445	)			(50.1	%)			(22,799	)			(3,123	)			(69.5	%)
销售和营销费用			(62	)			(0.10	%)			(18	)			(0.04	%)			(112	)			(15	)			(0.30	%)
商誉减值损失			(18,842	)			(45.6	%)			(22,678	)			(44.6	%)			-				-				-
应收款项和其他资产的预期信用损失			-				-				(65,138	)			(128.2	%)			-				-				-
总营业费用			(46,569	)			(112.6	%)			(113,279	)			(222.9	%)			(22,911	)			(3,138	)			(69.9	%)
经营亏损			(45,621	)			(110.3	%)			(109,314	)			(215.1	%)			(25,962	)			(3,557	)			(79.2	%)
利息支出			(4,014	)			(9.7	%)			(3,635	)			(7.2	%)			(2,861	)			(392	)			(8.7	%)
利息收入			74				0.2	%			134				0.3	%			290				40				0.9	%
或有对价公允价值变动收益			22,850				55.3	%			-				-				-				-				-
其他收入，净额			16,839				40.7	%			12,340				24.3	%			3,830				525				11.7	%
所得税费用前亏损			(9,872	)			(23.9	%)			(100,475	)			(197.7	%)			(24,703	)			(3,384	)			(75.3	%)
所得税费用			(48	)			(0.1	%)			(3,120	)			(6.1	%)			-				-				-
持续经营亏损，税后净额			(9,920	)			(24.0	%)			(103,595	)			(203.9	%)			(24,703	)			(3,384	)			(75.3	%)
终止经营业务收入/（亏损），税后净额			1,829				4.4	%			(23,395	)			(46.0	%)			-				-				-
净亏损			(8,091	)			(19.6	%)			(126,990	)			(249.9	%)			(24,703	)			(3,384	)			(75.3	%)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的净亏损			(7,790	)			(18.8	%)			(126,631	)			(249.2	%)			(24,628	)			(3,374	)			(75.1	%)
归属于非控股权益的净亏损			(301	)			(0.7	%)			(359	)			(0.7	%)			(75	)			(10	)			(0.2	%)
其他综合收益：
外币换算调整，净额税			18,057				43.7	%			2,971				5.8	%			3,810				522				11.6	%
综合收益/（亏损）			9,966				24.1	%			(124,019	)			(244.1	%)			(20,893	)			(2,862	)			(63.7	%)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的全面收益/（亏损）总额			10,267				24.8	%			(123,660	)			(243.4	%)			(20,818	)			(2,852	)			(63.5	%)

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

净收入。我们的净收入从2023年的人民币5080万元下降到2024年的人民币3280万元（450万美元），下降了35.5%。净收入减少主要是由于（i）学费和住宿服务收入减少，原因是截至2023年12月31日，毕业生人数超过新生入学人数以及处置青田国际学校；（ii）莲都WFOE自2024年起停止向学生提供膳食和校服；并被海南江财提供的课程设计、开发和培训的增加部分抵消。

 

收入成本。我们的收入成本从2023年的人民币4690万元下降到2024年的人民币3590万元（约合490万美元），下降了23.5%。收入成本减少主要是由于出售青田国际学校导致收入成本减少人民币20.4百万元；并被（i）2024年增加人民币830万元的财产税；及（ii）与第三方就丽水国际学校的运营达成合作教育协议的成本部分抵销。

 

毛利/（亏损）。由于上述原因，我们的毛利润从2023年的人民币400万元减少到2024年的毛亏损人民币310万元（0.4百万美元）。我们的毛利率从2023年的7.8%下降到2024年的负利润率9.3%。

 

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2023年的人民币2540万元下降10.4%至2024年的人民币2280万元（310万美元）。该减少乃主要由于（i）因后续收款而转回来自Beijing S.K.的信贷亏损人民币140万元；及（ii）出售青田国际学校。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2023年的人民币1.80万元增加到2024年的人民币11.20万元（合1.5万美元）。

 

商誉减值损失。我们的商誉减值损失从2023年的人民币2270万元减少到2024年的零，这主要是由于北京P.X.在2023年的表现不佳，我们对商誉进行了全额减值。

 

应收款项和其他资产的预期信用损失。2023年，我们对应收账款和其他资产的预期信用损失达人民币6510万元（920万美元），主要是因为缺乏盈利能力和融资能力，从Beijing S.K.获得的可收回性很遥远，因此我们对Beijing S.K.的应收账款全额计提了拨备。

 

运营亏损。由于上述原因，我们的经营亏损从2023年的人民币1.093亿元减少76.3%至2024年的人民币2,600万元（360万美元）。

 

利息支出。我们的利息支出从2023年的人民币360万元减少21.3%至2024年的人民币290万元（约合0.4百万美元），这主要是由于2024年我们的借款收取的利率降低。

 

或有对价公允价值变动收益。我们2022年或有对价的公允价值变动收益主要是由于应收Beijing S.K的补偿是由于Beijing P.X.在2022年的表现不佳造成的。

 

其他收入，净额。我们的其他收入净额从2023年的人民币12.3百万元减少69.0%至2024年的人民币380万元（约合0.5百万美元），主要是由于青田国际学校收到的用于支持2023年学校发展的政府赠款减少了人民币720万元。

 

 

持续经营亏损，税后净额。由于上述原因，我们的持续经营业务亏损（税后净额）从2023年的人民币1.036亿元减少76.2%至2024年的人民币2,470万元（340万美元）。

 

终止经营业务的收入/（亏损），税后净额。我们终止经营业务的净亏损从2023年的人民币2,340万元减少至2024年的零，主要是由于创美伟业在2023年的处置损失。

 

净亏损。由于上述原因，我们的净亏损从2023年的人民币1.27亿元减少80.5%至2024年的人民币2470万元（340万美元）。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

净收入。我们的净收入从2022年的人民币4140万元增长22.9%至2023年的人民币5080万元，主要是由于（i）受新生入学的综合影响，青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的收入增加，以及新学期每名学生的学费增加；（ii）海南江财提供的课程设计、开发和培训服务的收入增加。

 

收入成本。我们的收入成本从2022年的人民币4,040万元增加16.0%至2023年的人民币4,690万元，主要是由于廊坊学校、丽水国际学校和青田国际学校的运营成本增加，例如教师的工资和福利、基础设施的租赁改善费用和折旧费用。

 

毛利。由于上述原因，我们的毛利由2022年的人民币0.9百万元增加318.2%至2023年的人民币4.0百万元。我们的毛利率从2022年的2.3%增加到2023年的7.8%，主要是由于廊坊学校和海南江菜的利润增加。

 

一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2022年的人民币27.7百万元减少8.0%至2023年的人民币25.4百万元，主要是由于我们的管理结构优化和费用控制导致工资、奖金、社会保障和福利福利减少。

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的人民币6.20万元减少到2023年的人民币1.80万元，主要是由于广告和促销费用减少。

 

商誉减值损失。我们的商誉减值损失从2022年的人民币1,880万元增加到2023年的人民币2,270万元，主要是由于北京P.X.在2023年的表现不佳，我们对商誉进行了全额减值。

 

应收款项和其他资产的预期信用损失。2023年我们对应收账款和其他资产的预期信用损失达人民币6510万元，主要是因为缺乏盈利能力和融资能力，从Beijing S.K.获得的可收回性很遥远，因此我们对Beijing S.K.的应收账款全额计提了拨备。

 

运营亏损。由于上述原因，我们的经营亏损由2022年的人民币4,560万元增加139.6%至2023年的人民币1.093亿元。

 

利息支出。我们的利息支出从2022年的人民币400万元减少9.4%至2023年的人民币360万元，主要是由于我们在2023年的借款收取的利率较低。

 

或有对价公允价值变动收益。我们的或有对价公允价值变动收益从2022年的2290万减少到2023年的零，主要是由于北京P.X. 2022年业绩不佳导致应收北京S.K的补偿。

 

其他收入，净额。我们的其他收入，净额由2022年的人民币16,800，000元减少26.7%至2023年的人民币12,300，000元，主要是由于我们因于2022年在纳斯达克成功上市而获得政府补助人民币500万元，以及2023年支持学校发展的政府补助减少。

 

持续经营收入/（亏损），税后净额。由于上述原因，我们的持续经营业务亏损（税后净额）由2022年的人民币9.9百万元增加944.3%至2023年的人民币1.036亿元。

 

（亏损）/终止经营收入，税后净额。我们来自已终止经营业务的净收入从2022年的净收益人民币180万元减少至2023年的净亏损人民币2340万元，主要是由于创美伟业在2023年的处置损失。

 

净亏损。由于上述原因，我们的净亏损由2022年的人民币810万元增加1469.5%至2023年的人民币1.27亿元。

 

 

最近的会计公告

 

有关最近会计公告的详细讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。

 

通货膨胀

 

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2022年12月、2023年12月和2024年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨2.0%、0.2%和0.2%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。

 

关键会计政策

 

如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中要求比其他会计政策有更高程度的判断力，并要求我们作出重大的会计估计。

 

以下关于关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，您应考虑（i）我们对关键会计政策的选择，（ii）影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及（iii）报告结果对条件和假设变化的敏感性。

 

整合VIE

 

我们根据财务会计准则委员会或ASC 810对符合VIE资格的实体进行会计处理。为遵守限制外资在中国拥有教育服务的中国监管规定，我们一直通过VIE开展教育服务。

 

2018年，莲都WFOE与连外学校、丽水梦翔及其各自股东订立了一系列合同安排，包括贷款协议、独家看涨期权协议、股东代理协议和授权委托书、学校发起人和董事代理协议和授权委托书、股权质押协议、配偶承诺、业务合作协议和独家技术服务及业务咨询协议。在2021年实施条例生效之前，由于我们直接拥有莲都WFOE以及与VIE及其各自股东有关的合同安排，我们根据ASC 810被视为VIE的主要受益人，我们将其视为我们在美国公认会计原则下的合并关联中国实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

 

 

青田国际学校

 

2021年8月24日，丽水梦翔开始持有青田国际学校100%的赞助权益。其后，莲都WFOE与丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡股东及青田国际学校理事会成员订立一系列合约安排，包括独家认购期权协议、学校发起人及理事会成员代理协议、股东代理协议、业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、股权质押协议等，自2021年8月31日起生效。自2021年8月31日以来，我们根据美国公认会计原则，通过这些VIE合同安排将青田国际学校的业绩合并到我们的合并财务报表中。2023年12月31日，丽水梦翔将青田国际学校100%的赞助权益转让给侨翔教育，侨翔教育作为公司董事兼首席执行官Biao Wei先生的关联实体为关联方，我们自2023年12月31日起将青田国际学校的业绩在我们的合并财务报表中取消合并。

 

廊坊学校

 

于2023年3月28日，莲都WFOE与丽水梦翔、北京P.X.、廊坊学校、丽水梦翔的股东及廊坊学校的理事会成员订立一系列合约安排。该系列合约安排包括独家认购期权协议、学校的发起人和理事会成员的代理协议、股东的代理协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股权质押协议等，于2022年1月1日生效。自2022年1月1日起，我们按照美国公认会计原则在合并财务报表中合并了廊坊学校的业绩。

 

丽水市国际学校

 

2024年4月2日，莲都WFOE与丽水梦乡、丽水国际学校、丽水梦乡股东及丽水国际学校理事会成员订立一系列合约安排。该系列合约安排包括独家认购期权协议、学校的发起人和理事会成员的代理协议、股东的代理协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股权质押协议等，于2023年6月25日生效。自2023年6月25日以来，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了丽水国际学校的业绩。

 

收入确认

 

我们对所有呈报期间采用了ASC 606，“与客户的合同收入”。与ASC 606的标准一致，我们对其收入确认遵循五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

 

教育服务

 

对于持续经营，我们和VIE向学生提供学校课程教育服务，包括高中课程和职业学校课程。学校还提供住宿服务，提供膳食、校服、学习资料等校园必需品。

 

●

学费、膳宿服务收入

 

学校在一个学年的每学期开始前预收的学费和住宿服务收入，初始记为递延收入，然后在每学期的服务期内分时段确认。将在一年内赚取的金额反映为流动负债，将在一年后赚取的金额反映为非流动负债。青田国际学校向学生提供膳食，并在学生每次用餐时收取餐费，因此在青田国际学校向学生提供膳食的时间点确认收入。

 

我们和VIE按毛额确认服务收入，因为我们和VIE负责履行向学生提供教育、膳食和住宿服务的承诺。

  

●

出售校服、学习资料等校园必需品

 

我们和VIE向学生出售校服、学习材料和其他校园必需品。学校向学生提供校服和学习材料，并在每学期开始前付款。校服、学习材料和其他校园必需品的收入在这些商品的控制权已转移并被学生接受的时间点确认。

 

我们和VIE按毛额确认销售校服、学习材料和其他校园必需品的收入，因为我们和VIE在货物转移给学生之前就控制了货物。我们和VIE负责校服设计，对校服、学习资料等校园必需品存在库存风险。

 

综合人力资源服务

 

其中两家VIE创美伟业和河北创享的收入来自于提供灵活用工综合服务，主要侧重于向各类有人力资源需求的客户推荐来自学校的实习生。我们、创美伟业和河北创享得出的结论是，存在单一的履约义务来满足客户的服务要求。创美伟业、河北创享按服务期限向客户收取服务费，每日固定费率，满足服务需求即按时点或超时确认收入。

 

我们的结论是，创美伟业和河北创享控制向其客户推荐实习生的服务，因为（i）创美伟业和河北创享主要负责履行服务并确保客户对服务感到满意；（ii）创美伟业和河北创享需要维持充足的实习生人才库，以满足客户在需要时提出的服务要求；（iii）创美伟业和河北创享可以指导实习生代表其向其客户提供服务，及实习生与客户之间并无直接合作关系，及（iv）创美伟业及河北创享拥有最终酌情权设定其服务价格。因此，我们作为委托人，以其预期有权获得的对价总额确认收入，以换取所转让的特定服务。

 

 

课程设计、开发和培训

 

VIE，海南江财，与海南技工学校共同设计和开发课程和培训项目。我们与海南江财得出结论，存在单一履约义务履行海南技工学校的服务要求，以直线法在合作期间内确认收入。

 

租金收入

 

租金收入在租赁期内按直线法确认。

 

我们与VIE作为出租人与第三方及相关方订立租赁协议。

 

所得税

 

当期所得税根据相关税务管辖区的规定，以财务报告目的的净收入为基础提供，并根据所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。

 

递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响于变动期间在综合经营报表及综合收益报表中确认。提供估值备抵，以减少递延所得税资产的金额，如果认为更有可能的是，递延所得税资产的某一部分，或全部将不会变现。

 

不确定的税务状况

 

关于所得税不确定性的会计准则规定了一个更可能的门槛，用于财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况。还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供了指导。在评估我们不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要做出重大判断。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们没有确认与不确定的税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们没有任何重大的未确认的不确定税务头寸。

 

商誉

 

商誉是指购买对价超过企业合并中取得的可辨认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但在每年12月31日按年度进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。我们可以选择先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行两步定量商誉减值测试。在定性评估中，我们考虑了行业和市场考虑、报告单位的整体财务表现以及与运营相关的其他具体信息等主要因素。如果我们绕过定性评估，或者基于定性评估，如果每个报告单位的公允价值低于账面价值的可能性很大，我们将进行定量减值测试。

 

我们采用了会计准则更新第2017-04号，简化了商誉减值测试，通过在商誉减值测试中消除第二步，简化了商誉减值的会计处理。根据新指引，如果报告单位的公允价值超过其账面值，商誉不会减值，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们分别确认人民币1,880万元、人民币2,270万元及商誉减值亏损为零。

 

 

外币波动的影响

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能对您的投资产生重大不利影响。”和“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”

 

政府政策的影响

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险”和“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”

 

B.流动性和资本资源

 

从历史上看，我们主要通过经营活动产生的现金、银行借款以及向关联方和股东融资来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们分别拥有人民币2.27亿元和人民币2.207亿元（3020万美元）的现金和现金等价物。截至2024年12月31日，我们在中国和开曼群岛的现金持有量分别为人民币490万元（约合70万美元）和人民币2.158亿元（约合2960万美元）。我们的现金主要包括在银行或其他金融机构的现金，这些现金在提取或使用方面不受限制。截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的短期银行借款分别为人民币74.0百万元和人民币84.0百万元（合1150万美元）。我们的银行借款由（i）我们拥有的建筑物和我们拥有的土地使用权的质押，以及（ii）关联方的个人担保作担保。截至2024年12月31日，我们的净营运资本为人民币1.235亿元（约合1690万美元）。

 

我们认为，我们目前的现金和我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和至少未来12个月的资本支出。我们可能会决定通过额外的银行借款来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。

 

尽管我们合并了VIE的结果，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排。”

 

迄今为止，我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难。在考虑我们的流动资金状况以及我们未来的资金资源和需求时，我们考虑了地方政府制定的价格控制措施，这些控制措施可能会影响我们能够向我们学校的学生收取的学费和其他费用、为我们学校批准的年度招生人数、我们根据我们的业务合作协议和独家技术服务和业务咨询协议从莲都WFOE和VIE获得的经济利益。根据经营活动的现金流量预测和可用的贷款融资，我们相信我们有足够的资金用于可持续经营，并将能够满足我们的营运资金需求、来自运营的付款义务以及自本年度报告表格20-F之日起未来十二个月的债务相关承诺。

 

 

现金流

 

下表列出了我们选定的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
选定的合并现金流量：
由持续经营业务提供/（用于）经营活动的现金净额			41,342				(66,909	)			(18,322	)			(2,510	)
终止经营产生的现金净额（用于）/经营活动提供			(374	)			7,710				-				-
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额			(1,140	)			(7,576	)			(554	)			(76	)
终止经营产生的投资活动提供的现金净额			684				-				-				-
来自持续经营业务的筹资活动（用于）/提供的现金净额			(11,400	)			51,856				8,750				1,199
由终止经营业务提供/（用于）筹资活动的现金净额			181				(7,773	)			-				-
汇率变动对现金及现金等价物的影响			18,057				2,970				3,810				522
现金及现金等价物净增加/（减少）			47,350				(19,722	)			(6,316	)			(865	)
年初现金及现金等价物			199,412				246,762				227,040				31,104
年末现金及现金等价物			246,762				227,040				220,724				30,239
减：年末已终止经营业务的现金及现金等价物			491				-				-				-
年末持续经营业务的现金及现金等价物			246,271				227,040				220,724				30,239

 

经营活动

 

我们从经营活动中产生的现金主要来自学费和住宿费，所有这些通常在提供相应服务之前提前支付。学费和住宿费最初记为递延收入。我们在学生参加每学期适用课程的相关期间内按比例将收到的此类金额确认为收入。青田国际学校为学生提供餐食，学生每次用餐收取餐费。丽水国际学校不向学生提供膳食。

 

2024年，我们有来自持续经营业务的用于经营活动的现金净额人民币1830万元（250万美元），这主要归因于经长期资产折旧和摊销调整后的净亏损人民币2470万元（340万美元），以及营运资金账户的变动主要包括经营租赁负债减少人民币1050万元（140万美元），因为集团在2024年订立了新的租约，预付了租赁费，应收关联方款项增加了680万美元（90万美元），部分被应付给联外学校的金额增加890万元人民币（120万美元）所抵消。

 

2023年度，我们有来自持续经营业务的经营活动所用现金净额人民币6690万元，这主要归因于经商誉减值损失人民币2270万元调整后的净亏损人民币12700万元，应收Beijing S.K.款项呆账拨备人民币6510万元，营运资金账户变动主要包括因分拆而应收青田国际学校款项增加人民币1080万元，因还款而应收连外学校款项减少人民币6040万元，预付款项及其他流动资产减少人民币520万元及应付关联方款项增加770万美元部分抵销。

 

 

2022年，我们有来自持续经营业务的经营活动提供的现金净额人民币4130万元，这主要归因于经1880万元商誉减值损失调整后的净亏损人民币810万元，营运资金账户的变动主要包括应付连外学校款项增加人民币5460万元，部分被或有对价公允价值变动人民币2290万元、应计负债和其他流动负债减少人民币460万元、租赁付款负债减少人民币390万元和应付账款减少人民币360万元所抵销。

 

投资活动

 

2024年，我们的持续经营业务投资活动所用现金净额为人民币0.6百万元（0.1百万美元），主要归因于（i）购买物业、设备和软件人民币0.3百万元（4.08千美元），以及（ii）处置非控股权益的现金损失人民币0.3百万元（3.51千美元），（iii）购买短期投资人民币0.2百万元（2.33千美元），部分被短期投资到期收益人民币0.2百万元（2.33千美元）所抵消。

 

2023年，我们的持续经营业务投资活动所用现金净额为人民币760万元，主要归因于（i）购买物业及设备和软件人民币220万元，以及（ii）出售青田国际学校的现金亏损人民币500万元，以及（iii）出售创美伟业的现金亏损人民币40万元。

 

2022年，我们的持续经营业务用于投资活动的现金净额为人民币110万元，主要归因于（i）购买短期投资人民币900万元，以及（ii）购买物业和设备人民币130万元，并被（i）短期投资到期收益人民币900万元和（ii）购买北京P.X.获得的现金人民币20万元部分抵销。

 

融资活动

 

2024年，我们的持续经营业务的融资活动提供的现金净额为人民币880万元（120万美元），主要归因于短期银行借款所得款项净额为人民币1,000万元（140万美元）和偿还银行长期借款所得款项净额为人民币130万元（20万美元）。

 

2023年，我们有来自持续经营业务的融资活动提供的现金净额人民币51.9百万元，主要归因于（i）向银行短期借款所得款项人民币98.0百万元，（ii）向新的个人投资者发行普通股股份人民币41.9百万元，部分被（i）偿还向银行短期借款人民币85.0百万元和向银行长期借款人民币2.5百万元，（ii）非控股股东提款人民币0.5百万元所抵销。

 

于2022年，我们有来自持续经营业务的用于融资活动的现金净额人民币1,140万元，主要归因于偿还在银行的短期借款人民币1.165亿元，部分被（i）在银行的短期借款收益人民币10,050万元和在银行的长期借款人民币380万元和（ii）非控股权益的贡献人民币0.9百万元所抵销。

 

 

资本开支

 

我们在2022、2023和2024年分别发生了人民币130万元、人民币220万元和人民币30万元（4.08万美元）的资本支出，主要与购买教育设备有关。我们打算通过我们现有的现金余额、银行借款和其他融资选择为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续产生资本支出，以支持我们和VIE的业务增长。

 

控股公司Structure

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过在中国的外商独资子公司和合并VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们在中国的外商独资子公司支付的股息。我们在中国的外商独资子公司历来没有向我们的离岸实体支付任何股息，直到它们产生累积利润并满足法定准备金的要求。如果我们在中国的外商独资子公司或任何新成立的子公司在未来产生任何债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的各附属公司、合并VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，合并后的VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。

 

此外，根据现行有效的《中国民办学校促进法实施条例》，在每个会计年度结束时，我校需将部分经费拨入发展基金，用于学校物业的建设或维护或购置、升级教学设备。我校也要为同样的目的，至少扣缴我校每年净资产增加额的25.0%。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

C.研发

 

不适用。

 

 

D.趋势信息

 

除本年度报告其他地方在表格20-F中披露的情况外，我们不知道自2024年1月1日以来有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。有关（i）VIE合并；（ii）收入确认；（iii）所得税和不确定的税务状况；（iv）商誉的关键会计估计的详细讨论。见“— A.经营成果——关键会计政策。”

 

F.合同义务的表格披露

 

下表列出截至2024年12月31日我们的合同义务：

 

		各期到期付款
		小于 1年				2-3年				此后				合计
		（单位：人民币）
应付受影响实体款项			-				173,046,163				-				173,046,163
借款			84,000,000				-				-				84,000,000
租赁义务			10,891,644				10,377,358				31,132,076				52,401,078
合计			94,891,644				183,423,521				31,132,076				309,447,241

 

经营租赁义务包括与我们日常经营的某些宿舍和校舍有关的租赁。

 

除上述内容外，截至2024年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

G.安全港

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”等术语以及类似的陈述来识别。除其他外，标题为“第3项。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景”这份关于20-F表格的年度报告以及我们的战略和运营计划中包含前瞻性陈述。我们还可能在提交给SEC的文件中、在我们提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在我们的高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是重大的，可能会对我们的财务状况和一个或多个前期的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。若干重要因素可能导致实际结果与本年度报告表格20-F中的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异，无论是明示的还是暗示的。潜在风险和不确定性包括但不限于：公司的战略、未来业务发展、财务状况和经营业绩；中国私立教育市场的预期增长；中国政府有关私立教育服务和此类服务提供商的政策；公司维持和提升其品牌的能力。有关这些风险和其他风险的进一步信息包含在公司提交给SEC的文件中。本年度报告中表格20-F和展品中提供的所有信息截至年度报告日期，我们不承担更新任何此类信息的任何义务，除非适用法律要求。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至年度报告日期有关我们的董事和执行官的信息。

 

姓名		年龄		与公司的立场
执行董事和高级管理人员：
Fen Ye		53		董事；主席夫人
Biao Wei		53		董事；首席执行官
赵湘卫		29		董事
Guoliang Chen		57		董事
杨志福		43		首席财务官
非执行董事：
Teck Yong Heng		51		独立董事
Yan Kit Lee		54		独立董事

 

执行干事

 

Fen Ye女士，53岁，为我武生物创始人，自2018年9月起担任我武生物董事长女士、董事。Fen Ye女士于2001年8月通过设立丽水梦香创立本公司。2003年至今，Fen Ye女士担任联外学校董事、董事长、法定代表人。Fen Ye女士于2014年至2018年担任莲都外国语学校幼儿园园长。

 

Biao Wei先生，53岁，为Fen Ye女士的配偶，自2018年9月起担任我行董事。Biao Wei先生于2001年8月加入我们，担任丽水梦享总经理。魏先生自2002年9月起担任联外学校董事，自2014年起担任丽水源梦培训有限公司董事。Biao Wei先生于2014年至2018年担任莲都外国语学校幼儿园园长。Biao Wei先生于1988年9月至1991年11月就读于中国浙江丝绸纺织学院服装设计专业课程。

 

魏兆祥先生，29岁，为Fen Ye女士及Biao Wei先生之子，自2022年12月起担任本所董事，自2023年6月起担任杭州佑曦总经理助理。魏兆祥先生于2022年2月至2023年7月担任北雪松学院总经理助理。2021年2月至2022年1月任联外学校办公室助理。他于2022年3月获得加州大学洛杉矶分校语言文学学士学位。

 

Guoliang Chen先生，57岁，自2022年12月起担任我行董事。2013年9月至今任联外学校董事、校长。陈先生在教育行业拥有超过30年的经验，于2013年9月加入我们。2012年9月至2013年8月任莲都区楚州高中校长。2005年9月至2012年8月任莲都区梅山高中校长。2002年9月至2005年8月任天宁高中副校长。此前，曾于1994年9月至2002年8月在大洋路学校任教务、学生事务主任。1988年2月至1994年8月任老竹少数民族学校（原名叶岭高中）语言教育与研究科科长。陈先生于1994年6月获得中国浙江教育大学学士学位。1988年1月毕业于中国丽水师范高等专科学校。2000年9月在中国浙江师范大学完成教育学硕士学位。陈先生于2002年11月获得高中教师资格。2016年9月，获浙江省教育基金会颁发第26届春蚕奖。2015年8月，陈先生被丽水莲都区教育局授予2014年度优秀校长。2012年9月获莲都区教育局教育质量管理一等奖、丽水莲都区人民政府十佳教育榜样。2010年1月，陈先生荣获2008-2009年度丽水市教育科研优秀个人。2009年8月、2011年9月、2012年9月、2015年8月，陈先生荣获莲都优秀教育家称号。2004年9月被莲都区教育局授予2003年度莲都区优秀教师2003年度。

 

 

杨志富先生，43岁，在财务会计和财务管理方面拥有超过15年的工作经验。自2021年10月起，杨先生在北京鹏翔天下教育科技有限公司代理财务总监职务。2019年10月至2021年10月，杨先生曾任职于智金教育咨询有限公司，担任财务总监职务。在进入职业教育行业之前，杨先生曾在中国一家国企工作约九年，在物业管理公司工作约三年，进行财务会计和财务管理工作。杨先生获得中国人民大学财务会计学士学位。

 

非执行董事

 

Teck Yong Heng先生，51岁，自2020年9月30日起担任我行独立董事。恒先生目前担任C管理合伙人²Partners，或C-Squared Partners，一家专注于中国消费领域的私募股权基金。在创立C-Squared Partners之前，他曾在前海母基金（“前海FoF”）担任董事总经理，除了承诺进入私募股权/风险投资基金外，他还领导并推荐了公私募股权直接投资。在前海FoF之前，曾任职于淡马锡控股、Pavilion Capital、安达信、Singapore Power和Cambridge Associates。恒先生毕业于南洋理工大学会计学（荣誉）学士学位。他还是哈佛商学院的校友，并参加了其通用管理课程。他是特许金融分析师（CFA）、特许会计师（加利福尼亚州）、金融风险管理师（FRM）以及新加坡董事学会会员。

 

Yan Kit Lee先生，54岁，自2020年9月30日起担任本所独立董事。Lee先生自2024年5月起担任Bling TravelX Group Limited的董事。他曾分别于2019年2月及2018年6月至2022年3月担任National Arts Travel Limited（主要从事提供旅游相关产品）的董事及行政总裁，National Arts Travel Limited为National Arts Group Holdings Limited（“NA Group”）（港交所股份代号：8228）的附属公司。Lee先生于2020年5月至2022年1月被任命为NA Group的首席运营官。自2020年10月起，Lee先生亦担任Skyyer MediaX Limited（主要从事提供数字营销、媒体关系及公共关系服务）的董事。同时，Lee先生自2020年3月起担任C-Link Squared Limited（港交所股份代号：1463）（主要受聘为外包文件管理服务供应商及相关软件应用程序及企业软件解决方案开发商）的独立非执行董事（亦为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员）。Lee先生于2020年10月至2023年3月期间担任Landrich Holding Limited（港交所股份代号：2132）（一家在香港长期从事建筑工程的承建商公司）的独立非执行董事（亦为审核委员会及提名委员会成员，以及薪酬委员会主席）。Lee先生于2016年10月至2018年10月担任Sowers Action（非政府组织）的志愿者主管，并自2018年10月起担任该组织董事会副主席。李先生自2017年11月起担任香港青年首席官员协会的创始董事，并于2018年12月被任命为对外事务委员会主席。自2020年7月起，Lee先生还被香港树仁大学授予数字营销项目工商管理学士（荣誉）的产业顾问。李先生于2020年6月成功当选杰出中华文化协会第五届“世界杰出华人青年”。李先生在银行和金融行业以及公共关系和市场策略方面拥有超过20年的丰富经验。Lee先生自2016年9月起担任Hoyan Group International Limited的董事。Lee先生于2016年9月至2017年9月期间担任SBG Holdings Limited（主要从事美容医疗中心的运营）的总裁，并于2016年9月至2018年5月期间担任HKST Group Holdings Limited（主要从事旅游服务和教育咨询业务）的首席营销官。在2016年之前，Lee先生曾任职于大新银行有限公司、渣打银行（香港）有限公司、DBS（香港）有限公司、永亨银行有限公司（现称华侨永亨银行）及信华银行有限公司香港分行（现称中国银行（香港）有限公司）。Lee先生于1993年5月在加拿大获得马尼托巴大学的文学学士学位（主修经济学，辅修心理学），并于1996年6月在加拿大获得瑞尔森理工大学的企业管理证书。李先生还于2000年12月获得英国伦敦大学财务管理理学硕士学位。

 

董事会多元化披露

 

以下信息由我们的董事自愿提供。

 

 

董事会多元化矩阵（截至本年度报告日期）

 

主要执行办公室的国家			中国
外国私人发行人			有
母国法律禁止披露			无
董事总数			6

 

		女				男				非二进制				未披露
第一部分：性别认同
董事			1				5				0				0
第二部分：人口背景
母国代表性不足的个人											0
LGBTQ +											0
未披露人口背景											0

 

B.赔偿

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官和董事支付了总计约0.17百万美元的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。关于授予我们的高级管理人员和董事的激励股份，请参见“—股份激励计划。”

 

股份激励计划

 

2020年股权激励计划

 

我们的2020年股权激励计划已于2020年9月8日通过，以吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。股权激励计划规定授予期权、受限制股份、受限制股份单位和当地奖励。

 

授权股份根据2020年股权激励计划可予授予的普通股最高数量最初为5,000，000股。根据2020年股权激励计划可供发行的普通股总数将（i）在紧接本公司股票首次公开发行或合格IPO完成的财政年度的下一个财政年度的1月1日增加，金额相当于上一个财政年度12月31日已发行和已发行普通股总数的0.5%，（ii）在完成合格首次公开募股的财政年度之后的第二个财政年度开始的期间内的每个财政年度的1月1日，金额相当于上一个财政年度12月31日已发行和流通在外的普通股总数的1%。

 

行政我们的董事会或董事会授权的董事会委员会或高级管理人员对2020年股权激励计划进行管理。管理人将确定获得奖励的参与者、授予每个参与者的奖励类型和数量以及每个奖励的规定和条款和条件。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、股份合并、重组或公司的公司结构发生任何影响股份的变化，管理人将就2020年股权激励计划下可能交付的股份数量和类别和/或尚未授予的奖励所涵盖的股份数量、价格和类别进行调整，以防止2020年股权激励计划下拟提供的利益减少或扩大。

 

股权激励计划下的奖励

 

购股权购股权可根据2020年股权激励计划授出购股权。管理人确定每份期权授予的行权价格，这在授予协议中有所规定，在任何情况下都不应低于我们普通股的面值。除授标协议另有规定外，受期权规限的股份的二分之一将于归属开始日期的第一个和第二个周年纪念日各归属。

 

 

限制性股票限制性股票奖励协议将具体规定对限制期的持续时间和授予的股票数量的限制。受限制股份在限制期结束前不得出售、转让或质押，并可能在终止与我们的雇佣或服务时被没收。除非在授予协议中另有规定，限制性股票持有人将有权获得就普通股支付的所有股息和其他分配，但须遵守与限制性股票的相关股份相同的可转让性和可没收性限制。除授标协议另有规定外，二分之一的受限制股份将于归属开始日的第一个和第二个周年日各归属。

 

受限制股份单位奖励的受限制股份单位可由管理人授予。在授予受限制股份单位时，管理人可施加必须满足的条件，例如继续受雇或服务或达到公司业绩目标，并可对受限制股份单位的授予和/或归属施加限制。受限制股份单位奖励协议将规定适用的归属标准、授予的受限制股份单位数量以及付款时间和形式的条款和条件。每个受限制股份单位，在满足适用条件后，代表有权收取相当于一股普通股的公平市场价值的金额。

 

当地奖励管理人可促使我们的任何中国子公司或VIE授予当地现金结算奖励，以代替2020年股权激励计划下的任何其他奖励，该等当地奖励应全部由该等中国子公司或VIE支付。每份地方奖励应与一股普通股的公平市场价值挂钩。

 

控制权发生变更时，管理人可以规定加速授予、向持有人购买奖励或更换奖励。

 

期限除非提前终止，2020年股权激励计划自通过之日起延续有效期为十年。

 

修订和终止在适用的股东批准和某些例外情况下，董事会可以随时修订或终止2020年股权激励计划。2020年股权激励计划将于2030年自动终止，除非提前终止。2020年股权激励计划的终止不会影响管理人在该终止日期之前就根据该计划授予的奖励行使授予其的权力的能力。

 

截至2024年12月31日止财政年度的已授出期权及受限制股份单位，并无根据2020年股权激励计划授出期权或受限制股份单位。

 

C.董事会惯例

 

我们的董事会由六名董事组成，包括四名执行董事和两名非执行董事。我们还在董事会成员中促进性别多样性。我们的董事的权力和职责包括召开股东大会和在我们的股东大会上报告我们的董事会工作，宣布股息和分配，任命高级职员和确定高级职员的任期和职责，以及行使我们的公司章程赋予的其他权力、职能和职责。我们的董事可酌情行使我们公司的所有权力，借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，无论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

 

审计委员会。我们的审计委员会由三名董事组成，分别是Teck Yong Heng先生、Yan Kit Lee先生和Guoliang Chen先生。审计委员会由Teck Yong Heng先生担任主席。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条规定的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。Guoliang Chen先生不被视为独立董事，因为他在过去三年内曾担任莲外学校的董事和校长，而莲外学校在历史上由莲都WFOE通过一系列合同安排控制和合并，但自2021年9月1日起被取消合并。我们依赖《交易法》第10A-3（b）（1）（iv）（d）条规定的豁免。Guoliang Chen先生是我们审计委员会的无表决权成员，在我们审计委员会中仅具有观察员地位。根据我们的评估，陈先生的成员资格不会对审计委员会独立行事的能力或满足《交易法》第10A-3条规则的其他要求产生重大不利影响。我们确定Teck Yong Heng先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

选择和任命审计员，并预先批准这些独立审计员允许从事的所有审计和非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

与管理层和我们的独立审计师分别和定期举行会议；

 

●

定期向董事会报告；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

我局董事会不定期向我局审计委员会具体交办的其他事项；

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三名成员组成，分别是Teck Yong Heng先生、Yan Kit Lee先生和Guoliang Chen先生。薪酬委员会由Yan Kit Lee先生担任主席。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。聘请Guoliang Chen先生为我们薪酬委员会的成员，我们遵循母国的惯例，以代替纳斯达克规则5605（d）（2），该规则规定，薪酬委员会的每位成员必须是根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准我们的董事和执行官的薪酬结构，包括向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬。不禁止薪酬委员会成员直接参与确定自己的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

审议董事薪酬相关事项并向董事会提出建议；

 

●

就我们的首席执行官和其他执行官的薪酬向董事会进行审查和批准；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；

 

●

批准高级管理人员薪酬、激励、股票期权、福利等薪酬水平指引；以及

 

●

根据适用的规则和规定制作高管薪酬年度报告。

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名与公司治理委员会由三名董事组成，分别是Teck Yong Heng先生、Yan Kit Lee先生和Guoliang Chen先生。提名与公司治理委员会由Teck Yong Heng先生担任主席。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求。请Guoliang Chen先生担任我们的提名和公司治理委员会成员，我们遵循母国惯例，而不是纳斯达克（1）（b）规则5605（e）规定，提名和公司治理的每位成员必须是根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

确定并推荐由股东选举或董事会任命的被提名人选；

 

●

每年与董事会就独立性、年龄、技能、经验、多样性和向我们提供服务等特点审查其目前的构成；

 

●

就董事会会议的频率和结构向董事会提供建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及监测我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

任命官员并确定官员的任期和职责；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的会员名册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出，也可以由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票选出。我们的董事在被股东以普通决议罢免之前不受任期和任职限制。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（ii）死亡或被我公司发现精神不健全，或变得精神不健全，（iii）以书面通知方式向公司辞去职务，（iv）未经我公司董事会特别许可，缺席连续三次董事会会议，而我公司董事决议将其职位空缺，（v）根据我们不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

 

就业协议和保密协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议和保密协议。根据这些协议，我们有权在任何时候因某名行政人员的某些行为而因故终止该名行政人员的雇用，例如被判定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议条款的行为。我们也可以通过无故提前三个月书面通知的方式终止执行官的雇佣。执行人员可随时提前三个月书面通知终止其雇用。就雇佣协议而言，每位执行官将订立知识产权所有权和保密协议，并同意以任何方式持有与我们公司的产品或服务相关的所有信息、专有技术和记录，并在严格保密的情况下永久保留。每位执行官还同意，我们将拥有该执行官在其任职期间开发的所有知识产权。

 

我们可能会与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。

 

D.雇员

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们和VIE分别拥有272名、197名和192名全职员工。全职雇员人数的减少主要是由于VIE范围的变化。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”丽水国际学校的职工无一由工会代表。我们和VIE没有发生过任何停工的情况，认为我们与员工和工会的关系是好的。下表列出截至2024年12月31日我们按职能分类的全职雇员人数：

 

功能		数量 员工
执行董事和高级管理层			7
教师			94
辅导员			3
行政人员			45
校园安全			0
会计和财务人员			14
辅助人员			29
合计			192

 

我们投入资源招聘员工，以支持我们和VIE的业务运营。我们和VIE建立了全面的培训计划，包括新聘教师培训计划和教师继续教育课程和在职培训，以提高绩效和服务质量。

 

根据中国法律法规的要求，我们和VIE参加由市和省政府管理的中国员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。根据中国法律，我们和VIE必须按照我们员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们和VIE维护针对某些风险和意外事件的各种保险政策，例如学校责任险、学生人身意外险和车辆财产保险。我们和VIE还为我们的中国员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。我们和VIE认为我们的保险范围与中国类似行业和规模的公司大体一致。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的保险范围有限。”有关与我们的保险范围相关的风险的更多详细信息。

 

我们和VIE与我们的员工签订标准劳动合同。我们还可能与执行官订立标准保密和竞业禁止协议。见“— C.董事会惯例——雇佣协议和保密协议。”

 

E.股份所有权

 

请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东”和“— B.补偿—股份激励计划。”

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：

 

●

我们知道的每个人或实体实益拥有或将实益拥有我们已发行普通股的5%以上；

 

●

实益拥有或将实益拥有我们已发行普通股1%以上的每位董事或执行官；和

 

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

受益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的普通股包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些普通股不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的所有人对其股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据社区财产法，配偶共有权力的情况除外。

 

我们普通股的实益所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行的1,871，667,000股A类普通股和45,000，000股B类普通股。

 

		A类 普通 股份				百分比 有益的 所有权 A类 普通 股份				乙类 普通 股份				百分比 有益的 所有权 B类 普通 股份				百分比 总量 投票 动力**
实益拥有人名称		数				%(2)				数				%(3)				%
董事和执行官(1)
Fen Ye			2,500,000				*				45,000,000				100.0	%			82.8	%
Biao Wei(4)			-				-				-				-				-
赵湘卫(5)			-				-				-				-				-
Guoliang Chen			-				-				-				-				-
杨志福			-				-				-				-				-
Teck Yong Heng			-				-				-				-				-
Yan Kit Lee			-				-				-				-				-
全体董事和执行官作为一个整体：			2,500,000				*				45,000,000				100.0	%			82.8	%
主要股东
梦翔控股(6)											45,000,000				100.0	%			82.8	%
联外控股有限公司。(7)			2,500,000				*				-				-				*
梦翔投资有限公司(8)			2,500,000				*				-				-				*

 

注意事项：

 

*

不到1%。

 

**

对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有已发行的A类普通股和B类普通股的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。B类普通股的每位持有人有权获得每股200票的投票权，并在提交给他们的所有事项上投票。我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

 

(1)

我们的董事和执行官的地址是，中国浙江省丽水市莲都区花园街818号，邮编323000。

 

(2)

对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的A类普通股的数量（包括该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的股份）除以（i）截至2025年3月31日已发行的A类普通股总数1,871，667,000股的总和，以及（ii）该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的A类普通股的数量。

 

(3)

对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的B类普通股的数量（包括该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的股份）除以（i）45,000，000股之和，即截至2025年3月31日已发行的B类普通股总数，以及（ii）该个人或团体有权在2025年3月31日后60天内获得的B类普通股的数量。

 

(4)

Biao Wei先生为Fen Ye女士的配偶。

 

(5)

赵湘卫先生为Fen Ye女士和Biao Wei先生的儿子。

 

 

(6)

Fen Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司。Mengxiang Holdings的注册办事处位于Coastal Building，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town Tortola，British Virgin Islands。

 

(7)

Hong Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司。联外控股有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城邮政信箱2221号Wickham’s Cay II Coastal Building。

 

(8)

Fen Ye女士全资控股的英属维尔京群岛公司。梦翔投资有限公司的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城邮政信箱2221号Wickham’s Cay II Coastal Building。

 

于2023年8月25日，我们与Xiaoxiong Li、Haibin Gong、Yiqiang Dong、华峰Hong、Kin Mang Kong、Shulin Gong、Kim Tuk Yeung、Qunzhu Dong、Jinglong Hong及Canghai Hong各自订立股份认购协议，据此，我们同意向该等个人投资者发行及出售合共50,000，000股公司普通股（现重新指定为A类普通股），每股面值0.0001美元，总代价为6,000，000美元。此外，我们向SEC提交了一份登记声明，内容涉及代表将根据购买协议向此类投资者发行的普通股（现重新指定为A类普通股）的ADS的转售。在SEC宣布此类注册声明生效并提交与此相关的最终招股说明书以及购买协议中规定的其他条件得到满足后，我们向投资者发行并出售了将由ADS代表的50,000，000股普通股（现重新指定为A类普通股），交易已于2023年10月6日结束。

 

于2024年11月28日，我们与Jong Tchun Jin、Chong Juinn Hui、Kon Chee Thong、Ong Sin Leong、Man Ken Toh、Vun Siong Wee、Law Kok Leong、Raymond Wee Hian Sen、Chai Kueh Sin、Wong Siong Yee及Siaw Ting Liang各自订立股份认购协议（统称“2024年购买协议”），据此，我们同意向该等个人投资者发行及出售合共1,800，000,000股公司每股面值0.0001美元的A类普通股，总代价为34,200，000美元。此外，我们向SEC提交了一份登记声明，内容涉及根据2024年购买协议向此类投资者发行的代表A类普通股的ADS的转售。在SEC宣布此类注册声明生效并提交与此相关的最终招股说明书以及购买协议中规定的其他条件得到满足后，我们向投资者发行并出售了将由ADS代表的1,800，000,000股A类普通股，交易于2025年初完成。

 

截至2025年3月31日，美国一名记录持有人以ADS形式持有总计1,866，667,000股普通股，占我们总流通股的97.4%。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

B.关联交易

 

与VIE及其股东的合约安排

 

2018年，莲都WFOE与丽水梦翔、莲外学校、丽水梦翔的股东和莲外学校的董事订立了一系列合同安排，这使我们能够（i）行使对丽水梦翔和莲外学校的权力，（ii）因我们参与丽水梦翔和莲外学校而获得可变回报的风险敞口或权利，以及（iii）通过使用其对丽水梦翔和莲外学校的权力行使影响这些回报的能力。

 

根据2021年9月1日生效的《2021年实施细则》，禁止社会组织和个人以兼并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。尤其是对关联交易的禁止，显著影响了莲都WFOE与提供义务教育的莲外学校之间的专属管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们重新评估了我们对连外学校的控制。根据美国公认会计原则的相关会计准则，鉴于2021年实施规则对我们指挥将对连外学校的回报产生最显着影响的持续活动范围的能力施加了重大不确定性和限制，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对连外学校的控制权。鉴于该等监管发展，于2022年4月20日，我们与联外学校及各自的董事订立合约协议确认协议，以确认与联外学校及保荐人根据他们之间的合约安排委任的董事有关的所有权利及义务条款，并在各方之间达成协议，该等安排已于2021年8月31日终止。为尽量减少对在连外学校就读的现有学生的干扰，我们和VIE继续为学生提供基本服务。我们自2021年9月1日起将连外学校取消合并，并在本期和比较期间财务报表中将其列为已终止经营业务。

 

 

丽水梦翔于2021年8月24日完成持有青田国际学校100%赞助权益的规定登记。2022年4月20日，莲都WFOE与丽水梦乡、青田国际学校、丽水梦乡的股东和青田国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。2023年1月31日，由于丽水梦响的股东发生变更，莲都WFOE就青田国际学校的运营订立了一系列更新的合同安排。更新后的系列合同安排取代了之前的安排，于2022年12月16日，即丽水梦响股东签署股权转让协议的同一天生效。丽水梦翔于2024年1月15日订立将青田国际学校100%赞助权益转让予侨翔教育的最终协议后，莲都WFOE、丽水梦翔、青田国际学校、丽水梦翔的股东及青田国际学校的理事会成员于2024年4月2日订立青田华侨实验高中的合约协议确认协议，据此，业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议、独家认购期权协议项下的权利及义务，学校主办机构及理事会成员的代理协议及有关青田国际学校及其下的理事会成员的贷款协议实际上已于2023年12月31日终止。

 

2023年3月28日，莲都WFOE与Beijing P.X.、廊坊学校、Beijing P.X.的股东和廊坊学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构，于2022年1月1日生效。

 

2024年4月2日，莲都WFOE与丽水梦翔、丽水国际学校、丽水梦翔的股东和丽水国际学校的理事会成员订立了一系列合同安排，即VIE结构。该系列合约安排于2023年6月25日生效。

 

上述一系列合同安排使我们能够（i）行使对VIE的权力，（ii）拥有因我们参与VIE而获得可变回报的风险敞口或权利，以及（iii）通过使用其对VIE的权力行使影响这些回报的能力。这些合同安排包括独家认购期权协议、学校的发起人和理事会成员的代理协议、股东的代理协议、商业合作协议、独家技术服务和商业咨询协议、股权质押协议等。与我们的中国子公司、VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —合同安排。”

 

与某些关联方的交易

 

转让保荐权

 

于2024年1月15日，丽水梦翔订立最终协议，将青田国际学校的100%赞助权益转让予侨翔教育，侨翔教育为公司董事兼行政总裁Biao Wei先生的附属实体，代价为人民币23,161，000元。本次保荐权益转让事项已获得公司审计委员会、董事会审议通过。转让的完成将取决于最终协议的条款和条件，包括向中国浙江省青田县的主管当局登记学校的赞助变更。截至20-F表格的年度报告日期，我们和VIE仍在完成此类注册的过程中。

 

 

与关联方的租赁协议

 

我们和VIE将校舍及相关物业和设施出租给莲都外国语学校幼儿园。2022年度、2023年度及2024年度，我们向关联方的租金收入分别为人民币0.8百万元及人民币0.8百万元。

 

租期为三年。根据租赁协议，我们可以随时因故终止租赁。

 

私募

 

见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则—普通股。”

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和保密协议。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

请参阅第18项。

 

法律程序

 

在我们和VIE的业务过程中，我们不时受到法律诉讼、调查和索赔。我们在2024年财政年度卷入了两起法律诉讼，我们的管理层认为，这些诉讼已经或可能对我们和VIE的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2023年10月12日，廊坊学校收到河北省廊坊市安次区人民法院开庭通知书，河北石油专业技术学院（河北石油职业技术学院）（简称“河北石油学院”）作为原告，就其与廊坊学校及北京S.K.关联公司的合同纠纷提起诉讼。2023年12月18日，廊坊学校收到一审判决书，据此，法院裁定，廊坊学校应在判决生效后十日内，向原告支付2022年1月1日至2023年8月31日期间的逾期租金费用人民币2523.5万元，并继续支付2023年9月1日至租赁终止之日期间的租金。廊坊学校于2023年12月19日提起二审诉讼。2024年1月31日举行庭审质证。2024年4月19日，廊坊学校收到终审判决，无需支付2022年1月1日至2023年8月31日期间或2023年9月1日之后期间的租金费用，但应在2024年7月30日前腾出与纠纷有关的房地。为继续使用校舍及设施，廊坊学校于2024年7月31日与河北石油学院订立合作协议，协议同意廊坊学校可继续使用河北石油学院南校区的设施经营职业教育，为期六年，由2024年7月31日至2030年7月30日，且廊坊学校每年向河北石油学院支付人民币11,000，000元，但须遵守若干费用调整安排。

 

2023年12月18日，丽水梦祥作为申请人，就双方于2021年7月27日订立的投资合作协议及双方于2022年及2023年期间订立的一系列投资补充协议的违约行为，对作为被申请人的Beijing S.K.及其关联公司提出仲裁申请。主要仲裁请求为要求被申请人支付合同金额人民币7,241万元及违约金人民币2,000万元。2025年4月3日，北京仲裁委员会作出终局裁决，准予申请人的主要仲裁请求。截至本年度报告日，丽水梦翔尚未收到前述款项。

 

股息政策

 

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们和VIE的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国有关外汇的法律法规》和“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—中国税务条例—与股息分配有关的所得税。”

 

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人所持有的ADS基础普通股的比例向我们的ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。见“项目12。股票证券以外的其他证券的说明— D.美国存托股票。”

 

B.重大变化

 

自本年度报告表格20-F所载经审核综合财务报表日期以来，我们并无经历任何重大变动。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

我司ADS自2020年10月1日起在纳斯达克全球市场上市。我们的ADS交易代码为“LXEH”。”

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

见“第9项。要约及上市— A.要约及上市详情。”

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们于2018年9月6日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。我们的事务目前受我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）或本节中的《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。

 

截至年度报告日期，我们的法定股本为2,000，000美元，分为（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，这些股份由董事会根据我们的组织章程细则决定，并经不时修订或取代，或由董事会根据章程细则决定。截至年报日期，共有1,871，667,000股A类普通股及45,000，000股B类普通股已发行及流通。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件，持有人将有权获得同等数量的普通股。

 

我们已通过第三份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，于2024年11月18日股东周年大会后生效。

 

以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。此摘要不完整，您应该阅读我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程细则已作为我们于2024年11月1日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1的附件A提交。

 

 

注册办事处及对象

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands的办事处。根据我们组织章程大纲第3条的规定，我们公司成立的对象是不受限制的。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会委员会”和“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事和高级管理人员的任期。”

 

普通股

 

一般。我们的法定股本为2,000，000美元，分为（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，这些股份由董事会根据我们的组织章程细则决定，并经不时修订或取代，或由董事会根据我们的组织章程细则决定，或由董事会根据我们的组织章程细则决定，或由董事会根据我们的组织章程细则决定，或由董事会根据我们的组织章程细则决定，或由董事会根据我们的组织章程细则决定，或由董事会根据我们的组织章程细则决定，或由董事会根据我们的组织章程细则决定，或我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股。

 

转换。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

其持有人持有的任意数量的B类普通股将在发生以下任何情况时自动立即转换为同等数量的A类普通股：（a）任何直接或间接出售、转让，该等数目的B类普通股的持有人转让或处置该等数目的B类普通股，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等数目的B类普通股所附带的投票权予既非该持有人的关联人士，亦非该B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联人士；或（b）任何直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未偿还的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附加于此类有表决权证券的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的全部或几乎全部资产，该持有人是向既不是该持有人的关联公司也不是B类普通股的另一持有人或该持有人的关联公司的任何人的实体。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

我们的董事也可能支付中期股息，只要我们的董事认为我们的财务状况证明支付此类股息是合理的。

 

我们的董事可从任何应付给任何股东的股息或分派中扣除该股东目前因催缴或其他原因而应付给我们的所有款项（如有）。

 

我们就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项不得对我们承担利息。

 

投票权。每股A类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项投票二百（200）票。任何股东大会的投票均由亲自出席或委托代理人出席的股东举手表决，如股东为法团，则由其正式授权代表举手表决，除非要求进行投票表决。

 

该会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

 

任何股东均无权在任何股东大会上投票或被计算在法定人数内，除非该股东已妥为登记为我们的股东，且该股东目前就其有表决权的股份向我们支付的所有催缴款项或其他款项均已支付。

 

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得在会议上所投已发行普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每个历年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

 

 

股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少10个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于我公司有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附全部投票的三分之一。

 

《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如我们的任何一名或多于一名股东合共持有股份，而该等股份合共持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附带的全部票数的三分之一，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

 

转让普通股。在遵守下文所载本公司组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制的情况下，本公司的任何股东均可通过转让文书以通常或共同的形式或以纳斯达克全球市场规定的形式或以本公司董事可能批准的其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事可拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

 

●

转让文书提交给我们，并附有与之相关的股份的证明以及我们的董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅就一类股份而言；

 

●

转让文书已适当盖章（如有需要）；

 

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；

 

●

该等股份并无任何有利于公司的留置权；及

 

●

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克环球市场厘定须予支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

清算。受限于任何未来发行的特定权利的股份，（1）如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从那些有应付款项的股份中扣除，应付我公司的所有未付催缴款项或其他款项，及（2）如我公司清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还全部股本，则应分配该等资产，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。

 

如果我们被清盘，清算人可以在我们的特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

 

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分归属受托人于清盘人认为合适的为股东利益而设立的信托，但以使任何股东不会被迫接受任何资产、股份或其他负有法律责任的证券。

 

 

呼吁普通股和放弃普通股。根据我们的组织章程大纲和章程细则以及分配条款，我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。

 

已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

 

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或我们的股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。

 

根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（1）除非已全部缴清，（2）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（3）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。根据《公司法》的规定，如在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，可在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，更改任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人单独股东大会的该类别股份持有人至少三分之二多数通过的决议的批准。

 

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。开曼群岛公司注册处处长应提供公司现任董事名单（如适用，公司现任候补董事名单），供任何人在支付费用后查阅。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

增发股票。我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

 

我们的组织章程备忘录还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

●

系列的名称；

 

●

系列的股票数量；

 

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

 

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

 

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

公司法的差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。

 

此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于美国公司和在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

 

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，或者，如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼。原则上，我们作为一家公司，通常会作为适当的原告起诉对我们所做的错误。作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。然而，基于英国当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

 

●

公司行为或者提议违法或者越权的；

 

●

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

●

那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述的一般性的情况下）而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

 

 

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，消除股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律，公司可以通过修订公司章程，取消股东以书面决议方式批准公司事项的能力，该决议由本应有权在股东大会上就此类事项进行表决而无需召开会议的每一股东签署或代表该股东签署。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股东可通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有公司至少三分之一已缴足表决权股本的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则并没有向我们的股东提供任何其他权利，可以在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出提案。

 

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾退其职务；（v）被法律禁止担任董事；或（vi）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

 

重组。一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：

 

(a)

正在或很可能无法偿还其债务；和

 

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。

 

除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。

 

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二持有人的书面同意或在该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

C.材料合同

 

我们与VIE并无订立任何非在正常业务过程中及“项目4”中所述以外的重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他地方。

 

D.外汇管制

 

根据开曼群岛法律没有外汇管制立法，因此，没有根据开曼群岛法律实施的外汇管制条例。另见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国有关外汇的法律法规》和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国税务条例—与股息分配有关的所得税。”

 

E.税收

 

以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。

 

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的ADS或普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的ADS或普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国国务院2019年4月23日发布的《企业所得税法》和实施条例，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据《中国企业所得税法实施条例》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。因此，我们的控股公司可能被视为居民企业，因此可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

 

国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。82号文规定了确定中国控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的若干具体标准，其中包括以下所有条件：（i）负责日常经营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内，（ii）财务和人事决策须经位于中国境内的个人或组织确定或批准，（iii）主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案放置或保存在中国境内，（iv）该企业至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常居住在中国境内。尽管82号文明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团作为控股投资者出资的企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理主体”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控股还是由中国或外国个人控股。

 

本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会和股东的决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让住所在中国的企业的股权实现收益，则此类股息或资本收益被视为中国来源的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民所在地的司法管辖区。我们向境外股东或ADS持有人支付的任何股息以及此类股东或ADS持有人通过转让我们的股份或ADS实现的收益，如果我们在税收方面被视为中国税收居民企业，则可能被视为中国来源的收入，因此，支付给非中国居民企业的境外股东或ADS持有人的此类股息和资本收益可能会被征收高达10.0%的中国所得税，除非根据中国与相关外国司法管辖区之间的相关税收协定或安排另有豁免或减免。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。

 

 

目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。根据1980年9月10日颁布并于2018年修订的《中国个人所得税法》及其实施细则，支付给非中国居民的外国个人投资者的中国境内来源股息通常需按20%的税率缴纳中国预扣税，而此类投资者因转让ADS或股份而实现的中国来源收益将需缴纳20%的中国所得税。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”这种分类可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

美国联邦所得税

 

以下讨论描述了根据现行法律，投资于我们的ADS或普通股对美国持有者（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于截至年度报告之日的美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《美国国内税收法》或该法典、根据该法颁布的现有和拟议的财政部条例、司法权威、美国国内税务局或IRS公布的行政职位以及其他适用权威，均截至年度报告之日。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生重大影响。我们没有就以下讨论中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，也无法保证IRS或法院将同意我们的陈述和结论。本摘要不讨论对净投资收入征收的医疗保险缴款税、任何联邦非所得税法，包括联邦遗产或赠与税法，或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律。

 

本讨论仅适用于持有ADS或普通股作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。讨论既没有涉及对任何特定投资者的税务后果，也没有描述适用于特殊税务情况人员的所有税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

某些金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

股票和证券或货币的经纪人或交易商；

 

●

要求采用盯市法核算的人员；

 

●

受《守则》第877条约束的美国某些前公民或居民；

 

●

受美国反倒置规则约束的实体；

 

●

免税组织和实体；

 

●

受《守则》替代性最低税收条款约束的人；

 

●

记账本位币不是美元的人员；

 

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有ADS或普通股的人；

 

●

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有ADS或普通股的人；

 

●

通过投票或价值实际或建设性地拥有我们股票10%或更多的人；

 

●

根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的人；

 

●

根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得ADS或普通股的人；或者

 

●

合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有ADS或普通股的人。

 

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的ADS或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有我们的ADS或普通股的合伙人应就持有我们的ADS或普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

以下讨论仅供参考，不能替代审慎的税务规划和建议。考虑购买ADS或普通股的投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税、任何联邦非所得税法（包括联邦遗产法或赠与税法）或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律以及任何适用的税收条约产生的任何税收后果，咨询自己的税务顾问。

 

就以下讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

●

遗产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或

 

●

信托，如果（i）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（ii）对于1996年8月19日根据截至该日生效的法律被视为国内信托的信托，则根据适用的财政部条例进行有效的选择，将此种信托视为国内信托。

 

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议中包含的陈述是真实的，并且这些协议中的义务将根据其条款得到遵守。

 

ADS

 

如果您拥有我们的ADS，那么出于美国联邦所得税目的，您应该被视为这些ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，为ADS存入或提取普通股不应被征收美国联邦所得税。

 

 

美国财政部和美国国税局表示担心，ADS持有人和ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与基础证券的实益所有权不一致的行动（例如，向对ADS基础证券没有实益所有权的人预先发布ADS）。此类行动可能与声称适用于非公司美国ADS持有者（包括美国个人持有者）获得的某些股息的降低税率以及声称美国ADS持有者的外国税收抵免不一致。因此，除其他外，下文分别讨论的非公司美国持有人获得的外国税收抵免或降低的股息税率可能会受到ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中介机构采取的行动的影响，如果由于这些行动，ADS持有人没有被适当地视为普通股的受益所有人。

 

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，例如我们公司，如果（i）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试，则在任何纳税年度，将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。被动资产是指产生被动收益的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和营运资金。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内，根据公司在每个类别中产生的收入的相对金额，可能被分类为主动或被动。我们将被视为拥有资产的一个比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取一个比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与之相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果被确定为美国联邦所得税目的，我们不是合并VIE的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。

 

假设我们是美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能导致我们在当前或随后几年被归类为或成为PFIC。此外，我们ADS的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC，因为出于资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开发行中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

 

如果我们是任何一年的PFIC，在此期间美国持有人持有我们的ADS或普通股，我们一般会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非在这种情况下，我们不再被视为PFIC，并且该美国持有人做出了视为出售的选择。

 

下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何现金分配，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入包括在美国持有人的毛收入中，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或普通股收到的股息将没有资格获得允许公司从美国公司收到的股息扣除的股息。

 

个人和其他非公司美国持有人可能需要对任何此类股息征税，税率适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率，只要满足某些条件，包括（i）（x）我们的ADS或支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（y）我们有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处，美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，其中包括信息交流计划，（ii）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度的美国持有人，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（iii）某些持有期要求得到满足。已获批在纳斯达克全球市场挂牌ADS。如果此次上市获得批准，我们认为ADS通常应被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。无法保证美国存托凭证将被视为，或在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为收到的不由ADS代表的普通股股息将被视为合格股息。如果我们根据企业所得税法（见“—中华人民共和国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协议的好处（美国财政部长已确定为此目的是令人满意的）。敦促美国持有人就ADS或普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。

 

出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

 

出售或其他处置

 

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果ADS或普通股持有时间超过一年，任何此类资本收益或损失将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按优惠税率就长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括任何税务条约的适用性以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

 

被动外商投资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

●

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给分配或收益的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

 

●

分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度对个人或公司（视情况而定）有效的最高税率征税，并增加相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就我们的ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的净额的范围内进行。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

 

 

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们预计，我们正在纳斯达克全球市场上市的ADS，而不是我们的普通股，将被视为有价股票。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。

 

由于从技术上讲，无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权权益。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC，我们就ADS或普通股支付的股息将不能享受适用于合格股息收入的降低税率。如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税后果。

 

信息报告和备份扣留

 

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能会受到向IRS报告信息以及与出售ADS或普通股或其他处置的股息和收益相关的备用预扣税的约束。信息报告一般适用于美国境内支付代理向美国持有人支付ADS或普通股的股息以及出售或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣美国境内向美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人）支付的股息以及出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。

 

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就信息报告和备用预扣税规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前向SEC提交了经修订的F-1表格登记声明，以登记我们与首次公开发行相关的普通股（现重新指定为A类普通股）。我们还向SEC提交了关于F-6的相关注册声明（注册号333-249010），以注册ADS。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

 

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们将根据SEC的适用要求向存托机构传送年度和半年度报告，前提是此类通知、报告和通讯无法在我们的网站上获得或无法以其他方式公开获得，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通信，如果我们提出要求，将向ADS的所有记录持有人提供其副本。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的收入、开支以及资产和负债主要以人民币计值。人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值消退，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2014年3月17日，中国政府宣布进一步扩大银行间即期外汇市场人民币对美元交易价每日最高浮动区间至2.0%的政策。2015年8月10日，中国政府宣布改变人民币兑美元每日中间价汇率计算方法，导致当日人民币贬值约2.0%。我们预计未来人民币兑美元或其他外币的币值波动将更加明显，这取决于参考一篮子主要外币的市场供需情况。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会对未来人民币与美元的汇率产生怎样的影响。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。如果我们需要将我们从首次公开发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营或资本支出，人民币兑美元升值将对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

很难预测未来市场力量、中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能对您的投资产生重大不利影响。”

 

信用和集中风险

 

金融工具，包括现金和现金等价物、短期投资、预付款和应收账款，可能使我们面临信用风险。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物由信誉良好、具有高信用评级和质量的金融机构持有。因此，我们不存在与现金及现金等价物和短期投资相关的重大信用风险。我们不存在与预付款相关的显着集中的信用风险。我们的应收账款没有遇到任何重大的可收回性问题，并定期评估现有客户的信誉，主要根据应收账款的账龄以及其他因素确定呆账备抵。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

 

D.美国存托股票

 

我们的ADS持有者可能需要支付的费用

 

作为ADS持有者，根据存款协议条款，您将需要支付以下费用：

 

服务			费用
(1)	发行ADS（例如，在存入A类普通股、ADS与A类普通股比率发生变化时发行ADS，或出于任何其他原因），不包括因分配A类普通股而发行的ADS）		每发行100份ADS最高5.00美元
(2)	取消ADS（例如，在ADS与A类普通股比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消用于交付存款财产的ADS）		每100份ADS最高取消5.00美元
(3)	分配现金股息或其他现金分配（例如，在出售权利和其他权利时）		每持有100份ADS最高5.00美元
(4)	根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS		每持有100份ADS最高5.00美元
(5)	分销ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（例如，在分拆时）		每持有100份ADS最高5.00美元
(6)	ADS服务		在存托人确定的适用记录日期持有的每100份ADS最高不超过5.00美元
(7)	ADS转让的登记（例如，在登记ADS的注册所有权转移时、在ADS转移到DTC时，反之亦然，或出于任何其他原因）		每100份ADS（或其零头）转出最高5.00美元
(8)	将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS（例如，在将部分权利ADS转换为完全权利ADS时，或在将限制性ADS（每一种定义在存款协议中）转换为可自由转让的ADS时，反之亦然）。		每100份ADS（或其零头）转出最高5.00美元

 

作为ADS持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

 

●

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

 

●

A类普通股在股份登记册上登记时可能不时生效的登记费，适用于A类普通股在作出存款或提款时分别以托管人、存托人或任何代名人的名义向或从其名下转让的登记费；

 

●

一定的电缆、电传和传真传输和交付费用；

 

●

保存人和/或服务提供者（可能是保存人的分部、分支机构或关联机构）在外币兑换中的费用、开支、利差、税收和其他收费；

 

●

存托人因遵守适用于A类普通股、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用；和

 

●

存托人、托管人或任何代名人因ADR计划而产生的费用、收费、成本和开支。

 

 

（i）发行ADS的ADS费用和收费，以及（ii）取消ADS的费用向为其发行ADS的人（在ADS发行的情况下）和被取消ADS的人（在ADS取消的情况下）收取。对于由存托人发行到DTC中的ADS，ADS发行和取消费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收正在发行的ADS的DTC参与者或持有ADS的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者（根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例）记入适用的受益所有人账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费是在适用的ADS记录日期向持有人收取的。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可能会从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由正在转让ADS的ADS持有人或被转让ADS的人支付，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或被转换ADS交付的人支付。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，根据存款协议的条款，存托人可以拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。某些存托人费用和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS发行结束后不久开始支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

存托人已同意与我们分担ADS持有人应向存托人支付的某些费用。截至2024年12月31日止年度，我们没有从存托人收到任何与ADS计划的建立和维护相关的偿还款项。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及（i）经修订的F-1表格登记声明（文件编号：333-248691），内容涉及我们首次公开发行3,333，400股ADS，代表16,667，000股普通股（现重新指定为A类普通股），首次发行价格为每股ADS 9.25美元。AMTD Global Markets Limited和Loop Capital Markets LLC是我们首次公开发行股票的承销商代表。

 

F-1注册声明于2020年9月30日生效。自F-1表格被SEC宣布生效之日起至2020年12月31日期间，我公司账户与我们的首次公开发行相关的费用总额约为480万美元，其中包括约220万美元的首次公开发行的承销折扣和佣金，约44万美元作为补偿支付给或为承销商支付的费用，以及约220万美元的首次公开发行的其他成本和费用。由于我们的首次公开募股，在扣除相关成本和费用后，我们筹集了总计约2620万美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。

 

自2020年9月30日（F-1表格被SEC宣布生效之日）至2024年12月31日期间，我们没有使用从首次公开募股中获得的任何净收益。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

 

我们仍打算使用我们首次公开发行的收益，正如我们在表格F-1上的注册声明中所披露的那样。

 

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告表格20-F所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中的定义，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层或董事会的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对我们的中期或年度综合财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，只能为合并财务报表编制和列报提供合理保证，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）中的框架中建立的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日止年度已查明的重大弱点已得到补救，财务报告内部控制截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日有效。

 

独立注册会计师事务所的鉴证报告

 

本年度报告不包括我们公司的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为我们符合截至2024年12月31日的JOBS法案中定义的新兴成长型公司的资格。

 

新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目16。[保留]

 

项目16.A.审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由三名成员组成，由Teck Yong Heng先生担任主席。Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生各自满足纳斯达克全球市场上市规则中的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Teck Yong Heng先生符合“审计委员会财务专家”的资格。

 

项目16.b.道德守则

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站www.lixiangeh.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

 

项目16.C。主要会计费用和服务

 

下表列出与我们的独立注册会计师事务所WWC，P.C.（截至2022年12月31日止财政年度）及我们的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP（截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度）所提供的某些专业服务有关的指定类别的合计费用。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

		截至12月31日止年度，
		2022		2023		2024
审计费用(1)		1,862，244元 （270,000美元）		3,088，457元 （43.5万美元）		2,189，790元 （30万美元）
税费(2)

 

(1)

“审计费用”是指我们的主要审计师为审查我们的中期综合财务报表、审计我们的年度综合财务报表和/或审计师通常就法定和监管文件或业务提供的服务而提供的专业服务的总费用。

 

(2)

“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的总费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准由WWC、P.C.和Audit Alliance LLP提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16.d.审计委员会的列名标准豁免

 

我们的审计委员会由三名成员组成（其中两名为独立董事，一名为执行董事）。审计委员会中的Guoliang Chen先生不被视为独立董事，因为他在过去三年内曾担任莲外学校的校长，而莲外学校在历史上由莲都WFOE通过一系列合同安排控制和合并，但自2021年9月1日起被取消合并。我们依赖《交易法》第10A-3（b）（1）（iv）（d）条规定的豁免。Guoliang Chen先生是我们审计委员会的无表决权成员，在我们审计委员会中仅具有观察员地位。根据我们的评估，陈先生的成员资格不会对审计委员会独立行事的能力或满足《交易法》第10A-3条规则的其他要求产生重大不利影响。

 

 

项目16.e.发行人和关联购买者购买股票的情况

 

不适用。

 

项目16.F.登记人核证账户的变更

 

2021年11月10日，我们解除了普华永道中天会计师事务所作为我们独立注册公共会计师事务所的职务，因为我们对截至2019年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表进行了审计。普华永道中天会计师事务所关于公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止财政年度的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。变更独立注册会计师事务所的决定经公司审计委员会和董事会推荐通过。

 

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及解雇前的任何后续中期期间（如适用），我们与普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）在会计事项、会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有出现20-F表项目16F（a）（1）（iv）中定义的分歧。没有20-F表格第16F（a）（1）（v）（a）-（d）项中定义的可报告事件，除了本项目16F中披露的以及我们于2021年4月30日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中披露的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

 

于2021年11月10日，我们聘请WWC，P.C.为我们截至2021年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。我们还任命WWC，P.C.重新审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表。WWC，P.C.的聘用获得我们审计委员会和董事会的批准。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及在WWC，P.C.受聘之前的任何后续中期期间（如适用），我们或代表我们的任何人均未就以下事项咨询WWC，P.C.：

 

a.

将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型，并且既没有向我们提供书面报告，也没有提供口头建议，认为WWC，P.C.得出的结论是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或者

 

b.

作为分歧主题的任何事项，或上述任何可报告事件。

 

我们向PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP和WWC，P.C.提供了上述披露的副本，并要求PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP和WWC，P.C.各自向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意与其相关的上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。我们已收到WWC，P.C.和PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP要求的信函，其副本作为附件 15.3和附件 15.4包含在2022年4月29日向SEC提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中。

 

2024年4月24日，我们在审计截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度合并财务报表时，解除了WWC，P.C.作为我们独立注册公共会计师事务所的资格。WWC，P.C.关于公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。变更独立注册会计师事务所的决定经公司审计委员会和董事会推荐通过。

 

 

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及解雇前的任何后续中期期间（如适用），根据表格20-F第16F（a）（1）（iv）项的定义，我们与WWC，P.C.之间在会计事项、会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。除本项目16F中披露的情况外，没有20-F表格项目16F（a）（1）（v）（a）-（d）中定义的可报告事件。

 

2024年4月24日，我们聘请Audit Alliance LLP作为我们截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。聘请Audit Alliance LLP获得我们审计委员会和董事会的批准。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及在聘用Audit Alliance LLP之前的任何后续中期期间（如适用），我们或代表我们的人均未就以下事项咨询Audit Alliance LLP：

 

a.

将会计原则应用于特定交易，无论是已完成的还是提议的；或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型，并且既没有向我们提供书面报告，也没有提供Audit Alliance LLP得出的口头建议，这是我们在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或者

 

b.

作为分歧主题的任何事项，或上述任何可报告事件。

 

我们向WWC、P.C.和Audit Alliance LLP提供了上述披露的副本，并要求WWC、P.C.和Audit Alliance LLP各自向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意与其相关的上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。我们已收到Audit Alliance LLP和WWC，P.C.要求的信函，其副本已包含在2024年5月15日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中作为附件 15.3和附件 15.5。

 

项目16.G.公司治理

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国的公司治理实践，或适用外国私人发行人可获得的某些豁免。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们已经依赖并打算继续依赖我们母国的一些实践来处理公司治理事务。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

对于纳斯达克规则5605（c）（2）（A）（i）下的要求，我们依赖于外国私营发行人可获得的豁免，即审计委员会的每位成员必须是根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。Guoliang Chen先生并非纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的独立董事，他担任我们审计委员会的无表决权成员，并且在我们的审计委员会中仅具有观察员地位。

 

我们还依赖于我们本国的实践来代替纳斯达克规则5635（d）的规定，并且在我们2023和2024年的私募中没有获得股东批准。纳斯达克规则5635（d）规定，在以低于最低价格的价格发行20%的股份之前，需要获得股东的批准，并且就本规则而言：

 

(A)

“最低价格”是指以下两者中较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日的普通股平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；和

 

(b)

“20%发行”是指除IM-5635-3中定义的公开发行外，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）的交易，该交易单独或连同公司高级职员、董事或主要股东的销售，等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上。

 

我们遵循我们本国的惯例，以代替纳斯达克规则5605（d）（2），该规则规定，薪酬委员会的每位成员必须是根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。Guoliang Chen先生担任我们薪酬委员会的成员，他并非纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。

 

我们还遵循我们本国的惯例，以代替纳斯达克规则5605（e）（1）（b），该规则规定，提名和公司治理的每个成员必须是根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。Guoliang Chen先生担任我们的提名和公司治理委员会成员，他并非纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。

 

此外，我们遵循我们本国的惯例，以代替纳斯达克规则5605（b）（1），该规则规定我们董事会的大多数成员不是独立董事。我们董事会中只有五分之二的董事是独立董事。

 

因此，您可能无法获得纳斯达克全球市场某些公司治理要求的福利。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的ADS相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克全球市场上市标准存在显着差异；这些惯例可能会为股东提供的保护低于如果我们完全遵守纳斯达克全球市场上市标准时他们将享有的保护。”

 

 

项目16.H。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16.i.关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

项目16.J.内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员、雇员、指定顾问和承包商购买、出售和其他处置我们的证券的行为，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用于我们的适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策已作为本年度报告的附件 11.2提交。

 

项目16.K.网络安全

 

风险管理和战略

 

我们通过以下措施识别、评估和管理来自网络安全威胁的任何重大风险，这些措施已纳入我们的商业行为和道德准则（“准则”）：

 

●

我们保留监测或审查任何雇员或官员的计算机或我们发布的其他电子设备上包含的任何和所有数据和信息的权利。此外，我们保留监测或审查员工或管理人员使用互联网、公司内网和公司电子邮件或任何其他电子通信的权利，而无需事先通知。

 

●

如果此类系统被用于实施非法行为，或违反本守则中的非歧视、骚扰、色情、招揽或专有信息条款，或本守则中的任何其他条款，则将撤销对公司系统的访问权限，并可能采取纪律行动。

 

●

为了维护系统完整性和保护公司网络，任何员工或管理人员都不应泄露用于访问公司任何计算机或数据库的任何密码。 任何涉嫌违反公司网络安全系统的行为，应立即向负责的主管人员或适当的内部主管部门报告。

 

●

所有员工和管理人员应避免使用或分发可能通过传播病毒或与公司系统发生冲突而破坏或扰乱公司工作环境的软件。任何员工或管理人员不得擅自使用、复制、分发或更改计算机软件，无论是从外部来源获得的还是内部开发的。包括“共享软件”在内的所有软件都包含必须遵守的使用条款。

 

我们不聘请与我们的任何网络安全风险管理流程相关的任何评估员、顾问、审计师或其他第三方。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何网络安全事件或任何其他来自网络安全威胁的风险，已对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。

 

治理

 

我们的董事会对公司的整体风险管理，包括网络安全风险，负有监督责任。我们的执行官监督整体流程，以保护数据并遵守相关法规，并将向董事会报告重大网络安全事件。我们的执行官在网络安全领域的经验有限，但在公司执行官看来，如有必要，公司将与外部顾问协商，以管理和补救任何网络安全事件。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

丽翔教育控股有限公司、其附属公司及其综合可变利益实体的综合财务报表载于本年度报告表格20-F的末尾。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件 数		文件说明
1.1		第三次经修订及重述的注册人组织章程大纲及细则（通过参考2024年11月1日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 99.1的附件A并入本文）
2.1		注册人的美国存托凭证样本表格（包含在附件 2.6中）
2.2*		A类普通股的注册人样本证书。
2.3		注册人、存托人、美国存托股份持有人和实益拥有人之间的存托协议表格（通过参考F-6登记声明表格（文件编号：333-249010）的生效前第1号修订的附件（a）于2020年9月30日提交给美国证券交易委员会）
2.4		注册人、存托人、美国存托股份持有人和实益拥有人之间的存托协议第1号修订表格（通过参考F-6登记声明表格（文件编号：333-249010）的生效后第1号修订的附件（a）（i）并入本文，于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交）
2.5		注册人、存托人以及美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存托协议第2号修订表格（通过参考F-6登记声明表格（文件编号：333-249010）的生效后第2号修订的附件（a）（i）并入本文，于2024年9月13日向美国证券交易委员会提交）
2.6		注册人、存托人、美国存托股份持有人和实益拥有人之间的存托协议第3号修订表格（通过参考F-6登记声明表格（文件编号：333-249010）的生效后第3号修订的附件（a）（i）并入本文），于2024年11月18日向美国证券交易委员会提交
2.7*		根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人的证券说明
4.1		2020年股权激励计划（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记说明（经修订）的附件 10.30并入本文，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会备案）
4.2		限制性股票协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.31并入本文）
4.3		期权协议表格（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明，通过引用附件 10.32将其并入本文）
4.4		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的注册声明的附件 10.1（经修订，最初于2020年9月9日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.5		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考F-1表格（文件编号333-248691）上的注册声明的附件 10.2（经修订，最初于2020年9月9日提交给证券交易委员会）并入本文）
4.6		浙江梦翔咨询服务有限公司、莲都外国语学校、莲都外国语学校幼儿园、浙江丽水梦翔教育发展有限公司、叶芬、叶芳及叶红于2018年10月13日签署的业务合作协议的英文译文（以参考F-1表格（档案编号：333-248691）上经修订的登记声明（最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.3的方式并入本文）
4.7		浙江梦翔咨询服务有限公司、莲都外国语学校、莲都外国语学校幼儿园和浙江丽水梦翔教育发展有限公司与叶芬、叶芳和叶红于2018年11月29日签署的《业务合作协议补充协议》的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会备案）的附件 10.4并入本文）

 

 

4.8		浙江梦翔咨询服务有限公司与莲都外国语学校、莲都外国语学校幼儿园和浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2018年10月13日签署的独家技术服务和业务咨询协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向证券交易委员会备案）的附件 10.5并入本文）
4.9		浙江梦翔咨询服务有限公司与莲都外国语学校、莲都外国语学校幼儿园及浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2018年11月29日签署的《独家技术服务及商务咨询协议补充协议》的英文译文（以参考F-1表格（档案编号：333-248691）上的登记声明（经修订）于2020年9月9日首次向美国证券交易委员会备案的附件 10.6的方式并入本文）
4.10		浙江梦翔咨询服务有限公司与莲都外国语学校、浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2019年3月29日签署的第二份独家技术服务和业务咨询协议补充协议的英文译文（通过引用经修订的F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明的附件 10.7并入本文，最初于2020年9月9日向证券交易委员会备案）
4.11		浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬、叶芳及叶宏与莲都外国语学校、莲都外国语学校幼儿园及浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2018年10月13日订立的独家看涨期权协议的英文译文（于2020年9月9日经修订的F-1表格（档案编号：333-248691）上的登记声明（以参考于2020年9月9日首次向美国证券交易委员会提交）的附件附件 10.8的方式并入本文）
4.12		浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬、叶芳和叶红与莲都外国语学校、莲都外国语学校幼儿园和浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2018年11月29日签署的独家看涨期权协议补充协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.9并入本文）
4.13		Ye Fen、Ye Fang、Ye Hong与浙江丽水梦翔教育发展有限公司及浙江梦翔咨询服务有限公司于2018年10月13日签署的股权质押协议英文译文。（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.10并入本文）
4.14		Ye Fen，Ye Fang，Ye Hong与浙江丽水梦翔教育发展有限公司和浙江梦翔咨询服务有限公司于2018年11月29日签署的股权质押协议补充协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明的附件 10.11（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）
4.15		Ye Fen、Ye Fang及Ye Hong于2018年10月13日就浙江丽水梦翔教育发展有限公司授予浙江梦翔咨询服务有限公司的股东代理协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.12并入本文）
4.16		Ye Fen、Ye Fang和Ye Hong于2018年11月29日就浙江丽水梦翔教育发展有限公司授予浙江梦翔咨询服务有限公司的股东代理协议的补充协议的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明的附件 10.13（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）
4.17		日期为2018年10月13日叶芬就浙江丽水梦翔教育发展有限公司授予浙江梦翔咨询服务有限公司的授权委托书的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日提交给证券交易委员会）的附件 10.14并入本文）

 

 

4.18		2018年10月13日叶芳授予浙江梦翔咨询服务有限公司的关于浙江丽水梦翔教育发展有限公司的授权委托书的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向证券交易委员会提交）的附件 10.15并入本文）
4.19		2018年10月13日叶宏就浙江丽水梦翔教育发展有限公司授予浙江梦翔咨询服务有限公司的授权委托书的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向证券交易委员会提交）的附件 10.16并入本文）
4.20		浙江丽水梦翔教育发展有限公司及叶芬、魏彪、叶芳、叶宏、陈国良及史继兴就莲都外国语学校及莲都外国语学校幼稚园向浙江梦翔咨询服务有限公司授出的学校主办人及董事代理协议的英文译文，日期为2018年10月13日（藉藉参考F-1表格（档案编号：333-248691）的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.17并入本文）
4.21		浙江丽水梦翔教育发展有限公司与叶芬、魏彪、叶芳、叶宏、陈国良及史继兴就莲都外国语学校及莲都外国语学校幼稚园向浙江梦翔咨询服务有限公司授予学校主办人及董事的代理协议之补充协议的英文译文，日期为2018年11月29日（藉参考F-1表格（档案编号：333-248691）的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.18并入本文）
4.22		浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2018年11月29日授予浙江梦翔咨询服务有限公司的关于莲都外国语学校的学校主办人授权委托书的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.19并入本文）
4.23		叶芬于2018年11月29日就莲都外国语学校授予浙江梦翔咨询服务有限公司的授权委托书的英文译文（以经修订的F-1表格（档案编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的方式参照附件 10.20并入本文）
4.24		魏彪于2018年11月29日就莲都外国语学校向浙江梦翔咨询服务有限公司授予的授权书的英文译文（通过参考F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.21而并入本文）
4.25		2018年11月29日叶芳授予浙江梦翔咨询服务有限公司的关于莲都外国语学校的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.22并入本文）
4.26		2018年11月29日叶宏就莲都外国语学校授予浙江梦翔咨询服务有限公司的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.23并入本文）
4.27		陈国良于2018年11月29日就莲都外国语学校授予浙江梦翔咨询服务有限公司的授权委托书的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.24纳入本文）
4.28		Ye Fen的配偶Wei Biao于2018年11月29日就浙江丽水梦响教育发展有限公司授予Ye Fen的配偶承诺的英文翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向证券交易委员会提交）的附件 10.25并入本文）

 

 

4.29		Ye Fang的配偶Chen Jianjun于2018年11月29日就浙江丽水梦响教育发展有限公司（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）授予Ye Fang的配偶承诺的英文翻译
4.30		Ye Hong的配偶Ji Hongfeng于2018年11月29日就浙江丽水梦翔教育发展有限公司（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）授予Ye Hong的配偶承诺的英文翻译
4.31		浙江梦翔咨询服务股份有限公司与浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2018年10月13日就莲都外国语学校及莲都外国语学校幼儿园订立的贷款协议的英文译文（藉藉参考F-1表格（档案编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的注册声明的附件 10.28并入本文）
4.32		浙江梦翔咨询服务有限公司与浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2018年11月29日就莲都外国语学校和莲都外国语学校幼儿园签订的贷款协议补充协议的英文译文（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的登记声明（经修订，最初于2020年9月9日向证券交易委员会提交）的登记声明的附件 10.29并入本文）
4.33		浙江梦响咨询服务有限公司、Gamefield Hong Kong Limited及Li Qiang于2021年1月27日订立的股权转让协议的英文译文（藉参考表格20-F（档案编号001-39559）的年报（编号为001-39559）于2021年4月30日提交美国证券交易委员会备案的附件 4.33并入本文）
4.34		Lishui Mengxiang，Beijing S.K.与Beijing S.K.的若干其他附属方于2021年7月27日就收购Beijing S.K.的控股权订立的投资合作协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.34并入本文）
4.35		丽水梦响与青田中一教育投资于2021年8月18日就收购青田国际学校100%的赞助权益订立的赞助权益转让协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会备案的20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.35并入本文）
4.36		丽水梦响与Beijing R.R.Z.于2022年1月18日就成立Beijing Xinxiang订立的投资合作协议的英文译文（通过参考20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.36并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会备案）
4.37		投资合作协议补充协议的英文译文，由Lishui Mengxiang，Beijing S.K.，Beijing P.X.与Beijing S.K.的若干其他附属方就日期为2022年4月18日的先前发行的可转换债务的部分转换（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.37并入本文）
4.38		浙江梦翔咨询服务有限公司、青田华侨国际学校、浙江丽水梦翔教育发展有限公司和某些其他方于2022年4月20日签订的订约协议的确认协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.38并入本文）

 

 

4.39		浙江梦翔咨询服务有限公司、青田华侨国际学校、浙江丽水梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2022年4月20日签署的业务合作协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号：001-39559）的年度报告的附件 4.39并入本文）
4.40		浙江梦翔咨询服务有限公司青田华侨国际学校与浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2022年4月20日签订的独家技术服务和业务咨询协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会备案的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.40并入本文）
4.41		浙江梦翔咨询服务有限公司、青田华侨国际学校、浙江丽水在此梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2022年4月20日签署的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.41并入）
4.42		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬、叶芳及叶宏于2022年4月20日订立的股权质押协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会备案的20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.42并入本文）
4.43		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬、叶芳和叶宏于2022年4月20日签署的股东代理协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.43并入本文）
4.44		由叶芬作为股东签署的日期为2022年4月20日的授权委托书的英文译文（通过引用20-F表格（文件编号001-39559）的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.44并入本文，该文件于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会）
4.45		日期为2022年4月20日由Ye Fang作为股东签署的授权委托书的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.45并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会备案）
4.46		日期为2022年4月20日由Ye Hong作为股东签署的授权委托书的英文译文（通过引用20-F表格（文件编号：001-39559）的年度报告（文件编号：001-39559）的附件 4.46并入本文，该文件于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会）
4.47		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、青田华侨国际学校、浙江丽水梦翔教育发展有限公司和某些其他方于2022年4月20日签署的学校主办人和理事会成员代理协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.47并入本文）
4.48		由浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2022年4月20日签署的《学校主办人授权委托书》的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.48并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会备案）
4.49		日期为2022年4月20日由Ye Fen作为理事会成员签署的授权委托书的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号：001-39559）的附件 4.49并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交）

 

 

4.50		日期为2022年4月20日由理事会成员叶宏签署的授权委托书的英文译文（以参考表格20-F（档案编号001-39559）的年报（编号为001-39559）的附件 4.50并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交）
4.51		日期为2022年4月20日由理事会成员叶芳签署的授权委托书的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.51并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交）
4.52		日期为2022年4月20日由理事会成员李海波签署的授权委托书的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号：001-39559）的附件 4.52并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会备案）
4.53		由姚建伟作为理事会成员签署的日期为2022年4月20日的授权委托书的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.53并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交）
4.54		Wei Biao于2022年4月20日签署的配偶承诺的英文译文（通过引用20-F表格（文件编号001-39559）的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.54并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交）
4.55		由陈建军签署的日期为2022年4月20日的配偶承诺的英文译文（通过引用20-F表格（文件编号001-39559）的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.55并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交）
4.56		Ji Hongfeng于2022年4月20日签署的配偶承诺的英文译文（通过引用20-F表格（文件编号001-39559）上的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.56并入本文，于2022年4月29日提交给证券交易委员会）
4.57		浙江梦翔咨询服务有限公司、浙江丽水梦翔教育发展有限公司和青田华侨国际学校于2022年4月20日签署的贷款协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会备案的20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.57并入本文）
4.58		与Beijing S.K.、Beijing P.X.及若干其他方就确认将Beijing P.X.并入日期为2022年4月24日的2022年综合财务报表而订立的关于转让目标公司的补充协议的英文译文（通过参考2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.58并入本文）
4.59		浙江梦翔咨询服务有限公司、青田华侨国际学校、浙江丽水梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2023年1月31日订立的业务合作协议的英文译文（通过参考表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告的附件 4.59并入，于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）
4.60		浙江梦翔咨询服务有限公司青田华侨国际学校与浙江丽水梦翔教育发展有限公司于2023年1月31日签订的独家技术服务和业务咨询协议的英文译文（通过参考表格20-F（文件编号：001-39559）的年度报告（于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）的附件 4.60并入）
4.61		浙江梦翔咨询服务有限公司、青田华侨国际学校、浙江丽水梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2023年1月31日签订的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考表格20-F（文件编号：001-39559）的年度报告（于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的文件）的附件 4.61并入）
4.62		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬及叶宏于2023年1月31日订立的股权质押协议的英文译文（以参考表格20-F（档案编号001-39559）的年报的附件 4.62的方式并入，于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）

 

 

4.63		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬和叶宏于2023年1月31日签署的股东代理协议的英文译文（通过引用20-F表格（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.63并入，于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）
4.64		由叶芬作为股东签署的日期为2023年1月31日的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.65		日期为2023年1月31日由Ye Hong作为股东签署的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559），于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交）
4.66		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、青田华侨国际学校、浙江丽水梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2023年1月31日签署的学校主办人及理事会成员代理协议的英文译文（通过参考表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.66并入，于2023年5月1日提交给证券交易委员会）
4.67		由浙江丽水梦响教育发展有限公司签署的日期为2023年1月31日的学校主办人授权书的英文译文（通过参考20-F表格的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.67并入，于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）
4.68		由叶芬作为理事会成员签署的日期为2023年1月31日的授权委托书的英文译文（通过引用纳入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.68，于2023年5月1日提交给证券交易委员会）
4.69		由李海波作为理事会成员签署的日期为2023年1月31日的授权委托书的英文译文（通过参考表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告（文件编号为001-39559）而纳入，该文件于2023年5月1日提交给证券交易委员会）
4.70		日期为2023年1月31日由理事会成员叶军签署的授权委托书的英文译文（以参考方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.71		由严耀民作为理事会成员签署的日期为2023年1月31日的授权委托书的英文译文（通过引用附件 4.71并入表格20-F的年度报告（文件编号001-39559），于2023年5月1日提交给证券交易委员会）
4.72		由刘凤华作为理事会成员签署的日期为2023年1月31日的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.73		由Wei Biao签署日期为2023年1月31日的配偶承诺的英文译文（以参考方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.74		Ji Hongfeng于2023年1月31日签署的配偶承诺的英文译文（以参考方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.75		浙江梦翔咨询服务有限公司、浙江丽水梦翔教育发展有限公司及青田华侨国际学校日期为2023年1月31日的贷款协议的英文译文（通过参考20-F表格（档案编号001-39559）的年度报告（文件编号为001-39559）于2023年5月1日提交给证券交易委员会的年度报告的附件 4.75）
4.76		浙江梦翔咨询服务有限公司、廊坊市轨道交通技工学校、北京鹏翔天下教育科技有限公司、浙江丽水梦翔教育发展有限公司及若干其他方于2023年3月28日订立的业务合作协议的英文译文（通过引用于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.76并入）

 

 

4.77		浙江梦翔咨询服务股份有限公司、廊坊市轨道交通技术学校与北京鹏翔天下教育科技有限公司于2023年3月28日签订的独家技术服务和业务咨询协议的英文译文（通过参考表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告于2023年5月1日提交给证券交易委员会的附件 4.77并入）
4.78		浙江梦翔咨询服务有限公司、廊坊市轨道交通技工学校、北京鹏翔天下教育科技有限公司、浙江丽水梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2023年3月28日签署的独家看涨期权协议的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.78并入，于2023年5月1日向证券交易委员会备案）
4.79		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、北京鹏翔天下教育科技有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬及叶宏于2023年3月28日订立的股权质押协议的英文译文（以参考表格20-F（档案编号001-39559）的年报的附件 4.79的方式并入，于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）
4.80		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、北京鹏翔天下教育科技有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬和叶宏于2023年3月28日签署的股东代理协议的英文译文（通过引用20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.80并入，于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）
4.81		浙江丽水梦翔教育发展有限公司作为股东签署的日期为2023年3月28日的授权委托书的英文译文（通过参考于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.81并入）
4.82		浙江梦翔咨询服务有限公司、廊坊市轨道交通技术学校、北京鹏翔天下教育科技股份有限公司和某些其他方于2023年3月28日签署的学校主办人和理事会成员代理协议的英文译文（通过引用表格20-F的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.82并入，于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）
4.83		由北京鹏翔天下教育科技有限公司于2023年3月28日签署的《学校主办人授权书》的英文译文（通过参考表格20-F的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.83并入，于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会）
4.84		由叶芬担任理事会成员签署的日期为2023年3月28日的授权委托书的英文译文（以参考方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559）的附件 4.84，于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.85		日期为2023年3月28日由Wei Biao作为理事会成员签署的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.86		由毛海玲作为理事会成员签署的日期为2023年3月28日的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告（文件编号001-39559），于2023年5月1日提交给证券交易委员会）
4.87		由Qi Yuhai作为理事会成员签署的日期为2023年3月28日的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（文件编号001-39559），于2023年5月1日提交给证券交易委员会）
4.88		由Wei Biao签署日期为2023年3月28日的配偶承诺的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.89		Ji Hongfeng于2023年3月28日签署的配偶承诺的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（档案编号001-39559），于2023年5月1日提交美国证券交易委员会）
4.90		浙江梦翔咨询服务有限公司、廊坊市轨道交通技术学校和北京鹏翔天下教育科技有限公司于2023年3月28日签署的贷款协议的英文译文（通过引用20-F表格（文件编号：001-39559）的年度报告（通过引用附件 4.90并入），于2023年5月1日向美国证券交易委员会备案）
4.91		投资合作协议之补充协议的英文译文，由Lishui Mengxiang、Beijing S.K.、Beijing P.X.及Beijing S.K.的若干其他附属各方就日期为2023年8月20日的债权转换为股权的条款（通过参考于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.91）

 

 

4.92		浙江丽水梦翔教育发展有限公司与浙江丽水侨翔教育咨询服务有限公司于2024年1月15日签订的《青田华侨实验高中赞助权益转让协议》英文译文（以参考表格20-F（档案编号：001-39559）的年报（于2024年5月15日向美国证券交易委员会备案）的方式将其附件 4.92并入）
4.93		浙江梦翔咨询服务有限公司、青田华侨实验高中、浙江丽水梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2024年4月2日订立的订约协议之确认协议的英文译文（以参考表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告的附件 4.93的方式并入，于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）
4.94		浙江梦翔咨询服务有限公司、丽水市华侨高级中学、浙江丽水市梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2024年4月2日订立的业务合作协议的英文译文（通过参考表格20-F（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.94并入，于2024年5月15日15日向美国证券交易委员会备案）
4.95		浙江梦翔咨询服务股份有限公司丽水市华侨高级中学与浙江丽水市梦翔教育发展有限公司于2024年4月2日订立的独家技术服务及业务咨询协议的英文译文（通过参考表格20-F（档案编号：001-39559）的年度报告（于2024年5月15日提交美国证券交易委员会，编号为001-39559）的方式附件 4.95并入）
4.96		浙江梦翔咨询服务有限公司、丽水市华侨高级中学、浙江丽水市梦翔教育发展有限公司与若干其他方于2024年4月2日签署的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考表格20-F表格（文件编号001-39559）的年度报告的附件 4.96并入，于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）
4.97		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬及叶宏于2024年4月2日订立的股权质押协议的英文译文（以参考表格20-F的年报（档案编号001-39559）的方式附件 4.97并入，于2024年5月15日向美国证券交易委员会备案）
4.98		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、浙江梦翔咨询服务有限公司、叶芬和叶宏于2024年4月2日签署的股东代理协议的英文译文（通过参考表格20-F的年度报告（文件编号001-39559）于2024年5月15日提交给证券交易委员会的年报（文件编号为001-39559）中的附件 4.98并入）
4.99		由叶芬作为股东签署的日期为2024年4月2日的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559）的附件 4.99，于2024年5月15日提交美国证券交易委员会）
4.100		日期为2024年4月2日由Ye Hong作为股东签署的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年报（档案编号001-39559），于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）
4.101		浙江丽水梦翔教育发展有限公司、丽水华侨高级中学、浙江梦翔咨询服务有限公司和某些其他方于2024年4月2日签署的学校主办人和理事会成员代理协议的英文译文（通过引用表格20-F的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.101并入，于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交）
4.102		由浙江丽水梦翔教育发展有限公司签署的日期为2024年4月2日的学校主办人授权书的英文译文（以引用方式并入表格20-F的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.102，于2024年5月15日提交给证券交易委员会）
4.103		由叶芬作为理事会成员签署的日期为2024年4月2日的授权委托书的英文译文（通过引用附件 4.103并入表格20-F的年度报告（文件编号001-39559），于2024年5月15日提交给证券交易委员会）
4.104		于英特作为理事会成员签署的日期为2024年4月2日的授权委托书的英文译文（通过引用附件 4.104并入表格20-F的年度报告（文件编号001-39559），于2024年5月15日提交给证券交易委员会）
4.105		由Ye Jun作为理事会成员签署的日期为2024年4月2日的授权委托书的英文译文（通过引用附件 4.105并入表格20-F的年度报告（文件编号001-39559），于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会）
4.106		由Xu Guiyun作为理事会成员签署的日期为2024年4月2日的授权委托书的英文译文（以引用方式并入表格20-F的年度报告（文件编号001-39559）的附件 4.106，于2024年5月15日提交给证券交易委员会）
4.107		由毛海玲作为理事会成员签署的日期为2024年4月2日的授权委托书的英文译文（通过引用附件 4.107并入表格20-F的年度报告（文件编号001-39559），于2024年5月15日提交给证券交易委员会）

 

 

4.108		Wei Biao于2024年4月2日签署的配偶承诺的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（档案编号001-39559），于2024年5月15日提交美国证券交易委员会）
4.109		Ji Hongfeng于2024年4月2日签署的配偶承诺的英文译文（以引用方式并入表格20-F（档案编号001-39559）的年度报告（档案编号001-39559），于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会）
4.110		浙江梦翔咨询服务有限公司、浙江丽水市梦翔教育发展有限公司及丽水市华侨高级中学于2024年4月2日订立的贷款协议的英文译文（以参考表格20-F的年度报告（档案编号001-39559）的方式并入2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（档案编号001-39559）的附件 4.110）
4.111*†		廊坊市轨道交通技术学校与河北石油专业技术学院2024年7月31日合作协议英文译文
8.1*		注册人的附属公司及VIE名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格上的注册声明（文件编号：333-248691）的附件 99.1并入本文，于2020年9月9日向美国证券交易委员会备案）
11.2*		内幕交易政策
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务官进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*		德恒律师事务所同意书
15.2		Frost & Sullivan的同意（通过引用F-1表格（文件编号：333-248691）上的注册声明（经修订，最初于2020年9月9日向美国证券交易委员会提交）的附件 23.5并入本文）
15.3*		独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP同意书
15.4		PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP（通过引用20-F表格年度报告（文件编号001-39559）的附件 15.4并入本文，于2022年4月29日向美国证券交易委员会备案）
15.5		WWC，P.C.，Independent Registered Public Accounting Firm（referring to the annual report on Form 20-F（file No. 001-39559），2024 May 15 stated in the Securities and Exchange Commission，which（incorporated hereas by reference to 附件 15.5 for the annual report on Form 20-F（file No. 001-39559），stated in the Securities and Exchange Commission）
15.6*		独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.的同意
15.7*		Maples and Calder（Hong Kong）LLP同意书
97.1		注册人的高管薪酬追讨政策（通过参考20-F表格（档案编号001-39559）的年度报告（编号为001-39559）的附件 97.1，于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会）
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

随函提交

 

**

随函提供

 

†

根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的某些部分已被省略，理由是公司习惯上和实际将该信息视为私人或机密，且省略的信息并不重要。

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署年度报告。

 

	丽翔教育控股有限公司
	签名：	/s/Biao Wei
	姓名：	Biao Wei
	职位：	董事兼首席执行官

 

日期：2025年4月30日

 

 

合并财务报表指数

 

目录		页（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 3487 )		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1171）		F-3
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）		F-5
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

丽翔教育控股有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的丽翔教育控股有限公司（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止各年度的相关合并经营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了集团截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

2025年4月30日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

丽翔教育控股有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的丽翔教育控股有限公司（“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日止两年期间各年度相关的合并经营报表和综合（亏损）/收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB编号：1171

 

我们在2021年至2024年期间担任公司的审计师。

 

加利福尼亚州圣马特奥

2023年5月1日

 

丽翔教育控股有限公司

合并资产负债表

截至2023年12月31日及2024年12月31日

（人民币，股份数据或另有说明的除外）

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元 （注2（g））
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			227,040,251				220,724,238				30,239,097
库存			886,895				-				-
预付款项和其他流动资产，净额			6,193,544				5,846,730				800,999
应收账款			9,380				156,770				21,477
应收关联方款项			10,750,000				9,542,000				1,307,249
流动资产总额			244,880,070				236,269,738				32,368,822
非流动资产：
物业及设备净额			151,549,586				147,250,054				20,173,175
土地使用权，净额			34,873,935				33,927,238				4,648,013
无形资产，净值			196,476				163,687				22,425
使用权资产			2,471,003				51,906,613				7,111,177
其他非流动资产			-				1,100,000				150,699
非流动资产合计			189,091,000				234,347,592				32,105,489
总资产			433,971,070				470,617,330				64,474,311
负债
流动负债：
短期借款			74,000,000				84,000,000				11,507,953
应付账款			1,504,098				388,494				53,223
递延收入，当前			6,513,072				5,595,491				766,579
应付薪金及福利			2,454,440				1,861,780				255,063
应付关联方款项			8,000,000				1,817,485				248,994
应交税费			831,509				2,146,819				294,113
应交所得税			219,832				213,495				29,249
应计负债和其他流动负债			5,947,842				7,489,769				1,026,096
长期借款和借款，现			1,250,000				-				-
营业租赁负债，流动			2,471,003				9,208,569				1,261,569
流动负债合计			103,191,796				112,721,902				15,442,839
非流动负债：
应付受影响实体款项，非流动			173,680,363				173,046,163				23,707,227
非流动经营租赁负债			-				38,352,135				5,254,221
其他非流动负债			-				1,000,000				136,999
非流动负债合计			173,680,363				212,398,298				29,098,447
负债总额			276,872,159				325,120,200				44,541,286
承诺与或有事项
股东权益：
A类普通股（美元$ 0.0001 面值； 19,700,000,000 股授权， 71,667,000 和 71,667,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*			50,584				50,584				6,930
B类普通股（美元$ 0.0001 面值； 100,000,000 股授权， 45,000,000 和 45,000,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）*			30,508				30,508				4,180
额外实收资本			333,552,470				343,098,862				47,004,351
法定准备金			60,610,543				60,610,543				8,303,610
累计其他综合收益			8,485,041				12,294,900				1,684,394
累计累计赤字			( 245,319,648	)			( 269,947,314	)			( 36,982,630	)
丽翔教育控股有限公司股东权益合计			157,409,498				146,138,083				20,020,835
非控股权益			( 310,587	)			( 640,953	)			( 87,810	)
股东权益合计			157,098,911				145,497,130				19,933,025
负债和股东权益合计			433,971,070				470,617,330				64,474,311

 

*

追溯反映自2024年11月18日以来的双重类别股份结构，不包括尚未确定的此类类别或类别中每股面值0.0001美元的200,000，000股授权股份（注11）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

丽翔教育控股有限公司

综合经营报表及综合收益/（亏损）

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度

（人民币，股份数据或另有说明的除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元 （注2（g））
净收入：
来自第三方的收入			40,599,456				50,061,131				32,046,375				4,390,335
来自关联方的收入			754,285				754,285				754,285				103,337
净收入总额			41,353,741				50,815,416				32,800,660				4,493,672
收入成本			( 40,404,962	)			( 46,850,314	)			( 35,851,105	)			( 4,911,581	)
毛利/（亏损）			948,779				3,965,102				( 3,050,445	)			( 417,909	)
营业费用：
一般和行政费用			( 27,664,531	)			( 25,445,401	)			( 22,799,165	)			( 3,123,473	)
销售和营销费用			( 61,645	)			( 18,300	)			( 111,780	)			( 15,314	)
商誉减值损失			( 18,842,000	)			( 22,677,921	)			-				-
应收款项和其他资产的预期信用损失			-				( 65,138,293	)			-				-
总营业费用			( 46,568,176	)			( 113,279,915	)			( 22,910,945	)			( 3,138,787	)
经营亏损			( 45,619,397	)			( 109,314,813	)			( 25,961,390	)			( 3,556,696	)
利息支出			( 4,014,414	)			( 3,634,721	)			( 2,860,956	)			( 391,949	)
利息收入			73,705				134,011				289,865				39,711
或有对价公允价值变动收益			22,850,000				-				-				-
其他收入，净额			16,838,728				12,339,894				3,830,448				524,769
所得税费用前亏损			( 9,871,378	)			( 100,475,629	)			( 24,702,033	)			( 3,384,165	)
所得税费用			( 48,391	)			( 3,119,576	)			-				-
持续经营亏损，税后净额			( 9,919,769	)			( 103,595,205	)			( 24,702,033	)			( 3,384,165	)
终止经营业务收入/（亏损），税后净额			1,828,539				( 23,394,661	)			-				-
净亏损			( 8,091,230	)			( 126,989,866	)			( 24,702,033	)			( 3,384,165	)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的净亏损			( 7,789,861	)			( 126,630,648	)			( 24,627,666	)			( 3,373,977	)
归属于非控股权益的净亏损			( 301,369	)			( 359,218	)			( 74,367	)			( 10,188	)
其他综合收益/（亏损）：
外币换算调整，净额税			18,057,155				2,970,553				3,809,859				521,949
综合收益/（亏损）			9,965,925				( 124,019,313	)			( 20,892,174	)			( 2,862,216	)
归属于非控股权益的全面亏损总额			( 301,369	)			( 359,218	)			( 74,367	)			( 10,188	)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的全面收益/（亏损）总额			10,267,294				( 123,660,095	)			( 20,817,807	)			( 2,852,028	)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的持续经营的每股普通股亏损			( 0.15	)			( 1.32	)			( 0.21	)			( 0.03	)
—基本和稀释
终止经营归属于丽翔教育控股有限公司股东的每股普通股收益/（亏损）			0.03				( 0.30	)			-				-
—基本和稀释
已发行普通股加权平均数			66,667,000				78,584,808				116,667,000				116,667,000

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

丽翔教育控股有限公司

合并股东权益变动表

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度

（人民币，股份数据或另有说明的除外）

 

		A类普通股								B类普通股								额外 实缴				法定				累计 其他综合				累计				合计 丽翔教育控股股份有限公司股东的				非控制性				合计 股东'
		分享*				金额				分享*				金额				资本				储备金				（亏损）/收入				赤字				股权				利益				股权
						人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2021年12月31日余额			21,667,000				14,690				45,000,000				30,508				181,849,003				59,971,836				( 12,542,667	)			( 110,260,432	)			119,062,938				-				119,062,938
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 7,789,861	)			( 7,789,861	)			( 301,369	)			( 8,091,230	)
视为股东的出资			-				-				-				-				123,611,904				-				-				-				123,611,904				-				123,611,904
非控股股东出资			-				-				-				-				-				-				-				-				-				850,000				850,000
提供法定储备金			-				-				-				-				-				229,866				-				( 229,866	)			-				-				-
外币换算			-				-				-				-				-				-				18,057,155				-				18,057,155				-				18,057,155
截至2022年12月31日的余额			21,667,000				14,690				45,000,000				30,508				305,460,907				60,201,702				5,514,488				( 118,280,159	)			252,942,136				548,631				253,490,767
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 126,630,648	)			( 126,630,648	)			( 359,218	)			( 126,989,866	)
发行普通股（附注11）			50,000,000				35,894				-				-				43,037,505				-				-				-				43,073,399				-				43,073,399
股东视同出资的回拨（附注17）			-				-				-				-				( 17,455,572	)			-				-				-				( 17,455,572	)			-				( 17,455,572	)
发行成本			-				-				-				-				( 1,216,965	)			-				-				-				( 1,216,965	)			-				( 1,216,965	)
非控股股东退出（注18）			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 500,000	)			( 500,000	)
处置青田国际学校			-				-				-				-				3,726,595				-				-				-				3,726,595				-				3,726,595
提供法定储备金			-				-				-				-				-				408,841				-				( 408,841	)			-				-				-
外币换算			-				-				-				-				-				-				2,970,553				-				2,970,553				-				2,970,553
截至2023年12月31日的余额			71,667,000				50,584				45,000,000				30,508				333,552,470				60,610,543				8,485,041				( 245,319,648	)			157,409,498				( 310,587	)			157,098,911
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 24,627,666	)			( 24,627,666	)			( 74,367	)			( 24,702,033	)
视同股东的出资（附注17）			-				-				-				-				9,546,392				-				-				-				9,546,392				-				9,546,392
出售非控股权益（注18）			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 255,999	)			( 255,999	)
外币换算			-				-				-				-				-				-				3,809,859				-				3,809,859				-				3,809,859
截至2024年12月31日的余额			71,667,000				50,584				45,000,000				30,508				343,098,862				60,610,543				12,294,900				( 269,947,314	)			146,138,083				( 640,953	)			145,497,130

 

*

追溯反映自2024年11月18日以来的双重类别股份结构，不包括尚未确定的此类类别或类别中每股面值0.0001美元的200,000，000股授权股份（注11）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

丽翔教育控股有限公司

合并现金流量表

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度

（人民币，股份数据或另有说明的除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元 （注2（g））
经营活动产生的现金流量
净亏损			( 8,091,230	)			( 126,989,866	)			( 24,702,033	)			( 3,384,165	)
终止经营业务净收入/（亏损）			1,828,539				( 23,394,661	)			-				-
持续经营净亏损			( 9,919,769	)			( 103,595,205	)			( 24,702,033	)			( 3,384,165	)
调整：
信贷损失拨备/（转回）			-				65,078,293				( 1,574,942	)			( 215,766	)
财产和设备折旧			6,906,042				6,128,680				4,598,768				630,029
土地使用权摊销			946,697				946,697				946,697				129,697
无形资产摊销			35,677				33,045				32,789				4,492
使用权资产摊销			3,725,199				4,185,583				6,158,318				843,686
商誉减值			18,842,000				22,677,921				-				-
或有对价公允价值变动			( 22,850,000	)			-				-				-
递延税项（福利）/开支			( 10,273	)			2,903,456				-				-
资产和负债变动
应收账款			( 4,000	)			( 6,601	)			( 147,390	)			( 20,192	)
库存			( 936,176	)			276,881				886,895				121,504
预付款项和其他流动资产			( 419,634	)			5,195,189				1,921,752				263,279
应收关联方款项			-				( 10,750,000	)			( 6,792,000	)			( 930,500	)
其他非流动资产			-				-				( 1,100,000	)			( 150,699	)
应付账款			( 3,633,087	)			( 295,626	)			( 1,115,604	)			( 152,837	)
应付关联方款项			( 182,574	)			7,676,600				1,817,485				248,994
应付受影响实体款项			54,590,398				( 60,375,678	)			8,912,193				1,220,965
应付薪金及福利			339,423				645,567				( 592,660	)			( 81,194	)
应交税费			136,459				160,456				1,315,310				180,197
应交所得税			57,831				162,001				( 6,337	)			( 868	)
递延收入、流动和非流动			2,439,070				( 1,024,939	)			( 917,581	)			( 125,708	)
应计负债和其他流动负债			( 4,841,370	)			( 3,064,836	)			1,540,776				211,084
其他非流动负债			-				-				1,000,000				136,999
经营租赁负债，流动和非流动			( 3,880,445	)			( 3,866,909	)			( 10,504,227	)			( 1,439,073	)
由持续经营业务提供/（用于）经营活动的现金净额			41,341,468				( 66,909,425	)			( 18,321,791	)			( 2,510,076	)
终止经营产生的现金净额（用于）/经营活动提供			( 373,767	)			7,709,950				-				-
经营活动提供/（使用）的现金净额			40,967,701				( 59,199,475	)			( 18,321,791	)			( 2,510,076	)
投资活动产生的现金流量：
购买短期投资			( 9,000,000	)			-				( 170,000	)			( 23,290	)
短期投资到期收益			9,000,000				-				170,000				23,290
购置财产和设备及软件			( 1,296,464	)			( 2,177,538	)			( 298,083	)			( 40,837	)
出售非控股权益			-				-				( 255,999	)			( 35,072	)
收购鹏翔（剔除创美伟业），扣除收购现金			156,459				-				-				-
处置青田国际学校现金损失			-				( 4,972,757	)			-				-
处置创美伟业现金损失			-				( 425,988	)			-				-
来自持续经营业务的用于投资活动的现金净额			( 1,140,005	)			( 7,576,283	)			( 554,082	)			( 75,909	)
终止经营产生的投资活动提供的现金净额			683,624				-				-				-
投资活动所用现金净额			( 456,381	)			( 7,576,283	)			( 554,082	)			( 75,909	)
筹资活动产生的现金流量：
向银行短期借款所得款项			100,500,000				98,000,000				114,000,000				15,617,936
偿还银行短期借款			( 116,500,000	)			( 85,000,000	)			( 104,000,000	)			( 14,247,942	)
银行长期借款收益			3,750,000				-				-				-
偿还与银行的长期借款			-				( 2,500,000	)			( 1,250,000	)			( 171,249	)
来自非控股权益的贡献			850,000				-				-				-
发行普通股所得款项，扣除发行费用			-				41,856,434				-				-
非控股股东退出			-				( 500,000	)			-				-
来自持续经营业务的筹资活动（用于）/提供的现金净额			( 11,400,000	)			51,856,434				8,750,000				1,198,745
由终止经营业务提供/（用于）筹资活动的现金净额			181,250				( 7,772,526	)			-				-
筹资活动（使用）/提供的现金净额			( 11,218,750	)			44,083,908				8,750,000				1,198,745
汇率变动对现金及现金等价物的影响			18,057,155				2,970,553				3,809,860				521,950
现金及现金等价物净增加/（减少）			47,349,725				( 19,721,297	)			( 6,316,013	)			( 865,290	)
年初现金及现金等价物			199,411,823				246,761,548				227,040,251				31,104,387
年末现金及现金等价物			246,761,548				227,040,251				220,724,238				30,239,097
减：年末已终止经营业务的现金及现金等价物			491,106				-				-				-
年末持续经营业务的现金及现金等价物			246,270,442				227,040,251				220,724,238				30,239,097
补充披露现金流信息：
支付利息费用的现金			2,615,402				3,838,286				2,739,254				375,276
支付所得税费用的现金			935,716				66,549				9,154				1,254
补充披露非现金流动信息：
以取得使用权资产换取经营租赁负债			11,305,735				-				55,593,928				7,616,337
视为股东的出资			123,611,904				-				9,546,392				1,307,850
视同撤回股东出资			-				( 17,455,572	)			-				-
出售青田国际学校的代价与应付联外学校的金额之间的抵销			-				23,161,000				-				-
处置青田国际学校			-				3,726,595				-				-
应收青田中一款项与应收青田国际学校款项之间的抵销			-				-				8,000,000				1,095,996

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

丽翔教育控股有限公司

合并财务报表附注

（人民币，股份数据或另有说明的除外）

 

1.

组织和主要活动

 

(a)

主要活动

 

丽翔教育控股有限公司（前称联外教育集团有限公司，“公司”）于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。公司原名联外教育集团有限公司。公司于2020年5月26日更名为丽翔教育控股股份有限公司，公司主要经营业务为：教育教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、教育、公司透过其附属公司及综合可变利益实体（“VIE”）（统称“集团”）主要透过浙江丽水梦翔教育发展有限公司、廊坊市轨道交通技术学校（“廊坊学校”）及中华人民共和国（“中国”）丽水市华侨中学（“丽水国际学校”）提供教育服务，包括高中及职业教育服务。

 

2021年5月14日，中华人民共和国国务院办公厅（“中华人民共和国国务院”）公布《实施细则》，自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》，禁止社会组织和个人通过（其中包括）合并、收购和合同安排等方式控制提供义务教育的私立学校，指中国规定的九年课程教育，禁止提供义务教育的私立学校与其关联方进行交易。由于实施规则的有效性，公司将不再能够根据附注2（c）所披露的合同安排使用其权力来指挥将对这些学校的经济表现产生最重大影响的相关活动，因此，已于2021年8月31日失去对连外学校“受影响实体”的控制。因此，与受影响实体的净资产相关的账面值已从集团截至2021年8月31日的综合财务报表中取消合并。

 

重大股权交易

 

2020年10月1日，公司完成在纳斯达克全球市场首次公开发行33 3.34万股美国存托股票（“ADS”）。每份ADS代表5股普通股。此次发行价格为每ADS 9.25美元，总发行规模约为3080万美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，此次IPO募集资金净额约为人民币1.707亿元（约合2620万美元）。

 

于2021年8月31日，公司以代价人民币2,300万元向青田中一教育投资有限公司合并青田国际学校100%的赞助权益。

 

于2022年1月1日，集团向北京上坤教育科技发展有限公司（「 Beijing S.K. 」）收购Beijing P.X.的100%股权，代价为人民币5,340万元。

 

2023年1月6日，集团成立河北创享企业管理有限公司（“河北创享”），北京P.X.持有其100%股权。

 

于2023年6月25日，集团成立丽水国际学校，浙江丽水梦翔教育发展有限公司持有其100%赞助权益。

 

于2023年8月25日，集团与各个人投资者订立股份认购协议（统称“购买协议”），据此，集团同意向该等个人投资者发行及出售合共50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，总代价为6,000，000美元。

 

2023年11月9日，集团转让北京创美伟业企业管理有限公司100%股权，人民币636万元的代价被视为遥不可及。

 

于2023年12月31日，集团转让青田国际学校100%赞助权益，代价为人民币2,320万元。

 

 

1.

组织和主要活动（续）

 

截至2024年12月31日，公司主要子公司及VIE情况如下：

 

子公司及VIE名称		成立/收购日期		地点 合并		百分比 直接或 间接 经济 所有权				校长 活动
公司全资子公司：
联外投资有限公司（「联外投资」）		成立 上 2018年9月11日		英属维尔京群岛			100	%		投资 持有
香港梦翔教育发展集团有限公司（“香港梦翔”）		成立 上 2018年9月20日		香港			100	%		投资 持有
浙江梦响咨询服务有限公司（“莲都WFOE”）		成立 上 2018年10月10日		中国			100	%		投资 持有
可变利益实体（“VIE”）
浙江丽水梦翔教育发展有限公司（“丽水梦翔VIE”）		成立 上 2001年8月20日		中国			100	%		操作 莲都国外 语言学校
廊坊市轨道交通技工学校（“廊坊学校”）		收购 上 2022年1月1日		中国			100	%		操作 职业教育
海南江才职业技能培训学校有限公司 （“海南江财”）		收购 上 2022年1月1日		中国			100	%		操作 职业教育
丽水市华侨中学（“丽水国际学校”）		成立 上 2023年6月25日		中国			100	%		操作 高中
河北创享		成立 上 2023年1月6日		中国			100	%		综合人力资源服务

 

(b)

集团历史

 

集团透过丽水梦响VIE及联外学校VIE开展业务。为便利离岸融资，2018年形成离岸公司架构，具体开展如下：

 

1)

于2018年9月6日，该公司由Fen Ye女士、Fang Ye女士及Hong Ye女士（“创始人”）在开曼群岛注册成立。

 

2)

上 2018年9月11日 ，联外投资于英属维尔京群岛注册成立，具 100 %所有权归公司所有。

 

3)

上 2018年9月20日 ，HK梦翔于香港注册成立，以 100 联外投资持股百分比。

 

4)

上 2018年10月10日 ，联度WFOE于中国注册成立，与 100 %所有权由HK Mengxiang。

 

5)

上 2020年8月13日 ，浙江丽水先科农产品经销有限公司（“先科”）于中国注册成立，以 100 联度WFOE的%所有权。

 

为遵守中国法律法规禁止或限制外国投资于涉及受限制业务的公司，集团透过若干中国境内公司在中国提供教育服务，其股权由公司若干管理层成员或公司若干投资者的境内代名人（“代名人股东”）持有。

 

 

1.

组织和主要活动（续）

 

公司透过订立一系列合约安排取得对该等中国境内公司的控制权。

 

于2021年8月31日，集团根据与丽水梦响VIE的合约安排使用其权力指挥将对受影响实体的经济表现产生最重大影响的相关活动的能力已因实施规则而终止。集团已于2022年4月签立致谢协议，以确认与联外学校及发起人根据VIE协议委任的董事有关的所有权利及义务条款，该等条款将于2021年8月31日终止。同时，集团已透过莲都WFOE、青田国际学校及青田国际学校理事会成员订立一系列合约协议（“青田国际学校合约协议”）。集团已于2024年4月签立致谢协议，以确认根据青田国际学校合约协议由主办人委任的有关秦田国际学校及董事的所有权利及义务条款，该协议将于2023年12月31日终止。

 

于2023年3月，集团已透过莲都WFOE、廊坊学校及廊坊学校理事会成员订立一系列合约协议（“廊坊学校合约协议”）。于2024年4月，集团已透过莲都WFOE、丽水国际学校、丽水国际学校理事会成员订立一系列合约协议（连同廊坊学校合约协议，作为“新VIE协议”）。之后丽水梦响VIE和廊坊学校成为VIE于2022年1月1日生效，丽水国际学校成为VIE于2023年6月25日生效，其主要受益人为莲都WFOE，新VIE的股东于该日期成为名义股东。

 

这些合同协议不能由名义股东或新的VIE单方面终止。因此，公司保持控制这些新VIE的能力，并有权从这些新VIE中获得几乎所有的经济利益。据此，集团已于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度在公司综合财务报表中综合附属中国实体、新VIE的财务状况及经营业绩。公司的VIE包括（1）关联中国实体，在2021年8月31日之前；以及（2）2021年8月31日之后的新VIE。青田国际学校为公司自2021年8月31日至2023年12月31日止的VIE。

 

VIE、其各自股东及莲都WFOE之间订立的协议的主要条款将在下文进一步说明。

 

（c）

与VIE的订约协议

 

贷款协议

 

根据联度WFOE与关联中国实体之间以及联度WFOE与新VIE之间订立的贷款协议，联度WFOE可向丽水梦翔VIE或Beijing P.X.授予无息贷款，其唯一目的是为廊坊学校和丽水国际学校的业务运营和发展提供必要的资金。这些经营贷款金额可作为资金或其他运营手段注入廊坊学校和丽水国际学校，不得用于任何个人用途。贷款协议项下的每笔贷款均无固定期限，惟联都WFOE可单方决定何时收回贷款，且贷款协议于廊坊学校及丽水国际学校的营运期内及根据中国法律可续期的任何期间内保持有效。联度WFOE有权在提前发出通知后单方面终止这些协议，包括联度WFOE和/或其指定实体已根据独家认购期权协议（如下一段所述）充分行使其选择权购买相关VIE的名义股东所持有的所有（直接和间接）股权，而该等合并关联中国实体的股东无权单方面终止这些协议。截至2023年12月31日和2024年12月31日，尚未发放任何贷款。

 

 

1.

组织和主要活动（续）

 

独家认购期权协议

 

根据独家看涨期权协议，在中国法律法规允许的情况下，关联中国实体和新VIE的每一名名义股东授予联度WFOE在任何时候以中国法律法规允许的最低价格购买或酌情指定实体从名义股东购买VIE的部分或全部股权的独家和不可撤销的权利。联度WFOE或其指定代表对何时部分或全部行使该等选择权拥有全权酌处权。关联中国实体和新VIE（统称“VIE”）及其名义股东已同意，未经联度WFOE事先书面同意，其各自的名义股东不得出售、转让、转让或处分VIE的任何股权、资产和业务或对其设置任何产权负担。此外，按照约定，VIE不能宣派任何股息或改变VIE的资本结构，也不能订立任何贷款、担保或投资协议。

 

此外，名义股东已同意，任何收益但不限于出售名义股东在相关VIE中的股权，应无偿支付给联度WFOE或一名或多名人士（其酌情决定）。这些协议将在相关VIE的运营条款以及根据中国法律可续期的任何期间内保持有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据排他性认购期权协议充分行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时自动终止。此外，联度WFOE有权在提前30天书面通知后单方面终止这些协议，而名义股东和相关VIE无权单方面终止这些协议。

 

股东的代理协议及授权书

 

根据代理协议及授权书，丽水梦响VIE各权益持有人均委任莲都WFOE为其实际代理人，行使中国法律及相关章程规定的所有股东权利，包括但不限于召集和出席股东大会，代表其就所有需要股东批准的事项进行投票，包括但不限于指定和选举VIE的董事和其他高级管理人员，以及清算和拆除VIE。每份授权书将在丽水梦享VIE的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期间内继续有效，并将在联度WFOE和/或其指定实体根据排他性认购期权协议充分行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时自动终止。此外，联度WFOE有权在提前30天书面通知后单方面终止这些协议，而名义股东和丽水梦享VIE无权单方面终止这些协议。

 

学校的赞助人、董事及理事会成员的代理协议及授权书

 

根据代理协议及授权委托书，丽水梦翔VIE已不可撤销地授权及委托莲都WFOE在中国法律许可的范围内行使其作为廊坊学校、青田国际学校及丽水国际学校的主办人的所有权利。这些协议在青田国际学校、丽水国际学校和廊坊学校的运营期限内以及根据中国法律可续期的任何期限内保持有效，并在联度WFOE和/或其指定实体根据排他性认购期权协议充分行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时自动终止。此外，莲都WFOE有权在提前30天书面通知后单方面终止这些协议，而廊坊学校、丽水国际学校、青田国际学校及其发起人、理事会成员和指定董事则无权单方面终止这些协议。

 

 

1.

组织和主要活动（续）

 

商务合作协议、独家技术服务及商务咨询协议

 

根据业务合作协议、独家技术服务及业务咨询协议，联度WFOE同意向关联中国实体和新VIE提供开展民办教育业务活动所需的技术服务、管理支持服务、咨询服务和知识产权许可，包括但不限于编写、选择和/或推荐学校教科书、招聘教师和其他工作人员、培训支持、招生支持、公共关系维护、市场研发、管理和营销咨询等相关服务。关联中国实体和新VIE应在扣除所有成本、费用、税款、损失（如法律要求）和相应学校的合法发展基金（如法律要求）以及根据适用的中国法律应保留在廊坊学校和丽水国际学校的其他成本和资金后，向联度支付从其各自运营盈余金额中提取的WFOE服务费。联度WFOE有权（但没有义务）参照实际提供的服务以及关联中国实体和新VIE的实际业务运营和需求调整该服务费的金额，但任何调整后的金额不得超过上述金额。关联中国实体和新VIE没有任何权利进行任何此类调整。联度WFOE将酌情独家拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。当联度WFOE和/或其指定实体根据独家认购期权协议完全行使其选择权购买名义股东所持有的全部股权时，上述协议将自动终止。此外，联度WFOE保留在任何时候通过提前30天向适用的合并关联中国实体和新VIE送达书面通知而终止协议的专属权利。

 

股权质押协议

 

根据莲都WFOE、丽水梦翔VIE和丽水梦翔VIE的名义股东之间的股权质押协议，名义股东应将其在丽水梦翔VIE、北京P.X.的全部股权质押给莲都WFOE，作为其支付中国子公司直接、间接和衍生的可预测利润损失和损失（“有担保债务”）的所有款项的抵押品，并为其在上述协议下的义务提供担保。在关联中国实体和新VIE或其任何名义股东违反其合同义务的情况下，联都WFOE有权通过以下方式处理质押的股权：i）购买或指定实体酌情从名义股东处购买关联中国实体和新VIE的部分或全部股权，但以中国法律法规允许的最低价格为限；ii）通过拍卖或折价出售质押的股权，并从销售价格中优先补偿；iii）联度WFOE与名义股东约定的其他方式，在向名义股东发出书面通知后。股权质押协议将于名义股东完成其在上述协议项下的全部义务或担保债务全部清偿完毕，或联度WFOE提前30日单方送达书面通知时到期。

 

配偶承诺

 

根据配偶承诺，作为自然人的各名义股东及其配偶无条件且不可撤销地同意，将根据股权质押协议、独家看涨期权协议、贷款协议和代理协议及授权委托书处置由其配偶持有并登记在其名下的关联中国实体和新VIE中的股权。他们的配偶双方同意不对各自配偶持有的关联中国实体和新VIE的股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其配偶持有的关联中国实体和新VIE的任何股权，他们同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同协议。

 

 

1.

组织和主要活动（续）

 

（d）

VIE的合并财务信息

 

下列集团VIE截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并财务信息载入随附的集团综合财务报表如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元 （注2（g））
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			11,801,953				3,897,892				534,009
应收公司间实体款项			14,585,744				15,356,140				2,103,783
预付款项和其他流动资产，净额			5,180,474				4,426,665				606,450
应收关联方款项			10,750,000				9,542,000				1,307,249
应收账款			9,380				156,770				21,477
流动资产总额			42,327,551				33,379,467				4,572,968
非流动资产：
物业及设备净额			150,806,607				146,646,206				20,090,448
土地使用权，净额			34,873,935				33,927,238				4,648,013
无形资产，净值			9,861				7,749				1,062
使用权资产			2,471,003				51,906,613				7,111,177
其他非流动资产			-				1,100,000				150,699
非流动资产合计			188,161,406				233,587,806				32,001,399
总资产			230,488,957				266,967,273				36,574,367
负债和股东权益
流动负债
短期借款			74,000,000				84,000,000				11,507,953
应付账款			660,755				367,678				50,372
递延收入，当前			6,116,288				5,595,491				766,579
应付薪金及福利			2,268,112				1,779,265				243,758
应付关联方款项			8,000,000				1,817,485				248,994
应缴税款			808,759				2,139,976				293,176
应交所得税			219,832				213,495				29,249
应付公司间实体款项			15,500,000				20,645,000				2,828,353
应计负债和其他流动负债			5,946,598				7,457,837				1,021,719
长期借款和借款，现			1,250,000				-				-
营业租赁负债，流动			2,471,003				9,208,569				1,261,569
流动负债合计			117,241,347				133,224,796				18,251,722
非流动负债
应付受影响实体款项，非流动			162,500,961				158,514,326				21,716,374
非流动经营租赁负债			-				38,352,135				5,254,221
其他非流动负债			-				1,000,000				136,999
非流动负债合计			162,500,961				197,866,461				27,107,594
负债总额			279,742,308				331,091,257				45,359,316

 

 

1.

组织和主要活动（续）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元（注2（g））
持续经营业务净收入			38,096,542				48,374,296				32,139,658				4,403,115
终止经营业务的净收入			7,828,415				1,617,904				-				-
持续经营净亏损			( 8,419,647	)			( 100,474,594	)			( 21,277,736	)			( 2,915,038	)
终止经营业务净收入/（亏损）			1,828,539				( 23,394,661	)			-				-
经营活动提供/（使用）的现金净额			43,586,442				( 16,213,871	)			( 16,099,979	)			( 2,205,688	)
投资活动所用现金净额			( 456,381	)			( 7,576,283	)			( 554,082	)			( 75,909	)
筹资活动（使用）/提供的现金净额			( 11,218,750	)			2,227,473				8,750,000				1,198,745
现金和现金等价物净变动			31,911,311				( 21,562,681	)			( 7,904,061	)			( 1,082,852	)

 

根据上述协议，公司有权指挥VIE的活动，并拥有对其资产的控制权。因此，公司认为，截至2023年12月31日及2024年12月31日，除教育设施资产、注册资本及中国法定储备外，VIE中并无其他资产可仅用于清偿各自VIE的义务。由于VIE根据中国公司法注册成立为学校和有限责任公司，VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。由于集团透过VIE在中国开展若干业务，集团未来可能会酌情提供额外财务支持，这可能会使集团蒙受损失。

 

VIE的资产包括已确认和未确认的创收资产。确认的创收资产主要包括建筑物、土地使用权、计算机和电子设备。未确认的创收资产主要包括专利、商标和组装的劳动力，这些资产由于不符合ASC 350-30-25中规定的确认标准而没有记录在VIE的财务报表中。

 

公司不存在可变权益的VIE，但不是主要受益人。

  

 

1.

组织和主要活动（续）

 

（e）

与VIE安排相关的风险

 

中国教育行业的外国投资受到广泛监管，并受到各种限制。具体而言，高中阶段是外国投资者的限制性行业，只允许外国投资者以与国内投资者合作的方式投资这类行业，前提是国内投资者在这类合作中起主导作用。此外，外商对中国教育机构的投资必须是中国教育机构与外国教育机构合作的形式，且中外教育机构投资总额中的外资部分必须在50%以下。虽然外资投资高中并不被禁止，但根据运营经验，中国境内的莲都WFOE仍然没有资格独立或共同投资运营高中，包括青田国际学校和丽水国际学校。为遵守中国法律法规，集团已订立一系列合约安排，据此，莲都WFOE从我们的VIE获得经济利益。如果建立我们在中国经营业务的结构的合同安排在未来被发现违反任何中国法律或法规或未能获得或保持任何所需的许可或批准，则中国相关监管机构，包括中华人民共和国教育部或监管教育行业的教育部、商务部或规范外商在中国投资的商务部，以及规范在中国注册学校的民政局，在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

 

●

吊销公司中国子公司或VIE的业务和经营许可；

 

●

终止或限制联度WFOE或VIE之间任何关联交易的运作；

 

●

施加公司或联度WFOE或VIE可能无法遵守的罚款或其他要求；

 

●

要求公司重组经营，以迫使公司成立新实体、重新申请必要的许可证或搬迁业务、员工和资产；

 

●

施加公司可能无法遵守的附加条件或要求；或

 

●

限制使用我们的额外公开发行或融资所得款项为在中国的业务和运营提供资金。

 

类似的股权结构和合同安排已被许多在海外上市的中国公司采用，其中包括多家在美国上市的教育公司。据本公司所知，上述任何罚款或处罚均未对任何该等公众公司作出，包括教育行业的公司。然而，公司无法保证未来不会对公司施加该等罚款或处罚。如果对公司施加上述任何罚款或处罚，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致公司无法指导对其经济绩效影响最大的VIE及其各自子公司的活动，和/或我们未能从VIE及其各自子公司获得经济利益，公司可能无法根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE及其各自子公司。然而，公司认为该等行动不会导致公司、于中国的全资附属公司或VIE或其各自的附属公司清盘或解散。

 

2019年3月15日，全国人大颁布了《中国外商投资法》或《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合资经营企业法》、《外商独资企业法》。外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。例如，《外商投资法》没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式。

 

 

1.

组织和主要活动（续）

 

通过合同安排进行运营已被多家以中国为基地的公司采用，并被公司采用以建立对VIE的控制。由于《外商投资法》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，未能及时采取适当措施应对监管合规挑战可能会对我们造成重大不利影响。例如，《外商投资法》虽未明确将合同安排划分为对外投资的一种形式，但仍为未来的法律留有余地，如果未来的法律、行政法规或规定将合同安排规定为对外投资的一种方式，那么公司的合同安排是否会被认定为对外投资，合同安排是否会被认定为违反外商投资准入要求，公司的合同安排如何处理，都不确定。在极端情况下，公司可能被要求解除合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

2.

主要会计政策

 

(a)

编制依据

 

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

公司在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策进一步摘要如下。

 

(b)

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制集团合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在财务报表资产负债表日披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的呈报金额。

 

该公司认为，VIE的合并和取消合并、商誉减值、应收账款和其他资产的预期信用损失、递延税项资产和估值备抵、租赁的贴现率、无形资产和土地使用权的摊销、建筑物折旧和长期资产的减值评估反映了编制其综合财务报表时使用的更重要的估计。

 

管理层根据历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设作出估计，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出估计的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

（c）

合并

 

本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及其VIE的财务报表，而本公司或其附属公司为其主要受益人。本公司、其附属公司及其VIE之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；有权任命或罢免董事会过半数成员；或在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议支配被投资方的财务和经营政策。

 

合并VIE是指公司或其子公司通过合同协议承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体。在确定公司或其附属公司是否为主要受益人时，公司考虑是否有权指导对VIE的经济绩效具有重要意义的活动，以及集团是否有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。公司通过联度WFOE持有VIE的所有可变权益，并被确定为VIE的主要受益人。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

（d）

解固

 

一旦发生某些事件，集团会定期评估其是否不再拥有其附属公司的控股权益，包括综合可变利益实体。如果公司确定其不再拥有控股权，则该子公司被取消合并。公司根据（i）（a）收到的任何代价的公允价值、（b）对前附属公司的任何保留非控制性投资的公允价值和（c）被取消合并的附属公司的任何非控制性权益的账面值减去（ii）前附属公司的资产和负债的账面值之间的合计差额，在取消合并日记录收益或亏损。

 

公司评估是否需要在分拆日的合并财务报表中将分拆作为已终止经营业务列报。这一评估是基于分拆是否代表战略转变，已经或将对公司的运营或财务业绩产生重大影响。如果公司确定一项取消合并要求在取消合并日或在该日期后一年期间的任何时间点作为已终止经营业务列报，则将在当前和比较期间财务报表中将前子公司作为已终止经营业务列报。

 

（e）

业务组合

 

企业合并采用收购会计法入账。所收购的资产、承担的负债以及被收购方在收购日的任何非控制性权益（如有）均按其在收购日的公允价值计量。商誉按转让的总对价加上被收购方的任何非控股权益的公允价值和先前持有的被收购方股权的公允价值（如有）在收购日超过所收购的可辨认净资产公允价值的部分确认和计量。收购中常见的对价形式包括现金和普通权益工具。业务收购中转让的对价按收购日的公允价值计量。收购相关费用和重组成本在发生时计入费用。

 

如果收购中的对价包括或有对价，其支付取决于收购后某些特定条件的达成，或有对价在收购日按其公允价值确认和计量并记为负债，则随后在每个报告日按公允价值重新计量，公允价值变动反映在收益中。

 

（f）

功能货币和外币换算

 

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元（“美元”），而集团内的中国实体的功能货币为根据ASC 830（外币事项）的标准确定的人民币。

 

以记账本位币以外的其他记账本位币进行的交易，按交易日的通行汇率重新计量为主体的记账本位币。以非记账本位币计价的金融资产和负债，按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额作为其他收入净额计入综合经营报表和综合收益/（亏损）。

 

本集团财务报表由记账本位币换算为报告货币人民币。公司及其在中国境外注册成立的附属公司的资产及负债按财政年度末汇率换算为人民币，收入及费用项目按财政年度内的平均汇率换算，即中国人民银行规定的指数汇率。由此产生的换算调整作为外币换算调整报告，并在合并财务报表中作为股东权益的单独组成部分列示。2023年12月31日和2024年12月31日用于换算的汇率分别为1.00美元=人民币7.08 27元和人民币7.1884元，为中国人民银行规定的指数汇率。

 

（g）

便民翻译

 

所附财务报表中披露的未经审计的美元（“美元”）金额仅为方便读者而列报。为方便读者将金额从人民币换算成美元，按2024年12月31日的汇率1.00美元=人民币7.2993元计算，代表经美国联邦储备委员会海关认证的纽约金融城人民币电汇中午买入汇率。不表示人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换成美元。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

（h）

金融工具的公允价值

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

既定的公允价值层级要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

 

可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：

 

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

第2级：相同资产或负债在活跃市场中的可观察、基于市场的投入，但报价除外。

 

第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察输入值。

 

会计准则还描述了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该计量基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

本集团不存在在财务报表中经常性以公允价值确认或披露的非金融资产或负债。

 

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、借款、应计负债及其他负债（不包括应计负债）、或有对价。集团所有金融工具均被归类于第3级。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，由于这些工具的短期到期，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、借款和其他负债的账面价值与其在综合资产负债表中报告的公允价值相近。

 

（一）

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括库存现金、本集团存放于金融机构的活期存款，其原到期日在三个月以内，且在提取和使用方面不受限制。

 

（j）

库存

 

存货以成本或实现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。于每个报告日，本集团根据对未来客户需求和市场状况的假设评估可变现净值。评估时可能会考虑库存账龄、预期需求、预期销售价格等因素。记录调整，以减记任何过时和多余存货的账面金额至其估计可变现净值。截至2023年12月31日和2024年12月31日，存货主要包括人民币0.89百万元的制服和零。截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年止年度，分别无减记存货。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

(k)

应收账款，净额

 

应收账款，净额按原金额减去呆账准备后的金额列示。应收账款在本集团已向其客户提供服务且其获得对价的权利为无条件时确认。集团自2023年1月1日起采用ASU2016-13，采用经修订的追溯过渡法，累积效应调整截至2023年1月1日的股东权益为零。集团通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款来评估可收回性，主要是基于类似的业务领域，并在集团确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时单独审查。在确定信贷损失备抵的金额时，集团根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于持续信用评估的集团客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响集团向客户收款能力的其他因素，考虑历史可收回性。

 

（l）

物业及设备净额

 

物业及设备按历史成本减累计折旧及减值收入（如有）列账。折旧按其估计可使用年限采用直线法计算。估计可使用年限如下：

 

类别		估计使用寿命		剩余价值
建筑物		10 年至 50 年		5 %
电子器件及其他通用设备		2 年至 5 年		0 %, 5 %
租赁权改善		在租赁期或资产的估计可使用年限中较短者		0 %

 

维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业及设备的收益或收益为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并在综合经营报表及综合收益/（亏损）中确认。

 

(m)

土地使用权，净额

 

土地使用权按成本减累计摊销入账。土地使用权协议期限内按直线法在协议期限内摊销，期限为50年。

 

（n）

商誉以外的长期资产减值

 

对于包括物业及设备、其他非流动资产、土地使用权及无形资产在内的其他长期资产，每当有事件或变化（触发事件）显示资产的账面值可能不再可收回时，本集团均进行减值评估。本集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值，则该等资产被视为减值。拟确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度并无确认任何减值亏损。

 

（o）

商誉

 

商誉是指购买对价超过企业合并中取得的可辨认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但截至12月31日每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能减值，则更频繁地进行减值测试。本集团可选择先对定性因素进行评估，以确定是否有必要进行两步定量商誉减值测试。在定性评估中，集团考虑了行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务相关的其他具体信息等主要因素。如果集团绕过定性评估，或基于定性评估，如果每个报告单位的公允价值低于账面值的可能性较大，则集团将进行定量减值测试。

 

根据新指引，如果报告单位的公允价值超过其账面值，商誉不会减值，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团分别确认商誉减值亏损人民币18,842，000元、人民币22,677，921元及零。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

（p）

递延收入

 

从客户收到的现金收益初始记录为递延收入，并在满足收入确认标准时确认为收入。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的递延收入分别为人民币6,513，072元及人民币5,595，491元。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团分别于2023年1月1日及2024年1月1日确认计入递延收入余额的收入人民币9,699，915元及人民币6,513，072元。集团预期于未来12个月将此余额确认为收入。

 

（q）

收入确认

 

集团就所有呈报期间采纳ASC 606 「与客户订立合约的收入」。与议题606的标准一致，本集团的收入确认遵循五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）当（或作为）该实体履行履约义务时确认收入。

 

集团主要从事提供教育服务包括高中及职业教育服务，以及综合人力资源服务。学校还提供住宿服务，向学生提供膳食、校服、学习材料等校园必需品。

 

学费、膳宿服务收入

 

学校在一个学年的每学期开始前预收的学费和住宿服务收入，初始记为递延收入，然后在每学期的服务期内分时段确认。学费和住宿服务收入的所有金额均在一年内赚取，并反映为流动负债。青田国际学校向学生提供膳食，并在学生每次用餐时收取费用，因此在青田国际学校向学生提供膳食的时间点确认收入。

 

集团按毛额确认服务收入，因为集团负责履行向学生提供教育、膳食和住宿服务的承诺。

 

包含在学费中的融资部分

 

有些合同包含融资部分，因为客户的付款在履行义务之前发生了很大的变化。集团采取切实可行的权宜之计，不会调整将于一年内赚取的递延收入的融资部分的影响。由于融资部分的部分并不重要，本集团不会调整将在一年后赚取的递延收入的融资部分的影响。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

出售校服、学习资料等校园必需品

 

学校向学生提供校服、学习材料和其他校园必需品，同时在每学期开始前付款。校服、学习材料和其他校园必需品的收入在商品控制权转移并被学生接受的时间点确认。

 

集团按毛额基准确认销售校服、学习材料及其他校园必需品的收入，因为集团在货物转移给学生之前对其进行控制。集团负责设计校服，并对校服、学习材料及其他校园必需品有库存风险。

 

综合人力资源服务

 

集团的收入来自提供灵活就业的综合服务，主要侧重于向各种有人力资源需求的客户推荐来自学校的实习生。集团得出结论，存在单一履约义务，以满足客户的服务要求。本集团根据服务期限按每日固定费率向客户收取服务费，并在满足服务要求时在某一时点或超时确认收入。

 

集团控制实习生向客户提供的服务，因为（i）集团主要负责履行服务，并确保客户对服务感到满意；（ii）集团需要维持足够的实习生，以满足客户在需要时提出的服务要求；（iii）集团可指示实习生代表其向客户提供服务，实习生与客户之间并无直接合作关系，及（iv）集团拥有与客户订立服务价格的最终酌情权。因此，集团作为委托人，按预期有权获得的代价总额确认收入，以换取所转让的特定服务。

 

课程设计、开发和培训

 

海南江财与海南省技工学校共同设计开发课程和培训方案。集团得出结论，存在单一履约义务履行海南技工学校的服务要求，并在合作期间内以直线法确认收入。

 

（r）

租约

 

自2022年1月1日起，本集团采用会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。专题842的采用导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。本集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得本集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否属于或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，集团对所有租期为12个月或以下的合约选择短期租赁豁免。

 

本集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了一段时间内对已识别资产的使用的控制权以换取对价，则该合同属于或包含一项租赁。

 

对于经营租赁，本集团在租赁开始时记录一项租赁负债和相应的ROU资产。租赁条款基于不可撤销的租赁期限，并可能包含在合理确定集团将行使选择权时延长租赁的选择权。租赁负债是指尚未支付的租赁付款额的现值，采用租赁开始时租赁的贴现率进行折现。

 

本集团在租赁开始日估计其租赁的增量借款利率，以在租赁中无法轻易确定隐含利率时确定未来租赁付款的现值。在估计其增量借款利率时，集团考虑其信用评级和与租赁金额、币种和期限相似的贷款的公开借款利率数据。

 

经营租赁列报为“使用权资产”和“经营租赁负债”。自资产负债表日起一年内到期的租赁负债分类为流动负债。在租赁开始时，使用权资产代表在其各自租赁期限内使用基础资产的权利，并按等于根据租赁开始日期之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债减去收到的任何租赁奖励和本集团产生的任何初始直接成本的金额确认。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

租赁开始后，经营租赁负债采用租赁开始时确定的折现率，按剩余租赁付款额的现值计量。使用权资产按租赁负债金额计量，并根据预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的剩余余额、未摊销的初始直接成本和ROU资产减值（如有）进一步调整。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认为单项成本。

 

在开始日期限为12个月或以下的租赁（“短期租赁”）不计入使用权资产和经营租赁负债。短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

售后回租交易作为承租人

 

本集团在以卖方-承租人身份进行售后回租交易时，在确定资产的转让是否作为资产的出售进行会计处理时，通过评估是否存在合同以及是否通过转让对资产的控制权来满足履约义务，应用了ASC 606中的要求。集团将资产控制权转让给买受人-出租人的，将该资产的转让作为出售进行会计处理，并在处置时确认相应的收益或损失。该资产的后续回租按照ASC842以与任何其他租赁相同的方式入账。如果本集团未将资产控制权转让给买方-出租人，则失败的售后回租交易作为融资入账。本集团不终止确认转让资产，并将收到的收益作为借款入账，其中流动部分计入综合资产负债表中的“长期借款、流动”，非流动部分计入“长期借款、流动”。

 

经营租赁作为出租人

 

对于经营租赁，本集团按直线法在不可撤销的租赁期内确认租金收入。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度并无任何销售型或直接融资租赁。

 

（s）

收入成本

 

收入成本包括产生集团收入的支出，包括但不限于教师的工资和福利、食品成本、制服和学习材料成本、校园租赁成本、水电费、折旧以及实习生的工资和福利。

 

（t）

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、一般办公费用和专业服务费。

 

（u）

销售和营销费用

 

销售费用主要包括广告、营销和促销费用，包括学生推荐和客户推荐费用，以及其他杂项费用。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，销售及营销开支分别为61,645、18,300元及111,780元。

 

（五）

政府补助

 

政府补助主要包括地方政府因在辖区内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策而获得的财政补助。没有明确的规章制度来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。不再满足条件的政府补助，在收到时记为“其他收益，净额”。具备一定经营条件的政府补助，收到时记为负债，满足条件时记为营业收入。

 

截至2022年12月31日止年度，青田国际学校、廊坊学校、先科及丽水梦翔VIE分别获得财政补贴人民币739.0146元、人民币469.265万元、人民币1085元及人民币9203元。截至2023年12月31日止年度，青田国际学校、廊坊学校、海南江财及河北创享分别获得财政补贴人民币722.6647万元、人民币435.1738万元、人民币2000元及人民币521元。截至2024年12月31日止年度，廊坊学校、河北创享、海南江财及丽水国际学校分别获得财政补贴人民币340.6245万元、人民币1483元、人民币1739元及人民币19.07万元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度收到的所有政府补助均为教育发展和就业相关财政支持，没有进一步的条件，记为其他收入净额。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

（w）

非控股权益

 

非控制性权益被确认以反映VIE的一家子公司的权益中不能间接归属于控股股东的部分。

 

非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报。综合经营报表及综合收益（亏损）综合净亏损包括归属于非控股权益的净亏损。归属于非控股权益的累计经营业绩在综合资产负债表中作为非控股权益入账。

 

（x）

集中度与风险

 

信用风险集中

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。

 

集团几乎所有的现金及现金等价物、定期存款均存放于信用评级较高的金融机构。

 

应收账款通常是无抵押的，来自于从客户那里获得的收入。本集团定期审查应收账款，并在个别结余的可收回性存在疑问时计提备抵。在评估个别应收账款余额的可收回性时，集团考虑了几个因素，包括余额的账龄、客户的付款历史、当前的信用状况以及当前的经济趋势。

 

货币可兑换风险

 

集团主要以人民币进行所有业务交易，人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日，中国政府取消双率制度，引入中国央行每日报价的单一汇率。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他获授权按中国人民银行所报汇率买卖外币的银行进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签合同。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司以人民币计价的现金分别为人民币13,846，622元和人民币4,921，106元。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

大客户及供货渠道

 

就持续经营业务而言，并无单一客户占集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的净收益或采购的10%或以上。集团的客户主要为学生，而集团的供应商主要为教职员工。

 

下表列出占集团应收账款总额10%或以上的单一客户汇总：

 

		截至12月31日，
		2023								2024
占集团应收账款比例		金额				%				金额				%
客户A			4,000				42.6				*				*
客户B			5,380				57.4				*				*
客户C			*				*				84,128				53.7
客户D			*				*				72,642				46.3

 

下表列出占集团应付账款总额10%或以上的单一供应商汇总：

 

		截至12月31日，
		2023								2024
占集团应付账款的百分比		金额				%				金额				%
供应商A			530,104				35.2				*				*
供应商b			356,360				23.7				*				*
供应商C			*				*				154,725				39.8
供应商D			*				*				73,100				18.8
供应商e			*				*				47,556				12.2

 

*

代表百分比低于10%

 

（y）

职工社保和福利待遇

 

集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主定额供款计划，享有员工福利福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房基金计划。本集团须按雇员薪酬的若干百分比，以当地政府规定的最高金额，为该计划作出贡献。

 

中国政府负责向该等雇员支付的医疗福利及退休金责任，而集团的责任仅限于供款金额，除供款外并无法律责任。

 

（z）

所得税

 

当期所得税根据相关税务管辖区的规定，以财务报告目的的净收入为基础提供，并根据所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。

 

递延所得税采用资产负债法核算。在这种方法下，递延所得税通过对财务报表账面值与现有资产和负债的计税基础之间的差异适用适用于未来年度的已颁布法定税率，就暂时性差异的税务后果确认。资产或负债的税基是为纳税目的归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响于变动期间于综合经营报表及综合收益/（亏损）确认。提供估值备抵，以减少递延所得税资产的金额，如果它被认为更有可能部分，或全部递延所得税资产将不会变现。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

不确定的税务状况

 

关于所得税不确定性的会计处理指南为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供了指导。在评估集团不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要作出重大判断。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团未确认与不确定的税务状况相关的任何重大利息和罚款。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团并无任何重大未确认不确定税务状况。

 

（AA）

法定准备金

 

根据适用于集团在中国的实体的相关中国法律法规的规定，集团须从根据中国公认会计原则确定的净收入中拨出不可分配储备，其中包括法定盈余储备和法定福利储备。中国法律法规要求，每年应在支付股息前拨出税后收入的10%作为公积金，需拨入法定盈余公积金直至余额达到中国实体注册资本的50%。

 

在民办学校领域，《中华人民共和国民办学校促进法实施条例》要求，在支付红利前，每年拨出税后收入的25%作为发展基金。根据2021年9月1日生效的《中华人民共和国民办教育促进法民办教育法实施细则》或《2021年实施细则》，应在支付股息前预留税后收入10%的年度拨款，作为发展基金。法定准备金用于抵减上一年度收入（如有），可用于实体的一般业务扩张和生产或增加注册资本。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团分别向发展基金摊派人民币54,144元、人民币408,841元及零。截至2024年12月31日止年度，集团其他附属公司除发展基金外，法定储备为零。

 

（BB）

关联方

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。如果当事人受到共同控制或重大影响，例如家庭成员或亲属、股东或关联公司，也被视为关联方。

 

（CC）

股息

 

股息于宣布时确认。截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二四年止年度分别无派发股息。集团目前并无计划于可见未来派发任何普通股股息。集团目前打算保留可用资金及任何未来收益，以经营及扩展其业务。

 

（dd）

每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，将经稀释普通等值股份（如有）影响调整后的归属于普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。如果稀释等值股份的影响是反稀释的，则将其排除在稀释每股收益的计算之外。

 

（ee）

综合收益/（亏损）

 

综合收益/（亏损）定义为不包括股东投资和向股东分配产生的交易在内的交易及其他事件和情况所导致的公司股东权益变动。综合收益/（亏损）于综合经营报表及综合收益报表内呈报。本集团累计其他综合收益包括外币折算调整。

 

 

2.

主要会计政策（续）

 

（ff）

停止运作

 

终止经营可能包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或业务或非营利活动。对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分的处置，如果在发生以下任一情形时，处置代表对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则要求在已终止经营中报告：

 

(1)

一实体的组成部分或一实体的一组组成部分符合分类为持有待售的标准；

 

(2)

一实体的组成部分或者一实体的一组组成部分以出售方式处置；

 

(3)

实体的组成部分或实体的一组组成部分的处置方式不是通过出售（例如，通过放弃或在分拆中分配给所有者）。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的已终止经营业务的经营业绩已作为按照美国公认会计原则列报的所有期间的单一项目单独反映在综合损益表/（亏损）中。截至2022年12月31日和2023年12月31日止三个类别的已终止经营业务产生的现金流量在按照美国公认会计原则列报的所有期间的合并现金流量表中分别列报。

 

（gg）

分部报告

 

集团在厘定其经营分部时采用管理方法。集团的首席营运决策者（“CODM”）被确定为集团的首席执行官，在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时，依赖于整体的综合经营业绩。由于主要经营决策者作出的评估，集团只有一个可报告分部。本集团不会为了内部报告的目的而对市场或分部进行区分。集团得出的结论是，综合净亏损是分部盈利能力的衡量标准。主要经营决策者评估集团的业绩，监测预算与实际结果，并根据综合经营报表中报告的综合净亏损确定如何分配资源。没有任何其他定期向主要经营决策者提供的费用类别尚未包含在本文的主要财务报表中。由于集团的长期资产主要位于中国，故并无列报地域分部。

 

（hh）

近期发布的会计公告

 

集团是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，集团的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体生效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。集团正在评估采用这一新指引对其合并财务报表的影响。

 

2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”），其中要求在财务报表附注中对特定费用类别和某些其他披露进行详细披露，以提高对费用性质和功能的透明度。FASB进一步明确了生效日期为2025年1月的ASU 2025-01，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间的中期有效，允许提前采用。这些要求应在预期基础上适用，同时允许追溯适用。集团正在评估采用这一新指引对其合并财务报表的影响。

 

FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

 

3.

停止运作

 

2023年11月9日，创美伟业被调回北京S.K。集团已评估出售创美伟业，并得出结论认为，出售事项应于截至本年度内作为已终止经营入账，而截至2023年12月31日，该出售事项对集团的经营及财务业绩产生重大影响。截至2023年12月31日和2024年12月31日，合并资产负债表中没有来自已终止经营业务的主要类别资产和负债的账面金额。

 

截至2024年12月31日止年度的综合经营及综合亏损报表中并无来自已终止经营业务的主要类别收入及亏损的账面值。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合（亏损）/收益中主要类别的已终止经营业务收入和亏损的调节情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023
		人民币				人民币
净收入：
净收入总额			7,828,415				1,617,904
收入成本			( 880,603	)			( 795,112	)
毛利			6,947,812				822,792
营业费用：
一般和行政费用			( 2,829,708	)			( 2,224,057	)
销售和营销费用			( 1,912,654	)			( 668,264	)
总营业费用			( 4,742,362	)			( 2,892,321	)
营业收入			2,205,450				( 2,069,529	)
利息支出			( 693,538	)			( 203,565	)
利息收入			3,610				770
其他收入，净额			688,669				166,086
所得税费用前收入/（亏损）			2,204,191				( 2,106,238	)
所得税（费用）/福利			( 375,652	)			523,710
分拆创美伟业之一次性亏损前收益/（亏损）			1,828,539				( 1,582,528	)
分拆创美伟业的一次性亏损，税后净额			-				( 21,812,133	)
终止经营业务净收入/（亏损）			1,828,539				( 23,394,661	)

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023
		人民币				人民币
经营活动（使用）/提供的现金净额			( 373,767	)			7,709,950
投资活动提供的现金净额			683,624				-
筹资活动提供/（用于）的现金净额			181,250				( 7,772,526	)

 

4.

处置青田国际学校

 

于2023年12月31日，集团将青田国际学校100%赞助权益转让予关联方浙江丽水侨翔教育咨询服务有限公司（“侨翔教育”），后者为关联方作为与Biao Wei先生的关联实体，代价为人民币2,320万元。因此，自出售日期起，集团不再能够经营及对该附属公司施加控制。

 

此次出售青田国际学校并不构成对集团经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此并未报告为“已终止经营业务”。由于出售青田国际学校处于共同控制下，集团确认新增实收资本人民币370万元。

 

被解除合并的子公司在处置日的资产和负债情况如下：

 

		金额人民币
		2023
考虑			23,161,000
减：
截至除并日的总资产			9,783,831
收购所得商誉			26,644,407
截至非合并日的负债总额			( 16,993,833	)
记入额外实收资本的拆分收益总额			3,726,595

 

 

5.

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物是指库存现金和存放于银行或其他金融机构的活期存款，其原始期限在三个月以内，且不受提取和使用限制。下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日按币种和辖区划分的现金细目。

 

		等值人民币（美元）				人民币								合计人民币
						中国
		海外				非VIE				VIE
2023年12月31日			213,193,629				2,044,669				11,801,953				227,040,251
2024年12月31日			215,803,132				1,023,214				3,897,892				220,724,238

  

6.	预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款项和其他流动资产，净额包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
可抵扣进项增值税			2,983,607				3,316,438
应收多缴所得税款			889,303				892,119
服务预付款			1,958,238				1,042,259
应收租金			-				333,333
其他			362,396				262,581
合计			6,193,544				5,846,730

 

7.

物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
成本：
建筑物			184,813,833				184,813,833
电子器件及其他通用设备			3,922,582				4,220,664
租赁权改善			3,468,168				3,118,069
总成本			192,204,583				192,152,566
减：累计折旧			( 40,654,997	)			( 44,902,512	)
物业及设备净额			151,549,586				147,250,054

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的折旧费用分别为人民币6,906，042元、人民币6,128，680元和人民币4,598，768元。作为持续经营业务借款抵押品的建筑物（附注12）于2023年12月31日及2024年12月31日的账面净额分别为人民币76,730，295元及人民币74,807，854元。作为联外学校借款抵押品的建筑物于2023年12月31日及2024年12月31日的账面净额分别为人民币2,984，167元及人民币2,881，608元。作为联外幼儿园借款抵押的建筑物于2023年12月31日及2024年12月31日的账面净额分别为人民币4,452，610元及人民币4,323，813元。

 

 

8.

土地使用权

 

土地使用权，净额由以下部分组成：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
成本：
土地使用权			47,334,839				47,334,839
减：累计摊销			( 12,460,904	)			( 13,407,601	)
土地使用权，净额			34,873,935				33,927,238

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度确认的摊销费用分别为人民币946,697元、人民币946,697元及人民币946,697元。集团预期于截至2025年、2026年、2027年、2028年及2029年12月31日止年度分别录得估计摊销开支人民币946,697元、人民币946,697元、人民币946,697元及人民币946,697元。

 

作为持续经营业务借款抵押品的土地使用权（附注12）于2023年12月31日及2024年12月31日的账面净额分别为人民币28,887，960元及人民币28,129，639元。作为连外学校借款抵押品的土地使用权于2023年12月31日及2024年12月31日的账面净额分别为人民币2,940，839元及人民币2,837，247元。

 

9.

应交税费

 

应缴税款包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
增值税			778,011				1,940,711
附加税			2,178				145,505
代扣代缴个人所得税			51,320				60,603
合计			831,509				2,146,819

 

 

10.

应计负债和其他负债

 

应计负债和其他负债包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
与集团员工公寓销售有关的存款（一）			3,290,500				3,290,500
应付第三方款项（2）			-				2,679,350
应付审计费用			958,550				-
存款			533,460				856,790
应付利息			39,126				153,951
应付租赁物改良款			314,694				50,000
其他			811,512				459,178
合计			5,947,842				7,489,769

 

(1)	就购买集团员工公寓的意向向集团预付的订金可于最终批准所有权转让前自由提取。

 

(2)	应付第三方款项包括：

 

（一）

为日常运营目的向第三方提供的截至2024年12月31日无利息、无抵押和可按要求偿还的贷款，以及

 

（二）

截至2024年12月31日海南交通高级技工学校代收杂费及代收学生保险费。

 

11.

普通股

 

2020年6月，公司将法定资本变更为50,000美元（500,000，000股普通股），每股面值0.0001美元。

 

2020年10月1日，公司完成在纳斯达克全球市场首次公开发行33 3.34万股美国存托股票（“ADS”）。每份ADS代表5股普通股。此次发行价格为每ADS 9.25美元，总发行规模约为3080万美元。扣除承销折扣和佣金及其他发行费用后，此次IPO募集资金净额约为人民币1.707亿元（约合2620万美元）。发行价格超过面值的部分计入额外实收资本。

 

于2023年8月25日，集团与个人投资者订立股份认购协议，据此，集团同意向该等个人投资者发行及出售合共50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，总代价为6,000，000美元。

 

2023年12月15日，公司公告称，计划将每股面值0.0001美元的ADS比率，从目前的一（1）股ADS与五（5）股普通股的ADS比率，改为新的一（1）股ADS与十（10）股普通股的ADS比率（“ADS比率变动”）。自2024年1月3日起，该公司实施了1比2的反向股票分割。

 

2024年9月13日，公司公告称，计划将其ADS比率（每股面值0.0001美元）从目前的一（1）ADS至十（10）股普通股的ADS比率改为新的一（1）ADS至一百（100）股普通股的ADS比率。

 

2024年11月18日，公司宣布双重类别股票结构，将普通股重新分类为A类普通股和B类普通股。此外，公司批准增加19,500，000,000股每股面值0.0001美元的授权股份。因此，授权股份包括（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股；及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据第三次经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则厘定。

 

于2024年11月28日，公司与若干个人投资者订立股份认购协议，向个人投资者出售合共1,800，000,000股A类普通股，总代价为3,420万美元。该融资交易于2025年1月完成。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，共有116,667，000股已发行普通股，其中包括71,667，000股A类普通股和45,000，000股B类普通股。

 

 

12.

贷款和借款

 

 

		年利率				到期日（月）		截至2023年12月31日				截至2024年12月31日
短期借款：
中信银行			3.90 % / 3.98	%		2025年9月			24,000,000				24,000,000
宁波银行			4.50	%		2025年1月			-				10,000,000
宁波银行			4.50	%		2025年5月			-				20,000,000
宁波银行			4.10	%		2025年11月			-				10,000,000
宁波银行			4.10	%		2025年12月			-				10,000,000
农村商业银行			4.00	%		2025年11月			-				10,000,000
国龙君图融资租赁有限公司			4.30	%		2024年1月			30,000,000				-
国龙君图融资租赁有限公司			4.10	%		2024年5月			20,000,000				-
小计									74,000,000				84,000,000
长期借款和借款，目前：
海尔融资租赁有限公司（1）			7.16	%		2024年4月			1,250,000				-
小计									1,250,000				-
合计									75,250,000				84,000,000

 

(1)

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团向海尔融资租赁有限公司（「买方-出租人」）出售若干设备，并同时订立合约，向买方-出租人租回该等资产，为期两年。根据合同条款，本集团须在合同期内按季度向买方-出租人支付租赁付款，并有权在租约到期时以名义价格获得这些设备的所有权。通过回租，集团实质上保留了与所售设备所有权有关的所有利益和风险，且集团不将该资产的控制权转让给买入-出租人。因此，租赁交易不符合售后回租交易的条件。因此，该集团将该交易确定为融资安排并记录为借款。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团贷款的加权平均年利率分别为4.93%、4.47%及4.21%。集团的银行贷款以集团的建筑物和土地使用权质押加关联方提供的个人担保作抵押。截至2023年12月31日和2024年12月31日，质押资产账面净额合计分别为105,618，255元和102,937，493元（附注7和8）。截至2024年12月31日，2022年3月17日至2027年3月17日期间关联方提供的担保总额为人民币40,000，000元。

 

关联方为公司借款提供个人担保的公允价值分别于2023年12月31日和2024年12月31日不重大。

 

  

13.

收入

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团所有收益均在中国产生。分类收入如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
来自第三方的收入：
学费			23,702,135				30,626,298				15,416,740
课程设计、开发和培训			3,675,953				4,766,127				6,839,135
住宿			5,920,364				5,963,281				4,032,860
校服、学习资料等校园必需品			3,992,076				2,937,007				2,164,187
综合人力资源服务			12,385				653,149				1,263,810
租金收入			-				746,294				888,470
餐食			2,544,884				1,925,744				-
其他			751,659				2,443,231				1,441,173
小计			40,599,456				50,061,131				32,046,375
来自关联方的收入：
租金收入			754,285				754,285				754,285
总收入			41,353,741				50,815,416				32,800,660

 

(1)

学费及住宿费、课程设计、开发及培训收入、租金收入超时确认，金额为人民币 34,052,737 ，人民币 42,856,285 和人民币 27,931,490 分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度。其他类型的收入按时点确认。

 

截至2024年12月31日，预计于2025年确认的未履行履约义务的收入为人民币5,595，491元，主要涉及未来将向学生交付的教育服务和住宿服务。

 

14.

所得税

 

(a)

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，支付股息无需缴纳预扣税。

 

(b)

香港

 

根据香港政府公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，首批200万港元应课税利润的利得税税率将下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8指明的税率的一半）的法团。公司于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无须缴付香港利得税，因为公司并无任何呈列期间的应课税溢利。从联度WFOE收到的股息收入不征收香港利得税。

 

（c）

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛（“BVI”）现行法律，公司在BVI的子公司无需为其收入或资本收益缴税。此外，在公司支付任何股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

（d）

大陆

 

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》（“企业所得税法”），根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税。企业所得税法于2008年1月1日生效。根据国务院发布的国发2016年第81号文第十四条规定，非营利性民办学校有资格享受与公办学校同等的税收优惠待遇。由此，提供学历教育的非营利性民办学校有资格享受所得税免税待遇。

 

 

14.

所得税（续）

 

自2022年1月1日起，青田国际学校按25%的统一税率实施EIT。自2023年6月25日起，丽水国际学校按25%的统一税率实施EIT。

 

根据丽水开发区（园区）财政管理制度方案，丽水先科有资格享受40%的所得税减免待遇，按15%的税率缴纳中国所得税。

 

根据2022年1月1日-2024年12月31日生效的税务〔 2022 〕 13号规定，企业应纳税所得额低于人民币300万元的，认定为小型微利企业。小规模微利企业获得的税收优惠包括对其2022年应纳税所得额100万元以下按2.5%的优惠税率、对其100万元至300万元的应纳税所得额另按5%的优惠税率。根据2023年1月1日-2024年12月31日生效的税务〔 2023 〕 6号，小规模微利企业对其应纳税所得额100万元以下享受含5%优惠税率的税收优惠。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，昌美伟业、海南江财、河北创享及廊坊学校符合小型微利企业资格。

 

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。

 

企业所得税法还对FIE向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国大陆与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收不超过5%的预扣税，前提是香港的直接控股公司直接拥有FIE至少25%的股份，并且可以从中国税务角度被确认为股息的实益拥有人。

 

持续经营所得税费用构成

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
当前			58,664				216,120				-
延期			( 10,273	)			2,903,456				-
所得税费用总额			48,391				3,119,576				-

 

实际所得税率与中国法定所得税率的对账如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		%				%				%
中国法定所得税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
优惠税率的影响			6.0	%			0.3	%			2.7	%
非应税亏损的影响(1)			47.7	%			5.6	%			( 1.2	%)
优惠税率对小规模微利实体的影响			( 5.3	%)			( 0.9	%)			-
估值备抵变动			( 22.8	%)			23.0	%			23.5	%
实际税率			50.5	%			53.1	%			50.0	%

 

(1)

非应税亏损主要由于北京P.X.的商誉减值损失。

 

 

14.

所得税（续）

 

递延所得税资产

 

递延税项资产的重要组成部分汇总如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
递延所得税资产：
净经营亏损结转			7,872,413				14,071,879
信贷损失备抵			16,284,573				15,890,837
减：估值备抵			( 24,156,986	)			( 29,962,716	)
递延所得税资产净额			-				-

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的经营亏损结转净额分别约为人民币31,497，579元及人民币47,426，238元，分别来自集团的附属公司、VIE及VIE于中国成立的附属公司。截至2023年12月31日及2024年12月31日，来自经营亏损结转净额的递延税项资产分别为人民币7,872，413元及人民币14,071，879元。

 

由于提供义务教育的民办学校不应根据《实施细则》与任何关联方进行任何交易，集团部分子公司与丽水梦翔VIE面临业务调整。因此，本集团认为该等附属公司及丽水梦祥VIE未来连续5年无法产生足够的税前利润及递延税项资产未来将不会使用的可能性较大。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团分别提供估值备抵人民币24,156，986元及人民币29,962，716元。

 

估值备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
年初余额			1,436,620				24,156,986
处置一间附属公司			( 389,311	)			-
新增			23,533,326				6,240,696
减少			( 423,649	)			( 434,966	)
年末余额			24,156,986				29,962,716

 

截至2024年12月31日，集团附属公司、VIE及VIE于中国成立的附属公司的净经营亏损结转将到期（如未使用），具体如下：

 

经营亏损结转净额
2025			2,348,849
2026			2,697,552
2027			1,009,456
2028			16,586,588
2029			24,783,793
合计			47,426,238

 

 

15.

租约

 

集团作为出租人

 

集团作为出租人与第三方及相关方订立租赁协议。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
租金收入：
莲外幼儿园			754,285				754,285				754,285

  

集团于2018年11月出售后继续向联外幼稚园出租其场地以供其经营幼稚园保育服务，租期将于2024年12月结束（附注17）。

 

集团作为承租人

 

于2024年7月31日，集团与河北石油技术学院订立有关使用教育的新租赁协议，租期为6年，由2024年7月31日至2030年7月30日。

 

		截至12月31日，
		2023				2024
经营性使用权资产			2,471,003				51,906,613
经营租赁付款负债，流动			2,471,003				9,208,569
经营租赁付款负债，非流动			-				38,352,135
合计			2,471,003				47,560,704

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，经营租赁的加权平均折现率分别为4.65%和3.84%。截至2023年12月31日和2024年12月31日，加权平均剩余租期分别为0.67年和5.45年。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，经营租赁支付的现金分别为人民币4,342，857元及人民币11,628，836元。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，为换取经营租赁付款负债而获得的经营使用权资产为零，为人民币55,593，928元。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，租赁费用如下：

  

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
经营租赁费用			4,454,857				4,454,857				7,076,506
短期租赁费用			11,741,215				1,295,043				377,430
合计			16,196,072				5,749,900				7,453,936

 

由于大部分租赁未提供隐含回报率，本集团在确定租赁付款现值时使用了基于租赁开始日可获得信息的增量借款利率。

 

以下是截至2024年12月31日集团经营租赁项下未来最低付款时间表：

 

截至12月31日止年度，		人民币
2025			10,891,644
2026			10,377,358
2027			10,377,358
2028			10,377,358
此后			10,377,360
租赁付款总额			52,401,078
减：推算利息			( 4,840,374	)
经营租赁负债总额			47,560,704

 

 

16.

承诺与或有事项

 

(a)

承诺

 

截至2024年12月31日，集团作为承租人与第三方就廊坊学校的运营订立租赁协议。集团未来租赁付款总额为人民币52,608，078元。截至2024年12月31日，本集团没有任何购买承诺或资本承诺。

 

(b)

诉讼

  

2023年12月18日，丽水梦祥作为申请人，就双方于2021年7月27日订立的投资合作协议及双方于2023年及2024年期间订立的一系列投资补充协议的违约行为，对作为被申请人的Beijing S.K.及其关联公司提出仲裁申请。主要仲裁请求为要求被申请人支付合同金额人民币7,241万元及违约金人民币2,000万元。2025年4月3日，北京仲裁委员会作出终局裁决，准予申请人的主要仲裁请求。截至本年度报告日，丽水梦翔尚未收到前述款项。

 

管理层认为，截至2024年12月31日和截至这些综合财务报表发布之日，没有其他未决或威胁索赔和诉讼。

 

17.

关联交易及余额

 

名称及与关联方关系：

 

关联方名称		关系
Fen Ye女士		公司重要股东、董事、董事长
Biao Wei先生		公司董事兼行政总裁Fen Ye女士的亲密家庭成员
丽水市圆梦培训有限公司 （“圆梦”）		由Biao Wei先生控制
莲外幼儿园		由Fen Ye女士控制
青田国际学校		最终由Biao Wei先生控制
青田中一教育投资有限公司 （“青田忠义”）		由Fen Ye女士控制
浙江丽水侨翔教育咨询服务有限公司（“侨翔教育”）		由Biao Wei先生控制

 

(a)

与关联方进行持续经营的重大交易

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
租金收入：
–联外幼稚园			754,285				754,285				754,285
合计			754,285				754,285				754,285

 

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
处置青田国际学校：
–侨翔教育			-				23,161,000				-

 

于2023年12月31日，集团将青田国际学校100%赞助权益转让予控股股东控制的侨翔教育，代价为人民币2,320万元（注4）。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，所有与关联方的贷款金额均为无息、无抵押及须按要求偿还。

 

 

17.

关联交易及余额（续）

 

(b)

与关联方的持续经营余额

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应付关联方款项：
Biao Wei先生			-				1,817,485
青田中一			8,000,000				-
合计			8,000,000				1,817,485

 

		截至12月31日，
		2023				2024
应收关联方款项：
青田国际学校			10,750,000				9,542,000
合计			10,750,000				9,542,000

 

 

（c）

与受影响实体的持续经营余额

 

		截至12月31日，
		2023				2024
因受影响实体：
应付受影响实体的款项，非流动			173,680,363				173,046,163
合计			173,680,363				173,046,163

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，来自受影响实体的其他应收款和应付款项不计息且无担保。应付受影响实体的款项，非流动款项将不会根据还款时间表在下一年内结清。

 

收入交易金额在合并财务报表中确认（附注13）。

 

18.

非控股权益

 

2022年1月，集团与北京人人真智能科技有限公司（“人人”）及北京创奥科技中心有限责任公司订立成立合营公司北京新乡未来科技发展有限公司（“新乡”）的协议。（“创高”）。集团直接持有43%股权，总代价为人民币4,300，000元。鉴于新乡董事会由五名成员组成，其中三名由丽水孟祥委任，集团控制新乡，因为丽水孟祥在新乡董事会中拥有超过半数的投票权。人人网及创高集团持有的余下57%权益作为非控股权益入账。截至2023年12月31日，创高退出资本人民币50万元，集团于2023年12月31日确认非控股利息赤字人民币310,587元。2024年6月17日，新乡注销，导致非控股权益处置损失255,999元。

 

 

19.

受限净资产

 

根据适用于集团在中国的实体的相关中国法律法规的规定，集团须从根据中国公认会计原则确定的净收入中拨出不可分配储备，其中包括法定盈余储备和法定福利储备。此外，莲都WFOE和丽水梦响VIE须在支付任何股息前，每年将其税后净收入的10%提取为法定一般公积金，除非该等公积金已达到各自注册资本的50%。此外，对于学校这样的私立学校，中国法律法规要求每年至少拨出税后收入的25%作为发展资金。根据2021年9月1日生效的《中国民办教育促进法民办教育法实施细则》或《2021年实施细则》，每年应在支付股息前拨出税后收入的10%作为发展基金。非营利性民办学校举办者不得收取办学收益，非营利性民办学校现金结余留存，仅用于办学发展。由于中国法律法规的这些和其他限制，集团的子公司和在中国注册成立的VIE以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制。美国公认会计准则和中国会计准则在中国合法拥有的子公司的报告净资产和VIE方面没有重大差异。即使公司目前并无要求中国实体提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或仅为向股东宣派和支付股息或分派。除上述情况外，并无其他限制使用集团附属公司及VIE产生的收益以履行公司的任何义务。

 

截至2024年12月31日，公司在中国注册成立的子公司和VIE受限制的受限制净资产总额，包括注册资本、中国法定储备金和某些教育设施资产，超过了25%的门槛，达人民币1.822亿元（2,500万美元）。这一限制导致了提供公司财务信息的相应要求。

 

20.

后续事件

 

2024年11月，集团以集团ADS形式向若干个人投资者发行1,800，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，总代价为3,420万美元。该融资交易于2025年1月完成。

 

本集团评估了资产负债表日2024年12月31日至2025年4月30日（即综合财务报表发布之日）之后的事件，并注意到除上述事件外，没有其他后续事件。

 

21.

资讯：公司简明财务报表

 

S-X条例第12-04（a）条和第4-08（e）（3）条要求提供简明财务资料，说明截至最近一个完成会计年度终了时合并和未合并子公司的受限制净资产合计超过合并净资产25%时，母公司截至经审计综合财务报表列报的同一期间的财务状况、现金流量和经营成果。

 

本公司以下简明财务报表均采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟本公司对其附属公司及VIE的投资均采用权益法核算。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司和VIE的投资”。公司、子公司和VIE被纳入合并财务报表，据此公司间余额和交易在合并时被消除。公司从子公司和VIE获得的收入份额在简明财务报表中作为子公司和VIE的利润/（亏损）权益列报。

 

该公司是一家开曼群岛公司，因此无需缴纳所有呈报年度的所得税。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一起阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

截至2024年12月31日，公司不存在重大承诺或有事项、重大计提长期债务或担保的情形，但已在合并报表中单独披露的情形除外（如有）。

 

 

21.

资讯：公司简明财务报表（续）

 

公司简明财务资料

资产负债表

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元（注2（g））
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			212,847,187				215,770,215				29,560,398
应收附属公司及VIE款项			42,496,200				43,130,675				5,908,878
流动资产总额			255,343,387				258,900,890				35,469,276
总资产			255,343,387				258,900,890				35,469,276
负债和股东权益
流动负债：
应计负债和其他流动负债			56,662				31,932				4,375
子公司和VIE投资赤字			54,111,743				66,144,375				9,061,742
应付附属公司及VIE款项			43,765,484				46,586,500				6,382,324
流动负债合计			97,933,889				112,762,807				15,448,441
负债总额			97,933,889				112,762,807				15,448,441
股东权益：
A类普通股（美元$ 0.0001 面值； 19,700,000,000 股授权， 71,667,000 和 71,667,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）(1)			50,584				50,584				6,930
B类普通股（美元$ 0.0001 面值； 100,000,000 股授权， 45,000,000 和 45,000,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）(1)			30,508				30,508				4,180
额外实收资本			333,552,470				343,098,862				47,004,351
法定准备金			60,610,543				60,610,543				8,303,610
累计其他综合收益			8,485,041				12,294,900				1,684,394
累计累计赤字			( 245,319,648	)			( 269,947,314	)			( 36,982,630	)
股东权益合计			157,409,498				146,138,083				20,020,835
负债和股东权益合计			255,343,387				258,900,890				35,469,276

 

(1)

2024年11月18日，公司宣布双重类别股票结构，将普通股重新分类为A类普通股和B类普通股。此外，公司批准增加19,500，000,000股每股面值0.0001美元的授权股份，在增资后，公司的法定股本将为2,000，000美元，分为（i）19,700，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股。（ii）100,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据第三份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则厘定的类别或类别（不论是否指定）。 所有股份及相关金额已追溯重列，以反映该等股份的授权（见附注11）。

 

 

21.

资讯：公司简明财务报表（续）

 

经营报表和综合收益/（亏损）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元（注2（g））
营业费用
一般和行政费用			( 2,360,615	)			( 1,292,974	)			( 2,647,144	)			( 362,657	)
总营业费用			( 2,360,615	)			( 1,292,974	)			( 2,647,144	)			( 362,657	)
其他收益			12,107				336				18				2
子公司和VIE亏损中的权益，净额			( 5,441,353	)			( 125,338,010	)			( 21,980,540	)			( 3,011,322	)
子公司及VIE亏损			( 5,429,246	)			( 125,337,674	)			( 21,980,522	)			( 3,011,320	)
净亏损			( 7,789,861	)			( 126,630,648	)			( 24,627,666	)			( 3,373,977	)
归属于丽翔教育控股有限公司股东的净亏损			( 7,789,861	)			( 126,630,648	)			( 24,627,666	)			( 3,373,977	)
其他综合收益
其他综合收益，税后净额			18,057,155				2,970,553				3,809,859				521,949
综合收益/（亏损）			10,267,294				( 123,660,095	)			( 20,817,807	)			( 2,852,028	)

 

现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元（注2（g））
经营活动使用的现金流量			( 1,900,037	)			( 42,725,890	)			( 861,999	)			( 118,093	)
投资活动使用的现金流量			-				-				-				-
筹资活动提供的现金流量			-				41,856,435				-				-
汇率变动对现金的影响			17,940,145				2,947,203				3,785,027				518,546
现金和现金等价物净变动			16,040,108				2,077,748				2,923,028				400,453
年初现金及现金等价物			194,729,331				210,769,439				212,847,187				29,159,945
年末现金及现金等价物			210,769,439				212,847,187				215,770,215				29,560,398