附件 3.1

执行版本

Adial Pharmaceuticals, Inc.

特惠指定证书，

权利和限制

的

A系列无表决权可转换优先股

根据《公约》第151条

特拉华州一般公司法

undersigned此处确实代表特拉华州公司Adial Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）证明，公司董事会（“董事会”）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第151条的规定，在2026年6月11日正式召开的会议上正式通过了以下决议，该决议规定创建公司的一系列优先股，每股面值0.00 1美元，被指定为“A系列无投票权可转换优先股，”与其中规定的与公司的股息、转换、赎回、解散和分配资产有关的优惠、权利和限制。

WHEREAS：经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）规定了其被称为优先股的一类授权股票，包括5,000，000股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），可在一个或多个系列中不时发行。

已决议：根据公司注册证书授予董事会的授权，（i）公司的新系列优先股是，并特此获得董事会授权，（ii）董事会特此授权公司、特拉华州公司Adial Merger Sub I，Inc.和公司的全资子公司Adial Merger Sub II，LLC根据截至本协议日期的合并协议和计划的条款发行最多13,000股“A系列无投票权可转换优先股”，一家特拉华州有限责任公司和该公司的全资子公司，以及一家特拉华州公司Azora Therapeutics，Inc.（“合并协议”），以及（iii）董事会特此确定这些优先股股份的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列优先股的任何规定，具体如下：

A系列条款A无表决权可转换优先股

1.定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，这些术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或有义务关闭特拉华州或纽约州的银行的其他日子以外的任何一天。

“买入”应具有第6.6.4节中规定的含义。

“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，此类证券在紧接纽约市时间下午4：00之前，在此类证券上市或交易的主要交易市场上的最后收盘价，由Bloomberg，L.P.（或同等的可靠报告服务）报告，或者，如果上述情况不适用，则此类证券在场外市场的最后交易价格在Bloomberg，L.P.报告的此类证券的电子公告板上，或者，如果Bloomberg，L.P.没有报告此类证券的最后交易价格，OTC Markets Group，Inc.在OTC Pink Market报告的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。如果无法在上述任何基础上计算特定日期的证券的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司董事会利用独立、国家认可的估值公司或投资银行（“独立估价师”）为公司与当时尚未发行的A系列无投票权优先股的多数持有人（“被要求持有人”）相互接受，如果公司与被要求持有人无法在五（5）个工作日内就独立估价师达成一致，则应根据美国仲裁协会（或公司与被要求持有人可能书面同意的其他国家认可的仲裁机构）的商业仲裁规则选定独立估价师，与选择在该初始五（5）个工作日期限届满后的十（10）个工作日内完成。独立估价师的费用和开支由公司承担。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别证券的股票。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换A系列无投票权优先股的股份时可发行的普通股股份的统称。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“持有人”是指A系列无投票权优先股的股份持有人。

“首次交割”具有购买协议中规定的含义。

“领投人”具有购买协议中规定的含义。

“锁定期”是指，就A系列无投票权优先股的任何股份而言，此类股份受第10条规定的转让限制的适用期间。

“里程碑事件通知”具有购买协议中规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克资本市场或普通股股份随后上市的其他纳斯达克市场。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“购买协议”指公司与投资者各方于本协议日期或前后签署的证券购买协议。

“交易日”是指主要交易市场开市的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

2.指定、金额和票面价值。该系列优先股应被指定为公司的A系列无投票权可转换优先股（“A系列无投票权优先股”），如此指定的股份数量应为13,000股。A系列无投票权优先股的每股面值应为每股0.00 1美元。

3.股息。持有人应有权获得且公司应支付的A系列无投票权优先股股份的股息（在假设转换为普通股的基础上，不考虑实益所有权限制（定义见下文）））等于并以相同形式，并以相同方式，作为实际就普通股股份支付的股息（以普通股形式支付的普通股股份的股息除外），当此类股息（以普通股形式支付的股息除外）支付于普通股股份时，如同且如果此类股息（以普通股形式支付的股息除外）。除上一句所述外，不得就A系列无投票权优先股的股份支付其他股息，除非公司同时遵守上一句，否则公司不得就该普通股的股份支付股息（以普通股形式支付的股息除外）。

4.投票权。

4.1除本文另有规定或DGCL另有要求外，A系列无投票权优先股无投票权。然而，只要A系列无投票权优先股的任何股份尚未发行，未经A系列无投票权优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票或书面放弃，公司不得：（i）更改或不利地更改给予A系列无投票权优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订本A系列无投票权可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”），修订或废除任何条款，或增加任何条款，公司注册证书或经修订和重述的公司章程，或提交任何修订证书、指定证书、优惠、限制和任何系列优先股的相关权利，在每种情况下，如果此类行动将不利地改变或改变A系列无投票权优先股的优惠、权利、特权或权力，或为A系列无投票权优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，同意对公司注册证书的修订以增加普通股的授权股数或实施反向股票分割或实现合并协议所设想的交易，不得被视为不利地改变或改变其偏好、权利、特权或权力，或为A系列无投票权优先股的利益而规定的限制；（ii）进一步发行A系列无投票权优先股的股份或增加或减少A系列无投票权优先股的授权股份数量；（iii）在股东批准（定义见下文）之前，完成：（a）任何基本交易（定义见下文）或（b）公司与另一人合并或合并，或向另一人出售任何股票，或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，股份交换或安排计划）与紧接该等交易前的公司股东不持有紧接该等交易后的公司股本的至少多数或公司在该交易中发行代表或可转换为代表紧接该等交易前公司表决权过半数的证券的另一人或向另一人进行的股份交换或安排计划）；（iv）在股东批准前，授权或发行具有权力的任何类别或系列股票，优先于A系列无投票权优先股的优先权或权利；（v）以合理可能阻止、阻碍或实质性延迟股东批准或自动转换（定义见下文）的任何方式修订、放弃或修改合并协议；或（vi）就上述任何一项订立任何协议。在A系列无投票权优先股的股份转换时获得的普通股股份持有人应享有与其他普通股持有人相同的投票权，但此类持有人不得根据纳斯达克上市规则第5635条就提交股东批准的提案对此类股份进行投票。

4.2根据第4.1节要求或允许的任何投票可在持有人会议上进行，或通过以书面同意代替该会议或此类股东的其他书面放弃的方式执行行动进行，但该同意或放弃须由代表A系列无投票权优先股已发行股份多数的持有人执行。

5.职级；清算。

5.1 A系列无投票权优先股在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿，其排名应与普通股持平。

5.2在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”），每个持有人均有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人在A系列无投票权优先股被完全转换为普通股（为此目的不考虑任何实益所有权限制）时所获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付，再加上与此类股份已宣布但未支付的任何股息相等的额外金额。如果在任何此类清算时，公司的资产不足以向A系列无投票权优先股的股份持有人支付上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按照所有此类证券应支付的各自金额按比例分配给持有人和普通股持有人，前提是所有此类证券应支付的所有金额均已全额支付。为免生任何疑问，除非公司明确声明该基本交易应被视为清算，否则不得将该基本交易视为清算。

6.转换。

6.1股东批准后自动转换。自美国东部时间3日下午5时起生效（3^rd）在公司根据合并协议第4.2节规定的纳斯达克上市规则获得所需的母公司股东投票（定义见合并协议）之日起的一个工作日后（“股东批准”），当时已发行的A系列无投票权优先股的每股股份应自动转换为等于转换比例（定义见下文）的普通股股份数量，但须遵守实益所有权限制（如有）（“自动转换”）。尽管有上述规定，如果正在转换的A系列无投票权优先股的任何股份在自动转换时有锁定期，则相应的转换股份应（i）不得通过DWAC交付，（ii）在公司的转让代理人处保持记账式形式，以及（iii）带有公司和转让代理人确定的限制性传说，在每种情况下直至适用的锁定期届满（或根据第10条提前释放）。公司应在股东批准的一（1）个工作日内，通过公开披露的表格8-K上的当前报告，将股东批准的发生和自动转换的生效日期通知每个持有人。公司应在不少于自动转换日期前30天向每个持有人索取有关该持有人普通股实益所有权的书面通知（“实益所有权声明”）。在确定仅就自动转换适用受益所有权限制时，公司应计算每个持有人的受益所有权，同时考虑到该持有人的受益所有权：（x）在该自动转换中可向该持有人发行的普通股的股份数量，加上（y）该持有人实益拥有的任何额外普通股股份，如该持有人的实益所有权声明中所述，并假设所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的所有股份的转换减去所有其他持有人持有的A系列无表决权优先股的股份总数，这些股份将不会因适用于任何此类其他持有人的任何实益所有权限制而转换为普通股股份。如果根据公司的书面请求，持有人未在股东批准日期前十（10）天内提供实益所有权声明，公司应推定持有人对普通股（不包括转换股份）的实益所有权为零。在自动转换中转换的A系列无投票权优先股的股份称为“已转换股票”。为免生疑问，由于受益所有权限制而未根据自动转换自动转换的A系列无投票权优先股的任何股份应保持在流通状态，直至根据第6.2节转换A系列无投票权优先股的此类股份。转换股份须按以下方式发行：

6.1.1以簿记形式登记的已转换股票在自动转换时自动注销，并转换为相应的转换股份，该股份应以簿记形式发行，并应在自动转换生效后一个工作日内交付给持有人，持有人不采取任何行动。

6.1.2以凭证式发行的已转换股票，应视为在自动转换之日转换为相应的转换股份，持有人作为该等转换股份的持有人的权利应于该日期终止和终止，但仅有权在自动转换生效的一个（1）营业日内收取转换股份的除外。在不延迟转换股份交付的情况下，持有人须在自动转换生效后在切实可行范围内尽快向公司（或其指定代理人）投标代表该等经证明的转换股份的股票证书（正式背书）。

6.1.3尽管已在自动转换时注销已转换股票，但由于公司未能遵守本指定证书的条款，已转换股票的持有人应继续拥有本协议规定的或法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施。在任何情况下，持有人应保留其对公司未能转换转换股票的所有权利和补救措施。

6.2持有人可选择的转换。除第6.4节、第6.5节、第6.6.3节和第10节另有规定外，当时已发行的A系列无表决权优先股的每一股均可在（i）东部时间下午5：00（以较早者为准）之后的任何时间和不时进行可转换，在公司获得股东批准之日后的第三（3）个营业日和（ii）仅为根据第6.5.3条进行现金结算的目的，即A系列无表决权优先股首次发行日期后六（6）个月的日期，根据持有人的选择，转换为等于转换比率的若干普通股股份，但须遵守实益所有权限制（每一种，“可选转换”）。尽管本文有任何相反的规定，如果任何可选择转换的A系列无投票权优先股的股份在转换时仍受锁定期的限制，（a）相应的转换股份不得通过DWAC交付，而应在公司的转让代理人处保持记账式形式，并且（b）该等转换股份应带有第10条所述的限制性传说，直至适用的锁定期届满（或根据第10条提前解除）。为免生疑问，受锁定期限制的A系列无投票权优先股的可选转换股份本身不应构成第10条所指的转让。持有人应通过向公司提供作为附件A所附的转换通知表格（“转换通知”）来实现转换，该表格已妥为填写并签署。如果公司的转让代理正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划，并进一步规定适用的转换股份不受锁定期的限制，则转换通知可指明，经持有人选择，是否应将适用的转换股份通过其存款提取代理佣金系统（“DWAC交割”）记入持有人的主经纪商DTC账户。可选转换被视为生效的日期（“转换日”）为完成并执行的转换通知通过电子邮件发送至公司并由公司在正常营业时间内收到的交易日。持有人无须向公司实际交出任何股票证书，直至持有人将该证书所代表的所有A系列无表决权优先股悉数转换，而不考虑实益所有权限制。在此情况下，持有人须在最终转换通知送达公司之日起三（3）个交易日内将其股票证书交给公司注销。转换通知的执行和交付，与注销原股票凭证和签发证明有权购买剩余数量转换股份的新股票凭证（如有）具有同等效力。转换通知中所列的计算应控制在没有舱单或数学错误的情况下。

6.3转换比率。A系列无投票权优先股的每一股的“转换比例”应为A系列无投票权优先股的每一股转换（“转换”）时可发行的1,000股普通股（对应的比例为1,000：1），但可按此处规定进行调整。

6.4授权股份限制。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得对A系列无表决权优先股的任何股份进行任何转换，包括根据第6.1节的规定，并且持有人无权根据第6.2节转换A系列无表决权优先股的任何部分，只要在对A系列无表决权优先股适用的可选转换通知（如适用）规定的此类尝试自动转换或转换生效后，此类转换将导致在此类转换后立即发行在外的普通股股份数量超过根据公司注册证书（“授权股份上限”）授权发行的普通股股份数量。如果在任何时候普通股的授权但未发行的股份数量不足以实现A系列无投票权优先股的所有当时已发行股份的转换（“授权股份失败”），公司应尽其合理的最大努力采取可能需要的公司行动，以修订其公司注册证书，将授权股份上限提高足够数量，以允许将A系列无投票权优先股的所有股份转换为转换股份，包括但不限于，尽最大努力获得必要的股东批准公司注册证书的任何必要修订以实现此类增加。

6.5实益所有权限制。尽管本文有任何相反的规定，公司不得对A系列无表决权优先股的任何股份进行任何转换，包括依据第6.1节的规定，且持有人无权根据第6.2节转换A系列无表决权优先股的任何部分，前提是，在对A系列无表决权优先股的适用转换通知中规定的此类尝试转换生效后，该持有人（或该持有人的任何关联公司或任何其他将成为持有人根据《交易法》第13（d）条或第16条以及委员会适用规则和条例实益拥有的普通股的实益拥有人的人，包括持有人是其成员的任何“集团”（上述“归属方”））将实益拥有超过实益所有权限制的若干普通股股份。为前述句子的目的，该持有人及其归属方实益拥有的普通股股份总数应包括根据适用的转换或自动转换通知（如适用）作出此类确定的A系列无表决权优先股转换时可发行的普通股股份数量，但应不包括在（i）该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换的A系列无表决权优先股转换时可发行的普通股股份数量，及（ii）行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该等证券须受并将超过类似于本文件所载限制的转换或行使限制。就本第6.5节而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）节和委员会的适用规则和条例进行计算，“实益所有权”和“实益拥有”这两个术语具有其中这些术语赋予的含义。此外，就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用规则和条例中规定的含义。就本条第6.5条而言，在确定普通股的已发行股份数目时，持有人可依赖以下最近一期所述的已发行普通股股份数目：（a）公司最近向委员会提交的定期或年度文件（视情况而定），（b）公司向委员会提交的较近期的公开公告，或（c）公司或公司的转让代理人向持有人提交的较近期的通知，其中载明当时已发行普通股的股份数目。根据持有人的书面要求（可能是通过电子邮件），公司应在其两（2）个交易日内以书面形式向该持有人（可能是通过电子邮件）确认当时已发行普通股的股份数量。在任何情况下，自上次向持有人公开报告或确认该已发行普通股股份数量之日起，该持有人或其归属方实际转换或行使公司的证券（包括A系列无投票权优先股的股份）后，应确定已发行普通股股份的数量。“实益所有权限制”最初应设定为4.99%，但在根据本第6.5条允许的范围内，每个持有人可酌情调整至该持有人指定的在根据自动转换或此类转换通知（如适用）发行普通股后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%至19.99%之间的百分比。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，透过向法团发出书面通知（电邮即足够），（1）直至该书面通知送达法团后第六十一（61）天起生效，持有人可在当时适用的范围内将实益所有权限制百分比重置为更高的百分比，不超过19.99%；及（2）自该通知送达法团后立即生效，持有人可将实益所有权限制百分比重置为较该书面通知前对该持有人有效的百分比为低的百分比。实益所有权限制持有人发生此类变更时，不超过19.99%， 在未首先提供本条第6.5条所要求的最低限度通知的情况下，该持有人不得进一步修改受益所有权限制。尽管有上述规定，在纳斯达克号上市申请（定义见合并协议）获得纳斯达克批准并收到股东批准后的任何时间，持有人可以放弃和/或变更受益所有权限制，该限制自有关放弃和/或变更的书面通知送达公司后的第六十一（61st）天起生效。本第6.5节的规定应以某种方式加以解释、更正和实施，以实现本条款所载的预期受益所有权限制，并且A系列无表决权优先股基础的普通股股份超过受益所有权限制不得被视为持有人出于任何目的（包括为《交易法》第13（d）节或第16a-1（a）（1）条的目的）实益拥有。

6.6转换的力学。

6.6.1证书或电子签发的交付。在不迟于适用的转换日期后两（2）个交易日进行转换时，或如持有人要求签发实物证书，则在公司收到代表正在转换、正式背书的A系列无表决权优先股的此类股份的原始证书以及随附的转换通知（“股份交割日”）后两（2）个交易日，公司应：（a）交付或安排交付，向转换持有人提供一份或多份实物证书，这些证书代表在A系列无投票权优先股的股份转换时获得的转换股份数量，或（b）在DWAC交付的情况下（如果持有人提出要求，并且如果适用的转换股份当时没有锁定期），则通过通过其DWAC系统向持有人的主要经纪人的账户贷记DTC，以电子方式转让该等转换股份。尽管有上述规定，如任何转换股份在转换时有锁定期，则该等股份须以簿记形式发行，并在公司的转让代理人处持有，并附有第10条所述的限制性图例，直至适用的锁定期届满为止。倘在任何转换通知的情况下，有关转换股份的该等证书或证书并未交付予适用的持有人或未按其指示交付，或在进行DWAC交付的情况下，该等股份并未于股份交付日期前以电子方式交付予适用的持有人或未按其指示交付予适用的持有人，则适用的持有人有权选择在其收到有关转换股份的该等证书或证书或以电子方式收到该等股份（如适用）之前的任何时间以书面通知方式向公司作出撤销该等转换通知，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始A系列无表决权优先股证书退还给该持有人，而该持有人应立即将任何普通股证书退还给公司，或以其他方式指示退回通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股股份，该股份代表A系列无表决权优先股未能成功提交转换给公司的股份。

6.6.2义务绝对。根据第6.4节和第6.5节的规定，并在持有人有权根据第6.6.1节撤销转换通知的情况下，公司根据本协议的条款在转换A系列无投票权优先股时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该转换而采取的任何行动或不作为、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的追讨或强制执行该转换的任何行动，或任何抵消、反索赔、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行该等转换股份而对该持有人承担的该等义务。除第6.4节和第6.5节另有规定外，并在持有人有权根据第6.6.1节撤销转换通知的情况下，如果持有人应选择转换其任何或全部A系列无表决权优先股，公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或出于任何其他原因而拒绝转换，除非法院在通知持有人后发出强制令，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分A系列无表决权优先股应已由公司寻求并获得，公司为该持有人的利益贴出担保债券，金额为将受该强制令约束的A系列无表决权优先股转换为的转换股份价值的150%，该债券应一直有效，直至相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在其获得判决的范围内支付给该持有人。在没有该等强制令的情况下，公司须在符合第6.4及6.5条的规定下，并在持有人有权根据第6.6.1条撤销转换通知的情况下，在适当注意到转换后发行转换股份。

6.6.3现金结算。如在（i）股东批准或（ii）首次发行A系列无表决权优先股后六（6）个月后的较早时间，公司未能向持有人交付该等证书或证书，或在DWAC交付的情况下未能以电子方式交付（或促使其转让代理人以电子方式交付）该等股份，则根据第6.6.1节，在第一个（1^St）适用于此类转换的股份交割日期后的交易日（由（a）持有人向公司提供的重大不正确或不完整的信息或（b）在股东批准后申请实益所有权限制（但在股东批准之前，为此目的无视任何实益所有权限制）导致的失败除外），或如果公司因授权股份失败而无法实现A系列无投票权优先股的任何股份的转换，则除非持有人已根据第6.6.1节撤销适用的转换通知，否则公司应，应持有人的请求，以电汇方式支付相当于该等未交付股份的公允价值（定义见下文）的即时可用资金的金额现金，该款项应在持有人提出请求之日起两（2）个工作日内支付，据此，公司交付转换通知所依据的该等股份的义务应在全额支付该等未交付股份的公允价值后终止。就本条第6.6.3条而言，股份的“公允价值”应参照截至紧接向公司交付转换通知之日前一个交易日普通股上市的主要交易市场上最后报告的收盘销售价格确定。为免生疑问，无论公司未能及时交付转换股份的原因是什么（除（1）持有人向公司提供的信息严重不正确或不完整或（2）在股东批准后适用受益所有权限制（但在股东批准之前，为此目的无视任何受益所有权限制）造成的失败（包括由于授权股份失败、第6.6.6条规定的限制、未获得股东批准，或由于适用的交易市场规则。

6.6.4买入未能及时交付证书。如果公司未能在根据第6.6.1节的股份交割日之前向持有人交付适用的一个或多个证书或在适用的情况下进行DWAC交付（由持有人向公司提供的重大不正确或不完整的信息或实益所有权限制的应用导致的失败除外），并且如果在该股份交割日之后，该持有人被其经纪公司要求购买（在公开市场交易或其他情况下），或该持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足该持有人出售该持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份（“买入”），然后，公司应（i）以现金向该持有人（除了该持有人可获得或选择的任何其他补救措施）支付（x）该持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（a）普通股股份总数的乘积的金额该持有人有权从有争议的转换中获得乘以（b）产生该购买义务的卖出订单执行时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和（ii）由该持有人选择的收益，要么重新发行（如果被放弃）A系列无投票权优先股的股份数量等于提交转换的A系列无投票权优先股的股份数量，要么向该持有人交付如果公司及时遵守第6.6.1节下的交付要求本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股股份，以支付与试图转换A系列无投票权优先股的股份有关的买入，而根据紧接前一句第（i）条，产生此类购买义务的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总计为10,000美元，则公司应被要求向该持有人支付1,000美元。持有人须在买入发生后三（3）个交易日内，向地铁公司提供书面通知，指明就该买入应付予该持有人的款额，连同适用的确认书及地铁公司合理要求的其他证据。本条款不得限制持有人根据本条款或第6.6.3节规定的现金结算补救办法，在法律上或股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于就公司未能按照本条款或第6.6.3节规定的现金结算补救办法的要求在转换A系列无表决权优先股的股份时及时交付代表普通股股份的证书的具体履行和/或强制性救济的法令；但前提是，持有人无权同时（a）要求重新发行未及时兑现转换的A系列无投票权优先股的股份，以及（b）获得如果公司及时遵守第6.6.1节下的交割要求本应发行的普通股股份数量。

6.6.5在转换时可发行的股份的保留。该公司承诺，在任何时候，它都将保留和保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在转换A系列无投票权优先股时发行的目的，但须收到所需的母公司股东投票，不受持有人以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的影响，不少于A系列无投票权优先股所有已发行股份转换后应可发行的普通股股份总数（考虑到第7条的调整）。公司承诺，在转换A系列无投票权优先股时可发行的所有普通股股份，在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

6.6.6零碎股份。A系列无投票权优先股转换后不得发行普通股零碎股份，不得为任何此类零碎股份发行任何证书或以股代息，也不得为任何此类零碎股份支付现金。A系列无投票权优先股持有人原本有权获得的任何普通股零碎股份应与可向该持有人发行的所有普通股零碎股份合并，任何剩余零碎股份应四舍五入至最接近的整股。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人寻求转换为普通股的A系列无投票权优先股的股份总数以及在此类转换时可发行的普通股股份总数来确定。

6.6.7转让税。A系列无投票权优先股转换时普通股股份的证书的发行，应免费向任何持有人收取就发行或交付此类证书可能需要支付的任何单证印章或类似税款，但在转换为A系列无投票权优先股的该等股份的注册持有人以外的名称时，公司无须就发行及交付任何该等证书所涉及的任何转让缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发行或交付该等证书，除非或直至要求发行该等证书的人已向公司缴付该等税项的款额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。

6.7股东地位。在每个转换日期，（i）被转换的A系列无表决权优先股的股份应被视为转换为普通股股份；（ii）持有人作为A系列无表决权优先股的此类转换股份的持有人的权利应终止和终止，但仅有权获得此类普通股股份的证书以及因公司未能遵守本指定证书的条款而获得此处规定的或法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施的权利除外。在所有情况下，持有人应保留其对公司未能转换A系列无投票权优先股的所有权利和补救措施。在任何情况下，A系列无投票权优先股均不得在股东批准之前转换为普通股股份。

7.某些调整。

7.1股票股息和股票分割。如果公司在本系列无投票权优先股流通期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式进行分配或以普通股股份支付的分配（为免生疑问，不得包括公司在转换本A系列无投票权优先股时发行的任何普通股股份）相对于当时已发行的普通股股份；（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份；或（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行的普通股股份合并为更小数量的股份，则转换比率须乘以一个零头，其中分子须为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数目（不包括公司的任何库存股），而其中分母须为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数目（不包括公司的任何库存股）。依据本条第7.1条作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分或合并，则须在生效日期后立即生效。

7.2基本交易。如果在本系列无表决权优先股流通期间的任何时间，（i）公司与另一人进行任何合并或合并，或向另一人进行任何股票出售，或与另一人进行其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、股份交换或安排计划）（公司作为存续或持续实体且其普通股未交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外），（ii）公司进行任何出售、租赁，在一项交易或一系列相关交易中转让或独家许可其全部或几乎全部资产，（iii）完成任何要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人），据此，公司或该人未持有的超过50%的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产，或（iv）公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类（不包括因股息，第7.1节所涵盖的细分或组合），如果普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（在任何此类情况下为“基本交易”），那么，在本系列无投票权优先股的任何后续转换时，持有人应有权获得在紧接此类基本交易发生之前（不考虑任何受益所有权限制）在此类转换时本可发行的每一转换股份，而不是获得转换股份的权利，相同种类和数量的证券，如果A系列无投票权优先股的转换发生在紧接此类基本交易之前（“替代对价”），则在发生此类基本交易时本应有权获得的现金或财产。就任何该等后续转换而言，转换比率的确定应适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换比率。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易之后的本系列无投票权优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择。在实现上述规定所需的范围内，公司的任何继承人或该基本交易中的存续实体应提交新的指定证书，其条款和条件相同，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。公司作为一方当事人并据此达成基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本条7.2的规定并确保本系列无表决权优先股（或任何此类替代证券）将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似调整的条款。公司须安排在预期任何基本交易生效或结束的日期前至少20个历日，按其在公司股票簿册上所出现的最后地址，向每名持有人交付任何基本交易的书面通知。

7.3计算。根据本条第7条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第7条而言，截至某一特定日期当作已发行及尚未发行的普通股的股份数目，须为已发行及尚未发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的股份数目的总和。

8.赎回。A系列无投票权优先股的股份不得赎回；但前提是，上述规定不得限制公司在特此和法律另有许可的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力，也不得限制持有人根据第6.6.3条或第6.6.4条享有的权利。

9.转存。在不违反此处规定的限制的情况下，持有人可以转让该持有人所持有的A系列无表决权优先股的任何股份以及此处规定的随附权利，而无需获得公司的同意；前提是此类转让符合适用的证券法。公司须本着诚意（a）作出及履行或安排作出及履行所有该等进一步作为及事情，及（b）执行及交付所有该等其他协议、证书、文书及文件（在每宗个案中均为A系列无投票权优先股的任何持有人合理要求的），以实现意图及实现本条第9条的目的。A系列无投票权优先股的任何股份的受让人应受制于自该转让时起适用于转让人的实益所有权限制。

10.转让限制。

10.1锁定限制。尽管本协议有任何规定，包括与之相反的第9节，但在A系列无表决权优先股发行后，任何持有人均不得转让（定义见下文第10.7节）该持有人持有的任何A系列无表决权优先股的股份或在适用的锁定期内转换后发行的任何转换股份（A系列无表决权优先股的股份，以及在仍受锁定期限制的情况下，相应的转换股份，统称“锁定股份”），除非根据本第10条。

10.2锁定批次。各持有人持有的锁定股份应分为三等份，本条第10款规定的转让限制适用于每一档如下：

10.2.1被锁定股份的三分之一（1/3）不得转让，直至首次交割后一百八十（180）日（“第一期锁定期”）之日止。

10.2.2被锁定股份的三分之一（1/3）不得转让，直至股东批准后一百八十（180）日（“第二期锁定期”）。

10.2.3三分之一（1/3）的锁定股份在公司发布里程碑事件通知（“第三期锁定期”，连同第一期锁定期和第二期锁定期各一个“锁定期”）前不得转让。

10.3支持。尽管第10.2条另有相反规定，在任何情况下，任何锁定股份在里程碑事件通知发出后均不得继续受第10条所列转让限制所规限。

10.4许可转让。尽管有本条第10款的前述规定，本协议规定的转让限制不适用于：（a）转让给持有人的关联公司；（b）向作为基金的持有人的有限合伙人、成员或股东进行分配；（c）与善意融资有关的锁定股份质押，包括，例如，质押股份作为担保善意贷款或其他义务的抵押品，在每种情况下均与国家认可的金融机构订立，以及该金融机构的任何止赎或转让给该金融机构以代替止赎和随后出售的证券；但条件是，在该金融机构的任何止赎或转让给该金融机构以代替止赎的情况下，除在本条第10.4条另有允许的交易中外，受让人不得转让该止赎的锁定股份；（d）在清算、合并的情况下，股票或单位交换或其他类似交易导致所有持有人有权将其A系列无表决权优先股的股份交换为现金、证券或其他财产，或（e）将公司的其他证券转换或行使为A系列无表决权优先股的股份或交换为A系列无表决权优先股的股份；但在（a）、（b）和（c）条的情况下，受让方应书面同意在适用的锁定期的剩余时间内受本第10条规定的转让限制的约束。

10.5传奇。锁定股份（包括仍受锁定期限制的任何转换股份）应附有适当的图例，表明根据本第10条施加的转让限制，包括根据DGCL第151（f）条关于无证明股票的要求，直至公司指示转让代理人根据本第10条的限制和限制（包括根据持有人的选择，通过DWAC交付）删除该等图例并将该等股份释放给适用的持有人为止。此类转换股份应在公司的转让代理人处保持记账形式，并应保留适当的图例，直至适用的锁定期届满（或根据本条第10款提前解除）。

10.6放弃。尽管有本条第10条所列的其他条文或本条所载的任何其他条文，公司可在牵头投资者事先书面同意下，决定放弃、修订或废除本条第10条所列的全部或部分锁定义务。

10.7转让的定义。就本第10条而言，“转让”是指A系列无表决权优先股、转换股份或其中任何经济利益的任何直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置，无论是自愿还是非自愿的，包括通过法律实施；但条件是，根据第6条将A系列无表决权优先股的股份转换为转换股份，就本第10条而言，其本身不构成“转让”。

11.A系列无投票权优先股登记册。公司须在其主要执行办事处（或截至本协议日期的公司转让代理人，或公司根据第12条以通知持有人的方式指定的其他办事处或机构）备存A系列无投票权优先股的登记册，其中公司须记录（a）已以其名义发行A系列无投票权优先股股份的每名持有人的姓名、地址及电子邮件地址，及（b）姓名、地址，和A系列无投票权优先股任何股份的每个受让方的电子邮件地址。公司可将A系列无投票权优先股的股份注册持有人视为并将其视为该等股份的绝对拥有人，以作该等股份的任何转换及所有其他用途之用。公司应保持登记册在营业时间内随时开放，以供A系列无表决权优先股的任何持有人或其法定代表人查阅。

12.通知。本指定证明书条文规定或准许向A系列无投票权优先股的股份持有人发出的任何通知，须以邮资预付方式邮寄至最后显示在公司纪录上的邮局地址，或以符合DGCL条文的电子通讯方式发出，并须视同在该等邮寄或电子传送后发出。

13.记账；证书。A系列无投票权优先股将以记账式形式发行；条件是，如果持有人要求以凭证式形式发行该持有人的A系列无投票权优先股股份，公司将改为向该持有人发行股票证书，代表该持有人的A系列无投票权优先股股份。就A系列无投票权优先股的任何股份以记账式形式发行而言，此处提及的“证书”应改为提及与此类股份相关的记账式符号。

14.遗失或残缺系列A无投票权优先股证书。如持有人的A系列无表决权优先股证书将被毁损、遗失、被盗或毁损，则公司应为如此毁损、遗失、被盗或毁损的A系列无表决权优先股的股份签署并交付一份新的证书，作为交换和替代，并在注销毁损的证书时，或代替或替代遗失、被盗或毁损的证书，但仅限于在收到该证书遗失、失窃或毁损的证据以及公司合理满意的本协议所有权的情况下。

15.放弃。公司或持有人对违反本指定证明书任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该条文的行为或对任何其他违反本指定证明书任何其他条文的行为的放弃，或任何其他持有人的放弃，但本条例明文规定的除外。公司或任何持有人在一个或多个场合未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的A系列无表决权优先股不少于多数股份的持有人书面同意，可放弃本证书所载的任何规定以及根据本证书授予的A系列无表决权优先股持有人（及其持有人）的任何权利，但前提是适用于持有人的实益所有权限制以及本证书所载与此类实益所有权限制相关的任何规定不得修改，未经该持有人同意而放弃或终止，但进一步规定，根据其条款将对任何持有人产生不成比例和重大不利影响的任何拟议放弃应要求该持有人的同意。

16.可分割性。只要有可能，本条款的每一项规定应以适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。

17.已转换A系列无投票权优先股的状况。A系列无表决权优先股的任何股份如发生转换，在适用法律允许的最大范围内，该等股份应在收购时予以清退和注销，且不得作为A系列无表决权优先股的股份重新发行。如此获得的A系列无投票权优先股的任何股份，应在其报废和注销后，并在采取适用法律要求的任何行动后，恢复优先股的授权但未发行股份的地位，并不再被指定为A系列无投票权优先股。

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作为证据，Adial制药，Inc.已安排由其总裁兼首席执行官于2026年6月11日正式签署这份A系列无投票权优先股的指定优先、权利和限制证书。

附件A

选择性转换的通知

（将由登记持有人执行以转换A系列股份的无表决权可转换优先股）

以下签名的持有人在此不可撤销地选择将下述以记账式形式表示的A系列无投票权可转换优先股的股份数量转换为特拉华州公司（“公司”）的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。如果以以下签署人以外的人的名义发行证券，则以下签署人将支付与此相关的所有应缴纳的转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2026年6月11日向特拉华州州务卿提交的A系列无投票权可转换优先股的某些指定优先、权利和限制证书（“指定证书”）中赋予此类术语的含义。

截至本协议签署之日，以下签名持有人（连同该持有人的归属方）实益拥有的普通股股份数量，包括根据本可选转换通知转换A系列无投票权可转换优先股时可发行的普通股股份数量，但不包括在（a）转换该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换A系列无投票权可转换优先股时可发行的普通股股份数量，及（b）行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）的未行使或未转换部分，而该部分受转换或行使的限制类似于指定证书第6.5条所载的限制，则为_____。就本协议而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）节和证券交易委员会（“委员会”）的适用条例计算。此外，就本文而言，“集团”具有《交易法》第13（d）条和委员会适用条例中规定的含义。

转换计算：

对于DWAC交付，请提供如下信息：

经纪人编号：__________________

户号：______________

[持有者]