Chelton Avionics Holdings，Inc.（特拉华州的一家公司）的章程第一条办公室第1节。注册办事处。Chelton Avionics Holdings，Inc.（以下简称“公司”）的注册办事处应在公司成立时，负责该办事处的常驻代理人的名称是公司章程中指定的代理人，直到公司董事会（“董事会”）变更为止。第2节。主要办公室。公司业务的主要交易办事处应设在董事会可能设立的地点。董事会被授予将上述主要办公地点从一个地点变更为另一个地点的全部权力。第3节。其他办公室。公司还可以在董事会不时指定的或公司业务可能需要的其他地方设有办事处或办事处，无论是否在公司的成立地国。第二条股东大会第一节。会议的时间和地点。股东大会应在公司成立地国之内或之外的时间和地点举行，该时间和地点应在会议通知或正式签署的弃权通知中说明。第2节。年会。年度股东大会应在董事会决议不时指定的日期、时间和地点举行，以选举董事，该日期、时间和地点应在公司成立地国之内或之外。任何其他适当的事务都可以在年会上处理。第3节。特别会议。董事会、总裁或秘书可应董事会过半数成员的书面要求，在任何时候召开任何目的或目的的公司股东特别会议，或应拥有至少多数有权在该会议上投票的公司已发行和流通股本的股东的书面请求，或根据适用法律的其他要求（在任何情况下均受适用法律的约束）。第4节。会议通知。每次股东大会的书面通知，无论是年度会议还是特别会议，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明该会议的目的，应给予每个有权在该会议上投票的股东不少于10天（或可能需要的其他期间）
（根据适用法律第2条）在会议日期之前不超过60天（或适用法律可能要求的其他期间）。第5节。法定人数和休会。除适用法律、本细则或公司章程另有规定外，亲自出席或由代理人代表的公司已发行和发行在外并有权在其上投票的多数股本的持有人应构成召开所有股东大会的法定人数。根据适用法律，会议可以休会。第6节。投票。在选举董事以外的所有事项中，在出席法定人数的会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的每类股本的多数股份的持有人的投票，应决定在该股东大会上提出的任何问题，除非该问题是根据适用法律、公司章程或本细则的明确规定需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明确规定应管辖和控制该问题的决定。除非公司章程另有规定，否则每位股东均有权对该股东持有的有权就有关事项进行表决的股本中的每一股份投一票。股东大会的主持人可以自行决定，要求股东大会的任何表决均以书面表决方式进行。除法律另有规定外，选举检查员无须进行选举，除非由亲自出席的所有有权在其上投票的股票的持有人所能投的多数票的股票持有人决定或由代理人出席该会议。第7节代理人。有权在股东大会上投票的每一位股东可以根据适用法律授权另一人以代理人的方式代表他或她行事。第8节。不见面就行动。在不违反适用法律的前提下，在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动，均可在未经会议、事先通知和未经表决的情况下采取，如果书面同意或同意阐明采取的行动，应由持有不少于最低票数的流通股本的股东签署在有权对其进行表决的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取这种行动所必需的条件并应通过交付给公司在公司成立地国的注册办事处（通过手工或通过认证或挂号信、要求的回执）将其交付给公司，该公司的主要营业地点，或保管记录股东大会程序的簿册的公司高级人员或代理人。未经股东书面同意的，应当在法律规定的范围内，向股东发出未经股东大会一致同意采取公司行动的通知。第三条董事第一节.权力。在不违反公司章程或适用法律规定的任何限制的情况下，董事会有权管理或指导公司的财产、业务和事务的管理，并行使其所有公司权力。
第2节。数量和资格。董事会应至少由一名成员组成，或董事会根据适用法律确定的其他人数。董事不必是股东，每位董事应任职至其继任者当选并获得任职资格，或直至其较早去世、退休、辞职或免职。董事可随时向公司发出书面通知后辞职。任何董事可被免职，不论有无理由，有权在年度股东大会上投票的所有股票的持有人可以投票的多数票，或根据由股东签署的任何具有约束力的法律协议投票的股票持有人以及在公司的股东中不时出现的情况（“股东协议”）。第3节。职位空缺和新设立的董事职位。除非适用法律或股东协议另有限制，否则任何因死亡、退休、辞职或免职而导致的董事会空缺以及任何新设立的董事职位均可由剩余董事的多数填补。为填补空缺或新设立的董事职位而当选的董事应任职至其继任者当选并获得任职资格为止，或直至其较早去世、退休、辞职或免职为止。第4节。定期开会。董事会定期会议应在公司成立地国之内或之外不时由董事会常务决议确定的时间和地点举行，不得召开电话会议或发出通知。第5节。特别会议。董事会主席、总裁、副总裁、秘书或董事会任何成员可以在公司成立地国以内或以外的任何时间或地点召开特别会议。召开董事会特别会议的人应当按照适用法律和股东协议的规定，向董事会各成员发出召开特别会议的通知。关于理事会所有特别会议的时间和地点的通知，应至少在会议日期和时间之前二十四（24）小时以口头或书面、电话、传真或电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是以美国邮件发送的，则应以头等舱邮件发送，邮资应在会议日期前至少两（2）天预付。第6节。法定人数。在董事会的所有会议上，董事会全体成员的过半数构成交易的法定人数。除公司章程或股东协议另有规定外，出席法定人数会议的董事有权投出的多数票应为董事会的行为。根据适用法律，董事会的任何会议可以延期至在规定的日期和时间再次召开，除非适用法律要求，否则无需发出任何延期会议的通知。第7节电话会议。董事局或其任何委员会的成员可借助于会议电话或类似通讯设备，参加董事局或委员会的例会或特别会议，而所有参与会议者均可借此聆听及聆听彼此的声音。依照本节规定参加会议即构成亲自出席该会议。
4第8节。委员会。在遵守适用法律和股东协议的前提下，董事会可以全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，并可在委员会的任何会议上替换任何缺席或丧失资格的成员。在董事会决议规定的范围内，在法律允许的范围内，且不与公司章程相抵触的任何此类委员会，在管理公司的业务及事务方面，须具有并可行使董事会的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。第9节不开会就行动。除非适用法律另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如属董事会或该委员会（视属何情况而定）的所有成员，均可在不举行会议的情况下采取，书面同意，而该书面同意须连同董事会或委员会的会议纪录一并存档。第四条官员第1节.官员们。公司设总裁、司库和秘书.公司还可以由董事会决定，设立一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管，董事会主席和按照本第四条的规定选举或任命的其他主席团成员。其中任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。任何官员都不需要成为公司的董事。第2节。选举。法团的高级人员须由董事局每年选出，而不论根据与法团订立的雇佣合约，任何高级人员可享有何种权利，所有高级人员均须在董事局高兴时出任。第3节。免职和辞职。委员会可随时将任何高级人员免职，不论是否有因由。任何上述免职均不得损害该人员根据该人员的雇佣合约所享有的权利（如有的话）。任何高级人员可随时借向公司发出书面通知而辞职，但不得损害公司根据该高级人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。任何该等辞职须于接获该通知之日或该通知所指明的任何较后时间生效，而除非该通知另有指明，否则无须接受该等辞职以使其生效。第4节。职位空缺。任何职位如因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现空缺，可由董事会按本附例所订明的方式填补，以供定期选举或委任至该职位，但须符合适用法律。第5节。权力。每名高级人员须履行董事会所赋予的职责及权力。董事会主席，如果有人被任命，
出席的，应主持股东和董事的所有会议。首席执行官（如获委任）须对公司的业务及高级人员具有指导及控制权，并须具有通常授予公司行政总裁的一般管理权力及职责。总裁如获委任，即为公司的首席营运官，如首席执行官缺席或伤残，或如无首席执行官获委任，则须履行首席执行官的所有职责，而在如此行事时，拥有首席执行官的所有权力。在总裁缺席或残疾的情况下，副总裁（如有的话）按董事会规定的职级排列，或如无职级，按董事会指定的职级排列副总裁，应履行主席的所有职责，并在采取行动时应具有主席的所有权力，并受主席的所有限制。秘书须在主要执行办公室或董事会所命令的其他地方备存或安排备存一本所有股东大会、董事会及其委员会的会议记录，以及出席该等会议的人士的姓名，出席或代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。授予秘书的任何权力可由助理秘书行使。司库保管公司的资金和证券，并保存和维护公司财产和业务往来的适当和正确的账目。赋予司库的任何权力均可由助理司库行使。第五条股票与股东证书第一节.证书。公司股本的每名持有人均有权获公司的任何两名获授权人员签署一份由公司签署或以公司名义签署的证书，以证明他或她在公司拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官已在证书上签署或其传真签名已置于证书上，则在该证书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官即已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，该文件可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期是该人员、转让代理人或注册官一样。第2节。遗失、被盗或损毁的证书.公司可指示发出一份或多于一份的新证书，以代替公司先前所发出的任何被指称遗失、失窃或损毁的证书，指认股权证遗失、失窃或损毁的人就该事实作出誓章后。在授权签发新的证书或证书时，委员会可酌情并作为签发新证书或证书的先决条件，要求遗失、被盗或损毁的证书或证书的所有人或其法定代表人，就所指称已遗失、失窃或损毁的证书向公司提出的任何申索，向公司提供一笔其所指示的保证金，以作为弥偿。第3节。零碎股份。公司可（但无须）在为进行授权交易而有需要或合意的情况下，发出股份分数的证明书；或公司可（但无须）发出股份分数的证明书，（i）以现金支付截至有权收取该等股份的人士时的一部分股份的公平值
确定6个分数，或者（ii）就分数股采取DCGL第155条允许的其他行动。第4节。转账。在不受任何适用的转让限制的规限下，在向公司或公司的转让代理人交出一份妥为背书或附有继承、转让或转让权力的适当证据的股份证明书后，公司有义务向有权获得新证书的人颁发新证书，取消旧证书，并将交易记录在账簿上。第5节。注册股东。公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为其实际持有人，因此，除非适用法律明确规定，否则无义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他权利要求或权益，不论该其他人是否已就该股份发出明示或其他通知。第六条代表其他单位的股份首席执行官、总裁或任何其他高级管理人员均有权代表公司投票、代表和行使对任何其他公司、合伙企业的任何和所有股份或其他所有权权益的一切权利，有限责任公司或以公司名义设立的其他实体。本授权书中授予的权力可以由任何此类人员亲自行使，也可以由任何其他经授权的人员通过该人员正式签署的委托书或委托书行使。第七条某些交易第1节.与利害关系方的交易。本公司与一名或多名董事或高级职员之间，或本公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间（其中一名或多名董事或高级职员为董事或高级职员，或具有财务利益）之间，没有任何合同或交易，仅因此而无效或无效，或仅仅因为董事或高级职员出席或参加了授权合同或交易的董事会或委员会的会议，或仅仅因为该董事或高级职员或他们的投票被计算为这样的目的，（a）披露或已知会有关该有关董事或高级人员的关系或权益，以及有关合约或交易的重要事实，董事会或委员会以无利害关系的多数董事的赞成票，善意地批准该合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数；或（b）披露或已知有权就该利害关系的董事或高级人员的关系或利益，以及有关合约或交易的重要事实，（三）合同或者交易经股东投票表决，明确表示同意的；
7（c）自公司获得董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准之时起，该合同或交易对公司是公平的。第2节。法定人数。在确定出席董事会或授权合同或交易的委员会会议的法定人数时，可将普通董事或感兴趣的董事计算在内。第八条通知第一节。通知方式。凡根据适用法律、公司章程或本细则规定须向任何董事、委员会成员、高级职员或股东发出通知，不得解释为个人通知，但如属股东，则可以书面或电邮方式发出该通知，通过传真或其他电子传输（包括但不限于电子邮件、便携式文件格式（*）.（PDF），或类似的电子方式），将其存放在邮局或信箱中，以邮资密封的包装纸寄给该股东，地址为公司账簿上的地址，如果是董事、委员会成员和高级职员，则通过电话，以电传或其他电子传送方式，或以认可的传送服务，将该通知书送达公司秘书所知的最后营业地址，而该通知书须当作为在该通知书须如此邮寄、电传、电传或传送时发出。第2节。放弃通知。在适用法律允许的范围内，（i）每当根据适用法律、公司章程或这些章程要求发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面弃权，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，（ii）某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但如该人在会议开始时为明确反对而出席会议，则属例外，因会议不合法召集或召开而发生的交易.第九条赔偿第一节。范围。公司应在《特拉华州一般公司法》第145条允许的最大范围内（该条款可能会不时修订和补充）（“DGCL”）赔偿公司的任何董事，高级职员，雇员或代理人的费用（包括律师费），判决，罚款，因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求正在或正在担任董事、高级职员而支付的结算款项及/或该部分所提述或涵盖的其他事宜，另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的雇员或代理人.第2节。开脱。（d）除DGCL第145条另有规定外，任何获弥偿方（定义见下文）均无须就损害赔偿或其他事宜向公司、其股东、董事承担法律责任
8或其任何关联公司因他们中的任何一方真诚地履行或遗漏的任何作为或不作为（包括但不限于他们中的任何一方依赖并根据专家的意见或建议履行或遗漏的任何作为或不作为，包括，（不限于法律事务的法律顾问、会计事务的会计师、投资银行家或评估师），但（i）该受弥偿方采取的任何旨在约束公司的、未经本附例授权的作为，或（ii）该受弥偿方严重疏忽或故意不当行为的任何作为或不作为除外。在法律上，在权益或其他方面，任何受弥偿方对公司或其股东负有责任（包括受托责任）和相关责任的范围内，根据本附例行事的受弥偿方不应对公司或其股东真诚地依赖本附例的规定承担责任。本附则的规定，在限制、修改或消除否则存在于法律或衡平法中的被赔偿方的义务和负债的范围内，应在适用法律允许的最大范围内取代该被赔偿方的其他义务和负债。第3节。赔偿。（a）在适用法律允许的最大范围内，公司应对（i）董事会（ii）公司的每名高级职员，（iii）每名董事和（iv）每名股东或其各自的关联公司，高级职员，董事，雇员，股东，合伙人进行赔偿并保持无害，并支付所有判决和索赔，经理和成员（每个人都是“被赔偿方”），仅出于本第九条第3款的目的，每个人都应是本附则的第三方受益人并针对被赔偿方或公司因该被赔偿方真诚地采取或遭受的任何作为或不作为而遭受的任何损失或损害（包括但不限于，他们中的任何一方依赖并根据专家的意见或建议而采取或遭受的任何作为或不作为，包括但不限于法律顾问就法律事项、会计师就会计事项采取或遭受的任何作为或不作为，（或投资银行家或评估师关于估值事宜的意见）与公司的宗旨和业务有关，包括成本和合理的律师费，以及为解决任何索赔或损失或损害而花费的任何金额，但（i）该受弥偿方采取的任何旨在约束公司的、未经本附例授权的作为，或（ii）该受弥偿方严重疏忽或故意不当行为的任何作为或不作为除外。（b）根据第九条第3款（a）项，任何赔偿义务的清偿应来自并限于公司资产（包括保险和公司、其高级管理人员或雇员有权获得赔偿的任何协议）和股东，不应为此承担个人责任。（c）获弥偿方为抗辩或解决任何申索而合理招致的开支受本协议项下的弥偿权规限的款项，须由公司在收到由该弥偿方或代表该弥偿方作出的偿还该款项的承诺后，在该款项的最终处置前先行垫付
在所有可能的上诉均已用尽后，在最终裁决中裁定，该受赔偿方无权根据本协议获得赔偿。（d）地铁公司可代表所有获弥偿方及其他人购买及维持保险，以对抗任何该等人就地铁公司的活动而可能申索的法律责任或可能招致的开支，根据本附例的规定，公司是否有权就该等法律责任向该人作出赔偿。（e）在获弥偿方接获有关展开任何调查、诉讼、诉讼、仲裁或其他法律程序（不论是民事或刑事法律程序）（统称为“法律程序”）的通知后，如有人就该等法律程序向公司提出弥偿申索，则该获弥偿方须立即提出，就该法律程序的展开向公司发出书面通知；但如任何获弥偿方未能按照本协议的规定发出通知，并不解除公司在本第3条下的义务，但如公司因未能发出通知而实际上受到损害，则属例外。如有针对受弥偿方（公司权利的派生诉讼除外）提起任何该等法律程序，公司将有权在公司可能希望的范围内参与并承担抗辩，有律师对此类受赔偿方相当满意。在公司向该受偿方通知公司选择承担该程序的抗辩后，公司将不对该受偿方随后因抗辩而发生的费用负责。公司将不会同意作出任何判决，也不会就该诉讼达成任何和解。该等条款并不包括申索人或原告人向获弥偿方解除就该法律程序及有关申索所承担的一切法律责任，作为无条件条款。第九条第三节赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、协议、细则、董事会投票或其他方式可能拥有或在此之后获得的任何其他权利。第九条第二款、第三款赋予被赔偿方的权利为合同权利指因任何作为或不作为而引致任何法律程序或受威胁的法律程序的发生或指称的发生，而该等权利须继续授予已不再担任经理的任何获弥偿方，董事或高级职员，并应确保该受补偿方的继承人、执行人和管理人的利益。任何修改，修改或废除第九条第2和第3款对任何受弥偿方或其继承人的任何权利产生不利影响的，仅为潜在权利，对于涉及在该修订之前发生的任何作为或不作为的发生或据称发生的任何诉讼，不得限制或消除任何此类权利，修改或废除。第5节。持续义务。第九条的规定应被视为公司与在本章程生效期间的任何时候以该身份任职的公司每位董事或高级职员之间的合同，而其任何废除或修改，均不影响就当时或之前存在的任何事实状况而存在的任何权利或义务，或基于当时或之后的全部或部分事实状况而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。
10第6节。非排他性的。第九条规定的赔偿和垫付费用应（i）不应被视为排除根据股东或无利益关系董事的任何细则、协议或投票或其他方式，被赔偿者可能有权享有的任何其他权利，无论是以公职身份采取的行动，还是在担任该职位时以其他身份采取的行动，（ii）继续担任已不再担任董事的人，以及（iii）确保该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第7节其他人。除公司董事、高级职员、雇员或代理人的弥偿权外，董事会在其酌情决定权下，有权代表公司对作为任何诉讼一方的任何其他人进行赔偿，公司可根据DGCL第145条对其作出赔偿的诉讼或法律程序。第8节。定义。第九条中的短语和术语的含义应与DGCL第145条中相同的术语和短语的含义相同，因为该部分可能会不时进行修改和补充。第十条公司机会在DGCL第122（17）条允许的最大范围内，公司特此放弃公司对提供给其一名或多名高级职员的任何商业机会的任何利益或期望，或放弃公司被提供的参与机会，董事或股东，但高级职员、董事或股东是公司或其子公司的雇员除外。本第X条的修订或废除，不适用于或影响公司的任何高级人员、董事或股东就该高级人员、董事或股东所享有的任何机会所承担的法律责任或所称的法律责任，董事或股东在修订或废除前知情。第十一条杂项第一节.财政年度。公司的会计年度由董事会决定。第2节。密封。如公司根据适用法律须保留一枚法团印章，则该法团印章须在印章上刻上法团的名称，并须以董事会不时批准的格式盖上。第3节。修正案。在不违反公司章程和适用法律的规定的情况下，董事会有权不时制定、采用、更改、修改和废除这些章程，但有权对此进行表决的股东有权通过、更改、修改，并废除董事会所制定、通过、更改、修订或废除的本附例。第4节。冲突。如果本附则的规定与公司注册证书的规定或公司强制规定之间存在冲突
11DGCL，公司注册证书和DGCL的规定（视情况而定）将是控制性的。