美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交x由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明。 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）。 | |||||||
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x
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确定的代理声明。 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料。 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料。 | |||||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
首席执行官的信
2026年4月8日
尊敬的股民：
我很高兴邀请您参加将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午11：00举行的American Tower Corporation 2026年年度股东大会。我们将通过网络直播以虚拟方式举行年会。你将可以参加我伊廷g通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026.花柱ase按照本代理声明中的说明加入虚拟年会。
这封信中包括正式的会议通知；委托书，其中详细描述了会议将讨论和表决的事项；以及委托书的形式。
你的投票很重要。你可以在网上投票；通过电话；通过邮寄，如果你收到了代理材料的纸质副本并按照代理卡或投票指示卡上的指示进行投票；或在虚拟会议上。如果您在会议之前通过代理投票，您可以撤回您的代理并在虚拟会议上投票，如果您希望这样做。无论你是否计划出席会议，我促请你尽快投票，以确保你的股份将有代表出席会议。
我代表执行团队和你们的董事会，感谢你们一直以来的支持。
真诚的，
Steven O. Vondran
总裁兼首席执行官
总裁兼首席执行官
董事会独立主席的信
2026年4月8日
尊敬的各位股民：
能够在美国电塔担任董事会主席，我感到非常荣幸。我代表董事会感谢我们的股东在我们监督公司战略和长期价值创造时的持续信任。
在整个2025年，董事会和管理层仍然专注于通过以下方式支持长期股东价值推动可持续的收入增长,提高运营效率，和保持有纪律的资本配置策略.
2025年营收增速反映了我们全球铁塔和数据中心产品组合的本质以及数据消费的快速增长。与此同时，管理层推进了加强经营纪律的举措，加强了业务的可扩展性和可预测性，并实现了利润率改善。我们全球化了我们的财务和运营职能，推动了流程优化，并更加关注利用人工智能应用程序。董事会继续监督一个平衡的资本分配框架，主要侧重于发达市场，以便通过一系列市场条件提供可靠、高质量的财务结果。
与我们的投资者接触继续是董事会监督的重要组成部分。2025年期间，我们与股东就战略、治理、高管薪酬、董事会组成等问题保持积极对话。这些对话提供了宝贵的视角，有助于确保我们的治理实践与股东期望和长期利益保持一致。
董事会茶点继任规划也仍然是重点关注的领域。2025年8月，我们欢迎Gene Reilly加入董事会，他带来了在一家REIT同行公司监督运营和战略的30多年经验，进一步加强了支持我们监督公司战略的技能和经验范围。这一增加反映了我们对周到茶点的持续承诺。
作为我们对董事会更新的严谨态度的进一步证明，在过去几年中，我们迎来了六位新的独立董事，在我们推进公司战略优先事项时，他们的不同经验和互补性为董事会带来了新的视角。在同一期间，已有六名董事轮值退场，
包括鲍勃·霍马茨，他将不会在今年的年会上竞选连任。我们深切感谢鲍勃多年来的服务，以及他在公共政策和国际战略方面提供的宝贵视角。
展望2026年，我们预计我们的铁塔和数据中心一体化产品组合将越来越多地将美国电塔置于全球数字基础设施生态系统的核心位置。 我们相信，我们差异化的全球规模、长期的客户合作伙伴关系和财务实力使我们能够很好地受益于无线、云和人工智能领域不断加速的需求，同时继续专注于执行、资本配置和为股东创造价值。
感谢您对美国电塔的持续信任。代表我们的股东服务是董事会和我认真对待的责任，我们将继续致力于监督一项支持持久增长和长期成功的战略。
真诚的，
Pamela D. A. Reeve
董事会独立主席
董事会独立主席
关于前瞻性陈述的特别说明
除历史信息外，本委托书还包含有关我们的目标、信念、期望、战略、目标、计划、未来经营成果和基本假设的“前瞻性陈述”以及其他不一定基于历史事实的陈述。由于各种因素，包括我们最近的10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”标题下所述的因素，以及我们随后不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的其他风险，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。我们不承担更新本代理声明中包含的信息以反映随后发生的事件或情况的义务。
不以引用方式纳入
这份代理声明包括几个网站地址以及对这些网站上找到的其他材料和报告的引用。我们仅将此类网站地址作为非活动文本参考纳入，并不打算将其作为此类网站的活动链接。这些网站、材料和报告不以引用方式并入本文。
2026年年度股东大会通知
|
日期：
2026年5月20日星期三
时间:
美国东部时间上午11：00
现场音频网络广播：
www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026
记录日期：
2026年3月23日
你可以如何投票
如果您是2026年3月23日，即董事会确定的记录日期的在册股东，您可以投票。为确保贵司股份有代表出席会议，请尽快采用以下方式之一进行表决：
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线上
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通过电话
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通过邮件
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在虚拟会议上
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无论你是否期望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保你的股份在年会上的代表性。你可按代理卡或投票指示卡上的指示，以网上、电话、邮寄（如适用）方式投票，或在虚拟会议上投票。
材料将于2026年4月8日或前后提供。
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American Tower Corporation，
波士顿伯克利街222号，
马萨诸塞州02116
在年度会议上，您将被要求：
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建议1
选举下一年度的11名董事中的每一名董事，直至其继任者当选并合格为止；
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为 每个被提名人
页8
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建议2
在咨询的基础上批准我们的高管薪酬；
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为
页39
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建议3
批准选择德勤会计师事务所作为我司2026年独立注册会计师事务所；
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为
页80
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建议4
批准《American Tower Corporation 2026年股权激励计划》；及
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为
页83
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办理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
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更多关于投票的详细信息，请看从页面开始的“问答”部分“我是怎么投票的？”93本代理声明。
如要报名参加电子交付，请手持您的代理卡访问www.proxyvote.com，其中包含您的控制号码，并按照说明注明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
出席会议
我们将通过网络直播以虚拟方式举办年会。
•您将可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026上的现场音频网络直播在线参加年会。您可以使用您的16位控制号码登录，该号码包含在您的代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上，或您的代理材料随附的说明（如适用）上。更多内容请看页面开头的“问答”部分“年会怎么参加？”93本代理声明。
•年会将于美国东部时间上午11：00左右开始，报名将于2026年5月20日（星期三）上午10：30开始。
•您将能够在年会期间投票并提交现场提问，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026。
根据董事会的命令，
露丝·T·道林
执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书
2026年4月8日
目 录
关于美国电塔
30年的美国电塔
American Tower Corporation（美国电塔，该公司，我们或我们的）成立于1995年，是全球最大的公开持有的房地产投资信托基金（REITs）之一，三十多年来一直是多租户通信房地产的领先独立所有者、运营商和开发商。我们的全球数字基础设施业务通过铁塔站点和其他支持连接的房地产解决方案为客户提供服务。
纽约证券交易所（NYSE）于2025年5月迎来了美国电塔，以庆祝我们成立30周年。
我们的愿景：建设更加互联的世界
我们专注于合适的资产、高质量的合同和卓越的运营，这使我们能够增强我们的投资组合构成和收益质量，加强我们的资产负债表并管理我们的成本结构，同时在全球范围内提供连接。
American Tower Corporation2026年代理声明
I
关于美国铁塔
我们的投资组合
我们的投资组合
截至2025年12月31日，我们的投资组合摘要如下：
| 20+ | |||||||||||||||||
| 各国 | |||||||||||||||||
| ~4,900 | |||||||||||||||||
| 全球员工 | |||||||||||||||||
| ~150,000 | |||||||||||||||||
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通讯网站(1)
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| 42,000+ | |||||||||||||||||
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网站(1)在美国和加拿大
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| 107,000+ | |||||||||||||||||
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网站(1)在国际市场
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30 数据中心设施
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跨越11美国市场
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(1)包括分布式天线系统。
American Tower Corporation2026年代理声明
二、二
关于美国铁塔
2025年业务亮点
2025年业务亮点(1)
总收入
增加了
5.1%
（十亿美元）
总财产
收入(2)
增加了
3.7%
（十亿美元）
净收入
归属于AMT
普通股股东
增加了
12.2%
（十亿美元）
经调整EBITDA(3)
增加了
4.7%
（十亿美元）
应占AFFO
每股(3)
增加了
2.1%
|
主要财务业绩
|
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总收入增长约5.1%至106亿美元，物业收入增长约3.7%至103亿美元，归属于AMT普通股股东的净利润增长约12.2%至25亿美元，调整后EBITDA增长 增长约4.7%，至71亿美元；
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||||
|
归属于AMT普通股股东的每股AFFO（每股归属AFFO）为10.76美元，ROIC(3)全年为9.3%；
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|
在我们的发达市场收购了超过300个站点，并收购了DE1，这是一个我们之前租用空间的多租户数据中心；
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|
根据我们的回购计划，向普通股股东宣布了约32亿美元的现金股息，并回购了超过3.5亿美元的普通股；
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在2025年部署了约17亿美元的资本支出，其中大部分支出用于面向增长的可自由支配投资；和
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|
维持我们的投资级信用评级，并去杠杆化我们的资产负债表，年底净杠杆率为4.9x，在我们的目标3-5x范围内。
|
||||
(1)2024年9月12日，我们完成了出售子公司ATC Telecom Infrastructure Private Limited（ATC TIPL）的交易，后者持有我们在印度的业务（ATC TIPL交易）。ATC TIPL交易符合作为已终止经营业务列报的条件，因此，此处包含的总收入、总物业收入、调整后EBITDA和投资资本回报率（ROIC）的所有2024年同比比较数据均不包括ATC TIPL的经营业绩。归属于AMT普通股股东的净利润和每股归属AFFO的所有数据都包括ATC TIPL的经营业绩。除非另有说明，以前年度期间未作调整。
(3)调整后EBITDA是年度绩效激励计划下的绩效指标。每股归属AFFO和ROIC是长期激励计划下的绩效指标。调整后EBITDA、每股应占AFFO和ROIC为非公认会计准则财务指标。非GAAP财务指标的定义以及与GAAP的对账可在附录A.
American Tower Corporation2026年代理声明
三届
代理声明摘要
以下页面提供了您将在本代理声明中找到的重要信息的摘要。由于仅为摘要，请您在提交投票前查看完整的代理声明。
待表决的提案和我们董事会的建议
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建议1
董事：选举董事
选举下一年度的11名董事中的每一位，直至其继任者当选并合格为止。
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为每位被提名人
页8
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建议2
Compensation：关于高管薪酬的咨询投票
在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。
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为
页39
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建议3
AudIT：批准遴选独立注册会计师事务所
批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2026年独立注册会计师事务所的选择。
|
为
页80
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建议4
Equity PLAN：American Tower Corporation 2026年股权激励计划获批
批准《American Tower Corporation 2026年股权激励计划》。
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为
页83
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American Tower Corporation2026年代理声明
1
代理声明摘要
我们的董事提名人
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为每位被提名人
页8
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建议1
董事：选举董事
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董事会建议你投票为每一位被提名人。
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我们的董事提名人
除Robert D. Hormats先生外，每位在任董事均可在我们的2026年年度股东大会（年度会议）上竞选连任。现请你就11名董事的选举进行投票，这些董事均由提名和公司治理委员会（提名委员会）向董事会（董事会）推荐提名。所有董事每年以多数票选出。有关每位董事的背景、技能组合和专业领域的详细信息可从页面开始找到10.
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Steven O. Vondran*, 55
总裁兼行政总裁
干事（CEO），
American Tower Corporation
董事自：2024
其他上市公司董事会：
Ameren Corporation
委员会成员：
无
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拉杰什·卡拉图尔，57
约翰迪尔金融公司前总裁，
和前首席信息官，
迪尔公司
董事自：2025
其他上市公司董事会：
无
委员会成员：
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|
帕梅拉·D·A·里夫，76
董事会主席
Lightbridge，Inc.前总裁兼首席执行官。
董事自：2002
其他上市公司董事会：
无
委员会成员：
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||
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凯莉·C·钱布里斯，55
前全球首席运营官，
IBM咨询
董事自：2022
其他上市公司董事会：
无
委员会成员：
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格雷斯·D·利伯林，65
前副总裁，全球质量，
通用汽车
董事自：2017
其他上市公司董事会：
霍尼韦尔国际公司
委员会成员：
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EUGENE F. REILY，65
Prologis, Inc.前副董事长
董事自：2025
其他上市公司董事会：
无
委员会成员：
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特蕾莎·克拉克，63
主席兼执行主编，
Africa.com LLC
董事自：2021
其他上市公司董事会：
Arthur J. Gallagher & Co.
委员会成员：
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克雷格·麦克纳布，70
前首席执行官兼董事长，
National Retail Properties, Inc.
董事自：2014
其他上市公司董事会：
Independence Realty Trust, Inc.
VICI Properties，公司。
委员会成员：
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|
布鲁斯·坦纳，67
前执行副总裁（执行副总裁）
和首席财务官（CFO），
洛克希德马丁公司
董事自：2019
其他上市公司董事会：
Truist Financial Corporation
委员会成员：
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肯尼斯·R·弗兰克，58
合伙人，Banneker Partners
董事自：2021
其他上市公司董事会：
无
委员会成员：
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|
内维尔·R·雷，63
前技术总裁，
T-Mobile US, Inc.
董事自：2024
其他上市公司董事会：
Ziff Davis，公司。
委员会成员：
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A 审计
C 薪酬与人力资本
N 提名和公司治理
 成员
 椅子
 审计委员会财务专家
独立
*单独管理董事提名人
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American Tower Corporation2026年代理声明
2
代理声明摘要
董事会组成
董事会组成
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11出11
行政领导
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7出11
无线行业和/或REIT
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9出11
上市公司董事会
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8出11
投资/资本配置
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11出11
运营和管理
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11出11
风险管理
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11出11
策略
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9出11
财务/会计
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6出11
网络安全/信息系统
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5出11
思想领导和/或政府和公共政策
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11出11
国际/全球业务
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3出11
可持续性（包括人力资本管理、气候风险和相关治理）
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董事会简介
Independence
年龄
任期
董事会出席情况和参与情况
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董事出席四次2025年季度董事会例会：
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董事出席2025年股东年会（2025年年会）：
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董事出席四次2025年季度委员会例会：
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| 100% | 100% | 96% | ||||||||||||
American Tower Corporation2026年代理声明
3
代理声明摘要
板式茶点
板式茶点
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自2021年以来，董事会新增6名独立董事。
2新增独立董事2025– Rajesh Kalathur和Eugene F. Reilly。
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新增董事的技巧
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投资/资本配置 |
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策略 | ||||||||||||||||||||
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网络安全/信息系统 |
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无线行业和/或REIT | ||||||||||||||||||||
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6名独立董事 自2021年以来已离开董事会。(1)
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(1)包括霍马茨先生，他将不会在年会上竞选连任。
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董事会委员会过去两年茶点
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2024年委员会变动
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2025年委员会变动
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审计
•Tanner先生接替前任董事JoAnn Reed担任主席
薪酬与人力资本
•Lieblein女士接替Macnab先生担任主席
•雷先生获委任担任（2024年加入董事会）
提名和公司治理
•Frank先生接替Hormats先生担任主席
所有新的委员会主席以前都是他们被任命为主席的委员会的成员。
|
审计
•Kalathur先生获委任担任（2025年加入董事会）
•Macnab先生获委任担任
•克拉克女士轮休
薪酬与人力资本
•Reilly先生获委任担任（2025年加入董事会）
•麦克纳布先生轮休
提名和公司治理
•克拉克女士被任命为
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公司治理最佳实践
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没有股东权利计划
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独立主席
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代理访问（3%，3年，25%的董事会）
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无绝对多数投票条款
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股东通过书面同意采取行动的权利
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除一名管理董事外，所有董事均为独立董事
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 v
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召开特别会议的股东Ability（25%所有权门槛）
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American Tower Corporation2026年代理声明
4
代理声明摘要
高管薪酬理念
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建议2
Compensation：关于高管薪酬的咨询投票
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为
页39
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董事会建议你投票为这个建议。
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高管薪酬理念
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我们奖励基于
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主要特点
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•公司年度和三年业绩相对于预先设定的财务目标；
•公司相对于竞争对手和同行集团公司的年度财务表现；
•成功完成关键的近期目标和战略目标，同时定位公司为股东创造具有吸引力的长期回报；以及
•其他相关考虑因素，比如留住业绩高于平均水平、领导能力得到证明的高管。
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•股权奖励向基于长期绩效的指标加权；
•合理的退休和福利待遇，没有养老金安排；
•追回政策；
•持股指引；
•反内幕交易政策，包括禁止套期保值和质押；
•控制权发生变更时双重触发股权归属和无税收毛额；
•使用独立薪酬顾问；以及
•定期对赔偿方案进行风险评估。
|
||||
Pay上说
我们的股东历来以很高的比率批准了我们对薪酬提案的发言权，在我们的2025年年会上，超过94%的选票支持我们的高管薪酬计划。
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过去3年，
我们收到的平均股东支持率为
|
|||||||
|
几乎 96%
|
以支持我们的高管薪酬计划。 | |||||||
2025年赔偿框架
| CEO目标薪酬 | 其他指定执行干事的平均数 （NEO）目标补偿 |
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American Tower Corporation2026年代理声明
5
代理声明摘要
高管薪酬Structure
高管薪酬Structure
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概览
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2025年亮点
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年度基薪
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| 美国电塔向其执行官提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管人才，并奖励长期持续的表现。基本工资由薪酬和人力资本委员会（薪酬委员会）审查并每年确定。 |
•基于对竞争性市场数据的审查，薪酬委员会决定不增加2025年高管的工资，但Noel先生除外，原因是他担任执行副总裁兼首席运营官的新职务（2025年1月13日生效）和责任增加。
•见页面51了解更多信息。
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年度绩效激励计划
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| 美国电塔为一年以上的业绩提供了一个有风险的可变现金薪酬机会，以激励其执行官在适当的风险参数范围内实现或超过年度目标。 |
•2025年，我们的近地天体 根据这些目标的绩效，获得了114%的目标激励奖励。
•薪酬委员会在实现公司财务和个人绩效目标后未行使酌处权确定最终激励奖励金额。
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| 所有NEO目标年度绩效奖励： | |||||||||||||||||||||||
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与实现预先设定的公司财务目标
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与实现预先设定的个人绩效目标
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长期激励计划
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美国电塔为持续的经营业绩提供了一个长期的、基于股权的薪酬机会，以使其执行官专注于创造长期股东价值。
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•根据每股累计可归属AFFO为31.17美元和平均9.3%的ROIC的实现情况，2025年，我们的NEO获得了2023年PSU的157%。
•见页面55了解更多信息。
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| CEO的目标授予奖励价值： | 其他近地天体的目标赠款奖励价值： | ||||||||||||||||||||||
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分配给基于业绩的限制性股票单位（PSU） |
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分配给事业单位 | ||||||||||||||||||||
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分配给基于时间的限制性股票单位（RSU） |
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分配给RSU | ||||||||||||||||||||
| PSU性能指标 | 2026年更新 | ||||||||||||||||||||||
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对于2025年3月提供的赠款，获得的PSU数量基于三年执行期实现预先设定的绩效目标：
50%基于累计每股应占AFFO
30%基于平均ROIC
20%基于相对股东总回报（TSR）(1)
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薪酬委员会更新了2026年3月开始的PSU赠款的绩效加权如下：
40%基于累计每股应占AFFO
30%基于平均ROIC
30%基于相对TSR
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RSU归属
对于2023年3月10日之前授予的授予，每份RSU授予在四年内每年归属25%，自授予之日起一年开始。从2023年3月10日发放的赠款开始，我们所有员工（包括我们的NEO）的每笔RSU赠款在三年内每年归属1/3，从授予日起一年开始。见第页开始的“薪酬讨论与分析”40.
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(1)有关如何确定这一指标的描述，请参阅从页面开始的“2025年薪酬确定”51.
American Tower Corporation2026年代理声明
6
代理声明摘要
议案3审计：批准遴选独立注册会计师事务所
Proposal 4 Equity Plan：批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
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建议3
AudIT：批准遴选独立注册会计师事务所
|
为
页80
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董事会建议你投票为这个建议。
我们的董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为2026年独立注册公共会计师事务所。审计委员会考虑了重新聘用该公司的几个因素，包括其行业知识、独立性控制和客观性。审计委员会已确定，此次保留继续符合美国电塔及其股东的最佳利益。
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建议4
Equity PLAN：American Tower Corporation 2026年股权激励计划获批
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为
页83
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董事会建议你投票为这个建议。
我们的董事会建议对American Tower Corporation 2026年股权激励计划（即2026年股权计划）进行投票。2026年股权计划旨在取代经修订的2007年股权激励计划《American Tower Corporation》，并将继续使公司及其子公司的雇员和非雇员董事的利益与公司股东的利益保持一致。
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American Tower Corporation2026年代理声明
7
公司治理
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建议
1
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选举董事
根据我们经修订和重述的章程（章程），董事会成员的人数由董事会定期确定，并可通过股东投票或由当时在任的大多数董事增加或减少。
除霍马茨先生外，每一位现任董事都将在年度会议上竞选连任。董事会已提名下列11名董事中的每一位在年度会议上选举，所有这些董事均由提名委员会推荐给董事会提名。
在年度会议上当选的每一位董事将任职至2027年年度股东大会（2027年年度会议），直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前退休、辞职或免职。除非另有指示，我们将对收到的所有代理进行投票为下面列出的每一位被提名人。如果被提名人无法任职，我们将投票选举董事会建议的其他人的代理人所代表的股份。
|
董事会一致建议你投为选举下列每一位被提名人担任董事，直至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格。
|
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所需投票
我们的章程规定，每位董事在无争议的选举中获得与该董事相关的适当投票的多数票（即，投票“支持”董事提名人的股份数量必须超过“反对”该提名人的投票数量）。由于年度会议上的董事选举是无争议的，因此需要在年度会议上由普通股持有人或代表普通股持有人投票的多数票。弃权和经纪人不投票不被视为“支持”或“反对”董事的投票，对选举结果没有影响。
如果股东不重新选举已经是董事的现任被提名人，特拉华州法律规定，该董事继续作为“留任董事”在董事会任职。根据我们的章程和公司治理准则，每位董事必须提交不可撤销的提前辞职，如果股东不重新选举他或她，并且董事会接受他或她的辞职，该辞职将生效。在这种情况下，自选举结果获得认证之日起的90天内，提名委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，然后董事会采取行动，并在提交给SEC的文件中迅速披露其决定和基本理由。
American Tower Corporation2026年代理声明
8
企业管治
董事会组成
董事会组成
下表列出了关键资格，并体验了我们的董事会观点，认为这对有效监督和长期战略至关重要。有关每名董事提名人的更多详情，请参阅他们的个人简历，从第页开始10.
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技能和资格
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行政领导
在全球公司担任领导或执行职务的经验
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投资/资本配置
评估投资机会和资本优先事项的经验
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l | l | l | l | l | l | l | l | 8/11 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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策略
在制定和执行战略优先事项方面的经验
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11/11 | ||||||||||||||||||||||||||||
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思想领导和/或政府和公共政策
与来自企业、政府和政策的思想领袖合作的经验
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l | l | l | l | l | 5/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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无线行业和/或REIT
有无线行业经验或REITs经验，特别是具备REIT结构要求和保持REIT地位所需的资质
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l | l | l | l | l | l | l | 7/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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运营和管理
具有管理经验和日常运营经验
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11/11 | ||||||||||||||||||||||||||||
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财务/会计
能够对财务报表和指标进行额外监督的教育和经验
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | 9/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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国际/全球业务
体验了解国际业务的复杂性和风险
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11/11 | ||||||||||||||||||||||||||||
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上市公司董事会
在其他上市公众公司董事会任职，目前或过去五年内任职
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | 9/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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风险管理
识别、管理和缓解企业风险的经验
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l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | 11/11 | ||||||||||||||||||||||||||||
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网络安全/信息系统
网络安全、情报和数据保护方面的经验
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l | l | l | l | l | l | 6/11 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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可持续性（包括人力资本管理、气候风险和相关治理）
在人力资源、气候风险评估和相关治理方面的经验
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l | l | l | 3/11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人口背景 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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年龄（截至2026年4月8日）
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55 | 55 | 63 | 58 | 57 | 65 | 70 | 63 | 76 | 65 | 67 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别 | M | F | F | M | M | F | M | M | F | M | M | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会任期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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年（截至2026年4月8日）
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2 | 4 | 4 | 5 | 1 | 8 | 11 | 2 | 24 | 0 | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
我们的董事会由具有不同且互补的业务、领导力和金融专业知识的个人组成。我们的大多数董事都有在美国和跨国公司的领导经验，也有在其他公司和组织的董事会任职的经验，这提供了对不同业务流程、挑战和战略的理解。此外，我们的许多董事具有行业和公共政策经验，这为公众公司面临的问题提供了洞察力。
American Tower Corporation2026年代理声明
9
企业管治
董事会组成
各董事提名人的相关信息见下文。
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Steven O. Vondran
American Tower Corporation总裁兼首席执行官
年龄：55
董事自：2024年2月
董事会委员会：
•无
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 思想领导力 和/或政府 和公共政策 |
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| 无线行业 和/或REIT |
运营和 管理 |
金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
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| 上市公司 板 |
风险 管理 |
网络安全/ 信息系统 |
可持续性 | |||||||||||||||||
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事业
冯德兰先生是American Tower Corporation的总裁兼首席执行官。冯德兰先生于2000年加入公司，担任公司法律团队成员，曾担任多个职务，包括美国租赁业务高级副总裁、美国铁塔部门高级副总裁兼总法律顾问、美国铁塔部门执行副总裁兼总裁，最近担任执行副总裁兼首席运营官。在加入公司之前，Vondran先生是Lewellen & Frazier LLP律师事务所的合伙人，曾在Young & Associates，Inc.律师事务所担任电信顾问，并且是Hon. John Stroud在阿肯色州上诉法院的法律文员。
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任职资格
•广泛的机构知识
•有效的领导和执行经验，包括担任我们的总法律顾问、美国铁塔部门、美国铁塔部门总裁和全球首席运营官
目前的上市公司董事会
•Ameren Corporation（2025 –至今）
其他目前的附属公司
•商业圆桌会议成员
•Nareit执行委员会成员
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Kelly C. Chambliss
前全球首席运营官，IBM咨询公司
年龄：55
独立董事自： 2022年3月
董事会委员会：
•薪酬和人力资本委员会
（2022年5月–至今）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
策略 | 无线行业 和/或REIT |
运营和 管理 |
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| 国际/全球 运营 |
上市公司 板 |
风险 管理 |
网络安全/ 信息系统 |
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事业
Chambliss女士在IBM工作了20多年，担任高级领导职务，包括担任全球首席运营官、IBM咨询公司、IBM咨询公司美洲高级副总裁以及全球首席技术官。Chambliss女士于2002年通过收购普华永道咨询公司以合伙人身份加入IBM。
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任职资格
•在一家全球大市值公司拥有丰富的管理、国际和网络安全经验
•之前的上市公司董事会经历
•数据中心运营知识
前上市公司董事会（过去5年）
•CoreSite Realty Corporation（2016 – 2021）
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American Tower Corporation2026年代理声明
10
企业管治
董事会组成
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Teresa H. Clarke
Africa.com LLC主席兼执行编辑
年龄：63
独立董事自： 2021年12月
董事会委员会：
•提名及企业管治委员会（2025年5月–至今）
•审计委员会（2021年12月– 2025年5月）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 思想领导力 和/或政府 和公共政策 |
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| 运营和 管理 |
金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
上市公司 板 |
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| 风险 管理 |
可持续性 | |||||||||||||||||||
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事业
克拉克女士是Africa.com LLC的主席兼执行编辑，也是高盛萨克斯公司投资银行部门的退休董事总经理，在那里她领导了工业和房地产领域企业客户的企业融资和并购交易，总共工作了超过12年。克拉克女士曾于2014年至2016年在奥巴马总统的非洲经商咨询委员会任职。
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任职资格
•广泛的国际经验，特别是对非洲的深入了解
•金融专业知识
•运营、领导和战略专长
•强大的管理层和上市公司董事会经验
目前的上市公司董事会
•Arthur J. Gallagher & Co.（2021 –至今)
其他目前的附属公司
•外交关系委员会成员
•史密森尼国家非洲艺术博物馆顾问委员会主席
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Kenneth R. Frank
合伙人，Banneker Partners
年龄：58
独立董事自： 2021年1月
董事会委员会：
•审计委员会（2021年1月–至今）
•提名和公司治理委员会（2023年5月–至今；2024年5月至今担任主席）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 无线行业 和/或REIT |
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| 运营和 管理 |
金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
风险 管理 |
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| 网络安全/ 信息系统 |
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事业
Frank先生是Banneker Partners的合伙人，这是一家专注于企业软件领域的私募股权公司。他于2019年至2021年担任教育科技公司Turning Technologies的首席执行官，并领导其他企业软件和服务公司，如Kibo Software于2016年至2018年担任首席执行官，Aptean Software于2011年至2015年担任首席运营官。在此之前，Frank先生曾在阿尔卡特朗讯担任一系列领导职务，2005年至2012年期间担任过解决方案和市场营销全球总裁、执行委员会成员、阿尔卡特北美公司CTO以及专业服务部门总裁。Frank先生此前曾在美国电话电报贝尔实验室和BellSouth Telecommunications任职。
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任职资格
•在电信和技术行业拥有丰富的执行、国际和网络安全经验
•高超的领导技能和对包括欧洲和亚洲在内的全球各区域的熟悉程度
•创业投资知识和金融头脑
其他上市公司董事会
•无
其他目前的附属公司
•南加州大学马歇尔商学院理事会成员
•Orbcomm，Inc.董事。
•Calero-MDSL董事
•Veracity Verification Solutions LLC董事
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American Tower Corporation2026年代理声明
11
企业管治
董事会组成
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Rajesh Kalathur
约翰迪尔金融公司前总裁、迪尔公司前首席信息官
年龄：57
独立董事自： 2025年2月
董事会委员会：
•审计委员会（2025年2月–至今）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 运营和 管理 |
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| 金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
风险 管理 |
网络安全/ 信息系统 |
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事业
Kalathur先生最近担任约翰迪尔金融公司总裁，该公司是为约翰迪尔设备的经销商和客户提供领先的金融服务提供商，以及他于1996年加入的农业、建筑和林业设备和解决方案生产领域的全球领先企业迪尔公司的首席信息官，直至2026年1月退休。Kalathur先生在财务、信息技术、运营以及销售和营销职能领域拥有近30年的经验，其中包括曾担任迪尔公司的首席财务官。Kalathur先生以前是爱荷华州商业委员会的副主席。
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任职资格
•金融专业知识
•美国和国际市场的运营、领导力和战略专长
•重要的信息技术和数字化转型知识
其他上市公司董事会
•无
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Grace D. Lieblein
通用汽车公司全球质量前副总裁
年龄：65
独立董事自：2017年6月
董事会委员会：
•审计委员会（2017年6月– 2021年5月）
•薪酬和人力资本委员会（2021年5月–至今；2024年5月至今担任主席）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
策略 | 思想领导力 和/或政府 和公共政策 |
运营和 管理 |
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| 金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
上市公司 板 |
风险 管理 |
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事业
Lieblein女士最近于2014年至2015年担任通用汽车公司（GM）的全球质量副总裁，该公司是一家设计、制造、营销和分销汽车的跨国公司。Lieblein女士于1978年加入通用汽车，曾在工程、供应链管理和国际运营领域担任多个领导职务，包括2012年至2014年担任全球采购和供应链副总裁，2011年至2012年担任通用汽车巴西公司总裁，2008年至2011年担任通用汽车墨西哥公司总裁，2004年至2008年担任车辆总工程师。
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任职资格
•在全球大市值公司，包括在拉丁美洲拥有丰富的管理经验
•与行业领导者合作的经验，以帮助进一步推进我们的创新举措
•金融专业知识
•强大的董事会经验
目前的上市公司董事会
•霍尼韦尔国际公司（2012 –至今）
前上市公司董事会（过去5年）
•西南航空有限公司（2016 – 2022）
其他目前的附属公司
•Cox Enterprises，Inc.董事。
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American Tower Corporation2026年代理声明
12
企业管治
董事会组成
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Craig Macnab
National Retail Properties, Inc.前首席执行官兼董事长
年龄：70
独立董事自： 2014年12月
董事会委员会：
•薪酬和人力资本委员会（2018年5月– 2025年5月；主席，2019年5月– 2024年5月）
•审计委员会（2025年5月–至今；2014年12月– 2019年12月）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 无线行业 和/或REIT |
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| 运营和 管理 |
金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
上市公司 板 |
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| 风险 管理 |
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事业
Macnab先生于2004年至2017年担任上市房地产投资信托基金National Retail Properties, Inc.的首席执行官，并于2008年至2017年担任董事会主席。在加入National Retail之前，Macnab先生于2000年至2003年担任JDN Realty Corporation的首席执行官、总裁和董事，JDN Realty Corporation也是一家公开交易的房地产投资信托基金。Macnab先生此前还曾担任DDR Corp.和Eclipsys Corporation的董事，以及Cadillac Fairview Corporation Limited的董事，该公司是一家私营公司，是安大略省教师养老金计划的全资子公司。
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任职资格
•对公开交易REITs和全球大市值公司具有丰富的管理经验
•金融专业知识
•担任其他上市公司董事的经历
目前的上市公司董事会
•Independence Realty Trust, Inc.(2024年–至今）
•VICI Properties，Inc.（2017 –至今）
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Neville R. Ray
前技术总裁，T-移动美国公司。
年龄：63
独立董事自：2024年3月
董事会委员会：
•薪酬与人力资本委员会（2024年5月–至今）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
策略 | 思想领导力 和/或政府 和公共政策 |
无线行业 和/或REIT |
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| 运营和 管理 |
国际/全球 运营 |
上市公司 板 |
风险 管理 |
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| 网络安全/ 信息系统 |
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事业
雷先生最近担任T-Mobile USA的技术总裁，直到2023年。Ray先生于2000年加入T-Mobile USA（当时的VoiceStream），并于2010年至2019年担任其首席技术官。在此之前，Ray先生担任Pacific Bell Mobile Services的网络副总裁。Ray先生曾担任5G美洲理事会主席、CTIA副主席，以及美国国家电信和信息管理局商务频谱管理咨询委员会和联邦通信委员会通信安全、可靠性和互操作性委员会成员。雷先生目前在美国总统国家安全电信咨询委员会任职。
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任职资格
•在无线行业的上市公司中拥有广泛的领导、运营和战略经验
•深刻理解技术和创新趋势
•参与行业协会收获的广阔视野
目前的上市公司董事会
•Ziff Davis，Inc.（2024 –至今）
其他目前的附属公司
•Opanga Networks，Inc.董事（2025年–至今）
•顾问，爱立信（2026年–至今）
•顾问，天堂移动（2024 –至今）
•顾问，Ciena（2023 –至今）
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American Tower Corporation2026年代理声明
13
企业管治
董事会组成
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Pamela D. A. Reeve
前总裁兼首席执行官， Lightbridge，Inc。
年龄：76
独立董事自：2002年；自2020年5月起担任主席
董事会委员会：
•首席董事（2004年5月– 2020年5月）
•提名和公司治理委员会（2009年5月–至今；2002年8月– 2005年2月）
•薪酬和人力资本委员会（2004年4月– 2016年6月；主席，2004年4月– 2009年5月）
•审计委员会（2002年8月– 2007年7月）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 思想领导力 和/或政府 和公共政策 |
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| 无线行业 和/或REIT |
运营和 管理 |
金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
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| 上市公司 板 |
风险 管理 |
可持续性 | ||||||||||||||||||
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事业
Reeve女士是American Tower Corporation的董事会主席，自2020年起担任该职务。在此之前，她是该公司的首席董事。里夫女士在她所在的波士顿地区当地社区非常活跃，倡导支持提高妇女地位和技术创新的事业。作为一名退休的企业高管，她曾于1989年至2004年担任Lightbridge，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市公司，是无线通信行业移动业务解决方案的全球供应商。在1989年加入LightBridge之前，Reeve女士在波士顿咨询公司担任了11年的顾问和一系列行政职务。她还曾在2013年至2017年期间担任Sonus Networks，Inc.的董事会成员。
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任职资格
•运营、战略和公司治理方面的专业知识，特别是在通信和技术行业
•金融专业知识
•作为前任首席董事和现任主席，拥有广泛的机构知识和有效的领导
前上市公司董事会（过去5年）
•Frontier Communications Corporation（2010 – 2021年）
其他目前的附属公司
•董事会主席，妇女边缘
•波士顿艺术学院基金会董事会成员
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American Tower Corporation2026年代理声明
14
企业管治
董事会组成
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Eugene F. Reilly
Prologis, Inc.前副董事长
年龄：65
独立董事自：2025
董事会委员会：
•薪酬与人力资本委员会（2025年8月–至今）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 无线行业 和/或REIT |
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| 运营和 管理 |
金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
上市公司 板 |
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| 风险 管理 |
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事业
Reilly先生最近担任Prologis, Inc.的副董事长，并担任顾问至2024年4月。Reilly先生于2003年加入安博（当时的安博地产公司），曾担任多个职务，包括2019年至2023年担任首席投资官，2011年至2019年担任美洲区首席执行官。Reilly先生在房地产投资、管理和运营方面拥有40年的经验，包括曾担任Cabot Properties，Inc.的首席投资官。Reilly先生此前曾担任FIBRA 安博技术委员会成员以及全国工业和Office Properties协会董事会和执行委员会成员。
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任职资格
•在全球房地产投资、运营和管理方面拥有丰富的领导经验
•监管美洲各地大型商业活动的重要高管专业知识
•投资策略背景深厚
其他上市公司董事会
•无
其他目前的附属公司
•申通大厦集团董事（2025 –至今）
•Cortex Building Intelligence，Inc.董事（2024 –目前）
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Bruce L. Tanner
洛克希德马丁公司前执行副总裁兼首席财务官
年龄：67
独立董事自：2019年9月
董事会委员会：
•审计委员会（2019年12月–至今；2024年5月起任主席）
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技能 | ||||||||||||||||||
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| 行政人员 领导力 |
投资/资本 分配 |
策略 | 运营和 管理 |
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| 金融/ 会计 |
国际/全球 运营 |
上市公司 板 |
风险 管理 |
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| 网络安全/ 信息系统 |
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事业
Tanner先生于2007年至2019年期间担任洛克希德马丁公司的执行副总裁兼首席财务官。他于1982年加入洛克希德马丁公司，在被任命为首席财务官之前，曾在财务领域担任过多种领导职务，包括2006年至2007年担任洛克希德马丁航空公司财务和业务运营副总裁，以及2002年至2006年担任洛克希德马丁电子系统公司财务和业务运营副总裁。
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任职资格
•在一家全球大市值公司拥有丰富的高管和网络安全经验
•金融专业知识
•复杂金融交易中的战略、业务和咨询作用
目前的上市公司董事会
•Truist Financial Corporation（2015 –至今）
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American Tower Corporation2026年代理声明
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企业管治
公司治理
公司治理
我们的董事会致力于强有力的公司治理实践，并致力于确保为我们的股东和其他利益相关者的长期利益管理美国电塔。为履行这一职责，董事会及其三个常设委员会——审计；薪酬；和提名——全年开会，并与管理层进行有意义的讨论，以确保董事会了解公司的活动、运营计划和战略举措。
为促进全面遵守所有适用的公司治理标准并与最佳做法保持一致，董事会采用了公司治理原则和程序，并每年对其进行审查并在必要时进行修订。我们还不断审查SEC和NYSE提供的指导和解释。此外，我们与我们的股东就治理问题和潜在的改进进行了有意义的讨论。
您可以在我们网站的“投资者关系–公司治理”部分查阅（i）我们目前每个委员会的章程、（ii）我们的公司治理准则、（iii）我们的章程以及（iv）我们的Code of Ethics和商业行为政策（行为准则），www.americantower.com.您也可以要求将这些文件邮寄至：American Tower Corporation,222 Berkeley Street，Boston，Massachusetts 02116，收件人：投资者关系部。每个委员会章程、我们的公司治理准则和我们的行为准则每年都会进行审查。
American Tower Corporation2026年代理声明
16
企业管治
公司治理
关键公司治理最佳实践
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Independence
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股东权利
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•除一名管理董事外，所有董事均为独立董事
•独立主席
•董事会常务委员会仅独立董事任职
•独立董事在没有管理层出席的情况下召开执行会议
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•每股普通股一票
•定期股东参与
•代理访问（3%，3年，25%的董事会）
•召开特别会议的股东Ability（25%所有权门槛）
•股东通过书面同意采取行动的权利
•没有股东权利计划
•无绝对多数投票条款
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道德与披露
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董事会惯例
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•行为准则
•供应商行为准则
•公司治理准则
•全球人权声明
•财务报告披露委员会
•道德操守委员会
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•年度选举全体董事
•董事的多数投票
•定期审议董事会组成及继任规划
•新董事入职计划
•董事继续教育课程
•针对董事“过度监管”的政策
•策略回顾
•监督风险管理和可持续性事项
•董事会和委员会的年度审查
•使用外部专家协助董事会监督
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赔偿监督
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•反内幕交易政策，包括反套期保值和反质押条款
•追回政策
•控制权变更中双重触发股权归属和无税收毛额
•年度薪酬政策风险评估审查
•关联交易审批政策
•独立薪酬顾问
•首席执行官绩效年度审查，由我们的独立主席监督
•关于高管薪酬的年度咨询投票
•董事、高管持股指引
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American Tower Corporation2026年代理声明
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企业管治
董事会
董事会领导Structure
董事会
我们的董事会致力于维护独立监督公司业务和战略方向所需的权威和公司治理实践。这一框架使董事会能够通过监督管理层的工作和公司的经营成果，使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致，并支持以实现公司战略目标为重点的有效、反应灵敏的公司治理，从而履行对股东的责任。
董事会领导结构
董事会认为，独立的董事会监督对于强有力的公司治理至关重要。根据我们的公司治理准则，如果我们没有独立的主席，将根据提名委员会的建议任命一名独立的首席董事。选择主席时考虑的因素包括在上市公司董事会任职的经验、委员会一级的领导能力、专业领域（重点是领导能力和公司治理）以及满足职位时间要求的兴趣和能力。此外，董事会认为，为补充这一领导结构，让独立董事担任我们三个常设董事会委员会的每一个委员会的主席，可以提高董事会在对影响公司的重大风险提供独立监督和履行董事会风险监督责任方面的有效性。
提名委员会定期审查和评估董事会的领导结构。董事会认为，重要的是要保持灵活性，根据董事会和管理团队的组成以及当时的业务状况来确定其领导结构，同时认识到公司的需求和机会可能会随着时间而改变。提名委员会还考虑了机构投资者和代理咨询公司的意见，以及治理和行业趋势。
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董事会目前由我们的主席Pamela D. A. Reeve领导，他于2002年3月被任命为董事。Reeve女士于2004年5月被任命为首席董事，并于2020年5月被任命为主席。 | ||||
选举主席时的考虑因素
在董事会任职期间，Reeve女士曾在所有三个常设委员会任职，并为董事会和高级管理层提供了广泛的指导。提名委员会每年确定主席的任命，并认为Reeve女士最适合担任这一职务。董事会继续受益于她作为主席的宝贵业务知识和领导能力。
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主席的职责包括：
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•召集和主持董事会会议，包括独立董事的董事会执行会议；
•与首席执行官和其他独立董事协商，批准即将召开的董事会会议的议程、材料和日程安排；
•与首席执行官和高级管理层经常会面，就战略、业务、财务和治理事项提供建议和协助；
•与薪酬委员会主席一起筹备和进行首席执行官的年度业绩审查；以及
•可与公司重要股东交流。
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18
企业管治
董事会
董事甄选及董事会茶点
董事遴选及董事会换届
为了保持公司的持续增长，重要的是我们继续拥有一个具备必要能力的董事会，以提供良好的管理。我们致力于确保我们的董事会由董事组成，他们带来了丰富的领导经验、不同的观点、知识和技能，使我们的公司和股东受益。提名委员会不断审查整个董事会及其个人成员的特征、技能、背景和经验，根据确定的有利于公司、管理层和股东的需求评估这些特征。此外，提名委员会在评估个别董事的适当性和向董事会提出建议时，会考虑到董事在其他董事会任职的性质和所涉及的时间。
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其他公板
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根据《企业管治指引》，未经在每宗个案中获得提名委员会同意，一名董事不得在超过四家公众公司（包括公司）的董事会任职，如该董事是另一家公众公司的现任首席执行官或同等职位，则不得在超过两家公众公司（包括公司）的董事会任职。
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任期和期限限制
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我们的董事会由任期各不相同的董事组成。我们的董事会认为不应限制个人担任董事的年限。长期任职的董事提供了重要的机构知识和经验，而新的董事则带来了全新的视角。包括提名委员会在内的董事会认为，作为任期限制的替代方案，它可以通过定期更新董事会，确保董事会不断发展并采纳新的观点。
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董事会的资格
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根据我们的公司治理准则和提名委员会章程，提名委员会寻求最合格的候选人，他们的经验和技能将补充董事会的整体构成。
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提名委员会努力维持一个拥有有效监督一家全球公司所需知识和技能的董事会。
董事会委员会轮值
提名委员会还考虑定期轮换委员会成员和委员会主席，为委员会履行职责引入新的视角。2024年，任命了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各自的新主席。
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19
企业管治
董事会
董事甄选及董事会茶点
董事会继任规划
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1
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董事会组成审查
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提名委员会定期审查董事会的规模和组成，以确保董事在数字基础设施领域拥有与一家全球性、充满活力的上市公司相关的技能、经验和其他标准。 | |||||||||
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q
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2
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评估董事候选人的技能和资格
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正如我们的企业管治指引所述，提名委员会根据特定标准评估董事候选人，如第页“董事技能和资格概要”中所述9.尽管提名委员会在其评估中没有为这些技能分配具体的数字权重，但任何董事候选人都应在标准规定的几个领域拥有实质性知识或经验。
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q
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3
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评估独立顾问的反馈意见
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我们的董事会认为，重要的是每年审查其有效性及其常设委员会的有效性，并因此聘请外部独立顾问进行评估并提供重要反馈。这一过程产生的反馈有助于董事会，特别是提名委员会，确定我们的董事会有效运作所需的组成和技能组合，并监督管理层实施公司的战略目标和优先事项。 | |||||||||
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q
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4
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董事候选人的建议
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在考虑董事会推荐的董事提名人名单的候选人时，提名委员会根据全体董事会的经验，通过行使合理的判断，推荐其认为最能促进企业成功并代表股东利益的个人。为确定和评估董事候选人，除了征求董事会成员的建议外，提名委员会还聘请一家或多家独立猎头公司来选择董事候选人，审查和讨论与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，并与独立猎头公司和其他董事会成员一起面试选定的潜在候选人。此外，提名委员会致力于考虑股东根据章程提出的所有候选人，如果提供了适当的履历和背景材料，则采用与考虑其他候选人时相同的标准和遵循基本相同的程序。提名委员会随后可选择将这些候选人提交董事会审议。 | |||||||||
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q
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5
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董事候选人的甄选
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候选人在被选中后，将接受独立猎头公司和某些董事会成员的面试，并准备进行分析，以进一步评估候选人是否适合满足董事会的需求。如果候选人被选中向董事会推荐，则对其独立性和潜在冲突进行审查。 | |||||||||
American Tower Corporation2026年代理声明
20
企业管治
董事会
董事甄选及董事会茶点
板式茶点
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过去5年董事会变动
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6 新任独立董事
自2021年起加入董事会。
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6名独立董事(1)
自2021年以来已离开董事会。
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新增董事的技巧
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投资/资本配置 |
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策略 | ||||||||
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网络安全/信息系统 |
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无线行业和/或REIT | ||||||||
(1)包括霍马茨先生，他将不会在年会上竞选连任。
近5年新任独立董事：
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| 2021 | 2022 | 2024 | 2025 | ||||||||
Kenneth R. Frank
多家科技机构的杰出领导者及相关全球业务和行业经验
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Kelly C. Chambliss
成功成为动态全球服务和技术业务的领导者，拥有CoreSite和数据中心行业的广博知识
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Neville R. Ray
30多年在美国和全球建立和运营无线网络的经验，以及对公司和竞争生态系统的了解
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Rajesh Kalathur
丰富的全球金融、技术和运营经验，在转型中展现了领导力
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Teresa H. Clarke
全面的全球视角，来自金融、技术和公共政策领域的广泛领导经验，包括在非洲
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Eugene F. Reilly
数十年领导大型、全球性REIT的经验，包括广泛的资本配置和运营专业知识
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企业管治
董事会
董事独立性
董事独立
纽交所规则有效地创建了一个确定董事是否符合“独立”资格的两步流程。首先，董事必须满足纽交所制定的独立性明线标准。其次，董事会必须肯定地确定董事与公司没有任何实质性关系，无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。
正如我们的企业管治指引所述，董事会已制定指引，以帮助其确定董事是否与公司有重大关系。根据本指引，董事不会被视为仅与公司有重大关系，理由是他或她：
•是一家公司的执行官或雇员，或有一名直系亲属是执行官，该公司向我们支付或从我们收取财产或服务的款项，除非在确定之前的三个会计年度中，此类付款或收款的金额超过100万美元或该其他公司合并总收入的百分之二（2%）中的较大者；
•是另一家公司的执行官，该公司对我们负有责任，或者我们对其负有责任，除非任一公司对另一公司的负债总额超过其担任高管的公司合并资产总额的百分之五（5%）；
•是另一家与我们有业务往来的公司的董事，提供了他或她拥有另一家公司流通股本的不到百分之五（5%），并回避我们董事会关于该另一家公司的任何审议；或者
•担任任何慈善组织的执行官，除非我们对该组织的慈善捐款，在确定之前的三个财政年度中的任何一个，都超过了该慈善组织合并总收入的100万美元或2%（2%）中的较大者。
此外，拥有大量我们的普通股，本身并不构成重大关系。
对于本指引未涵盖的关系，其他独立董事将根据提名委员会的建议确定是否存在重大关系。我们的任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间不存在直系亲属关系。
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美国电塔现任的11名董事提名人中有10名是独立的。
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年度会议的董事独立性决定
董事会已确定，在年度会议上竞选连任的每一位美国电塔非管理董事，基于其遵守董事会既定准则的情况，与公司没有重大关系，并且根据纽约证券交易所上市标准第303A.02节的规定是“独立的”。董事会在进行评估时确定，Frank先生、Kalathur先生、Macnab先生和Tanner先生以及MSS先生各克拉克和里夫与公司没有任何关系，只是作为董事和/或股东。关于Ray和Reilly先生以及MSS。Chambliss和Lieblein，董事会认为与公司的任何关系都是适当的，因为每个人都在必要时回避涉及此类关联公司的重大审议。
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企业管治
董事会
董事独立性
具体地说，董事会审议了Ray和Reilly先生以及MSS各自的问题。Chambliss和Lieblein曾担任或目前担任与我们开展业务的公司的董事或执行官如下：Ray先生曾分别担任T-Mobile US, Inc.（T-Mobile US，Inc.）的执行官和雇员至2023年4月和2023年10月；Reilly先生曾担任安博，Inc.的副董事长至2023年12月退休；Chambliss女士曾担任IBM Consulting美洲地区高级副总裁至2025年10月；Lieblein女士现任TERM0 International 霍尼韦尔 Inc.和Cox Enterprises，Inc.的董事。在这两个案例中，董事会认定，这项服务符合纽交所上市标准和我们的公司治理准则，因为这些董事中没有一人实益拥有适用公司已发行股本的5%（5%）或更多，每个人都回避董事会关于适用公司的任何审议，在每种情况下都回避Reilly先生和MS。Chambliss和Lieblein，向每家适用公司支付或收到的款项低于100万美元或公司和适用公司在2025财年估计总收入的2%（2%）中的较高者。虽然T-Mobile是该公司2025年总收入最大的客户之一，但截至2024年3月当选我们董事会成员时，Ray先生已不再是T-Mobile的员工。
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23
企业管治
董事会
年度评估
年度评估
为了确定有效的领域和需要改进的领域，我们的董事会在提名委员会的监督下，对其业绩及其三个常设委员会的业绩进行年度评估。审计委员会认识到，健全和建设性的评估过程对于良好治理和有效性至关重要。下表总结了2025年遵循的流程。我们预计将在2026年进行类似的董事会和委员会自我评估过程。
| 1 | 评价 问卷调查 |
•独立顾问就董事会、其委员会和个别董事的表现和有效性征求每位董事的坦率意见。
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| q | |||||||||||||||||
| 2 |
个人访谈
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•独立顾问对每位董事进行访谈。
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| q | |||||||||||||||||
| 3 |
审查反馈
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•独立顾问审查问卷和访谈回复，并汇总与董事绩效、董事会动态以及董事会及其委员会的有效性相关的结果。
•独立顾问首先向提名委员会提出调查结果，然后在执行会议上向全体董事会提出。
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| q | |||||||||||||||||
| 4 |
使用反馈
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•独立顾问根据出现的主题或问题制定建议，为每个委员会和董事会提供改进领域的建议，以及实施这些建议变更的行动计划。
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| q | |||||||||||||||||
| 5 |
实施的变化
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•作为这一评估过程的结果，在过去几年中，审计委员会：
•加强了主任茶点做法；
•改进了高级领导层的继任规划流程；和
•增加了新的高技能董事，以加强董事会的组成。
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企业管治
董事会
董事会会议
董事会会议
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我们的董事会致力于强有力的公司治理实践，并致力于确保美国电塔的长期管理-我们的股东和其他利益相关者的定期利益。为实现这一目标，董事会及其三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名委员会——全年举行会议，并与管理层进行有意义的讨论，以确保董事会了解公司的活动、运营计划和战略举措。
在2025财年，我们的董事会举行了四次定期会议和五次特别会议。每位董事至少出席了我们董事会会议总数的75%。每位董事还出席了其任职的委员会至少75%的委员会会议，但克拉克女士和赖利先生除外，他们在2025年被任命为此类委员会成员后分别出席了67%和50%的委员会会议，并且由于先前的承诺而无法出席所有委员会会议。截至2025年年会召开之日，我们在董事会任职的所有董事提名人都出席了该次会议。我们鼓励但不要求我们的董事出席每一次年度股东大会。
在决定是否推荐一名董事连任时，提名委员会考虑该董事过去出席会议以及参与董事会及其常设委员会的活动和对其作出的贡献。
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The 美国电塔 board：by the numbers in 2025
4
董事会召开的定期会议
5
董事会召开的特别会议
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至少
75%
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每名现任董事出席的定期及特别董事会会议
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100%
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的董事出席了2025年年会
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企业管治
董事会
董事会委员会
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。只有独立董事在常务委员会任职。
审计委员会
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2025年会议：8
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现任成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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旋转上
2025年5月
Craig Macnab
任命于
2025年2月
Rajesh Kalathur
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旋转关闭
2025年5月
Teresa H. Clarke
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Bruce L. Tanner（主席）
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Kenneth R. Frank | Rajesh Kalathur |
Craig Macnab
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关键职责：
•监督管理层的财务报告流程。
•与我们的独立注册公共会计师事务所会面，在管理层不在场的情况下，讨论我们的财务报告，包括内部会计控制以及政策和程序。
•批准与独立公共会计师事务所提供的审计和非审计服务有关的所有费用。
•拥有选择、保留、终止和确定我司独立注册会计师事务所报酬的唯一权力。
•监督我们的内部会计和财务控制系统。
•审查全球内部审计计划，包括年度欺诈风险评估。
•审查对我们财务报表的年度独立审计。
•审查我们的财务披露。
•与道德委员会一起审查和实施我们的行为准则，并受到道德委员会的监督。
•监督“举报”程序的建立和实施。
•监督我们的风险和风险管理政策，包括由于诉讼、道德问题、网络安全、人工智能（AI）的部署、保险和其他合规事项。
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审计委员会的每位成员都是SEC规则下的审计委员会财务专家，并拥有纽交所规则要求的会计或相关财务管理专业知识。此外，根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规则的额外独立性要求，每个成员都是“独立的”。没有审计委员会成员在其他两家以上上市公司的审计委员会任职。
审计委员会2025年的会议旨在促进和鼓励审计委员会成员、管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（德勤）之间的沟通。每次财报发布前，审计委员会都会与管理层和我们的审计师会面，以审查财务业绩。
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企业管治
董事会
董事会委员会
薪酬和人力资本委员会
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2025年会议：4
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现任成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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任命于
2025年8月
Eugene F. Reilly
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旋转关闭
2025年5月
Craig Macnab
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Grace D. Lieblein（主席）
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Kelly C. Chambliss
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Neville R. Ray
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Eugene F. Reilly
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关键职责：
•领导董事会为我们的执行官和董事会制定薪酬政策，包括批准与执行官的雇佣协议或安排（如果有的话）。
•审查和批准与高管薪酬相关的个人和整体公司目标和目标；根据这些目标和目标评估高管绩效；并根据此评估确定高管薪酬水平，包括与我们的首席执行官相关的情况。
•定期评估我们的赔偿计划，以确定是否有任何因素造成了不适当的风险水平。
•管理我们的股权激励计划，批准任何拟议的修订或修改。
•审查我们的补偿方案。
•审查并实施我们的追回政策。
•监督我们的持股准则。
•接收管理层关于人力资本管理计划和做法的报告。
•定期审查高管薪酬市场趋势，建议相应的程序或流程变更。
•审查薪酬委员会的报告、薪酬与绩效和CEO薪酬比率，以纳入适当的监管文件，以及年度咨询结果表明薪酬投票。
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||
有关薪酬委员会的角色以及我们确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅从页面开始的“薪酬讨论与分析”40.
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企业管治
董事会
行政会议
提名和公司治理委员会
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2025年会议：12
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现任成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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旋转上
2025年5月
Teresa H. Clarke
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Kenneth R. Frank
（主席）
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Teresa H. Clarke
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Robert D. Hormats(1)
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Pamela D. A. Reeve
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关键职责：
•确定并推荐个人在董事会及其委员会任职。
•制定并向我们的公司治理准则提出建议，包括董事会及其委员会的适当规模、组成和职责。
•审查公司治理最佳实践和市场趋势。
•审议批准或批准任何关联交易。
•审查现任董事会成员的任何预期外部董事职位。
•为董事会及其委员会的年度评估制定绩效标准，并监督董事会成员的年度自我评估。
•回应股东要求和询问。
•审查并推荐总监培训举措，并审查总监入职计划。
•监督和审查公司的可持续发展计划和企业责任政策，包括环境倡议、人力资本管理、员工队伍发展和可持续发展报告。
•就董事会委员会章程、组成和协议，包括目前的董事会结构向董事会提供建议。
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(1)Hormats先生不会竞选连任，但将继续在提名和公司治理委员会任职至年会召开之日。
行政会议
独立董事定期在执行会议上举行会议，既通过（i）没有首席执行官或其他高级管理层成员出席的会议，也通过（ii）与在此类执行会议上讨论的事项具有相关专业知识的高级管理层成员举行会议。执行会议通常安排在每次定期董事会或委员会会议之前或之后立即举行。主席主持此类会议，在她缺席的情况下，董事会可以指定提名委员会主席，或者指定与所讨论事项相关的董事会委员会主席主持。任何独立董事在向其他独立董事发出合理通知后，如认为有必要或适当，可在主席出席或不出席的情况下召集执行会议。
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28
企业管治
董事会
董事入职、继续教育和接触员工
董事入职、持续教育和接触员工
| 方向 |
为使新任董事熟悉美国电塔的业务、战略和政策，并协助新任董事发展公司和行业知识以优化其在董事会的服务，我们进行了一项稳健的入职培训计划，其中包括（其中包括）以下方面的介绍：
•我们的业务和无线基础设施部门，
•数据中心业务，
•我们每个区域市场，
•我们的资本结构，
•我们的战略计划，
•董事会和委员会的责任，
•corporate responsibility（including the 美国电塔 Foundation（the Foundation）），
•道德标准以及法律和风险管理，
•公司治理准则和公司政策，以及
•证券交易和报告。
|
||||
| 继续教育 |
•因为我们认为我们的董事应该不断接受有关公司治理流程和实践、我们的业务和我们的行业的教育，我们定期举办董事会教育课程，经常使用外部专家。
•例如，在2025年，董事会参加了关于我们的国际客户、数据中心和公司税务事项等主题的教育会议。
•提名委员会每年审查本年度的主任培训举措，以确定下一年的计划。
•此外，我们鼓励每位独立董事每年至少参加一次由学术机构或专业服务机构提供的董事会教育课程，费用由公司承担。
|
||||
| 接触员工 |
•董事会可以接触公司的高级管理层，以确保董事能够收集履行职责所需的信息。
•鼓励高级管理层成员邀请公司人员参加任何董事会会议，他们的出席和专业知识将有助于董事会充分了解正在审议的事项。
•2025年，在公司总部以外的办公室举行的董事会会议期间，董事会与不同的员工举行了午餐和其他社交活动。
|
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企业管治
董事会
设定董事薪酬的流程
设置董事薪酬的程序
薪酬委员会对董事薪酬进行监督，包括授予基于股权的奖励的权力。薪酬委员会对支付给我们非管理董事的所有薪酬进行年度审查和评估，以现金和股权为基础。此外，薪酬委员会至少每隔一年向董事会的独立薪酬顾问征求意见，或根据需要更经常地征求意见，以评估我们与相关市场数据相关的董事薪酬计划，并制定其向全体董事会提出的建议。
截至2025年12月31日，我们与非管理董事的标准补偿安排包括以下内容：
| 董事薪酬要素 | 付款 |
董事会服务组合薪酬
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| 董事会服务 |
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| 年度现金保留人 | $ | 100,000 | ||||||||||||||||||
| 每年向主席支付的额外款项 | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||
| 委员会服务 |
椅子(2)
|
成员 | ||||||||||||||||||
| 审计委员会 | $ | 25,000 | $ | 15,000 | ||||||||||||||||
| 薪酬委员会 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||||||||||||||||
| 提名委员会 | $ | 10,000 | $ | 15,000 | ||||||||||||||||
(1)平均现金薪酬不包括支付给董事会主席的150,000美元。
(2)为主席服务支付的金额是作为委员会成员服务支付的金额之外的金额。
于2025年3月10日，根据他们在上一年的表现及预期未来对公司的贡献，我们授予每位非管理董事第1,056条RSU，将在授予日的一周年完全归属并以普通股股份结算。
下表提供了截至2025年12月31日止年度内在我们董事会任职的每位非管理董事的薪酬信息，但没有在2025年年会上竞选连任的JoAnn Reed女士除外。有关冯德兰先生薪酬的信息可在页面开头的“高管薪酬表”下找到63.
2025年董事薪酬
| 姓名 (a) |
已赚取的费用或 以现金支付 ($) (b) |
股票奖励
($)(1)(2)
（c）
|
合计 ($) （h） |
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| Kelly C. Chambliss | $ | 115,000 | $ | 225,002 | $ | 340,002 | ||||||||||||||
| Teresa H. Clarke | $ | 115,000 | $ | 225,002 | $ | 340,002 | ||||||||||||||
| Kenneth R. Frank | $ | 140,000 | $ | 225,002 | $ | 365,002 | ||||||||||||||
| Robert D. Hormats | $ | 115,000 | $ | 225,002 | $ | 340,002 | ||||||||||||||
| Rajesh Kalathur | $ | 115,000 | $ | 225,002 | $ | 340,002 | ||||||||||||||
| Grace D. Lieblein | $ | 130,000 | $ | 225,002 | $ | 355,002 | ||||||||||||||
| Craig Macnab | $ | 115,000 | $ | 225,002 | $ | 340,002 | ||||||||||||||
| Neville R. Ray | $ | 115,000 | $ | 225,002 | $ | 340,002 | ||||||||||||||
| Pamela D. A. Reeve | $ | 265,000 | $ | 225,002 | $ | 490,002 | ||||||||||||||
|
Eugene F. Reilly(3)
|
$ | 57,500 | $ | — | $ | 57,500 | ||||||||||||||
| Bruce L. Tanner | $ | 140,000 | $ | 225,002 | $ | 365,002 | ||||||||||||||
(1)（c）栏中的金额反映了截至2025年12月31日的财政年度授予的奖励的总授予日公允价值。奖励的总授予日公允价值是通过将RSU奖励的基础普通股股票数量乘以213.07美元计算得出的，这是我们普通股股票在授予日，即2025年3月10日的收盘市价。
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30
企业管治
风险监督
(2)截至2025年12月31日的财政年度，未授予任何股票期权奖励。截至2025年12月31日，2025年期间在我们董事会任职的每位非管理董事持有RSU奖励基础的以下普通股股份：
| 姓名 | 未归属数量 股票标的 RSU奖 (#) |
未归属市值
未归属的基础股份
RSU奖（$）（一）
|
RSU奖 授予日期 |
|||||||||||
| Kelly C. Chambliss | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Teresa H. Clarke | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Kenneth R. Frank | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Robert D. Hormats | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Rajesh Kalathur | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Grace D. Lieblein | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Craig Macnab | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Neville R. Ray | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
| Pamela D. A. Reeve | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
|
Eugene F. Reilly(3)
|
— | $ | — | — | ||||||||||
| Bruce L. Tanner | 1,056 | $ | 185,402 | 3/10/2025 | ||||||||||
（一） RSU奖励所依据的未归属普通股的价值是通过将未归属普通股的数量乘以175.57美元计算得出的，这是我们普通股股票在2025年12月31日的收盘市价。
(3)Reilly先生于2025年8月加入董事会和薪酬委员会，并在此后的会议上获得了报酬，并且在2025年没有获得股票奖励。
风险监督
战略监督
对公司战略的监督是董事会最重要的职责之一。全年，管理层定期与董事会讨论战略、战略目标和实现这些目标的进展。董事会负责监督公司战略计划的制定和执行，并了解管理层为管理和减轻这些风险而正在采取的相关风险和行动。
风险管理监督
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ERM计划：
|
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我们的企业风险管理（ERM）计划包括对公司范围广泛的战略,可操作的,金融和监管风险。全年，公司内部跨职能团队的成员通过综合研讨会识别和审查风险和缓解措施。每年，管理层都会与全体董事会一起介绍和讨论在ERM过程中识别的关键风险，就为降低风险而采取的步骤以及未来一年的额外缓解计划征求董事的意见。
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董事会通过下文概述的框架监督公司风险敞口的管理。我们的常设委员会完全由独立董事组成，其中大多数在为其他上市公司提供战略和咨询指导和评估方面拥有丰富的经验，协助董事会评估公司在财务、薪酬和治理领域面临的具体风险，如下所述，以及我们的风险管理和评估政策。在每次定期安排的董事会会议上，每个委员会的主席除其他外，报告与该委员会主要关注领域相关的任何已确定风险。
我们认为，这是解决我们面临的风险的有效方法，并支持我们目前的董事会领导结构。它允许我们的独立董事通过完全独立的董事会委员会审查我们的风险以及我们的风险管理和评估政策，并由全体董事会进行最终监督。
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企业管治
风险监督
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董事会
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•审查公司最重大的风险和缓解措施，包括在公司法务部的公司领导年度ERM演示期间，并确保管理层以风险知情的战略决策做出适当回应。
•监控风险敞口，以确保其符合公司对风险的整体承受能力和管理能力。
•主席在执行会议上讨论管理层对风险和缓解措施的评估，并确定由全体董事会或特定委员会进一步审查或采取行动是否合适。
•此外，董事会还审查公司向SEC提交的年度报告中包含的风险因素。
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委员会
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| 审计委员会 | 赔偿和人力资本委员会 | 提名和公司治理委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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•对公司财务风险的审核负有主要责任。
•考虑对公司提起的重大诉讼，并审查网络安全问题以及通过我们的道德委员会程序提出的问题的解决。
•识别和评估审计、会计、网络安全、人工智能、财务报告、合规和法律风险，并监督管理层为应对这些风险而实施的方法。
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•在我们的薪酬实践、计划和政策中审查和平衡风险。
•与其独立的薪酬顾问和管理层定期评估公司的薪酬计划，以确定这些计划的任何要素是否会产生不适当的风险水平，并评估管理层减轻任何潜在风险的方法。
•监督与人力资本管理相关的风险，包括员工培训和发展、员工队伍规划和招聘以及员工敬业度。
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•监督与董事会和委员会组成相关的风险管理，包括现任董事的技能组合和公司预期的未来需求。
•监督与公司法人治理结构和关联交易相关的风险。
•监督与公司可持续发展计划和企业责任政策相关的风险，包括环境倡议、劳动力构成和可持续发展报告。
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管理
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•进行全面的年度企业风险评估，以确定对成功实现公司战略和运营目标最重要的现有和新出现的风险，以及应对这些风险的现有程序和举措。
•向董事会提交评估结果以供讨论，从而使董事会能够成功地监督公司的风险管理活动。
•向董事会提供有关公司实现其业务目标和举措能力的任何战略、运营和新出现风险的季度更新，包括与网络安全和气候变化相关的风险，以及为应对这些风险而正在进行的缓解活动的更新。
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American Tower Corporation2026年代理声明
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企业管治
American Tower Corporation负责业务
American Tower Corporation负责业务
道德和诚信指导着我们业务的每一个方面。我们有一个强大的治理体系，可以塑造我们公司的战略、政策和文化。我们认识到，强有力的治理是维护利益相关者信任和支持的关键。
我们对道德、高质量运营的承诺反映在我们的治理实践中，从我们的董事会和领导层的行动开始，级联到组织的各个层面，渗透到所有市场。
我们重视与所有利益相关者建立的关系，包括员工、股东、客户、供应商、房东、当地社区、贸易组织、非政府组织和管理当局，并认识到他们的反馈和参与对我们的成功至关重要。我们通过各种平台定期与我们的主要利益相关者群体接触，以更好地为我们的战略提供信息，并最终推动我们的业务和材料主题的管理。
| 员工 | 股东 | 客户 | 当地社区 | 供应商和房东 | 行业集团 | 管理当局 | |||||||||||||||||
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聚焦美国铁塔公司的人工智能治理
2024年9月，董事会正式确定了审计委员会对人工智能相关风险敞口的监督，同时保留了对公司人工智能战略监督的总体责任。审计委员会每季度（并根据需要更频繁地）接收人工智能更新。董事会和审计委员会与管理层一起监督了公司人工智能治理计划的开发和启动，如下所述。
人工智能治理计划
公司AI治理计划的核心是我们于2025年推出的全球人工智能使用和发展政策（AI Policy），该政策定义了公司内部使用AI的好处、限制和先决条件。根据这项人工智能政策，一个特许的、常设的人工智能指导委员会——由来自法律、信息技术（IT）、信息安全、业务支持和CoreSite的高级领导组成——审查所有新的人工智能用例和工具，并决定是否授权、拒绝或限制它们，其根源在于对公司面临的风险以及对内部团队、供应商和客户的预期收益进行平衡评估。人工智能指导委员会还为所有公司员工制定并实施了强制性人工智能培训，为他们提供识别风险和负责任地利用人工智能收益所需的知识。
| 人工智能治理计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会
拥有公司的整体AI战略，AI相关风险的监督授权给审计委员会
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高级领导团队
在公司AI治理计划的开发、启动和执行中提供运营领导
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人工智能治理计划指导委员会
由来自法律、IT、信息安全、业务使能和CoreSite的高级领导组成，负责审查所有新的AI用例并确定授权或限制
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美国铁塔员工
必须遵守公司的AI政策和AI治理计划，包括对新的AI用例遵循必要的审查流程并完成指定的培训
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American Tower Corporation2026年代理声明
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企业管治
高管继任规划
高管继任规划
我们的董事会正在参与领导力发展和继任规划。根据我们的公司治理准则，董事会在其执行会议上每年都会考虑和审查首席执行官和其他行政领导职位的继任人选，以进行近期和长期规划。董事会根据潜在候选人的表现、领导素质和管理额外责任的能力，为继任规划目的对其进行审查。董事会还考虑了有关我们现任执行官和继任候选人的留任、实施每个继任计划的时间表以及可能因计划外减员而造成的中断程度等方面的潜在风险。此外，作为其风险管理流程的一部分，董事会制定了临时紧急继任计划。
董事会重视我们的长期员工为公司提供的经验和洞察力。作为过去几年继任计划的一部分，公司内部提拔了几位成就卓著的员工。
| 2023 | u | 2024 | u | 2025 | ||||||||||
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•已在公司任职超过25年的Steven O. Vondran被任命为执行副总裁兼全球首席运营官，任期临时，自2023年11月1日起生效，至2024年2月1日
•Eugene M. Noel，已在公司任职15年，被任命为执行副总裁兼美国铁塔部门总裁，自2023年11月1日起生效
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•冯德兰先生被任命为总裁、首席执行官和董事会董事，自2024年2月1日起生效
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•Noel先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年1月13日起生效
•已在公司任职25年的Richard C. Rossi被任命为美国铁塔公司执行副总裁兼总裁，自2025年1月13日起生效
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此外，对于具有高潜力的员工，我们提供了几个专业发展机会，旨在支持他们通过职业道路成为公司的下一个执行领导。这些机会得到全面的人才管理审查流程的支持，以培养未来的领导者并确保有效的继任规划。
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关于美国铁塔
可持续发展框架和重点
可持续发展框架和重点
我们的业务固有地通过减少共享基础设施的环境足迹来促进可持续发展。在我们的全球业务中，我们努力维护环境管理、社会责任和公司治理的领先标准，同时支持我们经营所在的社区。我们的可持续发展方法立足于三大核心支柱——环境、社会和治理——它们共同指导我们致力于建设一个更加互联互通、更具韧性的世界。
可持续发展治理
在提名委员会监督可持续发展职能，包括年度报告过程的同时，整个董事会审查、讨论和处理关键的可持续发展事项。我们向董事提供相关更新和要求的披露，以支持他们的监督责任并确保对可持续发展事项的有效治理。
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环境近期亮点：(1)
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扩展了我们的向全球1,200多个地点提供绿色站点组合，每一个都设计有节能设备和其他可持续功能，通常包括每个地点超过16千瓦的现场安装太阳能容量
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扩大了我们在全球的锂离子电池（LIB）储能系统的部署，现已安装在24,000 +个站点 在我们的产品组合中，2025年LIB总装机容量达到1,100 +兆瓦时
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通过发电，超过了我们2025年的现场可再生能源目标132 +千兆瓦时我们全球投资组合中的现场清洁能源比例，超过了我们在2024年基线基础上实现10%增长的目标
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(1)截至2025年12月31日
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社交近期亮点：(1)
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320万美元+
面向学习和发展培训
2025年投资超过320万美元，用于通过ATC YOU（我们的全球学习型大学）提供的培训，以及一套全面的高管和员工发展计划，以提升能力并为我们的团队定位以获得长期成功
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250万美元+
基金会的贡献
2025年，基金会通过匹配项目、救灾捐款、赠款和其他财政捐款，在全球发放了超过250万美元
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与合作伙伴一起，我们已经服务了超过125万人跨越我们的全球足迹，通过我们的数字社区计划，它在服务不足的社区建立了数字连接空间；我们的目标是到2030年底对至少200万人的生活质量产生积极影响.
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(1)截至2025年12月31日
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治理近期亮点：
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命名为：
•《新闻周刊》美国最负责任的公司（2026年）
•《新闻周刊》美国最环保公司（2026年）
•《新闻周刊》全球最值得信赖的公司（2025）
•《新闻周刊》美国最值得信赖的公司（2025）
•福布斯全球最佳雇主（2025）
•美国新闻与世界报道最佳工作公司-东北（2025-2026）
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16,000 +班
完成关于网络安全和负责任的AI使用培训
2025年员工完成网络安全和负责任AI使用培训超16000堂课.
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American Tower Corporation2026年代理声明
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企业管治
股东外联和权利
股东外联和权利
我们相信，定期、透明的股东参与对于美国电塔的长期成功至关重要。2025年，我们继续与股东接触的做法，以了解他们对业绩和战略、公司治理、高管薪酬、可持续性和其他事项的看法。
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我们在金融和行业会议上作了介绍。
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我们会见了金融和治理分析师以及投资公司。
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我们会见了机构股东。
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我们回复了股东的询问。
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计划于2025年与股东举行会议
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| 定期与股东就广泛的主题进行接触 | |||||||||||
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2025年讨论主题包括：
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•业绩和战略
•高管继任规划
•人力资本管理
•环境可持续性
•董事会任期和茶点
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•高管薪酬
•战略收购和资产剥离
•政治支出和游说
•资产负债表管理
•资本配置优先事项
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| 向董事会报告 | |||||||||||
| 高级管理层定期向董事会每个委员会更新相关主题，重点介绍在股东外联活动期间讨论的项目和收到的反馈，以及关于高管薪酬的咨询投票结果。 | |||||||||||
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对投资者外联的回应
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根据与我们投资者的沟通，我们的董事会和管理团队已采取行动，对我们2026年的高管薪酬实施了以下最新变化：
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我们的章程允许最多20名股东组成的集团，他们至少连续三（3）年拥有美国电塔股票的至少3%（3%），能够提交董事提名人选——最多占董事会的25%（25%）——如果股东和被提名人满足我们章程规定的要求，则可以将其纳入我们的代理声明。
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企业管治
股东和其他相关方的通信
代理访问
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至少持有
3% AMT股票
最多20名股东持有
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持有股票
连续至少
3年
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最多可提名
25%
年度股东大会选举的董事会成员名单
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此外，我们向我们的股东提供召集特别会议和书面同意行事的权利，其条款反映了当前的市场惯例。
股东和其他相关方的通信
董事会出席股东和其他利益相关方提交的书面通讯，并将在适当时作出回应。董事会已指定提名委员会审议股东和其他利害关系方的通信，并确定对这些通信的回应。如果您希望就任何主题向董事会及其非管理董事发送通讯，请将您的通讯地址发送至：Kenneth R. Frank，提名和公司治理委员会主席，转自总法律顾问，American Tower Corporation，地址：222 Berkeley Street，Boston，Massachusetts 02116。股东提出董事提名或任何其他业务以供股东大会审议的股东，必须遵守代理准入规定或我们的章程中的预先通知和相关规定（如适用）。
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监测股东的来文
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u |
向董事转发来文
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u |
回应股东
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在大多数情况下，提名委员会主席在我们的总法律顾问的协助下，主要负责监督来自股东的通信，并酌情向其他董事提供此类通信的副本或摘要。
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与实质性事项相关并包含提名委员会主席认为对董事重要的建议或评论的通讯将转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务或与公司无关或其他与公司无关的事项相关的通信更有可能被转发，包括群发邮件和重复或重复的通信。
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由最合适的人对股东做出回应，包括董事或高级管理层成员。我们利用从股东那里收到的反馈来改善我们的公司治理、可持续性和披露实践。此外，我们对高管薪酬进行了多次修改，以使薪酬与长期股东价值保持一致，提高透明度并为所有高管实施持股准则。
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American Tower Corporation2026年代理声明
37
企业管治
关联交易审批
关联交易审批
我们的公司治理准则包括一项政策，即提名委员会应审查和批准所有潜在利益冲突的关联方交易，如果其认定此类交易不符合公司及其股东的利益，将禁止此类交易。根据该政策，（i）“关联方交易”是指公司与任何关联方之间的所有交易，而不是一般可供员工或董事使用的交易或涉及低于120,000美元的交易，（ii）“关联方”是指我们的执行官、董事和拥有我们普通股超过5%（5%）的股东，以及任何此类人的直系亲属。该政策还涵盖由关联方拥有或控制的实体，或关联方拥有或拥有实质性所有权权益或控制权的实体。
根据该政策，管理层必须向提名委员会提交其希望达成的任何关联方交易的拟议条款，包括拟议交易的价值。在审查交易后，提名委员会将批准或不批准，管理层必须继续向提名委员会更新对任何已批准交易的任何重大变更。如果管理层在提名委员会批准之前达成关联交易，则提名委员会必须批准该交易或管理层必须尽一切合理努力取消或取消该交易。
2025年，公司收到约$1.5万元，来自Ligado Networks，LLC（Ligado）。Ligado向公司支付的款项是多个通信站点的塔式空间Ligado租赁的惯常经常性租赁付款。Ligado的总裁兼首席执行官Doug Smith是公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管Rodney M. Smith的兄弟。本次交易由提名委员会根据公司《企业管治指引》进行审核批准。
持股指引
为进一步使我们领导层的利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，我们的公司治理准则包括股票所有权准则。每位执行官和董事均应实益拥有市值等于其年基本工资或年度现金保留金（如适用）的指定倍数的美国电塔股票。首席执行官的指导方针是其年基本工资的六（6）倍，其他每名执行官为其年基本工资的三（3）倍。每位非管理董事的指引为每年现金保留金的五（5）倍。每位执行官和非管理董事自聘用/任命之日起有五（5）年时间达到其所有权目标。此外，每位执行官必须保留至少50%的股份，扣除纳税义务，直到他或她满足所有权要求。
为了确定是否符合这些准则，我们统计了实际股份和未归属的RSU。薪酬委员会管理这些股票所有权准则，并可酌情修改其条款并授予艰苦条件例外。截至2025年12月31日，每位执行官和非管理董事均达到了其所有权目标，或在达到该目标的时间范围内。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
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建议
2
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关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，在咨询的基础上（“薪酬发言权”投票）批准我们指定的执行官在“薪酬讨论和分析”以及本代理声明中相关的表格和叙述性披露中所述的薪酬。我们打算每年将我们的高管薪酬提交一次咨询投票，这与我们的股东在2023年股东年会（2023年年会）上就薪酬投票的发言权频率进行的咨询投票一致。下一次关于我们股东的薪酬投票的咨询意见将在我们的2027年年会上举行。
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董事会一致建议你投为根据SEC的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。
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我们相信，我们的执行官在我们的财务、战略和运营业绩以及创造长期股东价值方面发挥着关键作用。因此，我们的高管薪酬理念是创造一种平衡，以实现我们的高管保留目标，同时通过基本工资、年度绩效激励奖励和长期、基于股权的薪酬的适当组合，以按绩效付费的理念奖励我们的高管。我们的高管薪酬计划的目标包括：
•吸引和留住顶尖人才；
•激励和吸引我们的执行官；和
•推动符合我们愿景和增长战略的可持续、长期增长和股东价值。
我们不断审查我们的高管薪酬计划。我们寻求股东的意见，并基于这种参与，随着时间的推移对我们的高管薪酬计划进行了更改，这反映了这些讨论。
我们促请您阅读“薪酬讨论与分析”，包括随附的薪酬表格和本委托书中的相关叙述性披露，因为它提供了关于我们的薪酬理念和决定的更多细节。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划和政策与我们的薪酬理念一致，并帮助我们实现目标。
所需投票
批准这项决议需要股东在年度会议上或代表股东所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票不被视为“赞成”或“反对”该提案的投票，对结果没有影响。
尽管对该提案的咨询投票不具约束力，这意味着我们的董事会不需要因投票结果而调整我们的高管薪酬或我们的薪酬计划或政策，但我们鼓励所有股东就此事进行投票，因为董事会和薪酬委员会将在确定薪酬政策和决定时考虑投票结果，包括未来的高管薪酬决定。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析
在这一节中，我们总结了我们关于NEO薪酬的理念和目标，包括我们关于如何确定高管薪酬要素和金额的政策。我们鼓励您阅读这篇讨论和分析，并结合我们的补偿表从第页开始63和我们董事会薪酬和人力资本委员会的报告在第62本代理声明。本节中所有提及的“委员会”均指薪酬和人力资本委员会。
我们的2025年近地天体
| 名称|标题 | |||||||||||
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Steven O. Vondran
总裁兼首席执行官
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露丝·T·道林
执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书
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Rodney M. Smith
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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尤金·诺埃尔(2)
执行副总裁兼首席运营官
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Olivier Puech(1)
前执行副总裁兼总裁，国际
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(1)Puech先生从公司退休，自2026年1月2日起生效。
(2)Noel先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年1月13日起生效，并于2025年首次被纳入NEO。
有关我们现任执行官的完整名单，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（10-K表格）中的第三部分第10项。
目 录
American Tower Corporation2026年代理声明
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
执行摘要
执行摘要
2025年薪酬汇总
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•年度绩效激励计划目标与前景挂钩
对于2025年，我们的财务指标目标，总财产收入(1)（加权30%）和调整后EBITDA(2)（加权50%），与我们在2025年初向投资者披露的前景预期一致。
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•更新的2025年同行组
在我们的年度综合审查之后，我们更新了2025年的同行小组，删除了英伟达。
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•股权奖励主要基于绩效
对于2025年，我们继续授予RSU和PSU的混合，与7我们CEO的0%和其他NEO的60%目标值 由PSU组成。让我们的近地天体专注于长期增长，PSU支出根据相对于预先设定的目标的绝对财务和相对股票表现确定超过三-年业绩期。
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•2025年超94%的股东支持Say on Pay
我们的股东历来以很高的比率批准了我们的薪酬发言权提案，与超94%在我们的2025年年会上投票支持我们的高管薪酬计划。
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2025年财务重点(1)
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总收入
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总财产
收入
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净收入
归属于AMT
普通股股东
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经调整EBITDA
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应占AFFO
每股(2)
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106亿美元
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103亿美元
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25亿美元
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71亿美元
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$10.76
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5.1%
2024年以上
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3.7%
2024年以上
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12.2%
2024年以上
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4.7%
2024年以上
|
2.1%
2024年以上
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(1)2024年9月12日，我们完成了出售子公司ATC Telecom Infrastructure Private Limited（ATC TIPL）的交易，后者持有我们在印度的业务（ATC TIPL交易）。ATC TIPL交易符合作为已终止经营业务列报的条件，因此，此处包含的总收入、总物业收入、调整后EBITDA和投资资本回报率（ROIC）的所有2024年同比比较数据均不包括ATC TIPL的经营业绩。归属于AMT普通股股东的净利润和每股归属AFFO的所有数据都包括ATC TIPL的经营业绩。除非另有说明，以前年度期间未作调整。
2025年业绩亮点
•年底流动性超110亿美元，浮动利率债务敞口约4%；
•将我们截至2025年底的净杠杆率降至4.9x；
•虽然将我们的信用评级从标普全球上调并发行总额为30亿美元的固定利率债务，但仍保持了资产负债表的实力；
•根据我们的回购计划回购了超过3.5亿美元的普通股；以及
•在我们的数据中心部门实现了连续第二年的两位数收入增长。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
我们的赔偿计划概述
我们的赔偿方案概览
我们的高管薪酬计划和政策亮点
目标补偿组合
如下图所示，我们的CEO和其他NEO的目标薪酬组合分别有93%和88%由风险薪酬要素组成。这一风险薪酬水平与我们同行集团公司的做法是一致的，后者普遍强调基于绩效的薪酬是高管薪酬的主要组成部分。
这种组合将高管薪酬与公司业绩直接挂钩，包括财务业绩、战略举措和股票表现。我们的年度绩效激励计划侧重于短期公司目标，同时补充可持续的长期业绩。此外，委员会认为，每位高管的目标薪酬方案中有很大比例应该包括基于股权的薪酬，以便让我们的高管专注于长期价值创造，以造福于我们的利益相关者。长期股权激励通过基于业绩和基于时间的限制性股票单位混合交付。这种方法与同行的做法是一致的，在这种做法中，公司通常将大部分长期激励分配给基于绩效的股权，同时保持一个有意义的基于时间的组成部分，以保持留任和领导层的稳定性。
基于股权的薪酬和年度现金激励之间的平衡旨在确保我们的执行官考虑其战略决策的长期利益和风险，以及短期影响，以及这些行动可能对公司和我们的利益相关者产生的影响。
首席执行官
其他近地天体
高管薪酬计划的组成部分
以下总结了我们2025年补偿计划的组成部分，以及这些组成部分如何反映我们的补偿原则并帮助我们实现了补偿目标。
公司将年度基本工资、年度绩效激励和长期激励机会定在市场中位数的竞争范围内；但我们将根据经验、个人表现和特定高管的其他特征，酌情支付高于或低于市场中位数的薪酬’s贡献和作用。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
我们的赔偿计划概述
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年度基薪
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目标：
•提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引和留住高素质的高管人才
•奖励随着时间推移的持续表现，旨在为高管提供一定程度的财务稳定性
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指标：
•每年针对同行集团公司处境相似的高管和内部薪酬指标进行审查
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2025年亮点：
•根据对竞争性市场数据的审查，对于2025年，委员会决定不增加近地天体的工资，但Noel先生除外，因为他的新角色和责任增加。
•见页面51了解更多信息。
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年度绩效激励计划
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目标：
•为一年以上的业绩提供有风险、可变的现金支付机会
•年度业绩激励目标，旨在激励我们的高管在适当的风险参数范围内实现或超过年度目标
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指标：
•80%目标奖励与实现预先确定的公司财务目标相关：
•物业收入总额，不包括转手收入（30%总目标奖）；和
•经调整EBITDA(50%总目标奖）。
•20%目标奖与实现预先确定的个人绩效目标挂钩。
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2025年亮点：
•2025年，我们的近地天体 根据这些目标的绩效，获得了114%的目标激励奖励。
•在实现财务和个人目标后，委员会在确定最终奖励金额时没有行使酌处权。
•见页面52了解更多信息。
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长期激励计划
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目标：
•为持续经营业绩提供风险、可变、基于股权的薪酬机会
•提供基于时间（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PSU）的长期保留工具
•让高管专注于长期股东价值的创造
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指标：
•2025年PSU的归属取决于实现预先设定的目标，每个目标都在三年的履约期内：
•累计每股应占AFFO (50%);
•平均ROIC(1)(30%）；及
•相对股东总回报（TSR）(2)(20%).
•RSU是基于时间的（在三年内每年归属1/3），并作为长期保留工具发挥作用。
|
2025年亮点：
•2025年，我们的NEO根据每股累计可归属AFFO的实现情况获得了其2023年PSU的157%(2)31.17美元，平均ROIC(2)9.3%。
•见页面55了解更多信息。
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(2)有关如何确定这一指标的描述，请参阅从页面开始的“2025年薪酬确定”51.
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
我们的赔偿计划概述
2025年绩效指标
赔偿确定程序
对于年度绩效和长期激励计划，委员会监督一个严格和全面的目标制定过程。委员会在年度业绩和长期激励计划中使用绩效衡量标准，（i）符合公司的战略、经营原则和优先事项以及股东利益，（ii）支持实现公司和个人目标，以及（iii）反映公司的整体业绩。
财务指标
我们的NEO年度绩效激励奖励的80%和长期激励奖励的PSU部分的100%与实现预先设定的财务指标相关。下表展示了用于确定2025年年度绩效激励奖励和PSU奖励的指标的10年财务绩效。
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年度绩效激励计划指标
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不包括转嫁的物业总收入(1)
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经调整EBITDA(1)
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PSU奖励指标(2)
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每股应占AFFO
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ROIC(1)
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年终股价
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(1)2024年的总物业收入，调整后的EBITDA和ROIC不包括ATC TIPL交易导致的ATC TIPL的经营业绩。其他年份均未更改。
(2)从2024年授予的PSU开始，成就也将基于相对TSR。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
我们的赔偿计划概述
股东价值创造和资产负债表实力
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资本回归共同
2025年股东（分红及股份回购）情况(1)
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可用流动性 | A领先 标普 500强公司 |
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| $ 3.5b | $ 11.1b | $ 118b | ||||||||||||
| 截至2025年12月31日 | 截至12/31/2025的企业价值 | |||||||||||||
(1)包括2026年2月支付给截至2025年12月29日营业结束时我们普通股记录持有人的股息。
个别指标
我们的NEO年度绩效奖励的20%与实现预先设定的个人绩效目标相关，下文“2025年个人绩效回顾”中有更详细的描述。
投资者外联
股东参与是我们薪酬决策过程的一个组成部分，我们的董事会和管理层成员经常与我们的投资者互动。通过这些互动，我们收到了关于我们的薪酬计划和公司治理举措的宝贵反馈。
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成果
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考虑最近的“对薪酬说”投票
每年，委员会都会审议关于我们高管薪酬计划的咨询投票结果。股东继续对我们的高管薪酬计划表示强烈支持，在我们的2025年年会上，超过94%的投票支持“薪酬发言权”提案，过去三年平均近96%的投票支持该提案。
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我们定期审查我们的薪酬计划，并继续纳入股东反馈，以确保我们与高管薪酬最佳实践保持一致。我们在过去10年中所做的一些改变，如下文“多年来我们的长期激励计划发生了重大变化”中所详述，就是为了回应这样的股东反馈。
提案2让我们的股东有机会对我们的高管薪酬计划进行咨询投票，如本委托书所述。尽管这一投票没有约束力，但委员会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬方案和政策做出决定时考虑到这些结果。我们将在全年继续定期开展股东参与活动，以直接了解他们的观点。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
我们的赔偿计划概述
多年来，我们的长期激励计划发生了重大变化(1)
我们的长期激励计划随着时间的推移而发展，以反映公司业务战略和业绩优先事项的变化。我们定期完善股权工具和绩效指标的组合，以更好地使高管激励与长期股东价值创造保持一致。
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前-2015年
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•长期激励薪酬包括（i）四年归属期的股票期权（目标奖励的50%）和（ii）四年归属期的基于时间的RSU（目标奖励的50%）
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| 2015 | ||||||||
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•将PSU引入长期激励计划：长期激励薪酬现在包括（i）四年归属期的股票期权（目标奖励的50%），（ii）四年归属期的基于时间的RSU（目标奖励的25%）和（iii）连续三个一年业绩期的PSU，基于业绩指标每股合并AFFO(2)（目标奖励的25%）
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| 2016 | ||||||||
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•长期激励薪酬组合剔除股票期权，增配事业单位：方案包括（i）三年履约期的PSU（目标奖励的60%）和（ii）四年归属期的RSU（目标奖励的40%）
•添加了ROIC作为PSU下的一项业绩衡量标准，PSU现在的衡量标准如下：ROIC（加权30%）和每股合并AFFO （加权70%）
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| 2019 | ||||||||
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•股权奖励分配变更为CEO的70% PSU和30% RSU，而对其他NEO的分配保持在60% PSU和40% RSU
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| 2022 | ||||||||
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•更改了PSU下的合并AFFO每股绩效指标每股应占AFFO，以反映我们资本结构最近的变化，包括少数股东权益
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| 2023 | ||||||||
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•基于时间的RSU授予的变更归属期至三年
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| 2024 | ||||||||
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•增加了相对TSR作为PSU下的绩效指标，现将各PSU计量如下：相对TSR（按20%加权）；每股应占AFFO（按50%加权）及ROIC（按30%加权），三年履约期各
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| 2026年更新 | ||||||||
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•为了进一步使高管薪酬与股东回报保持一致，委员会增加了PSU下相对TSR的权重，结果如下：
相对TSR（加权在30%);每股应占AFFO（加权在40%）和ROIC（加权在30%），每个超过三年的履约期
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(1)这些变更仅在前进的基础上实施，不适用于或导致任何未偿奖励的修改。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
我们的赔偿计划概述
薪酬治理和最佳做法
我们通过多项薪酬政策补充我们的绩效薪酬计划，旨在使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。
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在美国电塔，我们做…
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在美国电塔，我们不...
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T即我们高管的薪酬与业绩的比例很高。
如上文“目标薪酬组合”中所述，我们的CEO和其他NEO的目标总直接薪酬机会分别有93%和88%是以短期和长期激励薪酬的形式。
权衡量化指标的激励措施。
我们在激励计划中使用绝对绩效和相对绩效。我们的年度绩效激励计划在很大程度上偏重于与我们所有执行官（包括首席执行官）预先设定的公司财务目标相关的量化指标。
使用多个性能指标。
我们在短期和长期激励计划中使用了多个绩效指标，以阻止不必要的短期风险承担。
要求大量持股。
我们维持激进的指导方针，以加强股票所有权的重要性（CEO年基本工资的6倍，其他NEO年基本工资的3倍，董事年现金保留金的5倍）。这是为了使我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的高级管理团队专注于我们的长期成功。
将激励薪酬纳入回拨条款。
我们的回拨政策（如下文进一步描述）的条款要求美国电塔在财务重述的情况下收回所有错误地授予首席执行官和其他NEO的基于激励的薪酬。
提供具有竞争力的遣散费水平。
我们维持一个有竞争力和负责任的遣散计划，以便为高管遣散提供一致的方法，并为符合条件的员工提供确定性和安全性。根据该计划，只有在“符合条件的解雇”时才能获得遣散费。
使用独立的薪酬顾问。
委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问。Meridian符合NYSE的要求，与美国电塔或其管理层没有其他联系，符合严格的甄选标准。
直接与我们的股东接触。
我们全年与我们的股东保持直接和公开的沟通，进行积极的股东参与倡议并及时回复所有询问。
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 许可对美国电塔证券进行套期保值或质押。
我们的反内幕交易政策和行为准则禁止我们的任何员工和董事进行卖空和对冲交易，以及质押我们的证券。此外，我们的政策对我们的员工（包括我们的执行官和董事）何时以及如何参与我们的证券交易施加了限制。
通过我们的补偿计划鼓励过度或不适当的风险承担。
委员会连同其独立薪酬顾问和管理层，对我们的薪酬计划进行年度风险审查，以确定这些计划的任何要素是否造成不适当的风险水平，并审查管理层关于任何重大潜在风险的缓解活动。
重新定价股票期权或回购水下股票期权。
我们的股权激励计划禁止在未经股东批准的情况下（i）修改任何未行使的股票期权以降低其行权价格或以可对我们的普通股以较低行权价格行使的新奖励取而代之，以及（ii）以现金购买水下股票期权。
提供黄金降落伞税收总额。
我们不提供黄金降落伞付款的消费税总额。
提供过多的额外津贴。
我们不向我们的执行官提供过多的额外津贴，也不向他们提供任何递延薪酬计划、补充高管退休计划或任何类型的贷款。
提供不设上限的激励奖励。
我们每年的绩效激励奖励不能超过绩效激励目标的200%。
在“控制权变更”时提供单一触发的股权加速。
我们的遣散计划仅在“双重触发”的情况下才提供加速股权，即只有在“控制权变更”前14天内或两年后发生“合格终止”的情况下，高管才有权获得加速。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
赔偿理念与监督
赔偿哲学和监督
哲学
注重绩效薪酬。我们高管薪酬理念的指导原则是按绩效付费。从根本上说，我们的补偿计划旨在：
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| 吸引并留住顶尖人才 | 激励和吸引我们的执行官 |
推动符合我们价值观、愿景和增长战略的可持续、长期增长和股东价值
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设定NEO补偿的竞争水平—比较同级组的开发与使用
委员会认为，重要的是要了解高管人才的相关市场，以确保高管薪酬计划支持吸引和留住高素质的领导者。委员会通过审查由委员会独立薪酬顾问汇编的同行群体薪酬数据，每年评估市场状况。由于我们业务的独特性，包括其范围和全球影响力，在为我们的同行群体开发最合适的公司组合方面存在持续的挑战。在对我们的同行群体组成进行年度审查时，委员会考虑到了这些挑战，其中包括：
•我们的业务范围横跨两大板块——通信基础设施资产和房地产，因此，与我们直接可比的公司寥寥无几；
•我们拥有大型国际业务，位于多个有特色的市场，不像我们的房地产同行；
•我们管理业务的高级管理团队比通常在科技、通信或房地产行业更小；和
•我们运营并被归类为基础设施REIT，是为数不多的全球科技REIT之一。
我们用于制定薪酬决策的同行群体包括通信行业的公司、其他REITs、具有可比收入的公司、具有类似商业模式的公司、具有可比运营规模和全球复杂性的公司以及我们会考虑从中招聘人才的公司。委员会认为，这组公司提供了当前薪酬做法和水平以及整体薪酬趋势的有意义的视角。根据委员会独立薪酬顾问的建议，英伟达公司由于过去几年的增长率和市值增加，被从2025年用于制定薪酬决定的同行群体中删除。
我们的2025年同行集团由以下22家公司组成：
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2025年补偿决定的同行集团
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•奥多比公司
•Booking Holdings Inc.
•Broadcom Inc.
•BXP（FKA ↓ BOBoston Properties，Inc.丨）
•冠城国际公司
•Digital Realty Trust, Inc.
•Equinix, Inc.
•公平住屋
•富达国民信息服务公司
•财捷集团
•L3harris Technologies, Inc.
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•万事达股份有限公司
•摩托罗拉解决方案公司
•新纪元能源公司
•Prologis, Inc.
•大众仓储
•赛富时公司
•Sba Communications Corporation
•西蒙地产集团有限公司
•德州仪器公司
•芬塔公司
•Welltower Inc.
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
赔偿理念与监督
美国电塔相对于同行集团的定位(1)
(1)反映截至2025年12月31日的财政年度的金额，来源为标普 Capital IQ。
我们的总收入和市值处于或接近同行集团中位数，这归功于我们的商业模式质量和业务的持续增长，这些业务为我们的股东创造了长期价值。
使用广泛的市场数据。除了来自我们同行群体的数据外，委员会还审查第三方行业调查数据，作为相关市场状况和薪酬做法的一般指标。该委员会审查了来自定制同行群体和标普 250的第25、50和75个百分位的市场数据。这一数据可作为确定何种类型和赔偿金额合适的更广泛的参考点。在确定招聘和留住有价值的高级管理人员所需的适当薪酬方案时，委员会还认为市场条件、相对经验水平、相对高管任期、特殊能力和全球复杂性是重要因素。该委员会一般将总薪酬目标定在市场50个百分位左右的竞争性范围内。
小型管理团队。确定基薪是为了认识到（i）高效的管理结构，其中很少有执行官，他们中的大多数在公司拥有重要的任期，并在高度专业化和多样化的业务中拥有经验，以及（ii）持续吸引和留住这些高管人才。尽管过去几十年公司规模显著增长，但较小的高级管理团队规模提供了竞争优势，并促进了整个业务的更高效率。
委员会的详细评估。在确定高管薪酬的所有要素和金额时，委员会审查首席执行官对彼此高管的评估以及他或她对公司财务业绩的贡献（见下文“财务目标和业绩”）。对于每位执行官，委员会审查该高管的业绩和对公司财务业绩的贡献，并评估其是否达到了预先确定的个人绩效目标（在下文“2025年个人绩效审查”中概述）。此外，委员会还考虑了这类高级管理人员对公司长期成功持续贡献的潜力。
根据公司财务绩效（加权80%）和个人绩效（加权20%），支付给每位执行官的实际薪酬可能高于或低于目标薪酬定位。影响实际薪酬的其他因素包括留任风险、公司未来潜力和内部股权考虑。
强调未来的薪酬机会与当前的薪酬。委员会努力提供适当的薪酬要素组合，重点是基于绩效的长期薪酬。现金支付主要奖励年度业绩，而股权奖励激励我们的NEO在更长的时间内继续提供持续的成果，同时也作为一种保留工具。该委员会认为，我们的NEO薪酬的很大一部分应该是“有风险的”，即取决于我们的运营和股价表现。
对公司整体业绩的意义。委员会对我们近地天体的评估优先考虑它们对公司整体业绩的贡献，而不是它们的个别业务或职能。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
赔偿理念与监督
委员会认为，近地天体分担支持公司整体目标和业绩的责任。
监督
薪酬委员会监督和治理原则
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责任
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长期关注
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利益攸关方结盟
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薪酬应该考虑每个高管的责任，在任何时候都按照我们的道德目标行事；财务和经营业绩绝不能损害这些价值观。
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长期的、基于股票的补偿机会应该超过短期的、基于现金的机会；年度目标应该补充可持续的长期业绩。
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高管的财务利益应该通过与长期股东价值相关的绩效指标与我们利益相关者的长期利益保持一致。
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竞争性
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余额
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按绩效付费
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总薪酬应该基于角色的规模和复杂性以及足够的竞争力来建立，以吸引、留住和激励能够最大限度地提高美国电塔绩效的领导团队。
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年度和长期激励薪酬机会应该奖励短期和长期财务、战略和业务结果的适当平衡，并重点关注长期持续业绩。 |
大部分赔偿应该是有风险的，并且与美国电塔的业绩直接挂钩。
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薪酬委员会流程和时间表
以下关键事件时间表反映了委员会在基准制定、薪酬设计、薪酬确定和目标设定方面的进程：
进行中
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•结合公司业绩、目标和战略、股东反馈和外部对标，审查薪酬理念和目标
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•监控管理层股权所有权要求的遵守情况
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•与实际业绩相比监测薪酬估计
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1-3月
补偿确定和目标设定
•首席执行官准备对其他每位执行官的绩效进行书面评估，董事会主席准备对首席执行官进行书面评估。
•委员会批准从上一财政年度开始向首席执行官和每位执行官支付的绩效实际薪酬。
•委员会批准条款清单，其中反映当年激励薪酬的计划设计，包括绩效目标。
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4-8月
对标
•委员会审查来自股东外联、代理咨询公司的反馈以及薪酬投票发言权的结果。
•顾问准备评估公司的高管薪酬相对于同行和行业趋势和治理实践。
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9-12月
补偿设计
•委员会批准对同行群体的任何变更。
•委员会通过审查同行群体薪酬数据评估市场定位。
•Consultant为每位高管提供薪酬理念/方案设计和水平方面的建议，以及市场和行业趋势。
•Consultant对赔偿做法、方案和政策进行风险评估审查和审计。
•委员会决定任何程序设计变更。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
2025年补偿厘定
2025年赔偿决定
下面我们讨论委员会2025年的关键薪酬决定，这些决定是根据我们的薪酬理念和委员会独立薪酬顾问的建议做出的（见第页“其他薪酬和治理实践和政策——薪酬顾问的角色”58).薪酬确定受到我们与外部衡量标准（包括直接竞争对手、同行集团公司和调查数据）的表现的影响。在评估公司业绩时，委员会考虑了我们的整体财务业绩。对于2025财年，根据我们对所有市场数据的评估，委员会得出的结论是，我们的近地天体的总补偿在目标总补偿基础上具有竞争力。
委员会与其独立薪酬顾问合作，以更好地理解和持续监测市场竞争性薪酬做法，然后在确定来年薪酬调整和变化时考虑这些做法。这一年度流程包括针对我们的同行群体进行市场薪酬薪酬水平和设计基准分析。
年度基薪
在决定年度基本工资时，委员会考虑进行基准分析，以确定公司相对于同行群体的地位、有关高管薪酬的市场数据以及与公司内部薪酬公平相关的因素。该委员会还考虑了显着的独特因素，这些因素使其有别于同行，例如高级管理团队的规模相对于公司的规模较小。我们相信，与小型高级管理团队合作，使我们能够在更广泛的业务和职能职责中更有效地利用执行官的更广泛能力，并促进团队方法和执行官之间更大的协作。因此，我们近地天体的年度基薪是，而且必须保持，具有竞争力。我们的NEO一直以来都取得了强劲的公司业绩。在考虑了他们目前职位的任期后，薪酬反映了历史上的关键贡献以及对公司长期成功的重大持续贡献的预期。
就2025年而言，委员会根据Noel先生担任执行副总裁兼首席运营官的新角色，考虑到其职责范围、类似角色的市场数据和内部薪酬调整，提高了他的基薪。鉴于市场条件、我们独立薪酬顾问的建议以及委员会确定基薪仍然具有竞争力，委员会没有批准增加其他近地天体的基薪。
基薪（2024年和2025年）
| 姓名 | 2024年基薪 | 2025年基薪 | ||||||||||||
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Steven O. Vondran(1)
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$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| Rodney M. Smith | $ | 660,000 | $ | 660,000 | ||||||||||
| Olivier Puech | $ | 640,341 | $ | 640,341 | ||||||||||
| 露丝·T·道林 | $ | 620,000 | $ | 620,000 | ||||||||||
|
尤金·诺埃尔(2)
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$ | — | $ | 630,000 | ||||||||||
(1)冯德兰先生被任命为总裁兼首席执行官，自2024年2月1日起生效。在此之前，他于2023年11月1日至2024年2月1日期间担任执行副总裁兼首席运营官。冯德兰先生’s 2024年的薪酬反映了他目前担任总裁兼首席执行官的角色。由于在2024年任职，冯德兰获得的混合薪酬约为961,268美元。
(2)Noel先生在2025财政年度之前不是近地天体，因此，没有提供2024年的赔偿信息。Noel先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年1月13日起生效。在此之前，他曾担任美国铁塔事业部执行副总裁兼总裁。诺埃尔先生’s 2025年的薪酬反映了他目前担任执行副总裁兼首席运营官的角色。诺埃尔在2025年任职期间，获得的混合薪酬约为628,269美元。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
2025年补偿厘定
年度绩效激励计划
为我们的高管设计的年度绩效激励计划表明了我们在建立和实现我们的薪酬目标方面对严谨性和客观性的承诺，目标年度绩效激励奖励的80%和20%分别与实现预先设定的公司财务目标和个人绩效目标挂钩，适用于所有NEO。在制定激励计划指标时，委员会试图为收入和调整后EBITDA设定适当具有挑战性的门槛和最高绩效水平，旨在要求任何支出都有意义的表现和实现最高支出的卓越表现，这与委员会强调严格的财务目标制定相一致。
每个NEO的目标奖励机会是他或她的基本工资的百分比，在财政年度开始时设定，并基于市场竞争基准分析。委员会根据首席执行官的投入并通过考虑上一年的表现来确定每项绩效衡量的目标。委员会在评估公司绩效以及所有NEO的个人绩效后，相对于预先设定的目标，确定实际的激励支出。
就2025年而言，鉴于市场条件、我们独立薪酬顾问的建议以及委员会确定目标奖励机会仍然具有竞争力，委员会没有批准增加任何近地天体的目标奖励。
财务目标和绩效
对于2025年，委员会批准了以下两项公司财务措施，用于确定高管的年度绩效奖励：总财产收入，不包括转嫁收入，（加权30%）和调整后EBITDA （加权50%）。我们认为，这些绩效指标鼓励管理层以盈利方式发展我们的业务，同时也增加了现金产生并控制了成本。这两个指标都在我们的季度业绩和对市场的指导中报告，并在我们的短期和长期增长战略中予以考虑。
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年度绩效激励奖励指标和权重
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基于绩效水平的支出
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
2025年补偿厘定
物业总收入目标目标，不包括转嫁收入，及经调整EBITDA 与我们在2025年初向投资者披露的前景预期保持一致。转嫁收入主要基于地租和/或电力和燃料费用客户报销。因此，我们在任何特定时期的总物业收入，包括转嫁收入，可能会以不一定代表公司房地产业务或基本业务趋势的方式波动。因此，我们调整了物业总收入，将转嫁收入排除在目标设定过程之外。
我们进一步调整财政年度内结束的外币汇率波动和重大收购或资产剥离的财务目标。从2025年开始，财务目标也针对全年的直线收入影响进行了调整。
此外，我们在年度目标制定过程中考虑上一财年的实际结果，以（i）确保新的绩效目标严格但可以实现，以及（ii）挑战执行团队在随后的每个财年以持续更高的水平执行。
下表列出了每个绩效指标的阈值、目标和最高绩效目标，以及实际实现的绩效。
2025年公司财务目标（十亿美元）
| 指标 | 加权 |
2024
结果(1)
|
2025年目标增幅 与2024年相比 结果 |
低于门槛 0% |
门槛 50% |
目标(2)
100%
|
最大值 200% |
2025年业绩(3)
|
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|
物业总收入，不包括转手收入
|
30% |
$8.902
|
3.7% |
|
$9.224 | ||||||||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
50% |
$6.812
|
4.2% |
|
$7.130 | ||||||||||||||||||||||||
(1)2025年2月25日，我们发布了一份新闻稿，报告了我们2024年的实际结果。此处显示的结果不包括与ATC TIPL交易相关的已终止运营相关的影响。
(2)目标调整以反映外币汇率波动和2025年结束的资产剥离，以及全年的直线收入影响。
(3)2026年2月24日，我们发布了一份新闻稿，报告了我们2025年的实际结果。
如上表所示，绩效百分比反映了每个财务目标的支付百分比。下表概述了这些财务目标的加权实现情况的计算。
近地天体2025年财务目标
| 加权 | 成就 | |||||||
| 物业总收入，不包括转手收入 | 30 | % | 100 | % | ||||
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经调整EBITDA
|
50 | % | 107 | % | ||||
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
2025年补偿厘定
2025年个人绩效回顾
下表汇总了每个近地天体在2025年的个人绩效成就：
Steven O. Vondran
总裁兼首席执行官
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业绩 | |||||||
| 成就 | ||||||||
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领导了全球财务和运营转型举措，显着提高了效率和组织绩效。
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审查并优化资金配置策略，优先配置回报潜力最强的发达市场。
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推动将战略重点放在关键市场，从而在美国和加拿大以及数据中心部门带来强劲回报。
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Rodney M. Smith
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
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业绩 | |||||||
| 成就 | ||||||||
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引领了高影响力的财务转型，强化了运营绩效，提升了有效的内部控制。
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牵头的机构讨论导致信用评级比标普有所提高，反映了强大的财务纪律和战略执行力。
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以市场低利差成功发行无担保债务，优化了我们的资本结构。
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Olivier Puech
前执行副总裁兼总裁，国际
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业绩 | |||||||
| 成就 | ||||||||
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成功过渡多个部门，作为全球财务和运营转型的一部分。
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加强了欧洲主要市场的客户关系，加深了信任并推动了战略参与。
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||||||||
|
在解决我们整个非洲市场的温室气体排放问题方面继续取得有意义的进展。
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露丝·T·道林
执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书
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业绩 | |||||||
| 成就 | ||||||||
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通过（i）实施人工智能政策和指导委员会、（ii）推出交互式行为准则和（iii）扩展企业风险管理流程，显着改善了治理。
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通过在信息安全组织内加入新的领导层和专门知识、加强第三方风险管理和漏洞管理，实质性地加强了网络安全准备工作。
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振兴了保险团队，推动了运营改善，从而节省了数百万美元的保费。
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尤金·诺埃尔
执行副总裁兼首席运营官
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业绩 | |||||||
| 成就 | ||||||||
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成功监督了2600多人过渡到新的组织结构，确保了整个变革的稳定性和连续性。
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建立并统一了一支真正全球化的团队，致力于推动运营效率和持续改进。
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| 通过强化流程和团队绩效，在客户响应时间和整体客户满意度方面实现了可衡量的收益。 | ||||||||
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
2025年补偿厘定
2025年个人绩效成绩
委员会确定，我们的每一个近地天体都超过了他或她的2025年个人目标，如上文“审查2025年个人表现”中更详细描述的那样。下表列出了每个近地天体个人目标的实现情况和加权总成就。
| 加权 | 成就 |
合计加权
成就(1)
|
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| Steven O. Vondran | 20 | % | 150 | % | 114 | % | |||||
| Rodney M. Smith | 20 | % | 150 | % | 114 | % | |||||
| Olivier Puech | 20 | % | 150 | % | 114 | % | |||||
| 露丝·T·道林 | 20 | % | 150 | % | 114 | % | |||||
| 尤金·诺埃尔 | 20 | % | 150 | % | 114 | % | |||||
(1)包括加权实现财务和个人目标。
下表列出了2025财年支付给我们NEO的目标激励奖励和实际激励奖励，并将其与上一财年的目标激励奖励和实际激励奖励支付进行了比较。委员会在确定实现财务和个人目标的百分比后，没有行使调整最终奖励金额的酌处权。
激励奖励目标和支出（2024和2025年）
| 目标年度奖励 | 实际年度激励奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年份 | 目标激励 奖项 (%) |
金额 ($) |
达成% 目标激励 奖项 |
金额 ($) |
||||||||||||||||||
| Steven O. Vondran | 2024 | 200 | % | $ | 2,000,000 | 118 | % | $ | 2,360,000 | ||||||||||||||
| 2025 | 200 | % | $ | 2,000,000 | 114 | % | $ | 2,280,000 | |||||||||||||||
| Rodney M. Smith | 2024 | 125 | % | $ | 825,000 | 118 | % | $ | 973,500 | ||||||||||||||
| 2025 | 125 | % | $ | 825,000 | 114 | % | $ | 940,500 | |||||||||||||||
| Olivier Puech | 2024 | 125 | % | $ | 800,426 | 118 | % | $ | 944,503 | ||||||||||||||
| 2025 | 125 | % | $ | 800,426 | 114 | % | $ | 912,486 | |||||||||||||||
| 露丝·T·道林 | 2024 | 125 | % | $ | 775,000 | 118 | % | $ | 914,500 | ||||||||||||||
| 2025 | 125 | % | $ | 775,000 | 114 | % | $ | 883,500 | |||||||||||||||
|
尤金·诺埃尔(1)
|
2024 | — | % | $ | — | — | % | $ | — | ||||||||||||||
| 2025 | 125 | % | $ | 787,500 | 114 | % | $ | 897,750 | |||||||||||||||
(1)Noel先生在2025财政年度之前不是近地天体，因此，没有提供2024年的赔偿信息。
长期激励计划
我们的2025年方针
我们与客户的长期租赁安排以及房地产投资组合的增加使我们能够产生相对可预测的长期增长。因此，对公司产生最大长期影响的管理层决策通常涉及资本分配等事项，包括旨在重新利用资本并推动长期股东增长的战略剥离、并购、与主要客户的长期合同谈判、财务杠杆、资本结构、增长机会、拓展新市场和战略联盟。此类决定可能会对我们的业绩和/或股价产生负面的短期影响，但会导致更大的长期-期限价值。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
2025年补偿厘定
由于这些原因，我国近地天体的目标补偿绝大部分是以长期激励的形式。我们认为，授予有意义水平的基于股权的奖励鼓励我们的NEO专注于实现长期成果，从而推动股东价值。此外，这些赠款有助于我们留住经验丰富的高管，并维持公司的长期业绩。
对于2025年，委员会确定了每个NEO的长期激励奖励目标值以及目标值在RSU和PSU之间的分配。在作出这一决定时，委员会考虑了公司的总体业绩、执行官未来贡献的预期水平、随着上一年目标的实现而变得越来越具有挑战性的年度业务计划、所需的经验和具有竞争力的市场数据。向我们的执行官授予的年度股权赠款与我们于2025年3月10日授予的年度员工赠款同时授予。
长期激励奖励分配
|
首席执行官
|
其他近地天体
|
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|
|
||||||||||
下表列出了2025年授予近地天体的股权奖励目标值。就2025年而言，委员会根据我们的独立薪酬顾问提供的市场数据，对冯德兰先生和普埃赫先生以及道林女士的股权奖励目标值进行了调整，以符合市场竞争力。
我们使用授予日我们普通股的收盘价确定了受我们每项奖励约束的股票数量。
基于股权的奖励价值（2024年和2025年）(1)
| 姓名 | 2024年目标 股权价值 |
2025年目标 股权价值 |
||||||||||||
| Steven O. Vondran | $ | 10,000,000 | $ | 11,000,000 | ||||||||||
| Rodney M. Smith | $ | 4,500,000 | $ | 4,500,000 | ||||||||||
| Olivier Puech | $ | 5,000,000 | $ | 4,500,000 | ||||||||||
| 露丝·T·道林 | $ | 3,000,000 | $ | 3,200,000 | ||||||||||
|
尤金·诺埃尔(2)
|
$ | — | $ | 3,000,000 | ||||||||||
(1)用于确定每项奖励的股份数量的目标价值与薪酬汇总表中报告的奖励的授予日公允价值不同，后者是根据适用的会计准则计算的，反映了额外的估值假设。
(2)Noel先生在2025财政年度之前不是近地天体，因此，没有提供2024年的赔偿信息。
2025年股权奖励说明及2023年PSU奖励结果
2025年RSU
与自2023年3月10日开始授予的所有RSU一致，每笔2025年RSU授予在三年内每年授予1/3，自授予之日起一年开始。在每个归属日期，归属的RSU数量将以相同数量的股份支付。对于2025年的股权授予，RSU占CEO目标授予日期奖励价值的30%，占其他NEO目标授予日期奖励价值的40%。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
2025年补偿厘定
2025年PSU
每笔2025年PSU赠款在三年业绩期（2025年1月1日至2027年12月31日）内赚取，前提是已实现的业绩符合业绩期开始时设定的业绩目标。2025年PSU的业绩目标是相对于每股累计归属AFFO和平均ROIC设定的，管理层和投资者将其用作公司财务业绩的关键指标，加权比例分别为50%和30%，相对TSR则相对于纳入标普 500指数的REIT成分股，加权比例为20%。对于2025年的股权授予，PSU占CEO目标授予日期奖励价值的70%，占其他NEO目标授予日期奖励价值的60%。如下文所述，实际获得的PSU数量是根据委员会在执行期结束时确定的这些目标目标的绩效水平得出的。
每股应占AFFO广泛应用于电信房地产领域，我们认为这代表了我们物业资产的基本表现。ROIC鼓励管理层专注于在持续的时间内为投入的资本赚取足够的回报。相对TSR通过股价增值和股息来衡量对股东的累积价值，纳入这一指标旨在使激励薪酬与股东回报和价值创造保持一致。
相对TSR将我们在适用的三年业绩期（2025年PSU奖励的此类业绩期为2025年1月1日至2027年12月31日）结束时的TSR百分位排名与标普 500指数的REIT成分股排名进行比较。支付范围从0%（相对TSR低于35个百分位）、50%（相对TSR大于或等于35个百分位）、100%（相对TSR大于或等于55个百分位），最高可达200%（相对TSR等于或高于70个百分位）。此外，如果公司在三年业绩期间的绝对股东总回报为负值，则与该指标相关的奖励金额部分的支付将以100%为上限。
2023年PSU
对于2023年3月授予的PSU奖励，这些奖励是在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期间获得的（2023年PSU奖励），委员会就每股累计应占AFFO（加权70%）和平均ROIC（加权30%）设定了以下三年目标业绩目标：（i）28.87美元和（ii）8.7%，分别。每股累计应占AFFO目标已针对重大资产剥离进行了调整，包括我们出售ATC TIPL，由于围绕该客户的不确定性，这两个目标均针对我们在印度的前客户之一（ATC TIPL交易之前）Vodafone Idea Limited的收款偏差进行了调整。
2026年2月，委员会确定，公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间实现的累计每股应占AFFO和平均ROIC分别为（i）31.17美元和（ii）9.3%，导致派息率分别为业绩计量目标业绩目标的153%和166%，从而导致目标派息率的总计157%。
|
每股累计应占AFFO（70%）
|
平均ROIC（30%）
|
|||||||
|
|
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
其他薪酬和治理实践和政策
根据已实现的业绩，下表显示了每个符合条件的NEO获得的2023年PSU份额数量。
| 姓名 | 2023年PSU奖授予 | 获得目标2023年PSU奖励的百分比 | 获得的PSU股票总数 | ||||||||
|
Steven O. Vondran(1)
|
15,685 | 157 | % | 24,626 | |||||||
| Rodney M. Smith | 13,646 | 157 | % | 21,425 | |||||||
| Olivier Puech | 15,685 | 157 | % | 24,626 | |||||||
|
露丝·T·道林
|
7,059 | 157 | % | 11,083 | |||||||
|
尤金·诺埃尔(2)
|
— | — | — | ||||||||
(1)冯德兰先生’s 2023 PSU奖反映了他之前在2023年1月1日至2023年11月1日期间担任美国铁塔部门执行副总裁兼总裁的角色。
(2)Noel先生被任命为执行副总裁兼美国铁塔部门总裁，自2023年11月1日起生效，没有资格获得2023年PSU奖。
其他赔偿和治理做法和政策
薪酬顾问的角色
委员会已聘请Meridian作为其独立薪酬顾问。Meridian直接向委员会报告，委员会可以随时取代Meridian或雇用更多顾问。2025年，Meridian出席了所有委员会会议，包括应要求举行的执行会议，并在会议间隙经常与委员会主席协商。
作为2025年工作的一部分，Meridian协助委员会确定我们定制的同行群体和基准分析，其中包括董事和高管薪酬的竞争分析、财务业绩分析、稀释分析、可实现的按绩效付费分析、审查股票所有权准则以及监管发展和趋势。Meridian还就年度和长期激励计划的设计向委员会提供建议，包括对我们的每一项薪酬做法、计划和政策进行风险评估审查和审计（见下文“风险评估”）。除向委员会提供的服务外，Meridian不向该公司提供服务，也不从该公司获得额外补偿。
委员会分析了Meridian作为其薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，考虑到以下因素：（i）Meridian不向公司提供任何其他服务；（ii）公司向Meridian支付的费用金额占Meridian总收入的比例不到1%；（iii）Meridian的政策和程序旨在确保独立性；（iv）Meridian与公司的任何执行官没有任何业务或个人关系；（v）Meridian与委员会的任何成员没有任何业务或个人关系；以及（vi）Meridian或其咨询团队的任何成员均不拥有公司的任何股票。委员会根据对上述因素的分析确定，Meridian的工作和Meridian作为委员会薪酬顾问聘用的个人薪酬顾问不会产生任何利益冲突。委员会将继续每年监测其薪酬顾问的独立性。
就业安排和遣散计划
为招聘和留住我们的执行官，我们会定期订立聘书和其他安排或协议，这些协议将接受委员会的审查。
2009年3月，经进一步修订，自2024年1月1日起生效（该修订并未实质性更新我们的执行官的遣散费计划的条款和条件），我们实施了遣散费计划（遣散费计划），向符合条件的员工提供遣散费
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
其他薪酬和治理实践和政策
在某些情况下经历终止雇用。遣散费计划下的遣散费福利因员工的职位或在公司的任期而异。在符合条件的解雇情况下，我们的首席执行官和我们的执行官有资格获得遣散计划下的福利，这种情况发生在高级职员因正当理由辞职或公司非因故或业绩原因解雇高级职员（这些术语在遣散计划中定义）的情况下。与这些高管的雇佣安排和协议，以及给他们带来的好处，在页面开始的“遣散计划”中有进一步描述69.
风险评估
该委员会与其独立薪酬顾问和管理层一起定期评估我们为所有员工制定的薪酬计划所依据的因素和标准，以确定是否有任何因素造成了不适当的风险水平，以及减轻任何已确定的潜在风险的方法。这包括考虑，除其他外：
•每个计划是否规定了超额绩效机制或绩效上限；
•激励奖励机会；
•自由裁量权的存在；
•支出是否与公司总体目标挂钩；
•预期付款和履约期的时间安排；
•列入某些意外之财或追回条款；
•奖励对参与者总薪酬组合的贡献；和
•任何降低风险的因素。
委员会的结论是，目前的薪酬安排符合当前的市场惯例，不存在有问题的薪酬惯例。委员会注意到为避免过度冒险而采取的缓解战略，以及需要继续监测推动激励设计决策的关键因素。
持股指引
我们认为，持有我们的普通股和RSU的股份使我们的执行官和董事的利益与我们其他股东的利益密切一致。因此，我们对我们的执行官和董事保持正式的持股政策，因此随着我们股价的上涨或下跌，他们可能会分担我们其他股东的风险和回报。
目前的持股指引是基于高管基本工资的倍数和非雇员董事年度现金保留金的倍数。所有权准则如下：
|
年基薪/年度现金留存额的倍数
|
||||||||||||||
| 6X | 3X | 5X | ||||||||||||
|
首席执行官
|
执行干事
直接报告
致首席执行官
|
董事
|
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
其他薪酬和治理实践和政策
截至2025年，在确定遵守这些准则时，我们会统计执行官或董事持有的实际股份和未归属的RSU。我们在2025年12月31日受雇于公司的所有NEO均符合我们截至2025年12月31日的股票所有权准则，每个NEO的所有权级别如下：
| 姓名 | 股权指引 |
截至2025年12月31日的所有权(1)
|
|||||||||
| Steven O. Vondran | 6倍基薪 | 14倍 | 基本工资 | ||||||||
| Rodney M. Smith | 3倍基本工资 | 20倍 | 基本工资 | ||||||||
| Olivier Puech | 3倍基本工资 | 10倍 | 基本工资 | ||||||||
| 露丝·T·道林 | 3倍基本工资 | 6x | 基本工资 | ||||||||
| 尤金·诺埃尔 | 3倍基本工资 | 8倍 | 基本工资 | ||||||||
(1)基于每股175.57美元的价格，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。
有关我们的持股指引的更多信息，请参阅网页上的“公司治理—持股指引”38.
关于公司股票交易的政策；反套期保值和质押政策
我们的
反内幕交易政策
对公司员工（包括我们的执行官和董事）何时以及如何参与我们的证券交易施加了限制，并禁止对冲交易、卖空或任何其他类型的安排，这些安排旨在或可能合理预期具有对冲或抵消我们普通股市值下降的效果。我们的行为准则同样规定了一项正式政策，禁止我们的执行官和董事就我们的普通股进行对冲交易。它还禁止我们的执行官、董事和某些其他关键员工将我们的普通股股票作为证券进行质押。
与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法
追回政策
我们有一项回拨政策，适用于我们的高级管理人员，他们需要根据《交易法》第16条（涵盖的高管）提交所有权报告，这是董事会每年指定的。如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求（触发事件）而被要求对其财务报表编制会计重述，则会触发回拨政策。
如果触发事件发生，公司需要在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度以及在公司财政年度发生变化（如适用）导致的任何过渡期内，收回支付给涵盖高管的错误授予的“基于激励的薪酬”（某些监管例外情况除外）。“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬讨论与分析
其他薪酬和治理实践和政策
错误授予的基于激励的薪酬金额是支付给受保高管的基于激励的薪酬金额超过如果该受保高管基于重述的结果而不考虑所支付的税款则本应支付的基于激励的薪酬的部分。
追回政策由委员会或其指定的董事会委员会管理，该委员会应自行决定收回错误授予的基于激励的补偿的时间和方法。
其他福利
我们的执行官与其他符合条件的员工参加相同的医疗保健、保险和其他福利和退休计划。这些计划包括健康和牙科保险、团体定期人寿保险、残疾计划、我们基础广泛的员工股票购买计划（根据该计划，我们对所有员工的股票购买价格给予15%的折扣）以及对我们的401（k）计划的匹配贡献。我们与我们的员工，包括我们的执行官，分担健康和福利福利的成本，这一成本取决于每个员工或执行官选择的福利覆盖水平。
我们不向我们的执行官提供任何递延薪酬计划、补充高管退休或健康计划或任何类型的贷款。
如上页补偿汇总表中“所有其他补偿”一栏所示63，我们以年度汽车津贴和马萨诸塞州波士顿公司办公室停车报销的形式向美国高管提供有限的额外津贴，我们还向其他一些公司员工提供这一福利。此外，在有限的情况下，我们向被招聘到关键职位的个人以及应我们的要求从本国迁出的执行官提供某些额外津贴。
高管薪酬的可扣除性
作为其作用的一部分，在设计我们的薪酬计划和向我们的执行官作出奖励时，委员会注意到，根据经修订的1986年《国内税收法》（《国内税收法》或《法典》）第162（m）节，高管薪酬是否可以扣除。然而，委员会始终保留授予不可扣除的补偿的灵活性，以满足我们补偿理念的目标，因此，支付给我们的NEO的部分补偿可能无法扣除。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬和人力资本委员会报告
薪酬和人力资本委员会报告
公司董事会薪酬与人力资本委员会审查了截至2025年12月31日止年度的薪酬讨论与分析，并与公司管理层进行了讨论。基于这一审查及其与管理层的讨论，薪酬和人力资本委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入2026年年度股东大会的这份委托书。
由American Tower Corporation董事会薪酬与人力资本委员会组成。
赔偿和人力资本委员会
Grace D. Lieblein，椅子
Kelly C. Chambliss
Neville R. Ray
Eugene F. Reilly
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
高管薪酬表
高管薪酬表
下表提供了关于我们每个近地天体在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度获得的赔偿的信息。
汇总赔偿表
| 姓名和主要职务（a） | 年份 (b) |
工资 ($) （c） |
股票奖励
($)(1)
（e）
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
（g）
|
所有其他
Compensation
($)(3)
（一）
|
合计 ($) （j） |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
Steven O. Vondran
总裁兼首席执行官
|
2025 | $ | 1,000,000 | $ | 11,528,748 | $ | 2,280,000 | $ | 45,757 | $ | 14,854,505 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 961,268 | $ | 10,063,667 | $ | 2,360,000 | $ | 42,009 | $ | 13,426,944 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 640,341 | $ | 5,000,180 | $ | 1,224,652 | $ | 33,457 | $ | 6,898,630 | |||||||||||||||||||||||||
|
Rodney M. Smith
执行副总裁，
首席财务官兼财务主管
|
2025 | $ | 660,000 | $ | 4,685,375 | $ | 940,500 | $ | 46,786 | $ | 6,332,661 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 660,000 | $ | 4,524,775 | $ | 973,500 | $ | 40,628 | $ | 6,198,903 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 640,000 | $ | 4,350,245 | $ | 1,224,000 | $ | 39,378 | $ | 6,253,623 | |||||||||||||||||||||||||
|
Olivier Puech
执行副总裁兼总裁，国际
|
2025 | $ | 640,341 | $ | 4,685,375 | $ | 912,486 | $ | 256,200 | $ | 6,494,402 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 640,341 | $ | 5,027,412 | $ | 944,503 | $ | 34,948 | $ | 6,647,204 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 640,341 | $ | 5,000,180 | $ | 1,224,652 | $ | 34,300 | $ | 6,899,473 | |||||||||||||||||||||||||
|
露丝·T·道林(4)
执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和秘书
|
2025 | $ | 620,000 | $ | 3,332,110 | $ | 883,500 | $ | 44,466 | $ | 4,880,076 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 620,000 | $ | 3,016,653 | $ | 914,500 | $ | 33,628 | $ | 4,584,781 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
|
尤金·诺埃尔(5)
执行副总裁兼首席运营官
|
2025 | $ | 628,269 | $ | 3,123,559 | $ | 897,750 | $ | 55,250 | $ | 4,704,828 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
(1)（e）栏中的金额反映了根据经修订的2007年股权激励计划（2007年股权激励计划）授予的RSU和PSU（估值假设目标绩效）的总授予日公允价值。奖励的总授予日公允价值是通过将RSU和PSU奖励的基础普通股股票数量（目标）乘以我们普通股股票在授予日的收盘市价（213.07美元）计算得出的。对于受市场条件限制的私营部门服务单位的组成部分，使用蒙特卡洛模拟模型确定授予日公允价值（286.21美元），该模型使用多个输入变量来确定满足市场条件要求的概率。假设达到最高绩效水平，PSU的总授予日公允价值如下：
| 姓名 | 2025年授予 | 2024年授予 | 2023年授予 | |||||||||||||||||
| Steven O. Vondran | $ | 16,457,440 | $ | 14,127,036 | $ | 6,000,140 | ||||||||||||||
| Rodney M. Smith | $ | 5,770,720 | $ | 5,449,206 | $ | 5,220,141 | ||||||||||||||
| Olivier Puech | $ | 5,770,720 | $ | 6,054,624 | $ | 6,000,140 | ||||||||||||||
|
露丝·T·道林(4)
|
$ | 4,103,970 | $ | 3,632,938 | $ | — | ||||||||||||||
|
尤金·诺埃尔(5)
|
$ | 3,847,098 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
(2)（g）栏中的金额反映，截至2025年12月31日止年度，2026年就2025年提供的服务的年度绩效奖励支付的现金；截至2024年12月31日止年度，就2024年提供的服务的年度绩效奖励支付的2025年现金；截至2023年12月31日止年度，就2023年提供的服务的年度绩效奖励支付的2024年现金。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
高管薪酬表
(3)关于第（i）栏中2025年数额的详细情况，见下表。根据SEC规则，（i）栏中的金额不包括团体定期人寿保险和其他福利待遇的支付，这些福利通常适用于所有受薪员工。
| 姓名 |
退役比赛（一）
|
购车费用（二）
|
税
偿还款项
|
其他（三）
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| Steven O. Vondran | $ | 17,500 | $ | 15,920 | $ | 2,837 | $ | 9,500 | $ | 45,757 | ||||||||||||||||||||||
| Rodney M. Smith | $ | 19,337 | $ | 16,014 | $ | 2,935 | $ | 8,500 | $ | 46,786 | ||||||||||||||||||||||
| Olivier Puech | $ | 17,500 | $ | 13,200 | $ | — | $ | 225,500 | $ | 256,200 | ||||||||||||||||||||||
| 露丝·T·道林 | $ | 17,500 | $ | 15,920 | $ | 2,546 | $ | 8,500 | $ | 44,466 | ||||||||||||||||||||||
| 尤金·诺埃尔 | $ | 17,500 | $ | 15,550 | $ | 2,200 | $ | 20,000 | $ | 55,250 | ||||||||||||||||||||||
（一）包括根据我们的401（k）计划提供的相应捐款。史密斯先生的金额反映了2025年收到的一份校准报告。
（二）美国的行政官员每年有权获得高达1.32万美元的汽车津贴。除了Puech先生，这些金额还反映了我们在波士顿公司办公室的停车费用报销，这是我们向在该办公室工作的一些员工提供的福利。
（三）对于冯德兰、史密斯和诺埃尔先生以及道林女士，反映了公司为执行官支付的款项’，以及冯德兰和诺埃尔先生，包括他们的家人’，受益于个人隐私安全服务。对于Puech先生，反映了公司为Puech先生支付的款项’s利益为外部董事会配售服务。
(4)Dowling女士在2024财年之前不是NEO，因此，没有提供2023年的补偿信息。
(5)Noel先生在2025财政年度之前不是近地天体，因此，没有提供前几年的赔偿信息。Noel先生被任命为执行副总裁兼首席运营官，自2025年1月13日起生效。诺埃尔先生’s 2025年薪酬反映了他因担任现任职务和2025年担任美国铁塔部门执行副总裁兼总裁之前的职务而获得的混合薪酬金额。
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64
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
高管薪酬表
2025年基于计划的奖励的赠款
下表列出了与根据2007年股权激励计划授予的RSU和PSU以及截至2025年12月31日止年度我们每个NEO的年度绩效激励奖励机会有关的信息。
| 姓名 (a) |
授予日期 (b) |
批准 日期 |
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励计划奖励下(2)(3)
|
所有其他
股票奖励：
数量
股份
股票或单位
(#)(3)
（一）
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项(4)
（l）
|
||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) （c） |
目标 ($) （d） |
最大值 ($) （e） |
门槛 (#) （f） |
目标 (#) （g） |
最大值 (#) （h） |
|||||||||||||||||||||||||||
| Steven O. Vondran | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度激励奖励 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 15,488 | $ | 3,300,028 | |||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 18,070 | 36,139 | 72,278 | $ | 8,228,720 | |||||||||||||||||||||||||
| Rodney M. Smith | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度激励奖励 | $ | 412,500 | $ | 825,000 | $ | 1,650,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 8,448 | $ | 1,800,015 | |||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 6,336 | 12,672 | 25,344 | $ | 2,885,360 | |||||||||||||||||||||||||
| Olivier Puech | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度激励奖励 | $ | 400,213 | $ | 800,426 | $ | 1,600,852 | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 8,448 | $ | 1,800,015 | |||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 6,336 | 12,672 | 25,344 | $ | 2,885,360 | |||||||||||||||||||||||||
| 露丝·T·道林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度激励奖励 | $ | 387,500 | $ | 775,000 | $ | 1,550,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 6,008 | $ | 1,280,125 | |||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 4,506 | 9,012 | 18,024 | $ | 2,051,985 | |||||||||||||||||||||||||
| 尤金·诺埃尔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度激励奖励 | $ | 393,750 | $ | 787,500 | $ | 1,575,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 5,632 | $ | 1,200,010 | |||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/10/2025 | 2/27/2025 | 4,224 | 8,448 | 16,896 | $ | 1,923,549 | |||||||||||||||||||||||||
(1)对于2025年，冯德兰先生的奖金目标是基本工资的200%，史密斯、普埃赫、诺埃尔和道林女士每人的奖金目标是基本工资的125%。年度激励奖励不能超过奖金目标的200%，通常薪酬委员会不会授予低于奖金目标50%的年度激励奖励。（c）、（d）和（e）栏中的金额分别基于奖金目标的50%、100%和200%。我们支付的与年度绩效激励奖励相关的实际金额反映在“非股权激励计划薪酬”栏目下的薪酬汇总表中。有关我们的年度绩效激励奖励的更多信息，请参阅我们在本代理声明中包含的“薪酬讨论与分析”中的“2025年薪酬确定——年度绩效激励计划”从第页开始52.
(2)根据2007年股权激励计划授予的事业单位。（f）、（g）和（h）栏中的金额分别基于PSU目标数量的50%、100%和200%。
(3)作为我们每年2月或3月进行的年度员工绩效评估计划的一部分，我们通常会向我们的员工（包括我们的执行官）授予基于股权的激励奖励。2026年3月10日，关于年度业绩审查和公司年度员工股权授予，我们根据2007年股权激励计划授予冯德兰、史密斯和诺埃尔先生以及道林女士RSU和PSU，金额如下，基于他们2025年的业绩和对公司的预期未来贡献。在确定这些奖励的规模时，薪酬委员会为每位执行官确定了目标奖励价值，然后将40%分配给RSU，60%分配给每位执行官的PSU，但Vondran先生除外，其目标奖励价值的30%分配给RSU，70%分配给PSU。由于从公司退休，Puech先生在2026年没有收到赠款，自2026年1月2日起生效。
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65
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
高管薪酬表
| 姓名 |
RSU（一）
|
PSU（一）
|
授予日每股公允价值（二）
|
||||||||||||||
| Steven O. Vondran | $ | 3,900,000 | $ | 9,100,000 | $ | 186.12 | |||||||||||
| Rodney M. Smith | $ | 1,960,000 | $ | 2,940,000 | $ | 186.12 | |||||||||||
| Olivier Puech | $ | — | $ | — | 不适用 | ||||||||||||
| 露丝·T·道林 | $ | 1,280,000 | $ | 1,920,000 | $ | 186.12 | |||||||||||
| 尤金·诺埃尔 | $ | 1,520,000 | $ | 2,280,000 | $ | 186.12 | |||||||||||
（一）受限制股份单位奖励归属于自授予日起一年开始的第1/3个累计年度增量，但须根据死亡、伤残和退休福利计划提前归属。PSU奖励在三年业绩期结束时根据授予日确定的公司预先设定的财务业绩目标的实现情况归属，但须遵守死亡、伤残和退休福利计划下的条款。
（二）授予日公允价值反映了我们普通股股票在授予日2026年3月10日的收盘价（186.12美元）。对于受市场条件限制的私营部门服务单位的组成部分，使用蒙特卡洛模拟模型确定了授予日公允价值（211.01美元）。
(4)（l）栏中的金额反映了截至2025年12月31日的财政年度内授予的股票奖励的授予日公允价值。奖励的总授予日公允价值是使用我们普通股股票在授予日，即2025年3月10日的收盘市场价格（213.07美元）计算得出的。对于受市场条件限制的PSU组成部分，使用蒙特卡洛模拟模型确定了授予日公允价值（286.21美元）。假设（g）栏中的目标股份数量，则对所有PSU进行估值。
叙述性披露摘要赔偿表和基于计划的奖励表的授予
我们在2025、2024和2023年向NEO支付的薪酬，如“薪酬汇总表”中概述的，是根据雇佣信函和与我们的执行官的其他安排或协议确定的，薪酬委员会对此进行了审查。有关这些协议的更多信息，请见下文“遣散计划”。有关支付给我们的执行官的薪酬包要素的更多信息，请参阅上文“2025年薪酬确定”下的“薪酬讨论和分析”，该委托书包含在从页面开始的“薪酬讨论和分析”中51.
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66
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
高管薪酬表
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了根据2007年股权激励计划授予我们的NEO的截至2025年12月31日尚未行使的股票期权、RSU和PSU的相关信息。
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 (a) |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 (b) |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 （c） |
期权 运动 价格 ($) （e） |
期权 到期 日期 （f） |
RSU/PSU 格兰特 日期 |
数
股份
或单位
股票那
还没有
既得
(#)(3)(5)
（g）
|
市值
的股份或
股票单位
还没有
既得
($)(4)(5)
（h）
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
(#)(4)(5)
（一）
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(4)(5)
（j）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Steven O. Vondran | 33,482 | — | $ | 94.71 | 3/10/2026 | — | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2022 | 1,976 | $ | 346,926 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 3,485 | $ | 611,861 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | 9,674 | $ | 1,698,464 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | 15,488 | $ | 2,719,228 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 24,626 | $ | 4,323,587 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | — | $ | — | 16,929 | $ | 2,972,225 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | — | $ | — | 18,070 | $ | 3,172,550 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Rodney M. Smith | 34,341 | — | $ | 94.71 | 03/10/2026 | — | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2022 | 1,546 | $ | 271,431 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 3,032 | $ | 532,328 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | 5,804 | $ | 1,019,008 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | 8,448 | $ | 1,483,215 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 21,425 | $ | 3,761,587 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | — | $ | — | 6,530 | $ | 1,146,472 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | — | $ | — | 6,336 | $ | 1,112,412 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Olivier Puech | — | — | — | — | 3/10/2022 | 1,976 | $ | 346,926 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 3,485 | $ | 611,861 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | 6,449 | $ | 1,132,251 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | 8,448 | $ | 1,483,215 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 24,626 | $ | 4,323,587 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | — | $ | — | 7,256 | $ | 1,273,936 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | — | $ | — | 6,336 | $ | 1,112,412 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 露丝·T·道林 | — | — | — | — | 3/10/2022 | 859 | $ | 150,815 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 1,568 | $ | 275,294 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | 3,870 | $ | 679,456 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | 6,008 | $ | 1,054,825 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 11,083 | $ | 1,945,842 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | — | $ | — | 4,354 | $ | 764,432 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | — | $ | — | 4,506 | $ | 791,118 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 尤金·诺埃尔 | 41,209 | — | $ | 94.71 | 3/10/2026 | — | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2022 | 1,611 | $ | 282,843 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2023 | 2,239 | $ | 393,101 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | 3,224 | $ | 566,038 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | 5,632 | $ | 988,810 | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/11/2024 | — | $ | — | 3,628 | $ | 636,968 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | 3/10/2025 | — | $ | — | 4,224 | $ | 741,608 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)股票期权自授予之日起一年内归属于25%的累计年度增量，但须根据死亡、伤残和退休福利计划提前归属，期限为10年。
(2)股票奖励包括根据2007年股权激励计划授予的RSU和PSU。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
高管薪酬表
(3)在2023年3月10日之前授予的每个未归属的RSU以25%的累计年度增量归属，自授予之日起一年开始，并须根据死亡、伤残和退休福利计划提前归属。从2023年3月10日的授予开始，每个未归属的RSU在三年内每年归属1/3，自授予之日起一年开始。
(4)RSU和PSU奖励的市值是使用175.57美元的股价确定的，这是我们的普通股在2025年12月31日在纽约证券交易所的收盘价。2023年授予的PSU奖励以157%的支付绩效水平反映，2024年和2025年授予的PSU奖励以阈值50%的支付绩效水平反映。
(5)未归属的私营部门服务单位的每笔赠款在三年执行期结束时根据在授予日确定的预先确定的绩效目标的绩效实现情况归属，但须遵守死亡、伤残和退休福利计划的条款。2026年3月10日，2023年PSU奖归属。下表列出了在公司为支付任何应缴税款而扣留股份之前，此类PSU奖励的既得金额。
| 姓名 | PSU | ||||
|
Steven O. Vondran（一）
|
24,626 | ||||
| Rodney M. Smith | 21,425 | ||||
| Olivier Puech | 24,626 | ||||
| 露丝·T·道林 | 11,083 | ||||
|
尤金·诺埃尔（二）
|
— | ||||
（一）冯德兰先生的2023年PSU奖反映了他之前担任美国铁塔部门执行副总裁兼总裁的角色。
（二）Noel先生被任命为执行副总裁兼美国铁塔部门总裁，自2023年11月1日起生效，没有资格获得2023年PSU奖。
2025年期权行权和股票归属
下表列出了与每个近地天体在截至2025年12月31日止年度内行使的期权以及归属的RSU和PSU有关的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 (a) |
股票数量 行使时获得 (#) (b) |
已实现价值
运动时
($)(1)
（c）
|
股票数量 归属时获得 (#) （d） |
已实现价值
关于归属
($)(2)
（e）
|
||||||||||||||||
| Steven O. Vondran | — | $ | — | 28,359 | $ | 6,026,538 | ||||||||||||||
| Rodney M. Smith | 33,135 | $ | 3,163,067 | 21,599 | $ | 4,592,548 | ||||||||||||||
| Olivier Puech | — | $ | — | 26,747 | $ | 5,688,373 | ||||||||||||||
| 露丝·T·道林 | — | $ | — | 5,411 | $ | 1,143,968 | ||||||||||||||
| 尤金·诺埃尔 | — | $ | — | 6,687 | $ | 1,419,492 | ||||||||||||||
(1)（c）栏反映了标的证券在行权时的市场价格超过行权价格的部分。
(2)（e）栏反映RSU和PSU奖励的市场价值，使用适用的213.07美元、209.78美元和193.32美元的股票价格，这是每个RSU和PSU归属日期前最后一个工作日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
遣散计划
遣散计划
根据我们的遣散计划和适用的股权奖励协议（统称为遣散计划）的条款，我们的NEO有资格获得福利。下表“2025年终止或控制权变更时的潜在付款”汇总了在截至2025年12月31日终止雇佣关系的情况下，针对不同的终止情景，向我们的每个NEO支付的遣散费。根据遣散费计划，我们的执行官在符合条件的解雇后有权获得以下遣散费：
•现金遣散费：首席执行官有权获得104周的基本收入，每位执行副总裁有权获得78周的基本收入。此外，假设与该激励相关的目标或目标100%满足，每位高管将有权在终止前一年的部分中按比例获得其目标激励的一部分。
•股权加速/归属条款：如果在控制权变更前14天内或控制权变更后最多两年内发生符合条件的终止，每位执行官有权加速归属某些已发行的股票期权、RSU和PSU，如下文所述。
•福利延续：每位执行官都有资格获得持续的健康和福利福利，为此，公司将向雇主支付相当于根据遣散费计划应付的基本收入周数的期间内的保险费用份额，并在符合资格的情况下，有权获得《综合综合预算调节法案》下的福利。
•解除索赔，非竞争：要根据我们的遣散计划领取福利，执行官必须以公司满意的形式签署离职和释放协议以及有限的保密和限制性契约协议。此外，根据我们的酌情权，我们可能会要求将税后付款的一部分存入受限制账户中的每位执行官，作为该执行官遵守此类协议中包含的现行契约、限制和义务的担保，并在不遵守的情况下对分配进行限制，直至并包括没收。
根据我们的遣散计划，向我们的执行官提供的股权奖励受双重触发标准的约束，根据该标准，只有在控制权变更前14天内或之后两年内出现合格终止的情况下，执行官才有权加速其股权奖励。在这种情况下，执行官有权加速所有未归属的基于股权的奖励，包括股票期权和RSU，这些奖励将在预定归属日期的60天内支付。关于授予PSU，这些PSU的价值将根据目标绩效确定，在合格终止前的业绩期间按高管的雇佣期限按比例分配（授予有资格获得“合格退休”（如授予协议中所定义）的执行官的PSU除外，就其而言，目标奖励将全额加速（即不适用按比例分配）），并在合格终止后60天内支付，除非该执行官是财政部条例第1.409A-1（i）节中定义的“特定雇员”。如果没有符合条件的终止，或者如果终止是与控制权变更无关的符合条件的终止，则执行官无权获得任何加速或继续归属其基于股权的奖励，但与符合条件的退休有关的除外。遣散费计划不提供税收总额。
此外，薪酬委员会通过了一项死亡、伤残和退休福利计划，涉及授予我们的员工（包括执行官）的股权奖励，类似于我们的同行集团公司。该计划的福利规定，在满足某些资格标准的情况下，在2013年1月1日或之后授予的股票期权、RSU和PSU，在雇员死亡或永久残疾时，或在雇员符合资格退休时，加速归属和行权期。
我们的近地天体也有资格在符合条件的终止后获得9个月的重新安置服务。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
遣散计划
2025年终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了根据我们的遣散计划向每个NEO支付的潜在估计费用，就好像该个人的雇佣在2025年12月31日已被终止一样。虽然根据遣散费计划的条款，我们的执行官有权在符合条件的终止时获得某些遣散费，但加速归属未偿股权奖励仅限于控制权变更时的符合条件的终止，但须根据死亡、残疾和退休计划提前归属。
| 支付/福利的名称和类型 |
终止于
12/31/2025：“为
原因”
|
终止于
12/31/2025：死后，
残疾或退休(1)
|
符合条件的终止
于12/31/2025：以
控制权无变更
|
符合条件的终止
于12/31/2025：以
控制权变更
|
||||||||||||||||||||||
| Steven O. Vondran | ||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资(2)
|
$ | — | $ | — | $ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||||||||||||
|
年度激励奖励(3)
|
$ | — | $ | — | $ | 2,000,000 | $ | 2,000,000 | ||||||||||||||||||
|
加速股权奖励加速的价值(4)(5)(6))
|
$ | — | $ | 21,989,440 | $ | 21,989,440 | $ | 21,989,440 | ||||||||||||||||||
|
健康福利(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 41,903 | $ | 41,903 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 21,989,440 | $ | 26,031,343 | $ | 26,031,343 | ||||||||||||||||||
| Rodney M. Smith | ||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资(2)
|
$ | — | $ | — | $ | 990,000 | $ | 990,000 | ||||||||||||||||||
|
年度激励奖励(3)
|
$ | — | $ | — | $ | 825,000 | $ | 825,000 | ||||||||||||||||||
|
加速股权奖励加速的价值(4)(5)(6)
|
$ | — | $ | 11,585,338 | $ | 11,585,338 | $ | 11,585,338 | ||||||||||||||||||
|
健康福利(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 43,213 | $ | 43,213 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 11,585,338 | $ | 13,443,551 | $ | 13,443,551 | ||||||||||||||||||
| Olivier Puech | ||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资(2)
|
$ | — | $ | — | $ | 960,512 | $ | 960,512 | ||||||||||||||||||
|
年度激励奖励(3)
|
$ | — | $ | — | $ | 800,426 | $ | 800,426 | ||||||||||||||||||
|
加速股权奖励加速的价值(4)(5)(6)
|
$ | — | $ | 12,670,360 | $ | 12,670,360 | $ | 12,670,360 | ||||||||||||||||||
|
健康福利(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 43,213 | $ | 43,213 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 12,670,360 | $ | 14,474,511 | $ | 14,474,511 | ||||||||||||||||||
| 露丝·T·道林 | ||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资(2)
|
$ | — | $ | — | $ | 930,000 | $ | 930,000 | ||||||||||||||||||
|
年度激励奖励(3)
|
$ | — | $ | — | $ | 775,000 | $ | 775,000 | ||||||||||||||||||
|
加速股权奖励加速的价值(4)(5)(6)
|
$ | — | $ | 7,217,156 | $ | 7,217,156 | $ | 7,217,156 | ||||||||||||||||||
|
健康福利(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 43,213 | $ | 43,213 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 7,217,156 | $ | 8,965,369 | $ | 8,965,369 | ||||||||||||||||||
| 尤金·诺埃尔 | ||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资(2)
|
$ | — | $ | — | $ | 945,000 | $ | 945,000 | ||||||||||||||||||
|
年度激励奖励(3)
|
$ | — | $ | — | $ | 787,500 | $ | 787,500 | ||||||||||||||||||
|
加速股权奖励加速的价值(4)(5)(6)
|
$ | — | $ | 4,987,944 | $ | 4,987,944 | $ | 4,987,944 | ||||||||||||||||||
|
健康福利(7)
|
$ | — | $ | — | $ | 43,213 | $ | 43,213 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 4,987,944 | $ | 6,763,657 | $ | 6,763,657 | ||||||||||||||||||
(1)仅当合格退休发生在自授予此类奖励之日起六个月之后，以及与公司成功完成过渡计划时，才会全额加速授予奖励。在六个月期限内授予的奖励将被取消。如果没有进入过渡计划，或没有成功完成，将根据遣散计划的条款按比例分配加速。
(2)对于冯德兰先生，该金额反映了104周的工资延续，基于冯德兰先生截至2025年12月31日的基本工资。对于Smith、Puech和Noel先生以及Dowling女士，该数额反映了78周的工资延续，基于截至2025年12月31日的基薪。遣散费方案规定，延续工资每两周支付一次。
(3)该金额反映了截至2025年12月31日止年度服务满一年的奖励奖励机会，并假设达到100%的奖金目标。离职时的实际激励奖励支付按比例计算。截至2025年12月31日止年度，奖金目标为冯德兰先生基本工资的200%，为史密斯、普埃赫和诺埃尔先生以及道林女士基本工资的125%。
(4)RSU和PSU的价值是使用2025年12月31日我们普通股的收盘价175.57美元确定的。
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70
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
遣散计划
(5)截至2025年12月31日，根据遣散计划，如上文所述，在控制权变更之前14天内或之后最多两年内发生的合格终止时，每位执行官有权加速归属某些未完成的基于股权的奖励，包括但不限于股票期权、RSU和PSU。
(6)除了在与遣散计划下的控制权变更（如上所述）相关的合格终止时加速归属某些未偿还的基于股权的奖励外，根据公司的死亡、残疾和退休计划（如上所述）的条款，在2013年1月1日之后授予的基于股权的奖励将在其合格退休、死亡或永久残疾时归属。根据修订后的执行官退休福利，PSU奖励的价值假设成功完成过渡计划，并反映PSU按目标全额支付。除本脚注6所述外，NEO无权在自愿终止时加速归属基于股权的奖励。
(7)对于冯德兰先生来说，这一金额反映了延续104周的健康和牙科保险，基于该时间段的保险成本的雇主分担。对Smith先生、Puech先生和Noel先生以及Dowling女士而言，这一数额反映了78周的健康和牙科保险的延续，其基础是该时间段的保险费用的雇主分担。所有金额均为根据每位执行干事为截至2025年12月31日止年度进行的现行费率和福利选举得出的估计数。
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71
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
CEO薪酬比例
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项的要求，关于我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Steven O. Vondran之间的关系，我们提供以下信息：
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•被确定为我们公司中位数员工的员工（我们的CEO除外）的年度总薪酬为90,534美元；以及
•我们CEO的年度总薪酬为14,854，505美元。
根据这些信息，2025年，我们的首席执行官冯德兰先生的年度总薪酬与员工中位数的比率估计约为164比1。
这个薪酬比率是一个合理的估计，以符合SEC规则的方式计算，基于我们的工资和就业记录，使用下文所述的方法。美国证券交易委员会（SEC）关于识别“员工中位数”的规则允许公司采用多种方法来应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在确定其员工中位数时使用不同的方法、排除、估计和假设。
CEO薪酬比方法
S-K条例第402（u）项要求我们每三年确定一次公司的员工中位数，除非员工人数或薪酬安排的变化可能导致我们的CEO薪酬比例披露发生重大变化。由于ATC TIPL交易，我们确定我们的员工人数在2024年发生了重大变化。据此，对于2024年的薪酬比例计算，我们确定了一个新的员工中位数。2025年没有发生这样的变化；因此，对于2025年的薪酬比率计算，我们使用了2024年员工人口分析中确定的相同的员工中位数。
为了确定我们在2024年的员工中位数，我们使用的方法以及重大假设、调整和估计与往年相比没有变化，具体如下：
•我们确定，截至2024年12月30日，我们的员工人数和某些承包商（不包括我们的首席执行官）包括大约4,981人。鉴于我们业务的全球范围，我们选择2024年12月30日，也就是2024年最后三个月内，作为我们确定员工中位数的日期，以便有足够的时间来确定员工中位数。
•在纳入计算的4,981名雇员和承包商中，有2,609人，即52%在美国境外。
•为了从我们的员工群体中识别出中位数的员工，我们选择了2024年实际支付的直接薪酬（工资、奖金和股权）。外汇汇率按截至2024年11月30日的汇率换算为美元等值。
最后，为了确定2025年中位数员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工薪酬的要素。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中“薪酬汇总表”中2025年“总计”一栏中报告的金额。
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72
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬与绩效
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关“实际支付给我们的CEO的薪酬”与我们其他NEO的平均值和公司某些财务指标之间关系的信息。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不完全代表我们的NEO在适用年份内获得或支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。
下面列出了财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了公司用来将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
薪酬委员会和管理层均未使用下表显示的信息，包括实际支付的薪酬计算，作为做出薪酬决定的依据。
薪酬与绩效表
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(1)
($)
（d）
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体(1)(2)
($)
（e）
|
初始固定$ 100的价值 投资基于： |
净收入 （$ in 百万） （h） |
应占
AFFO
每股
($)
（一）
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 (a) |
简易赔偿
表PEO合计(1)
($)
(b)
|
赔偿其实
支付给PEO(1)(2)
($)
（c）
|
合计 股东 返回 ($) （f） |
同行组
合计
股东
返回(3)
($)
（g）
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
第一
PEO
|
第二 PEO |
第一
PEO
|
第二 PEO |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ | 14,854,505 | 不适用 | $ | 12,726,064 | 不适用 | $ | 5,602,992 | $ | 4,975,350 | $ | 90.61 | $ | 126.71 | $ | 2,629 | $ | 10.76 | ||||||||||||||
| 2024 | $ | 1,180,670 | $ | 13,426,944 | $ | (4,286,218) | $ | 9,983,934 | $ | 5,740,405 | $ | 3,885,817 | $ | 91.47 | $ | 123.90 | $ | 2,280 | $ | 10.54 | ||||||||||||
| 2023 | $ | 19,709,245 | 不适用 | $ | 21,275,411 | 不适用 | $ | 6,329,634 | $ | 6,804,693 | $ | 104.12 | $ | 118.09 | $ | 1,367 | $ | 9.87 | ||||||||||||||
| 2022 | $ | 18,306,709 | 不适用 | $ | 7,107,859 | 不适用 | $ | 6,533,531 | $ | 2,404,100 | $ | 98.83 | $ | 106.05 | $ | 1,697 | $ | 9.76 | ||||||||||||||
| 2021 | $ | 16,114,574 | 不适用 | $ | 25,716,706 | 不适用 | $ | 6,009,705 | $ | 9,674,287 | $ | 132.89 | $ | 141.30 | $ | 2,568 | $ | 9.43 | ||||||||||||||
(1)2025年的首席执行官（PEO）为Steven O. Vondran，其他NEO为Rodney M. Smith、TERM1、Olivier Puech、Ruth T. Dowling和Eugene M. Noel。2024年，第一位PEO是Thomas A. Bartlett，第二位PEO是Steven O. Vondran，其他NEO是Rodney M. Smith、Olivier Puech、Sanjay Goel和Ruth T. Dowling。2023年度的PEO为Thomas A. Bartlett，其他NEO为Rodney M. Smith、Olivier Puech、Steven O. Vondran和Sanjay Goel。2022年和2021年的PEO分别为Thomas A. Bartlett，其他NEO分别为Rodney M. Smith、Edmund DiSanto、Olivier Puech和Steven O. Vondran。
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73
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬与绩效
(2)
下表汇总了根据S-K条例第402（v）项所做的调整，以确定上表中显示为2025年“实际支付的补偿”的金额（2020 – 2022年所做调整的摘要包含在我们2023年年会的代理声明中，2023年所做调整的摘要包含在我们2024年年会的代理声明中，2024年所做调整的摘要包含在我们2025年年会的代理声明中）：
| 2025 | ||||||||
| 股票和期权奖励的调整 | PEO |
其他近地天体（一）
|
||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ | 14,854,505 | $ | 5,602,992 | ||||
|
（减）：汇总补偿中的“股票奖励”金额合计（二）
|
$ | (11,528,748) | $ | (3,956,605) | ||||
|
加：涵盖的财政年度内授予的在年底未兑现且未归属的奖励的年末公允价值（三）
|
$ | 9,183,615 | $ | 3,166,661 | ||||
|
加（减）：任何上一财政年度授予的在年底未兑现且未归属的奖励的公允价值同比变化（四）
|
$ | (608,522) | $ | (277,285) | ||||
|
加（减）：在涵盖财政年度内归属的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值截至归属日期的变动（五）
|
$ | 825,214 | $ | 439,587 | ||||
| 实际支付的补偿（按计算） | $ | 12,726,064 | $ | 4,975,350 | ||||
（一）提出的数额是整个其他近地天体群体的平均数。
（二）计算方法是将RSU和PSU奖励（目标）的基础普通股股数乘以213.07美元，即我们普通股股票在授予日的收盘价，即2025年3月10日。对于2025年授予的事业单位（2025年事业单位）中受市场条件约束的部分，计算方法是将2025年事业单位的基础普通股股份数量（目标）乘以286.21美元，即授予日即2025年3月10日的公允价值，使用蒙特卡洛模拟模型确定。
（三）计算方法是将RSU和PSU奖励（目标）的基础普通股股票数量乘以175.57美元，即2025年12月31日我们普通股股票的收盘价。对于受市场条件约束的2025年PSU的组成部分，计算方法是将2025年PSU（目标）的基础普通股股数乘以192.10美元，即2025年12月31日的公允价值，使用蒙特卡洛模拟模型确定。
（四）计算方法是将RSU和PSU奖励的基础普通股股数乘以2025年12月31日我们普通股股票的收盘价175.57美元和2024年12月31日我们普通股股票的收盘价183.41美元之间的差额。对于2024年授予的PSU（2024年PSU）中受市场条件约束的部分，计算方法为PSU奖励基础的普通股股数乘以84.20美元的差额，即2024年PSU在2025年12月31日的公允价值，以及2024年PSU在2024年12月31日的公允价值96.67美元，两者均使用蒙特卡洛模拟模型确定。对于2025年，2024年授予的PSU奖励按目标奖励金额计算，2023年授予的PSU奖励按157%的支付绩效水平计算。
（五）计算方法是将RSU和PSU奖励的基础普通股数量乘以归属日期我们普通股股票的收盘市价和2024年12月31日我们普通股股票的收盘市价183.41美元的差额。
(3)Peer Group TSR由FTSE Nareit All Equity REITs Index组成。
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74
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬与绩效
薪酬与绩效的关系
实际支付给PEO的补偿和平均补偿
实际支付给非PEO NEO与股东总回报
和Peer Group股东总回报
实际支付给非PEO NEO与股东总回报
和Peer Group股东总回报
实际支付给PEO的补偿和实际支付给的平均补偿
非PEO NEO与净收入
非PEO NEO与净收入
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75
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
薪酬与绩效
实际支付给PEO的补偿和实际支付给的平均补偿
非PEO NEO与每股可归属AFFO
非PEO NEO与每股可归属AFFO
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76
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
股权补偿计划下获授权发行的证券
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表提供了截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。
股权补偿方案信息
| 计划类别 |
证券数量
将于
行使未行使
期权、认股权证及
权利(2)
(a)
|
加权-平均 行使价 优秀 选项， 认股权证及 权利 (b) |
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不含证券
列反映）
(a)(3)
（c）
|
||||||||
|
股权补偿方案/安排获股东批准(1)
|
1,970,117 | $94.82 | 5,151,745 | ||||||||
| 股权补偿方案/安排未获股东认可 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| 合计 | 1,970,117 | $94.82 | 5,151,745 | ||||||||
(1)包括2007年股权激励计划和2000年员工股票购买计划（ESPP）。
(2)（a）栏包括（i）1,283，669股已发行未归属RSU的相关股份，（ii）544,014股已发行未归属PSU的相关股份，基于根据授予协议可赚取的2023年3月、2024年3月、2025年3月和2025年6月授予执行官的PSU的最高金额，（iii）133,623股已发行股票期权的相关股份，以及（iv）与ESPP下的预期购买相关的估计8,811股股份。由于根据ESPP购买的RSU、PSU或股票没有行权价格，因此此类奖励不包括在（b）栏的加权平均行权价格中。
(3)包括截至2025年12月31日根据ESPP可供发行的2,452，519股和根据2007年股权激励计划可供授予的2,699，226股。根据2007年股权激励计划，我们被授权授予各种基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票、股票等价物和不受限制或没收的普通股股份的奖励。
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有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
若干受益所有人及管理层的证券所有权
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年3月23日我们已知的关于截至该日期由以下人员实益拥有的普通股股份的某些信息：
•我们董事会的每一位成员；
•“薪酬汇总表”中指定的每位执行官，可在页面上找到63在本代理声明中；
•全体董事和执行官作为一个整体；和
•每个已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的人。
我们根据SEC颁布的规则确定了每个人实益拥有的普通股股份数量。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权在2026年3月23日后60天内获得的任何股份。因此，下文显示的股份数量包括在2026年5月22日之前归属或预期归属的股票期权、RSU和PSU的基础股份，我们在下文将其统称为“目前已归属的股权”。有关我们的董事和执行官的所有百分比均基于截至2026年3月23日已发行普通股的股份。除下文所述外，每个持有人对该持有人列为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有人名称 | 数量 股份 |
百分比 共同 股票 |
||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||
| Steven O. Vondran | 72,785 | * | ||||||
| Kelly C. Chambliss | 3,217 | * | ||||||
| Teresa H. Clarke | 4,098 | * | ||||||
| 露丝·T·道林 | 17,615 | * | ||||||
| Kenneth R. Frank | 4,979 | * | ||||||
| Robert D. Hormats | 8,388 | * | ||||||
| Rajesh Kalathur | 3,898 | * | ||||||
| Grace D. Lieblein | 7,932 | * | ||||||
| Craig Macnab | 14,106 | * | ||||||
| 尤金·诺埃尔 | 21,009 | * | ||||||
|
Olivier Puech(1)
|
62,770 | * | ||||||
| Neville R. Ray | 1,056 | * | ||||||
| Pamela D. A. Reeve | 20,690 | * | ||||||
| Eugene F. Reilly | 5,689 | * | ||||||
| Rodney M. Smith | 73,477 | * | ||||||
| Bruce L. Tanner | 5,731 | * | ||||||
|
全体董事和执行官作为一个整体（19人）
|
365,212 | * | ||||||
| 百分之五的股东 | ||||||||
|
领航集团(2)
|
61,022,228 | 13.08 | % | |||||
| 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 | ||||||||
|
贝莱德，公司。(3)
|
43,047,962 | 9.23 | % | |||||
| 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 | ||||||||
*不到1%
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78
有关董事及高级人员的薪酬及其他资料
拖欠款第16（a）款报告
(1)Puech先生从公司退休，自2026年1月2日起生效。股票数量基于Puech先生于2026年1月6日提交的表格4中披露的信息，还包括24,626股PSU股票，这些股票于2026年3月10日归属。
(2)根据2024年2月13日提交的附表13G/A，领航集团拥有对851,635股普通股的投票权、对58,785，336股普通股的唯一决定权、对2,236，892股普通股的决定权以及对61,022，228股普通股的实益所有权。在记录日期之后，根据2026年3月26日提交的附表13G/A，领航集团，Inc.最近进行了内部调整，之后，以前拥有或被视为拥有领航集团有限公司实益所有权的某些子公司或领航集团有限公司子公司的业务部门，将与领航集团有限公司分别（在分类基础上）报告实益所有权，而这些子公司和/或业务部门采用与之前由领航集团，Inc.在调整之前采用的相同投资策略。领航集团公司不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
(3)根据2025年2月5日提交的附表13G/A，贝莱德公司对39,752，949股普通股拥有唯一投票权，对43,047，962股普通股拥有唯一决定权，对43,047，962股普通股拥有实益所有权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。在实践中，公司协助其执行官和董事准备所有权的初步报告和所有权变更报告，并代表他们提交这些报告。根据我们对这些表格的审查以及报告人提供的信息，公司认为，截至2025年12月31日止年度，其所有执行官、董事和超过10%普通股的实益拥有人均遵守了第16（a）节的报告要求。
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审计事项
|
建议
3
|
认可遴选独立注册会计师事务所
审计委员会已选定，审计委员会和董事会建议股东批准，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
|
审计委员会和董事会一致建议你投为批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任本财政年度我们的独立注册会计师事务所。
|
||||||
董事会审计委员会对选定审计我们合并财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督直接负责。
德勤自成立以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应轮换独立注册会计师事务所，并在过去进行了正式的审计师征集程序，以评估其他事务所。在这些招标过程和定期评估中，审计委员会会考虑德勤提供的独立性材料、该事务所对我们的账户和业务线的熟悉程度、该事务所的工作质量和管理层对其业绩的满意度以及该事务所作为公司独立审计师的任期等因素。此外，结合德勤牵头项目合作伙伴的法定轮换，审计委员会及其主席直接参与了德勤牵头项目合作伙伴的甄选。德勤的机构知识和经验，加上审计团队因强制性牵头项目合伙人轮换而产生的周期性变化所提供的全新视角，为公司提供了价值。审计委员会和董事会成员认为，继续保留德勤作为我们的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
尽管法律或我们的章程不要求股东批准，但审计委员会认为，将其选择提交给股东是一个良好的公司治理问题。即使委任获得批准，审核委员会仍可酌情在任何时间选择另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。如果我们的股东不批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其选择。
德勤的代表预计将出席年会。他们将有机会发表声明，如果他们愿意的话，也可以回答股东提出的适当问题。
所需投票
批准这项决议需要股东在年度会议上或代表股东所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票不被视为“赞成”或“反对”该提案的投票，对结果没有影响。
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80
审计事项
审计委员会报告
审计委员会报告
管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据公认会计原则编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所德勤负责根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司财务报表进行独立审计，并就这些财务报表和公司财务报告内部控制的有效性发布报告。审计委员会还负责监测和审查这些过程。
审计委员会审查了公司2025财年（截至2025年12月31日）的经审计财务报表，并与公司管理层讨论了这些财务报表，包括会计原则的可接受性和质量、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会还与德勤审查并讨论了经审计的财务报表以及PCAOB和SEC适用要求所要求的事项。德勤向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与德勤讨论其独立性，并考虑了该事务所向公司提供其他非审计相关服务是否符合保持该等审计师的独立性。
根据与管理层和德勤的讨论以及对其提供的信息的审查，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
由American Tower Corporation董事会审计委员会审核。
审计委员会
Bruce L. Tanner，椅子
Kenneth R. Frank
Rajesh Kalathur
Craig Macnab
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审计事项
独立核数师费及其他事项
独立核数师费及其他事项
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度德勤提供服务的收费总额（单位：千美元）：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 8,622 | $ | 8,859 | |||||||
| 审计相关费用 | $ | 691 | $ | 640 | |||||||
| 税费 | $ | 645 | $ | 465 | |||||||
| 总费用 | $ | 9,958 | $ | 9,964 | |||||||
审计费用。这些费用涉及与我们的合并财务报表年度审计和财务报告内部控制相关的专业服务；与我们在表格10-Q上的每个季度报告相关的简明合并财务报表的审查；以及有关子公司的会计、财务报告和审计的咨询，包括外国司法管辖区要求的法定审计和与我们的证券化相关的协议要求的审计。
审计相关费用。其中包括与我们的收购相关的估值审查和审计服务的费用、尽职调查服务以及与我们的融资活动相关的其他服务。
税费。 其中包括与潜在收购、税务规划和建议相关的咨询服务费用，以及协助处理国际和其他税务事项。
审计委员会事前审批政策和程序。审计委员会通过了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这项政策规定，除非审计委员会特别提前批准服务或根据下述预先批准程序之一订立聘用，否则我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
审计委员会可以并定期预先批准我们期望我们的独立注册公共会计师事务所在未来12个月内提供的特定类型的服务，包括允许的税务服务。审计委员会还可授权任何审计委员会成员批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计或非审计服务。审计委员会成员根据这一授权对服务的任何批准将在审计委员会的下一次会议上报告。
审计委员会根据其预先批准政策和程序批准了上述所有服务。
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82
股权计划
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建议
4
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American Tower Corporation 2026年股权激励计划获批
我局董事会于2026年3月5日通过了《American Tower Corporation 2026年股权激励计划》（简称“2026年股权计划”），但须经股东批准。2026年股权计划下的奖励为符合条件的员工、董事、顾问和顾问提供了获得和维持公司股权的机会，我们认为这提高了我们吸引、留住和激励员工的能力，加强了他们对公司福利的承诺，并更好地使他们的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。一份《2026年股权计划》被列为附件a至本委托书，且本议案4中对2026年股权计划重大条款的描述以2026年股权计划全文为准。
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董事会一致建议你投为American Tower Corporation 2026年股权激励计划获批。
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2026年股权计划旨在取代经修订的American Tower Corporation 2007年股权激励计划（先前计划）。如果我们的股东批准2026年股权计划，它将取代先前的计划，并且自生效日期起及之后，将不会根据先前的计划授予进一步的奖励，尽管先前计划的条款和条件将继续适用于根据该计划授予的任何未兑现的奖励。如果2026年股权计划未获得我们股东的批准，那么2026年股权计划将不会生效，先前的计划将继续完全有效，公司可以继续根据先前的计划授予奖励，使用根据该计划可供发行的普通股股份。此处使用的所有定义术语应具有2026年股权计划文本中使用的含义，作为附件附件a.
投票支持提案的理由
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2026年股权计划的主要特点
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| 预期计划期限 | 我们预计，根据2026年股权计划，拟议的总股份储备将为我们提供足够的普通股股份，用于自生效日期起大约10年的奖励，前提是我们继续按照我们当前的做法和历史使用情况授予奖励，这反映在我们的历史烧钱率中，并基于176.50美元的股价，这是我们普通股在记录日期2026年3月23日在纽约证券交易所的收盘价。 | |||||||
| 目的 | 股票发行是我们有效竞争顶尖人才能力的关键组成部分。 | |||||||
| 资格 | 2026年股权计划下的奖励可授予公司或我们子公司的员工、董事、顾问和顾问。 | |||||||
| 可用股份 | 根据2026年股权计划可获得的普通股股份的最大总数应为（a）12,000，000股已获授权的新股份，（b）在2026年股权计划被采纳之日或之后根据先前计划授予的奖励的股份，到期或以其他方式终止而未被全部行使，或被没收给公司，以及（c）根据先前计划仍可供发行的任何股份的总和。 | |||||||
| 新计划的好处 | 在我们的股东批准之前，不会根据2026年股权计划授予任何奖励。 | |||||||
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
投票支持该提案的理由
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2026年股权计划包括
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2026年股权计划不包括
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多种股权奖励类型。2026年股权计划规定了多种股权和基于股权的奖励，包括期权（包括不合格股票期权和激励股票期权）、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励和现金奖励，为薪酬和人力资本委员会（委员会）提供了构建适当激励措施和应对市场变化的灵活性。
由独立董事委员会管理。2026年公平计划将由委员会管理。根据适用于薪酬委员会成员的纽交所上市标准、适用的法律和规则以及我们的公司治理准则，该委员会是独立的。
控制权发生变更时对奖励的非酌情处理。2026年股权计划规定，在控制权变更（如下所述）完成后，如果收购或存续公司未承担或替代一项奖励，则该奖励的归属将自动加速，任何奖励的基于绩效的归属将根据（i）截至控制权变更之日适用的绩效目标的实际实现情况或（ii）目标水平的100%中的较高者确定。
对奖项的限制。2026年股权计划限制了每个财政年度根据非雇员董事奖励可能授予的股权价值。
追回。在遵守适用法律和任何公司追回、没收或其他类似政策，包括American Tower Corporation赔偿追回政策所需的范围内，赔偿可能会减少、取消、没收或补偿。
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没有“常青”条款。2026年股权计划不包含自动补充股份储备的“常青”条款，而是预留了固定的发行上限股份数量，只有在股东同意的情况下才能增加。
不得对水下股票期权或SAR进行重新定价。除与某些公司交易或事件相关的调整外，未经股东批准，禁止股票期权和SAR的重新定价以及水下股票期权和SAR的现金收购。
无折价股票期权或股票增值权。除与收购或合并有关的授予的替代奖励或与某些激励股票期权的授予有关的奖励外，不得授予低于授予日公允市场价值的行权价格的股票期权或股票增值权。
在归属前没有就奖励支付股息，也没有期权或股票增值权的股息等价物。与2026年股权计划下的奖励相关的股息和股息等价物受制于与相关奖励相同的归属条件，除非且直到奖励归属，否则不会支付。股票期权或股票增值权不支付等值股息。
不可转让性。一般而言，除非法律要求或委员会书面明确许可，否则不得转让、质押、出售或以其他方式转让或设保。
没有税收总额。2026年股权计划没有规定任何税收总额。
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当前股票计划的关键统计数据(1)
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74%
的员工在2025年获得了股权奖励。
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99%
2025年，美国所有员工中有1人获得了年度股权奖励。
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82%
2025年授予的赠款价值的一部分，授予了非近地天体的员工。
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(1)截至2025年12月31日
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
投票支持该提案的理由
历史权益使用情况
在确定根据2026年股权计划请求批准储备发行的普通股股份数量时，我们的管理团队和委员会与一名薪酬顾问合作，评估了一些因素，包括我们最近在先前计划下的股份使用情况、2026年股权计划下的预期股份使用情况以及预计机构代理咨询公司在评估我们的2026年股权计划提案时将审查的标准。具体而言，我们的管理团队和委员会审议了以下内容：
燃烧率
我们通过密切管理每年授予的股权奖励数量并定期与我们的薪酬顾问接触来管理我们的长期股东稀释。我们授予我们认为适当数量的股权，以吸引、奖励和留住员工和其他人员。
股权烧钱率的计算方法是，将（i）财政年度期间授予的股权奖励的普通股股份数量（在考虑到实际业绩的基于业绩的奖励调整后）除以（ii）财政年度结束时的已发行股份数量。
我们过去三个财年的烧钱率如下：
| 会计年度 | 股票期权或 授予的特别行政区 |
全价值奖 | 股票期权+全 价值奖 |
加权平均 基本股份数目 已发行普通股 |
燃烧率 | |||||||||||||||
| RSU 已获批 |
PSU 既得 |
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| 2025 | — | 625,616 | 133,034 | 758,650 | 467,922,280 | 0.16 | % | |||||||||||||
| 2024 | — | 698,626 | 144,925 | 843,551 | 467,011,476 | 0.18 | % | |||||||||||||
| 2023 | — | 960,583 | 79,232 | 1,039,815 | 466,062,675 | 0.22 | % | |||||||||||||
董事会认为，我们以合理的方式使用了股权，三年平均烧钱率约为已发行普通股的0.19%。
预期股份池期限
根据我们对基于股权的薪酬的历史和预计未来使用，我们估计根据2026年股权计划要求的股份将足以在大约10年后的2026年股权计划到期时提供奖励。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与的变化、我们的聘用和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离，以及因没收而返还股份的比率，吸引、留住和激励关键人才的需要，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。
总潜在稀释
截至2026年3月23日，我们的股权计划稀释率（或悬额）为0.79%（计算方法是将（x）已发行的受奖励股份数量加上根据先前计划可供授予的剩余股份数量除以（y）已发行普通股总数）。截至2026年3月23日，根据先前计划剩余的可用股份和受未兑现奖励的股份分别占我们当前悬额的0.40%和0.38%。如下表所示，如果股东批准2026年股权计划，根据2026年股权计划发行12,000，000股将使我们的总潜在稀释率增加2.57%至3.36%。
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
投票支持该提案的理由
| 项目 | 截至 2026年3月23日 |
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| (a) |
根据先前计划可供授予的股份（按最高业绩实现数计算PSU）
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1,888,042 | ||||||
| (b) |
先前授予的奖励的基础股票表现出色
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1,778,230 | ||||||
| 先前授予未偿还的股票期权增值奖励的相关股票 | 1,286 | |||||||
| 先前授予的未偿全额奖励（RSU和PSU（以最大业绩实现数计算PSU））的相关股票） | 1,776,944 | |||||||
| （c） |
已发行普通股股份
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466,370,068 | ||||||
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先前计划稀释（a + b）/（c）
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0.79 | % | ||||||
| （d） |
根据2026年股权计划要求的额外股份
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12,000,000 | ||||||
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2026年股权计划稀释（如获批准）-股份储备增加（d）/（c）
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2.57 | % | ||||||
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2026年股权计划稀释（如获批准）-未偿还（a + b + d）/（c）
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3.36 | % | ||||||
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2026年股权计划稀释（如获批准）-全面稀释（a + b + d）/（a + b + c + d）
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3.25 | % | ||||||
截至2026年3月23日之股权补偿计划之股份资料
下表提供了截至2026年3月23日我们在公司现有股权补偿计划下的未偿还股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息：
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未行使股票期权总数(1)
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1,286 | ||||
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未兑现的全额奖励总数（包括限制性股票、限制性股票单位（RSU）和业绩份额单位（PSU）以及递延股票单位）(2)
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1,776,944 | ||||
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根据先前计划可供未来授予的剩余股份总数(3)
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1,888,042 | ||||
| 已发行普通股股份总数 | 466,370,068 | ||||
(1)未行使股票期权的加权平均行使价为106.15美元，未行使股票期权的加权平均剩余期限约为1年。截至2026年3月23日，公司没有任何未行使的股票增值权。
(2)假设基于绩效的奖励将根据正在实现的最大绩效水平归属和支付。
(3)表示根据先前计划可用于未来奖励的股份总数，反映按最高支付的基于业绩的奖励。先前计划是我们截至2026年3月23日唯一的主动股权补偿计划.
考虑到上述特点，以及继续给予股权补偿的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场中继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定，根据2026年股权计划的股份储备规模在此时是合理和适当的。
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
2026年股权计划的重要条款
2026年股权计划的主要条款
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2026年股权计划的重要条款如下所述。本摘要通过参考2026年股权计划全文进行限定，该计划全文一份附后为附件a到本代理声明。
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目的
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股权激励产品是我们公司有效竞争顶尖人才能力的关键组成部分。2026年股权计划旨在为公司吸引和留住关键人员提供一种手段。我们寻求使公司董事、高级职员、雇员、顾问和顾问的利益与公司股东的利益保持一致，方法是提供机会收购和维持公司的股权或获得参照我们普通股价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对公司福利的承诺。我们的董事会认为，这些机会对于招聘最能推动未来公司业绩的人才至关重要。 | ||||
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资格
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公司及其控股子公司的员工、董事、顾问和顾问有资格根据2026年股权计划获得奖励。截至2026年3月23日，公司员工近5000人，非管理董事11人，顾问及顾问约460人。委员会确定这些符合条件的人群中的哪些人将参加2026年公平计划并获得奖励。目前的公司内部政策可能会发生变化，将参与2026年股权计划的资格限制在大约3,400名员工和董事。 | ||||
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行政管理
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2026年股权计划由委员会管理，委员会可能会授权其职责和责任，但须遵守《交易法》第16条、证券交易所规则或其他适用法律可能施加的某些限制。委员会有权采取一切行动并作出所有认为对2026年股权计划的管理必要或可取的决定，包括解释2026年股权计划和根据该计划授予的协议，纠正2026年股权计划及其相关工具或协议中的任何缺陷并提供任何遗漏，选择雇员、董事、顾问和顾问根据2026年股权计划获得奖励，并确定根据2026年股权计划授予的奖励类型，并确定此类奖励的条款和条件，包括以任何理由加速归属未偿奖励。 | ||||
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可用于奖励的股份
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根据2026年股权计划授予的奖励可发行的我们普通股的股份总数应为（a）12,000，000股和（b）任何根据先前计划授予的奖励在生效日期或之后到期或以其他方式终止而未被全额行使的股份之和，或因未能归属（根据本条款将增加至2026年股权计划的最大股份数目等于1,778，230股）及（c）截至生效日期根据先前计划仍可供发行的任何股份而被没收予公司。根据2026年股权计划授予的激励股票期权行权可发行的普通股股份的最高总数为12,000，000股。根据2026年股权计划授予的普通股股份可以是授权但未发行的股份、库存股、在公开市场上购买的股份或通过私人购买或上述情况的组合购买的股份。
如果一项奖励（或其部分）到期或被没收或终止而未向与该奖励相关的全部我们普通股股份的接收者发行，则该奖励所依据的未发行股份将再次可用于2026年股权计划下的新授予。以现金结算的奖励将不计入根据2026年股权计划可供发行的普通股股份数量。为履行与裁决有关的扣缴税款义务而扣缴的股份将不会
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
2026年股权计划的重要条款
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计为向参与者发行的股份，不应减少2026年股权计划下可供发行的股份数量。根据2026年股权计划授予的奖励，以取代先前由我们收购的实体或与我们合并的实体授予的未偿奖励，不会减少根据2026年股权计划可供授予的股份，但将（如适用）计入激励股票期权行使时可能发行的最大股份数量。根据适用的证券交易所要求，由我们收购或与我们合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映此类收购或合并）可用于2026年股权计划下的奖励，并且不会减少2026年股权计划下可供发行的股份数量。
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对裁决的限制
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除有限的例外情况（包括在非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员的日历年内向其授予的补偿，以及在特殊情况下董事会批准的补偿，以及在受影响的非雇员董事放弃批准程序或充分披露须予批准事项的任何继承权益的情况下），在单一财政年度内，有资格向任何非雇员董事作出的奖励的数目，连同向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过1,500，000美元的总价值（根据授予日公允价值计算奖励价值）。 | ||||
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奖项
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2026年股权计划规定授予期权，包括不合格股票期权和激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位等以股权为基础的奖励和现金奖励。2026年股权计划下的某些裁决可能构成或规定了延期赔偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2026年股权计划下的奖励受个别奖励协议的约束，这些协议规定了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后处理。以下是根据2026年股权计划提供的每种奖励类型的简要说明。
•期权.股票期权提供了在未来以授予日设定的行权价格购买我们普通股股票的选择权。2026年股权计划授予的股票期权为不符合条件的股票期权，除非在授予协议中明确说明为激励股票期权。与不合格股票期权相比，激励股票期权如果满足《守则》的某些要求，可能会为其持有人提供有利的资本利得税待遇。委员会可确定适用于每项股票期权的行权价格和其他条款、条件和限制，包括每份股票期权应涵盖的股份数量、归属、行权、期限和没收条款。股票期权的行权价格由委员会在授予时确定，但不得低于授予日标的普通股公平市场价值的100%（或在授予拥有代表公司10%以上投票权的股票的员工的激励股票期权的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代期权除外。股票期权的期限不得长于十年（对于激励股票期权授予对象拥有代表公司10%以上表决权的股票的，为五年）。期权持有人无权就其期权获得股息等值付款。
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
2026年股权计划的重要条款
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•限制性股票.限制性股票是对我们普通股的不可转让股份的奖励，除非满足某些特定条件，否则这些股份仍可被没收。委员会可决定限制性股票奖励的条款和条件，包括授予的股份数量以及适用的归属条件和结算条款。限制性股票股份的应付股息仅在相关奖励的适用归属条件得到满足且相关限制已失效时才能交付。未能归属的限制性股票的应付股息将被没收。
•限制性股票单位（RSU）.RSU是在未来交付我们的普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保承诺，除非满足某些特定条件（其中可能包括绩效标准的实现），否则这些承诺仍然可以被没收。委员会可决定受限制股份单位的条款和条件，包括授予的股份数量以及适用的归属条件和结算条款。与受限制股份单位有关的股息等值付款仅在相关受限制股份单位在其所有适用限制已失效之日后结算时交付。参与者没有权利就被没收的RSU支付股息等值款项。
•其他基于股权的奖励和现金奖励.委员会可以单独或与其他奖励同时授予通过交付我们的普通股支付的其他奖励，或参照普通股价值（包括股票增值权）衡量的其他奖励，和/或现金奖励。委员会可确定此类奖励的数额以及此类奖励应遵守的条件，其中可能包括绩效条件的实现。这些其他基于股权的奖励和现金奖励可作为奖金奖励授予，不受限制或条件限制，如果受归属条件限制，可由委员会酌情加速归属。
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调整；某些交易
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如果我们的公司结构发生某些变化，包括任何股息、分配、资本重组、股票分割、重组、合并、合并、分拆或其他影响我们普通股股份的类似公司交易，或影响公司的不寻常或非经常性事件，委员会可按其认为公平的比例进行替代或调整，以防止稀释或扩大2026年股权计划下的权利和利益，包括替代或调整计划股份储备、就奖励可能发行的股份数量以及任何未兑现奖励的条款，包括调整受此类奖励约束的股份数量、行权价格或任何适用的业绩条件。 | ||||
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控制权变更的影响
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在公司发生“控制权变更”的情况下，委员会通常有酌处权按其确定的方式对待每一项未完成的奖励，包括该奖励可能被承担或替代（有适当调整）、终止，或被替换或交换为股票、现金或其他证券或财产。在采取任何此类行动时，委员会没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或同一奖项的所有部分。然而，在控制权发生变更且未承担或替代奖励的情况下，所有期权将完全归属并成为可行使的，限制性股票和RSU的所有限制将失效，所有业绩目标或其他归属标准将被视为以目标的100%和截至控制权变更时的实际业绩中的较高者实现。如果授予普通股持有人在交易中获得的相同对价的权利，并且如果它们保留了至少与原始奖励一样对参与者有利的归属时间表，则奖励通常被认为是假定的。 | ||||
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
2026年股权计划的重要条款
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外国参与者和可转让性
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委员会可以修改授予属于外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区的法律、规则、条例或习俗方面的差异。2026年股权计划下的奖励通常不可转让，但某些受益人指定、家庭关系令（须经委员会同意）或通过遗嘱或世系和分配法律除外，并且通常只能由参与者行使。除非适用法律要求，否则根据2026年股权计划允许的任何转让将不考虑。 | ||||
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扣税
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我们有权从以其他方式欠参与者的任何款项中扣除和扣缴，或要求参与者向我们汇出足够的金额，以满足因2026年股权计划而产生的与参与者有关的任何应税事件根据适用法律要求扣缴的任何收入、就业和/或其他适用税款。关于与2026年股权计划下的奖励相关的预扣税款义务，可以通过现金或支票、电汇或根据委员会的酌情权通过交付我们普通股的股份来支付。 | ||||
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追回
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2026年股权计划下的所有奖励都可能在必要的范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守适用法律和任何公司追回、没收或其他类似政策，包括现行有效和可能不时修订的《American Tower Corporation补偿回收政策》。 | ||||
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不重新定价
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除与某些公司交易相关的许可外，2026年股权计划规定，未经股东批准，委员会不得降低任何股票增值权的任何期权或基础价格的行权价格，取消任何未行使的期权或股票增值权，并以适用的较低行权价格或基础价格的新期权或股票增值权取而代之，或采取任何其他重新定价行动。 | ||||
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计划修订及终止
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董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2026年股权计划或其任何部分，并将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何2026年股权计划修订的批准。任何修改、变更、中止、中止或终止，如对任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经该个人同意，该修改、变更、中止、中止或终止将无效。2026年股权计划（如果我们的股东批准）将一直有效到生效日期的十周年（或股东批准2026年股权计划的日期，如果更早），除非董事会提前终止。 | ||||
American Tower Corporation2026年代理声明
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
2026年权益计划美国税收后果汇总
美国2026年股票计划的税务后果摘要
以下摘要仅旨在作为参与2026年公平计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并未描述此类参与的所有可能的美国联邦或其他税收后果，或基于特定情况的税收后果。建议所有参与者在就2026年股权计划下的任何奖励采取任何行动之前，就适用于其特定情况的美国联邦所得税影响，以及任何州、地方或非美国税法，咨询其个人税务顾问。
•不合格股票期权.当参与者收到2026年股权计划下的不合格股票期权时，该参与者不应有授予该期权的应税收入。一般来说，参与者应在行使期权时确认普通收益，金额等于在行使日获得的普通股股票的公允市场价值与为股票支付的行使价之间的差额。为了确定随后出售或处置股份的收益或损失，参与者在普通股中的基础通常将等于我们普通股在行使股票期权之日的公平市场价值。以后出售的任何利润或损失应作为长期或短期资本收益或损失征税。我们和我们的子公司一般有权在参与者确认普通收入时申请联邦所得税减免，并且对于相同的金额，受适用的《守则》限制。
•激励股票期权.获授激励股票期权的参与者在授予时或行权时不确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠项目，可能会受到替代性最低纳税义务的影响。激励股票期权行权时取得的股票自授予日起至少持有两年且自行权之日起至少持有一年（且在其他方面满足激励股票期权要求）的，处置股票时的任何收益或损失（以处置日的公允市场价值与行权价格的差额计量）应作为长期资本收益或损失处理。不满足这些持有期要求的，应将激励股票期权作为不满足《激励股票期权准则》要求的在这种情形下，参与者在处置时确认的普通收益应等于以下两者中的较小者：（a）变现的金额减去行权价格，或（b）激励股票期权行权日普通股股票的公允市场价值减去行权价格。任何剩余的收益或损失被定性为资本收益或资本损失。我们和我们的子公司一般无权在行使激励股票期权或处置从此类行使中获得的股份时申请税收减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入，但受《守则》限制。
•限制性股票.限制性股票将导致收入确认，等于我们普通股的基础股份的公平市场价值超过在限制失效时为此类股份支付的价格（如果有的话）的部分，并且这些股份不再面临被没收的重大风险，除非接收方选择通过提交适当的代码第83（b）条选择来加速自授予之日起的确认。我们和我们的子公司一般有权申请与参与者确认的普通收入金额相对应的联邦所得税减免，但须遵守适用的《守则》限制。
•RSU.参与者在授予RSU时一般不确认应税收入。普通收入在结算受限制股份单位时实际交付现金或普通股股份时确认，等于现金付款或交付股份的公允市场价值，减去参与者为该等股份支付的任何金额（如有的话）。我们或我们的子公司一般有资格在交货时要求相应的扣除，但须遵守代码限制。
American Tower Corporation2026年代理声明
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股权计划
议案4批准American Tower Corporation 2026年股权激励计划
2026年权益计划美国税收后果汇总
•其他基于股权的奖励.根据2026年股权计划授予的任何其他基于股权的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括：奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将获得的财产的性质以及参与者对奖励或基础股票的持有期和计税基础。一般来说，根据2026年股权计划获得任何其他基于股权的奖励的参与者将在收到与奖励相关的现金或普通股股份时确认普通收入。如果收到股票，普通收益将等于截至收到之日收到的股票的公允市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的部分。在参与者就此类奖励确认普通应税收入的当年，我们或我们的子公司通常将有权获得相当于参与者被要求确认的普通收入金额的联邦所得税扣除。
•以现金为基础的奖励。一般来说，获得基于现金的奖励的参与者将确认普通收入，金额等于收到此种付款时支付的现金。在参与者就此类奖励确认普通应税收入的当年，我们或我们的子公司通常将有权获得相当于参与者被要求确认的普通收入金额的联邦所得税扣除。
•第409a条的适用.2026年股权计划下的某些类型的奖励可能构成或规定了根据《守则》第409A条（第409A条）的补偿延期。除非满足第409A条的某些要求，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况下更早缴纳税款（例如，在归属时而不是在支付时），并可能会被征收额外的20%的罚款税，以及潜在的某些利息罚款和额外的州税。在适用的范围内，旨在使2026年股权计划的条款符合第409A条，并且2026年股权计划的所有条款应以与第409A条下的避税或罚款要求相一致的方式进行解释和解释。
新计划福利.在2026年股权计划获得我们的股东批准之前，不会根据该计划授予任何奖励，截至本委托书之日，委员会尚未就未来根据2026年股权计划向任何人授予任何奖励作出任何决定。未来是否进行股权奖励将取决于委员会采取的行动，任何此类未来股权奖励的价值将取决于我们普通股的未来价格等因素，任何此类未来股权奖励将受委员会酌情决定的业绩、归属或其他条件的约束。因此，无法确定根据2026年股权计划可能支付的福利金额。
所需投票
有权在年度会议上投票的股东所投的多数票的赞成票，才能批准本议案。
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董事会一致建议你投为American Tower Corporation 2026年股权激励计划获批。
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问答
| q. | 为什么会收到这些代理材料？ | ||||
| a. |
您收到这些材料是因为您在2026年3月23日（董事会确定的记录日期）是股东，因此有权收到年度会议通知（通知）并就年度会议上提出的事项进行投票，年度会议实际上将于2026年5月20日举行。
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| q. | 为什么我收到的是通知书，而不是全套代理材料？ | ||||
| a. |
美国证券交易委员会允许我们制作这份代理声明和我们的年度报告，其中包括一份我们的10-K表格副本，可通过电子方式在线查阅，网址为www.proxyvote.com.在2026年4月8日或前后，我们向您邮寄了一份通知，其中包含有关访问本委托书和我们的年度报告以及在线投票（即提交您的委托书）的说明。如果您通过邮件收到通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如果您想要我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的那些材料的索取说明进行操作。
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| q. | 年会在何时何地举行？ | ||||
| a. |
年会将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午11：00举行。我们将通过网络直播以虚拟方式举办年会。
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| q. | 如何参加年会？ | ||||
| a. |
你将可透过现场音频网播在网上出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026.您可以使用您的16位控制号码登录，该号码包含在您的代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明（如适用）上。
你将可以在年会期间在线投票和提交现场提问，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026.虽然所有直播问题都会受到时间限制，但我们会尽最大努力容纳尽可能多的人。
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| q. | 如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？ | ||||
| a. |
虚拟会议平台全面支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议平台。请留出充裕的时间进行网上报到，将于美国东部时间上午10：30开始。如在报到时间或年会期间，在接入虚拟会议平台时遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026.
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| q. | 谁有权在年会上投票？ | ||||
| a. |
在2026年3月23日（即董事会确定的登记日）收盘时持有美国电塔普通股的持有人可以在年度会议上投票。
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| q. | 我可以投多少票？ | ||||
| a. |
每一股普通股有权就提交表决的每一事项投一票。2026年3月23日，有466,370，068股普通股流通在外，有权投票。
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问答
| q. | 什么构成年会的法定人数？ | ||||
| a. |
2026年3月23日已发行和流通的普通股多数股份的持有人出席年度会议或通过代理人出席，构成年度会议业务交易的法定人数。我们将把未收到受益所有人指示的经纪人或被提名人（经纪人无投票权）持有的弃权票和股份计算为出席，以确定是否存在法定人数。出席虚拟年会将被视为“出席”。
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| q. | 年会将对哪些项目进行表决，批准每个项目所需的投票是多少？ | ||||
| a. |
全体股东有权对以下议案进行投票表决：
•提案1 —选举本委托书所列11名被提名人进入董事会；
•提案2 —在咨询的基础上批准我们的高管薪酬；
•提案3 —批准选择德勤会计师事务所作为我们2026年独立注册会计师事务所；以及
•议案4 —批准《American Tower Corporation 2026年股权激励计划》。
要当选，董事必须获得所投赞成票的多数票——即“赞成”票数必须超过“反对”票数。同样，提案2、3和4中的每一项都需要获得所投赞成票的多数票。我们不会将对某一特定事项投弃权票的股份计为对该事项投“赞成”或“反对”票，因此，它们对投票结果或任何提案没有影响。
虽然有关高管薪酬的咨询投票不具约束力，但我们的薪酬和人力资本委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑并考虑投票结果。
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| q. | 年会还有其他要表决的项目吗？ | ||||
| a. | 我们不知道年会之前可能会有任何其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理人将授权被指定为代理人的个人根据他们的最佳判断投票，或以其他方式行事。 | ||||
| q. | 在年会上，代理人将如何投票？ | ||||
| a. |
如果您通过经纪人或代名人持有股份，并且没有向经纪人或代名人提供具体的投票指示，根据在这种情况下管理经纪人或代名人的规则，您的经纪人或代名人将有权就常规事项而不是非常规事项对此类股份进行投票。结果：
•你的经纪人或被提名人不会有授权就提案1、2和4对此类股份进行投票，因为纽约证券交易所的规则将这些事项视为非常规事项。因此，此类经纪人不投票将不会影响对这些提案的投票结果。
•你的经纪人或被提名人将有有权就提案3对此类股份进行投票，因为根据纽约证券交易所规则，该事项被视为常规事项。
为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被计算为出席。
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如果您是注册股东，并且在您提交的正确执行的代理卡上未注明任何指示，则该代理所代表的股份将被投票为提案1、2、3和4中的每一项，以及根据代理持有人的判断，可能适当提交年度会议的任何其他事项，或其任何休会或延期。
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问答
| q. | 怎么投？ | ||||
| a. |
您可以通过以下任何一种方式进行投票：
•通过互联网。如您收到有关代理材料互联网可用性的通知，您可以按照通知上的说明在线提交您的代理。如您通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡的纸质副本，您可以按照代理卡或投票指示卡上的说明在线提交您的代理。
•通过电话。如您通过邮寄方式收到此类材料，您可以按照通知或代理卡或投票指示卡上的说明通过电话提交投票。
•邮寄。如您以邮寄方式收到代理卡或投票指示卡的纸质副本，您可通过填写、签署和注明您的代理卡或投票指示卡并将其装在随附的回信信封中邮寄的方式提交您的代理。如果在美国邮寄，则无需支付邮费。
•在虚拟年会上。您可以在以下网址在线投票参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026.
正确填写并提交的代理卡和投票指示卡，以及在年会召开前在网上正确填写并提交的代理卡，将按照所提供的指示在年会上进行投票，只要及时收到且不被撤销即可。
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| q. | 投完票后能改变主意吗？ | ||||
| a. |
是的，你可以在年会前的任何时间改变你的投票。要撤销您的代理，您必须：
•在我们的主要行政办公室向我们的秘书提交撤销文书：222 Berkeley Street，Boston，Massachusetts 02116；
•在我们的主要行政办公室向我们的秘书邮寄一张新的代理卡，日期在您希望撤销的代理日期之后；
•根据互联网投票网站的说明，在网上提交较晚日期的代理；或
•出席年会并在网上投票www.virtualshareholdermeeting.com/AMT2026.更多信息请看“我怎么参加年会？”和“我怎么投票？”。
如果您的代理未被撤销，我们将根据代理卡或投票指示卡上显示的您的指示在虚拟年会上进行投票，如果在线提交，则按照提交文件上显示的方式进行投票。
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| q. | 年会后投票结果在哪里查询？ | ||||
| a. | 我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表格的当前报告中报告最终投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。 | ||||
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问答
| q. | 这次代理征集的费用由谁承担？ | ||||
| a. | American Tower Corporation承担所有代理征集费用。除了通过邮件征集外，我们的董事会、我们的执行官和我们的正式员工，在没有额外薪酬的情况下，可以通过电话、传真、电子传输和个人面谈的方式征集代理。我们将要求经纪商、银行、托管人和其他受托人将代理征集材料转发给普通股的受益所有人，并将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。 | ||||
| q. | 现在需要做什么？ | ||||
| a. | 您应该仔细阅读并考虑本代理声明中包含的信息。其中包含有关美国电塔的、您在投票前应该考虑的重要信息。 | ||||
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附加信息
股东提案
根据《交易法》第14a-8条（第14a-8条），我们必须在不迟于2026年12月9日之前收到打算在2027年年度会议上提交的任何股东提案，如果该提案要包含在与会议有关的代理声明和代理表格中。任何此类提案还必须符合规则14a-8的其他要求。
根据我们章程中的提前通知条款和特拉华州公司法，如果您希望提交2027年年度会议的提案以在会议上提交（而不是根据规则14a-8纳入代理声明）或打算提名任何人士作为直接当选董事会成员的候选人，秘书必须在2027年1月20日至2027年2月19日营业结束期间收到建议或提名，分别为120天及90天前OREL 2026年年会一周年庆。
如果2027年年会在2026年年会一周年之前30天以上或之后70天以上举行，则秘书必须在不早于2027年年会前第120天和（a）2027年年会前第90天或（b）2027年年会日期首次由公司公开披露之日的第10天的营业时间结束之前收到任何此类提案或提名，以较晚者为准。此外，任何建议必须符合我们的附例的其他规定。
如果你想在2027年年会前提交提案，但又不想让它包含在代理声明和代理卡中，你也必须给我们书面通知。此类通信请联系：American Tower Corporation，马萨诸塞州波士顿伯克利街222号02116，注意：秘书。如局长没有接获你的书面通知RE 2027年2月22日董事会指定的n名代理人将拥有对任何此类提案进行投票的酌处权。
除了满足我们的章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年3月21日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
如果根据《交易法》第14a-19条规则进行董事提名，如果董事会确定该提名符合第14a-19条规则、适用法律和章程规定的要求，董事会应将该提名纳入相应的通用代理卡。
如果2027年年会在2026年年会一周年之前超过30天举行，秘书必须在（a）2026年年会召开前第60天或（b）公司首次公开披露2027年年会召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到贵公司的董事邀请。
代理访问
根据我们的章程中的代理访问条款，如果您希望在2027年年会上提名任何人参加我们的董事会选举，并将您的被提名人包括在代理声明中，秘书必须收到您的提名通知betweeneen 2026年11月9日，即本委托书发布一周年前150天，2026年12月9日，即本委托书发布一周年的120天前。
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补充资料
年会资料的存放
如果2027年年会在2026年年会一周年之前30天以上或之后70天以上举行，秘书必须在（a）2027年年会召开前第120天或（b）2027年年会召开日期首次由公司公开披露的次日的第10天（以较晚者为准）收到你的提名通知。
年会资料的存放
美国证交会通过了一项“持股”规则，我们对当前和未来的股东通信实施了这一规则，允许我们向一个家庭交付一套代理材料，即使两个或更多的股东住在同一个屋檐下，或者一个股东在多个账户中注册了股票。这一规则使我们能够减少与代理材料相关的打印和邮寄费用，并减少您可能收到的重复信息量。只要你仍然是公司的股东，你的同意就会持续，除非你撤销，w您可以随时写信或拨打以下地址或电话号码联系Broadridge：Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717（1-866-540-7095）。如果您撤销同意，我们将在收到您的撤销后30天内开始发送单独的副本Tion。
一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能会参与持家通知、代理声明和年度报告的实践。如果您写信或致电我们，地址或电话号码如下：American Tower Corporation，马萨诸塞州波士顿伯克利街222号02116，每份文件我们将立即向您单独递送一份，收件人：投资者关系部（617-375-7500）。如果您希望在未来收到通知、代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望为您的家庭只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
表格10-K的年度报告
如果您希望免费获得我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格副本——已向SEC提交，不包括证物——请写信或致电我们，地址或电话号码如下：American Tower Corporation,222 Berkeley Street，Boston，Massachusetts 02116，收件人：投资者关系部（617-375-7500）。
| 根据董事会的命令， | ||
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Steven O. Vondran
总裁兼首席执行官
马萨诸塞州波士顿
2026年4月8日
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American Tower Corporation
2026年股权激励计划
2026年股权激励计划
1.目的.American Tower Corporation 2026年股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问以及公司集团的其他成员能够获得和维持公司的股权，或获得参考普通股价值计量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2.定义.以下定义应适用于整个计划。
(a)“调整事件”具有该计划第10（a）（i）节赋予该术语的含义。
(b)“附属公司”指任何直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对投票或其他证券的所有权。
（c）“适用法律”指每项适用法律、规则、条例和要求，包括但不限于每项适用的美国联邦、州或地方法律、公司证券可能上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或条例，以及根据计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的每项适用法律、规则或条例，因为每项该等法律、规则和条例应不时生效。
（d）“奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票、限制性股票、其他以股权为基础的奖励和现金奖励。
（e）“授标协议”指以书面或电子形式证明每项裁决的一份或多份文件。
（f）“板”指公司董事会。
（g）“现金奖励”指根据计划第9条授予合资格人士的奖励，并在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付。
（h）“原因”具有适用的授标协议中赋予该术语的含义。
（一）“控制权变更”指在控制权变更发生之日之前由董事会指定为计划目的的控制权变更的交易，其结果是公司或其资产的多数所有权此后由紧接该交易之前的非公司股东持有，例如出售股票、合并或其他重组，或出售公司全部或几乎全部资产。
（j）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。在计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
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附件A
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(k)“委员会”指董事会的薪酬和人力资本委员会或其任何适当授权的小组委员会，如果不存在此类薪酬和人力资本委员会或其小组委员会，则指董事会。
（l）“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。
(m)“公司”是指American Tower Corporation，一家特拉华州的公司，以及它的任何继任者。
（n）“公司集团”是指公司及其子公司的统称。
（o）“授予日期”指授权授予一项裁决的日期，或该授权中可能指明的其他日期或由获授权如此指明的个人所指明的日期。
（p）“残疾”是指，就任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定，（i）“残疾，”正如参与者与公司在终止时生效的任何雇佣、遣散、咨询或其他类似协议所定义；或（ii）在没有任何该等雇佣、遣散、咨询或其他类似协议（或其中没有任何“残疾”定义）的情况下，根据该参与者有资格参与的公司或公司集团其他成员的长期残疾计划，赋予参与者领取福利的条件，或在没有该计划的情况下，参与者因疾病或意外事故而完全和永久不能履行该参与者在该残疾开始时受雇或服务的职位的职责。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾的任何确定应由公司（或其指定人）全权和绝对酌情决定。然而，尽管有上述规定，对于受《守则》第409A条约束并在参与者残疾时支付的任何裁决，只有当参与者的条件也满足Treas Reg. § 1.409A-3（i）（4）中的“残疾”定义时，该参与者才应被视为具有残疾。
（q）“脱离关系”指子公司或关联公司因任何原因（包括因公司集团公开发售、或分拆或出售子公司或关联公司的股票）或出售公司集团的一个分部而不再是子公司或关联公司。
（r）“生效日期”是指2026年5月20日。
（s）“合资格人士”指：任何（i）受雇于公司集团任何成员的个人；（ii）公司集团任何成员的董事；或（iii）公司集团任何成员的顾问或顾问，或任何其他人士，在每种情况下，可根据《证券法》下表格S-8上的登记声明提供可登记的证券（或，对于美国境外的顾问或顾问，可提供符合适用法律的证券）。
（t）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。计划中提及《交易法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（u）“行权价格”具有该计划第7（b）节赋予该术语的含义。
（五）“公平市值”指截至任何日期，由公司合理确定并为本计划目的一致适用的普通股股份的公允市场价值，其中可能包括但不限于紧接该日期之前或该日期之前的交易日的收盘价，或该日期之前的前收盘价的追踪平均值。
（w）“公认会计原则”具有该计划第7（d）节赋予该术语的含义。
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附件A
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（x）“授予日公允市值"是指，自授予之日起，（i）如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日期在普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果在该日期没有此类销售，则在报告此类销售的最后一个前一日期；（ii）如果普通股未在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，在该日期报告的收盘价和要价之间的平均值，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的最后一个前一日期；或（iii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在最后出售的基础上在交易商间报价系统中报价，则委员会真诚地确定为普通股的公平市场价值的数量，并在适用的范围内，该决定须以符合《守则》第409A条及第422（c）（1）条的方式作出。
（y）“激励股票期权”是指被委员会指定为《守则》第422条所述的激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。
（z）“应受偿人”具有该计划第4（e）节赋予该术语的含义。
（AA）“非雇员董事”指并非公司集团任何成员的雇员的董事会成员。
（BB）“不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。
（CC）“期权”指根据该计划第7条授予的奖励。
（dd）“期权期”具有该计划第7（c）（ii）节赋予该术语的含义。
（ee）“其他基于股权的奖励”指根据计划第9节授予且（i）通过交付普通股和/或（ii）参照普通股价值计量的非期权、限制性股票或限制性股票的奖励。
（ff）“参与者”指经委员会选定参与该计划并根据该计划授予奖励的合资格人士。
（gg）“业绩条件”指基于委员会确立的以下一项或多项标准的一项或多项业绩目标，作为授予和/或成为可行使或可分配的奖励的或有事项：收入；收入增长；销售；费用；利润率；调整后的运营资金、净收入；收益或每股收益；现金流；股东回报；投资回报率；投资资本、资产回报率，或股权；税前利润或税后利润；营业利润；研发投资回报率；市值；质量提升；市场份额；周期时间缩短；客户满意度衡量标准；战略定位或营销计划；业务/信息系统改进；费用管理；基础设施支持计划；人力资源计划；客户计划；技术开发计划；或上述任何一项或委员会制定的任何其他标准的任何组合，可能特定于参与者，也可能全部或部分基于部门、部门、业务线、子公司或其他业务单位的业绩，无论是否合法构成，参与者在其中工作或对公司或公司集团的一般业绩。上述任何业绩标准都可以与选定的一组比较公司的业绩进行比较，或与委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。
（hh）“获准受让人”具有该计划第12（b）（ii）节赋予该术语的含义。
（二）“人”指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
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（jj）“计划”指此项American Tower Corporation 2026年股权激励计划，因其可能会不时修订和/或重述。
（kk）“计划股份储备”具有该计划第6（a）节赋予该术语的含义。
（ll）“合格董事”是指就根据《交易法》规则16b-3拟获得《交易法》第16（b）条豁免的行动而言，属于《交易法》规则16b-3含义内的“非雇员董事”的人。
（mm）“报告人”是指受《交易法》第16条约束的人。
（nn）“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，一项裁决受到限制，包括归属条件。
（oo）“限制性股票”指根据计划第8条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（pp）“限制性股票”指根据计划第8条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（其中可能包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（qq）“特区基价”是指，对于任何股票增值权，指定为基础价值的普通股每股价格，在其之上计量增值。
（rr）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分（或根据其颁布的规则）应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（ss）“股票增值权”或“特区”指在适用的授标协议中指定为股票增值权的基于其他股权的授标。
（TT）“次级计划”指董事会或委员会为允许或便利向居住或工作在美利坚合众国司法管辖区以外的雇员提供奖励而通过的计划的任何子计划，每个此类子计划旨在遵守此类外国司法管辖区的适用法律，并包含董事会或委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地习俗的差异。尽管为符合适用法律，任何次级计划可被指定为与该计划分开的独立计划，但计划股份储备及该计划第6（a）节所指明的其他限额须合计适用于该计划及根据本协议采纳的任何次级计划。
（uu）“子公司”指，就任何特定人士而言：
（一）任何公司、协会或其他商业实体，其该实体的有表决权证券的股份总投票权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（二）任何合伙企业（或任何可比较的外国实体）（a）的唯一普通合伙人（或其功能等同者）或其管理普通合伙人是该人的个人或附属公司，或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同者）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。
（vv）“替补奖项”具有该计划第6（e）节赋予该术语的含义。
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（WW）“终止”指参与者因任何原因（包括死亡或残疾）终止与公司集团的雇佣或服务（如适用）；然而，提供、紧随其后终止任何参与者的雇用而开始或继续提供该参与者作为公司集团任何成员的董事、顾问或顾问的服务，或紧随其后终止该参与者作为公司集团的董事、顾问或顾问而开始或继续提供该参与者作为公司集团任何成员的雇员的服务，均不构成本协议项下的终止，直至且除非该参与者经历终止对公司集团的所有雇用和服务，无论容量如何。除授标协议另有规定外，除非委员会在该事件后的任何时间点另有决定，否则因生病、休假或休假（包括但不限于通过军事预备役或国民警卫队单位征召现役兵役）而暂时缺勤或在公司集团内转移雇用或服务均不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，公司附属公司或分部所雇用的参与者或为其提供服务的参与者，如由于不隶属关系，该附属公司或分部不再是附属公司或分部（视情况而定），且该参与者并未立即成为公司集团另一成员的雇员或服务提供者，则应被视为招致终止。尽管有上述规定，对于构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何裁决，“终止”应指《守则》第409A条所定义的“离职”。
3.生效日期；期限.该计划自生效之日起生效。该计划将继续有效，直至根据第11条终止，如较早，则为第十条（10第）生效日期的周年（或股东批准计划的日期，如果更早）；然而，提供，该等终止不影响当时尚未作出的奖励，而该计划的条款及条件将继续适用于该等奖励。
4.行政管理.
(a)一般.委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会行事），委员会的每一位成员在该成员就计划下旨在符合根据《交易法》颁布的规则16b-3规定的豁免的裁决采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员未能取得合资格董事的资格这一事实不应使委员会授予的任何根据该计划以其他方式有效授予的奖励无效。
(b)委员会管理局.除计划和适用法律的规定外，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全体权力，以（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的一种或多种奖励；（iii）确定将涵盖的普通股股份数量，或将计算与之相关的付款、权利或其他事项，（四）确定根据本协议授予的每项现金奖励将涵盖的现金数额；（五）确定任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价或购买价格（如有）、任何限制或限制、其任何归属时间表或加速，或其任何没收限制或放弃，有关任何奖励和与之有关的股份（如有），基于委员会应确定的因素（如有），全权酌情决定）；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决，或取消、没收或中止裁决，以及可以结算、行使、取消、没收或中止裁决的一种或多种方式；（vii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下交付现金、普通股股份、其他证券、其他裁决，
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（viii）解释、管理、调和计划及与计划有关的任何文书或协议的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏，或根据计划授予的奖励；（ix）订立、修订、暂停或放弃任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；（x）修改、放弃、修订或调整任何裁决的条款及条件，在任何时间或不时进行，包括但不限于表现条件；（xi）以任何理由加速将未完成的奖励归属；（xii）采纳次级计划；及（xiii）作出任何其他决定及采取委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他行动。除特此或在特定裁决中另有规定外，委员会可在批给时或其后的任何时间作出或采取与裁决有关的任何裁定或行动。
委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出。在不限制前述一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立不统一和选择性的授标协议。
（c）代表团.除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力转授给其选定的任何人或人员。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可将代表委员会行事的权力授予公司集团任何成员的一名或多名高级职员，该权力涉及由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可根据适用法律如此授权，但授予（i）非雇员董事或（ii）受《交易法》第16条约束的人员的奖励除外。
（d）决定的最终性.除非计划另有明文规定，根据或与计划、任何授标或任何授标协议有关的所有指定、决定、解释及其他决定均由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对所有人，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何授标的任何持有人或受益人以及公司的任何股东，具有最终的、决定性的和约束力。
（e）赔偿.董事会或委员会的任何成员或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人"）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下任何裁决作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人须获公司弥偿，并免受该名可获弥偿人因与任何行动有关或因任何行动而可能施加或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费）的损害，该等可获弥偿人可能是一方的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因就计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或未采取的任何行动或作出的裁定而涉及的诉讼或法律程序，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，以解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，及公司须在书面要求下迅速向该受弥偿人垫付任何该等费用（该要求须包括由该受弥偿人承诺偿还该等垫付的金额，但最终须按以下规定确定该受弥偿人无权获得弥偿）；提供了、公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。前述赔偿权在终审判决或其他终审裁定（任一情形均不受
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进一步上诉）对该等应受偿人具有约束力的，确定该等应受偿人的作为、不作为或决定引起赔偿要求是由该应受偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为导致的，或该等赔偿权利被适用法律或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止。上述赔偿权利不应排除或以其他方式取代根据（i）公司集团任何成员的组织文件，（ii）根据适用法律，（iii）个人赔偿协议或合同或其他方式，或（iv）公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害，该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利。
（f）董事会授权.尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
5.授予奖励；资格.委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出奖励。参与该计划的人员仅限于符合条件的人员。任何奖项可单独作出，除任何其他奖项外，或与任何其他奖项有关。
6.受该计划规限的股份；限制.
(a)股份储备.在符合本计划第10条的规定下，普通股的最高股份总数（“计划股份储备"）根据该计划可用于奖励的股份应等于（a）12,000，000股加上（b）根据经修订的公司2007年股权激励计划授予的任何普通股股份（“2007年计划“），指在生效日期当日或之后，未获全数行使而届满或以其他方式终止，或因未能归属而被没收予公司，根据（b）条向计划增加的最大股份数目等于1,778，230股普通股及（c）紧接生效日期前根据2007年计划仍可供未来奖励的普通股股份数目（统称为”计划股份储备”).根据该计划授予的每一项奖励将减少计划股份储备，减少奖励基础的普通股股份数量。
(b)额外限额.在符合计划第10条的规定下，（i）根据根据计划授予的激励股票期权的行使，合计可发行不超过12,000，000股普通股；（ii）在一个财政年度内，有资格向任何非雇员董事（以其作为非雇员董事的身份）作出的奖励的数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事（以作为非雇员董事的服务）的任何现金费用，不得超过1,500，000美元的总价值（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。上述限额不适用于以下情况：（i）在非雇员董事首次获委任或当选为董事会成员的日历年内给予该人的补偿，或（ii）董事会在特殊情况下批准的补偿，由其酌情决定，提供了任何该等补偿均获董事会或委员会批准，而就第（ii）条而言，非雇员董事在批准程序中弃权，或在经一致书面同意批准的情况下，该非雇员董事在须经该等批准的事项中充分披露任何继承权益。
（c）股票计数。除替代奖励外，如果一项奖励到期或被没收或终止而未向参与者发行与该奖励相关的全部普通股股份，则该奖励所依据的未发行股份将被退回计划股份储备，并再次可根据该计划授予。任何以现金结算的奖励（包括在没有现金结算的情况下本应就任何此类奖励交付的任何普通股股份）不得计入普通股股份的数量
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根据该计划可供发行。为支付行权价或SAR基准价而扣留的普通股股份应构成向参与者发行的普通股股份，并应减少计划股份储备。为支付与期权或SAR以外的奖励有关的税款而预扣的普通股股份不构成向参与者发行的普通股股份，且不得减少计划股份储备。
（d）股份来源.公司为结算奖励而发行的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的普通股股份、在公开市场或通过私人购买或上述各项的组合购买的普通股股份。
（e）替补奖项.委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”).替代奖励不计入计划股份储备；提供了，为承担或替代拟符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入根据该计划可用于奖励激励股票期权的普通股股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量。
7.期权.
(a)一般.根据该计划授予的每份期权应以授标协议为凭证，该协议不必对每个参与者都是相同的。如此授予的每份期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权可仅授予为公司集团成员公司雇员的合资格人员。任何期权不得被视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，其方式旨在遵守《守则》第422（b）（1）节的股东批准要求。任何拟作为激励股票期权的期权因任何原因不符合激励股票期权的条件，包括由于授予非雇员的合资格人士或计划未根据《守则》第422（b）（1）条获得公司股东的适当批准，则在该不符合条件的范围内，该期权或其部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。
(b)行权价；公允市值.除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格”）每份期权的每股普通股不得低于该份额授予日公允市场价值的100%；然而，提供、如授予激励股票期权的雇员在授予该期权时拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权超过10%的股票，则每股行使价应不低于授予日每股公平市值的110%。此外，根据公司集团的所有激励股票期权计划，参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的普通股股份数量（在授予激励股票期权时确定）的总公允市值不得超过100,000美元。如果根据其条款拟作为激励股票期权的期权超过这100,000美元的限制，则超过该限制的期权部分应被视为不合格股票期权。
（c）归属和到期；终止.
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（一）期权应以委员会确定并在适用的授标协议中规定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件时归属并成为可行使的，包括但不限于满足履约条件。
（二）期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过10年（“期权期”).尽管有上述规定，在任何情况下，就授予于授予日拥有代表公司集团任何成员公司所有类别股票投票权超过10%的股票的参与者的激励股票期权而言，期权期限在任何情况下均不得超过自授予日起五年。
（三）除非委员会另有决定，在参与者因任何原因被终止的情况下，该参与者的期权将按照适用的授标协议处理。
（d）行使方式及付款方式.不得根据任何期权的行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价的付款，且参与者已向公司支付相当于根据本协议第12（d）节确定的适用法律要求预扣的任何联邦、州、地方和非美国收入、就业和任何其他适用税款的金额。已成为可行使的期权可根据期权条款和委员会确立的任何其他行使程序，通过向公司（或任何第三方管理人（如适用）交付行使的书面或电子通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）的方式行使，同时支付行使价。除非委员会另有规定，无论是在授标协议中还是在其他情况下，行权价应支付：（i）现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时公允市场价值估值的普通股股份；提供了，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益规限，且已由参与者持有至少六个月（或委员会为避免适用公认会计原则的不利会计处理而不时订立的其他期间）（"公认会计原则"））；或（ii）以委员会全权酌情容许的其他方法，包括但不限于（a）在行使日期具有公平市场价值等于行使价格的其他财产；（b）如在该时间有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此向公司交付（包括在委员会允许的范围内以电话方式）一份不可撤销的指示副本，以向股票经纪人出售在行使期权时可发行的普通股股份，并迅速向公司交付与行使价相等的金额；或（c）通过扣留支付行使价所需的期权以及任何联邦、州、根据本协议第12（d）节确定的当地和非美国收入、就业和根据适用法律要求预扣的任何其他适用税款。根据委员会的酌处权，可以根据该计划交付普通股的零碎股份，包括与任何无现金行使、净行使或预扣税款有关的部分股份。根据委员会的酌处权，普通股的零碎股份可以现金结算。
（e）关于取消激励股票期权资格处置的通知.根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在该参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股股份作出取消资格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处分是指在（i）激励股票期权授予日起两年后的日期或（ii）激励股票期权行使日起一年后的日期（以较晚者为准）之前对该等普通股股份的任何处分（包括但不限于任何出售）。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股股份的管有权，直至上句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股股份的任何指示。
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（f）遵守法律.尽管有上述规定，在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（可能会不时修订）或任何其他适用法律的方式行使选择权。
8.限制性股票和限制性股票单位.
(a)一般.每次授予限制性股票和限制性股票单位均应以授予协议为凭证。如此授予的每份限制性股票和限制性股票均应符合本第8条规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。
(b)股票凭证及记账方式；托管或类似安排.在授予限制性股票时，委员会应安排发行登记在参与者名下的股票证书，或安排将普通股股份登记在参与者名下并在遵守公司指示的情况下以记账形式持有，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前向参与者发行，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付（i）一份委员会满意的托管协议（如适用）和（ii）有关该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（以空白背书）。除本计划第8条、第12（b）和12（c）条及适用的授标协议所规定的限制外，参与者一般应享有股东对限制性股票股份的权利和特权，包括但不限于对该限制性股票的投票权以及收取任何股息和其他分配的权利。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位不享有任何权利或特权。
（c）归属；终止.
（一）限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定并在适用的授予协议中规定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件发生时归属，且任何适用的限制期均应失效，包括但不限于满足业绩条件；
（二）除非委员会另有决定，在参与者因任何原因被终止的情况下，该参与者的限制性股票和限制性股票单位将按照适用的授标协议处理。
（d）限制性股票发行与限制性股票单位结算.
（一）在有关任何受限制股份的限制期届满时，适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有效力或效力，但适用的授标协议所载的限制除外。如采用托管安排，于该期限届满时，公司须免费向参与者或参与者的受益人发行证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票的股份的股票凭证（或如适用，证明记账式票据的通知）（向下取整至最接近的完整股份）。
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（二）除非委员会在授予协议中另有规定或其他方式另有规定，否则在任何已发行在外的限制性股票单位的限制期届满时，公司应就每个该等已发行在外的限制性股票向参与者或参与者的受益人免费发行一股普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；然而，提供，委员会可全权酌情选择（a）支付现金或部分现金及部分普通股股份，以代替就该等受限制股份单位仅发行普通股股份；或（b）将普通股股份（或现金或部分现金及部分普通股股份，视情况而定）的发行推迟至限制期届满后，前提是该等延长不会根据《守则》第409A条造成不利的税务后果。如就该等受限制股份单位以现金支付代替发行普通股股份，则该等支付的金额应等于截至就该等受限制股份单位的限制期届满之日的每股普通股公平市值。
（e）关于限制性股票的传说.限制性股票的股份应以委员会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记或发行一份或多份以参与者名义登记并附有提及该裁决的条款、条件和限制的适当图例的股票证书。
9.其他基于股权的奖励&现金奖励.委员会可根据该计划单独或与其他奖励同时向合资格人士授予其他基于股权的奖励和现金奖励，其金额及条件取决于委员会不时全权酌情决定的条件，包括但不限于满足业绩条件。为免生疑问，其他基于股权的奖励和现金奖励可在符合适用的奖励协议中可能反映的与计划不矛盾的归属条件的情况下授予，或可纯粹作为奖金授予而不受限制或条件限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。现金奖励的授予不需要为履行公司在其项下的付款义务而分离公司的任何资产。根据计划授予的彼此基于股权的奖励和现金奖励应以奖励协议为证明，并应受制于适用的奖励协议中可能反映的不与计划不矛盾的条件。
10.资本Structure变动及类似事件.尽管计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用于根据本计划授予的所有裁决：
(a)调整事件.
（一）如发生（a）任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、分立、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（b）影响公司的不寻常或非经常性事件，包括适用规则、裁决、条例或其他要求的变更，委员会全权酌情确定，可能导致拟授予参与者或参与者可获得的权利大幅稀释或扩大（（a）或（b）条中的任何事件、“调整事件"），并在不违反适用法律规定的任何限制的情况下，委员会须就任何该等调整事件，对（a）计划股份储备的任何或全部，或根据计划就根据本协议可能授予的奖励数量而适用的任何其他限制，作出其认为公平的比例替代或调整（如有的话）；（b）普通股或其他
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可就奖励发行的公司证券（或数目及种类的其他证券或其他财产），或可根据该计划或任何次级计划授予奖励的证券，及（c）任何未兑现奖励的条款，包括但不限于（i）受未兑现奖励或与未兑现奖励有关的公司普通股或其他证券（或其他证券或其他财产的数目及种类）的股份数目；（ii）任何期权或SAR的行使价或SAR基本价格（如适用），或作为发行普通股股份的条件而须支付的任何金额（在任何其他裁决的情况下）；或（iii）任何适用的履约条件；提供了，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。
（二）根据本条第10（a）条对根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应符合《守则》第409A条的要求；根据本条第10（a）条对根据《守则》第409A条不构成“不合格递延补偿”的裁决作出的任何调整，应确保在此类调整后，要么：（a）根据《守则》第409A条，裁决继续不构成“不合格的递延补偿”；要么（b）没有导致根据《守则》第409A条就此类裁决征收任何罚款税。
（三）在采取第10（a）条所允许的任何行动时，委员会没有义务以同样方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或同一奖项的所有部分。
(b)控制权变更.在控制权发生变更的情况下，每项未完成的奖励将被视为委员会确定（在符合以下段落的规定的情况下），无论是否经参与者同意，包括但不限于：
（一）收购公司或继任公司（或其关联公司）将承担此类奖励，或以实质上等同的奖励替代，并对第10（a）节中规定的股份数量和种类以及价格进行适当调整；
（二）经向适用的参与者发出书面通知，该裁决将在该控制权变更完成时或紧接其之前终止；
（三）（1）该裁决将终止，以换取股票、现金或其他证券或财产（如有的话）的数额，该数额相当于在行使该裁决或实现适用的参与者在控制权变更之日的权利时本应达到的数额（并且，为免生疑问，如果截至控制权变更之日，委员会善意地确定，在行使该裁决或实现适用的参与者在其下的权利时不会达到任何数额，则该等裁决可由公司终止而无须付款），或（2）该等裁决将被委员会全权酌情选择的其他权利或财产所取代；或
（四）前述的任何组合。
在采取本第10（b）条所允许的任何行动时，委员会没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、同一类型的所有奖项或同一奖项的所有部分。
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尽管有上述规定的概括性，如果控制权发生变更，而收购公司或继任公司不承担或替代奖励（或部分奖励），则参与者将完全归属并有权行使其所有未承担或替代的未行使期权和SAR（或其部分），包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股份，对未承担或替代的限制性股票和限制性股票单位（或其部分）的所有限制将失效，并且，对于未承担或替代基于绩效的归属（或其部分）的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为以（i）目标水平的百分之百（100%）和（ii）委员会在不迟于控制权变更之日确定的绩效水平中的较高者实现，同时考虑到通过控制权变更之前的最晚日期的绩效，实际上可以确定绩效（但不迟于适用的绩效期结束），并且在每种情况下，符合所有其他条款和条件，除非根据适用的授标协议或参与者与公司集团任何成员之间的其他书面协议另有具体规定。此外，如果一项期权或SAR（或其部分）未被承担或替代，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR（或其适用部分）将可在委员会全权酌情决定的期限内行使，而该期权或SAR（或其适用部分）将在该期限届满时终止。
就本（b）款而言，如果在控制权变更后：（i）授予在紧接此类交易之前就每一受授予的股份购买或收取普通股持有人就控制权变更生效日期所持有的每一股份在此类控制权变更中收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；然而，提供、如在该等控制权变更中收到的该等对价并非仅是收购或继任公司或其母公司的普通股，则委员会可在获得或继任公司同意后，就每一受该等奖励规限的股份在行使期权或SAR或在支付限制性股票时将收到的对价作出规定，仅作为收购或继任公司或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等，并且（ii）奖励保留至少与原始奖励一样对参与者有利的归属时间表。
尽管本条第10（b）条另有相反规定，且除非参与者与公司集团任何成员之间的授标协议或其他书面协议另有规定，如果公司或其收购人或继任者在未经参与者同意的情况下修改或消除任何此类绩效目标，如果此类修改或消除将对该参与者的权利产生重大不利影响，则在满足一个或多个绩效目标时授予、获得或支付的奖励将不被视为假定；然而，提供，仅为反映控制权发生适用变更后获得或继任公司的公司结构而对此类业绩目标进行的修改，不会被视为使原本有效的授标假设无效，并且进一步提供，即就任何未归属的基于绩效的奖励而言，公司可在未经受影响参与者同意的情况下，（1）将所有绩效目标视为在不迟于控制权变更之日之前以（x）目标水平的百分之百（100%）和（y）委员会确定的绩效水平中的较高者实现，同时考虑到在控制权变更之前的最晚日期之前的绩效，在实际情况下，确定（但不迟于适用的履约期结束）和（2）规定奖励将继续受制于原始归属期的时间归属。
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尽管本条第10（b）款有任何相反的规定，但对于构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的任何裁决，如果裁决协议或与裁决有关的其他协议中所载的控制权定义变更不构成《守则》第409A（a）（2）（v）条及其下颁布的条例（a“第409A条中投”）所述的事件，则根据第10（b）条以其他方式加速支付的任何金额将被延迟至根据《守则》第409A条允许此类支付的最早时间，而不会触发根据《守则》第409A条适用的任何处罚；然而，提供、无论控制权变更是否属于第409A条中投，该控制权变更应导致在授标协议、本计划、与授标有关的其他协议或委员会以其他方式规定的范围内加速归属该授标。
（c）其他要求.在根据本第10条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）就参与者的奖励的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少；以及（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。
（d）零碎股份.除非委员会另有决定，否则根据本条第10条作出的任何调整，可就取消任何原本可能成为受裁决规限的零碎股份订定条文。
（e）绑定效果.委员会根据本条第10款采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均为结论性的，对所有目的均具有约束力。
11.修订及终止.
(a)计划的修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；提供了、公司将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准；提供，进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前所授出的任何裁决的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第11（c）条作出修订。
(b)修订授标协议.委员会可在符合计划条款及任何适用的授标协议的范围内，放弃任何条件或权利，修订或修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地（包括在参与者终止后）；提供了则除根据第10条或适用法律规定外，任何该等放弃、修订、修改、变更、暂停、中止、终止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，不得在该范围内生效。
（c）不重新定价.尽管计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，除非计划第10条另有许可，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特区的特区基价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特区，并以新的期权或特区（以较低的行使价或特区基价，视情况而定）或高于已取消期权或SAR的内在价值（如有）的其他奖励或现金付款；及（iii）委员会不得采取任何其他行动，就公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，该行动被视为“重新定价”。
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12.一般.
(a)授标协议.该计划下的每项奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应交付给获授该奖励的参与者，而不必对每个参与者都是相同的。授标协议应指明授标的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止，或委员会可能确定的其他事件对该授标的影响。就本计划而言，授标协议可采用委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求由参与者或公司正式授权代表签署授标协议。
(b)不可转让性.
（一）每一奖项应仅由在参与者的有生之年被授予该奖项的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律或在委员会（包括适用的授标协议）以书面明确允许的范围内（包括在适用的授标协议中）外，不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式由参与者转让或担保（除非根据家庭关系令或适用法律特别要求此类转让），且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或担保均无效且不可对公司集团的任何成员强制执行；提供了、受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（二）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许奖励（激励股票期权除外）由参与者转让，但须遵守委员会为维护计划宗旨而根据任何适用的奖励协议可能采用的规则，转让给作为参与者“家庭成员”的任何人，因为根据《证券法》表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续形式的登记声明中使用了该术语（a“允许 受让人”);提供了，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。
（三）根据上文第（ii）款转让的任何授标的条款应适用于许可受让人，计划或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及许可受让人，但（a）许可受让人无权转让任何授标，（b）经许可的受让人无权行使任何转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此种登记声明是必要或适当的情况下，以适当的形式列出一份登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份；（c）委员会和公司均无须向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）参与者根据计划条款和适用的授标协议终止的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。
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（c）股息和股息等价物；未到期奖励不派发股息.
（一）委员会可全权酌情向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似款项，这些款项以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付，在当前或递延的基础上，包括或不包括利息，根据委员会全权酌情决定的条款和条件，包括但不限于直接支付给参与者，由公司扣留这些金额，但须归属奖励或再投资于额外的普通股股份、限制性股票或其他奖励。
（二）在不限制前述内容的情况下，在支付该等股息时仍受归属条件约束的任何限制性股票份额以其他方式应支付的任何股息，应由公司保留，并仍受与该股息所涉及的限制性股票份额相同的归属条件约束，并应在该限制性股票的该等限制失效之日后15天内交付（不计利息）给参与者（且在该等股息所涉及的限制性股票被没收时，任何该等累积股息的权利将被没收）。
（三）在授标协议规定的范围内，已发行的限制性股票单位或其他基于股权的奖励的持有人应有权以现金或委员会全权酌情以额外限制性股票单位或其他基于股权的奖励（如适用）的形式获得股息等值付款（在公司支付普通股股份的股息时），而普通股的相关股份的公允市场价值等于此类股息的金额（而利息可由委员会全权酌情决定，按比率并受委员会确定的条款约束记入现金股息等价物的金额），其累计股息等价物（及其利息，如适用）仅应在相关限制性股票单位或其他基于股权的奖励的限制期届满之日后结算相关限制性股票单位或其他基于股权的奖励的同时支付（如果有的话），如果此类限制性股票单位或其他基于股权的奖励被没收，参与者无权获得此类股息等值支付（或其利息，如适用）。
（四）为免生疑问，期权或SAR的持有人无权就该期权或SAR获得股息等值付款。
（d）扣税.
（一）参与者应被要求在不迟于产生纳税义务的事件发生之日以现金（通过支票或电汇）向公司或其一个或多个子公司（如适用）支付相当于根据适用法律要求就裁决预扣的任何收入、就业和/或其他适用税款总额的金额。或者，公司或其任何子公司可自行决定并在法律允许的范围内选择通过从根据计划或其他方式欠参与者的任何现金补偿或其他现金金额中预扣该金额来满足这一要求。
（二）在不限制前述规定的情况下，委员会可（但无义务）全权酌情准许或要求参与者满足最低收入的全部或任何部分，根据适用法律要求就（a）交付既已由参与者持有且已归属至少六个月（或委员会为避免适用会计准则下的负面会计处理而不时确定的其他期间）的普通股股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）的裁决代扣的就业和/或其他适用税款，其合计公平市场价值等于法定要求的最低预扣责任（或其部分）；
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或（b）要求公司在授予、行使、归属或结算裁决（如适用）时从以其他方式可发行或交付给参与者的普通股股份中扣留若干普通股股份，其合计公平市场价值等于根据下文第（iii）条规定的数额，但不超过法定要求的最低预扣责任（或其部分）。根据委员会的酌处权，可就该计划下的预扣税款向参与者扣留和/或交付零碎股份。
（三）委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，拥有充分的酌处权，允许参与者通过选择让公司在授予、行使、归属或结算奖励时（如适用）从参与者以其他方式可发行或交付给或将由参与者保留的普通股股份中扣除的方式，全部或部分满足他们就裁决应付的任何额外收入、就业和/或其他适用税款，合计公允市场价值高于适用的最低法定预扣责任的普通股股份（但在任何情况下，此类预扣不得超过参与者相关税务管辖区的最高法定预扣金额）。
（e）不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃.公司集团任何成员的雇员或其他人士，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。授标的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划的采纳、维持或运作，或根据本计划采取的任何行动或授予的任何奖励，均不得解释为给予任何参与者任何在公司或公司集团任何其他成员的雇用或服务中保留的权利，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。公司或公司集团任何其他成员可随时更改参与者的受雇或与公司集团任何成员的聘用条款（包括但不限于提升、降职或以其他方式将任何参与者从公司集团或任何关联公司内的一个职位重新分配至另一个职位）或以其他方式解雇参与者或终止任何咨询关系，除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则不承担计划下的任何责任或任何索赔。通过接受计划下的奖励，参与者应被视为已放弃任何关于继续行使或归属奖励或与超过计划或任何奖励协议规定的期限不再延续奖励有关的损害或遣散权利的索赔，但公司和/或公司集团的任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中的任何相反规定的范围除外，无论任何此类协议是在授予日期之前、当天或之后签署的。
（f）国际参与者.对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修订计划条款，并就该等参与者创建或修订子计划或修订未完成的奖励，以允许或促进该等参与者参与计划，使该等条款符合适用法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。
（g）受益人的指定及变更.在适用法律和公司允许的范围内，每位参与者可向委员会提交书面指定一名或多名人士为受益人，他们有权在参与者去世后获得根据计划到期的任何裁决（如有）的应付款项或行使权利。参与者可不时撤销或更改参与者的受益人指定，而无须任何先前的受益人同意，由
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向委员会提交新的任命。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；然而，提供、除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定、更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。如参与者未提出受益人指定，或在公司认定任何此类指定不符合适用法律的情况下，则该受益人应被视为参与者的遗产。
（h）地位的变化&缺席的叶子.委员会应酌情决定（是否通过制定适用于在此种情况下处理任何或所有裁决的政策，或通过作出个别确定）是否以及在何种程度上应将任何收费、减免、归属-延期、没收或其他待遇适用于与参与者休假或参与者对公司集团任何成员或公司任何母公司或关联公司的常规时间承诺水平的变化（如适用）有关的裁决（例如，与从全职状态变为兼职状态有关）；然而，提供，委员会不得拥有任何该等酌处权（不论是根据政策或特定决定），但如授予该等酌处权将导致根据《守则》第409A条应缴的任何税款；及提供，进一步则在委员会未作出相反裁定的情况下，归属须在任何带薪休假期间继续进行，并须在任何无薪休假期间收费（在所有情况下，除非适用法律另有规定，或除非会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款）。如发生任何该等收费、没收、减少或延长，参与者无权获得如此收费、没收、减少或延长的奖励部分（除非在适用该行动后仍保留的权利（如有的话）。
（一）没有作为股东的权利.除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权，直至该等股份已发行或交付予该人为止。
（j）政府及其他条例.
（一）公司以普通股股份或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用法律。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售（或适用法律另有许可），或除非公司已收到大律师的意见（如果公司已要求该意见），令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券的股份，均须受委员会根据该计划、适用的授标协议和适用法律认为可取的停止转让令和其他限制，并且在不限制该计划第8条的一般性的情况下，委员会可安排将一个或多个传说放在代表根据该计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上，以适当提及该等限制，或可安排根据该计划以记账式形式发行的公司集团任何成员的该等普通股或其他证券根据公司的指示或根据适当的停止转让令而持有。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在任何时候为根据《计划》授予的任何裁决添加委员会全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
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（二）在控制权变更之前，如果委员会全权酌情确定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑因素将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股是非法、不可行或不可取的，则委员会可以取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）就期权、特别行政区或其他须予行使的奖励而言，向参与者支付相当于（i）受该奖励规限的普通股股份或其部分已被取消（于适用的行使日确定，或股份本应归属或发行（如适用）的日期）；超过（II）总行使价或SAR基础价格（分别就期权或SAR而言）或作为发行普通股股份的条件而应付的任何金额（就任何其他可行使的奖励而言），或（b）就限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励而言，向参与者提供与适用于该限制性股票的归属限制一致的现金付款或受递延归属和交付的股权，限制性股票单位或其他以股权为基础的奖励，或与之相关的标的股份。任何适用的金额须在取消该奖励或其部分后在切实可行范围内尽快交付予参与者。
(k)没有第83（b）条未经公司同意而进行选举.除非适用的授标协议的条款或委员会在作出该等选举前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选举。如任何参与者就根据计划或其他方式收购普通股股份而被明确准许作出该选择，而该参与者作出该选择，则该参与者应在向美国国内税务局或其他政府机构提交选举通知后10天内将该选择通知公司，此外还应根据《守则》第83（b）条或其他适用条款要求的任何提交和通知。
（l）支付给参与者以外的人的款项.如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾参与者的事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，则可向该参与者的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构支付任何应付该人的款项或该参与者的遗产（除非事先已就此提出申索），或任何其他被委员会视为代表有权获得付款的人的适当收款人的人。任何该等付款须完全解除委员会及公司的责任。
(m)计划的非排他性.董事会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予基于股权的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
（n）未创建任何信托或基金.计划或任何奖励均不得在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。本计划或任何授标的任何条文均不得要求公司为履行本计划项下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司亦无义务保持单独的银行账户、账簿、记录或其他证明存在单独或单独维持或管理的基金的证据
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为了这些目的。参与者除作为公司的无担保一般债权人外，不享有计划项下的任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。
（o）对报告的依赖.委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均有充分的理由，并无须因依赖公司集团任何成员的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就计划而提供的任何其他资料，而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。
（p）与其他福利的关系；无雇佣合同.在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑该计划项下的付款，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律规定。本计划不构成雇佣合同，采纳本计划不应赋予任何雇员任何继续受雇的权利，也不应以任何方式干预公司或任何子公司或关联公司在任何时候终止任何雇员的雇佣的权利。
（q）管治法.该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不会使其中的法律冲突条款生效。每一位不可撤销地接受裁决的参与者放弃就该参与者根据计划或任何适用的裁决协议所享有的权利或义务在任何诉讼、诉讼或由该参与者提起或针对该参与者的其他程序中进行陪审团审判的所有权利。
（r）可分割性.如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言是或成为或被视为无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而无法解释或被视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或裁决以及该计划的其余部分受到打击，而任何该等裁决应保持完全有效。
（s）对继承人具有约束力的义务.公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。本计划对参与者的所有继承人和许可受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
（t）守则第409a条.
（一）尽管该计划有任何相反的规定，但该计划的规定旨在符合《守则》第409A条的规定，而该计划的所有规定的解释和解释方式应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款的要求。每名参与者对就计划可能对该参与者施加或就该参与者施加的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和责任，公司或公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。就任何根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的裁决而言，计划中提及“终止雇佣”（以及
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基本相似的短语）应指《守则》第409A条含义内的“离职”。就《守则》第409A条而言，就根据该计划授出的任何奖励而可能作出的每笔付款均指定为单独付款。
（二）尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”日期后六个月的日期之前向该参与者支付任何根据《守则》第409A条构成“不合格递延补偿”的任何奖励的款项，否则将在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时支付。在任何适用的六个月延迟后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是营业日）一次性支付。
（三）本第12（t）条仅适用于《守则》第409A条适用的参与者。
（u）追回/偿还.为遵守（i）董事会或委员会采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策，包括经不时修订的《American Tower Corporation补偿追回政策》；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以减少、取消、没收或补偿。此外，除非委员会另有决定，凡参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的金额超过参与者根据奖励条款本应收到的金额，则参与者须向公司偿还任何该等超额金额。
（五）抵销权.公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或参与者随后欠公司集团任何成员的根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，除根据本条例第12（u）条可能要求的情况外，如果一项裁决构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股股份（或其他财产或现金）的义务，如果这种抵消可能使参与者根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。
（w）《交易法》第16（b）条.公司的意图是，本计划以及根据本协议授予、没收、扣留或“净行使”的任何奖励满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本第12（w）节中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。
（x）费用；标题和标题.管理该计划的费用由公司集团承担。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
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附录A
定义、与GAAP下措施的对账以及定义措施的计算
经调整EBITDA定义为权益法投资的收益（亏损）前净收入；终止经营业务的收益（亏损），税后净额；所得税优惠（拨备）；其他收入（费用）；长期债务报废的收益（亏损）；利息支出；利息收入；其他营业收入（费用），包括商誉减值；折旧、摊销和增值；以及基于股票的补偿费用。该公司认为，这一措施提供了对其运营盈利能力的宝贵洞察，同时考虑到了管理其全球运营所需的中央管理费用。此外，它是一种广泛应用于整个电信房地产领域的绩效衡量标准。
调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以总收入所产生的百分比。
归属于American Tower Corporation普通股股东的调整后运营资金（AFFO）（归属于AFFO）定义为（i）直线收入和费用，（ii）基于股票的补偿费用，（iii）所得税和其他所得税调整的递延部分，（iv）与非房地产相关的折旧、摊销和增值，（v）递延融资成本、债务折价和溢价以及长期递延利息费用的摊销，（vi）其他收入（费用），（vii）长期债务的报废收益（损失），以及（viii）其他营业收入（费用），减去与资本改进相关的现金支付和与公司资本支出相关的现金支付，包括对未合并关联公司和非控制性权益的调整和分配以及对已终止经营的调整，其中包括非控制性权益和已终止经营对Nareit FFO的影响以及AFFO中包含的相应调整。该公司认为，这一衡量标准通过进一步调整归属于American Tower Corporation普通股股东的Nareit AFFO指标以排除上述因素，为其资产的经营业绩提供了有价值的洞察力。如果这些因素未经调整，可能会导致Nareit FFO在不同时期因American Tower Corporation普通股股东的增长而出现重大波动，而这些波动将不能代表公司在这些时期的物业资产的基本业绩。此外，它是一种广泛应用于整个电信房地产领域的绩效衡量标准。该公司认为，鉴于其欧洲业务和美国数据中心业务的少数股东权益，提供这一指标，排除非控制性权益的影响，可以提高透明度。
归属于American Tower Corporation普通股股东的每股AFFO（每股归属AFFO）定义为归属于American Tower Corporation普通股股东的AFFO除以稀释后的加权平均已发行普通股。
每股合并AFFO定义为（i）直线收入和费用，（ii）基于股票的补偿费用，（iii）所得税和其他所得税调整的递延部分，（iv）与非房地产相关的折旧、摊销和增值，（v）递延融资成本、债务折价和溢价以及长期递延利息费用的摊销，（vi）其他收入（费用），（vii）长期债务的报废收益（损失），（viii）其他营业收入（费用），以及（ix）未合并关联公司和（x）非控制性权益的调整，减去与资本改进相关的现金支付和与公司资本支出相关的现金支付。
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A-1
附录A
定义、与GAAP下措施的对账以及定义措施的计算
国际转嫁收入定义为基于电力和燃料费用报销的公司转嫁收入的一部分，因此受燃料价格波动的影响。因此，收入增长率可能会根据燃料在任何特定时期的市场价格而波动，这不代表公司的房地产业务及其对电力和燃料成本的经济敞口。此外，这项费用报销减轻了与运营费用波动相关的经济影响，例如公司某些市场的电力和燃料成本以及土地租金。因此，公司认为提供关于转嫁收入对某些收入增长率的影响的洞察力是适当的。
归属于American Tower Corporation普通股股东的Nareit FFO定义为扣除出售或处置房地产、房地产相关减值费用、房地产相关折旧、摊销和增值的损益前的净收入，包括对未合并关联公司和非控制性权益的调整和分配以及对已终止经营业务的调整。公司认为，鉴于公司运营模式的初始、前期资本密集度较高，该措施通过排除上述费用，特别是折旧费用，为其物业资产的运营业绩提供了宝贵的洞察力。此外，它是一种广泛应用于整个电信房地产领域的绩效衡量标准。
净债务定义为长期债务总额，包括流动部分和融资租赁负债，减去现金和现金等价物。
净杠杆率定义为净债务除以该季度的年化调整后EBITDA（该季度的调整后EBITDA乘以四）。该公司认为，考虑到这是其信用机构评级的关键组成部分，包括这一计算对投资者和分析师来说很重要。
投资资本回报率（ROIC）定义为调整后EBITDA减去资本改善资本支出和企业资本支出以及现金税，除以总物业、厂房和设备、无形资产和商誉（不包括与估值和商誉相关的记录递延税项调整以及无形减值的影响）。
直线地租开支因为我们的地面租赁是根据基础地面租赁的固定不可撤销期限加上所有期间（如果有的话）计算的，未能续租将对我们施加经济处罚，以便在租赁开始时似乎可以合理保证续租。我们的某些租户租约要求我们根据基础地面租约行使可用的续租选择权，前提是租户行使其续租选择权。对于在地面租赁开始时具有这些类型的租户租赁的塔楼，我们计算我们在地面租赁期限内的直线地租，包括履行租户租赁义务所需的所有续租选项。
直线收入根据公认会计原则，在其某些租户租赁的合同期限内确认。由于公司不可撤销的长期租户租约基数很大，这可能会导致租户租约签署和续签时增长率的显着波动（通常是增加），而这些事件的预付款或预收金额最初被推迟。这些签约和续约只是公司基本业务增长的一部分，可能会扭曲我们租户比林斯增长的基本表现。因此，公司认为适当提供洞察直线收入对收入的某些增长率的影响，并选择其他措施。
租户比林斯定义为不可撤销的长期租户租赁产生的收入。来自租户账单的收入反映了公司房地产业务的几个关键方面：（i）“托管/修订”反映了新的租户租赁现有场地的空间，以及对现有租赁的修订以增加额外的租户设备；（ii）“升级”反映了合同规定的计费率增加，这通常与固定百分比或基于消费者价格指数的可变百分比挂钩；（iii）“取消”反映了租户租赁终止或不续租的影响，或在有限的
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A-2
附录A
定义、与GAAP下措施的对账以及定义措施的计算
情况，当现有租赁的租赁费率降低时；及（iv）“新场地”反映新物业建设和收购的影响。
租户比林斯增长定义为将当前期间的租户账单与相应上一年期间的租户账单进行比较而产生的增加或减少，在每种情况下均根据外币汇率波动进行了调整。该公司认为，这一措施提供了对经常性租户账单增长和对其房地产投资组合的潜在需求的宝贵见解。
有关这些措施的更多信息，请参阅我们的10-K表格第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的“非GAAP财务措施”。
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A-3
附录A
与历史结果的和解
与历史结果的和解
（百万美元，每股金额除外。由于四舍五入，总数可能不相加。）
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净收入与
经调整EBITDA(1)
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2015 | 2016 | 2017 |
2018(2)
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2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023a | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 672 | $ | 970 | $ | 1,225 | $ | 1,265 | $ | 1,917 | $ | 1,692 | $ | 2,568 | $ | 1,697 | $ | 1,367 | $ | 1,367 | $ | 2,280 | $ | 2,629 | ||||||||||||||
| 已终止经营业务亏损，税后净额 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 71 | 978 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税拨备（收益） | 158 | 156 | 31 | (110) | (0) | 130 | 262 | 24 | 154 | 91 | 366 | 416 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用（收入） | 135 | 48 | (31) | (24) | (18) | 241 | (566) | (434) | 249 | 326 | (378) | 576 | ||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务报废损失（收益） | 80 | (1) | 70 | 3 | 22 | 72 | 38 | 0 | 0 | 0 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 596 | 717 | 750 | 826 | 814 | 794 | 871 | 1,137 | 1,398 | 1,388 | 1,405 | 1,359 | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | (16) | (26) | (35) | (55) | (47) | (40) | (40) | (72) | (143) | (119) | (135) | (134) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他经营费用 | 67 | 73 | 256 | 513 | 166 | 266 | 399 | 768 | 378 | 371 | 74 | 68 | ||||||||||||||||||||||||||
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商誉商誉减值(3)
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— | — | — | — | — | — | — | — | 402 | 80 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 折旧、摊销和增值 | 1,285 | 1,526 | 1,716 | 2,111 | 1,778 | 1,882 | 2,333 | 3,355 | 3,087 | 2,929 | 2,029 | 2,042 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 91 | 90 | 109 | 138 | 111 | 121 | 120 | 169 | 196 | 183 | 193 | 174 | ||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 3,067 | $ | 3,553 | $ | 4,090 | $ | 4,667 | $ | 4,745 | $ | 5,156 | $ | 5,983 | $ | 6,644 | $ | 7,087 | $ | 6,688 | $ | 6,812 | $ | 7,130 | ||||||||||||||
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AFFO和解(1)
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2015 | 2016 | 2017 |
2018(2)
|
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023a | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA（从上） | $ | 3,067 | $ | 3,553 | $ | 4,090 | $ | 4,667 | $ | 4,745 | $ | 5,156 | $ | 5,983 | $ | 6,644 | $ | 7,087 | $ | 6,688 | $ | 6,812 | $ | 7,130 | ||||||||||||||
| 直线收入 | (155) | (132) | (194) | (88) | (184) | (322) | (466) | (500) | (472) | (465) | (278) | (101) | ||||||||||||||||||||||||||
| 直线费用 | 56 | 68 | 62 | 58 | 44 | 52 | 53 | 40 | 30 | 24 | 47 | 36 | ||||||||||||||||||||||||||
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现金利息(4)
|
(573) | (694) | (723) | (807) | (800) | (824) | (831) | (1,089) | (1,348) | (1,338) | (1,350) | (1,305) | ||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 16 | 26 | 35 | 55 | 47 | 40 | 40 | 72 | 143 | 119 | 135 | 134 | ||||||||||||||||||||||||||
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支付所得税的现金(5)(6)
|
(64) | (96) | (137) | (164) | (147) | (146) | (225) | (274) | (307) | (253) | (278) | (266) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | (90) | (107) | (87) | (9) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 资本改善资本支出 | (90) | (110) | (114) | (150) | (160) | (150) | (170) | (176) | (201) | (187) | (157) | (185) | ||||||||||||||||||||||||||
| 企业资本支出 | (16) | (16) | (17) | (9) | (11) | (9) | (8) | (9) | (16) | (16) | (14) | (10) | ||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益的调整和股息 | (34) | (90) | (160) | (363) | (92) | (33) | (99) | (190) | (305) | (305) | (348) | (391) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已终止业务的调整 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 345 | 365 | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 应占AFFO | $ | 2,116 | $ | 2,400 | $ | 2,755 | $ | 3,191 | $ | 3,442 | $ | 3,764 | $ | 4,277 | $ | 4,517 | $ | 4,612 | $ | 4,612 | $ | 4,934 | $ | 5,042 | ||||||||||||||
| 除以：加权平均摊薄股份 | 423.0 | 429.3 | 431.7 | 443.0 | 445.5 | 446.1 | 453.3 | 462.8 | 467.2 | 467.2 | 468.1 | 468.8 | ||||||||||||||||||||||||||
| 每股应占AFFO | $ | 5.00 | $ | 5.59 | $ | 6.38 | $ | 7.20 | $ | 7.73 | $ | 8.44 | $ | 9.43 | $ | 9.76 | $ | 9.87 | $ | 9.87 | $ | 10.54 | $ | 10.76 | ||||||||||||||
(1)2023A和2024列报以包括将ATC TIPL的经营业绩重新分类为已终止经营业务。显示的所有其他时段均未更改。
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A-4
附录A
与历史结果的和解
(2)这些结果包括公司在2018年第四季度与塔塔公司达成和解的积极影响。
(3)2023年全年包括针对印度和西班牙报告单位的总计4.02亿美元的减值费用。
(4)2019年第二季度，公司支付了与购买其在加纳的合资伙伴先前持有的股东贷款相关的约1400万美元的资本化利息。2020年第一季度，公司支付了约6300万美元的资本化利息，与收购MTN Group Limited在其位于加纳和乌干达的每一家合资企业中的可赎回非控制性权益相关。在每种情况下，递延利息以前都已计入费用，但不包括在可归属的AFFO中。
(5)2015年，公司因某些税务选举产生了费用，其中Global Tower Partners的母公司MIP Tower Holdings LLC将不再作为联邦和州所得税目的的单独REIT运营。公司在截至2022年12月31日止年度内完成了与本次税务选举相关的和解。公司认为这些关联交易是非经常性的，并不认为这是对其经营业绩的指示。因此，公司认为列报不包括这些金额的可归属AFFO更有意义。
(6)2024年不包括因ATC TIPL交易而在新加坡支付的预扣税。
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回报
已投资
资本(7)(8)
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2015(9)
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2016(9)
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2017(10)
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2018(10)(11)
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2019(10)
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2020(10)
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2021(10)
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2022(10)
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2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 3,206 | $ | 3,743 | $ | 4,149 | $ | 4,725 | $ | 4,917 | $ | 5,280 | $ | 6,477 | $ | 6,647 | $ | 7,087 | $ | 6,812 | $ | 7,130 | |||||||||||||
| 现金税 | (107) | (98) | (137) | (172) | (168) | (146) | (225) | (274) | (307) | (278) | (266) | ||||||||||||||||||||||||
| 资本改善资本支出 | (124) | (159) | (115) | (150) | (160) | (150) | (191) | (176) | (201) | (157) | (185) | ||||||||||||||||||||||||
| 企业资本支出 | (26) | (27) | (17) | (9) | (11) | (9) | (8) | (9) | (16) | (14) | (10) | ||||||||||||||||||||||||
| 分子 | $ | 2,948 | $ | 3,459 | $ | 3,880 | $ | 4,394 | $ | 4,579 | $ | 4,974 | $ | 6,053 | $ | 6,187 | $ | 6,563 | $ | 6,364 | $ | 6,669 | |||||||||||||
| 财产和设备毛额 | $ | 14,397 | $ | 15,652 | $ | 16,950 | $ | 17,717 | $ | 19,326 | $ | 20,672 | $ | 28,404 | $ | 29,877 | $ | 30,908 | $ | 30,063 | $ | 32,461 | |||||||||||||
|
无形资产总额(12)
|
12,671 | 14,795 | 16,183 | 16,323 | 18,474 | 20,734 | 28,654 | 27,870 | 27,529 | 25,647 | 27,126 | ||||||||||||||||||||||||
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总商誉(12)(13)
|
4,240 | 4,363 | 4,879 | 4,797 | 5,492 | 6,600 | 12,690 | 12,372 | 12,458 | 11,863 | 12,344 | ||||||||||||||||||||||||
| 分母 | $ | 31,308 | $ | 34,809 | $ | 38,012 | $ | 38,837 | $ | 43,292 | $ | 48,006 | $ | 69,747 | $ | 70,119 | $ | 70,895 | $ | 67,572 | $ | 71,931 | |||||||||||||
| ROIC | 9.4 | % | 9.9 | % | 10.2 | % | 11.3 | % | 10.6 | % | 10.4 | % | 8.7 | % | 8.8 | % | 9.3 | % | 9.4 | % | 9.3 | % | |||||||||||||
(7)ATC TIPL交易除2024年外，所有以往期间的ROIC计算均未重述。
(8)历史分母余额反映采购会计调整。
(9)2015年反映了2015年第四季度的年化数字以说明威瑞森通信交易的全年影响，而2016年反映了2016年第四季度的年化数字以说明Viom交易的全年影响。
(10)调整以年化全年完成的收购的影响。
(11)受公司于2018年Q4与塔塔集团达成和解的积极影响。
(12)反映无形资产和商誉的毛额，经调整以排除与可折旧无形资产相关的减值费用和折旧。
(13)不包括与估值相关的递延税项调整的影响。
|
物业收入
不包括传递(14)
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2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023a | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||
| 物业收入 | $ | 4,680 | $ | 5,713 | $ | 6,566 | $ | 7,315 | $ | 7,465 | $ | 7,954 | $ | 9,110 | $ | 10,470 | $ | 11,001 | $ | 9,869 | $ | 9,934 | $ | 10,305 | ||||||||||||||
| 直通收入 | (423) | (739) | (918) | (952) | (994) | (1,010) | (1,292) | (1,553) | (1,600) | (1,082) | (1,032) | (1,081) | ||||||||||||||||||||||||||
| 物业收入不包括转嫁收入 | $ | 4,257 | $ | 4,975 | $ | 5,648 | $ | 6,363 | $ | 6,471 | $ | 6,943 | $ | 7,818 | $ | 8,917 | $ | 9,401 | $ | 8,787 | $ | 8,902 | $ | 9,224 | ||||||||||||||
(14)2023A和2024列报以包括将ATC TIPL的经营业绩重新分类为已终止经营业务。显示的所有其他时段均未更改。
| 净杠杆率 | 25年第四季度 | ||||
| 总债务 | $ | 37,220 | |||
| 现金及现金等价物 | 1,475 | ||||
| 净债务 | 35,746 | ||||
| 本季度年化（LQA）调整后EBITDA | 7,274 | ||||
| LQA净杠杆率 | 4.9x | ||||
American Tower Corporation2026年代理声明
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