附件 10.1
赔偿协议
本协议的日期为Continental Resources，Inc.（以下简称“公司”）与下列签署人签署的公司董事、执行干事（以下简称“高级干事”）或公司董事会或其任何委员会的咨询委员会成员（以下简称“咨询成员”）之间的协议。
然而，公司已通过第五份经修订及重订的法团证明书（《章程》）及第五份经修订及重订的附例（《附例》），规定在俄克拉何马州一般公司法（《国家规约》）授权的最大限度内，向公司的董事、高级人员及顾问成员提供赔偿；及
然而，该等《宪章》、附例及国家法规均规定，可就董事、高级人员及/或顾问成员的赔偿订立合约及保险单；及
然而，对于公司已购买或打算购买的董事及高级人员责任保险（“D & O保险”）是否足够及是否可供购买，以保障董事、高级人员及/或顾问成员因履行其对公司的服务而可能承担的任何潜在责任，则存在潜在的顾虑；及
然而，公司在合约上有义务向受偿人作出赔偿，是合理、审慎及有需要的，因此受偿人的服务可免受对可能的法律责任的过分关注；及
然而，受保人愿意在受保人获得赔偿的条件下服务；
因此，考虑到处所和本合同所载的契约，公司与受保人订立了如下契约和协议：
1.
定义。如本协定所用：
(a)
“诉讼”一词应包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调查、证词、调查或任何其他程序，不论是由公司或其他方提起或有权提起的，也不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查性质的，在这些程序中，由于受保人是或将会是公司的董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人，受保人作为董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人，受保人在担任董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人期间的任何作为或不作为，或受保人现正或现正应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人；在每一情况下，不论受保人在发生任何可根据本协议提供赔偿或补偿的责任或费用时，是否以任何该等身份行事或服务；但受保人对该法团或该法团的董事、高级人员或顾问成员提起的任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、证词或其他法律程序，但受保人为强制执行受保人的权利而提起的诉讼除外
1
根据本协议，未经公司董事会过半数批准，不得视为进行中。
(b)
“费用”一词应包括但不限于与收益有关的对受偿人的任何判决、责任、罚款和处罚、受偿人为解决收益而支付的金额、作为捐款支付的金额、所有律师费和付款、会计费、私人调查费和付款、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费和开支、差旅费、与文件制作有关的费用、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、送货服务费和所有其他付款，或受偿人因起诉、辩护而合理发生的费用，准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼程序中的证人，或确定受保人有权获得赔偿的权利。
（c）
“其他企业”应包括雇员福利计划。凡提及“罚款”，应包括就任何雇员福利计划征收的任何消费税。凡提述“应公司的要求而服务”，则须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与人或受益人向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的任何服务。如受保人本着诚意行事，并以受保人合理地认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式行事，则受保人应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
（d）
“证明文件”一词系指由受保人承担或为受保人承担的费用的票据或发票的副本，或法院或机构的决定、命令、法令或和解协议的副本（视情况而定），并附有受保人签署的声明，说明这些票据、发票、法院或机构的决定、命令或法令或和解协议是指符合本文“费用”定义的费用或负债。
2.
署长、署长或谘询委员的弥偿。公司同意在法律（包括国家法规的适用条款）授权或允许的最大限度内使受保人免受损害并赔偿费用。“在法律允许的最大限度内”一语应包括但不限于：（a）《国家规约》中授权或允许通过协议追加赔偿的任何条款，或对在本协定之日生效的《国家规约》的任何修正或替换的相应条款所允许的最大限度；（b）在本协定之日后通过的对《国家规约》的任何修正或替换所授权或允许的最大限度，这些修正或替换增加了公司对其高级职员、董事和/或顾问成员的赔偿。受偿人的权利是既得权利，对国家规约的任何修改、变更或废除对受偿人的任何权利产生不利影响的，不得限制或消除任何这种既得权利。
3.
额外赔偿。公司还同意使受保人免受损害，并就因受保人是或曾经是公司的董事、顾问成员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人而招致的开支，向受保人作出赔偿，
2
合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业，包括但不限于公司的任何前身、附属机构或附属实体，但前提是受保人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。此外，在刑事诉讼中，受保人必须没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。以判决、法院命令、和解、定罪或以nolo contendere的抗辩或其同等理由而终止任何法律程序，其本身并不构成一项推定，即受保人并无诚意行事，而该推定的方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，受保人有合理理由相信受保人的行为是非法的。
4.
律师的选择。如受保人并非公司的高级人员、雇员或代理人，则受保人连同并非公司的高级人员、雇员或代理人的其他董事或顾问成员（“外部受保人”），有权聘用独立于公司高级人员、雇员或代理人的受保人所选聘的律师，并可获补偿其费用及付款。外部受保人的首席律师（“首席律师”）应由外部受保人的多数票决定，而非外部受保人的受保人的律师（“独立律师”）应由此类受保人的多数票决定。公司就大律师的费用和付款向受保人作出补偿的义务，不应延伸至除首席大律师或独立大律师（视属何情况而定）外受保人所雇用的任何大律师的费用和付款，除非受保人的其他大律师认为，经首席大律师或独立大律师（视属何情况而定）同意，受保人可向受保人提出的抗辩与其他受保人提出的抗辩是相加或不同的，因此，大有可能由首席大律师或独立大律师提出抗辩，视属何情况而定，代表受偿人会有利益冲突。
5.
预付费用；由受偿人承付。受保人所招致的费用（判决、罚款、罚款及和解除外），须由公司在收到受保人的书面要求并附上证明文件及受保人书面确认受保人已符合赔偿行为标准及作出偿还该等款项的书面承诺后10天内，在最后处置收益之前，支付，但条件是，且仅限于，最终应由具有管辖权的法院作出的最终司法裁决来决定，该法院无权就受偿人根据本协定、《宪章》、《章程》或《国家规约》的规定无权获得赔偿提出上诉，也无须就此种偿还义务作出其他形式的承诺。受保人承诺偿还预付给受保人的任何费用，该承诺是无担保的，并且不受任何利息的累算或支付的限制。如受保人提出预支费用的要求时，附有一份律师向受保人提交的誓章，大意是该律师已审查了这些费用，而且该律师认为这些费用是合理的，则在没有明确和令人信服的相反证据的情况下，这些费用应视为合理。律师誓章须解决有关该等费用是否符合“费用”定义的任何问题，包括有关该等费用的合理性的任何问题，而公司不得提出该等问题，作为未能在该10天期限内向该受保人垫付或补偿该受保人所索偿的款额的理由。
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6.
受偿人在申请时获得赔偿的权利；申请时的程序。除依据第5条外，根据本协议作出的任何赔偿，应在公司收到受偿人的书面请求后45天内作出，并附有证明文件，除非独立法律顾问在上述45天期限内作出裁定（除非受偿人全权酌情要求由董事会或股东作出此种裁定），并以书面意见认为受偿人未达到有关的赔偿标准。本协议所称“独立法律顾问”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或过去五年都没有聘请该律师事务所代表：（a）公司、其控股股东集团或受偿人处理任何此种当事方的任何事项的材料；或（b）引起赔偿要求的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参加确定受保人在本协议下的权利的诉讼时会产生利益冲突的任何人。
受保人应与就受保人获得赔偿的权利作出此种决定的人、人或实体合作，包括在合理的事先请求下向该人、人或实体提供任何不享有特权或以其他方式保护不被披露的文件或资料，而这些文件或资料是受保人可合理获得的，也是作出此种决定所合理需要的。任何费用或开支（包括律师费及付款），如获弥偿人与作出上述决定的人、个人或实体合作，均须由公司承担（不论有关获弥偿人有权获得弥偿的决定如何），而公司亦会作出弥偿，并同意使该等费用或开支不受损害。
本协议规定的获得赔偿或垫款的权利应由受保人在任何有管辖权的法院强制执行。证明赔偿不适当的责任由公司承担。公司（包括其董事会、董事会委员会、独立法律顾问或股东）没有在该诉讼开始前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受保人已达到适用的行为标准，公司（包括其董事会、董事会委员会、独立法律顾问或股东）没有实际确定受保人未达到此种适用的行为标准，既不应作为对该诉讼的抗辩，也不应构成对受保人未达到适用的行为标准的推定。
7.
D & O保险。如公司为公司或任何其他公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或应公司要求服务的其他企业的董事、高级人员、顾问成员、雇员、代理人或受托人投保D & O保险，则受偿人应按照其条款，在该等董事、顾问成员、高级人员、雇员或代理人根据该等保单或保单可获承保的最大限度范围内，享受该等保单或保单的保障。
8.
赔偿不是排他性的。本协议规定的赔偿和预支费用不应被视为不包括受偿人享有的任何其他权利
4
根据《证书》、《附例》、《国家法规》、《D & O保险》、任何协议或其他规定，可有权以受偿人的正式身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动；但本协议必须取代公司（或其任何前身）与受偿人之间就本协议标的事项订立的所有事先书面赔偿协议。但是，受保人应向公司偿还根据其他权利支付给受保人的款项，只要这些款项与根据本协议收到的任何款项重复。
9.
赔偿的延续。本条例所载公司的所有协议及义务，均自受保人担任公司董事、担任顾问成员或受聘为公司高级人员之日起生效，而 受保人是公司的董事、高级人员或顾问成员（或应公司的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人），并须在该期间继续任职，但受保人须受任何可能的法律程序规限。
10.
部分赔偿。如受保人根据本协议的任何条文有权获得公司就部分或部分开支所作的补偿，但不能获得补偿的总额，则公司仍须就受保人有权获得的该部分开支，向受保人作出补偿。
11.
理赔。根据本协议，公司无须就为解决未经公司书面同意而进行的任何收益而支付的任何款项，向受偿人作出赔偿。未经受保人事先书面同意，地铁公司不得以任何会施加任何罚款、其他法律责任或受保人接纳的方式解决任何法律程序。公司和受保人都不会不合理地拒绝同意任何拟议的解决办法。如果公司没有得到合理和及时的机会，由其承担费用，参与对任何司法裁决的抗辩，则公司没有责任就任何司法裁决根据本协议向受偿人作出赔偿。
12.
执法。公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担对公司施加的义务，以促使受保人担任公司的董事、顾问成员或高级人员，并承认受保人依赖本协议继续担任董事、顾问成员或高级人员。如受保人须提起任何诉讼或其他法律程序以强制执行权利或收取根据本协议应支付的款项，而该等诉讼成功，则公司须向受保人偿还提起及进行该等诉讼的所有开支。
13.
管辖法律；约束效力；修正和终止。
(a)
本协定应根据俄克拉何马州的法律加以解释和执行。
5
(b)
本协议对公司、公司的继承人和受让人具有约束力，对受保人、受保人的继承人、遗产代理人和受让人有利，对公司、公司的继承人和受让人有利。
（c）
本协议的任何修改、修改、终止或取消均不具有效力，除非公司和受保人以书面签署。
14.
可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害；（b）本协议的条款应尽可能充分地解释为使被认为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图生效。本协定的每一节都是本协定的一个单独和独立的部分。如就任何申索的任何方面而言，受保人有权获得的赔偿在本协议的两节或多节之间有差异，则应适用提供最全面赔偿的该节。
15.
通知。向公司发出的通知，须向公司当时总部的总法律顾问发出。向受保人发出的通知，须按以下受保人签名所列的地址发出。收件人在通知其他当事人后，可不时更改这些地址。
6
作为证明，本协议双方已于上述日期和年份的第一天和第一天签署本协议。
公司
签名：
姓名：Doug Lawler
职务：首席执行官
土着人
签名：
姓名：
地址：
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