(1)

中国金融在线有限公司，一间根据香港法例注册成立的有限公司，号码为658375，注册地址为香港皇后大道中15号地标格洛斯特大厦13楼（卖方） ；及

(2)

West Platinum Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，编号为1994230，其注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wikhams Cay1号OMC Chambers（ “买方” ）

（a）

卖方合法及实益拥有根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司日发金融控股有限公司85%的已发行股份，其注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉公路小镇P.O.Box146号Trident Chambers（ “目标公司” ） 。于本协议日期，卖方持有目标股份6,596,000股。目标的详情及公司架构载于附表1第I部。

（b）

目标合法及实益拥有日发证券有限公司（ “日发证券” ） 、日发期货有限公司（ “日发期货” ）及日发资产管理有限公司（ “日发资产管理” ）的全部已发行股份。于本协议日期，目标分别持有日发证券1,000,000股普通股、日发期货35,000,000股普通股及日发资产管理5,000,000股普通股。

（c）

日发证券是根据香港法例第25436号注册成立的有限责任公司。于本协议日期，日发证券持有香港证券及期货事务监察委员会（ “证监会” ）就第1类受规管活动（证券交易）发出的牌照（ “日发证券的牌照” ） ，并有资格从事《证券及期货条例》所界定的第1类受规管活动。有关日发证券、日发证券的牌照、其负责人员及持牌代表的详情载于附表1第II部。

（d）

日发期货是根据香港法例第1227680号注册成立的有限责任公司。截至本协议日期，日发期货持有证监会就第2类受规管活动（买卖期货合约）发出的牌照（ “日发期货牌照” ） ，并有资格从事《证券及期货条例》所界定的第2类受规管活动。有关日发期货的详情、日发期货的牌照及其负责人员及持牌代表载于附表1第III部。

（e）

日发资产管理是根据香港法例第2451244号注册成立的有限责任公司。于本协议日期，利福资产管理持有证监会就第4类受规管活动（就证券提供意见） 、第5类受规管活动（就期货合约提供意见）及第9类受规管活动（资产管理）发出的有条件牌照（ “利福资产管理的牌照” ） ，并有资格从事《证券及期货条例》所界定的第4、5及9类受规管活动，但须符合某些条件。本条例附表1第IV部载有日发资产管理、日发资产管理的牌照及其负责人员及持牌代表的详情。

（f）

买方拟向卖方购买目标公司持有的1,552,000股股份（ "出售

股份） ，占目标已发行股份的20% （ “股份转让”或“交易” ） 。

（g）

订约方已于2018年10月30日就买卖销售股份订立若干股份转让框架协议（ “框架协议” ） 。

（h）

买方已于2018年11月8日根据框架协议向卖方指定的实体彩富智盈（北京）科技有限公司支付人民币10,000,000元作为交易的诚意金（ “诚意金” ） 。

（i）

买方拟继续购买待售股份。除本协议的条款及条件及本协议所载的保证（定义如下）外，卖方同意出售及转让，而买方同意购买及收购销售股份。

1.

定义和解释

1.1

除非上下文另有说明，如本协议所用，包括本协议的独奏会和附表，下列术语具有以下含义:

“香港”

指中华人民共和国香港特别行政区；

“完成”

指根据第6条完成买卖销售股份；

“披露”

指本协议或本协议中的任何其他交易文件的披露，包括本协议的附表的充分和公平，或公众可获得或已为公众所知的该等资料，买方能够合理、准确、全面地评估披露的事项、事实或情况对公司的全部影响；

“亏损”

就任何事项、事件或情况而言，指所有要求、申索、法律诉讼、诉讼、损害赔偿、付款、罚款、惩罚、损失、开支（包括律师费） 、费用（包括税项） 、适当补偿或因任何原因而产生的其他性质的负债，包括利润损失及其他间接或间接损失；

“港元”

指香港的法定投标；

“通知”

具有第13.1条所赋予的涵义；

“协议”

指本购股协议连同其不时经修订或增补的独奏及附表；

“完成日期”

具有第6.1条所指的涵义；

“证监会”

指香港证券及期货事务监察委员会；

“公司”

具有独奏会（e）段所赋予的涵义；

“营业日”

指在香港持牌银行一般营业的任何一天（星期六、星期日或公众假期除外） ，或发出或维持第8号或以上台风信号或黑色暴雨警告的任何一天

上午9时至下午5时；

“接盘方”

具有第9.1（a）条所指的涵义；

“诚意金”

具有独奏会（h）段所赋予的涵义；

“第一期”

具有第3.2（a）条所赋予的涵义；

“条例”

指《公司条例》 （第3章） 。《香港法例》第622条）及《公司条例》 （第13章） 。（香港法例第32条）在上述条例颁布前有效；

“剩余考虑”

具有第3.2（c）条所赋予的涵义；

“抵押”

指任何抵押、押记、质押、留置、抵押、转让、书面票据、担保权益、保留所有权或任何其他可能产生任何担保或任何其他权益、权益、债权或权利或其他权利的协议或安排，包括收购权、选择权、优先购买权或优先购买权，或任何协议或安排以实施上述任何一项；

“知识”

关于任何人，（a）该人确实知道该事实或事宜；或（b）谨慎的人在尽最大努力充分调查该事实或事宜的存在后，预期会发现或以其他方式知道该事实或事宜；或物质； ，

“持牌法团”

具有《证券及期货条例》赋予持牌法团的涵义；

“负责官员”

具有《证券及期货条例》赋予负责人员的涵义；

“持牌代表”

具有《证券及期货条例》赋予持牌代表的涵义；

“发售股份”

具有独奏会（f）段所赋予的涵义；

“收购价”

具有第3.1条所指的涵义；

“管辖法律”

就任何实体或个人而言，指适用于该实体或个人或其控制人并对其具有约束力的任何政府或管理当局的任何法律、条例、规则、规例、指示、条约、判决、法令或命令，包括任何命令、指示，由一般认为具有约束力的当局发出或通过的通知或政策；

“保证”

指卖方在附表2所作的陈述、陈述及保证；

“买方的保证”

指买方在附表2所作的陈述、陈述及保证；

“牌照”

具有独奏会（e）段所赋予的涵义；

“相关信息”

具有第9.1条所指的涵义；

《雇佣条例"

指《雇佣条例》 （香港法例第57章） ；

“目标”

具有独奏会（a）段所赋予的涵义；

“日发证券”

具有独奏会（b）段所赋予的涵义；

“日发期货”

具有独奏会（b）段所赋予的涵义；

“股份转让”

具有独奏会（f）段所赋予的涵义；

“交易”

具有独奏会（f）段所赋予的涵义；

“框架协议”

具有独奏会（g）段所赋予的涵义；

“其他公司”

具有第5.2条所指的涵义；

“第二期”

具有第3.2（b）条所赋予的涵义；

“规范活动”

具有《证券及期货条例》对受规管活动的涵义；

“长停日期”

具有第4.5条所指的涵义；

“重大不利变化”

（a）卖方履行本协议义务的能力；或（b）股份、许可证、业务、资产、负债，（财务或其他方面）公司的经营状况或前景；

“日发资产管理”

具有独奏会（b）段所赋予的涵义；

《日发证券许可证》

具有独奏会（c）段所赋予的涵义；

“日发期货许可证”

具有独奏会（d）段所赋予的涵义；

《证券及期货条例"

指《证券及期货条例》 （香港法例第571章） ；

“日发资产管理许可证”

具有独奏会（e）段所赋予的涵义；

《公司（清盘及杂项条文）条例"

指《公司（清盘及杂项条文）条例》 （香港法例第32章） 。

1.2

为本协议的目的，除非在此另有规定:

（a）

对独奏会、部分和时间表的引用是对本协议的独奏会、部分和时间表的引用。独奏会和时间表构成本协议的一部分，并具有与本协议主体中明确规定的相同的效力。凡提述本协议，须解释为包括独奏会及附表

本文件；

（b）

凡提述任何法律或法律条文，须解释为包括自本协议日期或其后不时经修订或修订的法律或法律条文；

（c）

任何人对任何事项、事件或情况无害，应解释为对该人对该事项、事件或情况不时直接或间接造成的损失无害，或在没有该事项、事件或情况下不会产生的损失；

（d）

任何人的提述，须解释为包括任何个人、商号、公司（不论是否注册成立） 、政府、国家或机关或国家权力、地方、市政或政府权力，或任何合营公司、协会或合伙企业（不论是否具有独立法人资格） ；

（e）

凡以任何身分提述某人，包括该人以该身分的准许继任人或指定人，而如该人是政府当局，则包括其任何职能的继任人；

（f）

各节和附表的标题仅为方便起见，不影响对本协定的解释；

（g）

“包括”一词或任何类似的词语不应解释为暗示任何限制；由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有指明某一类行为、事项的词语而赋予限制性含义；以及

（h）

除本协议另有规定外，任何根据本协议须在非营业日内完成的行为，须在紧接其后的营业日内完成。

2.

股份转让

2.1.

除本协议的条款及条件另有规定外，卖方作为销售股份的合法及实益拥有人，同意根据买方的保证向买方出售及转让销售股份，买方同意根据保证购买和收购销售股份。出售股份应连同其附带或累积的所有权利一并出售，包括自完成日期起计的所有股息，或于完成日期或之后申报及支付的所有股息。销售股票不受任何抵押。

2.2.

出售股份的所有权、实益所有权和其他相关风险应在完成时传递给买方。买方在完成前不应对与出售股份相关的风险负责。

3.

审议情况

3.1.

发售股份的价格为港币7380万元（ “购买价” ） 。

3.2.

双方约定，购买价款分三期支付如下:

（a）

第一期:当交易提交证监会审批时，买方须向卖方支付3500万港元（ “第一期” ） ；

（b）

第二期:当证监会正式批准（或不反对）公司主要股东的变更时，买方须向卖方支付3500万港元（ “第二期” ） ；及

（c）

于完成日期，买方须向卖方支付余下380万港元（ “余下代价” ） 。

3.3.

卖方指定的银行账户如下:

3.4.

自证监会核准（或不反对）公司大股东的变更或各方一致同意之日起二十（20）个营业日内，卖方指定的实体将诚意金无息返还买方。终止交易（以较早发生的为准） 。

4.

先决条件

4.1

本协议是有条件的合同，即，买方根据本协议完成买卖销售股份及支付购买价的义务，须在长停止日期或之前满足（及/或买方书面放弃）下列所有条件:

（a）

公司持有的许可证仍然有效和有效，没有被撤销，不存在任何可能导致任何许可证无效或撤销的情况；

（b）

卖方已就交易遵守有关上市规则的所有合规规定；

（c）

卖方及公司已妥善解决及处理买方在对公司进行尽职调查时发现或提出的问题及要求（如有） ，令买方满意；

（d）

所有授权、登记、备案、确认、许可、同意、许可和批准，以实现本协议所设想的转让销售股份和其他目的，包括但不限于所有授权、登记、备案、确认、许可、同意，任何第三方为履行第4.1条所列的先决条件及遵守本条例其他条文而须取得的许可证及批准，或与第三方取得的许可及批准；

（e）

卖方在此所作的每项保证均为真实、准确及不具误导性，自本协议日期起直至及包括完成日期为止的任何时间；

（f）

本协议的完成不会受到任何规管法律的限制、禁止或以其他方式阻止，包括任何法院或其他政府当局的命令、禁制令或判决，或任何公司执行的任何协议的条文的限制、禁止或阻止；及

（g）

与这些公司没有发生重大不利变化。

4.2

除第4.3及4.4条另有规定外，如证监会或其他主管当局反对公司主要股东的变更，或公司未能于本协议日期后六（6）个月内，就公司主要股东的变动（及其他相关事宜）及/或交易（或与交易有关的事宜）取得证监会或其他主管机关的所有批准，除非当事人另有书面放弃:

（a）

买方无须继续履行其购买义务。

出售股份及根据本协议支付购买价（包括余下代价） ；

（b）

卖方应立即退还买方已支付给卖方的所有款项，但无论如何不得迟于本协议日期后六个月之日起三（3）个营业日；

（c）

任何一方不得就任何费用、损失、付款、负债或其他费用向另一方要求赔偿，但因本协议终止之日之前发生的违约而产生的索赔除外；及

（d）

本协议（第9及11至14条除外）须在卖方根据第4.2（b）条适当退还买方已向卖方支付的所有款项后自动终止。

4.3

如果证监会或其他主管机关反对公司大股东的变更，或公司未能于本协议日期后六（6）个月内，就公司主要股东的变动（及其他相关事宜）及/或交易（或与交易有关的事宜）取得证监会或其他主管机关的所有批准，由于买方拒绝或延迟合理回答证监会或其他主管当局提出的有关问题，除非双方另有书面放弃:

（a）

买方无须继续履行其根据本协议购买销售股份及支付购买价（包括余下代价）的义务；

（b）

卖方可立即没收买方已支付给卖方的所有款项；

（c）

任何一方不得就任何费用、损失、付款、负债或其他费用向另一方要求赔偿，但因本协议终止之日之前发生的违约而产生的索赔除外；及

（d）

本协议（第9及11至14条除外）须在卖方没收买方已根据第4.3（b）条支付予卖方的所有款项后自动终止。

4.4

如果证监会或其他主管机关反对公司大股东的变更，或公司未能于本协议日期后六（6）个月内，就公司主要股东的变动（及其他相关事宜）及/或交易（或与交易有关的事宜）取得证监会或其他主管机关的所有批准，由于卖方拒绝或延迟合理回答证监会或其他主管当局提出的有关问题，除非双方另有书面放弃:

（a）

买方无须继续履行其根据本协议购买销售股份及支付购买价（包括余下代价）的义务；

（b）

卖方应立即退还买方已向卖方支付的所有款项，但无论如何不得迟于本协议日期后六个月之日起三（3）个营业日，向买方支付相当于第一期分期付款的金额作为赔偿；

（c）

任何一方不得就任何费用、损失、付款、负债或其他费用向另一方要求赔偿，但因本协议终止之日之前发生的违约而产生的索赔除外；及

（d）

本协议（第9及11至14条除外）须在卖方将买方已支付的所有款项退还卖方后自动终止，并根据第4.4（b）条向买方支付相当于第一期款项的款项。

4.5

各订约方承诺尽一切合理努力在切实可行范围内尽快完成交易，但无论如何不得迟于2019年5月31日或订约各方书面协定的较后日期（ “较长停止日期” ） ，否则，除非当事人另有书面放弃或延长:

（a）

买方无须继续履行其根据本协议购买销售股份及支付购买价（包括余下代价）的义务；

（b）

卖方应立即向买方退还买方已向卖方支付的所有款项，但无论如何不得迟于长期停止日期起计的三（3）个营业日；

（c）

任何一方不得就任何费用、损失、付款、负债或其他费用向另一方要求赔偿，但因本协议终止之日之前发生的违约而产生的索赔除外；及

（d）

本协议（第9及11至14条除外）须在卖方将买方已支付的所有款项退还卖方后自动终止。

4.6

如果卖方在任何时间知悉任何可能妨碍履行任何先决条件的事实、事项或情况，卖方须在该事实、事项或情况发生后三（3）个营业日内，以书面通知买方有关该事实、事项或情况的详情。

5.

完成前债务

5.1.

自本协议签署之日起至完成之日，卖方应:

（a）

应买方的要求，协助买方向证监会或其他主管机关办理登记成为公司大股东的申请手续及其他相关事宜，并就交易（或与交易有关的事宜）取得证监会或其他主管当局的所有批准；及

（b）

签署所有文件并采取一切必要的行动，以确保买方获得并享有销售股份的所有权。

5.2.

为了避免产生疑问，由目标控制的公司和实体（除公司之外）不是交易的主体（ “其他公司” ） 。买方不得通过交易取得其他公司的任何权利或权益。卖方应于完成日期或之前从目标分拆其在其他公司的股份。

6.

完成情况

6.1

第4.1条（ “完成日期” ）所载所有先决条件的有效满足（及/或买方书面放弃）后十五（15）个营业日，须在双方同意的时间及地点完成。

6.2

卖方须确保该等公司在完成时符合证监会对该等公司（持有牌照的持牌公司）施加的最低流动资金规定。此外，在完成时，除非另有规定，否则卖方应准备或交付或安排准备或交付给买方:

（a）

卖方作为出让人签署的关于销售股份的股份转让契据和合同说明；

（b）

卖方在出售股份完成前持有的股份证明书；

（c）

公司董事批准转让本协议项下的发售股份、向买方发出新股份证明书、更新股东名册及买方为落实交易而可能要求处理的其他事项的书面决议；及

（d）

买方成为发售股份持有人可能需要的其他文件。

6.3

完成时，在卖方遵守第6.2条规定的义务的情况下，买方须不迟于完成日期前两（2）个营业日以书面将余下代价支付予卖方在第3.3条中指定的银行账户或卖方指定的其他银行账户。

6.4

如卖方在不损害买方可享有的任何其他权利或补救的情况下，未能在完成日期（并非由于买方的疏忽所致）遵守及履行第6.2条所订的义务，买方有权书面同意或提议:

（a）

将完成日期延迟至不迟于完成日期起计二十八（28）天的营业日（在该情况下，第6.2条的条文适用于如此延迟的完成） ；

（b）

在不损害及影响买方可获得的任何其他权利或补救的情况下，尽管卖方未能履行其根据本协议所承担的义务，但仍在切实可行的范围内继续完成；或

（c）

终止本协议（第9及11至14条除外） ，在这种情况下，卖方应将买方已支付给卖方的所有款项退还买方，并在卖方提出终止本协议的书面建议后三（3）个工作日内赔偿买方因卖方违约而造成的损失。由购买者，

6.5

如买方在不损害卖方可享有的任何其他权利或补救的情况下，未能在完成日期（卖方因疏忽而不是因卖方疏忽）遵守和履行第6.3条所规定的义务，卖方有权书面同意或提议:

（a）

将完成日期延迟至不迟于完成日期起计二十八（28）天的营业日（在此情况下，第6.3条的条文适用于如此延迟的完成） ；

（b）

在不损害或影响卖方可获得的任何其他权利或补救的情况下，尽管买方未能履行其根据本协议承担的义务，但仍在切实可行的范围内继续完成；或

（c）

终止本协议（第9及11至14条除外） ，在此情况下，卖方可在提交终止本协议的书面建议后，没收买方已向卖方支付的所有款项。

7.

陈述和保证

7.1

卖方向买方表示，本合同附表2所载的每项保证在所有重大方面都是真实、准确和不具误导性的

本协议的日期和完成时。

7.2

本合同附表2所载的每项保证都是在完全、公平和具体披露的事项的基础上作出的，但前提是买方知道（无论是实际的还是建设性的）与卖方有关的其他文件，目标及公司不得在任何情况下阻止买方根据保证提出任何申索，或导致任何可收回金额的减少，而由此产生的负债不限于完成前发现的违约。为免生疑问，任何书面信件、文件或其他通讯均不得视为披露违反保修者，除非买方接受披露违反保修者，并在此明确提及。

8.

完成后的义务

8.1

卖方须应买方的要求，协助买方处理及处理证监会随后就各方面的牌照而提出的要求及问题（如有） 。

8.2

卖方同意应买方的要求，采取一切必要的行动和/或签署一切必要的文件，以确保买方取得并享有销售股份的所有权，包括应买方的要求，帮助买方办理必要的程序，任命董事到目标董事会。

8.3

买方通过该交易取得的销售股份，应锁定期为二十四（24）个月，即在完成日期后二十四（24）个月内，买方不得转让或以其他方式处置通过该交易取得的全部或部分销售股份。

8.4

卖方承诺，倘目标未能于2019年12月31日在香港联合交易所有限公司（ “联交所” ）主板上市，卖方指定的实体须于2019年12月31日后的两（2）周内，将其就股份转让而收取的所有款项退还买方指定的实体，而无须向该实体收取利息，而买方契诺将所有销售股份退还卖方。

9.

保密

9.1

每一方均应将另一方根据本协议披露的任何信息以及本协议项下交易的事实和细节（ “相关信息” ）保密，并不得在本协议有效期内和之后向任何第三方披露相关信息。本合同期满或终止，但是，但该义务不适用于下列任何有关资料:

（a）

公众已知通过没有故障的一方接收这样的信息（ “接收方” ） ；

（b）

在收到对方当事人的书面证明时，对方当事人已经占有对方当事人的财产；

（c）

由有合法权利披露的第三方向接收方披露，而该第三方没有根据任何保密义务获得该信息；或

（d）

为取得政府或证监会的批准，必须予以披露。

9.2

每一方应促使其雇员、董事和代表其行事的其他人员也受保密义务的约束。

9.3

第9条的规定及其所规定的有关权利和义务应在

本协议期满或终止。

10.

不可抗力

10.1

如果任何一方仅因不可抗力事件而直接被阻止履行其在本合同项下的义务，受影响方应立即书面通知该事件的另一方不可抗力事件，并在不可抗力事件发生后十四（14）天内提供证据。

10.2

为本协议之目的，不可抗力指任何地震、风暴、火灾或其他自然灾害、SaaS或其他流行病、战争、暴乱、公共骚乱、罢工、封锁、政府或立法行为，或任何其他由一方控制或不能预见、无法克服和无法避免的事件。

10.3

任何一方因不可抗力而阻止或延迟履行本协议，均不对另一方因此而造成的任何损害、增加的成本或损失承担赔偿责任。声称发生不可抗力事件的一方应采取措施，在切实可行的范围内尽量减少或消除不可抗力事件的影响，并尽最大努力在最短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如果该事件的后果未能在事件发生后一个月内得到补救，双方应协商决定是否根据该事件对本协议的履行产生的不可抗力影响而改变或终止本协议。

10.4

如根据第10条终止本协议，卖方应立即退还买方已支付给卖方的所有款项。

11.

费用和税收

11.1

卖方须就转让本公司拟发售股份承担印花税，以及买方在向证监会申请批准公司主要股东变更时所招致的费用。

12.

杂项

12.1

修正或放弃。本协议的任何条款或条件的任何修正或放弃均不有效，除非书面作出并由每一方或其代表签署，或如有任何放弃，则由同意放弃的一方或其代表签署。

12.2

转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权益或义务。

12.3

终止。因任何理由终止本协议，在任何情况下均不影响任何一方在终止前已应计的义务或权利，或非违约方有权要求违约方赔偿因违约方违约而产生的损失（尽管本协议已终止） ，或者在本协议终止后，任何明示或暗示有效或继续有效的条款。

13.

通知

13.1

除非另有规定，一方根据或与本协议有关而发出的任何通知、要求或其他通信（ “通知” ）均须以书面作出，并由该一方签署或代表该一方签署。任何通知均可（i）以传真方式送交第13.2条所列的号码； （ii）以电子邮件方式送交第13.2条所列的电子邮件地址；或（iii）以邮递方式或亲自送交第13.2条所列的地址，向须按照第13.2条发出通知的另一方的人员，或该另一方根据第13条不时通知的另一方的人员发出。任何通知均须当作

有效地给予:

（a）

如以传真发送，则在收件人收到确认发送的通知后；

（b）

如果通过电子邮件发送，在收件人收到发送确认后；

（c）

如以邮递方式寄出，则在其在司法管辖区内寄出后第二（二）个营业日，或在其寄出海外后第五（五）个营业日寄出；或

（d）

如果亲自交付，在交付时，

13.2

为第13.1节的目的，缔约方各自的地址和联系方式如下:

14.

管理法律和解决争端

14.1

本协议须受香港法律的规管和解释。双方不可撤销地同意，本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议、差异或主张，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或本协议引起或与本协议有关的任何非合同争议，在提交仲裁通知时，须根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则，以仲裁方式提交香港国际仲裁中心（ “香港国际仲裁中心” ）作最后解决。仲裁条款受香港法律规管。仲裁须由一名（1）名仲裁员在香港进行。仲裁语言为中文。

14.2

买方特此不可撤销地委任以下人士为其在香港的代理人，在香港国际法院的任何仲裁中接受令状、传票、法院命令、判决或其他法律程序的送达，或在香港任何法院的任何法律诉讼或法律程序的送达，而该人同意接受该法律程序作为买方的代理人的服务。如该人或其继任人因任何理由不再作为买方的代理人接受法律程序的服务，买方应不可撤销地委任另一人（或其继任人（如适用）并毫不延迟地将该委任通知卖方。双方同意任何令状、传召、法庭命令，在香港国际仲裁中心的任何仲裁中的判决或其他法律程序，或在香港任何法院的任何法律诉讼或法律程序，均须当作在以挂号邮件、邮资预付方式寄出后五（5）个营业日已送达买方，在以下地址或由以下人士通知的香港其他地址通知以下人士。

不时以书面通知卖方，不论该人是否已以书面通知卖方在香港的其他地址。

姓名:

日发金融控股有限公司.

成立日期:

2007年7月16日

公司名称:

1419194

注册地址:

英属维尔京群岛

注册办事处:

英属维尔京群岛托尔托拉路镇P.O.Box146，Trident Chambers，Road Town，Tortola，British Virgin Islands

已发行资本:

7,760,000美元

发行股数:

7,760,000

股东:

中国金融在线有限公司（659.6万股）

Hopewin Asia Limited（116.4万股）

主任:

Zhiwei Zhao

公司秘书:

无

业务:

控股公司

姓名:

日发证券股份有限公司.

成立日期:

1971年10月6日

公司名称:

0025436

注册地址:

香港

注册办事处:

香港轩尼诗道28号7楼

已发行资本:

$100,244,260

发行股数:

1,000,000

股东:

日发金融控股有限公司（100% ）

主任:

赵志伟、邓启成、陈嘉辉、王军、Team Gear Limited.

公司秘书:

恒卓秘书有限公司.

业务:

提供证券交易服务

中央编号

AAA537

发行日期

2005年2月22日

许可证类型

第1类:证券交易

许可证条件

无

持牌人士

邓启成（负责人员）

陈嘉辉（负责人员）

邓维康（负责人员）

中央编号

AEH397

AOS673

AWH057

加入日发证券的生效日期

2014年2月12日（代表）

2014年4月8日（负责人员）

2016年12月30日（代表）

2017年2月13日（负责人员）

2014年1月23日（代表）

2015年10月28日（负责人员）

获发牌照为日发证券进行的受规管活动

RA1

RA1

RA1

牌照内指明的职责

负责官员

负责官员

负责官员

许可证条件

无

无

无

姓名:

日发期货有限公司.

成立日期:

2008年4月16日

公司名称:

1227680

注册地址:

香港

注册办事处:

香港轩尼诗道28号7楼

已发行资本:

$35,000,000

发行股数:

35,000,000

股东:

日发管理有限公司（49% ）

日发国际金融有限公司（51% ）

主任:

Zhiwei Zhao，Qichen Deng，Jihui Chen

公司秘书:

恒卓秘书有限公司.

业务:

提供期货合约交易服务

中央编号

4月340日

发行日期

2008年12月1日

许可证类型

第2类:期货合约交易

许可证条件

无

持牌人士

邓启成（负责人员）

陈嘉辉（负责人员）

邓维康（负责人员）

中央编号

AEH397

AOS673

AWH057

加入日发期货的生效日期

2014年2月12日（代表）

2014年4月8日（负责人员）

2016年12月30日（代表）

2017年5月12日（负责人员）

2014年1月23日（代表）

2018年10月25日（负责人员）

获发牌照为日发期货进行的受规管活动

Ra2

Ra2

Ra2

牌照内指明的职责

负责官员

负责官员

负责官员

许可证条件

无

无

无

姓名:

日发资产管理有限公司.

成立日期:

2016年11月15日

公司名称:

2451244

注册地址:

香港

注册办事处:

香港轩尼诗道28号7楼

已发行资本:

$5,000,000

发行股数:

5,000,000

股东:

日发国际金融有限公司（100% ）

主任:

Zhiwei Zhao，Qichen Deng，Jihui Chen

公司秘书:

恒卓秘书有限公司.

业务:

就证券及期货合约及资产管理提供意见

中央编号

Bjo651

发行日期

2017年10月27日

许可证类型

第4类:证券咨询；第5类:期货合约咨询；第9类:资产管理

许可证条件

就第9类受规管活动（资产管理）而言，持牌人不得从事任何涉及《证券及期货条例》所界定的酌情集体投资计划的业务。

持牌人士

邓启成（负责人员）

陈嘉辉（负责人员）

邓维康（代表）

中央编号

AEH397

AOS673

AWH057

加入日本金融资产管理公司的生效日期

2017年10月27日（负责人员）

2017年10月27日（负责人员）

2017年12月6日（代表）

获发牌照进行利福资产管理的受规管活动

第4、5、9条

第4、5、9条

第4、5、9条

牌照内指明的职责

负责官员

负责官员

代表

许可证条件

无

无

无

1.

信息

1.1

卖方、目标、公司和/或其各自的董事、官员、审计师、财务顾问、律师或行政人员在就本协议进行谈判和尽职调查期间向买方或其律师、会计师或代理人提供的所有信息都是真实的，在所有重要方面都是准确的而不是误导的。

2.

权利和能力

2.1

卖方有权、有能力和有权订立本协议并履行本协议所规定的所有义务和义务。

2.2

本协议一经各方当事人执行，对卖方具有法律约束力，并构成具有法律效力的协议。

3.

出售股份

3.1

卖方为销售股份的合法及实益拥有人，并有权行使销售股份所附带的所有投票权及其他权利。卖方于销售股份中拥有合法及实益权益，且并无订立任何股东协议、合营协议，投资协议或任何其他有关其在目标股份的协议或文书，将对销售股份所附权利的行使施加限制。

4.

目标和公司

4.1

每一目标公司及该等公司均为根据规管法律正式成立及有效存续的有限责任公司。这些公司有资格持有和维护许可证以及所有必要的权力和权利来开展其当前的业务。所有公司持有的许可证都是有效的。

4.2

附表1所列目标及公司及其各自股东的详情，在各方面均属真实、准确及不具误导性。本协定的所有说明和时间表所载的所有信息都是真实、准确的，在所有方面都不具有误导性。

4.3

据卖方所知，各目标公司及时、适当、准确地遵守了相关法律及其公司章程。

5.

破产和破产

5.1

截至完成日期，尚未就目标或任何公司的全部或部分资产或业务委任接管人，亦未作出任何命令，并无向法院提出呈请，亦无就解散目标或任何公司而通过决议。

5.2

根据《公司条例》及《公司（清盘及杂项条文）条例》的规定，任何目标公司或公司均不会停止付款或资不抵债或无力偿还债务。

5.3

于完成日期，并无尚未作出的判决对目标或任何公司具有约束力。

6.

税收

6.1

每间公司须向香港税务局缴付的所有所得税，均已在法例订明的时限内缴付。

7.

借贷限额

7.1

不存在由目标公司或任何公司提供或为目标公司或任何公司的利益而提供或未提供的担保、抵押、补偿或安慰函（不论是否具有法律约束力） 。

8.

许可证

8.1.

该等公司合法持有牌照，可进行《证券及期货条例》所界定的第1、2、4、5及9类受规管活动。

8.2.

卖方为证监会根据《证券及期货条例》批准为持牌法团的公司的主要股东。

9.

雇员和负责人员

9.1

目标公司与其现任或前任雇员之间不存在未决、威胁或未解决的劳动仲裁、诉讼、索赔或争议，目标公司或任何公司不得根据任何仲裁裁决、法院命令或和解向其任何现任或前任雇员支付任何尚未支付的款项。

9.2

根据《雇佣条例》 、 《雇员补偿条例》及规管法例，各目标公司及各公司已在各方面履行其对雇员的职责及义务。

9.3

卖方将不会在目标于联交所主板上市日期较早前及2019年12月31日之前取代该等公司的任何现任负责人员，但任何自愿辞任的负责人员除外，从事任何严重的不当行为或欺诈或恶意行为，或受到任何纪律处分。

9.4

卖方仅应承担卖方与目标管理团队之间与目标相关的所有股份激励义务。

10.

保险

10.1

每一家公司都获得了它必须根据管理法律为其业务和/或雇员购买的保险。

10.2

没有未决的保险索赔，也没有合理预期会导致任何保险索赔的情况。

11.

客户数据

11.1

这些公司完全合法和有利地拥有其所有客户数据和信息。

11.2

存储在公司服务器中的所有客户端信息都是真实、准确和完整的，并且没有被公司以外的任何第三方公开或知道或获得。

12.

保护客户的个人资料

12.1

公司已采取足够措施妥善保管客户的个人资料，并保护客户的个人资料免受任何泄露或未经授权、不当或非法储存、使用及/或披露。

13.

客户个人资料争议

13.1

据卖方所知，没有任何个人资料当事人因未经授权、不正当或非法存储而要求任何赔偿、赔偿（根据有关法律或其他规定）或其他付款，公司或其雇员使用和/或披露其个人资料，或泄露其个人资料。

14.

诉讼

14.1

任何目标或公司均不受任何尚未作出的判决或持续的强制令或法律限制。

15.

遵守管理法律的情况

15.1

所有有关目标公司和公司发行所有股票、债券或其他证券的法律都得到了遵守。各目标公司及各公司已妥善拟备其法定登记册或簿册及会议记录，并未接获任何申请或要求改正其股东名册，亦未接获任何违约通知。

1.

组织和公司权力

1.1

买方是一家根据其注册成立的管辖法律正式注册成立、有效存续和地位良好的公司。

2.

权力

2.1

买方有一切必要的权力和权力来执行、交付和执行本协议以及每一份交易文件和它所需交付的其他证书或文件，以便完成交易，并履行其在本协议和其他证书或文件下的义务。

3.

授权和约束力

3.1

本协议及每一份交易文件将由买方妥善及有效地执行及交付，并在其各方妥为授权、执行及交付时，将构成买方的合法、有效及具约束力的义务，并可根据本协议及其条款对其强制执行，在适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利和补救的一般适用法律以及（关于可执行性的）一般原则（包括商业合理性原则）的情况下，诚信和公平交易（不论是否依法寻求执行或公平程序） 。完成后，买方将采取一切必要的公司行动，正式授权交易文件和交易文件所设想的交易的执行、交付和履行。

4.

没有冲突

4.1

买方执行和交付本协议和其他交易文件，以及买方根据本协议和本协议所设想的交易交付任何其他证书或文件，不会也不会与以下内容相冲突:

（a）

买方的章程和章程；

（b）

买方作为一方或对其财产或资产具有约束力的任何协议或许可证；

（c）

适用于

买方或其任何财产或资产截至本协议日期；或

（d）

任何管理法律。