基于欧元斯托克50价值的7,417，000美元缓冲加®2028年10月4日到期指数

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM 主要风险证券

 

投资概况

缓冲业绩杠杆上行证券
主要风险证券

基于欧元斯托克50价值的缓冲PLUS®2028年10月4日到期的指数可用于：

↓作为直接暴露于增强收益的标的指数的替代方案，标的指数在一定范围内的积极表现，但须遵守到期时的最高支付额；但是，通过投资Buffered PLUS，您将无权获得就构成标的指数的股票（“指数成分股”）支付的任何股息或任何利息支付，您的回报将不会超过到期时的最高支付额。你应该仔细考虑，一项不提供任何股息、利息支付或暴露于标的指数的积极表现的投资，超出了一个值，当乘以杠杆系数时，超过了最大收益，是否适合你。

丨增强回报，并在适度看涨的情况下潜在地跑赢基础指数。

➤作为直接投资实现标的指数类似水平的上行敞口，受制于到期最高偿付，同时利用杠杆因子使用更少的美元。

丨以获得针对标的指数特定百分比负面表现的缓冲。

如果最终指数值小于初始指数值超过缓冲量，则最终指数值低于初始指数值超过缓冲量的每1%，您将损失1%，您在Buffered PLUS的投资可能会损失高达85.00%。

成熟度：	约2.5年
杠杆系数：	200.00%（最终指数值大于初始指数值时才适用）
缓冲量：	15.00%
到期最高付款：	每个缓冲PLUS 1,312.00美元（占申报本金的131.20%）
最大增益：	31.20%
优惠券：	无
到期最低付款：	150.00美元（占申报本金的15.00%）。
上市：	缓冲PLUS将不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上市或显示。

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关键投资理由

投资者可以使用Buffered PLUS撬动200.00%的收益，最高可达最大收益，并在最终指数值小于或等于初始指数值但不超过缓冲金额的情况下，获得针对所述本金金额损失的或有保护。若最终指数值大于初始指数值，投资者将获得其投资的明文本金加上标的指数的杠杆上涨表现，但以到期最高支付额为准。若最终指数值小于或等于初始指数值，但未超过15.00%的缓冲金额，投资者将在到期时获得规定的本金金额。但如果最终指数值小于初始指数值超过缓冲量，则最终指数值低于初始指数值超过缓冲量的每1%，投资者将损失1%。投资者在Buffered PLUS上的投资可能会损失高达85.00%。Buffered PLUS上的所有付款均需承担BNS的信用风险。

投资者将无权获得就指数成分股支付的任何股息，并且Buffered PLUS不支付定期利息。你应该仔细考虑一项不提供任何股息或定期利息的投资是否适合你。

杠杆业绩达上限	相对于直接投资于标的指数或指数成份股而言，Buffered PLUS为投资者提供了在业绩表现为正的一定范围内捕捉增强收益的机会。
上行情景	如果最终指数价值大于初始指数价值，在到期时，您将收到规定的1000.00美元本金加上杠杆上行付款，但须遵守每个缓冲PLUS到期时的最高付款1312.00美元（规定本金金额的131.20%）。
Par场景	如果最终指标值小于或等于初始指标值，但不超过缓冲金额，到期时您将收到规定的本金金额。
下行情景	如果最终指标值低于初始指标值超过缓冲金额，到期时您将收到少于规定本金金额的款项，最终指标值低于初始指标值超过缓冲金额的每1%，您将损失1%。例如，如果基础回报率为-35.00 %，则每个缓冲PLUS将赎回800.00美元，即规定本金金额的80.00%。Buffered PLUS的最低到期付款为规定本金金额的15.00%，您在Buffered PLUS的投资可能会损失高达85.00%。

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投资者适当性

Buffered PLUS可能适合您，如果：

↓您完全理解并愿意接受投资Buffered PLUS的风险，包括您在Buffered PLUS的投资可能会损失高达85.00%的风险

丨容得下部分亏损且最多亏损85.00%的投资，愿意进行的投资，如果最终指数值小于初始指数值超过缓冲量，具有与直接投资标的指数或指数成份股类似的下跌市场风险

丨您认为最终的指标值将大于初始指标值并且理解并接受您在Buffered PLUS上获得的任何正收益不会超过最大收益

丨可容忍Buffered PLUS到期前市场价格波动可能与标的指数价值波动相近或超过

↓您不寻求投资的当期收益，并愿意放弃在指数成分股上支付的任何股息

↓您愿意并能够持有缓冲PLUS至到期，期限约为2.5年，并接受缓冲PLUS可能很少或没有二级市场

丨标的指数的相关风险你了解并愿意接受

➤您愿意就Buffered PLUS下的所有付款承担BNS的信用风险，并且您理解如果BNS违约其义务您可能无法收到任何应付给您的金额，包括任何本金的偿还

Buffered PLUS可能不适合您，如果：

↓您不完全了解或不愿意接受投资Buffered PLUS的风险，包括您可能会损失高达85.00%的投资Buffered PLUS的风险

↓您要求的投资提供本金损失的充分保护

丨若最终指数值小于初始指数值超过缓冲量，具有与直接投资标的指数或指数成份股类似的下跌市场风险的投资，您不愿意

↓您认为最终指标值将比初始指标值少超过缓冲量

丨您寻求具有无限回报潜力的投资或您不理解或无法接受您在Buffered PLUS上的潜在回报被限制在最大收益

➤不能容忍Buffered PLUS到期前市场价格波动可能与标的指数价值波动相近或超过

丨您从投资中寻求当前收益或更愿意获得就指数成分股支付的任何股息

↓您无法或不愿意将Buffered PLUS持有至到期，期限约为2.5年，或寻求将有活跃二级市场的投资

↓你不了解或不愿意接受与标的指数相关的风险

丨您不愿意为Buffered PLUS下的所有付款承担BNS的信用风险，包括任何本金的偿还

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缓冲PLUS如何工作

假设示例

以下示例基于以下条款，纯属假设（您的Buffered PLUS的实际条款已在本文封面中指定）。

投资者将无权获得就指数成分股支付的任何股息或任何定期利息。你应该仔细考虑一项不提供任何股息或定期利息的投资是否适合你。Buffered PLUS上的所有款项均需承担BNS的信用风险。

规定的本金金额：	每个缓冲PLUS $ 1,000.00
杠杆系数：	200.00%
缓冲量：	15.00%
假设初始指数值：	100.00
到期最高付款：	每个缓冲PLUS 1,312.00美元
最大增益：	31.20%
到期最低付款：	150.00美元（占申报本金的15.00%）

例1：标的指数的价值在缓冲PLUS的期限内增加且到期付款低于到期最高付款。

最终指数值	105.00
基础回报	(105.00 – 100.00) / 100.00 = 5.00%
到期付款	= 1000.00美元+杠杆上行支付，以到期最高支付为准
	= 1000.00美元+（1000.00美元×杠杆系数×基础收益），以到期最高付款为准
	= 1000.00美元+（1000.00美元× 200.00% × 5.00%），以到期时的最高付款为准
	= $1,100.00

在本例中，最终指标值大于初始指标值，标的收益为5.00%。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额加上相当于基础回报200.00%倍的回报，从而在到期时获得每份缓冲PLUS 1,100.00美元的付款（总回报为10.00%）。

示例2：基础指数的价值在缓冲PLUS的期限内增加，使得到期付款等于到期时的最高付款。

最终指数值	160.00
基础回报	(160.00 – 100.00) / 100.00 = 60.00%
到期付款	= 1000.00美元+杠杆上行支付，以到期最高支付为准
	= 1000.00美元+（1000.00美元×杠杆系数×基础收益），以到期最高付款为准
	=每个缓冲PLUS到期时的最高付款为1,312.00美元

在本例中，最终指标值大于初始指标值，标的收益为60.00%。在Buffered PLUS条款下，如果标的收益为15.60%或更高，投资者将在到期时实现最高偿付。因此，在本例中，投资者在到期时收到的最高付款为每一规定本金金额1,312.00美元，即使基础指数的增长幅度明显大于到期时最高付款所代表的回报。

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例3：标的指数的值在缓冲PLUS期限内下降且最终指数值小于初始指数值，但不超过缓冲量。

最终指数值	95.00
基础回报	(95.00 – 100.00) / 100.00 = -5.00%
到期付款	= $1,000.00

在本例中，最终指标值小于初始指标值但不超过缓冲量且标的收益为-5.00 %。由于最终指数值小于初始指数值，但从初始指数值到最终指数值的下降百分比小于或等于缓冲金额，投资者在到期时将获得每个缓冲PLUS 1,000.00美元的规定本金（总回报为0.00个百分点）。

示例4：基础指数的值在缓冲PLUS期限内下降且最终指标值小于初始指标值的幅度超过缓冲量。

最终指数值	40.00
基础回报	(40.00 – 100.00) / 100.00 = -60.00%
到期付款	= 1000.00美元+ [ 1000.00美元×（基础回报+缓冲金额）]
	= $1,000.00 + [$1,000.00 × (-60.00% + 15.00%)]
	= $1,000.00 - $450.00
	= $550.00

在本例中，最终指标值小于初始指标值的幅度超过缓冲量，标的收益为-60.00 %。由于最终指数价值低于初始指数价值超过缓冲金额，投资者在到期时收到每份缓冲PLUS 550.00美元的付款（投资回报率为-45.00 %）。

如果最终指数值小于初始指数值超过缓冲量，则最终指数值低于初始指数值超过缓冲量的每1%，您将损失1%，您在Buffered PLUS的投资可能会损失高达85.00%。

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风险因素

以下是投资者在Buffered PLUS中的某些关键风险因素的非详尽列表。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和随附招股说明书补充和随附招股说明书的“风险因素”标题为“附注特有的额外风险因素”的部分。我们还敦促您就Buffered PLUS的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与回报特征相关的风险

↓您在Buffered PLUS上的投资可能会损失高达85.00%的资金。缓冲PLUS与普通债务证券的不同之处在于，BNS不一定会在到期时偿还缓冲PLUS规定的本金金额。如果最终指标值低于初始指标值超过缓冲量，则最终指标值低于初始指标值超过缓冲量的每1%，您将损失本金的1%。您在Buffered PLUS的投资可能会损失高达85.00%。

↓发行人规定的支付仅在到期时适用。你应该愿意持有你的缓冲PLUS到期。规定的支出，包括从杠杆因素中受益的潜力，只有在您持有Buffered PLUS到期时才能获得。如果你能够在二级市场提前卖出你的Buffered PLUS到期，你可能不得不相对于你在Buffered PLUS的投资亏本卖出，即使当时标的指数的当前价值大于初始指数价值。

丨您在Buffered PLUS上的潜在回报仅限于最大收益。缓冲PLUS的返回潜力被限制在最大增益。因此，您将不会受益于任何正的基础收益超过一个金额，当乘以杠杆因子时，超过了最大收益。您在Buffered PLUS上的收益可能低于假设直接投资于标的指数或指数成分股的收益。

↓您将不会收到任何利息付款。BNS将不支付有关缓冲PLUS的任何利息。

丨除估值日期外的任何时间，缓冲PLUS的应付金额均不与基础指数的价值挂钩。最终指数价值将以估值日的指数收盘价值为基础，可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使基础指数的价值在估值日之前表现对你有利，但随后在估值日下降，到期付款可能会大大低于如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况。虽然基础指数在到期日或缓冲PLUS期限内其他时间的指数收盘价值可能比估值日的指数收盘价值对您更有利，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价值。

↓拥有Buffered PLUS并不等同于拥有指数成分股。您的Buffered PLUS的回报可能无法反映如果您实际拥有指数成分股您将实现的回报。例如，您将不会受益于任何超过金额的正基础回报，当乘以杠杆因子时，超过了最大收益。此外，您将不会收到或有权收到就指数成份股支付的任何股息付款或其他分配，并且任何此类股息或分配将不会被计入您的Buffered PLUS到期付款的计算中。此外，作为Buffered PLUS的所有者，您将不会拥有该指数成分股持有者可能拥有的投票权或任何其他权利。

与标的指数特征相关的风险

↓投资Buffered PLUS涉及与标的指数相关的市场风险。Buffered PLUS的收益率可能为负值，与标的指数的表现挂钩，并与指数成分股的价值间接挂钩。基础指数的价值可能因基础指数或其指数成份股及其发行人（“指数成份股发行人”）的特定因素而大幅上升或下降，例如股票或商品价格波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场或商品市场的波动和价值、利率和经济、政治及其他条件。你作为Buffered PLUS的投资者，应该对标的指数和指数成分股进行自己的调查。

丨不能保证Buffered PLUS中隐含的投资观点一定会成功。无法预测标的指数的价值是否上涨或下跌以及上涨或下跌的程度，也无法保证最终指数价值将大于初始指数价值。最终指数价值（以及因此的基础回报）将受到影响指数成份股发行人的复杂和相互关联的政治、经济、金融和其他因素的影响。您应该愿意接受与标的指数所跟踪的相关市场相关的一般风险，特别是每个指数成分股，以及您在Buffered PLUS投资中损失部分和高达85.00%的风险。

丨标的指数反映的是价格回报，而不是总回报。Buffered PLUS的收益率基于标的指数的表现，反映了指数成分股市场价格的变化。然而，它与“总回报”指数或策略没有关联，后者除了反映这些价格回报外，还将反映对指数成分股支付的任何股息。Buffered PLUS的回报将不包括这样的总回报特征或股息成分。

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丨影响标的指数的变化可能会对Buffered PLUS的市值以及应付的任何金额产生不利影响。指数主办人（“指数主办人”）在“有关标的指数的信息”项下规定的有关指数成份股的增加、删除和替换的政策以及指数主办人考虑影响这些指数成份股的某些变化的方式可能会对标的指数的价值产生不利影响。指数主办人有关基础指数计算的政策也可能对基础指数的价值产生不利影响。指数主办人可以中止或者暂停计算或者传播标的指数。任何此类行动都可能对缓冲PLUS的市场价值以及应付的任何金额产生不利影响。

丨标的指数的水平不会因与美元相关的汇率变化而调整，这可能会影响到标的指数。虽然指数成分股以欧元交易，但缓冲PLUS以美元计价，缓冲PLUS到期应付金额的计算将不会因美元和欧元汇率的变化而调整。然而，汇率的变化可能反映了各种非美国经济体的变化，这反过来可能会影响基础指数的水平，从而影响缓冲PLUS的市值和回报率。此外，你不会受益于欧元相对于美元的任何升值，如果你直接拥有指数成分股，你就会受益。我们在到期日就缓冲PLUS支付的金额将完全根据本文所述程序和随附产品补充文件中“票据的一般条款”确定。

↓缓冲PLUS受非美国证券市场风险影响。缓冲PLUS受到与非美国证券市场相关的风险，特别是欧元区的风险，因为欧元斯托克50®指数由欧元区公司股票组成。与非美国公司发行的证券价值直接或间接挂钩的证券投资，如Buffered PLUS，涉及特定风险。通常，非美国证券市场可能比美国证券市场波动更大，市场发展对非美国市场的影响可能与美国证券市场不同。政府为稳定这些非美国市场而进行的直接或间接干预，以及对非美国公司的交叉持股，可能会影响这些市场的交易价格和交易量。与那些受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于非美国公司的公开信息通常较少，非美国公司受到的会计、审计和财务报告标准和要求与适用于美国报告公司的标准和要求不同。非美国国家的证券价格受特定国家可能特有的政治、经济、金融和社会因素的影响。这些可能对非美国证券市场产生负面影响的因素包括，近期或未来非美国政府的经济和财政政策可能发生变化，可能实施或改变适用于非美国公司或非美国股本证券投资的货币兑换法或其他非美国法律或限制，以及货币间汇率波动的可能性。此外，特定非美国经济体的某些方面可能在重要方面与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足。

丨指数主办人与BNS之间不存在从属关系，BNS不对该指数主办人进行任何披露负责。我们或我们的关联机构可能目前或不时与指数主办人开展业务。然而，我们和我们的关联公司不隶属于指数赞助商，也没有能力控制或预测其行动。您作为Buffered PLUS的投资者，应该对指数发起人和标的指数进行自己的独立调查。指数赞助商不以任何方式参与特此提供的缓冲PLUS，并且对您的缓冲PLUS没有任何义务。指数赞助商没有义务以任何理由考虑您的利益，包括在采取任何可能影响您的Buffered PLUS的价值和任何应付金额的行动时。

丨政府监管行动，例如制裁，可能会对您对Buffered PLUS的投资产生不利影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会禁止或以其他方式限制个人持有缓冲PLUS或基础指数的指数成分股，或从事其中的交易，任何此类行动都可能对基础指数或缓冲PLUS的价值产生不利影响。这些监管行动可能会导致对Buffered PLUS的限制，并可能导致您对Buffered PLUS的部分或全部投资损失，包括如果您因政府授权而被迫剥离Buffered PLUS，特别是如果这种剥离必须在Buffered PLUS市值下降的时候进行。

与估计价值和流动性有关的风险

↓ BNS在定价时（定价日贵司Buffered PLUS条款设定时）对Buffered PLUS的初始预估值低于Buffered PLUS的发行价格。BNS对Buffered PLUS的初步估计值仅为估计值。Buffered PLUS的发行价格超过了BNS的初始预估值。Buffered PLUS的发行价格与BNS的初步估计值之间的差异反映了与出售和构建Buffered PLUS以及对冲其在Buffered PLUS下的义务相关的成本。因此，如果这些费用没有支付或更低，缓冲PLUS的经济条款对你来说就没有那么有利了。

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↓无论是BNS还是SCUSA在任何时候对Buffered PLUS的预估值都不是通过参考信用利差或BNS为其常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的。BNS对Buffered PLUS的初始预估值以及SCUSA在任何时间对Buffered PLUS的预估值均参照BNS的内部资金利率确定。用于确定Buffered PLUS预估值的内部资金利率通常表示BNS常规固定利率债务证券的信用利差和BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。该折扣是基于（其中包括）BNS对Buffered PLUS资金价值的看法，以及与BNS常规固定利率债务的成本相比，Buffered PLUS的发行、运营和持续负债管理成本更高。如果使用BNS常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者BNS将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，BNS会期望Buffered PLUS的经济条款对您更有利。因此，对缓冲PLUS使用内部资金利率会在任何时候增加缓冲PLUS的估计值，并对缓冲PLUS的经济条款产生不利影响。

➤ BNS对Buffered PLUS的初始估计值并不代表Buffered PLUS的未来值，并且可能与其他人（包括SCUSA）的估计不同。BNS对Buffered PLUS的初始估计值是在设定Buffered PLUS条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如BNS在定价日的内部资金利率、Buffered PLUS的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及BNS对市场参数的假设，其中可以包括标的指数的波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能会为Buffered PLUS提供与BNS的初始估计值不同的估值，甚至可能要低得多。因此，SCUSA购买或出售您的Buffered PLUS的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于BNS的初始估计值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。

↓缓冲PLUS流动性有限。缓冲PLUS将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，缓冲PLUS的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和BNS的任何其他关联公司打算但不是被要求在Buffered PLUS中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售Buffered PLUS。因为我们预计其他经纪自营商不会参与Buffered PLUS的二级市场，所以您可能能够交易您的Buffered PLUS的价格很可能取决于SCUSA愿意从您那里购买Buffered PLUS的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候都不在Buffered PLUS做市，很可能就不会有Buffered PLUS的二级市场。相应地，您应该愿意持有您的缓冲PLUS至到期。

↓ SCUSA购买或出售您的Buffered PLUS的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对您的Buffered PLUS的估计价值。SCUSA对Buffered PLUS的预估值是参考其定价模型确定的，并考虑了BNS的内部资金利率。SCUSA最初在二级市场上购买或出售您的Buffered PLUS的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）超过了定价时SCUSA对您的Buffered PLUS的估计价值。经SCUSA和分配参与者同意，在“关于缓冲PLUS的附加信息——有关分配计划的补充信息（利益冲突）；二级市场（如有）”规定的期间内，这一超额预计将下降至零。此后，如果SCUSA购买或出售您的Buffered PLUS，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA将在任何时候买入或卖出您的Buffered PLUS的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。如果SCUSA参考BNS的信用利差或BNS为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是BNS的内部资金利率）计算其对贵公司Buffered PLUS的预估值，则SCUSA买入或卖出贵公司Buffered PLUS的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。

SCUSA的定价模型考虑了一定的变量，主要包括BNS的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、标的指数的波动性、价格敏感性分析以及Buffered PLUS的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的Buffered PLUS（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的Buffered PLUS的估计价值存在重大差异，并考虑到BNS的内部资金利率，原因包括（其中包括）定价模型或他人使用的假设存在任何差异。请参阅此处的“— Buffered PLUS到期前的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于规定的本金金额”。

除了上面讨论的因素外，缓冲PLUS在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在Buffered PLUS中做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括BNS的信誉或感知到的信誉的任何恶化。这些变化可能会对Buffered PLUS的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的Buffered PLUS的价格。如果SCUSA在Buffered PLUS中做市，则报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果您出售您的Buffered PLUS，您可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映经销商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售中获得的缓冲PLUS收益。

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无法保证SCUSA或任何其他方愿意以任何价格购买您的Buffered PLUS，在这方面，SCUSA没有义务在Buffered PLUS中做市。参见本文“— Buffered PLUS的流动性有限”。

↓缓冲PLUS到期前的价格将取决于多个因素，可能大大低于规定的本金金额。Buffered PLUS可能在到期前出售的价格将取决于许多因素。其中一些因素包括但不限于：（i）基础指数价值在缓冲PLUS整个期限内的实际或预期变化，（ii）基础指数和指数成分股价值的波动性以及市场对上述未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）指数成分股交易货币与美元之间的汇率变化，（v）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，（vi）指数成份股的股息收益率及（vii）到期的剩余时间。特别是，由于Buffered PLUS中有关到期付款的条款的行为类似于期权，因此Buffered PLUS的价值会以非线性的方式变化，并且可能不直观。

取决于基础指数的实际或预期价值和其他相关因素，如果您在到期前出售您的缓冲PLUS，无论此时基础指数的价值如何，缓冲PLUS的市场价值可能会下降，您获得的收益可能会大大低于规定的本金金额。

请参阅随附产品补充中的“票据特有的额外风险因素——与流动性相关的风险——你的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

与一般信用特征相关的风险

↓ Buffered PLUS上的付款需要承担BNS的信用风险。Buffered PLUS是BNS的高级无担保债务，直接或间接不是任何第三方的义务。就Buffered PLUS支付的任何款项，包括偿还本金，都取决于BNS履行到期义务的能力。因此，BNS实际和感知的资信可能会影响Buffered PLUS的市场价值。如果BNS违约，您可能不会收到根据Buffered PLUS条款欠您的任何金额，并且您可能会损失对Buffered PLUS的全部投资。

与套期保值活动和利益冲突有关的风险

丨BNS和SCUSA的对冲活动可能会对Buffered PLUS的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手各自的利益与Buffered PLUS投资者的利益背道而驰。我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已对冲或预计将对冲我们在缓冲PLUS下的义务。此类对冲交易可包括订立掉期或类似协议、购买指数成份股的股份和/或购买与基础指数和/或一种或多种指数成份股相关的期货、期权和/或其他工具。我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一种工具，以及可能与基础指数和/或一种或多种指数成分股挂钩的其他工具来调整对冲，并通过在估值日期或之前出售上述任何一种工具来解除对冲。我们、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也可能订立、调整和解除与其他篮子或指数挂钩证券有关的对冲交易，这些证券的收益与基础指数和/或一种或多种指数成份股的价值变化挂钩。任何这些对冲活动都可能对基础指数的价值产生不利影响——直接或间接地通过影响其指数成分股的价值——从而影响缓冲PLUS的市值以及您将在缓冲PLUS上获得的金额。

您应该期望这些交易将导致BNS、SCUSA或我们的其他关联公司，或我们的客户或交易对手拥有与Buffered PLUS投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。任何BNS、SCUSA或我们的任何其他关联公司都没有义务基于对Buffered PLUS投资者的潜在影响而就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且在Buffered PLUS的价值和回报下降时，上述任何一项都可能就这些对冲活动获得可观的回报。

丨我们、SCUSA和我们的其他关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和指数成分股发行人，以及我们、SCUSA或我们的其他关联公司为我们或他们各自的账户或为我们的客户进行的市场活动可能会对Buffered PLUS的投资者产生负面影响。我们、SCUSA和我们的其他附属公司定期向大量和多样化的客户群提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、SCUSA和/或我们的其他关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们的客户的账户积极交易证券（包括Buffered PLUS或我们已发行的其他证券）、指数成分股、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对基础指数价值和/或缓冲PLUS价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）美国和指数成分股发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。这些金融市场活动中的任何一项都可能单独或总体上对标的指数的价值和贵方缓冲PLUS的市场产生不利影响，贵方应预期我们以及SCUSA和/或我们的其他关联公司、客户或交易对手的利益有时会对缓冲PLUS投资者的利益产生不利影响。

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您应该期望我们、SCUSA和我们的其他关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对Buffered PLUS或我们可能发行的其他证券、指数成分股、与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会损害Buffered PLUS投资者的利益。此外，就这些活动而言，我们、SCUSA或我们其他关联公司内部的某些人员可能有权获得有关这些各方的机密材料非公开信息，而这些信息不会在Buffered PLUS中向投资者披露。

我们、SCUSA和我们的其他关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与Buffered PLUS或我们可能发行的其他证券类似的现有或新产品、指数成分股或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。Buffered PLUS的投资者应该预期，我们、SCUSA和我们的其他关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与Buffered PLUS竞争流动性或其他方面。

丨BNS及其关联公司进行的活动可能会影响标的指数的价值和缓冲PLUS的价值。BNS、SCUSA或我们的其他关联公司在标的指数或任何指数成份股、上市和/或场外期权、期货、交易所交易基金或其他收益与标的指数或任何指数成份股的表现挂钩的工具中进行的交易或交易可能会对标的指数或任何指数成份股的价值产生不利影响，从而对缓冲PLUS的市值产生不利影响。有关对冲相关交易和交易的更多信息，请参阅“— BNS和SCUSA的对冲活动可能会对Buffered PLUS的投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与Buffered PLUS投资者的利益背道而驰”。

↓计算代理将对缓冲PLUS拥有重大酌处权，可能会以不利于您利益的方式行使。计算代理将是BNS的关联公司。计算代理将根据观察到的最终指标值确定缓冲PLUS的到期付款。如果在估值日发生且相关指数仍在持续的市场扰乱事件，计算代理可以推迟确定最终指数价值（因此也推迟相关到期日）。

➤ BNS及其关联机构可能会发表研究报告或提出与对Buffered PLUS的投资不一致的意见或建议。BNS、SCUSA和我们的其他关联机构可能会不时就金融市场和其他可能影响Buffered PLUS价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有Buffered PLUS不一致的意见或提供建议。BNS、SCUSA或我们其他关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应该对投资缓冲PLUS和缓冲PLUS挂钩的标的指数的优点进行自己的独立调查。

与加拿大和美国联邦所得税相关的风险

↓税务处理不确定。缓冲PLUS的税务处理的重要方面是不确定的。您应该咨询您的税务顾问关于您的税务情况。请参阅此处的“关于缓冲PLUS的更多信息——税务考虑”和“——加拿大所得税的重大后果”。

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标的指数相关信息

本文件中包含的有关基础指数的所有披露均来自公开可获得的信息。BNS未对任何有关基础指数的公开可得信息进行任何独立审查或尽职调查。你应该对标的指数进行自己的调查。

欧元斯托克50®指数

我们从公开信息中得出了此处包含的有关标的指数的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化。这些信息反映了斯托克有限公司（“斯托克”或“指数赞助商”）和/或其关联公司的政策，并可能由其更改。

标的指数为50只欧洲蓝筹股的自由流通市值加权指数。纳入基础指数的50只股票以欧元交易，并根据其注册国家、首次上市和最大交易量分配给以下国家之一：比利时、芬兰、法国、德国、意大利、荷兰和西班牙。请看“指数——欧元斯托克50®Index”在随附的基础补充文件中提供有关基础指数、指数发起人和我们关于基础指数的许可协议的更多信息。有关基础指数的更多信息，包括其行业、行业权重和主要成分股，可在指数发起人的网站上查阅。

历史信息

标的指数于2026年3月31日的指数收盘值为5,569.73。下图列出了2021年1月1日至2026年3月31日期间标的指数每天的指数收盘值。我们从Bloomberg Professional获得了下图中的信息®服务（“彭博”），未经独立核实。BNS未对从彭博获得的任何公开信息进行独立审查或尽职调查。不应将标的指数的历史表现作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在任何时候，包括估值日的指数收盘价值给予保证。

欧元斯托克50®指数–每日指数收盘值 2021年1月1日至2026年3月31日

本文件仅涉及特此提供的缓冲PLUS，不涉及标的指数或与标的指数挂钩的其他证券。我们从前几段所述的公开文件中得出本文件中包含的有关基础指数的所有披露。关于Buffered PLUS的发售，我们或我们的任何关联公司均未参与编制此类文件或就基础指数进行任何尽职调查查询。

发行人或其任何关联机构均未就标的指数的表现向贵公司作出任何陈述。

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关于缓冲PLUS的附加信息

请结合本文件封面的概要条款阅读本信息。

附加条款：
受托人：	Computershare Trust Company，N.A。
计算剂：	Scotia Capital Inc。
交易日：	在“票据一般条款—特别计算规定—交易日”项下的产品补充文件中规定。
营业日：	在“票据一般条款—特别计算条款—营业日”项下的产品补充文件中规定。
税务赎回：	尽管随附的产品补充中有任何相反的规定，“票据的一般条款——额外金额的支付”和“票据的一般条款——税收赎回”中的规定不适用于缓冲PLUS。
加拿大纾困：	根据CDIC法案，Buffered PLUS不是可保释的债务证券。
纳入条款：	经本文件修改的随附产品补充文件中“票据的一般条款”标题下项目上方出现的所有术语，为前述目的，此处使用的术语是指随附产品补充文件中定义的相应术语，具体如下：
	本文使用的术语	随附产品补充中的相应术语
	标的指数	参考资产
	指数成份股	参考资产成分
	声明的本金金额	本金金额
	原始发行日期	发行日期
	估值日期	最终估值日期
	指数收盘价值	收盘价值
	初始指数值	初始值
	最终指数值	终值
	缓冲量	缓冲百分比
	基础回报	参考资产回报率
	杠杆系数	参与率
关于缓冲PLUS估计价值的附加信息：	在这份定价补充文件的封面上，BNS提供了Buffered PLUS的初步估计值。初步估算值的确定参考了BNS的内部定价模型，该模型综合考虑了一定的因素，如定价日BNS的内部资金利率、BNS对市场参数的假设等。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“风险因素——与估计值和流动性相关的风险”。 缓冲PLUS的经济条款基于BNS的内部资金利率，这是BNS通过发行类似的市场挂钩证券以及某些相关对冲安排的经济条款为借入资金而支付的利率。由于这些因素，您购买Buffered PLUS所支付的发行价格大于Buffered PLUS的初始估计值。正如在“风险因素——与预估值和流动性有关的风险—— BNS’或SCUSA在任何时候对缓冲PLUS的预估值均不是通过参考信用利差或BNSTERM3将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样，BNS的内部资金利率通常低于BNS在发行常规固定利率债务证券时将支付的利率。BNS’使用其内部资金利率降低了Buffered PLUS对您的经济条款。我们敦促您阅读本定价补充文件中的“风险因素”以获取更多信息。
重大加拿大所得税后果：	参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。 2026年1月29日，加拿大财政部发布征求意见的拟议修正案（“1月29日税务提案”），将修订第18.4（3）（b）段

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	法案，并引入其他相应的修正案。此类讨论进一步假定，这些提议将不适用于就缓冲PLUS应付给持有人的金额。然而，在这方面不能有任何保证。投资者需要注意的是，1月29日的税收提案具有高度复杂性，其解释和应用仍存在重大不确定性。
税务考虑：	您投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与缓冲PLUS基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读“重大美国联邦所得税后果”中更详细的讨论，在随附的产品补充中，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有就您投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。 美国税务处理。根据Buffered PLUS的条款，BNS和您同意，在没有发生法定或监管变更或相反的行政裁决或司法裁决的情况下，将您的Buffered PLUS定性为与标的指数相关的预付衍生品合约。如果您的缓冲PLUS被如此对待，如果您在您的缓冲PLUS的应税处置（包括现金结算）时持有您的缓冲PLUS超过一年（否则，短期资本收益或损失），您通常应该确认长期资本收益或损失，金额等于您当时收到的金额与您为缓冲PLUS支付的金额之间的差额。资本损失的扣除受到限制。 根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的Buffered PLUS是合理的。但是，由于没有专门针对缓冲PLUS的税务处理的权威机构，因此可能出于税务目的，您的缓冲PLUS可能会被视为单一的或有付款债务工具，或者根据某些其他特征，这样您从缓冲PLUS获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”中进一步描述的那样。 第1297节。我们不会试图确定任何指数成分股发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果此类实体被如此对待，则在缓冲PLUS的应税处置（包括现金结算）时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。美国持有人应参考此类实体向SEC或同等政府机构提交的信息，并就任何此类实体成为或成为PFIC可能对其造成的后果咨询其税务顾问。 除非法律另有规定，否则BNS打算根据上述处理方式以及随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式，就美国联邦所得税目的对您的Buffered PLUS进行处理，除非并且直到IRS和财政部确定某些其他处理方式更为合适。

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	通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项通知，可能会影响缓冲PLUS持有者的税收。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在考虑是否应要求Buffered PLUS等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这样的指导下，缓冲PLUS的持有人最终将被要求当前累积收入，这可以追溯适用。根据该通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。 净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或“未分配净投资收入”（如适用于遗产或信托），其中可能包括就缓冲PLUS实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独报税表或遗产或信托最高税级开始的美元金额为12.5万美元。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。 特定境外金融资产。某些拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在提交纳税申报表时对此类资产承担报告义务，特别是如果此类资产是在美国金融机构托管之外持有的。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对缓冲PLUS所有权的适用情况。 非美国持有者。根据《守则》第871（m）节和下文讨论的FATCA，如果您是非美国持有人，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求（通过向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份完整填写并正式执行的适用IRS表格W-8），您通常不应就您的缓冲PLUS上的付款缴纳美国预扣税或就您的缓冲PLUS上的付款遵守一般适用的信息报告和备用预扣税要求。根据下文讨论的《守则》第871（m）节，从缓冲PLUS的应税处置中实现的收益通常不应被征收美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。 第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。 基于标的指数的性质以及我们确定Buffered PLUS就标的指数或任何指数成分股而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，Buffered PLUS不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）节的适用将取决于我们对缓冲PLUS条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。

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	尽管如此，在条款设定之日之后，当发生影响基础指数、任何指数成分股或您的缓冲PLUS的某些事件时，您的缓冲PLUS可能会被视为出于税收目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的缓冲PLUS可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，这些工具将被扣缴股息等价物。如果您就基础指数、任何指数成分股或缓冲PLUS进行或已经进行其他交易，也可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项可能适用于本规则下的缓冲PLUS。如果您就基础指数、任何指数成份股或缓冲PLUS进入或已经进入其他交易，您应就《守则》第871（m）条在您的其他交易中适用于您的缓冲PLUS咨询您的税务顾问。 由于对缓冲PLUS的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节的潜在适用以及对缓冲PLUS的投资征收30%预扣税的问题咨询您的税务顾问。 FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。 根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。 投资者应就FATCA的应用咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其缓冲PLUS）。 备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从Buffered PLUS的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，并且如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照代码中规定的税率被征收备用预扣税。 根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。 非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果个人非美国持有者在去世时持有缓冲PLUS，则缓冲PLUS可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有缓冲PLUS的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该法案已经颁布，将要求法案颁布后购买的缓冲PLUS的持有人在缓冲PLUS的期限内累积利息收入，尽管在缓冲PLUS的期限内不会有利息支付。

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	此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求缓冲PLUS等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。 无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的Buffered PLUS的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的Buffered PLUS的税务处理可能产生的影响。 我们敦促美国和非美国持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区（包括BNS和指数成份股发行人的法律）的法律对缓冲PLUS的购买、受益所有权和处置产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。
有关分配计划的补充资料（利益冲突）；二级市场（如有）：	我们的关联公司SCUSA已同意以规定的本金金额购买Buffered PLUS，并且作为Buffered PLUS分配的一部分，已同意将Buffered PLUS出售给摩根士丹利财富管理公司，承销折扣为30.00美元，反映25.00美元的固定销售佣金和每份1,000.00美元的Buffered PLUS规定的本金金额收取5.00美元的固定结构费，由摩根士丹利Wealth Management出售。对于就此次发行提供某些电子平台服务，BNS或关联公司还可能向LFT Securities，LLC（即摩根士丹利 Wealth Management的关联公司拥有所有权权益的实体）支付费用。 BNS、SCUSA或BNS的任何其他关联公司可在首次销售后的任何Buffered PLUS的做市交易中使用本文件、随附的产品补充文件和随附的招股说明书。就此次发行而言，BNS、SCUSA、BNS的任何其他关联公司或任何其他证券交易商可以电子方式分发本文件、随附的产品补充文件和随附的招股说明书。除非BNS或其代理人在销售确认书中另行通知购买者，本文件及随附的产品补充资料和随附的募集说明书均在做市交易中使用。 利益冲突— SCUSA是BNS的关联公司，因此在本次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，BNS将收到Buffered PLUS首次公开发行的总收益，因此会产生FINRA规则5121含义内的额外利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的规定。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行的证券。 SCUSA及其关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能会为自身账户以及为客户账户进行或持有范围广泛的投资并积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及BNS的证券和/或工具。SCUSA及其关联机构也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。 SCUSA及其关联机构可能会在二级市场上以高于BNS内部估值的价格（如有）要约购买或出售Buffered PLUS — Buffered PLUS的价值在任何时候都会基于许多无法预测的因素而有所不同。然而，SCUSA或任何关联公司在二级市场定价日后立即提出购买或出售缓冲PLUS的价格（不包括SCUSA或任何关联公司的惯常买卖价差）预计将超过参照我们的内部定价模型确定的缓冲PLUS的初始估计值。超出部分的金额将在不迟于定价日后6周结束的期间内以直线法下降为零，前提是SCUSA可能会根据各种因素，包括采购规模和与销售代理协商的其他条款，缩短期限。尽管有上述规定，SCUSA及其附属公司打算（但不是被要求）为缓冲PLUS做市，并可能随时停止做市。有关二级市场报价和缓冲PLUS初始估计值的更多信息，请参阅此处的“风险因素”。

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禁止向欧洲经济区散户投资者出售：	缓冲PLUS无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129中所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于提供或出售缓冲PLUS或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些信息，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售缓冲PLUS或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些信息可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售：	在英国，可向其分发本文件的唯一人员类别为：（i）在投资专业人员定义范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，或（iii）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条所指）可能以其他方式合法传达或促使传达的人（上述（i）-（iii）中的所有此类人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。仅在FSMA第21（1）条不适用于BNS的情况下，才可向在英国的人员提供本文件。缓冲PLUS不提供给《2017年打包零售和基于保险的投资产品条例》所指的“散户投资者”，因此没有根据这些条例制作关键信息文件。
缓冲PLUS的有效性：	作为BNS特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本定价补充提供的Buffered PLUS已由BNS执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、付款和出售，Buffered PLUS将是BNS有效且具有约束力的义务，可根据其条款对BNS强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本协议之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立询问或调查的情况下，承担了BNS的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就缓冲PLUS而言，缓冲PLUS的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2024年10月9日作为F-3表格登记声明的附件 5.3向SEC提交的意见中所述。

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	Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，Buffered PLUS的发行和销售已获得BNS按照契约采取的所有必要公司行动的正式授权，并且当Buffered PLUS已根据契约得到正式执行、认证和发行，并据此付款交付时，Buffered PLUS将有效发行，并且在Buffered PLUS的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是BNS的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）义齿的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期的行为，该律师不表示意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，该意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2024年10月9日的信函中所述，该信函已作为2024年10月9日向SEC提交的F-3表格的附件 5.2提交给BNS。

 

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