美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x 由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
☐ 初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
☐ 确定的附加材料
☐ 根据§ 240.14a-12征集材料
埃灵顿信贷公司
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
x无需任何费用。
☐ 之前用前期材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
埃灵顿信贷公司
森林大道53号
康涅狄格州老格林威治06870
年度股东大会通知
将于2024年9月26日举行
致我们的股东：
诚邀您参加美国东部时间2024年9月26日上午10：00举行的Ellington Credit Company（简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）2024年年度股东大会，即“年度会议”，会议将以网络直播的方式进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EARN2024通过网络直播参加年会、投票，并在会议期间提交您的问题。要进入会议，您必须有您的十六位控制号码显示在您的代理材料的互联网可用性通知，您的代理卡或随您的代理材料的指示。你将不能亲自出席年会。
如先前所披露，2023年8月，我们的董事会（“董事会”）一致批准了一项计划，公司将开始收购企业抵押贷款义务（“CLO”），重点是CLO夹层债务和CLO股权。我们于2023年9月开始收购CLO。在发展CLO投资组合、密切监测其表现、审查管理层进行的分析以及咨询第三方顾问方面取得实质性进展后，2024年3月29日，我们的董事会一致批准了我们投资战略的战略转型，以随着时间的推移，将我们的投资组合全面过渡到主要专注于CLO的投资组合。
就这一转型而言，董事会批准并完成了一项撤销我们作为房地产投资信托基金（“REIT”）征税的选举，自2024年1月1日起生效。我们的计划包括最初作为应税C-Corporation运营，在此期间，我们打算利用我们现有的净经营亏损结转来抵消我们大部分的美国联邦应税收入和一部分州应税收入；并最终转换为根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）注册的封闭式投资公司（“注册封闭式基金”），根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），该公司将被视为受监管的投资公司（“RIC”），但须经股东批准某些相关事项（如转换，“转换”，并与上述其他列出的行动合称“战略转型”）。
我们之所以进行战略转型，是因为我们和董事会认为，与本金和利息支付由美国政府机构或美国政府资助实体（“机构RMBS”）提供担保的住宅抵押贷款支持证券相比，CLO为我们的股东提供了更大的长期风险调整后回报潜力，波动性更小，后者自2013年首次公开募股（“IPO”）以来一直是我们的主要目标资产类别。此外，我们认为，转换和战略转型将增强我们进入资本市场的机会，并为潜在增长打开更多渠道。最后，战略转型将使我们能够利用Ellington Management Group自2012年以来投资CLO的经验。
鉴于这一转变，我们还将公司名称从Ellington Residential Mortgage REIT更改为Ellington Credit Company，并将我们的网址从www.earnreit.com更新为www.ellingtoncredit.com。我们将继续在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“EARN”。
年度会议的目的是审议以下项目并采取行动，其中大多数与转换有关：
1.选举我们本届董事会提名推荐的六位受托人，每一位任期至各自任期届满或各自继任者当选合格之时止；
2.批准将公司的法律形式从马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托；
3.批准公司经修订及重述的信托声明；
1
4.批准与我们的外部管理人Ellington Credit Company Management LLC的投资顾问协议，该协议将取代现有的管理协议；
5.就高管薪酬举行咨询（非约束性）投票；
6.批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
7.办理此类其他业务，如有，应在会前妥善办理。
董事会一致建议对此处包含的每一项提案投“赞成”票，并要求股东批准第2-4项提案，以便我们实现战略转型的下一步。如果股东不批准提案2（批准将公司的法律形式从马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托）、提案3（批准公司经修订和重述的信托声明）和提案4（批准与Ellington Credit Company Management LLC的投资咨询协议）（统称“或有提案”）中的每一项，公司将不会按照目前的提议进行转换。目前的受托人都被提名继续在董事会任职，无论任何或有提案是否未能获得所需的批准，如果或有提案确实都获得了所需的批准，甚至在战略转型完成之后。
在2024年8月6日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票，以及会议的任何休会或延期。有关在我们的年度会议上投票您的股份的更多信息，请参阅本通知随附的代理声明第4页开始的“问答”。
无论你是否计划参加年会，你的投票非常重要，我们鼓励你及时投票。您可以在我们的年度会议期间在线投票或通过互联网代理投票，方法是遵循代理材料互联网可用性通知中提供的指示，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件或电话投票。如果您执行代理但后来决定参加年度会议，或出于任何其他原因希望撤销您的代理，您可以在您的代理被投票之前的任何时间这样做。
藉受托人委员会的命令
Daniel Margolis
总法律顾问
2024年8月16日
关于2024年9月26日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：本委托书、随附的代理卡和我们提交股东的年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。在本网站上，您将能够访问这份代理声明、随附的代理卡、我们提交给股东的年度报告，其中包括我们的10-K表格年度报告，以及需要提供给股东的对上述材料的任何修订或补充。请致电Sodali & Co.，我们聘请的专业代理征集事务所协助我们征集代理，免费电话（800）662-5200咨询如何参加年会的指示。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本代理声明（包括之前的通知/致股东的信函）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性。实际结果可能与我们的信念、预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述基于我们对未来运营、业务战略、业绩、财务状况、流动性和前景的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的信息。这些信念、假设和期望受到众多风险和不确定性的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和战略可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容或与我们的信念、预期、估计和预测存在重大差异，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述不是历史性的，可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“目标”、“目标”、“将”、“可能”、“寻求”或类似表达或其否定形式，或通过提及战略、计划或意图来识别。以下因素是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所述或暗示的结果不同的例子：利率和我们投资的市场价值的变化、市场波动、违约率或公司贷款的变化、我们借款为我们的资产融资的能力、影响我们业务的政府法规的变化、我们维持根据1940年法案将我们排除在注册之外的能力、我们调整投资战略以专注于CLO的能力、CLO市场的恶化、我们利用NOL的能力，我们转换为注册封闭式基金/RIC的能力，包括我们获得股东批准我们转换为注册封闭式基金/RIC的能力，以及市场条件和经济趋势的其他变化，例如财政或货币政策的变化、通胀加剧、增长放缓或衰退以及货币波动。此外，如上所述，前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项和截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告第1A项所述的风险和不确定性，可通过我们网站（www.ellingtoncredit.com）或SEC网站（www.sec.gov）上“For Investors”项下的SEC文件链接查阅。我们向SEC提交的报告中可能会不时描述可能导致实际结果与预测或暗示的结果存在重大差异的其他风险、不确定性和因素，包括关于表格10-Q、10-K和8-K的报告。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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埃灵顿信贷公司
53森林大道
Old GreenWich，CONNECTICUT 06870
代理声明
为年度股东大会
将于2024年9月26日举行
本委托书是在Ellington Credit Company（“公司”、“EARN”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，以供将于美国东部时间2024年9月26日上午10：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/EARN2024通过网络直播方式举行的2024年年度股东大会或“年度会议”上使用，并用于随附的年度股东大会通知以及任何休会或延期的目的。在2024年8月16日或前后，我们邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），对于那些要求收到打印副本的股东，我们向截至2024年8月6日收盘时和邮寄日期的普通股持有人邮寄了代理声明和代理声明，这些登记在册的股东可以访问代理声明和随附的代理卡以及我们向股东提交的年度报告，其中包括我们的10-K表格年度报告以及截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表，经修订（“表格10-K”）。
我们的“管理人”是指Ellington Credit Company Management LLC，我们的外部管理人，“EMG”是指Ellington Management Group，L.L.C.及其附属投资咨询公司，包括我们的管理人。在某些情况下，提及我们的管理人和我们的管理人将向我们提供的服务也可能包括EMG及其其他关联公司不时提供的服务。
问答
q.什么是战略转型？
a.战略转型是我们董事会批准的一项全面计划，旨在从根本上改变我们的投资战略和运营结构。这一转变涉及几个关键组成部分。首先，我们正在将我们的投资组合转变为主要关注企业抵押贷款义务（“CLO”），重点是CLO夹层债务和CLO股权。
经董事会批准，我们撤销了作为REIT征税的选择，自2024年1月1日起生效，目前暂时作为应税C-公司运营。在此期间，我们计划利用现有的净经营亏损结转来抵消大部分美国联邦应税收入和部分州应税收入，并最终转换为注册的封闭式基金，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），该基金将被视为受监管的投资公司（“RIC”），但须经股东批准本委托书中提议的某些事项（此类转换，“转换”）。
此外，我们将该公司更名为Ellington Credit Company，并将其网址更新为www.ellingtoncredit.com，尽管该公司继续在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“EARN”。
q.我们为什么要进行战略转型？
a.我们正在进行战略转型，因为我们和董事会认为，与住宅抵押贷款支持证券相比，CLO为我们的股东提供了更大的长期风险调整后回报潜力，波动性更小 其本金和利息支付由美国政府机构或美国政府资助实体（“机构RMBS”）提供担保，自2013年首次公开募股以来，这一直是我们的主要目标资产类别。此外，我们认为转换和战略转型将增强我们进入资本市场的机会，并为潜在增长打开更多渠道。
q.什么是企业抵押贷款义务，还是“CLO”？
a.企业CLO是一种结构性融资证券形式，一般以企业贷款或类似企业信贷相关资产池作抵押，由外部管理人管理。大多数CLO分多期发行，为投资者提供不同的期限和信用风险特征，通常根据其相对资历和风险程度分为高级、夹层、次级/股权。如果相关抵押品违约或以其他方式表现不佳，对此类证券化的更高级部分的付款将优先于更初级部分的付款，例如夹层债务和股权部分，这是我们CLO投资策略的重点。我们计划
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投资CLO的地方，CLO-vehicle拥有的大部分资产是浮动利率、高级担保杠杆公司贷款。
q.我们将如何征集年会的代理人？
a.我们正在通过向我们的股东提供这份代理声明和代理卡来征集代理。此外，我们的一些受托人和高级管理人员以及EMG的某些员工可能会通过电话或亲自进行额外的招揽，而无需为此类活动提供额外补偿。公司将支付招标费用，并将补偿银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。
我们将雇用布罗德里奇，Inc.来接收代理并将其制成表格。
q.年会是什么时候？
a.年度会议目前定于2024年9月26日，美国东部时间上午10：00举行。
q.为什么要以虚拟形式召开年会？
a.根据我们最近的做法，并为维护我们的股东的访问便利，年会将以虚拟会议形式举行。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟形式允许潜在的更广泛的股东参与，它使股东能够在年会期间与我们沟通，包括在年会期间提交我们的董事会或管理层的问题。
q.谁有权投票？
a.截至2024年8月6日（即股权登记日）收市时登记在册的所有股东均有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
q.年会的法定人数是多少？
a.公司所有已发行的实益权益普通股（每股面值0.01美元）或“普通股”持有人有权投出的多数票亲自或通过代理人出席年度会议，将构成业务交易的法定人数。未达到法定出席人数的，不得在会议上办理业务。截至记录日期，已发行和流通的普通股为25,326，991股。如果我们有权投票的已发行普通股中，亲自或通过代理人出席年度会议的代表不足多数，会议主席可将年度会议延期或推迟至另一日期、时间或地点，最迟不迟于原记录日期2024年8月6日后的120天。如果普通股因任何事项被视为出席年度会议，则将被视为出席所有其他事项。根据马里兰州法律，出于法定人数目的，弃权视为出席。
q.我有多少票？
a.您有权就您在记录日期所持有的每一整股普通股拥有一票表决权。我们的股东没有权利为受托人累积他们的投票。
q.我如何在年会前投票我的股份？
a.如果你是登记在册的股东，这意味着你的普通股登记在你的名下，你有三种投票选择。您可以投票：
邮寄——签名代理卡必须在2024年9月25日前收到
邮寄收到代理材料的，可以在随附的代理卡上做标记、注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封寄回，进行邮寄投票。
通过邮件授权您的代理人将不会限制您参加年度会议和在线投票您的普通股的权利。您的代理人（您的代理卡中指定的个人（如适用）中的一个或两个）将根据您的指示对您的普通股进行投票。
通过互联网——至2024年9月25日美国东部时间晚上11：5 9
如果您是记录股东，您可以按照您的代理卡上注明的说明和网址传送您的投票指示。您将被要求提供通知中的投票控制号码。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请手持您的通知。你的投票必须在美国东部时间2024年9月25日晚上11点59分前收到才能计算在内。
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电话—至2024年9月25日美国东部时间晚上11：5 9
如果您是记录股东，您可以使用任何按键式电话拨打您的代理卡上注明的电话号码，以传输您的投票指示。您将被要求提供通知中的投票控制号码。打来电话时要准备好通知，并按照指示操作。你的投票必须在美国东部时间2024年9月25日晚上11点59分前收到才能计算在内。
q.我可以在年会期间投票表决我的股份吗？
a.您可以在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EARN2024并按照说明对您的股份进行投票。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知中包含的16位控制号码。你将可以在年会期间投票，直到主席宣布投票结束。
q.我如何投票给我的经纪人持有的普通股？
a.如果您通过经纪人或银行的账户以“街道名称”持有您的普通股，您可以指示您的经纪人或银行按照经纪人提供给您的指示对您的普通股进行投票或撤销您的投票指示。大多数经纪商允许您通过邮寄和互联网授权您的代理。
根据纽交所规则，银行和经纪商有权对其客户未就日常事务提供投票指示的股票进行投票。根据纽约证券交易所规则，批准任命我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提议被视为例行事项。这意味着，银行和经纪商可以代表至少在年会日期前十天未提供投票指示的客户酌情就这些事项进行投票。
与批准委任我们的独立注册会计师事务所的建议不同，批准将公司的法律形式从马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托、通过经修订和重述的信托声明、批准投资顾问协议、选举受托人以及就高管薪酬进行咨询（不具约束力）投票是经纪人没有全权表决权的非常规事项，需要其客户作出具体指示。因此，除非您向银行或经纪商提供具体的投票指示，否则银行和经纪商不得代表您就这些事项以“街道名称”对您持有的任何股份进行投票。未能就这些非常规事项向持有你股票的银行或经纪商提供具体的投票指示将导致“经纪商不投票”。
通过银行或经纪人账户持有的普通股的受益所有人请注意，如果他们不及时向其经纪人提供指示，他们的普通股将不会在批准公司法律形式从马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托、通过经修订和重述的信托声明、批准投资顾问协议、选举受托人以及就高管薪酬进行咨询（不具约束力）投票方面进行投票。
q.我在投什么票？
a.您将对以下事项进行投票：
议案一：选举我们本届董事会提名推荐的六位受托人，每一位任期至各自任期届满或各自继任者当选合格之时止；
提案2：批准将公司的法律形式从马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托；
议案三：批准公司经修订及重述的信托声明；
建议4：批准与我们的外部管理人Ellington Credit Company Management LLC的投资顾问协议，该协议将取代现有的管理协议；
提案5：就高管薪酬举行咨询性（非约束性）投票；以及
建议6：批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
不授权累积投票权，异议人的权利不适用于这些事项。
q.董事会为何要求批准投资顾问协议？
a.董事会要求批准公司与我们的管理人之间的投资顾问协议（该协议，“投资顾问协议”），以取代现有的管理协议，并使我们的管理人能够在我们向SEC注册后继续担任公司的投资顾问/管理人
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作为经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）下的注册封闭式基金（“注册封闭式基金”）。根据1940年法案，需要股东批准投资咨询协议。我们的管理人是EMG的附属公司，EMG是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，在各种市场条件下投资CLO有着悠久的历史，截至2024年3月31日，管理的资产约为116亿美元。
投资顾问协议的批准构成战略转型的最后步骤之一，因为公司需要股东批准投资顾问协议才能转换为根据1940年法案注册的注册封闭式基金，以根据《守则》被视为RIC。
q.董事会批准管理人担任公司投资顾问的主要原因是什么？
a.2024年8月13日，董事会批准投资顾问协议，但须经股东批准。董事会在达成批准投资顾问协议的决定时权衡了多项因素，包括（1）性质、程度、及管理人将提供的服务质量；（2）根据投资顾问协议的条款须向管理人偿付的费用及开支；（3）管理人向公司提供建议的预计盈利能力及将提供服务的估计成本；（4）随着公司的发展，规模经济将在多大程度上实现；及（5）管理人或其关联公司因与公司的关系而获得的任何附属或“附带”利益。董事会还考虑了管理公司和EMG的投资历史和经验。有关董事会在批准投资顾问协议时考虑的因素的更多详细信息，请参见本委托书“董事会对投资顾问协议的评估”一节。
q.拟议战略转型下公司的主要投资风险将如何变化？
a.随着公司不断将投资资本从抵押贷款相关证券转向CLO，公司正日益面临与CLO相关的投资风险。战略转型完成后，公司的投资组合将主要由CLO组成。
与建议投资策略相关的主要投资风险包括CLO特定风险、投资CLO及其他相关债务证券的一般风险、投资次级证券的风险、高收益投资风险、杠杆风险、信用风险、违约风险、非分散风险和市场风险。这些风险描述如下：
•信用风险：由于企业CLO一般由企业贷款池或类似的企业信用相关资产支持，我们和CLO证券的其他投资者最终承担基础抵押品的信用风险。大多数CLO分多期发行，为投资者提供各种期限和信用风险特征，通常根据其相对资历和风险程度分为高级、夹层和次级/股权。如果相关基础抵押品出现违约或以其他方式表现不佳，则对此类证券化的更高级部分的付款优先于夹层债务和股权部分，后者是最初级的部分，因此最容易受到信用风险的影响。夹层债务和股权部分构成了我们投资策略的重点。
•违约风险：作为我们CLO投资基础的公司贷款可能会因多种原因成为不良或减值。不良或减值贷款可能需要进行大量的锻炼谈判或重组，这可能会导致还款严重延迟、利率大幅降低和/或贷款本金大幅减记。一系列广泛的因素可能会对基础企业借款人为其贷款支付利息或其他款项的能力产生不利影响。我们CLO投资所依据的贷款或证券的公司发行人可能面临更大的违约风险，这取决于某些微观或宏观经济条件，例如经济衰退、利率上升和/或通货膨胀以及其他条件。此外，我们CLO投资所依据的贷款或证券的公司发行人可能会因特殊原因而违约，例如管理不善、未能创新、意外的全球或当地事件以及其他因素。此类违约和损失，尤其是超出市场或我们预期的违约和损失，将对我们CLO投资的公允价值产生负面影响，并减少我们从CLO投资中获得的现金流，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。
如果一项投资的抵押品的实际违约和损失超过其购买价格中计入因素的违约和损失水平，则该投资的预期收益的价值将减少。我们所投资的那一档证券的次级越深，发生违约时损失的风险就越大。例如，CLO股权是CLO中最次级的一部分，因此，无论是由于破产还是其他原因，CLO抵押品违约导致的损失风险最大。任何超过预期违约率和损失的违约和损失将对我们投资的公允价值产生负面影响，
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将减少公司从其投资中获得的现金流量，将对公司的资产净值产生不利影响，并可能对公司支付股息的能力产生不利影响。
•一般CLO风险：如果我们投资的CLO由于未能在到期时付款、基础抵押品受到侵蚀或其他原因而发生违约事件，则CLO将受到清算的可能性。在这种情况下，风险加剧，CLO基础的抵押品可能无法轻易清算，或者清算时，由此产生的收益将不足以完全赎回CLO夹层债务和股权部分，这是我们投资策略的重点。CLO股权部分在这些情况下经常遭受全部价值损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。此外，在CLO发生违约事件后，CLO夹层债务和股权部分的持有人通常对就基础抵押品做出的决定拥有有限的权利，结果这类决定可能有利于CLO的更高级部分。
我们投资的公司CLO证券的基础抵押品可能包括对较小公司的贷款，或“中间市场”贷款，这可能比对较大公司的贷款承担更多的固有风险。与规模较大的公司相比，这些中型市场公司获得资本的机会往往更加有限，财务状况较弱，产品线较窄，而且往往更容易受到竞争对手的行为和市场状况以及普遍经济衰退的影响。我们投资的公司CLO证券的基础抵押品通常包括“轻契约”贷款，这为债务人提供了更多采取可能对其贷方产生负面影响的行动的自由。例如，在轻契约贷款中，债务人的契约通常是基于发生的，而不是基于维护的，这意味着这些契约仅在借款人的肯定行动之后才会受到测试（因此只能被违反），而不是借款人的财务状况恶化。因此，与对持有更多贷款比例更稳健的契约的CLO的投资相比，对含有更大比例的契约-Lite贷款的CLO的投资最终可能会承担更大的损失风险。
•高收益投资风险：我们CLO投资的基础资产通常（但并不总是）由一个或多个国家认可的统计评级机构进行信用评级，包括穆迪、标准普尔和惠誉。这些资产通常由评级较低的第一留置权公司贷款组成，尽管某些CLO结构也可能允许对其他资产类别的有限敞口，包括无担保贷款、第二留置权贷款或公司债券。因此，我们CLO投资的基础资产通常流动性有限，二级市场支持有限，由于风险状况升高，其安全性确定性较低。
•提前还款和再投资风险：作为其对CLO资产组合的日常管理的一部分，CLO抵押品管理人通常会将来自资产偿还和出售的现金流再投资于替代资产，但须遵守CLO的投资测试和某些其他条件。如果CLO抵押品管理人导致CLO以低于最初获得的收益率购买替代资产，可用于分配给CLO股权部分的超额利息相关现金流将下降。此外，CLO基础资产的提前还款率受多种因素驱动，包括利率变化和其他超出我们或CLO抵押品管理人控制范围的因素。
•利率风险：尽管我们预计我们的CLO夹层债务投资大部分将具有浮动利率票息，但我们的这些和其他CLO投资仍然面临利率风险。浮动利率CLO债项档与标的浮动利率公司贷款的息票重置时点和频率可能存在显著不匹配，进而部分标的公司贷款可能承担固定的票面利率。由于利率错配或其他因素导致的超额利息减少可能会对我们CLO夹层债务和股权投资的现金流和估值产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。
•非多元化风险：由于我们没有固定的多元化指引，我们对任何一个CLO的投资金额没有限制，我们的投资可能集中在相对较少的CLO、风险状况相似的CLO（包括集中在有限数量的行业）、基础公司发行人重叠的CLO或由同一抵押品管理人管理的CLO。基础企业发行人的重叠通常在发起年份相同的CLO以及由同一资产管理公司或抵押品管理公司管理的CLO之间更为普遍。如果我们的CLO投资的多元化程度较低，包括由于基础公司借款人的高度重叠，如果我们投资的一个或多个CLO表现不佳，或者如果CLO抵押品管理人倒闭、经历关键员工流失或出售其业务，我们就容易面临更大的损失风险。
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上述与公司CLO投资相关的风险清单并不详尽无遗。有关与公司对CLO的投资和对公司的投资相关的所有风险和不确定性的更完整讨论，一般请参阅我们的10-K表格第I部分第1A项和我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项。
q.与战略转型相关的税收影响有哪些？
a.作为战略转型的一部分，我们撤销了作为REIT征税的选举，自2024年1月1日起生效。作为REIT，只要我们保持REIT资格，我们分配给股东的REIT应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。
继我们的REIT税收选举被撤销后，我们暂时作为应税C-Corporation运营，我们的收入按常规公司税率征税。撤销我们的REIT选举对我们的股东来说不是一个应税事件。虽然我们作为应税C-Corporation运营，但我们计划使用我们现有的净营业亏损结转（“NOL”）来抵消我们大部分的美国联邦应税收入；如果这些NOL无法抵消我们的收入，无论是多数收入还是根本收入，我们的收入将受到典型的公司联邦和州所得税税率的约束。当我们作为应税C-Corporation运营时，收益和利润的分配将作为股息收入向我们的股东征税，并且通常将有资格（i）在股东作为个人征税的情况下被视为合格的股息收入，以及（ii）在公司股东的情况下获得的股息扣除，在每种情况下，受制于一定的持有期和其他要求。超过收益和利润的分配将被视为股东资本的回报。
作为战略转型的一部分，我们打算转换为注册的封闭式基金，这将被视为RIC。我们和我们的股东预计不会从转换本身中为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。为了有资格被视为RIC，我们将被要求向股东分配在我们转换为RIC时仍未分配的任何收益和利润。
作为RIC，我们一般不会对分配给股东的应税收入征收美国联邦所得税，只要我们遵守多项组织和运营要求，包括收入来源、资产多元化和年度最低分配要求，就能保持我们作为RIC的资格。
作为RIC，除其他事项外，我们必须（1）每个纳税年度至少90%的毛收入来自股息、利息、与证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票或证券或外币的收益、某些公开交易合伙企业的净收入或与我们投资股票、证券或货币的业务相关的其他收入，以及（2）分散我们的持股，以便在我们纳税年度的每个季度结束时，（a）我们总资产价值的至少50%由现金组成，现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券和就任何一个发行人限定为价值不超过我们总资产价值的5%且不超过该发行人已发行有表决权证券的10%的其他证券，以及（b）不超过我们总资产价值的25%投资于任何一个发行人的证券（美国政府证券和其他RIC的证券除外）、由我们控制并从事相同、类似或相关行业或业务的两个或多个发行人，或某些公开交易的合伙企业。作为RIC，我们的收益和利润的分配通常会被视为普通收入或资本收益股息给我们的股东。超过我们收益和利润的分配将被视为股东资本的回报。
q.根据投资顾问协议和行政协议，我们的费用和开支会有什么变化吗？
a.根据投资咨询协议的条款，管理人将获得基本管理费和绩效费（定义如下），其结构与现有管理协议规定的费用相同。然而，我们转换为注册封闭式基金将使我们能够完成投资资本从抵押贷款相关证券转向CLO的轮换，我们认为随着时间的推移，这将增加我们的业绩前费用净投资收入，从而增加我们的业绩费用。
管理人同意在2024年剩余时间内暂时免除履约费用，这既适用于现有的管理协议，也适用于拟议的投资咨询协议。
此外，根据现有管理协议的条款，管理人在某些情况下有权收取终止费。根据投资顾问协议，管理人在任何情况下均无权收取终止费。此外，管理人已同意，倘每项或有建议获批准及转换及战略转型完成，其将不会就终止现有管理协议收取任何终止费。
9
此外，根据我们与管理人之间的管理协议（“管理协议”），Ellington Credit Company Administrator LLC（“管理人”）将担任我们的管理人。根据行政协议，署长将提供或安排提供我们营运所需的行政服务，包括但不限于为我们提供办公设施及提供设备、文书、簿记、记录保存及其他行政服务。根据行政协议支付的款项将等于基于我们在履行行政协议项下义务时管理员间接费用的可分配部分的金额，包括但不限于租金、办公用品、与履行合规职能相关的费用和开支以及我们的首席财务官、首席运营官及其各自的支持人员的薪酬和相关费用的可分配部分。如果管理员将其任何职能外包，我们将直接支付费用，不向管理员盈利。
由于鉴于1940年法案下适用于注册封闭式基金的杠杆限制，利息费用预计将大幅下降，而我们的其他运营费用预计在新结构下将相似，因此根据投资咨询协议和管理协议，股东承担的总运营费用预计将减少。
见"费用及开支”和“履约费汇总”下文提供有关根据投资顾问协议和现有管理协议应付的费用和开支的更多信息和详细信息。
q.假设所有已发行普通股股东有权投出的多数票（即除提案4之外的每一项提案的“法定人数”，如下表所述受1940年法案要求的约束）出席年度会议，则需要什么投票才能批准这些提案？
a.以下图表说明了将在年度会议上审议的提案、选举董事和假设适用的法定人数出席时相互采纳提案所需的投票，以及计票方式。
| 提案 | 投票选项 | 通过提案所需投票 | 保留投票、弃权票和经纪人-非投票的影响 | |||||||||||||||||
| 议案一：选举公司本届董事会提名推荐的六名受托人，每名任期至任期届满或各自继任人选当选合格之时止 |
为所有人
收回全部
除了
|
投了多票。得票最多的6名候选人将当选。 | 拒绝投票和没有代表出席年会的普通股对提案的结果没有影响。不允许经纪人酌情投票。经纪人不投票对结果没有影响。 | |||||||||||||||||
| 议案二：批准公司法律形式由马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托 | 为 反对 弃权 |
至少大多数已发行普通股的赞成票。 | 弃权、经纪人不投票和无代表出席会议的普通股将与对本提案投反对票具有同等效力。不允许经纪人酌情投票。 | |||||||||||||||||
| 议案三：批准公司经修订重述的信托申报 | 为 反对 弃权 |
至少大多数已发行普通股的赞成票。 | 弃权、经纪人不投票和无代表出席会议的普通股将与对本提案投反对票具有同等效力。不允许经纪人酌情投票。 | |||||||||||||||||
| 提案4：批准与我们的外部管理人Ellington Credit Company Management LLC的投资顾问协议 | 为 反对 弃权 |
以下两者中较低者的赞成票：（a）出席会议的67%或以上普通股的持有人，如果有50%以上普通股的持有人出席；或（b）大多数已发行普通股的持有人。 | 弃权票和无代表出席会议的普通股将与对本提案投反对票具有同等效力。不允许经纪人酌情投票。出于法定人数、投票或任何其他目的，经纪人未投票将不被视为出席会议。 | |||||||||||||||||
10
| 提案5：一项咨询性（非约束性）“薪酬说”投票通过高管薪酬 | 为 反对 弃权 |
年度会议上所投过半数票的赞成票。对该建议的投票是在咨询的基础上进行的，因此，投票结果将不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力。 | 弃权、经纪人不投票和在年度会议上没有其他代表的普通股不被视为投票，对本提案的结果没有影响。 | |||||||||||||||||
| 议案6：批准聘任截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | 为 反对 弃权 |
对该事项投了过半数票的赞成票。 | 根据马里兰州法律，弃权票和经纪人不投票不包括在就此类事项投票的普通股的确定中，但按法定人数计算。由于这被视为纽交所规则下的例行事项，经纪人不投票将不会产生与此提案相关的情况，因此不会对该提案产生影响。 | |||||||||||||||||
q.如果提案不获通过，将会发生什么？
a.如果股东没有批准所有提案，董事会将考虑采取哪些进一步行动，包括将年度会议延期到以后举行，并作出合理努力为提案争取足够的支持。如果在这种休会后，董事会确定不太可能批准提案，董事会将考虑替代方案。
请注意，如果股东不批准每项或有提案，公司将无法实施战略转型的后续步骤，因此将继续作为应税C-Corporation运营，包括对我们无法与NOL抵消的应税收入部分产生美国联邦所得税（如果我们的NOL得到充分利用，则对我们所有的应税收入产生美国联邦所得税）。
根据SEC规则和指导，这些提案将在本代理声明中单独提交给您。然而，有关转换须待股东批准所有或有建议后方可作实。因此，即使其中一项或有建议获得批准，如任何一项或有建议未能获得批准，公司将不会采取建议行动。
q.议程上还会有其他事项吗？
a.董事会不知道可能在年度会议之前提出的任何其他事项，也没有预见或有理由相信代理持有人将不得不投票选举替代或替代被提名人以选举董事会成员。公司的章程将在年度会议上进行的业务限制在通知中所述的目的或目的范围内。如果任何其他事项应在年度会议之前提出或任何被提名人无法参加选举，所附代表名单上的人将拥有酌处权，可根据其酌处权就此类事项对所有代理人进行投票。
q.如果我提交我的代理而没有提供一个或多个提案的投票指示，会发生什么情况？
a.正确提交的代理人将按照您的指示在年会上进行投票。如果正确提交的代理人没有就提案提供投票指示，除经纪人不投票的情况外，该代理人将被投票赞成（全部）“提案1 ——选举我们现任董事会提名和推荐的六名受托人，每名受托人的任期届满或直至其各自的继任者当选并合格，”中所列的受托人提名人，赞成（FOR）“建议2 —批准将公司的法律形式从马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托”，赞成（FOR）“建议3 —批准公司经修订和重述的信托声明”，赞成（FOR）“建议4 —批准与我们的外部管理人Ellington Credit Company Management LLC的投资咨询协议”，赞成（FOR）“建议5 —批准高管薪酬的咨询（非约束性）“薪酬发言权”投票，”及赞成（FOR）“建议6 —批准委任截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。”
q.有人会就这次投票联系我吗？
a.您可能会收到公司聘请的专业代理征集公司Sodali & Co.（“Sodali”）的电话，以核实您是否收到了您的代理材料，回答您可能对本代理声明中的提案提出的任何问题，并鼓励您对您的代理进行投票。
11
一旦你的投票在代理律师处登记，你的名字将从律师的后续联络名单中删除。
q.什么是代理律师？
a.代理律师是受雇帮助公司从股东那里收集代理投票的专业公司。代理律师主动联系股东解释提案，鼓励投票。
q.谁来为这次代理征集买单？
a.我们将支付与准备、打印、邮寄代理材料以及向股东提供的任何额外材料有关的所有费用。我们保留了Sodali，费用为17,500美元，加上代表我们支付的授权成本和费用的报销。此外，如果索达利被要求实施电话征集股东，它将有权为每一位被联系的股东收取6.50美元的费用。我们还将补偿Sodali的合理自付费用，并赔偿Sodali的某些索赔、责任、损失、损害和费用。此外，我们可能会补偿银行、经纪人和代表普通股受益所有人的其他代名人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的受托人和高级职员以及EMG的某些员工也可以亲自或通过电话征集代理，而无需为此类活动提供额外补偿。我们还将要求以其名义或以其被提名人的名义持有普通股的个人、公司和公司（由他人实益拥有）向这些实益拥有人发送适当的征集材料。我们将补偿这类持有人的合理费用。
q.股东可以在年会上提问吗？
a.是啊。您可以在虚拟出席年会的同时投票并提交问题。您将需要您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的十六位控制号码，以便能够进入会议。
q.收到多张代理卡是什么意思？
a.这很可能意味着你的普通股注册方式不同，并且存在于多个账户中。签署并返回所有代理卡，或通过您的经纪人提供的方法进行投票，以确保您的所有普通股都被投票。
q.投完票后可以改票吗？
a.是啊。股东可在行使代理权前的任何时间通过向我们的秘书提交一份正式签署的撤销代理权、通过邮寄适当地向我们的秘书提交一份载有较晚日期的代理权或通过在线出席会议并投票的方式撤销代理权。出席会议本身并不构成撤销代理。
q.我可以在公司的网站上找到更多的信息吗？
a.是啊。我们的互联网网站位于www.ellingtoncredit.com。尽管我们网站上包含的信息不属于本委托书的一部分，但您可以在我们的网站上查看更多信息，例如我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们董事会各委员会的章程以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告。”
我们提供这份代理声明是为了征集您的代理。Ellington Credit Company的董事会要求您提交您的代理，以便您的普通股在我们的年度会议上获得代表和投票。
q.有什么问题谁能帮忙回答？
a.如果您对提案有疑问，或者您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应该联系：
埃灵顿信贷公司
森林大道53号，
康涅狄格州老格林威治06870
注意：秘书
电话：（203）409-3585
您也可以通过以下方式联系代理律师：
苏达利公司。
公园大道430号
纽约，纽约10012
银行及券商电话：（203）658-9400
股民拨打免费电话：（800）662-5200
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邮箱：EARN@investor.sodali.com
您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息.”
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建议1：选举受托人
确定和评估受托人提名人
董事会很高兴在我们的年度会议上提出六名董事会候选人，他们目前都担任Ellington Credit Company（前身为Ellington Residential Mortgage REIT）的受托人，如果当选，将在转换后担任公司的受托人。其中四名被提名人不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”（“独立受托人”）。
关于被提名人的信息
为协助您评估我们董事会的被提名人，我们在下文列出了与在年度会议上当选为受托人的每位被提名人有关的履历描述和某些其他信息，包括每位被提名人的经验、资格、属性或技能，这些使我们得出结论认为该人应担任受托人。
| 姓名、出生年份 | 与公司的职位 | 任期和任职时间 | 过去五年主要职业 | 待监管的基金综合体投资组合数量 | 过去五年内担任的其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Robert B. Allardice, III1946
|
董事会主席、被提名人 | 董事会成员，直至2024年年度股东大会。自2013年5月起担任董事会成员，自2021年1月起担任董事长。 | 私人投资者 | 1 |
哈特福德金融服务集团（NYSE：HIG）董事、审计委员会成员、财务、投资和风险管理委员会主席，2008年9月至2023年6月。
GasLog Partners LP（NYSE：GLOP）董事，2014年10月至2021年1月。
|
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Michael W. Vranos
1961
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联席首席投资官兼受托人，提名人 | 董事会成员，直至2024年年度股东大会。自公司于2012年9月成立以来一直担任董事会成员。 |
公司联席首席投资官（自2012年10月起）
首席执行官兼管理人总裁（自2012年10月起）
Ellington Financial Inc.联席首席投资官（自2009年6月起）
EMG创始人兼首席执行官（自1994年12月起）
|
1 | 2007年8月至2018年8月任Ellington投资公司董事。 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 姓名、住址和出生年份 | 与公司的职位 | 任期和任职时间 | 过去五年主要职业 | 待监管的基金综合体投资组合数量 | 过去五年内担任的其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Laurence E. Penn
1962
|
首席执行官、总裁兼受托人、被提名人 | 董事会成员，直至2024年年度股东大会。自公司于2012年9月成立以来一直担任董事会成员。 |
公司首席执行官兼总裁（自2012年10月起）
EMG副董事长（1995年至今）
我们在EMG的经理执行副总裁兼EMG投资与风险管理委员会成员（自1995年起）
Ellington Financial Inc.首席执行官兼总裁（自2007年8月起）
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1 |
自2018年10月起担任封闭式管理投资公司Ellington Income Opportunities Fund的受托人。
2007年至今担任Ellington投资公司董事。
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Ronald I. Simon，博士。
1938
|
受托人、被提名人 | 董事会成员，直至2024年年度股东大会。自2013年5月起担任董事会成员。 | 私人投资者和财务顾问 | 1 |
2007年至今担任Ellington投资公司董事。自2021年1月起担任董事会主席、审计委员会主席。
SoftNet，Inc.的继任公司American Independence Corp.（“AIC”）的董事，从2002年到2016年8月，AIC被Independence Holdings Company（“IHC”）收购。
2016年8月至2022年2月任IHC董事。2017年11月至2022年2月任IHC审计委员会成员。
|
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15
| 姓名、住址和出生年份 | 与公司的职位 | 任期和任职时间 | 过去五年主要职业 | 待监管的基金综合体投资组合数量 | 过去五年内担任的其他董事职务 | |||||||||||||||||||||||||||
|
David J. Miller
1959
|
受托人、被提名人 | 董事会成员，直至2024年年度股东大会。自2013年5月起担任董事会成员。 | 私人投资者 | 1 |
2019年7月至2022年11月担任Everstory Inc.的公共前身StoneMor公司（纽约证券交易所代码：STON）的董事，担任薪酬、提名与治理委员会主席，并于2019年7月至2022年11月担任审计委员会成员。自2022年11月起担任Everstory Inc.董事，当时StoneMor Inc.被私有化。自2022年11月起担任Everstory Inc.薪酬、提名与治理委员会主席以及审计和信托投资委员会成员。
自2018年1月起担任J.G. Wentworth董事。自2018年1月起担任董事会主席。
2018年7月至今任普力马保险董事。2018年7月至今任风险与控制委员会主席。
2021年2月至2022年12月担任Figure Acquisition公司（纽约证券交易所代码：FACA）董事，2021年2月至2022年12月担任审计委员会主席。
2015年7月起任Lombard International Assurance董事，直至2023年12月辞职。
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
玛丽·麦克布莱德
1955
|
受托人、被提名人 | 董事会成员，直至2024年年度股东大会。自2021年3月起担任董事会成员。 |
2013年至2016年任CoBank行长、ACB
私人投资者
|
1 |
2020年5月至今担任多元化矿产公司Intrepid Potash公司董事。
2018年2月至2022年9月担任投资林地的房地产公司CatchMark Timber Trust，Inc.的董事。
|
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我们的董事会建议对下列被提名人进行“全体投票”，以选举为受托人（代理卡上的提案1）。
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提案2：批准将公司的法律形式从马里兰州房地产投资信托变更为特拉华州法定信托
董事会要求股东批准将公司的合法组织形式从根据马里兰州法律成立的REIT变更为根据特拉华州法律成立的法定信托，并同时将公司从马里兰州迁至特拉华州。从成立到2023年12月31日，该公司选择成为并被作为美国联邦所得税的REIT征税。自2024年1月1日起，公司撤销了2024纳税年度的REIT选择，并自该日期起作为应税C-公司运营。该公司是在其成立时认为最佳的组织形式下成立的，同时作为REIT运营。然而，鉴于公司已撤销其REIT选举，并预计将根据1940年法案在SEC注册为已注册的封闭式基金，根据《守则》将被视为RIC，公司认为马里兰州REIT不再代表公司的最佳公司形式。相反，董事会认为，特拉华州法定信托是对注册投资公司最有利的组织形式，因为与该公司形式相关的各种优势，其中包括：
更大的法律确定性
董事会认为，特拉华州的综合法律体系可能会降低法律不确定性和风险。例如，《特拉华州法定信托法》（“DSTA”）对特拉华州法定信托的成立和运作进行了规定，赋予股东同样的个人责任限制，适用于特拉华州营利性公司的股东（通常限于股票价格）。特拉华州还以其复杂的商业法院和一套完善的法律判例而闻名，这些判例一般适用于商业实体，具体适用于投资公司，可以依赖这些判例来解释相关法规。尤其是在投资公司方面，马里兰州的法律不如特拉华州的法律发达。在这方面，DSTA的发展适应了投资公司独特的治理需求。
市场熟悉度
董事会认为，投资者、交易对手、监管机构和其他各方承认DSTA是注册投资公司的主要公司形式，并且熟悉其结构。因此，将住所迁至特拉华州可能会带来显着的效率，无论是在确定特殊情况下的法律要求方面的成本降低，还是在熟悉的环境中例行运作的确定性方面。
灵活性
董事会认为，相对于替代方案，特拉华州法定信托组织形式在管理方面为公司提供了有益的灵活性，这可能会为股东带来更高的运营效率和更低的费用，在限制他们对公司或其受托人的义务的责任方面的确定性，以及在构建股东投票权和股东大会方面的灵活性。此外，公司可能能够实现更高的运营效率，因为特拉华州法定信托公司形式将允许公司在统一、现代和灵活的监管文件下运营，这将简化治理流程，并可以降低与治理和合规监测相关的成本。
如果转换获得批准，您将成为特拉华州法定信托组织的注册封闭式基金的股东，而不是马里兰州房地产投资信托基金。公司股票将继续以相同的股票代码（EARN）在纽约证券交易所上市交易，公司将继续遵守纽约证券交易所的规则和纽约证券交易所上市公司手册中规定的标准。
我们的董事会建议对这项决议投“赞成”票（代理卡上的提案2）。请注意，倘股东不批准本建议2及其他各项或有建议（定义见上文），公司将不会按目前建议进行转换。
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建议3：批准公司经修订及重述的信托声明
公司现有经修订和重述的信托声明（“信托声明”）第10.3节规定，修订须由董事会告知，并由有权就该事项投票的所有有权投票的过半数股东投赞成票批准。公司的信托声明最初的结构是为了与房地产投资信托常用的结构、形式和条款保持一致。董事会现建议公司修订并重申其信托声明，以更好地与注册封闭式基金和特拉华州法定信托通常使用的结构、形式和规定保持一致。建议经修订及重述的信托声明（「建议修订」）载于本代理声明的附录A。
建议经修订及重述的信托声明的主要条款
目的
根据信托声明，公司的宗旨将是从事任何合法行为或活动，并行使根据DSTA组织的法定信托所允许的任何权力。为促进上述规定，公司的宗旨是为开展、促进和实现任何业务和目的而采取一切必要的、适当的、方便的或适当的措施，这些业务和目的在任何时候可能是附带的，或可能看起来有利于或适宜于完成1940年法令所指的投资公司的业务，并且可能从事或由根据DSTA组织的法定信托进行，与此相关，公司将拥有从事上述工作的权力和授权，并可行使特拉华州法律授予特拉华州法定信托的所有权力。
信托声明包含可能使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司的条款。董事会可在不采取股东行动的情况下，授权发行一个或多个类别或系列的股份，包括优先股；董事会可在不采取股东行动的情况下，修订公司的信托声明，以增加公司将有权发行的任何类别或系列的普通股的数量，或将董事会分为多个类别。预计这些规定将阻止某些强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为，除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。
普通股
拟议修正案的条款授权无限数量的任何类别的实益权益普通股，每股面值0.01美元。拟议的修订规定，董事会可以通过设置或更改有关股息、资格或赎回股份的条款或条件的优先权、转换或其他权利、投票权、限制或限制，将任何未发行的普通股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。根据拟议修正案的条款，股东应有权承担同样的有限责任，适用于根据《特拉华州一般公司法》（8Del）成立的私营特拉华州营利公司的股东。C. § 100等seq。建议的修订规定，任何股东不得因身为股东而对公司或与公司有关的任何债务、索偿、要求、判决或义务承担责任，亦不得因身为股东而对与公司资产或公司事务有关的任何人承担任何侵权、合约或其他方面的个人责任。此外，除董事会在设定任何类别或系列普通股的条款时可能规定的情况外，任何股东均无权就任何交易行使评估权。
根据拟议修正案的条款，所有普通股将拥有平等的投票权，并且在发行时将获得正式授权、有效发行和全额支付。在董事会授权并由公司以合法可用资金申报的情况下，可向普通股股东支付股息和分派。除董事会在设定分类或重新分类股份的条款时可能规定的情况外，普通股将没有优先购买权、交换、转换、评估权或赎回权。在公司清算、解散或清盘的情况下，每一股普通股将有权按比例分享公司在支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，但须遵守公司优先股持有人的任何优先权利（如果当时有任何优先股尚未发行）。受制于任何其他类别或系列股份的持有人的权利，每一股普通股将有权对提交股东投票的所有事项（包括选举受托人）拥有一票表决权。除董事会在设定分类或重新分类股份的条款时可能规定的情况外，并受制于任何类别或系列优先股的明确条款，普通股股东将拥有排他性投票权。受托人选举不设累积投票。根据任何类别或系列优先股持有人选举受托人的特殊权利，每个受托人将通过就该受托人的选举所投的多数票选出，但“有争议的
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选举”（定义见公司章程），在这种情况下，受托人将通过在有争议的受托人选举中所投的多数票选出。
受托人及高级人员的责任限制；赔偿及垫付费用
信托声明规定，在适用法律允许的最大范围内，公司的任何高级职员、受托人或雇员（如适用）（每一名“获弥偿人"）将就任何该等获弥偿人作出或不作出的任何作为或不作为（包括该等获弥偿人的任何作为或不作为或由另一名获弥偿人作出的任何作为或不作为），在该等获弥偿人各自职位的行为不存在恶意、故意失当、重大疏忽或鲁莽漠视所涉及的职责的情况下，向公司或任何股东承担法律责任。
信托声明规定，公司将就其因公司引起或与公司有关的任何事项（包括公司的运营和发行普通股）而招致的任何损失或损害向每名受弥偿人作出赔偿，但仅因受弥偿人本人的恶意、故意不当行为、重大过失或鲁莽无视在执行该受弥偿人各自职务时所涉及的职责而招致的损失除外。
根据《信托声明》的赔偿条款，每名获弥偿人为其可能有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），应在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付。然而，任何此类赔偿或支付或报销费用将受1940年法案的适用要求的约束。
只要公司受到1940年法案的监管，上述赔偿和责任限制受到1940年法案或SEC根据该法案的任何有效规则、法规或命令的限制。1940年法案规定，除其他外，公司不得赔偿任何受托人或高级管理人员因其恶意、故意不当行为、重大疏忽或鲁莽无视而可能因其他原因而对其或其证券持有人承担的责任。此外，该公司还为其高级职员和受托人获得了责任保险。
受托人人数；免职；空缺
信托声明规定，受托人的人数将由董事会根据公司章程规定。《信托声明》规定，整个董事会的多数成员可随时增加或减少受托人的人数。《信托声明》规定，受托人人数一般不得少于1人或多于15人。除1940年法案的适用要求另有规定以及董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，根据《信托声明》下的选举，董事会的任何和所有空缺只能由在任的剩余受托人过半数的赞成票填补，即使剩余受托人不构成法定人数，任何被选为填补空缺的受托人将在出现空缺的受托人的整个任期的剩余时间内任职，直到继任者被选出并符合资格，但须遵守1940年法案的任何适用要求。独立受托人将就独立受托人职位中的任何空缺提名替代人选。
信托声明规定，受托人只能因故被罢免，且只能由剩余受托人的多数（或在非利害关系人的受托人被罢免的情况下，非利害关系人的剩余受托人的多数）被罢免。
《信托声明》规定，董事会的大多数成员必须是独立受托人，但在独立受托人去世、被免职或辞职后至多60天的期间内，在选举其继任者之前除外。
股东的行动
信托声明规定，股东将仅拥有1940年法案要求的或信托声明中另有规定的投票权。根据信托声明，公司须举行年度股东大会，以选举受托人及受托人在公司权力范围内决定的任何业务的交易。特别会议可在任何时间由过半数的受托人或行政总裁召集，并须应合计持有公司至少过半数已发行股份的股东的书面要求，由任何受托人为任何适当目的召集，该要求指明召开该会议的目的或目的。这些规定将具有显著降低股东让其提案在股东大会上得到审议的能力的效果。
关于股东特别会议，只有公司会议通知中规定的业务才可在会议召开前提出。在特别会议上提名当选董事会成员的人士只可（i）根据公司的会议通知或（ii）由董事会作出。
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受托人只能通过大多数剩余受托人采取的行动（或在非1940年法案所定义的“利害关系人”的受托人被免职的情况下，非1940年法案所定义的“利害关系人”的剩余受托人的大多数）因故被免职。
修订信托声明；无股东批准
受托人可以不经股东表决，修改或者以其他方式补充信托声明。股东仅有以下权利投票：（i）对受托人的人数和资格、受托人的任期和选举、受托人的辞职或罢免、信托的终止、对信托声明的修订条款的修订以及合并、合并和出售信托资产；（ii）对任何会对权力产生不利影响的修订，由受托人善意决定的普通股的优先权或特别权利；及（iii）将通过减少公司清算时应付的金额或通过减少或消除与之相关的任何投票权而改变与公司任何股份有关的任何权利。对《信托声明》的拟议修正需要出席会议的董事会过半数（出席的法定人数）的赞成票才能通过，或者在没有会议的情况下，需要在所有受托人出席并投票的受托人会议上批准所需的受托人人数的书面同意修正。信托声明规定，董事会拥有通过、更改或废除公司章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。
合并、合并及出售资产
董事会可在未经已发行普通股股东批准的情况下，促成并批准公司的合并、转换或其他重组。董事会还可能导致在没有股东批准的情况下，在丧失抵押品赎回权或其他变现的情况下出售公司的全部或几乎全部资产。在发生合并、转换或合并、出售公司全部或几乎全部资产或任何其他类似交易或事件时，股东无权根据信托声明或适用的特拉华州法律享有异议者的评估权。尽管有上述规定，如果1940年法案要求，股东将有机会对此类交易进行投票。
衍生行动
任何非股东的人，除受托人外，均无权代表公司提起任何派生诉讼、诉讼或其他程序。任何股东不得代表公司维持派生诉讼，除非信托声明中披露的已发行普通股的一定百分比参与提起此类诉讼。
除DSTA第3816条规定的要求外，股东只有在满足以下条件的情况下才能代表公司提起派生诉讼：（i）股东或股东必须向董事会提出诉前要求，以提起标的诉讼，除非促使董事会提起此类诉讼的努力不太可能成功；而向董事会提出的要求只有在董事会过半数的情况下才被视为不太可能成功，因此被免除，或为考虑该行动的优点而成立的任何委员会的多数成员，由并非“独立受托人”的董事会组成（该术语在DSTA中定义）；及（ii）除非根据上文第（i）条不需要提出要求，董事会必须获得合理的时间来考虑该股东请求并调查该索赔的依据；董事会在考虑该请求的是非曲直时有权聘请律师和其他顾问，并可要求提出该请求的股东作出承诺，在董事会决定不提起该诉讼的情况下，向公司偿还任何该等律师和顾问的费用。股东有能力提起派生诉讼的条件不适用于根据联邦证券法产生的索赔。就本段而言，董事会可指定一个或多个受托人组成的委员会，以考虑股东的要求。
除了根据适用法律必须作为派生债权提出的所有诉讼、索赔或其他诉讼（统称“索赔”）外，每个股东同意，任何平等影响公司或任何系列或类别的所有股东的索赔，即根据他们在公司或该系列类别中的普通股数量按比例计算，必须作为派生索赔提出，但须遵守《信托声明》的派生诉讼部分，无论此种索赔是否涉及违反股东在《信托声明》下的权利或任何其他可能引起直接索赔的涉嫌违反合同或个人权利的行为。
与1940年法案的冲突
《信托声明》规定，如果《信托声明》的任何条款与1940年法案、《守则》的受监管投资公司条款或任何其他适用的法律法规发生冲突，将由适用法律的适用条款进行控制。
我们的董事会建议对这项决议投“赞成”票（代理卡上的提案3）。请注意，倘股东不批准本建议3及其他各项或有建议（定义见上文），公司将不会按目前建议进行转换。
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提案4：批准与ELLINGTON CREDIT COMPANY MANAGEMENT LLC的投资咨询协议
转换后，公司作为一家注册的封闭式投资管理公司，将受到1940年法案第15条的约束，该条对与注册投资公司的投资咨询和承销合同的初始批准和随后的延续提出了某些要求，包括投资公司的大多数股东对投资咨询协议的批准。因此，根据1940年法案第15条，董事会要求股东批准公司与管理人之间的投资顾问协议（“投资顾问协议”），以在转换完成后生效。投资顾问协议列举了顾问将提供的服务和便利、费用结构、各当事方将承担的费用以及与基金与其投资顾问之间的关系有关的其他事项。
管理人自公司成立以来一直根据公司与管理人之间的管理协议（经不时修订和重述）（“管理协议”）向公司提供投资管理服务。在今年早些时候的一系列修订中，董事会决定修订管理协议，以使管理人能够实施新的投资策略，并使费用结构与以CLO为重点的注册封闭式基金的费用结构更紧密地保持一致。
现有管理协议的条款，包括下文使用的各种大写术语的定义，在标题“费用及开支”和“履约费汇总”本节稍后内容。根据现有的管理协议，公司向管理人支付相当于资产净值每年1.50%的乘积的“基准管理费”。基本管理费根据部分季度期间的天数与90天季度相比按比例分摊，并按季度计算和支付拖欠款项。根据现有的管理协议，公司还向管理人支付“绩效费”，该费用根据公司每个财政季度的业绩前费用净投资收益按季度计算和支付，并受制于超过公司普通股资产净值的障碍金额，以及“追赶”特征。履约费在下文“履约费汇总.”根据投资顾问协议将须支付予管理人的基本管理费及绩效费，与根据现有管理协议目前须支付予管理人的基本管理费及绩效费相同。此外，与投资顾问协议不同，根据现有管理协议的条款，管理人在某些情况下有权获得终止费。管理人已同意，倘所有或有建议均获批准及转换及战略转型完成，其将不会就终止现有管理协议收取任何终止费。管理人已同意在2024年剩余时间内免除根据现有管理协议应付的所有履约费用。同样，管理人已同意免除在2024年剩余时间内所有财政期间根据投资咨询协议应付的所有业绩费用。
在2024年8月13日举行的董事会会议上，董事会特别呼吁解决投资顾问协议的拟议批准问题，董事会，包括大多数非公司“利害关系人”的受托人（“独立受托人”），批准了投资顾问协议，但须经股东批准。公司现正寻求股东批准投资顾问协议。1940年法案第15（a）条规定，任何人担任投资顾问都是非法的，除非根据经投资公司已发行的有表决权证券的多数票批准的书面合同，这意味着以下两者中的较小者：（1）超过基金已发行的有表决权证券的50%；或（2）如果超过50%的基金已发行的有表决权证券出席会议或由代理人代表，则为出席会议的基金有表决权证券的67%或以上。
管理公司的每一位主要执行官和董事的地址仍然是53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870。
EMG是一家成熟的投资和咨询公司，管理着多元化的信贷平台。EMG于2012年开始投资CLO，其专注于CLO的高级投资专业人士在公司和结构性信贷方面平均拥有21年的经验。EMG在管理CLO投资方面拥有广泛的专业知识，我们认为它具有深厚的信用、结构和基本面分析；对市场动态和技术因素的理解；以及强大的风险管理。
EMG采用专有和第三方模型和系统来指导其CLO投资流程，从而能够实时分析各种场景下的投资机会和相关风险。
若转换完成，Michael Vranos和Gregory Borenstein将共同主要管理公司的投资组合。
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Gregory Borenstein是Ellington Management Group的董事总经理兼企业信贷主管，负责该公司的二级CLO投资业务。Borenstein先生于2012年加入Ellington，以建立和发展公司的CLO能力，如今这是公司客户的重要投资来源。除CLO外，他还负责管理Index和Bespoke Tranches，并密切参与整个公司的对冲策略开发和更广泛的投资组合管理。在加入Ellington之前，Borenstein先生是高盛 Sachs二级CLO交易台的成员，在那里他与Trust Preferred Securities（TruPS）一起交易美国和欧洲CLO。他的职业生涯始于高盛的专有结构性信贷服务台，该服务台管理着数十亿美元的投资组合，博伦斯坦先生主要专注于CLO和信用衍生品。Borenstein先生拥有约翰霍普金斯大学应用数学和经济学学位。
Michael Vranos自2012年10月起担任公司的联席首席投资官，同时也是我们管理公司的首席执行官兼总裁。Vranos先生是他于1994年12月创立的EMG的创始人和首席执行官。在EMG，Vranos先生负责监督所有投资组合管理决策和人员。Vranos先生还担任Ellington Financial Inc.（纽约证券交易所代码：EFC）（“EFC”）的联席首席投资官。Vranos先生以优异成绩毕业，获得哈佛大学数学学士学位，Phi Beta Kappa。
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咨询协议的比较
下表提供了现有管理协议和投资咨询协议的重要条款的比较。该表格旨在作为摘要。更多信息如下表所示，条款在投资咨询协议中有完整的规定，该协议作为本委托书的附录B包含在内。
| 任期 | 现有管理协议 | 拟议投资咨询协议 | ||||||||||||
| 缔约方 | 经理与公司 | 经理与公司 | ||||||||||||
| 投资策略 | 收购企业抵押贷款债务和相关资产，重点是夹层债务和股权部分。 | 该投资策略与现有管理协议中规定的策略相同。 | ||||||||||||
| 咨询费 |
公司向管理人支付的基本管理费相当于“资产净值”每年1.50%的乘积，该乘积等于截至该财政季度末公司总资产减去总负债后的数字。基本管理费根据部分季度期间的天数与90天季度相比按比例分摊，并按季度计算和支付拖欠款项。
公司还向管理人支付绩效费，该费用根据公司每个财政季度的绩效费前净投资收益（定义见下文）按季度计算和支付，并受制于“门槛额”，即每季度2.00%（每年8.00%）的“门槛率”与公司普通股资产净值（即归属于普通股的资产净值部分）的乘积，具有“追赶”特征。履约费在下文更全面地描述“履约费汇总。”
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基本管理费和绩效费与现有管理协议中规定的相同。
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| 费用豁免 | 管理公司已免除在2024年剩余时间内所有财政期间根据管理协议应支付的所有绩效费用。 | 管理人还将免除在2024年剩余时间内所有财政期间根据投资咨询协议应付的所有业绩费用。 | ||||||||||||
| 生效日期 | 管理协议最初于2012年9月24日生效，随后于2024年6月25日第六次修订和重述。 | 投资顾问协议的生效日期，须待股东批准后，将于转换的截止日期。 | ||||||||||||
| 持续时间 | 除非提前终止，否则管理协议将于2025年6月25日到期。 | 投资顾问协议的初步期限为两年。 | ||||||||||||
| 续期条文 | 管理协议将自动续期连续一年。 | 根据1940年法案第15（c）节，在最初的两年期限之后，投资咨询协议可以再延续一年，只要其延续至少每年获得（i）董事会或（ii）公司已发行有表决权证券的多数投票批准，前提是在任何一种情况下，延续也得到非协议当事方且不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”（“独立受托人”）的多数受托人的批准。 | ||||||||||||
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| 任期 | 现有管理协议 | 拟议投资咨询协议 | ||||||||||||
| （续） | ||||||||||||||
| 不续期及终止条款 |
任何一方均可选择在初始期限或任何展期期限届满时不以任何理由或无理由通过在期限结束前至少180天（但不超过270天）通知另一方选择不续签管理协议。如不获续期，公司须负责向管理人支付终止费。
“终止费”等于终止或不续期通知日期前一个月末资产净值的百分之五（5%）。
公司可根据业绩、董事会成员至少过半数的赞成票或已发行普通股至少过半数的持有人的赞成票、基于对公司构成重大不利的管理人的不令人满意的业绩或由无利害关系的受托人确定根据管理协议应付给管理人的管理费不公平而终止管理人，但须受限于管理人有权通过接受双方均可接受的减少此类管理费来阻止此类终止。一旦根据业绩终止，公司将须向管理人支付终止费。
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投资顾问协议将于分派时自动终止，并可于管理人、董事会或公司已发行证券的过半数表决后提前60天通知后终止。
投资顾问协议未考虑支付终止费。
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| 任期 | 现有管理协议 | 拟议投资咨询协议 | ||||||||||||
| （续） | ||||||||||||||
| 公司承担的费用 | 公司承担其所有运营费用，包括但不限于：（i）与投资的收购、所有权、处置和融资有关的发行和交易费用；（ii）法律、监管、合规、税务、会计、咨询、审计、行政费用和费用以及管理人聘请的第三方服务提供商向公司提供的其他类似服务的费用和开支；（iii）董事会的补偿和开支；（iv）与建立和维持信贷融资相关的费用；（v）转让代理，注册商和交易所上市费用；（vi）公司在管理人或其关联公司就市场信息系统和出版物、研究出版物和材料产生的任何成本和费用中的可分配份额；（vii）结算、清算、交易确认和对账以及保管费用和开支；（viii）所有税费和许可费用；（ix）与公司业务和投资运营有关的所有其他实际自付费用和开支，包括但不限于获得、拥有、保护、维护、开发和处置投资的成本和开支，包括评估、报告、审计和法律费用；以及（x）管理人就某些指定人员所产生的工资、薪金和福利费用的按比例部分。 | 除将由管理人承担的费用外，如下所述，公司还将承担其所有费用，包括但不限于：（i）组织和运营费用；（ii）行政管理的直接成本和费用，包括法律、会计和审计服务；（iii）与计算公司的资产净值以及定价和估值服务相关的成本；（iv）需要向公司的托管人和分托管人、管理人和分管理人、登记处、存管处、转让代理人支付的费用，股息发放代理和股息再投资计划代理；（v）税收；（vi）登记费；（vii）股东大会费用；（viii）诉讼和其他非常或非经常性费用；（ix）以及Ellington Credit Company Administrator LLC在履行其在管理协议下的义务时发生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括但不限于租金、办公用品、与履行合规职能相关的费用和开支，以及公司首席财务官、首席运营官及其各自的支持人员运营费用的补偿成本和相关费用的公司可分配部分。公司须承担的费用的全面清单载于本代理声明附录B所包括的投资顾问协议。 | ||||||||||||
| 经理/顾问的一般职责 | 管理人须管理、经营及管理公司及其附属公司的日常营运、业务及事务，并监督及运用商业上合理的努力进行公司的投资活动。 | 管理人将被要求担任公司的投资顾问，因此，（i）确定公司投资组合的构成、其中变化的性质和时间以及实施此类变化的方式；（ii）确定、评估和协商公司所做投资的结构；（iii）关闭、监控和服务公司的投资；（iv）确定公司将购买、保留或出售的证券和其他资产，以及（v）向公司提供公司可能提供的其他投资咨询、研究和相关服务，时，合理要求其资金的投入。 | ||||||||||||
| 经理/顾问承担的费用 | 管理人负责管理人选择提供的某些专职人员的工资、薪金和福利。管理人特别同意，公司无需支付管理人及其关联公司的任何部分租金、电话、水电费、办公家具、设备、机器等办公、内部及管理费用。 | 管理人将承担管理人（及/或其联属公司）的所有投资专业人员及其各自工作人员在投资顾问协议项下从事提供投资顾问及管理服务时的费用，而可分配给该等服务的该等人员的报酬和日常管理费用将由管理人提供和支付。 | ||||||||||||
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| 任期 | 现有管理协议 | 拟议投资咨询协议 | ||||||||||||
| （续） | ||||||||||||||
| 公司经理/顾问的赔偿义务 | 管理人因管理人的故意不当行为、缺乏诚信或重大过失、或鲁莽无视其职责或重大违约行为而造成的损害，由管理人对公司进行赔偿。 | 因管理人的故意失职、缺乏诚信或重大过失、或鲁莽漠视其职责或重大违约行为而造成的损害，管理人将对公司进行赔偿。 | ||||||||||||
| 修正 | 管理协议只能通过公司与管理人签署的书面协议进行修订。 | 投资咨询协议将只能通过董事会的赞成票进行修订，包括独立受托人的多数投票，并在1940年法案要求的情况下，通过投票或以“多数票”（根据1940年法案的定义）对已发行的有表决权证券的书面同意进行修订。 | ||||||||||||
| 管治法 | 管理协议受纽约州法律管辖，未提及有关其利益冲突法的法律和原则。 | 投资咨询协议将受纽约州实体法的约束，不涉及其法律选择原则，并根据1940年法案。 | ||||||||||||
费用及开支
如上所述，根据现有管理协议，公司向管理人支付基准管理费，相当于“资产净值”每年1.50%的乘积，该乘积等于截至该财政季度末公司总资产减去总负债后的数字。基本管理费根据部分季度期间的天数与90天季度相比按比例分摊，并按季度计算和支付拖欠款项。投资顾问协议中的基本管理费相同。
此外，根据现有管理协议，公司亦向管理人支付履约费，详情见下文「履约费汇总.”投资顾问协议中的履约费相同。
如果投资咨询协议已经到位，公司估计管理公司在截至2023年12月31日的年度将获得3,499，857美元的咨询费，尽管这一期间的大部分时间早于公司战略转型的开始。
投资顾问协议作为附录B附于本委托书。您应该完整阅读投资顾问协议。本《投资顾问协议》代理声明中的描述仅为摘要，通过参考《投资顾问协议》对其整体进行限定。
下表显示了公司年度费用和开支的比较，显示为最近一个财政年度的资产净值百分比以及假设投资咨询协议已经到位的公司的形式费用。
| 年费和/或开支 | 2023年实际费用 |
与现有管理协议的形式(1)
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与建议投资顾问协议的形式(2)
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| 管理/咨询费 | 1.54% | 1.54% | 1.54% | |||||||||||||||||
| 履约费 | 不适用 | 1.45% | 1.45% | |||||||||||||||||
| 借入资金的利息支付和费用 | 38.70% | 38.70% |
38.70%(3)
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| 其他费用 | 3.19% | 3.19% | 3.12% | |||||||||||||||||
| 合计 | 43.43% | 44.88% |
44.81%(3)
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(1)《管理协议》于2024年进行了修订，包括了一笔绩效费。
(2)2023财年的大部分时间早于公司战略转型的开始。
(3)该公司在整个2023年作为抵押房地产投资信托基金运营，因此没有在任何明确的财务杠杆限制下运营。2023财年，公司的平均债务权益比（按平均借款除以平均权益计算）为7.3：1。在转换为注册封闭式基金后，鉴于1940年法案下适用于注册封闭式基金的杠杆限制，该公司预计其债务权益比率，因此其利息支出以及总费用和支出占资产净值的百分比将大大降低。
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履约费汇总
根据现有管理协议，公司向管理人支付根据公司每个财政季度的“业绩前费用净投资收益”按季度计算和支付的绩效费，并受制于门槛率，表示为公司普通股的回报率，相当于每季度2.00%（即每年8.00%），并受制于“追赶”特征。投资顾问协议中的履约费相同。
具体来说：
•如果公司某个财政季度的业绩前费用净投资收益不超过该季度的门槛金额（定义见下文），则无需就该季度向管理人支付业绩费用；
•如果公司一个财政季度的业绩前费用净投资收益超过该季度的门槛额，但低于或等于门槛额的121.21%，则公司业绩前费用净投资收益中超过门槛额的部分（“追赶”）的100%作为该季度的业绩费用支付给管理人。
◦因此，一旦公司该季度的业绩前费用净投资收益恰好达到障碍金额的121.21%，管理人将就该季度计提一笔业绩费用，正好等于业绩前费用净投资收益的17.5%（因为障碍金额的21.21%（即管理人在追赶阶段捕获的业绩前费用净投资收益）等于障碍金额的121.21%的17.5%（即追赶阶段结束时的全部业绩前费用净投资收益）；和
•如果公司一个财政季度的业绩前费用净投资收益超过该季度门槛金额的121.21%，则公司业绩前费用净投资收益的17.5%作为该季度的业绩费用支付给管理人。
关于绩效费，将不会在每个季度之间累积跨栏金额，如果任何后续季度的绩效费净投资收益低于该后续季度的跨栏金额，则不会追回先前支付的金额，如果任何先前季度的绩效费净投资收益低于该先前季度的跨栏金额，则不会延迟或调整支付。
现行《管理协议》和《投资顾问协议》均有以下定义：
"跨栏金额"对于任何财政季度，是指将上一个财政季度末的普通股资产净值乘以门槛率得出的结果。对于本财季的任何普通股发行或回购，门槛金额将进行适当调整。
"门槛率"指每季度2.00%，或每年8.00%。门槛费率将根据此类部分期间的天数与90天季度相比适当按比例分配。
"资产净值"是指等于公司总资产减去总负债的数字。
“普通股资产净值”是指归属于普通股的资产净值部分。
"业绩前费用净投资收益"就任何财政季度而言，指利息收入（包括折扣增值、溢价摊销和实物支付收入）、股息收入，以及公司在该财政季度赚取或应计的任何其他收入（包括任何费用收入），减去公司在该季度的运营费用（为此目的，将不包括任何与诉讼相关的费用、任何特别费用或履约费）。业绩前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。出于计算业绩前费用净投资收益的目的，计算方法将通过总回报互换来查看，就好像公司直接拥有参考资产一样。因此，业绩前费用净投资收益包括与总回报互换相关的净利息（无论正数或负数），这是（a）与参考资产相关的利息收入和交易费用与（b）公司向总回报互换对手方支付的所有利息和其他费用之间的差额。在利率互换的情况下，履约前费用净投资收益包括定期付款的净付款和净应计。
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以下是履约费计算的图形表示：
业绩费是基于我们的业绩前费用净投资收益，不考虑我们投资的任何已实现或未实现收益或损失。因此，（i）对于需要支付绩效费的季度，如果我们在该季度的投资产生了已实现和未实现的净亏损，则此类绩效费将超过我们GAAP净收入的17.5%，（ii）我们的经理可以在我们产生GAAP净亏损的财政季度赚取绩效费，以及（iii）鉴于绩效费，我们的经理可能会受到激励，使用更高风险的资产管理我们的投资组合，使用具有递延利息特征的资产，或通过负债使用更多的财务杠杆，以产生更多收入，这两者都可能导致更高的投资损失，尤其是在经济低迷时期。
履约费按季度计算，每个季度隔离处理。因此，障碍金额不会逐季累积，我们的普通股资产净值的下降，例如那些由于未实现亏损而导致的下降，将减少障碍金额，这可能使我们的经理更容易赚取绩效费。我们将没有能力根据前几个季度或后几个季度的财务业绩追回、延迟或调整任何业绩费用的支付。此外，在一系列季度中，如果我们的业绩前费用净投资收益在某些季度为正而在其他季度为负，则在将该系列季度作为一个整体来看时，很可能应付给我们的管理人的总业绩费用超过我们的业绩前费用净投资收益总额的17.5%。管理层参与可能影响我们的绩效费的许多会计确定（包括但不限于估值和利息收入的计算）也存在利益冲突。
下表说明并提供了支付的实际费用，包括利息费用，以及假设2023年1月1日进行的1,000美元投资将支付的假设形式（如果投资咨询协议已经到位）费用的比较，假设归属于股票的年度费用保持不变，股票获得5%的年回报率：
基于2023财年实际费用
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||
| 2023年1月1日进行的1,000美元投资的实际 | $ | 434 | $ | 1,369 | $ | 2,400 | $ | 5,463 | ||||||
基于形式（如同现有管理协议已到位）的费用(1)
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||
| 2023年1月1日进行的1,000美元投资的现有管理协议的格式 | $ | 449 | $ | 1,415 | $ | 2,480 | $ | 5,645 | ||||||
(1)《管理协议》于2024年进行了修订，包括了一笔绩效费。
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基于备考（犹如建议投资顾问协议已落实）开支(1)(2)
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||
| 2023年1月1日进行的1,000美元投资的拟议投资咨询协议的形式 | $ | 448 | $ | 1,413 | $ | 2,476 | $ | 5,637 | ||||||
(1)2023财年的大部分时间早于公司战略转型的开始。
(2)该公司在整个2023年作为抵押房地产投资信托基金运营，因此没有在任何明确的财务杠杆限制下运营。2023财年，公司的平均债务权益比（按平均借款除以平均权益计算）为7.3：1。在转换为注册封闭式基金后，鉴于1940年法案下适用于注册封闭式基金的杠杆限制，该公司预计其债务权益比率，因此其利息支出以及总费用和支出占资产净值的百分比将大大降低。
直接上面的形式表是基于假设拟议的投资咨询协议已经到位并且没有赚取绩效费的估计。
截至2023年12月31日的财政年度，根据当时有效的管理协议条款，管理公司赚取了180万美元的管理费。
行政协议
根据行政协议，署长将提供或安排提供我们营运所需的行政服务，包括但不限于为我们提供办公设施及提供设备、文书、簿记、记录保存及其他行政服务。根据行政协议支付的款项将等于基于我们在履行行政协议项下义务时管理员间接费用的可分配部分的金额，包括但不限于租金、办公用品、与履行合规职能相关的费用和开支以及我们的首席财务官、首席运营官及其各自的支持人员的薪酬和相关费用的可分配部分。如果管理员将其任何职能外包，我们将直接支付费用，不向管理员盈利。
董事会对投资顾问协议的评估
在2024年8月13日举行的会议上，董事会，包括大多数独立受托人，审议了投资顾问协议的批准。在审议过程中，董事会审查了与投资咨询协议以及管理公司及其关联公司的流程有关的材料。董事会考虑了几个因素，包括：（1）管理人将提供的服务的性质、范围和质量；（2）根据投资顾问协议的条款应付给管理人的费用和可报销的费用；（3）管理人向公司提供建议的预计盈利能力和将提供的服务的估计成本；（4）随着公司的发展将在多大程度上实现规模经济；以及（5）管理人或其关联公司因其与公司的关系而获得的任何附属或“附带”利益。董事会在评估这些因素并确定给予每个因素的权重时依赖其独立法律顾问、公司法律顾问的建议以及其自身的商业判断。审计委员会得出的结论是基于对所提供的所有信息的全面评估，而不是任何单一因素的结果。此外，每个受托人在就投资顾问协议的批准达成其结论时，可能对各种因素给予了不同的权重。
除了审议联委会要求并专门为评估《投资咨询协议》而提供的广泛信息外，联委会还审议了联委会及其各委员会先前会议的信息。这包括管理层、公司外部法律顾问和财务顾问准备的详细信息，包括与开始的初步决定以及继续进行的战略转型相关的信息。此外，独立受托人于2024年8月12日举行了执行会议，在会议期间，独立法律顾问就其与注册投资公司批准投资咨询协议相关的责任和其他监管要求向他们提供了建议，并审查了管理人对董事会信息要求的回应。
服务的性质、范围及质素.董事会讨论了将向公司提供的投资咨询和相关服务，指出管理公司将负责监督日常运营，包括投资流程、交易执行、投资研究、风险管理和监督、投资组合的结算、监测和服务，以及合规支持。
董事会还讨论了管理人和EMG以及拟议的投资组合管理人的投资历史和经验，包括此类投资的回报（无论是在绝对基础上还是相对于相关指数和
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benchmarks）、投入的资金量、时间跨度。他们注意到，EMG代表各种公共基金、私人基金和机构投资者进行了投资，包括担任开放式共同基金和一只区间基金的次级顾问，以及管理两个公开交易的工具，因此管理公司及其关联公司在1940年法案和纽约证券交易所的监管要求以及各种机构投资者的指导方针和授权范围内拥有丰富的运营经验。董事会考虑了EMG在固定收益市场的长期声誉，以及EMG管理层建议的隐含投资者背书，该公司拥有超过100亿美元的资产，分布在众多基金和管理账户中，以及EMG成立近30年。
董事会审查了管理人团队主要成员的背景和投资经验，包括公司拟任的投资组合经理，并审查了管理层提供的总结公司历史业绩、投资策略和投资前景的材料。董事会还考虑到管理公司从其关联实体获得的支持，增强了其服务并可能提供额外的资本支持。
董事会还审查了管理人的表格ADV、EMG投资决策流程和合规政策概览及其Code of Ethics。他们考虑了管理人的研究和投资组合交易能力、建模、技术使用、合规承诺、投资者关系和信用分析能力，包括其根据现有管理协议与管理人的过往经验。董事会还评估了管理公司的风险管理计划，包括网络安全、业务连续性、灾难恢复计划及其风险监督小组。
由于公司目前根据现有管理协议由管理人管理，董事会已熟悉管理人的行政和报告能力，并已于先前批准其适用的政策和程序。董事会此前曾就披露文件和股东报告（包括SEC和NYSE文件）与管理公司合作，并观察了管理公司在股东和分析师沟通方面的能力。董事会还注意到，EMG有能力吸引和留住高质量人才，创造绩效激励，并为董事会会议提供高质量材料，包括与战略转型相关的材料。
董事会随后讨论了管理公司就战略转型提供的服务的质量、性质和范围。董事会注意到，自董事会最初批准公司于2023年9月开始投资CLO以来，管理公司已成功地指导公司完成了重大变革。具体而言，董事会注意到管理公司所展示的服务质量和专业知识，因为它自2024年1月1日起撤销了公司的REIT地位，估计并准备在公司作为应税C-Corporation运营时将公司的NOL应用于其应税收入，并在新的CLO投资上取得了积极的经济成果，同时还仅产生了与战略转型相关的将投资资本从机构MBS转至CLO的适度成本，同时所有这些都保持了公司根据1940年法案获得的投资公司地位豁免。
董事会审查并有利地审议了与管理人投资过程相关的文件，其中包括：（i）从广泛来源识别投资机会；（ii）对潜在投资进行深入审查，以寻求最大化潜在的风险调整后回报，其中包括评估市场动态、CLO投资结构、基础贷款的信用状况、相对价值、流动性和可用融资条款；（iii）进行彻底的风险分析，包括信用、利差扩大、流动性、集中度和交易对手风险；（iv）对CLO管理文件和适用的投资测试进行法律和结构审查。
基于上述因素及检讨，董事会一致认为，管理人有能力根据投资顾问协议向公司提供符合董事会预期的优质投资顾问服务。董事会还一致认为，管理人有能力履行伴随此类投资咨询服务的必要管理和行政职能，包括年度审计、公开备案、定期财务审查、税务报告和费用管理等。因此，董事会认为，根据投资顾问协议向公司提供的服务的性质、范围和质量将有利于公司股东。
费用及开支.向董事会提供了有关管理费用和开支的行业和同行趋势的信息。董事会审查了该公司的拟议管理费，无论是在绝对基础上还是在与其“费用同行”的比较中，“费用同行”是一组专注于投资CLO的交易所上市封闭式投资公司（如下表所示）。管理人提议的季度费用相当于每年1.50%与公司资产净值的乘积（“基本管理费”），在结构上与目前根据现有管理协议向管理人支付的基本管理费相同。
董事会的结论是，根据资产净值而非“总资产”计算基本管理费，这是几家费用同行计算基本管理费的基础，这对公司更有利，因为它同时考虑了公司的资产和负债，并使管理层的费用与公司投资组合中的投资表现保持一致。由于公司预计将利用债务融资以
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利用投资组合，预计公司的总资产将超过公司的资产净值；因此，根据资产净值计算基本管理费预计将产生比单纯根据总资产计算咨询费更有利于股东（即更低）的咨询费。董事会注意到，基本管理费的结构激励管理人最大化公司投资的风险调整后回报，而不是为了增加公司总资产而产生最大杠杆。
董事会注意到，拟议结构还将确保股东不会仅根据杠杆的应用支付增量基础管理费，而不会相应增加资产净值。审计委员会注意到，基本管理费的结构促进了公平性和透明度，计算时使用了公认会计原则（“GAAP”）指标，而不是非GAAP指标。最后，董事会得出结论，基本管理费比某些费用同行更优惠，因为资产净值不包括任何有明确限定期限的优先股的实收资本，或记录为负债的“定期优先股”，这使公司有别于那些在计算其基本管理费时包括定期优先股所代表的资本的费用同行。董事会认为，这一特点更好地鼓励了对债务的审慎管理，增强了对为普通股股东创造真正价值的关注，并指出公司可能会考虑在未来发行定期优先股。
受托人讨论，除基本管理费外，根据投资顾问协议的条款，管理人还可能收取绩效费（“绩效费”），该费用在结构上与根据现有管理协议目前应付给管理人的绩效费相同。他们注意到，履约费将等于公司每个财政季度的履约前费用净投资收益（定义见本委托书）的17.5%（“履约费百分比”），并受制于一个门槛率，表示为公司普通股的回报率，等于每季度2.00%（即每年8.00%）（“门槛率”），并受制于“追赶”特征。董事会得出结论，绩效费与公司的费用同行一致，每个同行的绩效费结构与投资咨询协议中提议的结构基本相似，尽管与对于驱动表现费计算的关键参数（即门槛费率和表现费百分比）的不同数值。
董事会认为有利用于公司计算履约费的门槛率在每种情况下要么比每个费用同行使用的门槛率更优惠，要么与门槛率同样优惠。董事会还认为，用于公司计算绩效费的绩效费百分比在大多数情况下要么比用于每个费用同行的绩效费百分比更有利，要么同样有利，只有一个例外（下表中的G公司）。
董事会在评估投资咨询协议时考虑了以下基本管理费和绩效费的比较。
| 费用同行费用汇总 | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行人 | 基地管理费 | 业绩或 奖励费 |
绩效或激励费用的每年门槛率 | “追赶” | ||||||||||||||||||||||
| 埃灵顿信贷公司 | 资产净值的1.50% | 业绩前费用净投资收益的17.5% | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| 公司A | 2.00%总资产 | 20.0%激励前费用净投资收益 | 7% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| B公司 |
占总权益基的1.75%(1)
|
20.0%激励前费用净投资收益 | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
|
公司C(2)
|
管理资产的1.25% | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| D公司 |
占总权益基的1.75%(1)
|
20.0%激励前费用净投资收益 | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| 公司e | 管理资产的1.75% | 激励前费用净投资收益的17.5% | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| F公司 |
占总权益基的1.75%(1)
|
20.0%激励前费用净投资收益 | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| G公司 |
占总权益基的1.50%(1)
|
15.0%激励前费用净投资收益 | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
(1)包括公司所有优先股的实收资本，包括定期优先股。
(2)董事会审查了C公司的费用规定和其他文件，因此将其信息列入本表。然而，董事会的结论是，由于C公司只投资于CLO的债务部分，而不是股权，因此C公司的投资策略与该公司大不相同，不应被视为“费用同行”。
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董事会还有利地认为，管理公司已同意免除在2024年剩余时间内所有财政期间根据投资咨询协议应付的所有业绩费用。此外，董事会看好以下事实：根据1940年法案，在未来任何时候终止投资咨询协议将不需要向管理人支付终止费，而该协议将取代现有管理协议的条款，这将对股东产生重大的潜在利益。
鉴于上述因素，特别是在预期由管理公司提供的服务的性质、范围和质量的背景下，董事会认为，根据投资顾问协议的条款应付给管理公司的拟议费用是公平的，并非不合理的。关于投资咨询协议的费用偿还规定，审计委员会审议了费用同行的费用偿还规定，并得出结论认为，拟议的费用偿还规定与费用同行的规定一致。董事会注意到，尽管公司的总开支并非完全在管理公司的控制范围内，但董事会对管理公司的开支报销历史感到满意。基于这些原因，审计委员会得出结论认为，拟议的咨询费和费用偿还结构是公平的，并非不合理。
将提供服务的盈利能力和估计成本.董事会审查并审议了管理人的历史和预计财务信息，包括管理人在投资顾问协议首年将向公司提供的投资顾问服务方面的预计收入、费用和利润。董事会评估协议下的预计利润和税前利润率是否为向公司提供建议的公平创业利润，同时考虑到管理人的估计服务成本和与管理一家公共投资公司相关的风险，并根据独立受托人与其独立法律顾问的协商，还考虑到通常被认为是封闭式基金管理行业中合理的税前利润率。董事会注意到，管理公司的预计利润反映了管理公司通过与EMG的其他客户共享此类人员和服务，减少其为公司提供咨询所产生的某些人员和服务成本的能力。
董事会在向公司提供建议时考虑了管理公司在预测其未来费用和盈利能力时所做的各种假设，其中一些假设表明了显着资产增长的可能性以及赚取显着业绩费用的可能性。董事会审查了管理人提出的以收入百分比衡量的预计税前盈利能力。董事会注意到，盈利能力预测不包括管理公司因向公司提供委托人服务而产生的任何成本，这些委托人包括但不限于以下Ellington的委托人，预计他们各自将花费大量时间和精力为公司提供咨询服务：公司首席执行官Laurence Penn；公司现任联席首席投资官Michael Vranos，转换后将成为公司的投资组合经理；公司现任联席首席投资官、Ellington信贷策略主管Mark Tecotzky；彼得·格林，Ellington的研究主管；以及Ellington的财务主管David Dubbert。董事会同意，这些和其他Ellington负责人预计将分配给公司事务的大量时间和精力将对管理公司构成重大的隐性成本。
董事会还注意到，管理公司的盈利能力预计将随着公司资产净值增长和积极的投资业绩而增加，这两者都符合股东利益，因为规模更大的公司应显着增强股东流动性并降低公司的费用率，而积极的投资业绩应会推动股东回报。
基于上述因素及检讨，董事会认为，管理公司的预计盈利能力及其估计服务成本是公平合理的。
规模经济.董事会考虑了管理人是否会在公司管理方面实现规模经济，以及公司是否会适当受益于这些规模经济。他们得出的结论是，以公司目前的规模，尚未达到有意义的规模经济，预计不会在不久的将来达到。董事会承认，一旦转换为CLO注册的封闭式基金，公司有潜力在未来实现理想的规模经济，特别是考虑到公司新的同业组合中的几只此类基金的规模和增长率要大得多。董事会注意到，它将有机会重新审视公司是否随着时间的推移实现了节约，包括与其每年审议续签投资咨询协议（在其最初的两年期限之后）有关，并同意，随着公司资产净值的增加，应监测规模经济，并应定期重新审查咨询费结构，以评估其是否充分考虑到此类规模经济。
辅助福利.董事会还考虑了管理人或EMG可能从管理人与公司的关系中获得的其他附带或“附带利益”，包括有形和无形的利益。潜在的辅助好处包括提高管理人和EMG的知名度，这可能有助于为不相关的基金成功筹资。
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此外，该公司与卖方和投资银行公司开展的额外业务可能会导致EMG的其他客户在经纪服务、融资服务和投资银行服务方面获得更优惠的条款。EMG的筹资努力可以通过在管理人和/或EMG的业绩记录中使用公司的回报而得到进一步的帮助。董事会还收到了有关管理公司和EMG的经纪和软美元做法的信息，指出目前不存在正式的软美元安排。董事会的结论是，投资顾问协议的批准预计不会给管理人或EMG带来重大的附带利益。此外，他们指出，实现的任何辅助收益将与管理公司的同行投资顾问得出的收益一致。
结论.就其对投资咨询协议的审议而言，受托人对上述每一项因素给予了加权，但没有确定任何特定因素控制着他们的决定。经考虑及考虑所提供的所有资料，包括上述因素后，受托人（包括所有独立受托人）在行使其业务判断时得出结论，考虑到管理人将向其提供的服务、管理人的成本以及公司当前和合理可预见的资产水平，公司根据投资顾问协议拟支付的费用是公平且不合理的，并且符合公司及其股东的最佳利益。董事会一致通过投资顾问协议，自公司根据1940年法案注册生效之日起，为期两年。
我们的董事会建议对这项决议投“赞成”票（代理卡上的提案4）。请注意，倘股东不批准本建议4及其他各项或有建议（定义见上文），公司将不会按目前建议进行转换。
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提案5：进行咨询（非约束性）“薪酬发言权”投票，以批准行政补偿
根据《交易法》第14A条《多德-弗兰克法案》，以及根据该法案颁布的规则14a-21的要求，我们的董事会正在为我们的股东提供机会，就一项决议进行不具约束力的咨询“薪酬发言权”投票，以批准我们支付给指定执行官的薪酬。由于“薪酬发言权”投票是咨询性的，对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，因此董事会和薪酬委员会都不会因投票结果而被要求采取任何行动。然而，董事会重视股东的意见，薪酬委员会将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。我们注意到，虽然公司目前仍受制于规则14a-21的要求，但在转换完成后，如果获得批准，公司将不再需要承担这一不具约束力的提议，因为规则14a-21的要求不适用于已注册的封闭式基金。
如下文“高管薪酬”部分所述，我们是一家外部管理的公司，我们2023年所有指定的高管都是我们管理人或EMG关联公司的员工，我们没有员工。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们指定的2023财年执行官没有因担任我们的执行官而直接从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿，我们与任何我们指定的执行官没有就他们的现金补偿达成任何协议，我们也不打算签订任何此类协议或直接向他们支付任何现金补偿。尽管有上述规定，我们的管理协议要求我们向我们的经理或EMG偿还我们的经理或EMG支付给我们的某些执行官的工资和其他补偿（包括现金奖金）中的可分配份额，这些执行官将其全部或部分时间用于我们，基于每个官员在我们事务上花费的时间的估计百分比，在每种情况下，此类补偿的金额取决于我们的薪酬委员会的批准。虽然我们所有指定的执行官都将部分时间用于我们的事务，但在2023财年，我们只有义务偿还我们的经理或EMG与我们的首席财务官 Smernoff先生和首席运营官Herlihy先生有关的补偿。但是，我们有权酌情直接向我们敬业或部分敬业的执行官（包括我们的首席财务官和首席运营官）支付年度现金奖金和进行激励股权奖励。我们在2023年和2022年期间直接或间接通过向管理人或EMG报销的方式向我们的首席财务官和首席运营官支付的薪酬和激励股权奖励的金额在下文的“高管薪酬”部分进行了描述。
这种咨询性的“薪酬发言权”投票使我们的股东有机会就我们支付给指定执行官的薪酬发表他们的意见，目前这些薪酬仅限于我们的首席财务官和首席运营官，正如根据S-K条例第402项在本代理声明中所披露的那样，其中包括薪酬表、叙述性讨论和本代理声明中披露的任何相关材料。此次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是我们支付给我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。董事会认为，我们的首席财务官和首席运营官目前的薪酬提供了公平的薪酬，旨在留住和激励他们，并使他们的利益与我们股东的利益适当保持一致。
基于这些原因，董事会一致建议我们的股东投票赞成以下决议：
“决议，公司股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司根据S-K条例第402项在公司2024年年度股东大会的代理声明中披露的支付给其指定执行官的薪酬，包括薪酬表、叙述性讨论以及该代理声明中披露的任何相关材料。”
目前不具约束力的频率，股东咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据我们在2019年年度股东大会上关于股东咨询投票频率（“频率投票”）的投票结果，以批准公司向其指定的执行官支付的薪酬，董事会决定，关于公司向其指定的执行官支付的薪酬的非约束性咨询投票将每年列入公司的代理材料。董事会将每年在公司的代理材料中包含“薪酬发言权”投票，直到下一次要求股东就此类投票的频率进行投票。下一次要求的频率投票定于公司2025年年度股东大会。
我们的董事会建议对这项决议投“赞成”票（代理卡上的提案5）。
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建议6：批准委任截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
审计委员会已委任普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，简称“普华永道”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计本公司及其附属公司截至2024年12月31日止年度的财务报表。虽然不需要股东批准，但我们希望从我们的股东那里获得他们同意或不同意审计委员会任命普华永道为我们公司的独立注册会计师事务所的行动的迹象。尽管我们寻求批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，但批准任命普华永道并不妨碍审计委员会在确定此类行动符合我们公司和股东的最佳利益的情况下，随后决定更换独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准和批准这项任命，审计委员会和我们的董事会将重新考虑这项任命。我们注意到，董事会有权更改公司的财政年度，并可能在转换完成后评估替代财政年度结束是否适合公司。
普华永道已告知审计委员会，他们是美国注册会计师协会或“AICPA”、上市公司会计监督委员会或“PCAOB”、独立标准委员会和联邦证券法所确立的标准意义上的关于我们公司及其子公司的独立会计师事务所。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意发言，将有机会发言，并有望回答适当的问题。
普华永道2023和2022年度收费标准
普华永道在2023年和2022年提供或提供的专业服务的费用（如适用）为：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||
|
审计费用
|
$ | 477,500 | $ | 460,807 | ||||||||||
|
审计相关费用
|
76,500 | 51,500 | ||||||||||||
|
税费
|
— | — | ||||||||||||
|
所有其他费用
|
1,641 | 1,506 | ||||||||||||
|
总费用
|
$ | 555,641 | $ | 513,813 | ||||||||||
审计费用—审计费用包括普华永道收取的与我们合并财务报表审计相关的费用。审计费用是指与每个会计年度相关的审计服务已计费或预计将计费的费用。
审计相关费用—审计相关费用包括普华永道就其他审计和证明服务、财务会计、报告和合规事项、风险和控制审查、发出安慰函和SEC同意以及某些商定程序和其他证明报告收取或预期将收取的费用，包括与我们的公开发行相关的此类服务的费用。审计相关服务的费用是针对在每个财政年度提供的那些服务。
税费—税费包括普华永道为财政年度提供的税务合规、咨询和规划服务而收取或预计将收取的费用。
所有其他费用—所有其他费用主要包括与某些在线订阅服务相关的费用。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会至少每年预先批准一份服务清单，并设定普华永道可能提供的预先批准费用水平，而无需获得审计委员会的特定聘用预先批准。预先核准的服务清单包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务。所有关于普华永道审计服务、审计相关服务、税务服务或所有其他服务的请求或申请都必须提交给我们的首席财务官，以确定这些服务是否包含在已获得审计委员会预先批准的服务的预先批准列表中。未列入预先批准的服务清单的任何类型的服务，必须经审计委员会或其指定人员特别批准。任何被列入预先批准服务清单但将导致超出预先批准的收费水平的拟议服务也将需要审计委员会或其指定人员的具体预先批准。审计委员会已选定审计委员会主席为其指定人员。
2023年由普华永道提供的所有服务以及向其支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准，不存在使用SEC规则在某些情况下允许的微量例外的服务。
我们的董事会建议对这项决议投“赞成”票（代理卡上的提案6）。
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企业管治
董事会
我们的业务是通过我们的董事会的监督和指导进行管理的，该董事会为我们的管理人在日常管理我们的业务时制定了投资准则。我们的管理人是私人投资管理公司和注册投资顾问EMG的关联公司，负责管理我们的业务活动和日常运营。我们的董事会目前由六名受托人组成。受托人在我们的董事会及其委员会的会议上以及通过补充报告和通讯了解我们的业务。我们的独立受托人在执行会议上定期开会，公司高级管理人员不在场。
我们的董事会设立了三个独立受托人组成的常设委员会，其主要职能简述如下。在我们三个委员会中的任何一个委员会上付诸表决的事项，必须获得出席有法定人数的会议的委员会上大多数受托人的批准，或获得该委员会上受托人的一致书面同意。
转换后，公司将受到1940年法案规定的某些治理和独立性标准的约束，这些标准可能会修改、扩展或取代本节所述的标准。
受托人独立性
我们的董事会已确定，我们目前的六名受托人和被提名人中有四名是根据纽约证券交易所的要求和我们的公司治理准则定义的独立受托人。我们的董事会通过批准我们的公司治理准则，采用了纽约证券交易所规定的分类标准，以协助董事会评估我们每一位受托人和被提名人的独立性。分类标准描述了董事会成员与我们公司之间可能存在的各种类型的关系，并设定了此类关系被视为重要的阈值。前提是不存在会根据分类标准取消受托人资格的任何关系或交易，并且我们的董事会在考虑所有事实和情况后确定，我们公司与受托人之间不存在分类标准中未具体提及的类型的其他重大关系，我们的董事会将认为该人是独立的。受托人满足下列任何一项或多项标准的，不得具有独立性：
1.是、或在最近三年内曾是本公司或其任何关联公司的雇员，或其直系亲属是、或在最近三年内曾是本公司或其任何关联公司的执行人员的受托人。
2.受托人，已收到或有直系亲属，担任执行官，在过去三年内的任何十二个月期间，已从本公司收到超过120,000美元的直接补偿（不包括受托人和委员会费用，以及不以任何方式取决于持续服务的先前服务的养老金/其他形式的递延补偿）。
3.（a）是或其直系亲属是作为我们内部或外部核数师的事务所的现任合伙人的受托人；（b）是该事务所现任雇员的受托人；（c）有直系亲属的受托人是该事务所现任雇员并亲自参与我们的审计工作；或（d）是或其直系亲属在过去三年内（但不再是）是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作的受托人。
4.受托人，在过去三年内是或曾经是，或其直系亲属是或曾经在过去三年内受聘为另一公司的行政人员，而我们现任的任何行政人员同时在该公司的薪酬委员会任职或任职。
5.受托人，是一家公司的现任雇员，或其直系亲属是现任执行官，该公司已就财产或服务向美国付款或从美国收到付款，金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%（如上一个完成的财政年度报告）中的较高者。
根据我们的公司治理准则，我们的董事会在确定独立性时也会考虑受托人的慈善关系。作为慈善或非营利组织的高级管理人员、董事或受托人的受托人，只要我们在任何单一财政年度对该实体的捐款（不包括我们公司根据其员工匹配礼物计划贡献的金额）低于100,000美元或该实体综合总收入的2%（以较高者为准），则不会被视为与我们公司存在损害受托人独立性的重大关系。
根据这些标准，我们的董事会已确定以下被提名为董事会受托人的成员是独立的：Robert B. Allardice, III、David J. Miller、Mary McBride和Ronald I. Simon博士。
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我们的独立受托人的执行会议
根据纽约证券交易所的要求和我们的公司治理准则，我们董事会的独立受托人至少每季度举行一次执行会议，管理层不在场。通常，这些执行会议是在我们董事会定期安排的季度会议之后举行的。2023年，我们董事会的独立受托人在没有管理层的情况下举行了四次执行会议。我们的主席通常会主持我们独立受托人的此类执行会议。
关于我们的董事会及其委员会的信息
受托人应出席我们所有的董事会定期会议和特别会议以及他们所服务的委员会的所有会议。2023年，董事会共召开十四次会议，每一位现任受托人至少出席了其任职的董事会和委员会会议的75%。
我们有一项政策，受托人参加我们的年度股东大会。Miller先生、Allardice先生、Simon博士、Vranos先生、Penn先生和McBride女士出席了2023年年度股东大会。
我们的董事会设立了三个董事会常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会的章程，更全面地描述了每个委员会的职责，可在我们的网站www.ellingtoncredit.com的“为投资者——公司治理”部分下找到。根据其章程，这些委员会中的每一个都完全由独立的受托人组成。下表显示了我们目前的委员会成员以及每个委员会在2023年开会的次数。
| 受托机构名称 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 | |||||||||||||||||
| Robert B. Allardice, III | 椅子 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||
| 玛丽·麦克布莱德 | 成员 | 成员 | 成员 | |||||||||||||||||
| David J. Miller | 成员 | 椅子 | 成员 | |||||||||||||||||
| Ronald I. Simon，博士。 | 成员 | 成员 | 椅子 | |||||||||||||||||
| 2023年会议次数 | 6 | 7 | 5 | |||||||||||||||||
我们的委员会酌情向董事会提出建议，并定期向整个董事会报告其活动。
审计委员会
根据其章程，我们的审计委员会协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性；（2）我们遵守法律和监管要求；（3）我们的独立审计师的资格和独立性；以及（4）我们的独立审计师和内部审计职能的履行情况。
审计委员会的每个成员都符合纽交所和SEC规则和条例的独立性要求，每个人都具备金融知识。我们的董事会已确定，我们审计委员会主席Allardice先生、McBride女士、Miller先生和Simon博士每人都是“审计委员会财务专家”，该术语由SEC定义，并且每人都满足纽约证券交易所的财务专业知识要求。
薪酬委员会
根据其章程，薪酬委员会的主要职能是协助董事会履行与（1）我们的受托人和高级职员的薪酬；（2）为我们的受托人、高级职员、雇员、顾问和其他为我们提供服务的第三方的薪酬计划和计划以及其他福利计划的审查、批准和管理；以及（3）我们的经理的薪酬有关的职责。薪酬委员会可酌情组建并授权完全由独立受托人或其主席组成的小组委员会。
我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纽交所适用于薪酬委员会成员的独立性要求。
提名和公司治理委员会
根据其章程，提名和公司治理委员会负责确定、招募、考虑并向我们的董事会推荐合格的候选人以当选为受托人，并在我们的年度股东大会上推荐一批被提名人以当选为受托人。它还根据委员会和董事会不时确定的属性和标准审查被视为受托人候选人的个人的背景和资格。它审查并就涉及我们董事会的一般运作和我们的公司治理的事项提出建议，并每年向我们的董事会提名人选推荐董事会的每个委员会。此外，委员会每年都会促进评估我们董事会的整体表现以及个别受托人和
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就此向董事会提出报告。委员会负责预先审查和批准任何关联方交易，但已根据预先批准准则预先批准的关联方交易除外，以处理特定类别的交易，委员会不时审查、评估和酌情更新这些交易。
提名和公司治理委员会在选择候选人推荐给我们的董事会作为受托人提名人时，会考虑多项属性和标准，包括经验、技能、专业知识、经验多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突以及提名和公司治理委员会在董事会需要的背景下认为适当的其他相关因素。提名和公司治理委员会将多样性视为考虑受托人候选人的积极因素，但它没有关于董事会成员多样性的正式政策，既不会仅根据候选人的多样性特征将任何候选人包括或排除在考虑范围之外。在评估董事会的需要时，提名及企业管治委员会和我们的董事会不时审查和考虑个别受托人的必要技能和特点以及董事会的整体组成。在完成对个别受托人提名人和我们董事会整体的评估后，我们的董事会得出结论，本委托书中指定的六名受托人被提名人共同具有有效监督我们公司管理的经验、资格、属性和技能，包括高度的个人和职业诚信，对广泛的问题行使健全的商业判断的能力，有足够的经验和背景来了解我们公司面临的问题，愿意将必要的时间用于履行董事会职责，致力于代表公司及其股东的最佳利益，致力于提升股东价值。
提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的候选人，以便在我们的董事会任职，这些被提名人将按照上述相同的标准进行考虑和评估。向公司提交的任何建议均应采用书面形式，并应包括股东认为支持该建议的适当任何证明材料，但必须包括与该等拟议被提名人有关的所有信息，这些信息将在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）为选举该拟议被提名人为受托人而征集代理时被要求披露，或在与该等征集有关的其他情况下将被要求根据第14A条（或任何后续条款），在每种情况下，根据第14A条（或任何后续条款），提供书面声明，证明，除其他事项外，建议的被提名人，如果当选，将担任受托人，否则必须遵守我们的章程对股东提出被提名人的要求。希望提出考虑的候选人的股东可提交上述信息，地址为Attention：Secretary，Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。秘书收到的所有有关受托人提名的建议，如符合我们与该等受托人提名有关的章程规定，将提交提名及企业管治委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。有关这些时间要求的更多信息，请参阅“一般信息——股东提案”。
董事会领导Structure
虽然目前这些角色是分开的，但我们的董事会并没有制定关于首席执行官和董事会主席角色分开的固定政策。相反，审计委员会认为，这一决定是继任规划过程的一部分，应在任命或重新任命首席执行官时予以考虑。董事会认为，目前将首席执行官和董事会主席的角色分开是适当的，因为这允许我们的首席执行官专注于经营我们的业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。
董事会对风险的监督
我们的董事会认为，有效的风险管理系统将（1）及时识别我们面临的重大风险；（2）将有关重大风险的必要信息传达给我们的首席执行官或首席财务官以及我们管理人的高级管理人员，并酌情传达给我们的董事会或其相关委员会；（3）实施与我们的风险状况相一致的适当和反应迅速的风险管理策略；以及（4）将风险管理纳入管理层和董事会的决策。
EMG有一个投资和风险管理委员会，负责就我们的投资政策、投资组合持股、融资和对冲策略以及投资指南等方面向我们的高级管理团队提供建议和咨询。投资和风险管理委员会的成员包括我们的两位受托人Vranos先生和Penn先生，以及我们的一名管理人员Mark Tecotzky。审计委员会已被董事会指定牵头监督风险管理。作为其监督职能的一部分，审计委员会接收投资和风险管理委员会成员、我们管理人的高级管理人员和各种顾问提供的简报，以
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我们公司关于我们风险管理流程的充分性。审计委员会还定期收到我们内部审计师的简报。
此外，审计委员会还定期收到管理层关于网络安全和相关风险的报告。我们董事会对网络安全风险管理的监督得到了审计委员会的支持，该委员会定期与我们的管理团队和负责评估和管理我们公司网络安全威胁带来的重大风险的其他专业人员进行互动。我们还定期聘请第三方对我们的网络安全态势进行评估，包括渗透测试、用户访问控制审查和对我们的信息安全控制环境的独立审查，以及运营有效性。此类评估、测试和审查的结果将报告给审计委员会和我们的董事会，我们将根据这些评估、测试和审查提供的信息，包括新软件和技术的实施情况，视需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。
我们的董事会还鼓励我们的管理人员和管理公司的管理人员促进一种企业文化，将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营，并不断与我们的管理人员、管理公司的管理人员和我们的顾问合作，以评估和分析我们公司未来最有可能出现风险的领域。此外，我们的薪酬委员会已考虑到风险管理实践和风险承担激励措施，审查了其关于管理人的某些员工的薪酬政策和做法，这些员工致力于或部分致力于为公司提供服务。在进行此类审查后，我们确定我们针对此类员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
商业行为和道德准则
我们的董事会制定了一项商业行为和道德准则，适用于我们的高级职员和受托人以及我们的管理人及其某些关联公司的高级职员、受托人和雇员，当这些个人代表或代表我们行事时。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：
•诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
•及时向《商业行为和道德守则》中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和
•遵守商业行为和道德准则的问责制。
EMG也有自己的Code of Ethics，EMG的员工和我们的经理，包括我们公司的高级职员，也必须遵守这些准则。我们的商业行为和道德准则旨在补充EMG的Code of Ethics。如果我们的商业行为和道德准则与EMG关于我们公司的高级职员以及为我们提供服务或代表我们提供服务的高级职员、员工以及EMG和我们的管理人的其他人员的Code of Ethics之间存在任何冲突，我们的商业行为和道德准则的规定将进行控制，除非EMG的Code of Ethics规定的限制性更强，在这种情况下，EMG的Code of Ethics的规定将进行控制。我们的执行官或受托人对我们的商业行为和道德准则的任何放弃只能由我们的董事会或其委员会之一作出。
我们打算通过在我们的网站www.ellingtoncredit.com的网站“For Investors — Corporate Governance”部分下的“For Investors — Corporate Governance”部分发布此类信息，来满足8-K表第5.05项下的披露要求，这些信息涉及对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》的任何条款的修订或豁免，以及与S-K条例第406（b）项所列举的道德准则定义的任何要素相关的任何条款。
追回政策
我们的董事会通过了自2023年11月2日起生效的Ellington Credit Company Clawback Policy（“Clawback Policy”），该政策取代和取代了公司之前和同期关于激励薪酬补偿的所有政策。如果公司被要求编制财务重述，薪酬委员会应在切实可行的范围内收回任何人（i）在开始担任执行官后；（ii）在该基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官；（iii）当公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；以及（iv）在适用期间，如重述中所反映的，如果金额是根据财务报告措施（如回拨政策中所定义）确定的，则超出了本应获得的基于激励的补偿金额。为免生疑问，绩效费（定义见上文）不属于“基于激励的补偿”内
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回拨政策或适用的SEC或交易所规则的含义。相反，任何涉及履约费的财务重述或其他事项将根据管理协议（或投资咨询协议，如适用）和适用法律的条款处理。
与我们董事会的沟通
我们的董事会建立了一个流程，供股东和其他利益相关方与我们的董事会成员、任何受托人（包括董事会主席）、董事会的非管理成员作为一个团体或任何委员会进行沟通。为此，股东或其他利害关系方可发送信函，地址为：Secretary，Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。局长会将所有这类通讯转介给我们的受托人。
我们的公司治理材料的可用性
股东可以在我们的网站www.ellingtoncredit.com的网站“For Investors — Corporate Governance”部分查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的书面章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则。任何这些文件的副本将根据要求免费提供给任何股东，书面通知Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870，注意：秘书。我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。
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企业责任
EMG致力于企业责任。EMG认识到环境、社会和治理（“ESG”）政策的重要性，我们认为ESG政策的实施有利于EMG的员工，支持长期的股东表现，并对环境和整个社会产生积极影响。EMG有一个常设ESG委员会，负责解决各种问题，包括EMG对环境的影响、增加EMG员工队伍的多样性、员工敬业度和社区参与。在确定我们业务的长期目标时，EMG会评估所有利益相关者——股东、员工、服务提供商、贷方和周围社区——的利益。在这样做时，我们优先考虑强有力的ESG实践、积极的股东参与、对重大披露和透明度的承诺，包括既定的股息政策，以及支持性的就业实践。
Environmental
作为一家拥有超过160名员工的投资公司，其中绝大多数员工在EMG位于康涅狄格州老格林威治和纽约州纽约的办公室外工作，我们认为EMG的企业足迹和业务运营对环境的影响相对较小。尽管如此，我们相信通过尽可能高效和负责任地使用资源来促进可持续环境。我们对这些原则的承诺以多种方式反映在我们的日常活动中：
•EMG的办公室位置便利，靠近大众交通，这使我们的员工能够高效通勤。此外，EMG为使用公共交通的员工提供经济激励。
•为了减少能源使用，EMG使用Energy Star ®认证的台式机、显示器和打印机，并利用运动传感器照明和冷却来减少非高峰时段的能源使用。
•为减少浪费，促进环境更清洁，EMG使用绿色清洁用品和厨房产品；回收电子产品、墨盒、包装；向员工提供回收容器；并使用水冷却器。
•EMG还试图通过提供可重复使用的瓶子和杯子来减少其办公室中一次性使用的杯子和塑料水瓶的数量。
社会
人力资本
在我们成功的背后，是EMG最值得注意的资产，它的员工。为了促进EMG员工及其家人的健康和福祉，全职员工可以获得强大的健康和保健计划。EMG员工福利包括：
•肌电承担大部分医疗、处方、牙科、生命、多种长短期伤残保单费用；
•带薪休假；
•带薪育儿假；
•健身房补贴和每月一次的支出，用于跟踪和报告每日步数；
•在办公室注射流感疫苗的诊所；以及
•401（k）计划。
为吸引和留住人才，EMG通过培训、教育支持、指导计划和实习，以各种个人成长机会支持员工的职业发展，包括：
•专业培训包括午餐学习系列和继续专业教育报销；
•所有员工都参加年中和/或年度绩效评估；以及
•2023年约有15%的空缺职位由内部填补；EMG员工的平均任期超过七年。
EMG还通过亲和力团体，例如女性网络团体，支持职业发展。
EMG致力于在整个组织中加强性别、种族和族裔多样性，正如其多样性和包容性政策中所述，并聘请了一家女性拥有的招聘公司，专注于大学校园的女性和少数族裔招聘。
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慈善活动
EMG和管理层的高级成员为众多慈善事业做出了贡献。EMG还通过匹配的礼物计划、举办美食活动和其他社区活动来支持员工的慈善捐款。
治理
我们和EMG都致力于在治理、道德和合规方面与我们的利益相关者保持强有力的一致。我们和EMG都根据商业行为和道德准则运营，所有员工都必须每年接受合规培训，我们和EMG都有既定的举报人政策和热线，以鼓励透明度和问责制。
我们的受托人、管理人员和EMG人员不得从事卖空我们的证券或涉及我们的证券的衍生交易，这些交易旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降。
EMG将ESG价值观纳入其风险管理职能，除其他外，向利益相关者（包括我们的受托人、投资者、高级管理层和投资组合经理）提供风险敞口的透明度。EMG还促进有关推动投资决策的新风险来源和假设的对话。
有关我们公司治理实践的更多信息，请参阅上面的“公司治理”。
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受托人补偿
截至2023年12月31日止年度，我们的受托人薪酬计划包括为每位独立受托人提供65000美元的年度现金保留金。此外，我们董事会的主席以及我们董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自的主席还分别获得了额外的年度现金保留金25000美元、15000美元、7500美元和7500美元。我们的每个独立受托人都有资格根据我们的2023年股权激励计划（以及在其终止之前，我们的2013年股权激励计划）获得奖励，我们的受托人薪酬计划历来包括根据2023年股权激励计划（通常在第三季度发行）授予的限制性普通股的年度奖励，这些限制性普通股在一年期间内归属，但须受限于受托人在我们的董事会的持续服务。2023年，每位独立受托人根据2023年股权激励计划获得了限制性普通股的奖励，授予日的价值约为5.3万美元。
我们向我们的受托人偿还他们因出席全体董事会和委员会会议以及年度股东大会和某些受托人教育活动而产生的差旅费。
我司受托机构2023年薪酬情况
下表描述了我们的受托人在截至2023年12月31日的财政年度获得的补偿。我们董事会的任何成员，同时也是我们的管理人、EMG或其各自关联公司的雇员，不会因在我们的董事会任职而获得额外报酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 |
限制性普通股奖励(1)
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所有其他赔偿(2)
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赔偿总额 | ||||||||||||||||||||||
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Robert B. Allardice, III
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$ | 105,000 | $ | 53,001 | $ | 6,843 | $ | 164,844 | ||||||||||||||||||
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David J. Miller
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72,500 | 53,001 | 6,843 | 132,344 | ||||||||||||||||||||||
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Ronald I. Simon，博士。
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72,500 | 53,001 | 6,843 | 132,344 | ||||||||||||||||||||||
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玛丽·麦克布莱德
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65,000 | 53,001 | 6,843 | 124,844 | ||||||||||||||||||||||
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Laurence E. Penn
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
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Michael W. Vranos
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— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
(1)表示根据我们的2023年股权激励计划于2023年9月13日授予每位独立受托人的8,230股限制性普通股的总授予日公允价值。总的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会或“FASB”（会计准则编纂）或“ASC”（主题718）计算的，不考虑任何潜在的没收。有关此类计算所依据的假设的更多信息，请参阅10-K表格中我们合并财务报表附注的“附注2 ——重要会计政策”。该等奖励将于2024年9月12日全数归属，但须视乎独立受托人于该日期之前在我们董事会的持续服务而定。除此类限制性普通股奖励外，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的独立受托人均未获得任何未偿还的股票奖励或期权奖励。
(2)本栏报告的金额代表就2023年期间就我们的独立受托人持有的未归属限制性普通股奖励支付的股息支付的现金。
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某些关系和相关交易
我们的每位受托人、受托人提名人和执行官都必须完成年度披露问卷，并报告他们及其直系亲属与我们有或将与我们有直接或间接重大利益的所有交易。提名和公司治理委员会一般会审查我们公司与相关人士之间的任何过去或拟议的交易（该术语在S-K条例第404项中定义）。如果我们认为某项交易对我们具有重要意义并引发特定的利益冲突问题，提名和公司治理委员会将与法律或其他适当的法律顾问讨论该事项，以评估和批准该交易。
我们注意到，在转换完成后，如果获得批准，作为一只注册封闭式基金，我们将受到1940年法案禁止与公司关联人士进行某些交易的限制，包括在没有豁免救济的情况下从事主要交易和与关联人士进行联合交易的限制。这些限制可能会修改、扩展或取代本节中描述的限制。
EMG及其关联公司就我们的投资组合进行的交易
我们的联席首席投资官兼受托人Vranos先生、我们的首席执行官、总裁兼受托人Penn先生、我们的联席首席投资官Mark Tecotzky和我们的总法律顾问Daniel Margolis也各自担任EMG的高级职员。我们可能不时与EMG及其关联公司进行某些“关联方交易”，包括在符合某些条件和限制的情况下，与我们的管理人签订的书面管理协议中所述的交叉交易、本金交易和购买EMG其他账户中的证券。
•交叉交易—定义为一方面我们或我们的子公司之一与另一方面由EMG或我们的管理人管理的账户（我们或我们的子公司之一除外）之间的交易。只有当交易符合交易中涉及的两个账户的最佳利益，并且符合其目标和政策时，才从事交叉交易是EMG的政策。EMG或我们的管理人可能会在其代表我们和交易的另一方行事的情况下进行交叉交易。经向本管理人发出书面通知，我们可随时撤销对本管理人执行交叉交易的同意。此外，除非事先获得我们大多数独立受托人的批准，或根据并按照已获得我们大多数独立受托人批准的政策，所有交叉交易必须以当时的市场价格进行。根据我们管理人的现行政策和程序，不存在易于观察的市场价格的资产可以在交叉交易中购买或出售（1）价格基于通过拍卖收到的第三方出价，（2）第三方交易商报价的最高出价和最低报价的平均值，或（3）根据我们管理人的首席合规官批准的另一种定价方法。
•本金交易—定义为EMG或我们的管理人（或EMG的任何关联方或我们的管理人，其中包括EMG的员工和我们的管理人及其家属）与我们或我们的子公司之间的交易。每当我们的管理人、EMG（或EMG的任何关联方或我们的管理人，其中包括EMG的员工和我们的管理人及其家属）在其中一方交易方中拥有重大所有权权益时，某些交叉交易也可能被视为主要交易。我们的管理人仅在获得我们大多数独立受托人的事先批准并根据适用法律的情况下才被授权执行主要交易。这种事先批准包括批准将使用的定价方法，包括对于没有容易观察到的市场价格的资产。
•拆分价格执行—根据管理协议，我们的管理人被授权将代表我们的买入或卖出订单与EMG、我们的管理人或其关联公司管理的其他账户的订单合并，并在这些账户之间按平均价格基础或其他公平一致的基础分配如此买入或卖出的证券或其他资产。
迄今为止，我们没有与其他EMG管理的账户进行任何交叉交易或与EMG进行本金交易，或投资于其他EMG账户。
管理协议
我们在2012年9月成立时与我们的管理人签订了管理协议，根据该协议，我们的管理人规定对我们的运营进行日常管理。我们的联席首席投资官兼受托人Vranos先生、我们的首席执行官、总裁兼受托人Penn先生、我们的联席首席投资官Mark Tecotzky、我们的首席财务官的联席首席投资官Christopher Smernoff、我们的首席财务官JR Herlihy、我们的首席运营官TERM3和我们的总法律顾问Daniel Margolis也各自担任我们经理的高级职员。经修订的管理协议要求我们的管理人按照董事会批准和监督的政策和投资准则管理我们的资产、运营和事务。管理协议的重要条款描述包含在“项目1。Business — Management Agreement”中的10-K表格，并补充了我们当前8-K表格报告第1.01项下的描述，于2024年6月25日向SEC提交。
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在今年早些时候的一系列修订中，董事会决定修订管理协议，以使管理人能够实施新的投资策略，并使费用结构与以CLO为重点的注册封闭式基金的费用结构更紧密地保持一致。
管理费
基地管理费
根据管理协议，我们向管理人支付基本管理费，相当于“资产净值”每年1.50%的乘积，该乘积等于截至该财政季度末公司总资产减去总负债后的数字。基本管理费根据部分季度期间的天数与90天季度相比按比例分摊，并按季度计算和支付拖欠款项。
演出费
根据管理协议，我们向管理人支付根据公司每个财政季度的“业绩前费用净投资收益”按季度计算和支付的绩效费，并受制于门槛率，表示为公司普通股的回报率，相当于每季度2.00%（即每年8.00%），并受制于“追赶”特征。具体来说：
•如果我们在一个财政季度的业绩前费用净投资收入不超过该季度的门槛金额（定义见下文），则无需就该季度向我们的管理人支付业绩费用；
•如果我们某个财政季度的业绩前费用净投资收益超过该季度的门槛金额，但低于或等于门槛金额的121.21%，则公司业绩前费用净投资收益中超过门槛金额的部分（“追赶”）的100%将作为该季度的业绩费用支付给我们的管理人。
◦因此，一旦我们该季度的业绩前费用净投资收益恰好达到障碍金额的121.21%，我们的管理人将就该季度计提一笔业绩费用，该费用正好等于业绩前费用净投资收益的17.5%（因为障碍金额的21.21%（这是管理人在追赶阶段捕获的业绩前费用净投资收益）等于障碍金额的121.21%的17.5%（这是追赶阶段结束时的全部业绩前费用净投资收益）；和
•如果我们某个财政季度的业绩前费用净投资收益超过该季度门槛金额的121.21%，那么我们的业绩前费用净投资收益的17.5%将作为该季度的业绩费用支付给o经理。
关于绩效费，将不会在每个季度之间累积跨栏金额，如果任何后续季度的绩效费净投资收益低于该后续季度的跨栏金额，则不会追回先前支付的金额，如果任何先前季度的绩效费净投资收益低于该先前季度的跨栏金额，则不会延迟或调整支付。
现有的管理协议有以下定义：
"跨栏金额"对于任何财政季度，是指将上一个财政季度末的普通股资产净值乘以门槛率得出的结果。对于本财季的任何普通股发行或回购，门槛金额将进行适当调整。
"门槛率"指每季度2.00%，或每年8.00%。门槛费率将根据此类部分期间的天数与90天季度相比适当按比例分配。
"资产净值"是指等于公司总资产减去总负债的数字。
“普通股资产净值”是指归属于普通股的资产净值部分。
"业绩前费用净投资收益"就任何财政季度而言，指利息收入（包括折扣增值、溢价摊销和实物支付收入）、股息收入，以及公司在该财政季度赚取或应计的任何其他收入（包括任何费用收入），减去公司在该季度的运营费用（为此目的，将不包括任何与诉讼相关的费用、任何特别费用或履约费）。业绩前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。出于计算业绩前费用净投资收益的目的，计算方法将通过总回报互换来查看，就好像公司直接拥有参考资产一样。因此，业绩前费用净投资收入包括与a
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总收益互换，即（a）与参考资产相关的利息收入和交易费用与（b）公司支付给总收益互换交易对手的所有利息和其他费用之间的差额。在利率互换的情况下，履约前费用净投资收益包括定期付款的净付款和净应计。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度每年产生的管理费用总额约为180万美元。管理人已同意免除在2024年剩余时间内所有财政期间根据现有管理协议应付的所有绩效费用。
我们目前提议，我们以投资顾问协议取代现有的管理协议，但须经股东批准。请参阅本代理声明中的“提案4：批准与我们的外部管理人Ellington Credit Company Management LLC签订新的投资咨询协议”。
服务协议
我们的管理人是与EMG签订的服务协议的一方，根据该协议，EMG向我们的管理人提供我们的管理人所需的人员、服务和资源，以使我们的管理人能够履行其在管理协议下的义务和责任。我们是服务协议的指定第三方受益人，因此，作为非排他性补救措施，在我们的管理人因EMG违反其在服务协议下的义务而产生或导致的任何违反其在管理协议下的任何责任、义务或协议的情况下，我们拥有对EMG提起诉讼的直接权利。服务协议将于管理协议终止时终止。根据服务协议，本管理人就所提供的服务向EMG支付若干款项。我们的管理人和EMG是共同拥有和控制的。因此，我们的管理人赚取的所有管理费补偿和EMG赚取的所有服务协议费用将产生于我们的管理人和EMG的所有者，即EMG Holdings，L.P.和VC Investments L.L.C.的共同利益。
于转换完成后，服务协议将予终止，而公司将订立行政协议（如上文所述）。
股东协议
我们与EMG的关联公司签署了一份股东协议。根据股东协议的条款，我们已同意促使最多两名由EMG指定的个人自股东协议生效之时起被提名为受托人，直至该等权利根据协议到期为止。股东协议还规定，虽然我们需要提名EMG的指定人员作为受托人进行选举，但EMG拥有指定一名被提名人的专属权利，以填补因EMG的指定人员之一的死亡、免职或辞职而在我们的董事会中产生的任何空缺。所有被提名为受托人的剩余个人将根据我们不时生效的章程获得提名；但前提是我们的董事会及其每个委员会的组成必须满足纽约证券交易所或我们的普通股随后上市的其他国家交易所的所有上市要求。根据股东协议，EMG指定受托人提名人的权利将在我们的管理人（或其任何关联公司）终止担任我们公司的外部管理人时到期。最后，股东协议只有在我们董事会的独立受托人的多数同意下才能修改。
预期于转换完成后，股东协议将终止。
受托人的补偿
我们的非独立受托人不会因在我们的董事会任职而获得报酬。有关我们的独立受托人的补偿的信息，请参见上面的“受托人补偿”。
赔偿协议
我们与我们的受托人和执行官签订了赔偿协议，这些协议规定我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，并在此类程序的最终处置之前支付这些人为任何民事或刑事诉讼进行辩护的费用。
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执行干事
| 在我们公司的姓名和职务 | 年龄 | 背景概要 | ||||||||||||
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Laurence E. Penn
首席执行官、总裁兼受托人
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62 | 见“提案1：选举受托人——有关被提名人的信息。” | ||||||||||||
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Michael W. Vranos
联席首席投资官兼受托人
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62 | 见“提案1：选举受托人——有关被提名人的信息。” | ||||||||||||
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Mark Tecotzky
联席首席投资官
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62 | Tecotzky先生自2012年10月起担任我们的联席首席投资官，自2008年3月起担任EFC的联席首席投资官。Tecotzky先生还是副主席—— EMG信贷策略联席主管，以及所有MBS/ABS信贷的首席投资组合经理。在2006年7月加入EMG之前，Tecotzky先生是瑞士信贷抵押贷款部门的高级交易员。他开发并推出了多个证券化工具，包括混合可调整利率抵押贷款（“ARM”）和第二留置权，随后经营其混合ARM业务，包括管道定价、服务销售、每月证券化、所有评级类别的代理/非代理混合交易以及管理和对冲剩余投资组合。在加入瑞士信贷之前，Tecotzky先生曾与Vranos先生和Kidder Peabody的许多其他EMG负责人一起工作，并以董事总经理的身份交易机构和非机构传递和结构化CMO。Tecotzky先生拥有耶鲁大学的学士学位，并获得了美国国家科学基金会奖学金，就读于麻省理工学院。 | ||||||||||||
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Christopher Smernoff
首席财务官
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47 | Smernoff先生于2007年1月加入EMG，自2018年4月起担任本公司首席财务官。Smernoff先生还在2013年4月至2018年4月期间担任我们的财务总监。Smernoff先生负责管理我们财务和会计业务的各个方面。此外，Smernoff先生自2018年4月起担任EFC的首席财务官。在此之前，Smernoff先生自2010年2月起担任EFC的控制人。从2007年1月到2010年2月，Smernoff先生是EMG管理的多个私营实体的助理财务总监。在2007年1月之前，Smernoff先生受聘于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的鉴证业务部门担任经理，主要专注于为投资管理行业的各种客户提供审计和会计服务。Smernoff先生是美国注册会计师协会会员，拥有波士顿学院会计和金融学士学位。 | ||||||||||||
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JR Herlihy
首席运营官
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43 | Herlihy先生于2011年4月加入EMG，自2018年4月起担任我们的首席运营官，自2017年5月起担任我们的财务主管。此外，Herlihy先生自2018年4月起担任EFC的首席财务官，并自2017年5月起担任其财务主管。Herlihy先生还是EMG的董事总经理，曾担任多个职务，包括担任埃林顿房地产（“EHR”）的联席首席投资官，该公司是一家专注于单户和多户住宅房地产资产的房地产投资信托基金，从EHR于2012年9月成立到2016年12月。Herlihy先生还于2015年3月至2016年1月期间担任EHR的临时首席财务官。在2011年4月之前，Herlihy先生曾在房地产行业担任多个职位，包括在房地产私募股权公司GTIS Partners LP、Capmark Financial Group（前身为GMAC Commercial Mortgage）以及仲量联行任职。Herlihy先生以优异成绩和Phi Beta Kappa获得达特茅斯学院经济学和历史学学士学位。 | ||||||||||||
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Daniel Margolis
总法律顾问
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50 | Margolis先生自2013年4月起担任我们的总法律顾问，并在成立至2013年4月期间担任我们的秘书。Margolis先生还自2010年7月起担任EMG和EFC的总法律顾问。他负责就所有法律、监管、合规、文件和诉讼事项向EMG提供建议。在加入EMG之前，Margolis先生于2007年至2010年担任Pillsbury，Winthrop，Shaw，Pittman LLP的合伙人，在此之前于2004年至2007年担任Wilmer，Cutler，Pickering，Hale和Dorr LLP的初级合伙人。在这两个职位上，Margolis先生都代表公司和个人，包括金融服务组织，参与刑事和监管调查以及复杂的民事诉讼。2000年至2004年，他在纽约南区美国检察官办公室担任助理美国检察官，在那里他起诉了包括证券欺诈、投资欺诈、税务欺诈和洗钱在内的多种白领犯罪。2004年，他获得了司法部颁发的卓越法律表现最高奖项—— John Marshall奖。他拥有纽约大学法学院的法学博士学位，在那里他以优异成绩毕业，并获得宾汉姆顿大学的学士学位，在那里他以政治学最高荣誉以优异成绩毕业，并且是Phi Beta Kappa的成员。 | ||||||||||||
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行政赔偿信息
就SEC的高管薪酬披露规则而言，我们目前被认为是一家“规模较小的报告公司”。根据这些规则，我们需要在财政年度结束时提供一份薪酬汇总表和一份未完成的股权奖励，以及有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于担任我们首席执行官的个人，以及我们另外两名薪酬最高的执行官。
截至2023年12月31日止年度，以下个人为我们指定的执行官（“NEO”）：
•我们的首席执行官兼总裁Laurence E. Penn；
•我们的↓首席财务官丨Christopher Smernoff；和
•JR Herlihy，我们的首席运营官。
作为一家外部管理的公司，我们的执行官都不是公司的雇员。事实上，我们没有任何雇员，我们由我们的经理管理，根据我们的管理协议。我们的执行官受雇于我们的经理或EMG的关联公司，我们的经理根据我们的管理协议向我们提供他们。除下文所述外，由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的执行官不会因担任NEO而从我们那里获得现金补偿，我们也不会支付或提供福利，也不会偿还我们的经理、EMG或其关联公司向我们的NEO支付的任何补偿或福利的成本。
我们目前没有与我们的任何NEO就其现金补偿达成任何协议，我们也不打算订立任何此类协议或直接向他们支付任何现金补偿。此外，我们的管理协议不要求我们的NEO将特定百分比的时间用于我们的业务。尽管有上述规定，根据我们的管理协议，我们必须向我们的经理偿还我们的经理或EMG就我们的首席财务官和我们的首席运营官（统称“已获补偿的NEO”）产生的工资（包括奖金）、工资和福利的成本，在每种情况下，基于他们在我们的事务上所花费时间的估计百分比，并以我们的薪酬委员会批准此类偿还的金额为准。此外，我们有酌情权直接向我们的NEO支付年度现金奖金，并向我们的NEO进行奖励股权奖励，金额须经我们的薪酬委员会批准。我们所有的NEO，包括我们的首席财务官和首席运营官，都是部分专注的，这意味着他们把一部分时间花在公司的事务上，把一部分时间花在EMG的其他事务上。
补偿汇总表
下表列出了向受补偿的近地天体支付的补偿，以补偿它们在列报的财政年度内向我们提供的服务。表中省略了在所列财政年度向我们提供的服务未获得任何补偿的近地天体。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资(1)
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奖金(2)
|
股票奖励(3)
|
所有其他赔偿(4)
|
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Christopher Smernoff
首席财务官
|
2023
|
$ | 43,425 | $ | 43,981 | $ | 28,150 | $ | 5,525 | $ | 121,081 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 45,833 | 42,429 | 28,601 | 5,352 | 122,215 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
JR Herlihy
首席运营官
|
2023 | 51,000 | 90,405 | 63,754 | 11,525 | 216,684 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 49,271 | 64,350 | 58,235 | 11,344 | 183,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映了执行官基本工资中我们被要求向经理报销的部分。
(2)反映了2023年获得的执行官奖金中，我们被要求向经理报销的部分。Smernoff和Herlihy先生于2023年12月31日获得了2022年递延现金奖金的剩余部分（Smernoff先生为7,150美元，Herlihy先生为22,575美元）。Smernoff先生的大约27%和Herlihy先生2023年现金奖金的大约36%（Smernoff先生为13,832美元，Herlihy先生为38,420美元）要到2024年12月31日才能获得，并且根据SEC的规则，未被列入本表。
(3)表示根据我们的2023年股权激励计划，分别授予Smernoff先生和Herlihy先生4,433股和10,040股限制性普通股的总授予日公允价值奖励于2023年12月14日。总的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，不考虑任何潜在的没收。有关此类计算所依据的假设的更多信息，请参见10-K表中合并财务报表附注的“附注2 ——重要会计政策”。这些奖励将在2024年12月14日和2025年12月14日各以大致相等的分期付款方式授予，但须视Smernoff先生和Herlihy先生在该日期之前的连续受雇情况而定。
(4)此栏中的金额代表各相关年度就其未归属的限制性普通股奖励支付给执行官的股息现金金额。
48
叙述性披露至薪酬汇总表
就业协议
我们没有与我们的任何执行官，包括近地天体签订雇佣协议。
补偿要素
我们不向我们的经理或EMG偿还支付给Penn先生的任何补偿（他是我们唯一不是受补偿NEO的NEO），而是我们经理的关联公司从其整体收入流中补偿Penn先生，其中包括我们支付给经理的管理费。我们的管理协议不要求将我们支付给管理人的任何特定金额或百分比的管理费用分配给佩恩先生。根据与我们的管理人和EMG的讨论，我们估计Penn先生在2023年没有收到与我们在2023年向管理人支付的180万美元管理费相关的报酬。相反，这类管理费用的全部金额被用于补偿除Penn先生之外的EMG员工。
2023和2022年我们的受偿NEO补偿计划的组成部分包括（1）由EMG支付并由我们部分偿还的基本工资，（2）由EMG支付并由我们部分偿还的酌情现金红利，以及（3）我们授予的限制性普通股奖励。我们被要求向EMG偿还基本工资部分以及根据其管理我们事务所花费时间的估计百分比分配给我们的受补偿NEO的任何酌情现金奖金，但须经我们的薪酬委员会批准此类偿还的金额。虽然我们有权直接向我们的NEO提供年度现金奖金，但我们没有批准2023年的任何此类奖金，并且历史上也没有提供过此类奖金。
基本工资
每一个被补偿的近地天体都是EMG的雇员。根据他们各自与EMG的雇佣安排条款，Smernoff先生在2023年的基本年薪为27万美元，Herlihy先生在2023年的基本年薪为30万美元。在确定每个获补偿NEO的2023年基本工资金额是否合理和适当时，我们的薪酬委员会主要根据薪酬委员会成员作为我们审计委员会和董事会成员自己的意见以及我们的首席执行官/总裁和联席首席投资官的评估和建议（其中考虑到这些官员对向类似情况公司的类似员工提供的薪酬的审查），考虑了每个获补偿NEO的职责和责任、我们公司的表现以及他们的表现。
对于2024年，我们预计我们的薪酬委员会将在确定每个获得补偿的NEO的基本工资金额是否合理和适当时考虑到基本相似的标准。
全权现金红利和限制性普通股
此外，在2023年12月14日，我们的薪酬委员会批准偿还EMG支付给Smernoff先生的激励现金奖金50,663美元，但可将此种现金奖金的约27%推迟到2024年12月31日，以及向Herlihy先生支付的激励现金奖金106,250美元，但可将此种现金奖金的约36%推迟到2024年12月31日。支付给Messrs. Smernoff和Herlihy的现金奖金的递延部分将在2024年12月31日之前被没收。
薪酬委员会还于2023年12月14日批准，根据我们的2023年股权激励计划，分别向Smernoff先生和Herlihy先生授予4,433股和10,040股限制性普通股。受授予Smernoff和Herlihy先生的奖励约束的普通股将受到没收限制，这些限制将在2024年12月14日和2025年12月14日以基本相等的分期付款方式失效，但须受补偿的NEO在每个此类日期的持续受雇情况限制。
对于我们的NEO，我们和EMG在确定酌情补偿时不采用合同公式，而是考虑到诸如官员的职位、官员对我们公司和/或对EMG业务的贡献、我们公司和/或EMG的表现、市场惯例、官员上级的审查、向类似情况公司的类似员工提供的补偿，以及就我们仅部分补偿的官员（例如Smernoff先生和Herlihy先生）而言，他们从其他来源获得的补偿（例如，对于Smernoff先生和Herlihy先生，来自EFC以表彰他们分别作为EFC部分敬业的首席财务官和首席财务官的服务），以及他们的工作时间和努力花费在与我们完全相关的事项上的百分比。
在确定我们负责我们可分配部分的每个受补偿NEO的2023年奖金金额是否合理和适当以供我们公司偿还以及是否批准其限制性普通股奖励时，我们的薪酬委员会主要考虑了每个受补偿NEO的表现，基于他们作为我们审计委员会和董事会成员的自己的意见以及评估和建议
49
我们的首席执行官/总裁，以及我们的联席首席投资官（这会考虑到这些官员对提供给类似情况公司的类似员工的薪酬相关信息的审查），我们公司的业绩，每个受补偿的NEO因担任EFC的执行官而获得的薪酬，以及他们管理我们事务的时间和努力的估计百分比。我们的薪酬委员会还考虑了每个获得补偿的NEO在2023年将获得的总薪酬（包括作为EFC的执行官获得的薪酬），以及根据他们关于高管薪酬的个人经验和知识，该金额是否看起来合理和适当。考虑到所有这些因素，我们的薪酬委员会确定，对Smernoff先生和Herlihy先生来说，偿还此类现金红利和此类限制性普通股奖励是合理和适当的。
Smernoff先生和Herlihy先生有权获得其所有限制性普通股奖励的股息。现金股息按截至适用记录日期支付给我们普通股所有其他持有人的相同时间和比率支付给限制性普通股奖励。2023年，Smernoff先生通过其未归属的限制性普通股奖励获得了5,525美元的股息，Herlihy先生通过其未归属的限制性普通股奖励获得了11,525美元的股息。
对于2024年，我们预计，我们的薪酬委员会将考虑基本相似的标准，以确定我们将负责我们可分配部分的受偿NEO奖金的金额是否合理和适当，以供我们公司偿还，以及是否批准对他们的限制性普通股奖励。
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日未归属和尚未发行的授予我们NEO的限制性普通股。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 未归属的普通股数量 |
未归属的普通股市值(1)
|
||||||||||||
|
Christopher Smernoff(2)
|
6,427 | $ | 39,398 | |||||||||||
|
JR Herlihy(3)
|
14,101 | 86,439 | ||||||||||||
(1)价值是通过将未归属的限制性普通股数量乘以6.13美元来确定的，这是2023年12月29日，即今年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。
(2)受限制的普通股将在2024年12月14日之前被没收，其中2,217股为普通股，2024年12月15日为1,994股为普通股，2025年12月14日为2,216股为普通股。
(3)受限制的普通股将在2024年12月14日（5020股普通股）、2024年12月15日（4061股普通股）和2025年12月14日（5020股普通股）之前被没收。
终止或控制权变更时的潜在付款
由于我们的NEO是EMG的雇员，我们通常没有任何义务在终止雇佣或控制权发生变化时向我们的任何NEO支付任何款项。
为了EMG的利益，我们的受偿NEO必须遵守标准雇佣合同。如果非因由或自愿辞职而终止受补偿的NEO，该执行官2023年现金奖金的递延部分以及该执行官持有的任何未归属的限制性普通股将继续根据其雇佣合同条款归属。此外，一旦控制权发生变更，受限制的普通股将根据其普通股奖励协议的条款立即归属。
50
股权补偿方案信息
我们的2023年股权激励计划是目前唯一授权发行公司权益类证券的薪酬方案。2013年股权激励计划已终止，但仍有根据该计划发行的未归属限制性普通股。下表列出截至2023年12月31日有关2013年股权激励计划和2023年股权激励计划的信息。
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a） | 我们未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价（b） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c） | |||||||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(3)
|
53,448 | (1) | 不适用 | (2) | 1,143,843 | |||||||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
(1)根据我们的2013年股权激励计划，有6,055股未归属的限制性普通股已发行，根据我们的2023年股权激励计划，有47,393股未归属的限制性普通股已发行。
(2)根据2013年股权激励计划或2023年股权激励计划发行的所有未偿还奖励均为限制性普通股，没有行权价。
(3)2023年股权激励计划包含了根据该计划可发行证券数量的计算公式。根据2023年股权激励计划可能发行的普通股的最高数量将进行调整，使根据2023年股权激励计划可能发行的普通股的最高总数等于（i）2,500，000股普通股；但，根据2023年股权激励计划可能发行的实际普通股数量不得超过已发行普通股总数的百分之五（5.00%）加上（ii）根据2013年股权激励计划剩余可供发行的255,108股普通股加上（iii）根据2013年股权激励计划授予的奖励发行的6,055股普通股，这些普通股随后被没收、到期或失效而未被行使。
薪酬与绩效表
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关2023、2022和2021年度高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。下表汇总了根据适用规则计算的（i）我们的首席执行官（“PEO”）薪酬汇总表中报告的薪酬价值和我们其他非PEO NEO的平均值与“实际支付的薪酬”的比较，以及（ii）公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的财务业绩。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(1)(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2)
|
股东总回报(3)
|
净收入（亏损）(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | — | $ | — | $ | 168,883 | $ | 161,862 | $ | 68.00 | $ | 4,559 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | 152,708 | 123,890 | 66.05 | (30,198) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — | 164,126 | 146,756 | 88.06 | (6,309) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于上述每一年，PEO为Laurence E. Penn，非PEO NEO为JR Herlihy和Christopher Smernoff。正如薪酬汇总表所反映和本委托书其他地方所指出的那样，由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的NEO不会因担任我们的执行官而从我们或我们的任何子公司获得任何现金补偿。然而，我们的管理协议要求我们向我们的经理或EMG偿还我们的经理或EMG支付给我们的某些执行官的工资和其他补偿的可分配份额，这些执行官将该官员的全部或部分时间用于我们，基于该官员在我们事务上花费的时间的估计百分比。对于上述年份，我们的首席财务官 Smernoff先生和首席运营官Herlihy先生是唯一几个我们支付或偿还了管理人支付的任何部分补偿的NEO。
(2)有关本栏金额如何计算的详细信息，请参阅紧接下方的“调整补偿汇总表以确定实际支付的补偿”表。
(3)股东总回报假设在2020年12月31日投资于公司普通股的100美元以及股息的再投资。
(4)反映了公司按照公认会计原则编制的所示各年度的净收入（亏损）。
51
实际支付的补偿为上述补偿汇总表中的总额，并就截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的某些项目进行了调整，详见下表：
| 调整补偿汇总表以确定实际支付的补偿 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||
| 非PEO近地天体平均薪酬汇总表—合计 | $ | 164,126 | $ | 152,708 | $ | 168,883 | ||||||||||||||
| 扣除薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的平均金额 | (58,924) | (43,418) | (45,952) | |||||||||||||||||
| 加（减）： | ||||||||||||||||||||
| 在涵盖财政年度内授予的截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值的平均值 | 58,698 | 41,541 | 44,360 | |||||||||||||||||
| 截至涵盖财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）以前年度授予的任何截至涵盖财政年度结束时尚未授予和未归属的奖励的公允价值的平均变动额 | (5,899) | (9,970) | (2,210) | |||||||||||||||||
| 对于在涵盖的会计年度归属的以前年度授予的奖励，金额等于截至归属日（从上一会计年度结束时起）公允价值的平均变化 | (11,245) | (16,971) | (3,219) | |||||||||||||||||
| 总股权奖励相关调整 | (17,370) | (28,818) | (7,021) | |||||||||||||||||
| 实际支付的平均薪酬—合计 | $ | 146,756 | $ | 123,890 | $ | 161,862 | ||||||||||||||
下图说明了实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与公司普通股的累计总回报之间的关系，假设在2020年12月31日进行100美元的投资，并对下面所示的每一年的股息进行再投资。我们没有包括一张图表，说明实际支付给我们PEO的平均薪酬与公司普通股的累计总回报之间的关系，因为正如本委托书其他部分所讨论的，我们不补偿我们的PEO。
52
下面的图表说明了实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬与下面列出的公司每年的净收入（亏损）之间的关系。我们没有包括一张图表，说明实际支付给我们PEO的平均薪酬与公司的净收入（亏损）之间的关系，因为正如本委托书其他部分所讨论的，我们不赔偿我们的PEO。
有关如何确定实际支付给我们的受偿NEO的补偿的更多信息，请参见上面的“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露”。
转换完成后，作为已注册的封闭式基金，我们将受到有关高管薪酬的不同要求。
53
若干受惠拥有人及管理层的股份拥有权
下表列出，截至2024年5月31日，我们所知的那些人是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人，以及我们的所有受托人、每个NEO以及所有受托人和执行官作为一个整体，与我们的普通股有关的某些所有权信息。根据SEC规则，每个上市人员的实益所有权包括：
•投资者实际实益拥有或记录在案的所有普通股；
•投资者拥有或分享投票权或决定权控制权的所有普通股（例如以基金普通合伙人身份）；和
•投资者有权在2024年5月31日后的60天内（例如在行使当前已归属或计划在60天内归属的期权时）收购所有普通股。
| 实益拥有的普通股 | |||||||||||
| 姓名 | 数 |
占已发行普通股的百分比(1)
|
|||||||||
|
受托人和指定执行官：(2)
|
|||||||||||
|
Michael W. Vranos(3)
|
139,605 | 0.7 | % | ||||||||
| Laurence E. Penn | 35,710 | * | |||||||||
|
Robert B. Allardice, III(4)
|
41,231 | * | |||||||||
|
David J. Miller(4)(5)
|
51,231 | * | |||||||||
|
玛丽·麦克布莱德(4)
|
19,195 | * | |||||||||
|
Ronald I. Simon，博士。(4)
|
54,992 | * | |||||||||
|
Christopher Smernoff(6)
|
20,537 | * | |||||||||
|
JR Herlihy(7)
|
35,593 | * | |||||||||
|
全体行政人员及受托人为一组（10人）(8)
|
406,376 | 2.0 | % | ||||||||
*表示实益拥有我们不到1%的普通股。
(1)基于截至2024年5月31日已发行和流通的普通股总数20,474，793股。假设一个人实益拥有的衍生证券（如果有的话）被行使为普通股。计算这一百分比时使用的已发行普通股总数假定，其他人拥有的衍生证券中没有一种被行使为普通股。
(2)所有NEO和受托人的地址是Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870。
(3)包括EMG Holdings，L.P.或“EMGH”直接持有的106,472股普通股。VC Investments L.L.C.或“VC”和Michael W. Vranos各自对这些普通股拥有共同的投票权和决定权。VC是EMGH的普通合伙人。Vranos先生是VC的管理成员，并持有VC的控股权。每个实体的地址是53 Forest Avenue，Old Greenwich，CT 06870。
(4)包括将于2024年9月12日归属的8230股普通股。
(5)米勒先生在与其配偶的联名账户中持有10,000股此类普通股。
(6)包括将于2024年12月14日归属的2,217股普通股、将于2024年12月15日归属的1,994股普通股和将于2025年12月14日归属的2,216股普通股
(7)包括将于2024年12月14日归属的5020股普通股、将于2024年12月15日归属的4061股普通股和将于2025年12月14日归属的5020股普通股。
(8)包括将于2024年9月12日归属的32,920股普通股、将于2024年12月14日归属的7,237股普通股、将于2024年12月15日归属的6,055股普通股以及将于2025年12月14日归属的7,236股普通股。
54
审计委员会报告
根据纽约证券交易所上市标准、我们的公司治理准则和适用的SEC规则和条例的要求，审计委员会的每个成员都独立于我们的公司和管理层。我们的董事会已通过并每年审查审计委员会章程，其中规定了审计委员会的职责以及它如何履行这些职责。
根据审计委员会的章程，审计委员会代表我们的董事会监督我们公司的财务报告过程。管理层负责我们公司的财务报表和财务报告过程，包括内部控制的制度。我们的独立注册会计师事务所普华永道负责就我们公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
在履行监督职责时，审计委员会与管理层和普华永道一起审查了10-K表中包含的经审计财务报表，并与管理层讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。此外，审计委员会已与普华永道讨论PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的书面披露和普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与普华永道讨论其独立性。此外，我们评估并得出结论，普华永道向我们公司提供的非审计服务符合SEC独立性规则。
基于上述审查和讨论，在向SEC提交10-K表格之前，审计委员会向我们的董事会建议（并且我们的董事会批准了）将经审计的财务报表包含在此类年度报告中，以便向SEC提交。
审计委员会委员未专业从事审计或会计实务。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证我们的财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，财务报表是按照公认会计原则提出的，或者普华永道实际上是“独立的”。
审计委员会提交：
Robert B. Allardice, III，主席
David J. Miller
玛丽·麦克布莱德
Ronald I. Simon，博士。
55
一般信息
股东提案
拟在2025年年度股东大会上提交的股东提案，公司秘书必须在2025年4月18日之前收到，才能根据《交易法》第14a-8条规则或“第14a-8条规则”考虑纳入公司与2025年年度股东大会有关的代理声明。
除根据规则14a-8列入公司代理声明的股东提案外，任何股东的提案，包括股东提名候选人当选受托人的提案，将提交公司2025年年度股东大会，必须不早于2025年3月19日，不迟于美国东部时间2025年4月18日下午5：00在我们的主要行政办公室收到。若2025年年度股东大会定于2025年8月27日前或2025年11月25日后召开，则须不早于2025年年度股东大会召开前150天，且不迟于2025年年度股东大会召开前120天东部时间下午5时或公司首次对外公布2025年年度股东大会召开日期的次日第10天（以较晚者为准）送达通知。任何此类提案应邮寄至：Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870，收件人：Secretary。
代理报表和年度报告的保存情况
SEC的规则允许向两个或更多股东居住的任何家庭交付通知的单一副本，如果认为股东是同一家庭的成员，如适用，还可以交付代理材料。这种被称为“household”的投递方式将为我们节省打印和邮寄成本。重复的账户邮寄将通过允许股东同意这样消除，或者通过默示同意，如果股东不要求继续重复邮寄。以“街道”名义为我们普通股的受益所有人持有我们的普通股，并向受益所有人分发他们收到的代理材料和年度报告的经纪人、交易商、银行或其他代名人或受托人可能是家庭控股。根据您的经纪人、银行或其他代名人或受托人的做法，您可能需要直接与他们联系，以停止向您的家庭发送重复邮件。如果您希望撤销您对持家的同意，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人或受托人。您也可以通过联系Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870请求及时交付代理材料，注意：Secretary，（203）409-3585。
如果您作为记录持有人以您自己的名义持有我们的普通股，householding将不适用于您的普通股。此外，如果您在多个账户中拥有我们的普通股，例如单独或与您的配偶共同持有，您可能会收到不止一份通知，如果适用，还会收到不止一套我们的代理材料。为了帮助我们节省资金，并为您提供更好的股东服务，我们鼓励您将您的所有账户注册在相同的名称和地址。您可以通过电话（800）937-5449联系公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，或以书面形式联系Equiniti Trust Company，LLC，Operations Center，620115 Avenue，Brooklyn，NY 11219。
附加事项
除本委托书所述事项外，董事会不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何事项。如有其他事项提出，代理人将按照代理人的最佳判断进行表决。
征集代理人
董事会正在征集与年会相关的您的代理，公司将承担征集此类代理的所有费用，包括打印和提交本代理声明的费用。我们已聘请Sodali为代理律师，以协助就年会征集代理。该公司同意向Sodali支付17,500美元的费用，外加代表我们支付的授权成本和费用的补偿。此外，如果索达利被要求实施电话征集股东，它将有权为每一位被联系的股东收取6.50美元的费用。我们还将补偿Sodali的合理自付费用，并赔偿Sodali的某些索赔、责任、损失、损害和费用。此外，我们可能会补偿银行、经纪人和代表普通股受益所有人的其他代名人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的受托人和高级职员以及EMG的某些员工也可以亲自或通过电话征集代理，而无需为此类活动提供额外补偿。我们还将要求持有普通股的个人、公司和公司在
56
他们的名字或以他们的被提名人的名字，由他人实益拥有，向这些实益拥有人发送适当的征集材料。我们将补偿这类持有人的合理费用。
要求提交10-K表格的年度报告
可在我们的网站www.ellingtoncredit.com上获取公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和任何财务报表附表及其修订或补充。如果您希望收到表格10-K的年度报告的免费副本，请提交书面请求：Secretary，Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。
57
58
59
附录A
埃灵顿信贷公司
经修订及重述的信托声明
截至2024年[ ]日
A-1
目 录
| 页 | ||||||||
| 第一条。 | 信托 | A-4 | ||||||
| 1.1. | 姓名 | A-4 | ||||||
| 1.2. | 信托目的 | A-4 | ||||||
| 1.3. | 定义 | A-4 | ||||||
| 第二条。 | 受托人 | A-5 | ||||||
| 2.1. | 数量和资格 | A-5 | ||||||
| 2.2. | 任期和选举 | A-6 | ||||||
| 2.3. | 辞职及免职 | A-6 | ||||||
| 2.4. | 空缺 | A-6 | ||||||
| 2.5. | 会议 | A-6 | ||||||
| 2.6. | 受托人以书面同意提出的诉讼 | A-7 | ||||||
| 2.7. | 椅子 | A-7 | ||||||
| 2.8. | 军官 | A-7 | ||||||
| 第三条。 | 受托人的权力及职责 | A-7 | ||||||
| 3.1. | 一般 | A-7 | ||||||
| 3.2. | 投资 | A-7 | ||||||
| 3.3. | 法定所有权 | A-7 | ||||||
| 3.4. | 发行及回购股份 | A-7 | ||||||
| 3.5. | 借钱还是利用杠杆 | A-8 | ||||||
| 3.6. | 代表团；委员会 | A-8 | ||||||
| 3.7. | 代收代付 | A-8 | ||||||
| 3.8. | 费用 | A-8 | ||||||
| 3.9. | 附例 | A-8 | ||||||
| 3.10. | 杂项权力 | A-8 | ||||||
| 3.11. | 进一步的权力 | A-8 | ||||||
| 第四条。 | 咨询、管理和分配安排 | A-8 | ||||||
| 4.1. | 咨询和管理安排 | A-8 | ||||||
| 4.2. | 分配安排 | A-9 | ||||||
| 4.3. | 合同当事人 | A-9 | ||||||
| 第五条。 | 赔偿责任和赔偿的限制 | A-9 | ||||||
| 5.1. | 没有股东、受托人等的个人责任。 | A-9 | ||||||
| 5.2. | 强制赔偿 | A-9 | ||||||
| 5.3. | 不需要受托人的债券 | A-10 | ||||||
| 5.4. | 无调查义务；未在信托文书等中发出通知。 | A-10 | ||||||
| 5.5. | 对专家的依赖等。 | A-11 | ||||||
| 5.6. | 衍生行动 | A-11 | ||||||
| 第六条。 | 受益权益份额 | A-11 | ||||||
| 6.1. | 实益权益 | A-11 | ||||||
| 6.2. | 其他证券 | A-12 | ||||||
| 6.3. | 股东的权利 | A-12 | ||||||
| 6.4. | 交换和转换特权 | A-12 | ||||||
| 6.5. | 仅信任 | A-12 | ||||||
| 6.6. | 发行股份 | A-12 | ||||||
| 6.7. | 股份登记册 | A-13 | ||||||
A-2
| 目 录 （续） |
||||||||
| 6.8. | 转让代理及注册官 | A-13 | ||||||
| 6.9. | 股份转让 | A-13 | ||||||
| 6.10. | 通知；放弃通知 | A-13 | ||||||
| 第七条。 | 资产净值的确定 | A-14 | ||||||
| 7.1. | 资产净值 | A-14 | ||||||
| 7.2. | 修改前述程序的权力 | A-14 | ||||||
| 第八条。 | 保管员 | A-14 | ||||||
| 8.1. | 委任及职责 | A-14 | ||||||
| 8.2. | 中央证书制度 | A-14 | ||||||
| 第九条。 | 回购股份 | A-14 | ||||||
| 9.1. | 回购股份 | A-14 | ||||||
| 9.2. | 披露持有 | A-15 | ||||||
| 第十条。 | 股东 | A-15 | ||||||
| 10.1. | 股东大会 | A-15 | ||||||
| 10.2. | 投票 | A-15 | ||||||
| 10.3. | 会议通知及记录日期 | A-15 | ||||||
| 10.4. | 法定人数和所需投票 | A-15 | ||||||
| 10.5. | 代理人等 | A-16 | ||||||
| 10.6. | 报告 | A-16 | ||||||
| 10.7. | 查阅记录 | A-16 | ||||||
| 10.8. | 以电子传送或其他方式交付 | A-16 | ||||||
| 10.9. | 书面同意的股东诉讼 | A-16 | ||||||
| 第一条XI。 | 存续期；信托终止；修订；合并；等。 | A-16 | ||||||
| 11.1. | 持续时间 | A-16 | ||||||
| 11.2. | 终止 | A-16 | ||||||
| 11.3. | 修订程序 | A-17 | ||||||
| 11.4. | 合并、合并及出售资产 | A-17 | ||||||
| 11.5. | 子公司 | A-17 | ||||||
| 11.6. | 某些交易 | A-19 | ||||||
| 第十二条。 | 杂项 | A-19 | ||||||
| 12.1. | 备案 | A-19 | ||||||
| 12.2. | 驻场代理 | A-19 | ||||||
| 12.3. | 管治法 | A-19 | ||||||
| 12.4. | 专属特拉华州管辖权 | A-19 | ||||||
| 12.5. | 协议受约束 | A-20 | ||||||
| 12.6. | 同行 | A-20 | ||||||
| 12.7. | 第三方依赖 | A-20 | ||||||
| 12.8. | 与法律法规相抵触的规定 | A-20 | ||||||
| 12.9. | 以电子传送或其他方式交付 | A-20 | ||||||
A-3
埃灵顿信贷公司
经修订及重述的信托声明
经修订及重述的信托声明，由受托人根据本协议作出，截至2024年[ ]日[ ]日。
然而，本信托（定义见下文）已成立，以开展下文更具体阐述的业务；
然而，本信托获授权发行其无限数量的实益权益股份，全部按照以下规定；
然而，本声明（定义见下文）修订并重申其全部日期为2013年5月3日的某些协议和信托声明；
然而，受托人（定义见下文）已同意根据以下规定，管理作为特拉华州法定信托受托人到手的所有财产；及
然而，双方拟将信托构成DSTA（定义见下文）下的法定信托，并将本声明和章程（定义见下文）构成该法定信托的管辖文书
因此，受托人现声明，他们将持有所有现金、证券及他们可能不时以任何方式作为受托人根据本协议以信托方式取得的其他资产，以便根据以下条款和条件管理和处置这些资产，以便为本信托不时实益权益股份持有人的利益，如下文所述。
第一条。
信托
1.1姓名.本信托将被称为“Ellington信贷公司”，受托人应以该名称或他们可能不时确定的任何其他名称开展信托业务。根据DSTA第3810（b）条，任何名称变更应在载明新名称的文书由当时受托人的多数签署并提交修订证书后生效。任何该等文书不须经股东（定义见下文）批准，但应具有本声明的修订地位。
1.2信托目的.信托的目的是从事任何合法行为或活动，并行使根据现行或以后有效的DSTA组织的法定信托所允许的任何权力，包括开展、经营和开展1940年法案（定义见下文）所指的投资公司业务。
1.3定义.本声明中使用的下列术语具有以下含义：
“1940年法案”指《1940年投资公司法》及其下颁布的规则和条例以及由此授予的豁免，并不时修订。
“1934年法案”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例以及由此授予的豁免。
条款“关联人士,” “转让,” “感兴趣的人”和“首席承销商”应具有1940年法案赋予它们的含义。
“董事会”或“受托人”是指受托人的统称。
“附例”指经受托人不时修订的信托章程。
“类”系指根据本协议规定设立的信托的一类股份。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。
“佣金”指证券交易委员会。
“争议性选举”指任何受托人的选举，其中被提名为受托人的人数超过应选受托人的人数，并确定任何受托人的选举是由信托的秘书或其他高级人员在信托邮寄其与该受托人选举有关的初步代理声明之前作出的有争议的选举。如果，在信托邮寄相关的初始代理声明之前
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随着该等受托人的选举，一名或多于一名获提名当选为受托人的人士被撤回，以致获提名当选为受托人的人数不再超过拟当选的受托人人数，该等选举不得视为有争议的选举。
“持续受托人"指（a）担任董事会成员至少三十六个月（或自本协议之日起，如少于三十六个月）或（b）获持续受托人的过半数提名担任董事会成员的受托人，然后为董事会成员。
“声明”系指本经修订及重述的信托声明，并经不时修订、补充或修订及重述。
“特拉华州一般公司法”意指《特拉华州一般公司法》，8德尔.C.§ 100,等.seq.，不时修订。
“DSTA”应指《特拉华州法定信托法》的规定，12德尔.C.§ 3801,等.seq.，因此该法案可能会不时修订。
“会计年度”指自每年1月1日开始至该年12月31日（或根据本声明第12.2节作出最终分配之日）结束的每一期间，除非受托人为信托指定另一个财政年度。信托的纳税年度将于每年的12月31日结束，或在受托人指定的任何其他日期，即为税务目的允许的应纳税年终，且不必与会计年度相同。
“基本政策”指向委员会提交并指定为其中基本政策的信托表格N-2上的任何登记声明中不时规定的投资政策和限制，因为它们可能会根据1940年法案的要求不时进行修订。
“大股东投票”系指信托的“大多数已发行有表决权证券”（该术语在1940年法案中定义）的投票，所有类别的股份作为一个单一类别一起投票，但此处规定的仅影响一个或多个类别的投票除外，在这种情况下，它系指此类类别或多个类别的大多数已发行有表决权证券的投票（如适用）。
“人”是指并包括个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合营企业等实体，无论其是否为法人实体，以及政府和机构及其政治分支机构。
“招股说明书”系指有效及可不时修订的信托的招募说明书及附加资料声明（如有）。
“股东”是指截至任何特定时间，信托已发行股份的记录持有人，在该时间。
“股份”指信托实益权益应不时分割成的可转让实益权益单位，包括零碎股份和整股股份。
“信任”系指经不时修订的本声明及附例所设立的信托，包括每项该等修订。
“信托财产”是指在任何特定时间，由信托或受托人以该身份拥有或持有或为其账户持有的任何和所有财产，不动产或个人财产、有形财产或无形财产。
“受托人”是指本声明的签字人，只要他们按照本声明的条款继续任职，以及在相关时间已被正式选举或任命并根据本声明的规定具备受托人资格并在当时任职的所有其他人。
第二条。
受托人
2.1数量和资格.截至本协议签署之日，受托人人数为六（6）人，该等受托人为本协议签署人。此后，受托人的人数应由当时在任的过半数受托人签署的书面文书确定，但受托人人数不得少于一（1）人，不得超过十五（15）人。受托人人数的减少，不具有解除任何受托人之前的职务的效力。
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任期届满。被提名为受托人的个人应满足1940年法案的任何适用要求。受托人不必拥有股份，可以自己继任。
2.2任期和选举.受托人（不包括仅由一个或多个类别或系列优先股持有人就拖欠股息而选出的任何受托人）应任职至其继任者当选并具备资格为止。
2.3辞职及免职.任何受托人可藉由该受托人签署并交付或邮寄予受托人或主席（如有的话）、行政总裁或秘书的书面文书辞去其信托（无须事先或事后记账），而该辞职须于该交付时生效，或根据文书的条款于较后日期生效。任何受托人可能仅因原因而被罢免（前提是此类罢免后的受托人总数不得低于本协议第2.1节要求的最低人数），而不是无故，并且只能通过大多数剩余受托人采取的行动（或者，在独立受托人的情况下（该术语在特拉华州法定信托法中定义），只能通过大多数剩余独立受托人采取的行动）。在受托人辞职或被免职时，每名该等辞职或被免职的受托人须签立及交付余下的受托人为向信托或余下的受托人转达以该辞职或被免职的受托人名义持有的任何信托财产而须提供的文件。在任何受托人丧失行为能力或死亡时，该受托人的法定代表人应代该受托人签署和交付上句规定的其余受托人所要求的文件。
2.4空缺.受托人的任期终止，发生被免职、拒绝任职、辞职、退休、不胜任或者其他不能履行职务、死亡等情形的，出现空缺。在不违反1940年法令和其他适用法律的规定的情况下，每当董事会出现空缺时，其余的受托人可以通过任命任何个人来填补空缺，这是他们根据当时在任的受托人的过半数投票自行决定的，或者可以让这类空缺未被填补，或者可以减少受托人的人数；但减少后的受托人总数不应低于本条例第2.1节要求的最低人数。因增加受托人而产生的任何空缺，可由当时在任的受托人过半数投票作出的个人任命予以填补。因预期因受托人退休、辞职或免职或受托人人数增加而出现空缺，受托人可按上述规定委任新的受托人，但该等委任须仅在预期出现空缺时或之后生效。任何空缺均不得用于撤销本声明或撤销根据本声明条款设立的任何现有机构。每当受托人人数出现空缺时，在填补本条所规定的空缺之前，在任的受托人，不论人数多少，均应拥有授予受托人的所有权力，并应履行本声明强加给受托人的所有职责。在股东大会上未能选出受托人的情况下，现任受托人应继续担任受托人，直至受托人死亡、辞职、退休、免职、破产、不能履行职务或其他不能履行职责或被免职的情况发生或直至股东大会选举产生并取得其继任者的资格为止。
2.5会议.受托人的会议应主席（如有的话）或首席执行官、秘书或任何两名受托人的呼吁而不时举行。除法律另有规定外，受托人的定期会议可在附例、主席或受托人的决议或同意所确定的时间和地点举行，而无须召集或通知。任何其他会议的通知须由秘书发出，并须在会议召开前不少于24小时以口头或电子传送方式送达受托人，或不少于72小时以书面送达受托人，但任何受托人可在该会议召开前或之后以书面放弃。受托人出席某次会议，即构成对该次会议通知的放弃，但如受托人出席某次会议的明示目的是反对任何业务的交易，理由是该次会议未被适当召集或召开，则属例外。任何时候有一个以上的受托人，受托人所有会议的法定人数应为受托人的三分之一，但不少于两人。除非本声明另有规定，且除1940年法案要求外，受托人的任何行动可在会议上以出席的受托人过半数（出席的法定人数）的投票方式采取，或不按第2.6节的规定以书面同意的方式在会议上采取。
受托人的任何委员会，包括执行委员会（如有的话），可在举行或不举行会议的情况下采取行动。任何该等委员会的所有会议的法定人数，须为其成员的三分之一，但不得少于两名。除本宣言另有规定外，任何该等委员会的任何行动，可按第2.6节的规定，在会议上以出席成员过半数（即出席的法定人数）的投票或未经会议以书面同意的方式采取。
关于受托人和受托人的任何委员会的行动，在将采取的任何行动中具有利害关系的受托人可根据本条按法定人数计算，并有权在1940年法令或本文不加禁止的范围内投票。
全体或任何一名或多于一名受托人，可藉会议电话、视频或类似通讯设备参加受托人或其任何委员会的会议，而所有参加会议的人可藉会议电话、视频或类似通讯设备参加
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会议可以相互听取意见；根据任何此类通信系统参加会议应构成亲自出席该会议。
2.6受托人以书面同意提出的诉讼.受托人以投票方式可采取的任何行动，如在受托人会议上批准该行动或该委员会成员（视属何情况而定）所需的该数目的受托人或委员会成员以书面同意该行动及书面同意已与受托人会议纪录一并存档，则可无须举行会议而采取。就所有目的而言，此种同意应视为在受托人会议上进行的投票。
2.7椅子.受托人可指定一名董事会主席及一名副主席，他们拥有董事会不时厘定的权力及职责。任何主席或副主席应为受托人。
2.8军官.受托人须选出一名行政总裁、一名秘书及一名财务主任。高级职员须按受托人的意愿任职，或直至选出其继任人为止。受托人可选举或委任或授权主席（如有的话）或行政总裁委任具有受托人认为可取的权力的其他高级人员或代理人。首席执行官、秘书和司库可以但不必是受托人。
第三条。
受托人的权力及职责
3.1.一般.受托人应对信托及其股东承担与公司董事根据特拉华州一般公司法对这些公司及其股东所承担的同样的信托责任。受托人对信托财产和信托业务具有排他性和绝对控制权，其程度与受托人本身是信托财产和业务的唯一所有人相同，但具有本声明可能允许的转授权力。受托人可按其独自酌情权就开展信托业务而作出的适当行为。本文中任何特定功率的枚举不应被解释为限制上述功率。受托人的该等权力可在无须任何法院命令或诉诸任何法院的情况下行使。
3.2.投资.受托人有权，在符合有关信托的不时有效的基本政策的规定下，：（a）管理、经营、经营和经营投资公司的业务；及（b）认购、投资、再投资、购买或以其他方式取得、持有、质押、出售、转让、转让、交换、分配或以其他方式交易或处置任何和所有种类的有形或无形财产，包括但不限于任何发行人的任何类型的证券，不论股权或非股权，任何人的债务证据和任何其他权利、利益，任何种类的票据或财产，并就任何种类和种类的任何和所有此类投资行使所有权或利益的任何和所有权利、权力和特权，包括但不限于同意或以其他方式就此采取行动的权利，并有权指定一名或多名人员就任何上述投资行使任何上述权利、权力和特权。受托人不受任何法律限制受托人可能进行的投资的限制。
3.3.法定所有权.所有信托财产的合法所有权应归属于信托，但受托人有权根据受托人可能确定的条款安排任何信托财产的合法所有权由一名或多名受托人持有或以其名义持有，或以作为代名人、托管人或质权人的任何其他人的名义持有，前提是信托在其中的利益得到适当保护。
凡任何信托财产以一名或多名受托人的名义拥有所有权，则受托人对信托财产的权利、所有权和权益应自动归属于经其适当选择和资格后可能成为受托人的每一人。在任何人因任何理由不再担任受托人时，该人应自动停止对任何信托财产拥有任何权利、所有权或权益，而该受托人对信托财产的权利、所有权和权益应自动归属于其余受托人。不论转易文件是否已签立及交付，该归属及终止所有权均属有效。
3.4.发行及回购股份.受托人有权发行、出售、回购、赎回、退休、注销、收购、持有、转售、重新发行、分类和/或重新分类、处置、转让和以其他方式交易股份，包括零碎面值的股份，并在符合第八条和第九条中更详细规定的情况下，在目前或以后完全允许的范围内，对任何此类回购、赎回、退休、注销或收购股份的任何资金或财产，无论是资本或盈余或其他，根据特拉华州一般公司法成立。
3.5.借钱还是利用杠杆.在与信托有关的不时生效的基本政策的规限下，受托人有权在法律或法规可能不时需要的最大限度内借入资金或以其他方式获得信贷或利用杠杆，并有权通过抵押、质押或以其他方式将信托资产作为担保，包括出借组合
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证券，并为任何其他人、公司、协会或公司的任何义务、合同或约定的履行背书、担保或承担。
3.6.代表团；委员会.受托人有权自其人数中委任并终止由一名或多于一名受托人组成的任何一个或多于一个委员会，包括可行使受托人所决定的部分或全部权力及权力的执行委员会（包括但不限于决定资产净值及净收益的权力，以及就任何系列或类别的股份宣派股息或其他分派的权力），但须受附例所载的任何限制所规限，及一般而言，不时将他们的任何或全部权力、权力、职责以及以信托或受托人的名义或以受托人的名义或其他方式执行该等文书的任何或全部权力、权力、职责及执行该等文书的事宜（包括但不限于就任何系列或类别的股份宣派股息或其他分派的权力）转授予他们的一名或多名高级职员、雇员或信托的代理人。
3.7.代收代付.受托人有权收取信托到期的所有财产；支付针对信托财产或信托、受托人或信托的任何高级职员、雇员或代理人的所有债权，包括税款；起诉、抗辩、妥协或放弃与信托财产或信托、受托人或信托的任何高级职员、雇员或代理人有关的任何债权；取消任何担保权益以确保任何义务，据此欠信托的任何财产；以及订立解除、协议和其他文书。除根据特拉华州一般公司法成立的公司所需的范围外，股东无权投票决定是否应或不应以派生方式或代表信托或股东作为集体诉讼提起或维持法院诉讼、法律程序或索赔。
3.8.费用.受托人有权从信托的资产或收入中产生和支付受托人认为为执行本声明的任何目的和信托的业务所必需或附带的任何费用，并有权从信托的资金中向作为受托人的自己支付合理的补偿。受托人须厘定所有高级人员、雇员及受托人的薪酬。受托人可就特殊服务（包括法律、承销、银团和经纪服务）向自己支付其善意认为合理的补偿，并补偿自己代表信托合理产生的费用。
3.9.附例.受托人拥有专属权力，无须股东投票、批准或同意，就信托业务的进行采纳及不时修订或废除附例。
3.10.杂项权力.在不限制受托人的一般或进一步权力的情况下，受托人有权：（a）雇用受托人认为适合进行信托业务交易的人员或与其订立合同；（b）建立合资企业、合伙企业和任何其他组合或协会；（c）购买并支付信托财产、为股东、受托人、高级职员、雇员、代理人、投资顾问、分销商投保的保险单，信托的选定交易商或独立承包商针对因担任任何该等职位或因任何该等人以该身份采取或遗漏的任何行动而产生的所有索赔，无论是否构成疏忽，或信托是否有权就该等责任对该人进行赔偿；（d）为信托的任何受托人、高级职员、雇员和代理人制定养老金、利润分享、股份购买以及其他退休、奖励和福利计划；（e）为慈善、宗教、教育、科学、公民或类似目的；（f）在法律允许的范围内，赔偿与信托有交易往来的任何人，包括但不限于任何顾问、管理人、经理、转让代理人、托管人、分销商或选定的交易商，或受托人认为合适的任何其他人，但以受托人确定的范围为限；（g）为他人的债务或合同义务提供担保；（h）确定并更改信托的会计年度及其账户的保存方法；（i）为信托采用印章，即使没有此种印章不应损害代表信托签署的任何文书的有效性。
3.11.进一步的权力.受托人有权在其任何和所有分支机构开展信托业务和开展业务，并在特拉华州内外、美利坚合众国任何和所有州、哥伦比亚特区以及美利坚合众国和外国政府的任何和所有联邦、领土、属地、殖民地、属地、机构或工具中维持办事处，并有权做其认为必要的所有其他事情和执行所有此类文书，适当或可取，以促进信托的利益，尽管此类事情在此没有具体提及。受托人善意作出的关于什么事符合信托利益的任何确定，均为结论性的。在解释本声明的规定时，推定应有利于向受托人授予权力。受托人将无须取得任何法院命令以处理信托财产。
第四条。
咨询、管理和分配安排
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4.1.咨询和管理安排.在符合不时生效的适用法律要求的情况下，受托人可酌情不时订立咨询、行政或管理合同（在每种情况下，包括一份或多份次级咨询、次级行政或次级管理合同），据此，任何该等合同的另一方应承诺就信托提供受托人不时认为可取的咨询、行政和管理服务，且均按受托人酌情决定的条款和条件提供。尽管有本声明的任何规定，受托人仍可授权任何顾问、管理人或经理（但须遵守受托人不时采纳的一般或特定指示）行使受托人的任何权力，包括在受托人的权力范围内代表信托进行与资产有关的投资交易，以实现此类交易，或可授权任何高级职员、雇员或受托人根据任何此类顾问、管理人或经理的建议进行此类交易（且均无需受托人采取进一步行动）。任何此类投资交易应被视为已获得董事会授权。
4.2.分配安排.在遵守1940年法案的情况下，受托人可以保留承销商和/或销售代理，以出售信托的股票和其他证券。受托人可酌情不时订立一份或多于一份合约，就出售信托的证券作出规定，据此，信托可同意将该等证券出售予合约的另一方，或委任该另一方为该等证券的销售代理。无论哪种情况，合同应按受托人酌情决定的条款和条件，不与本条第四款或章程的规定相抵触；该合同还可能规定由作为信托委托人或代理人的其他方回购或出售信托的证券，并可能提供该等另一方可与注册证券交易商及经纪商订立选定交易商协议，并与非注册证券交易商的人士订立服务及类似协议，以促进信托证券的分销或回购的目的。
4.3.合同当事人.可与任何人订立本条第四条第4.1款和第4.2款或第八条所述性质的任何合同，尽管信托的一名或多名受托人、高级职员或雇员可能是该合同另一方的高级职员、董事、受托人、股东或成员，且不得因存在任何该等关系而使该合同无效或使其无效，任何持有该等关系的人亦不应仅因该等关系而对根据上述合同或因上述合同而给信托带来的任何损失或费用承担责任，或对由此直接或间接实现的任何利润承担责任，但条件是该合同在订立时是合理和公平的，且不违反本条第四款或本章程的规定。同一人可能是根据上述第4.1节和第4.2节或第八条订立的合同的另一方，任何个人可能在经济上有利益关系或与作为本第4.3节所述任何或所有合同当事人的人有其他关联。
第五条。
赔偿责任和赔偿的限制
5.1.没有股东、受托人等的个人责任。任何信托股东不得以该身份就信托财产或信托的行为、义务或事务对任何人承担任何个人责任。股东应享有与根据特拉华州一般公司法为营利而成立的私人公司的股东相同的个人责任限制。任何受托人或信托高级人员不得以该身份对任何人承担任何个人责任，但仅对因恶意、故意不当行为、重大过失或鲁莽无视其对该人的责任而对信托或其股东承担的责任除外；且除上述例外情况外，所有该等人均须仅向信托财产寻求与信托事务有关的任何性质的债权的清偿。任何被受托人确定为“审计委员会财务专家”（就2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条或其任何后续条款而言）的受托人，在凭借该确定履行该受托人的职责和责任时，都不应比未被如此指定的任何受托人承担更大的责任或注意义务。如信托的任何股东、受托人或高级人员本身成为任何诉讼或程序的一方，以强制执行任何该等法律责任，除上述例外情况外，他或她不得因此而被追究任何个人法律责任。本第5.1节的废除或修改，或本声明的任何其他条款或与本条不一致的附例的采纳或修改，均不得对在该采纳、废除或修改时存在的信托受托人或高级管理人员关于在该采纳、废除或修改之前发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
5.2.强制赔偿.
(a)信托特此同意，在适用法律允许的最大范围内，从信托财产中赔偿在任何时候担任信托受托人或高级管理人员的每个人（每个此类人都是“受偿人”）的任何责任和费用（包括为满足判决、妥协或和解而支付的金额，或
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作为罚款和处罚；根据本条确立赔偿权利的任何费用；以及该受偿人在作为当事人、证人、参与人或其他方面可能或可能参与的任何法院、行政或调查之前或与之有关的任何诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事或刑事）的辩护或处分或与其有关的建议而合理招致的合理律师费，或他或她可能或可能已经受到威胁的），因以本条第五条规定的任何身份行事或因其曾以任何该等身份行事而招致的，除非他或她在合理地认为他的行动符合信托的最佳利益的情况下不应善意行事，或在任何刑事诉讼的情况下，他或她应有合理理由相信该行为是非法的；但前提是，因（i）故意不当行为、（ii）恶意、（iii）重大过失或（iv）不计后果地无视在履行其职务时所涉及的职责（该等第（i）至（iv）条所指的行为有时在此称为“致残行为”）而引起的对任何人的任何赔偿责任或该等受偿人的任何费用，均不得根据本协议获得赔偿；并进一步规定，以判决、命令、和解方式终止任何程序，对nolo contendere或其同等行为的定罪或抗辩本身不应造成推定，即受偿人没有善意行事或受偿人有合理理由相信其行为是非法的。尽管有上述规定，就任何受偿人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序而言，只有当该受偿人对该诉讼、诉讼或其他程序的起诉（1）获大多数受托人授权或（2）由受偿人提起，以强制执行其在被裁定受偿人有权获得该赔偿的情况下根据本协议获得赔偿的权利时，赔偿才具有强制性。对于不再是信托受托人或高级人员的人，本声明中规定的赔偿权利应继续存在，并应为其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益服务。本声明的任何修订或重述或其任何条文的废除，均不得限制或消除向任何在任何时候是或曾经是信托的受托人或高级人员或以其他方式有权就该等修订、重述或废除之前发生的任何作为或不作为根据本协议获得赔偿的人提供的任何利益。
(b)尽管有上述规定，除非（i）法院或其他有管辖权的机构对根据本协议获得赔偿的权利问题提出的是非曲直作出最终决定，确定该受偿人有权根据本协议获得赔偿，或（ii）在没有作出该决定的情况下，经（1）既不是信托的“利害关系人”也不是诉讼当事人的受托人（“无利害关系的非当事人受托人”）的法定人数过半数表决，确定该受偿人有权根据本协议获得赔偿，或（2）如无法取得该等法定人数，或即使可取得该等法定人数，如该等多数如此指示，则独立法律顾问以书面意见得出结论，受偿人应有权根据本协议获得赔偿。就任何诉讼的抗辩费用作出预付款的所有决定均应根据紧接其后的（c）段获得授权和作出。
（c）如果信托收到受偿人的书面确认，即受偿人善意地认为赔偿所需的行为标准已得到满足，以及向信托作出偿还的书面承诺，则信托应就根据本协议可能寻求赔偿的任何诉讼进行辩护的费用支付预付款，除非随后确定受偿人有权获得此类赔偿，并且如果大多数受托人确定赔偿所需的适用行为标准似乎已得到满足。此外，还必须至少满足以下条件之一：（i）受偿人应为其承诺提供足够的担保，（ii）信托应投保因任何合法垫款而产生的损失，或（iii）无利害关系的非当事人受托人的法定人数的多数，或者如果该法定人数的多数投票如此直接，独立法律顾问应以书面意见得出结论，基于对现成事实的审查（而不是全面的审判式调查），有充分理由相信受偿人最终将被认定有权获得赔偿。
（d）任何受偿人根据这些规定应享有的权利不应排除任何人根据本声明、信托附例、非“利害关系人”的股东或受托人的任何法规、协议或投票（定义见1940年法案第2（a）（19）节）或他或她可能合法享有的任何其他权利而可能拥有或以后获得的任何其他权利。
（e）在不受1940年法令和本声明规定的任何限制的情况下，信托有权向雇员、代理人和其他应信托请求向信托提供服务或以任何身份服务的人提供赔偿并规定提前支付费用，或规定为这些人提前支付费用，前提是此类赔偿已获得大多数受托人的批准。
5.3.不需要受托人的债券.因此，任何受托人均无义务为履行其在本协议项下的任何职责提供任何保证金或其他担保。
5.4.无调查义务；未在信托文书等中发出通知。任何买方、贷款人、转让代理人或与受托人或与信托的任何高级人员、雇员或代理人打交道的其他人，均无义务就看来是由受托人或上述高级人员、雇员或代理人进行的任何交易的有效性进行任何查询，或
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对向受托人或上述高级人员、雇员或代理人支付、出借或交付或根据其命令交付的款项或财产的申请承担法律责任。信托的每一项义务、合同、承诺、文书、凭证、份额、其他担保，以及与信托有关的任何其他行为或事情，均应最终被视为仅由其作为本声明项下的受托人的身份或其作为信托的高级职员、雇员或代理人的身份执行或作出。受托人可为保护信托财产、股东、受托人、高级职员、雇员和代理人投保受托人认为足以承担可能的侵权责任的保险，以及受托人在其唯一判断中认为可取或根据1940年法令要求的其他保险
5.5.对专家的依赖等。信托的每名受托人和高级职员或雇员在履行其职责时，对于因善意依赖信托的账簿或其他记录、大律师的意见或信托的任何高级职员或雇员或由信托的受托人、高级职员或雇员合理谨慎挑选的任何顾问、管理人、经理、分销商、选定交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问向信托作出的报告而导致的任何作为或任何不作为，均应获得充分和完全的正当理由和保护，无论这类律师或专家是否也可能是受托人。任何该等受托人或高级人员不得根据该等建议、记录和/或报告对任何作为或不作为承担法律责任，且不得因未遵循该等建议、记录和/或报告而产生有关法律责任的推论。
5.6.衍生行动.除DSTA第3816节规定的要求外，只有在满足以下条件的情况下，一个或多个股东才能代表信托提起派生诉讼：
(a)股东或股东必须向董事会提出诉前要求，以提起标的诉讼，除非促使董事会提起此类诉讼的努力不太可能成功。就本条第5.6节而言，只有在董事会的多数成员，或为审议该诉讼的是非曲直而设立的任何委员会的多数成员，由非“独立受托人”（DSTA中对该术语的定义）的受托人组成时，向董事会提出的要求才应被视为不太可能成功，因此被免除。
(b)除非根据本第5.6节（a）段没有要求提出要求，否则有资格根据DSTA提出此类派生诉讼的股东必须至少持有信托已发行股份的百分之十（10%），或此类诉讼所涉及的类别已发行股份的百分之十（10%），才能加入要求董事会开始此类诉讼的请求。此外，任何股东或股东不得代表信托维持派生诉讼，除非持有至少百分之十（10%）的已发行股份的持有人参与提起此类诉讼。
（c）在向董事会提出任何诉前要求的情况下，董事会应获得合理的时间来考虑该股东请求并调查该索赔的依据。董事会有权在考虑请求的是非曲直时聘请律师或其他顾问，并应要求提出此类请求的股东作出承诺，在董事会决定不提起此类诉讼的情况下，向信托偿还任何此类顾问的费用。
（d）就本条第5.6节而言，董事会可指定一个由一名受托人组成的委员会，在必要时考虑股东的要求，以创建一个委员会，其中大多数受托人为“独立受托人”（如DSTA中定义的术语）。
（e）本第5.6节（b）和（c）款的要求，不适用于根据联邦证券法提出的索赔。
（f）为免生疑问，除受托人外，任何非股东的人均无权代表信托提起任何派生诉讼、诉讼或其他程序。
第六条。
受益权益份额
6.1.实益权益.
(a)受益人的权益应划分为无限数量的可转让股份，全部无面值。受托人可将股份分为一个或多个类别。根据本协议条款发行的所有股份，包括但不限于与股息或股份分配或股份分割有关的发行股份，均应全额支付，且除非第3.8节最后一句规定，当信托已收到受托人为此确定的对价（如有）时，不可评估。
(b)在符合本条第六条的进一步规定、章程中规定的任何限制以及1940年法案的任何适用要求或委员会发布的任何适用的豁免救济的情况下，受托人应拥有全权和权力，全权酌情决定，在不获得任何类别股东的任何授权或投票的情况下：（i）将每个类别的实益权益按受托人确定的方式划分为股份；（ii）以任何方式建立、指定、重新指定、分类、重新分类和更改任何类别——并确定此类优先权、投票权，
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受托人可能不时决定的每一类别的权利、义务和特权以及业务目的，哪些优先权、投票权、权利、义务和特权可能与任何现有类别不同；但前提是，受托人不得以对该等股份的股东构成重大不利的方式重新分类或更改已发行股份，在未获得将受到重大不利影响的类别股东的授权或投票的情况下；（iii）将任何类别的股份分成或合并成更多或更少的数目，而不因此而实质性改变该类别的股份在就该类别持有的资产中的比例实益权益；（iv）更改任何类别的名称；（v）解散和终止任何一个或多个类别；（vi）就该类别采取受托人认为可取的其他行动。
（c）信托任何类别股份的设立和指定，应在当时的受托人以过半数通过一项决议后生效，该决议载列该设立和指定以及信托该类别股份的相对权利和优先权，不论是直接在该决议中或通过参考另一文件，包括但不限于信托的任何登记声明，或在该决议中另有规定。
（d）就信托的任何类别股份而言，每一此类类别应代表信托资产中的权益，并与信托的其他类别股份具有相同的投票、股息、清算和其他权利及条款和条件，但根据适用法律，分配给某一类别的费用可能仅由受托人确定并在此规定的该类别承担，且某一类别可能对仅影响该类别的事项拥有排他性投票权。
（e）在DSTA第3804条允许的最大范围内，并受制于1940年法案的限制和委员会发布的任何适用的豁免救济，受托人可以将信托的费用分配给特定类别，或在两个或多个类别之间或之间分摊相同的费用，但特定类别产生的任何费用应完全从属于该类别的资产中支付。
6.2.其他证券.受托人可根据基本政策和1940年法案的要求，授权和发行他们认为必要、可取或适当的其他信托证券，具有受托人认为合适的条款、权利、优惠、特权、限制和限制，包括优先股、债务证券或其他优先证券。在受托人授权和发行任何类别或系列的优先股的范围内，特此授权和授权他们在他们认为必要或适当的情况下修改或补充本声明，包括遵守1940年法案的要求或评级机构或其他人施加的要求，所有这些都无需股东批准。任何此类补充或修改应根据需要进行备案。此外，任何该等补充或修订可列明该等优先股的权利、权力、优惠和特权，而任何该等补充或修订应作为根据本声明对任何该等优先股的权利、权力、优惠和特权的补充或修改而运作。如该等补充或修订所载的条文与本声明有关优先股的任何该等权利、权力及特权的条文相抵触，则该等修订或补充应予控制。除前一句所设想的情况外，本声明应控制信托的一般情况以及信托其他股东的权利、权力、优惠和特权。受托人亦获授权采取该等行动，并保留他们认为合适的人士，以提供及出售该等证券。
6.3.股东的权利.股份应为个人财产，仅赋予本声明中具体规定的权利。上述各类信托财产的所有权和开展任何业务的权利均完全归属于代表信托的受托人，股东除其股份所赋予的实益权益外，在其中没有任何权益，他们无权要求对信托的任何财产、利润、权利或利益进行任何分割或分割，也不得要求他们分担或承担信托的任何损失，或，根据第3.8节最后一句的规定，受托人有权直接向股东收取某些费用，他们将因其股份所有权而遭受任何类型的评估。股份不得赋予持有人优先购买权、优先购买权或评估权。
6.4.交换和转换特权.在不违反1940年法令的规定和本声明的规定的情况下，受托人有权规定任何类别的股东有权将这些股份转换为一个或多个其他类别的股份。在不违反1940年法令的规定和本声明的规定的情况下，受托人有权规定任何类别的股东可以将其股份交换为另一基金的股份。
6.5.仅信任.受托人与各股东之间不时建立的只是受托人和受益人的关系，这是受托人的意图。受托人无意设立普通合伙、有限合伙、股份联营、公司、受托或信托以外的任何形式的法律关系。本声明中的任何内容均不得解释为使股东本人或与受托人、合伙人或股份联谊会成员。
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6.6.发行股份.受托人可酌情酌情不时向该等一方或数方发行股份，包括根据第6.2节可能成立的优先股，以及当时已发行及已发行的股份及库藏中持有的股份，并以该等金额及种类的代价，包括现金或财产，在该等时间或时间，以及按受托人可能决定的条款，并可按该等方式收购其他资产（包括收购资产受限于并与承担有关，负债）和企业。受托人可不时在不经股东投票的情况下，将股份分割、重新分类或合并为更多或更少的数目，而不会因此改变该等股份的比例实益权益。股份的发行及赎回可按受托人所厘定的整股股份及/或股份的1/1,000或其倍数进行。
6.7.股份登记册.受托人在受托人的指示下妥为委任的信托或任何转让代理人的办事处须备存一份登记册，其中须载有股东的姓名及地址，以及他们分别持有的股份数目，以及有关所有转让的纪录。应为每个类别或系列的股份建立和维护单独的登记册。每份该等登记册均须就谁是适用类别或系列股份的股份持有人，以及谁有权收取股息或分派或以其他方式行使或享有股东权利作出结论性说明。任何股东在将其地址提供给转让代理人或须备存登记册以供记入其名下的其他高级人员或受托人代理人之前，均无权收取任何股息或分派的付款，亦无权按本条例的规定向其发出通知。预计不会为股份发行证书；但受托人可酌情授权发行股份证书并颁布有关其使用的规则和条例，包括但不限于关于转让和购买遗失证书保险的要求。
6.8.转让代理及注册官.受托人有权就股份聘请一名或多于一名的过户代理人，以及一名或多于一名的登记官。转让代理人或者转让代理人可以将适用的登记册、上述股份的原始发行和转让（如有）保存在登记册中。任何此类转让代理人和/或登记员应履行通常由公司的转让代理人和股票证书登记员履行的经受托人修改的职责。
6.9.股份转让.除受托人另有规定外，股份在信托纪录上的转让，只可由其纪录持有人或其以书面妥为授权的代理人，在向受托人或信托的转让代理人交付妥为签立的转让文书时，连同证明每项该等签立及授权及其他合理需要的事项（包括遵守任何证券法及合约限制）的真实性的证据，在信托纪录上转让。在这种交付时，转让应记录在适用的信托登记册上。在作出该记录之前，就本协议的所有目的而言，记录股东应被视为该等股份的持有人，而受托人、任何转让代理人或登记处或信托的任何高级职员、雇员或代理人均不受任何有关拟议转让的通知的影响。各股东将就所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用（包括在调查或抗辩任何损失、索赔、损害赔偿、责任、成本和费用或任何判决、罚款和和解中支付的金额）向信托、受托人、彼此股东和彼此股东作出赔偿，并使其免受损害，这些人可能因（1）该股东违反本第6.9条作出的任何转让或因（2）该转让股东或替代股东就转让作出的任何虚假陈述而成为受其规限的对象。
任何人因任何股东的死亡、破产或不称职，或因法律实施的其他原因而有权获得任何股份，在向受托人或信托的转让代理人出示该等股份的适当证据后，应作为该等股份的持有人记录在适用的股份登记册上，但在作出该等记录之前，就本协议的所有目的而言，该记录股东应被视为该等股份的持有人，而受托人、任何转让代理人或登记官或信托的任何高级人员或代理人均不受任何有关该等死亡、破产或不称职或其他法律实施的通知的影响。
6.10.通知；放弃通知.
(a)除本声明的任何不同规定（包括本声明第10.3节）另有规定外，任何股东根据本声明可能有权获得的任何和所有通知以及任何和所有通信，如果亲自向股东提出、留在其住所或通常营业地点或通过美国邮件或通过电子传输方式发送给股东在其在信托登记的地址，则应被视为已妥为送达或发出。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于寄给股东地址的美国邮件时发出，因为该通知已在信托登记并预付了邮资。如以电子方式传送，该通知在以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，即视为已发出。信托可向共享地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销对接收该单一通知的事先同意。
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(b)凡根据本声明或附例或根据适用法律规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的一名或多于一名人士以书面或以电子传送方式作出的放弃，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则任何会议的豁免通知均无须列明将在会上处理的事务或任何会议的目的。任何人出席任何会议，包括受托人出席受托人会议，即构成对该会议通知的放弃，但如该人出席会议是为了明确反对任何业务的交易，理由是该会议没有合法召集或召开，则属例外。
第七条。
资产净值的确定
7.1.资产净值.根据1940年法案，每一类信托的每一股已发行股份的资产净值应在受托人可能确定的日期的一个或多个时间确定。净资产值的确定方法由受托机构确定。进行资产净值计算的权力和义务可以由受托人授予。
7.2.修改前述程序的权力.尽管有本条第七条的上述任何规定，除1940年法案可能要求的情况外，受托人可在其绝对酌处权下规定他们出于任何原因认为必要或可取的确定信托每类股份的资产净值或净收益的其他基准和时间，或宣布和支付股息和分配，包括使信托能够遵守《守则》的任何规定，即1940年法案，根据《1934年法案》或委员会发布的任何豁免命令注册的任何证券交易所或协会，均为现在或以后生效的修订或修改。
第八条。
保管员
8.1.委任及职责.受托人应在任何时候聘用一名或多名托管人，满足1940年法案所载投资公司投资组合证券的托管人资格，作为信托资产的托管人。任何托管人应拥有由托管协议或协议确定的作为信托代理人的权力，但须遵守信托章程和1940年法案中可能包含的限制、限制和其他要求（如有），包括但不限于授权：
(1)持有信托拥有的证券，并根据书面命令交付；
(2)收取任何应付信托款项的任何收据，并将该收据存入受托人可能指示的其自己的银行部门（如为银行）或其他地方；
(3)根据订单或凭单支付此类资金；
(4)如获受托人授权，须备存信托帐簿及提供文书及会计服务；及
(5)如果受托人授权这样做，则计算信托的净收入或资产净值；
全部以受托人和托管人之间可能商定的赔偿为基础。
受托人还可授权每一托管人不时雇用一名或多名分托管人，以履行托管人与该分托管人之间可能商定并经受托人批准的条款和条件，但在每种情况下，该分托管人均应符合1940年法案所载的托管人资格。
8.2.中央证书制度.在符合委员会可能通过的规则、条例和命令的情况下，受托人可以指示托管人将信托拥有的全部或任何部分证券存放在国家证券交易所或根据1934年法案在委员会注册的国家证券协会建立的证券集中处理系统中，或委员会可能允许的其他人，或根据1940年法案以其他方式，根据该制度，存放在系统内的任何发行人的任何特定类别的所有证券被视为可替代的，可以通过簿记记账方式转让或质押，而无需实物交付此类证券，但所有此类存款只能根据信托的命令提取。
第九条。
回购股份
9.1.回购股份.信托份额持有人无权要求信托回购或赎回信托份额。
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9.2.披露持有.信托股份或其他证券的持有人应按要求以书面形式向受托人披露受托人认为为遵守《守则》、1940年法案或其他适用法律或法规的规定或遵守任何其他税务或监管机构的要求所必需的有关信托股份或其他证券的直接和间接所有权的信息。
第十条。
股东
10.1.股东大会.选举受托人和受托人在信托权力范围内确定的任何业务的交易的股东年度会议应在董事会规定的日期和时间举行。除年度会议外，除非《1940年法令》、本声明的规定、章程或任何其他适用法律要求，否则信托将不会举行股东大会。股东特别会议可随时由受托人或首席执行官的过半数召集，并应持有合计至少过半数信托已发行股份的股东的书面请求，由任何受托人为任何适当目的召集，该请求指明召开该会议的目的或目的。任何股东大会，包括特别会议，均应在受托人指定的日期和时间在特拉华州内外举行（或可能以虚拟方式举行）。
10.2.投票.
(a)股东无权就任何事项投票，但适用法律、受托人的本声明或决议要求股东投票的事项除外。受托人的选举或罢免不设累积投票。
(b)尽管本声明有任何其他规定，对于提交给股东投票的任何事项，当时有权投票的所有信托股份应集中投票，但以下情况除外：（i）当1940年法案和/或其他适用法律要求时，股份应由个别类别投票；（ii）当该事项涉及受托人确定将仅影响一个或多个类别的利益的任何行动时，则只有该类别或多个类别的股东有权对其进行投票。
10.3.会议通知及记录日期.所有股东大会的通知，述明会议的时间、地点和目的，应由受托人以邮寄方式在其注册地址向有权在会上投票的每一登记在册股东发出，在会议召开前至少10天且不超过90天邮寄或在符合适用法律的其他情况下邮寄。只有会议通知中所述的事务才应在该会议上审议；但前提是，上述情况绝不应限制在一次会议上审议一次或多次休会的能力。任何续会可不迟于原定会议日期后120天举行一次或多次续会，无须另行通知。为确定有权获得任何会议通知和在任何会议上投票的股东，受托人可在不关闭转让账簿的情况下，确定一个不超过该次股东大会日期前90天或不少于10天的日期，作为确定为此目的将被视为记录股东的人的记录日期。
10.4.法定人数和所需投票.
(a)有权在亲自出席或委托代理人出席的会议上就任何事项投票的三分之一股份的持有人应构成就该事项开展业务而在该股东大会上的法定人数。当任何一个或多个类别将与任何其他类别的股份分开投票时，每个此类类别有权投票的三分之一股份的持有人应构成该类别股东大会的法定人数。出席任何会议（亲自出席或委托代理人出席）就任何特定事项采取行动的法定人数的股东，并不妨碍在该会议上就任何其他事项或可能适当提交会议的事项采取行动，但如出席会议的股东须亲自出席或委托代理人出席，则就该等其他事项采取行动的法定人数。尽管有上述规定，在未达到法定人数的情况下，股东大会可通过出席并有权在该会议上投票的股份过半数票或由该会议主席全权酌情决定的方式休会。
(b)除适用法律的任何条文另有规定外，本声明或受托人的决议，指明在任何股东大会上就任何业务项目的交易作出较大或较小的投票要求，（i）就受托人的选举而言，除有争议的选举外，在出席任何达到法定人数的会议上亲自或通过代理人代表的多数股份的赞成票应是股东就该事项作出的行为，（ii）就有争议的选举而言，在该会议上就该事项获得过半数已发行股份并有权投票的赞成票应为股东就该事项的行为，（iii）就所有其他事务项目而言，亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的过半数股份的赞成票应为股东就该事项的行为，以及（iv）在任何事项需要获得一类或多类股份的单独投票的情况下，A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。
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就该类别而言，亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的该类别的多数股份应决定该事项。
10.5.代理人等.在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人可藉妥为签立的代理人投票，但任何代理人不得在任何会议上投票，除非该代理人在进行该投票前已在秘书或秘书指示的信托其他高级人员或代理人处存档以供核实。根据大多数受托人的决议，可以一名或多名受托人或信托的一名或多名高级职员或雇员的名义征集代理人。除非委托书另有规定，否则自委托书之日起满11个月后，任何委托书均不得有效。只有记录在案的股东才有权投票。每股完整股份有权投一票，零碎股份有权投该零碎股份的一票。当任何股份由若干人共同持有时，他们中的任何一方可亲自或委托代理人就该股份在任何会议上投票，但如有多于一方须亲自或委托代理人出席该会议，而该等共同拥有人或其如此出席的代理人对所投的任何投票有异议，则不得就该股份收取该投票。声称由股东或代表股东执行的代理，除非在行使时或之前受到质疑，否则应被视为有效，证明无效的责任应由质疑人承担。如任何该等股份的持有人是未成年人或心智不健全的人，并在该等股份的押记或管理方面受监护或受任何其他人的法律控制，他或她可由其监护人或获委任或拥有该等控制权的其他人投票，而该等投票可亲自或由代理人投票。
10.6.报告.受托人应促使至少每年以法律、法规或信托股份上市的任何交易所要求的范围和形式更频繁地编制一份经营报告，其中载有按照公认会计原则编制的资产负债表和信托的收益和未分配收益表，以及独立公共会计师对该等财务报表的意见。此类报告的副本应在1940年法案要求的时间内邮寄给所有登记在册的股东。此外，受托人还应在法律要求的范围内，至少每半年向股东提供一次临时报告，其中载有截至该期间结束时未经审计的信托资产负债表和本财政年度开始时至该期间结束时期间未经审计的收入和盈余报表。
10.7.查阅记录.信托的记录应在DSTA第3819条允许的范围内开放供股东查阅，但须遵守受托人可能确定的合理规定。
10.8.以电子传送或其他方式交付.尽管本声明中有任何相反的规定，任何通知、代理、投票、同意、报告、文书或书面形式的任何种类或本声明或附例中提及或预期的任何签字，可由受托人全权酌情通过电子传输（在DSTA的含义内）（包括通过互联网）或以适用法律允许的任何其他方式）给予、授予或以其他方式交付。
10.9.书面同意的股东诉讼.股东可能以投票方式采取的任何行动，如根据第10.4节在股东大会上批准该行动所需的股份比例的持有人有权就该行动进行投票，且书面同意已与股东大会的记录一起存档，则可在不召开会议的情况下采取。此种同意在所有情况下均应视为在股东大会上进行的投票。
第一条XI。
存续期；信托终止；修订；合并；等。
11.1.持续时间.在可能根据本协议第11.2节的规定终止的情况下，特此设立的信托应永久存续。
11.2.终止.
(a)信托可以解散，但须经不少于80%的受托人批准。信托解散后：
（一）除为清盘事务之目的外，本信托不得经营任何业务。
（二）受托人应着手对信托事务进行清盘，而受托人根据本声明享有的所有权力应持续至信托事务结束为止，包括履行或解除信托合同、收取其资产、出售、转让、转让、交换、在信托不是存续人的情况下合并、将剩余信托财产的全部或任何部分以公开或非公开出售方式转让或以其他方式处置给一个或多个人以供对价，其可能全部或部分为现金，证券或任何种类的其他财产，解除或支付其债务，并作出所有其他适当的行为以清算其业务；但任何出售、转让、转让、交换、合并（其中信托不是存续人）、转让或以其他方式处置全部或基本上全部
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信托的信托财产应要求股东批准交易的主要条款和对价的性质和金额。
（三）在支付或充分规定支付所有负债后，并在收到其认为对其保护必要的解除、赔偿和退款协议后，受托人可根据各自的权利在股东之间分配剩余的信托财产，以现金或实物或各部分分配。
(b)在本协议规定的信托清盘和终止并分配给股东后，大多数受托人应签署并在信托的记录中提交一份书面文书，阐明此种终止的事实，并应签署并向特拉华州州务卿提交注销证明。信托终止后，受托人应随之解除本协议项下所有进一步的责任和义务，全体股东的权益应随之终止。
11.3.修订程序.
(a)除本条第11.3款（b）款规定的情况外，本声明可在大多数受托人（包括根据1940年法案要求进行此类投票的独立受托人的多数）批准相关决议后，以本声明第10.4节要求的赞成票进行修正。受托人也可以在没有股东投票的情况下修改本声明，以更改信托的名称，将信托的美国联邦所得税分类从作为公司应纳税的协会更改为合伙企业，如果信托选择根据《守则》M子章停止作为受监管投资公司的资格，则进行他们认为必要的不会对任何股份的相关权利或优先权产生不利影响的任何其他变更，或使本声明符合1940年法案或任何其他适用的联邦或州法律或法规的要求，包括根据第6.2节或（如适用）《守则》中受监管投资公司条款的要求，但受托人不应为未能这样做而承担责任。
(b)不得修改第2.1节第2.2节（但本条不限制董事会将受托人就其各自任职的条款划分为不同类别的能力）第2.3节第11.2（a）节第11.3节，本声明第11.4节或第11.6节，且不得对本声明作出任何修订，以改变与信托任何股份有关的任何权利，方法是在信托清算时减少其应付金额或减少或消除与之有关的任何表决权（但本条规定不得限制受托人根据第6.2节授权并促使信托发行其他证券的能力），除非大多数受托人已为此批准一项决议，且该等修订已获不少于百分之七十五（75%）的股份持有人投赞成票批准，除非该等修订已获80%的受托人批准，在此情况下，须获得大股东投票批准。本声明中的任何内容均不得允许修改本声明以损害股东、受托人、高级职员、雇员和信托代理人的个人责任豁免或允许对股东进行评估。
（c）经董事会必要表决正式通过的修正案，如根据1940年法案或本声明另有要求，则上述股东，应在通过时或董事会或股东（视情况而定）指定的其他时间生效。由过半数受托人签署的载明修订并背诵该修订已按上述规定获受托人及股东（如有要求）妥为采纳的可记录形式的证明，或经修订的、以可记录形式并由过半数受托人签立的声明副本，当在信托记录中或在董事会指定的其他时间提交时，应为该修订的确凿证据。
11.4.合并、合并及出售资产.除第11.6节的规定外，信托可与任何其他公司、协会、信托或其他组织合并或合并，或可出售、租赁或交换全部或几乎全部信托财产，包括其商誉，当且经三分之二的受托人授权，并在1940年法案要求的范围内，经大股东投票和任何此类合并、合并、出售，租赁或交换应被确定为已根据和根据特拉华州法规完成的所有目的。
11.5.子公司.未经股东批准，受托人可安排组织或协助组织一家或多家法团、信托、有限责任公司、合伙企业、协会或其他组织接管全部信托财产或经营信托直接或间接拥有任何权益的任何业务，并将全部或部分信托财产出售、转让和转让给任何该等法团、信托、有限责任公司、协会或组织以换取其股份或证券，或以其他方式出借款项给，认购任何该等法团、信托、有限责任公司、合伙企业、协会或组织，或信托持有或即将取得股份或任何其他权益的任何法团、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或组织的股份或证券，并与其订立任何合约。
A-17
11.6.某些交易.
(a)尽管有本声明的任何其他规定，且除本节（d）段规定的例外情况外，本节（c）段所述的交易类型应要求获得当时在任的大多数受托人的赞成票或同意，然后是不少于75%（75%）已发行股份的持有人的赞成票，但不包括任何主要股东（如本节（b）段所定义）的股份，当该主要股东是交易的一方时。该等赞成票或同意票应在法律另有规定的股份持有人的投票或同意票之外。尽管有前一句，只要本节（c）段所述的交易获得当时在任的大多数受托人和75%（75%）的持续受托人的批准，只要《附例》和适用法律规定的所有其他条件和要求（如有）得到满足，则无需或无需股东投票或同意即可批准此类交易，但1940年法案或其他联邦法律要求此类投票或同意的情况除外。
(b)“主要股东”一词是指直接或间接拥有任何已发行类别已发行股份百分之五（5%）或以上的实益拥有人的任何公司、个人或其他实体（仅就本节而言，不应被视为包括任何类别的优先股），并应包括主要股东的任何关联公司或联营公司，这些术语在下文第（ii）条中定义。就本条而言，除公司、个人或其他实体直接实益拥有的股份外，（a）任何公司、个人或其他实体须被视为其根据任何协议或在行使转换权或认股权证时有权取得的任何股份（i）的实益拥有人，或以其他方式（但不包括信托授予的购股权）或（ii）由任何其他公司直接或间接实益拥有的股份（包括因适用上文第（i）款而被视为拥有的股份）的实益拥有人，与其“关联公司”或“关联公司”（定义见下文）有任何协议、安排或谅解以获取、持有、投票或处置股份为目的的个人或实体，或根据1934年法案《一般规则和条例》第12b-2条定义为其“关联公司”或“关联公司”的实体，以及（b）已发行股份应包括通过适用上述第（i）和（ii）条被视为拥有的股份，但不应包括根据任何协议或在行使转换权或认股权证时或其他方式可能发行的任何其他股份。
（c）本节适用于下列交易：
（一）信托或信托的任何附属公司与任何主要股东合并或合并。
（二）[保留]
（三）向任何主要股东出售、出租或交换信托的全部或任何实质性部分资产（但合计公允市场价值低于信托总资产2%的资产除外，为此种计算的目的，将十二个月期间内任何一系列类似交易中出售、出租或交换的所有资产汇总）。
（四）向信托或其任何附属公司出售、出租或交换，以换取信托的证券，任何主要股东的任何资产（合计公允市场价值低于信托总资产2%的资产除外，为此种计算的目的，在十二个月期间内在任何一系列类似交易中合计出售、出租或交换的所有资产）。
（d）如80%的受托人须以决议批准与该主要股东就该等交易订立谅解备忘录，且与该等交易基本一致，则本条的条文不适用于（i）本条（c）段所述的任何交易，在此情况下，大股东投票的批准，为本条所规定的股东的唯一投票，或（ii）与任何实体进行的任何此类交易，而通常有权在董事选举中投票的所有类别和系列股票的大多数已发行股份由信托及其子公司记录在案或实益拥有。
（e）董事会有权并有义务根据信托已知的信息，为本节的目的确定（i）一家公司、个人或实体是否实益拥有任何类别或系列的已发行股份的百分之五（5%）或更多，（ii）一家公司、个人或实体是否是另一方的“关联公司”或“关联公司”（定义见上文），（iii）向或由信托或其任何附属公司收购或租赁的资产构成信托资产的重要部分，且合计公允市场价值低于信托总资产的2%，且（iv）本协议（d）段中提及的谅解备忘录与其中涵盖的交易基本一致。任何该等裁定，就本条的所有目的而言，均属结论性及具约束力.
A-18
第十二条。
杂项
12.1.备案.本声明及对本声明的任何修订或补充，应在可能需要或受托人认为适当的地方提交。每项修订或补充均应附有一份由受托人签署和承认的证书，说明此类行动是按此处规定的方式妥为采取的，并在插入信托记录册后，即为其中所载所有修订的确凿证据。载有原始声明及其先前作出的所有修正和补充的重述声明，可由受托人的多数不时签立，并在插入信托的会议记录簿后，即为其中所载的所有修正和补充的确凿证据，其后可被提及以代替原始声明及其各项修正和补充。
12.2.驻场代理.信托应在特拉华州保留一名常驻代理人，该代理人最初应为Cogency Global Inc.，850 New Burton Road，Suite 201，都福，DE19904。受托人可指定一名继任居民代理人，但条件是此种任命在书面通知和任何所需备案送达国务秘书办公室之前不得生效。
12.3.管治法.本文书所载的信托是在特拉华州作出的，信托和本声明，以及受托人和股东在本协议下的权利和义务，应受DSTA和该国法律管辖、解释和管理；但前提是不应适用于信托，受托人或本声明（a）《特拉华州法典》第12编第3540和3561条的规定或（b）特拉华州法律（DSTA除外）有关信托的任何条款（法定或普通），这些条款涉及或规范：（i）向任何法院或政府机构或受托机构提交受托人账户或受托人费用和收费的附表，（ii）为信托的受托人、高级职员、代理人或雇员邮寄债券的肯定要求，（iii）就收购获得法院或其他政府批准的必要性，持有或处分不动产或个人财产，（iv）应付给信托的受托人、高级职员、代理人或雇员的费用或其他款项，（v）将收支分配给收入或本金，（vi）对信托投资的允许性质、数额或集中程度的限制或与信托资产的所有权、存储或其他持有方式有关的要求，或（vii）对受托人的行为或权力建立受托或其他标准或责任或限制，与本声明中所述或提及的受托人的限制或责任或权限和权力不一致的。信托应属于通常称为“法定信托”的类型，在不限制本条款规定的情况下，信托可以行使此类信托根据特拉华州法律通常行使的所有权力。信托特别保留行使根据特拉华州法定信托法规赋予信托或信托可能从事的行动的任何权力或特权的权利，并且此处没有具体提及任何此类权力、特权或行动并不意味着信托不得行使此类权力或特权或采取此类行动。
12.4.专属特拉华州管辖权.每名受托人、每名高级人员及每名合法或实益拥有信托股份或权益的人士（不论是透过经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或任何上述或其他方式的代理人），在法律允许的最大范围内，包括DSTA第3804（e）条，（i）不可撤销地同意，主张受内部事务（或类似）原则管辖的或由信托、DSTA、本声明或附例（包括，但不限于为解释、适用或强制执行（a）本声明或附例的规定，或（b）信托对股东或受托人、或高级人员或受托人或特拉华州受托人对信托、对股东或彼此的义务（包括信托义务）、义务或责任，或（c）信托、高级人员、受托人、特拉华州受托人或股东的权利或权力或对其的限制，或（d）DSTA或特拉华州其他法律有关根据DSTA第3809条适用于信托的信托的任何条款，或（e）DSTA的任何条款、声明或以任何方式与信托有关的章程所设想的任何其他文书、文件、协议或证书（无论在每种情况下，此类索赔、诉讼、诉讼或程序（x）在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，（y）基于普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或（z）是派生或直接索赔），应仅向特拉华州衡平法院提起诉讼，如果该法院不具有标的管辖权，则应向特拉华州任何其他具有标的管辖权的法院提起诉讼，（ii）就任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序不可撤销地服从该等法院的专属管辖权，（iii）不可撤销地同意不在任何此类索赔、诉讼中主张，并放弃任何权利，（a）其本人不受该等法院或可就该等法院的法律程序向其提出上诉的任何其他法院的司法管辖，（b）该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院地提起的，或（c）该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当，（iv）同意处理在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中送达的情况，方式为邮寄、经认证的邮件、所要求的回执，或通过电子方式将其副本发送至该当事人在本协议项下有效的地址，并同意此种服务应构成良好和充分的过程服务及其通知；但，
A-19
本条款第（iv）款的任何规定均不得影响或限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利，（v）不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利；但前提是，本条款第12.4条不适用于根据美国联邦证券法主张的任何索赔，包括但不限于1940年法案。
12.5.协议受约束.每一人因已根据本宣言及附例的条款成为股东而须视同不时修订，须被视为已明示同意本宣言及附例的条款，并须受其约束。
12.6.同行.本声明可在若干对应方同时执行，每一对应方应被视为原件，而这些对应方共同构成同一文书，应由任何该对应方充分证明。
12.7.第三方依赖.根据信托的记录或本声明可能记录的任何记录处的记录，由个人签立的任何证书似乎是本协议项下的受托人，证明：（a）受托人或股东的人数或身份，（b）信托的名称，（c）执行任何文书或书面的适当授权，（d）在受托人或股东会议上通过的任何投票的形式，（e）出席任何会议或签立任何书面文书的受托人或股东的人数符合本声明的规定，（f）受托人所采纳的任何附例的形式或受托人选出的任何高级人员的身分，或（g）存在以任何方式与信托事务有关的任何事实或事实，均为如此证明有利于与受托人及其继任人打交道的任何人的事项的确凿证据。
12.8.与法律法规相抵触的规定.
(a)本声明的规定是可分割的，如果受托人应在律师的建议下确定任何此类规定与1940年法案（如适用）、与《守则》的受监管投资公司规定（如适用）或与其他适用的法律法规相冲突，则冲突的规定应被视为从未构成本声明的一部分；但前提是，此种确定不应影响本声明的任何其余规定，或使在此种确定之前采取或遗漏的任何行动无效或不适当。
(b)如果本声明的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则此种无效或不可执行仅应附加于该司法管辖区的此种规定，并且不应以任何方式影响任何其他司法管辖区的此种规定或任何司法管辖区的本声明的任何其他规定。
12.9.以电子传送或其他方式交付.尽管本声明中有任何相反的规定，本声明或附例中提及或设想的任何种类的任何通知、代理、投票、同意、文书或书面，可由受托人全权酌情通过电子传输（在DSTA的含义内）（包括通过互联网）或以适用法律允许的任何其他方式）给予、授予或以其他方式交付，并可使用电子签名（在DSTA的含义内）作出。
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作为证明，下列签署人已促使这些礼物自上述日期和年份开始执行。
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签名：
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Robert B. Allardice, III
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受托人
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签名：
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玛丽·麦克布莱德
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受托人
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签名：
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David J. Miller
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受托人
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签名：
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Laurence E. Penn
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受托人
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签名：
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Ronald I. Simon，博士。
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受托人
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签名：
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Michael W. Vranos
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受托人
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【艾灵顿信贷公司经修订及重述的信托声明签署页】
A-21
附录b
埃灵顿信贷公司
咨询协议
兹自2024年【】日起订立本咨询协议（本"协议”）由Ellington Credit Company、特拉华州法定信托（The“公司“），为其本身及代表公司目前及未来的各附属公司（定义如下），以及特拉华州有限责任公司Ellington Credit Company Management LLC（the”顾问”).
W I T N E S S E T H:
然而，公司作为在美国证券交易委员会注册的封闭式管理投资公司（“SEC"）根据经修订的《1940年投资公司法》（第1940年法案”）；以及
然而，顾问根据经修订的《1940年投资顾问法》（《投资顾问法》）注册为投资顾问顾问法案”）；以及
然而，公司希望保留顾问以根据下文所载的条款及条件向公司提供投资顾问服务，而顾问希望被保留以提供该等服务；及
现据此，考虑到本协议所载的相互约定，本协议各方约定如下：
第一条任命
第1.01款任命.本公司特此聘请顾问，顾问特此承诺担任本公司的投资顾问，并为本公司履行下文所述的其他职责和职能。顾问须在所有事宜上，向公司及其董事会（以下简称“板”及本公司各受托人作出“受托人”，并统称为“受托人“）其判断、努力、建议和建议的利益，并应在任何时候遵守并尽最大努力使公司能够遵守：（a）1940年法案的规定及其下的任何规则或条例；（b）州或联邦法律的任何其他适用条款；（c）信托声明的规定（”信托声明“）及附例（”附例"）的公司，不时修订；（d）董事会的政策和决定；（e）根据《1940年法案》的注册声明所反映的公司的基本政策和投资限制，或因此这些政策可能不时由董事会、受托人或公司股东修订；及（f）不时生效的公司的招股章程和补充资料声明。顾问的适当高级人员及雇员须在发出合理通知后，就涉及公司业务及事务的任何事宜，与公司的任何受托人及高级人员进行磋商。
第二条。投资管理
第2.01款职责.在不限制本协议第一条的一般性的情况下，顾问应：
a)确定公司投资组合的构成、其中变动的性质和时间以及实施此类变动的方式；
b)识别、评估和协商公司所做投资的结构；
c)关闭、监控和服务公司的投资；
d）确定公司将购买、保留或出售的证券和其他资产；和
e）向公司提供公司为其基金的投资不时合理要求的其他投资顾问、研究及相关服务。
顾问有权代表公司执行其对公司的投资决定，包括代表公司签署和交付与公司投资有关的所有文件以及为其他购买或销售交易下达订单，但须接受董事会的监督和批准。
如果公司决定获得债务融资，顾问将代表公司安排此类融资，但须经董事会监督和批准。如果顾问有必要通过特殊目的载体代表公司进行投资，顾问应有权创建或安排创建此类特殊目的载体，并通过此类特殊目的载体进行此类投资（根据1940年法案）。
B-1
第2.02节顾问的其他职责.顾问应：
(a)自费维持其不时认为对履行其在本协议下的义务必要或有用的工作人员、雇用或保留人员并与其他人协商。在不限制上述一般性的情况下，顾问的工作人员和人员应被视为包括顾问雇用或以其他方式聘用的人员，以提供统计数据和其他事实数据、有关经济因素和趋势的建议、有关技术和科学发展的信息以及顾问可能希望获得的其他信息、建议和协助；
(b)向公司提供董事会不时要求或顾问认为可取的报告、评估、信息或分析。顾问应就公司政策向董事会提出建议，并应执行受托人采纳的政策。顾问应在董事会审查的情况下，提供顾问不时确定为履行其在本协议下的义务所必需或有用的其他服务；和
（c）不时向公司提供或以其他方式提供顾问为履行其在本协议项下的职责和义务可能合理要求的与公司业务和事务有关的财务报告、代理报表和其他信息。顾问应作为公司的代理人，维护公司在履行其在本协议下的义务方面所要求的、根据1940年法案所要求的维护的记录。所有如此保存的该等纪录，均为公司的财产，因此，如有要求，顾问须向公司交出如此要求的纪录；但顾问可自费制作及保留任何该等纪录的副本。
第2.03款受理.顾问特此接受此类雇用，并同意在本合同期限内提供本合同所述服务，以获得本合同所提供的补偿。
第2.04款次级顾问.根据1940年法案的要求，包括事先获得董事会大多数受托人的批准，包括董事会大多数非“利害关系人”的受托人，并在适用法律要求的范围内，由公司股东批准，顾问可通过次级顾问协议或其他安排，将本协议中列举的任何职责委托给次级顾问，包括管理在此管理的全部或部分资产和/或履行其在本协议下的任何责任。具体地说，顾问可保留一名次级顾问，以根据公司的投资目标和政策推荐特定证券或其他投资，并与顾问一起，在顾问和公司的监督下，代表公司构建、谈判、安排或实现此类投资的收购或处置，并监督投资。经董事会多数受托人（包括非“利害关系人”的董事会多数受托人）事先批准，并在适用法律要求的范围内，经公司股东同意，顾问可调整此类职责、所管理的资产部分以及顾问应支付的费用；但在每种情况下，顾问应继续监督该公司或雇员提供的服务，任何此类授权不得解除顾问在本协议项下的任何义务。顾问而非公司，应负责支付给任何分顾问的任何补偿。顾问订立的任何次级咨询协议应符合1940年法案和其他适用的联邦和州法律的要求。
第2.05款账簿和记录.顾问同意按照1940年法案第31a-2条规则要求的形式和期限或公司可能指示的更长期限保存与顾问根据本协议提供的服务和顾问根据1940年法案第31条及其规则和条例要求的公司投资有关的所有记录，以及其他适用的法律条款，包括《顾问法》、经修订的1934年《证券交易法》、《商品交易法》以及相应的规则和条例，和公司的合规政策和程序，并在该部分要求的期间和方式以及这些规则、条例、法律规定和合规政策和程序中保存此类记录。根据《1940年法》第31a-3条的要求，根据《1940年法》颁布的第31a-1条和第31a-2条的规定需要保存和保存的任何由顾问代表公司编制或保存的记录均为公司财产，应在提出要求后立即交还公司。
第2.06节超额经纪佣金.特此授权顾问在法律现在或以后允许的最大范围内，促使公司向国家证券交易所、经纪人或交易商的成员支付超过该交易所、经纪人或交易商的另一成员本应为进行此类交易而收取的佣金金额的佣金，前提是顾问本着诚意并考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度等因素，和公司的运营设施以及公司在证券大宗交易中的风险和技能，认为此类佣金的金额相对于此类提供的经纪和/或研究服务的价值而言是合理的
B-2
会员、经纪人或交易商，从该特定交易或其对公司投资组合的总体责任的角度来看，构成公司的最佳净结果。
第2.07节代理投票.顾问应负责根据顾问的代理投票政策和程序，为公司的最佳利益并根据顾问的代理投票政策和程序对公司持有的证券的发行人征集的任何代理进行投票，因为任何此类代理投票政策和程序可能会不时修改。公司已获得顾问代理投票政策和程序的副本，并已被告知如何从顾问获得有关代表公司进行的代理投票活动的进一步信息。顾问应负责根据要求，通过定期提交N-PX表格，报告公司的代理投票活动。
第2.08款谘询服务并非专属.顾问根据本协议向公司提供的服务并不是排他性的，据了解，顾问可以向其他人（包括其他投资公司）提供投资建议、管理和服务，并从事其他活动，只要其根据本协议提供的服务不因此类其他活动而受到损害。经了解及同意，不禁止顾问的高级人员或董事从事任何其他业务活动或向任何其他人提供服务，或担任任何其他公司、信托或公司（包括其他投资公司）的合伙人、高级人员、受托人或董事。每当公司和顾问建议的一个或多个其他账户或投资公司有可用于投资的资金，而管理公司所有资产的责任尚未委托给次级顾问时，应在适用法律允许的范围内，按照顾问认为对每个实体长期公平的程序分配适合和适当的投资。同样，出售证券的机会应在适用法律允许的范围内以顾问认为对每个实体长期公平的方式分配。公司认识到，在某些情况下，这一程序可能会对公司可能获得或处置的头寸规模产生不利影响。
第三条。费用
第3.01款顾问承担的费用.顾问（和/或其关联公司）的所有投资专业人员及其各自的工作人员，在从事提供本协议第二条规定的投资咨询和投资管理服务时和在此范围内，以及此类人员可分配给此类服务的报酬和日常管理费用，应由顾问提供和支付，而不是由公司支付。
第3.02款公司承担的费用.除本协议第3.01节规定或本协议另有规定外，顾问不负责公司的费用，公司承担并应支付或安排支付其所有费用，包括但不限于：
(a)与组织、合并、清算或解散公司和发行有关的费用（包括但不限于自付费用，但不包括顾问的间接费用或员工费用）；
(b)计算公司的资产净值（包括任何独立估值公司的成本和费用）；
（c）管理的直接成本和费用，包括法律、会计和审计服务（包括向不是公司或顾问的利害关系人（定义见1940年法案）的受托人提供法律顾问的费用）、印刷、邮寄、长途电话、复印、秘书和其他工作人员、独立审计师和外部法律费用；
（d）税收（包括但不限于证券和商品发行和转让税）和政府费用（包括但不限于公司应付给联邦、州或其他政府机构的费用以及相关的备案费用）；
（e）因加入投资公司组织（包括但不限于投资公司协会的会员会费）或行业协会而发生的会费、费用、收费和开支；
（f）与向股东分发股东报告、代理材料、招股说明书、股票证书、派发股息和/或其他通知相关的费用，包括印刷费用和任何其他代理投票费用；
（g）要求向公司的托管人和分托管人、管理人和分管理人、登记处、存管处、转让代理人、股息发放代理人和股息再投资计划代理人支付的费用或分配（包括托管、管理和其他协议项下的结算和清算费用及其他费用）；
（h）与营销和分销工作相关的费用和开支；
（一）支付给代理人和中介机构的费用和费用，用于通过总账和联网的方式代公司股东办理转过户代理、分账核算等股东服务，记录股东账户；
（j）向定价代理支付投资组合定价服务的费用（如有）；
B-3
(k)SEC和各州及其他司法管辖区的注册和备案费用（包括备案费用和法律费用以及律师的支出）；
（l）在联邦或各州注册或符合资格的公司证券的费用和开支；
(m)公司股份符合资格并于任何交易所上市所发生的费用及开支；
（n）与运输公司投资组合证券有关的邮费、运费和其他费用；
（o）非公司或顾问的利害关系人（定义见1940年法案）的受托人以及非顾问或顾问的任何公司附属公司的雇员的任何其他受托人或任何顾问委员会或委员会的成员的费用和开支；
（p）股东关系人员的工资和/或与营销、品牌、广告和股东关系工作相关的费用和开支；
（q）股东大会费用；
（r）与公司业务运营相关的获得的保险单所产生的所有保险费用，包括但不限于涵盖顾问及其雇员与履行顾问在本协议下的职责和义务相关的活动、受托人和高级职员（D & O责任保险）、错误和遗漏保险（E & O保险）、员工执业责任、网络安全以及保真保险和保真债券（例如针对ERISA和其他方面）的保险，每一项均适用；
（s）为公司利益创建、实施或维护第三方或专有软件工具、程序、硬件或其他技术所产生的任何和所有费用、成本和开支（包括但不限于任何投资、账簿和记录、投资组合合规和报告系统、总分类账或投资组合会计系统以及类似系统和服务的任何和所有费用、成本和开支，包括但不限于顾问、软件许可、数据管理和恢复服务费用和开支）；
（t）受托人、行政和行政人员与为公司利益而开展的活动有关的差旅相关费用和其他费用；
（u）为公司投资融资而产生的任何债务应付的利息和其他费用；
（五）任何利息或经纪费用（包括但不限于就公司作为一方的组合证券交易向公司收取的经纪人佣金或交易费用）；
（w）公司按比例分担与共同投资有关的费用；
（x）与支付任何股息、分配（包括任何股息或分配方案）、提取或赎回有关的所有费用，无论是以股份或现金支付；
（y）诉讼和其他非常或非经常性费用（包括但不限于法律索赔和责任以及诉讼费用以及与此相关的任何赔偿）（但须遵守本协议的赔偿条款）；
（z）公司首席合规官的薪酬以及向公司提供合规相关服务的顾问及其关联公司的任何合规人员的薪酬，前提是此类薪酬费用在公司与其他关联公司（如适用）之间适当分配，以及与根据1940年法案规则38a-1要求的公司合规政策和程序的监测、测试和修订相关的任何成本，包括应付给第三方的成本、费用或费用；
（AA）公司或顾问就公司投资或潜在投资（包括顾问或其关联公司聘用该估值服务提供商）保留的任何估值服务的成本以及公司运营的所有其他费用和成本；
（BB）顾问或公司在监察公司的财务和法律事务以及监察公司的投资和对其预期投资进行尽职调查或以其他方式与评估、作出、维持和处置投资有关或相关的费用和开支；和
（CC）公司或管理人因管理公司业务而发生的所有其他费用，例如Ellington Credit Company Administrator LLC在履行管理协议项下义务时发生的间接费用和其他费用的可分配部分，包括但不限于租金、办公用品、与履行合规职能相关的费用和开支，以及公司首席财务官、首席运营官及其各自支持人员的补偿成本和相关费用的可分配部分。
本公司还应向顾问或其关联公司偿还本协议具体规定的公司可能合理发生的任何费用（包括，为免生疑问，上述任何费用
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由顾问或其联属公司代表公司招致）或经董事会特别同意。顾问应保存并向公司提供所有此类费用的合理记录。
第四条。Compensation
第4.01款基本管理费.对于自本协议执行的季度开始的每个财政季度，顾问应收取管理费（“基地管理费”）等于季度基数管理费金额。在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，顾问将计算该财政季度的基本管理费，而公司将在向公司交付载有该财政季度基本管理费计算的顾问书面声明后十五（15）个工作日内以现金支付该财政季度的基本管理费；但前提是，该基本管理费可由公司抵消顾问应付公司的款项。
第4.02款季度履约费.除基本管理费外，公司须向顾问支付业绩费（以下简称“履约费”）关于公司各财季业绩预付费净投资收益情况如下：
(a)如果公司该季度的业绩前费用净投资收益未超过该季度的门槛金额，则无需就该季度向顾问支付业绩费用；
(b)如果公司该季度的业绩前费用净投资收益超过该季度的门槛金额但小于或等于门槛金额的121.21%，则公司业绩前费用净投资收益超过门槛金额部分的100%（“追赶"）作为该季度的业绩费用支付给顾问。因此，一旦公司该季度的业绩前费用净投资收益恰好达到障碍金额的121.21%，顾问将就该季度计提一笔业绩费用，该费用正好等于业绩前费用净投资收益的17.5%（因为障碍金额的21.21%（即顾问在追赶阶段捕获的业绩前费用净投资收益）等于障碍金额的121.21%的17.5%（即追赶阶段结束时的全部业绩前费用净投资收益）；和
（c）如果公司该季度的业绩前费用净投资收益超过该季度门槛金额的121.21%，则公司业绩前费用净投资收益的17.5%将作为该季度的业绩费用支付给顾问。
（d）关于履约费，每个季度不应累积跨栏金额，如果任何后续季度的履约前费用净投资收益低于该后续季度的跨栏金额，则不应追回先前已支付的金额，如果任何先前季度的履约前费用净投资收益低于该先前季度的跨栏金额，则不应延迟或调整支付。
（e）在每个财政季度结束后的四十五（45）天内，顾问将计算该财政季度的绩效费，而公司将在向公司交付载有该财政季度绩效费计算的顾问书面声明后的十五（15）个工作日内以现金支付该财政季度的绩效费。
（f）尽管有第4.01和4.02款，如果公司在发行时获得或投资于（i）由顾问或其任何关联公司管理、构建或发起的公司抵押贷款义务（“CLO”）的任何股权，（ii）由顾问或其任何关联公司管理、构建或发起的任何投资基金、账户或其他投资，或（iii）在发行时获得顾问或其任何关联公司已收取管理费、发起费或结构费的债务发行人的债务证券的参与权益，则在每宗该等个案中，除非获大多数独立受托人另有批准，否则公司须向顾问支付的季度基本管理费金额及季度绩效费将合计减少（或顾问将以其他方式向公司回扣）相当于应付顾问或其关联公司的任何管理费、发起费或结构费中可分配给公司在该CLO投资基金中的股权投资或参与权益（视情况而定）的部分的金额，同期的其他投资或债务证券。
第4.03节定义.凡在本文中使用，下列词语和短语，除非文意另有所指，应具有以下含义：
(a)“基地管理费年费率”是指1.50%。
(b)“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市的银行机构不需要营业的日子以外的任何一天。
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（c）“跨栏金额”对于任何一个财季，指的是将上一个财季结束时的普通股资产净值乘以门槛率得出的结果。对于财政季度内的任何普通股发行或回购，应适当调整门槛金额。
（d）“门槛率”是指每季度2.00%，或每年8.00%。门槛费率应根据该部分期间的天数与90天季度相比适当按比例分配。
（e）“资产净值”是指公司总资产减去总负债后的数字。
（f）“普通股资产净值”是指归属于普通股的资产净值部分。
（g）“业绩前费用净投资收益”对于任何财政季度，指利息收入（包括折扣增值、溢价摊销和实物支付收入）、股息收入，以及公司在该财政季度赚取或应计的任何其他收入（包括任何费用收入），减去公司在该季度的运营费用（为此目的，不应包括任何与诉讼相关的费用、任何特别费用或履约费）。业绩前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。出于计算业绩前费用净投资收益的目的，计算方法将通过总回报互换来查看，就好像公司直接拥有参考资产一样。因此，业绩前费用净投资收益包括与总回报互换相关的净利息（无论正数或负数），这是（a）与参考资产相关的利息收入和交易费用与（b）公司向总回报互换对手方支付的所有利息和其他费用之间的差额。在利率互换的情况下，履约前费用净投资收益包括定期付款的净付款和净应计。
（h）“季度基本管理费金额”是指，就任何财政季度而言，以下各项的乘积：（i）截至该财政季度末的资产净值，以及（ii）基数管理费年率的四分之一。季度基本管理费金额应根据该部分期间的天数与90天季度相比按比例分配。
第4.04款到期或终止.如果本协议到期或终止，顾问将有权获得应支付给它但尚未根据本协议支付的所有款项（包括任何应计但未偿还的费用）第四条.
条款五、盟约；非排他性；和双重
第5.01条顾问的契诺.顾问承诺根据《顾问法》注册为投资顾问。顾问同意，其活动在任何时候都将在所有重大方面遵守有关其业务和投资的所有适用的联邦和州法律。
第5.02款非排他性.顾问根据本协议向公司提供的服务不被视为顾问的专属服务，顾问将可自由向其他投资公司和其他客户提供类似服务。除履行顾问在本协议下的义务所需的范围外，本协议不得视为限制或限制顾问、顾问的任何关联公司或顾问的任何雇员从事任何其他业务或投入时间和注意力于任何其他业务的管理或其他方面的权利，无论其性质是否相似，或向任何其他公司、公司、个人或协会提供任何种类的服务。只要本协议或任何延期、续期或修订仍然有效，顾问将是公司的唯一投资顾问，但须遵守顾问订立次级咨询协议的权利。顾问除提供本协议所要求的服务外，不承担本协议项下的任何责任。据了解，公司的董事、高级职员、雇员及股东以董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、成员、经理或其他身份在顾问及其关联公司中拥有或可能拥有权益，而顾问及董事、高级职员、雇员、合伙人、股东、顾问及其关联公司的成员和经理作为董事、高级职员、雇员、股东或其他身份在公司中拥有或可能拥有类似权益。
第5.03节双重董事、高级职员和/或雇员.如任何身为顾问的经理、高级人员或雇员的人是或成为公司的董事、高级人员和/或雇员，并在公司的任何业务中以该董事、高级人员和/或雇员的身份行事，则顾问的该经理、高级人员和/或雇员应被视为仅代表公司以该身份行事，而不是作为顾问的经理、高级人员或雇员或在顾问的控制或指示下行事，尽管由顾问支付报酬。
第六条。投资组合交易和经纪
第6.01款经纪人.授权顾问在董事会的监督和监督下，代表公司与或通过顾问可能选择并协商就此类交易支付的佣金的人士、经纪人或交易商、期货佣金商或其他交易对手（“经纪人”）建立和维持账户，并就购买和出售公司的投资组合证券或其他投资下达订单；但，
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然而，与顾问有关联的经纪人仅应用于适用法律、规则和条例允许的交易，包括但不限于1940年法案和顾问法案及其下颁布的规则和条例，以及公司采用的相关政策和程序允许的交易。顾问应董事会的合理要求，应及时向董事会提供与公司相关的所有经纪安排协议的副本。
第6.02款配售订单.顾问应与经纪人、交易商和/或顾问选定的其他交易对手进行交易并为公司账户下单购买和出售投资组合。在选择此类经纪商、交易商和/或其他交易对手以及进行此类交易和下达此类订单时，顾问应寻求为公司获得可用的最优惠价格和执行，除非其可能被允许为经纪和研究服务支付更高的经纪佣金，如下文规定。顾问在运用其合理努力为公司争取最优惠的价格和执行时，在任何时候均应铭记公司的最佳利益，考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于价格、交易规模、证券市场的广度和性质、执行难度、佣金金额（如有）、交易时机、市场价格和趋势、经纪人的声誉、经验和财务稳定性，所涉及的交易商或交易对手以及该经纪商或交易商在其他交易中提供的服务质量。根据董事会可能决定的政策，或顾问和董事会可能相互同意的政策，顾问不应被视为已采取非法行动或已违反本协议产生的任何义务，或仅因其已导致公司向提供经纪和研究服务的经纪人或交易商付款（在1934年法案第28（e）节的含义内，以及根据其发布的任何SEC指导）向顾问提供的佣金金额，用于在公司进行投资交易，该金额超过了另一家经纪商或交易商为进行该交易而收取的佣金或价差金额，前提是，但仅限于，顾问善意地确定，就该特定交易或顾问对其行使投资酌处权的账户的总体责任（如1934年法案第3（a）（35）节中定义的术语）来看，此类佣金或价差相对于此类经纪人或交易商提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的。人们认识到，就顾问向其他客户提供的服务而言，这类经纪人和交易商提供的服务可能对顾问有用。顾问负责从其选择为公司下单的任何经纪人处获得填妥的W-9表格，并负责向公司提供该表格。
第6.03节书面报告.顾问应持续提供一份书面报告，但不少于每年一次，总结顾问在购买和销售投资组合以及有关“最佳执行”的分析中选择经纪人、交易商和其他交易对手所使用的考虑因素，考虑到顾问的最佳执行政策（前提是顾问不得被要求在平等的基础上权衡任何特定因素），以及顾问与为公司执行交易的经纪人或交易商保持的任何“软美元”或类似安排，以及经纪人或交易商（无论是由该经纪人或交易商或第三方准备的）向顾问提供的全部或部分研究和其他服务，经纪人或交易商的顾问为公司提供的交易方向。
第6.04节聚集权.在顾问或其关联机构认为购买或出售证券符合公司以及顾问或其关联机构的其他客户（如适用）的最佳利益的情况下，在适用的法律和法规（包括但不限于任何适用的豁免命令或SEC指南）允许的范围内，并在符合董事会批准的贸易分配程序的情况下，顾问或其关联机构可以但不承担将出售或购买的证券汇总的义务。在这种情况下，如此出售或购买的证券的分配以及交易中产生的费用将由顾问按照批准的程序进行。
第6.05款佣金.顾问应按要求就顾问为公司执行的交易产生的佣金，以及顾问因与公司有关的与经纪人和交易商的交易活动而收到的有关第三方服务（如有）的信息，向董事会提交报告。
第七条。期限和终止
第7.01款期限.本协议将于上述第一个日期生效。除非根据本协议的规定提前终止，否则本协议将继续有效两年，此后每年继续有效，只要这种延续至少每年经（a）公司董事会投票批准，或根据1940年法案的要求，通过公司已发行的有表决权证券的多数投票和（b）非本协议缔约方的公司受托人的多数投票或任何此类缔约方的“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）。本协议可随时终止，无须支付任何罚款，可在提前六十（60）天发出书面通知后，以公司已发行有表决权证券的过半数投票方式，或由公司董事或顾问投票方式终止。本协议将
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在其“转让”的情况下自动终止（因为该术语是为1940年法案第15（a）（4）条的目的而定义的）。
第7.02款终止.本协议可在以下情况下终止：（a）由顾问在给予公司六十（60）天的书面通知（该通知可由公司放弃）后随时免受处罚；（b）由公司在向顾问发出六十（60）天的书面通知（该通知可由顾问放弃）后随时免受处罚；或（c）在顾问严重违反本协议任何条款的情况下，由公司在公司向顾问交付书面通知时免受处罚，但前提是，在此种重大违约能够得到纠正的范围内，公司应首先向顾问提供有关该重大违约的书面通知，且顾问应未能在该通知送达后三十（30）天内纠正该违约行为，使公司感到合理满意；但公司根据上述（b）或（c）项下的终止应由当时在任的所有受托人的过半数投票或由公司已发行的有表决权证券的“多数”（定义见1940年法案）持有人的投票指示或批准。
第八条。杂项
第8.01节责任限制；赔偿.在适用法律允许的充分范围内，顾问（及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员以及与任何此类人员或实体或与顾问有关联的任何其他人员或实体）不对顾问（及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人，成员以及与任何此类个人或实体或与顾问有关联的任何其他个人或实体）履行其在本协议下的任何职责或义务或以其他方式作为公司投资顾问，但1940年法案第36（b）条规定的范围除外，该条款涉及因接受服务补偿而违反信托义务（因为该义务最终由司法程序确定）而导致的损失，公司应赔偿、捍卫和保护顾问（及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员，控制人、成员及与任何该等个人或实体或顾问有关联的任何其他个人或实体，每一人应被视为本协议的第三方受益人）（统称为“获弥偿当事人"），并使他们免受任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）所致或因任何未决、威胁或已完成的行动、诉讼、调查或其他程序（包括由公司或其证券持有人提出或有权提出的诉讼或诉讼）而引起或以其他方式基于履行本协议项下的任何顾问职责或义务或以其他方式作为公司投资顾问而招致或因此而招致的所有损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）。尽管有本条前一句相反的规定，本文所载的任何内容均不得保护或被视为保护受赔方，或使受赔方有权或被视为有权就本应因故意不当行为而对公司或其证券持有人承担的任何赔偿责任而获得赔偿，在履行顾问职责时的恶意或重大疏忽，或由于鲁莽无视顾问在本协议下的职责和义务（同样应根据1940年法案以及SEC或其工作人员根据该法案作出的任何解释或指导来确定）。本协议的任何规定均不得以任何方式构成公司放弃或限制根据适用法律不得如此限制或放弃的任何权利或补救措施。
第8.02条转让或修订.未经董事会投赞成票，包括非本协议缔约方的大多数受托人或任何此类缔约方的利害关系人，在为根据1940年法案的要求就此类批准进行投票而召集的会议上投下的赞成票，以及在1940年法案要求的情况下，通过投票或公司已发行的有表决权证券的“多数”书面同意，不得修改本协议，并应在其“转让”的情况下自动立即终止，如1940年法案所定义。
第8.03节独立承包人.除本文另有规定或董事会不时授权外，就本文所有目的而言，顾问均应被视为独立承包商，并无权以任何方式代表公司或代表公司，或以其他方式被视为公司的代理人。
第8.04节股东责任的免责声明.顾问明白，本协议项下的公司义务对公司任何受托人或股东个人不具约束力，而仅对公司及公司财产具有约束力。顾问表示，其已就公司信托声明的条文发出通知，否认股东对公司的行为或义务承担责任。
第8.05节定义.本协定的条款和规定应以与1940年法案的条款和定义相一致的方式加以解释和界定。
第8.06款对应人员.本协议可在若干对应方执行，每一对应方应视为正本，所有这些对应方合而为一，构成同一协议。对应件可以原件或电子传送形式（例如，传真或电子邮件便携式文件格式（PDF）形式）执行，双方特此采用通过电子传送形式收到的任何签名作为原件。
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第8.07条管辖法律、管辖权等.本协定应受纽约州实体法管辖并根据其解释，而无需参考其法律选择原则并根据1940年法令。在发生任何冲突的情况下，应由1940年法案进行控制。纽约州州和县内的州和联邦法院应是根据本协议采取的任何行动或程序的唯一和排他性论坛，并且本协议各方同意其管辖权。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。
第8.08节可分割性.如果本协议的任何条款被法院判决或适用法律认定或作废，则本协议的其余部分不受不利影响，并应保持完全有效。
第8.09节整个协议.本协议包含各方对本协议标的的全部理解和约定。各方应采取进一步行动并签署必要的进一步文件，以实现本协议的目的。
第8.10节生存.第4.01、5.02、8.04、8.07和8.10节的规定在本协议终止后仍然有效。
第8.11条不放弃.本协议任何一方在任何时期内未能在任何时间强制执行本协议的条款或源自本协议的任何权利，均不应被解释为放弃该等条款或权利或该方此后强制执行该等条款的权利，且任何放弃均不具有约束力，除非本协议所有各方均以书面形式签署。
第8.12节第三方受益人.本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，将任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救授予除本协议各方和受赔偿各方以外的任何人。
第8.13节标题.本协议所载的描述性标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
第8.14节通知.根据本协议要求发出的任何通知或其他通信，如以挂号信方式交付或邮寄，并预付邮资，即视为已妥为发出，（1）致顾问于53 Forest Ave，Old Greenwich，CT，06830，注意：首席执行官；附一份副本至：Ellington Management Group，L.L.C. at 53 Forest Ave，Old Greenwich，CT，06830，注意：总法律顾问；或（2）致公司于53 Forest Ave，Old Greenwich，CT，06830，注意：首席执行官，附一份副本至：Ellington Management Group，L.L.C. at 53 Forest Ave，Old Greenwich，CT，06830，注意：总法律顾问。
[签名页如下]
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作为证明，本协议各方已于上述第一个书面日期签署本协议。
公司：
ELLINGTON CREDIT COMPANY（为其自身及其各直接和间接子公司）
签名：
姓名：Laurence E. Penn
职称：首席执行官
顾问：
埃灵顿信贷公司管理有限责任公司
签名：
姓名：Laurence E. Penn
职称：常务副总裁
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