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2029年11月30日到期可自动赎回功能的Jump Securities

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主要风险证券

 

条款接上一页：
初始水平：	相对于SPX指数，5,998.74，这是其在定价日的收盘水平 XLU股价为82.90美元，这是其定价日的收盘水平
收盘水平：	就SPX指数而言，此类标的在任何指数营业日的指数收盘价 对于XLU股份而言，该等标的在任何交易日的收盘价乘以该日的调整系数
最终关卡：	就SPX指数而言，最终确定日的收盘水平 关于XLU股份，最终确定日期的收盘水平
调整系数：	关于XLU股份1.0，如遇影响XLU股份的若干事件，可予调整
表现最差的标的：	百分比较大的基础从各自的初始水平下降到各自的最终水平
业绩因素：	就每个底层而言，最终水平除以初始水平
CUSIP/ISIN：	61776WSF1/US61776WSF13
上市：	该证券将不会在任何证券交易所上市。

确定日期、提前兑付日和提前兑付金

确定日期			提前赎回日期			提前赎回付款（每1000美元证券）
第1次确定日期：	12/4/2025	1日提前兑付日：		12/9/2025	$1,096.50
第2次确定日期：	11/27/2026	2日提前兑付日：		12/2/2026	$1,193.00
第3次确定日期：	11/29/2027	3日提前兑付日：		12/2/2027	$1,289.50
第4次确定日期：	11/27/2028	4日提前兑付日：		11/30/2028	$1,386.00
最终确定日期：	11/27/2029	见上文“到期日”。			见上文“到期付款”。

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投资概要

具有自动调用功能的Jump Securities

主要风险证券

具有自动赎回功能的Jump证券将于2029年11月30日到期，所有对该证券的支付基于表现最差的标普 500®指数和公用事业选择行业SPDR®基金（简称“证券”）不提供定期付息。相反，如果标普 500中的每一只股票的收盘水平达到®指数和公用事业选择行业SPDR®基金在任何年度确定日均大于或等于其各自的赎回阈值水平，用于提前赎回支付将在证券期限内增加，如下所述。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。在到期时，如果证券之前没有被赎回，并且每个基础的最终水平大于或等于其各自的看涨阈值水平，投资者将在到期时收到每1000美元证券148 2.50美元的付款。如果证券之前没有被赎回，任一标的的最终水平低于其各自的看涨阈值水平，但每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平，投资者将获得其投资的规定本金金额。然而，如果证券未在到期前赎回，且任一标的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者将面临表现最差的标的按1比1下跌的风险，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。投资者不会参与任何一种标的的升值。

成熟度：	约5年
自动提前赎回：	如果在任何年度确定日，每个标的的收盘水平大于或等于其各自的看涨阈值水平，该证券将在相关的提前赎回日自动赎回适用的提前赎回付款。
提前赎回支付：	提前赎回付款将为每个年度确定日期的每一规定本金金额的现金金额（对应每年约9.65%的回报），具体如下： ●第1次确定日期： $1,096.50 ●第2次认定日期： $1,193.00 ●第3次确定日期： $1,289.50 ● 4日确定日期： $1,386.00 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
到期付款：	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如果每个底层的最终水平大于或等于其各自的调用阈值水平： $1,482.50 ●如果任一底层证券的最终水平低于其各自的看涨阈值水平但每个底层证券的最终水平大于或等于其各自的下跌阈值水平： $1,000 ●如果任一底层证券的最终水平低于其各自的下行阈值水平： 1000美元×表现最差标的的业绩因子 在这种情况下，投资者将损失相当大的一部分或全部投资。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每只证券的价值为945.30美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

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是什么决定了证券的经济条件？

在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额、赎回阈值水平和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

证券不规定定期支付利息。相反，如果标普 500中的每一只股票的收盘水平达到®指数和公用事业选择行业SPDR®基金在任何年度确定日均大于或等于其各自的赎回阈值水平。

以下场景仅用于说明自动提前赎回付款或到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会在到期前赎回，到期付款可能低于证券规定本金金额的60%，并且可能为零。

情形一：证券提前到期赎回	当每个标的在任何年度确定日收盘时达到或高于其各自的看涨阈值水平时，证券将在相关的提前赎回日自动赎回适用的提前赎回付款。投资者不参与任何标的的升值。
情形二：证券到期前不赎回，投资者到期获得固定正收益	该场景假设在每个年度确定日期至少有一个底层收盘低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，每个标的收盘于或高于其各自的看涨阈值水平。到期时，投资者将获得相当于每一规定本金金额148 2.50美元的现金付款。投资者不参与任何标的的升值。
情形三：证券未提前赎回，投资者到期收到规定的本金金额	这种情况假设，在每个年度确定日期，至少有一个底层收盘低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一个标的收盘低于其各自的看涨阈值水平，但每个标的的最终水平大于或等于其各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得相当于每份证券规定本金1000美元的现金付款。
情形四：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损	这种情况假设，在每个年度确定日期，至少有一个底层收盘低于其各自的看涨阈值水平。因此，这些证券不会在到期前赎回。在最终确定日，至少有一个标的收盘价低于其各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的业绩因子。在这种情况下，到期支付将大大低于规定的本金金额，可能为零。

 

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假设示例

以下假设例子仅供说明之用。证券是否在到期前赎回将参照每个年度确定日的每个标的的收盘水平确定，到期付款（如有）将参照每个标的在最终确定日的收盘水平确定。实际的初始水平、看涨阈值水平和下行阈值水平在这份文件的封面上列出。为便于分析，以下示例中出现的一些数字已四舍五入。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。以下示例基于以下术语：

提前赎回支付：	提前赎回付款将为每个年度确定日期的每一规定本金金额的现金金额（对应每年约9.65%的回报），具体如下： ●第1次确定日期： $1,096.50 ●第2次认定日期： $1,193.00 ●第3次确定日期： $1,289.50 ● 4日确定日期： $1,386.00 一旦证券被赎回，将不会再支付任何款项。
到期付款	如果证券之前没有被赎回，您将在到期时收到每只证券的现金付款如下： ●如果每个底层的最终水平大于或等于其各自的调用阈值水平： $1,482.50 ●如果任一底层证券的最终水平低于其各自的看涨阈值水平但每个底层证券的最终水平大于或等于其各自的下跌阈值水平： $1,000 ●如果任一底层证券的最终水平低于其各自的下行阈值水平： 1000美元×表现最差标的的业绩因子。 在这种情况下，你将损失相当大的一部分或全部投资。
规定的本金金额：	$1,000
假设初始水平：	相对于SPX指数：5,000 关于XLU股票：70.00美元
假设下行阈值水平：	相对于SPX指数：3000点，是其假设初始水平的60% XLU股价：42.00美元，是其假设的初始水平的60%
假设调用阈值水平：	相对于SPX指数：5000，这是其假设初始水平的100% XLU股价：70.00美元，是其假设的初始水平的100%

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自动调用：

例1 —证券在第二个确定日期后赎回

日期	SPX收盘水平	XLU股价收盘价	付款（每份证券）
第1次确定日期	5,100（处于或高于调用阈值水平）	36.00美元（低于看涨阈值水平）	--
第2次确定日期	5,200（处于或高于调用阈值水平）	75.00美元（处于或高于看涨阈值水平）	$1,193.00

在本例中，在第一个确定日，其中一个标的的收盘水平处于或高于其各自的看涨阈值水平，但另一个标的的收盘水平低于其各自的看涨阈值水平。因此，证券不被赎回。在第二个确定日，每个标的的收盘水平处于或高于各自的看涨阈值水平。因此，证券在第二个提前兑付日自动赎回。投资者将在相关的提前赎回日收到每份证券1193.00美元的付款。一旦赎回，将不再对证券进行进一步支付，投资者不参与任何一种标的的升值。

到期还款怎么算：

在以下示例中，一个或两个标的在每个年度确定日期的收盘价均低于相应的看涨阈值水平，因此，证券不会在到期之前自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。

	SPX指数最终水平	XLU股票最终水平	到期付款（每份证券）
例1：	5,200（处于或高于其调用阈值水平）	84.00美元（处于或高于其看涨阈值水平）	$1,482.50
例2：	4,000（低于其看涨阈值水平但处于或高于其下行阈值水平）	84.00美元（处于或高于其看涨阈值水平和下行阈值水平）	$1,000
例3：	6,250（处于或高于其看涨阈值水平和下行阈值水平）	35.00美元（低于其下行阈值水平）	1000美元x（35.00美元/70.00美元）= 500美元
例4：	1,000（低于其下行阈值水平）	56.00美元（低于其看涨阈值水平但处于或高于其下行阈值水平）	1000美元x（1000/5000）= 200美元
例5：	1,000（低于其下行阈值水平）	28.00美元（低于其下行阈值水平）	1000美元x（1000/5000）= 200美元

在示例1中，每个底层的最终级别处于或高于其各自的调用阈值级别。因此，投资者在到期时每份证券可获得148 2.50美元。投资者不参与任何标的的升值。

在示例2中，其中一个标的的最终水平处于或高于其看涨阈值水平和下行阈值水平，但另一个标的的最终水平低于其看涨阈值水平和处于或高于其下行阈值水平。XLU股价从初始水平到最终水平上涨了20%，SPX指数从初始水平到最终水平下跌了20%。因此，投资者在到期时收到的付款相当于每份证券规定的本金1000美元。投资者不参与任何标的的升值。

在示例3中，其中一个标的的最终水平处于或高于其看涨阈值水平和下行阈值水平，但另一个标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者在到期时暴露于表现最差的标的的下行表现。SPX指数从初始水平到最终水平上涨了25%，XLU股价从初始水平到最终水平下跌了50%。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以XLU份额的表现因子，这代表了本例中表现最差的标的。

在示例4中，其中一个标的的最终水平低于其看涨阈值水平，但处于或高于其下行阈值水平，而另一个标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平。因此，投资者面临到期时表现最差的标的的下行表现。XLU股价从初始水平到最终水平已下跌20%，SPX指数从初始水平到最终水平已下跌80%。因此，投资者在到期时收到的金额等于规定的本金金额乘以SPX指数的表现因子，这是本例中表现最差的标的。

在示例5中，每个标的的最终水平低于其各自的下行阈值水平，投资者在到期时获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的的业绩因素。SPX指数

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从最初的水平到最终的水平已经下跌了80%，XLU的股价从最初的水平到最终的水平已经下跌了60%。因此，到期付款等于规定的本金金额乘以SPX指数的绩效因子，这是本例中表现最差的底层证券。

如果证券未在到期前赎回，且任一底层证券的最终水平低于其各自的下行阈值水平，您将面临到期时表现最差的底层证券的下行表现，您的到期付款将低于每份证券规定本金金额的60%，并且可能为零。

 

2024年11月第8页

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不支付利息，也不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不支付利息，也不保证到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且任一底层证券的最终水平低于其各自的下行阈值水平（即初始水平的60%），则您将面临表现最差的底层证券的价值与其初始水平相比以1比1的基础下降的风险，您将在到期时为您持有的每种证券获得等于规定本金金额乘以表现最差的底层证券的业绩因素的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的60%，可能为零。

↓证券的升值潜力受到每个确定日规定的固定提前赎回付款或到期付款的限制。证券的升值潜力限于如果每一标的在任何年度确定日收盘时达到或高于其各自的看涨阈值水平，则为每个确定日指定的固定提前赎回付款，或如果证券尚未赎回且每一标的最终水平达到或高于其看涨阈值水平，则为到期时的固定上行付款。在所有情况下，你都不会参与任何一个标的的升值，这可能是重大的。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的每个标的的价值，包括与其各自的初始水平、看涨阈值水平和下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying and the stocks constituting the SPX Index and the Utilities Select Sector Index（the“share underlying index”），

一般影响标的或股票市场并可能影响标的水平的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

构成SPX指数和股票标的指数的股票的股息率，

oThe remaining time until the securities maturity，

市场的利率和收益率，

othe availability of comparable instruments，

oThe occurrence of certain events affecting the underlying that may or may not require an adjustment factor，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果出售时任一标的价格接近或低于其下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于每份证券1,000美元的规定本金的大幅折扣出售您的证券。

你不能根据任何一个标的的历史表现来预测其未来的表现。其中一项或两项标的的价值可能会下降，因此您的投资将不会获得任何回报，并在到期时收到低于规定本金金额60%的付款。参见“标普 500®Index Overview“and”Utilities Select Sector SPDR®基金概览”如下。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在提前赎回或到期时支付证券到期所有金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。

2024年11月第9页

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破产、决议或类似程序。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等地位，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨不等同于投资于标的或构成SPX指数或股票标的指数的股票。投资于证券不等同于投资于标的或构成SPX指数或股票标的指数的股票。证券的投资者将不会参与任何一种标的的积极表现，也不会有投票权或权利获得股息或其他分配或与构成SPX指数或股票标的指数的股票有关的任何其他权利。

↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到有关证券的进一步付款，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在该证券的整个5年期限内持有您的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。因此，你应该愿意持有你的证券到期。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的结构和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商产生的证券的估计价值更高，如果他们试图对证券进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓我们的关联公司进行的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将进行与证券（以及与标的和股票标的指数挂钩的其他工具）相关的套期保值活动，包括对XLU股票和构成SPX的股票进行持仓

2024年11月第10页

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指数或主要证券市场上市的股份标的指数、期货及/或期权合约上的标的或股份标的指数的成份股票。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终确定日期的临近而涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易与标的和股票标的指数相关的标的和其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高任一标的的的初始水平，因此，可能会增加（i）此类标的必须在确定日期收盘时的价值或以上，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于另一标的的表现），以及（ii）此类标的的下行阈值水平，这是此类标的必须在最终确定日期收盘时达到或超过的值，这样您就不会在到期时暴露于表现最差的标的的负面表现（也取决于其他标的的表现）。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响任一标的物在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始水平、赎回阈值水平、下行阈值水平、最终水平、是否将在任何提前赎回日赎回证券、是否发生了市场扰乱事件、是否对调整因素和到期付款进行任何调整（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生，或在市场中断事件或基础中断的情况下计算收盘水平。这些潜在的主观决定可能会影响在提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的说明——确定日期的延期”、“——发生违约事件时的替代交换计算”、“——任何标的指数的终止；计算方法的变更”、“——计算代理和计算”和“自动赎回证券的说明——与基础股份挂钩的自动赎回证券”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息–税务考虑”下的讨论以及随附的自动可赎回证券产品补充文件（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税务”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。正如税务披露部分所讨论的，存在适用“建设性所有权”规则的风险，在这种情况下，美国持有人确认的任何长期资本收益的全部或部分可能被重新定性为普通收入，并可能被征收利息费用。此外，对于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的相关的风险

↓你面临着每一个标的的价格风险。你的证券回报率不与由每个标的组成的篮子挂钩。相反，这将取决于每个底层的独立表现。与收益与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础相关的风险。任一标的在证券期限内表现不佳可能会对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的的任何积极表现所抵消或减轻。要获得提前赎回付款，每个标的必须在适用的确定日期收盘于或高于其各自的看涨阈值水平。此外，如果证券未被赎回，且截至最终确定日至少有一个标的已跌至其各自的下跌阈值水平以下，则您将完全暴露于证券期限内表现最差的标的按1比1下跌的风险，即使另一个标的已升值或没有下跌那么多。在这种情况下，任何此类付款在到期时的价值将低于规定本金金额的60%，并且可能为零。相应地，您的投资受制于每个标的的价格风险。

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主要风险证券

 

↓对SPX指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。SPX指数的发布者可能会增加、删除或替换构成SPX指数的股票或进行其他可能改变SPX指数价值的方法变更。SPX指数发布者可随时停止或暂停计算或发布SPX指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数具有可比性的后续指数，并且不排除考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定没有适当的后续指数，则证券到期付款将是计算代理根据SPX指数终止前最后有效的计算SPX指数的公式计算的基于此类终止时组成SPX指数的证券到期时的收盘价的金额，无需重新平衡或替代。

↓投资该证券会使投资者面临与投资集中在公用事业领域的证券相关的风险。被纳入公用事业精选板块指数且被XLU股票普遍跟踪的股票，是其首要业务与公用事业板块直接相关的公司股票。因为证券的价值与XLU股票的表现挂钩，因此对证券的投资会使投资者面临与投资于公用事业领域集中的证券相关的风险。

公用事业公司受到供需、运营成本、政府监管、环境因素、环境损害责任和一般民事责任以及费率上限或费率变化的影响。尽管受监管公用事业公司的费率变化通常与融资成本大致相关，但由于政治和监管因素，费率变化通常仅在融资成本变化后的延迟之后发生。在成本下降时，这一因素往往会对受监管的公用事业公司的收益和股息产生有利影响，但相反，在成本上升时，往往会对收益和股息产生不利影响。受监管的公用事业权益证券的价值可能倾向于与利率变动呈反向关系。某些公用事业公司近年来经历了全面或部分放松监管。这些公用事业公司往往更类似于工业公司，因为它们受到更大的竞争，并已被监管机构允许在其原有地理区域和传统业务线之外进行多元化经营。这些机会可能会让某些公用事业公司获得比其传统监管回报率更高的收益。然而，一些公司可能会被迫捍卫自己的核心业务，利润可能会减少。此外，自然灾害、恐怖袭击、政府干预或其他因素可能导致公用事业公司的设备无法使用或过时，并对盈利能力产生负面影响。可能影响公用事业公司的风险包括：燃料和其他运营成本增加的风险；在通货膨胀期间为基本建设融资的借贷成本高；与遵守环境和核安全法规相关的运营限制和成本增加和延误；以及以合理价格获得用于转售的天然气或用于发电的燃料所涉及的困难。其他风险包括与核电站建设和运营相关的风险、节能的影响和监管变化的影响。证券的价值可能会受到更大的波动，并受到影响公用事业部门的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。

丨对XLU股份或XLU股份所追踪的指数进行调整可能会对证券价值产生不利影响。XLU股票的投资顾问SSGA Funds Management，Inc.（“投资顾问”）寻求的投资结果与股票标的指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应。根据其投资策略或其他情况，投资顾问可以添加、删除或替换构成XLU股份的股票。任何这些行为都可能对XLU股票的价格产生不利影响，从而对证券价值产生不利影响。标普®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”）负责计算和维护股份标的指数。标普®可以增加、删除、替代构成股份标的指数的股票或者进行可能改变股份标的指数价值的其他方法变更。标普®可随时停止或暂停计算或公布股份标的指数。若XLU股份永久停止交易和/或XLU股份被清算或以其他方式终止交易，且标普®随后终止发布股份基础指数，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的股份基础指数具有可比性的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。任何这些行为都可能对XLU股票的价格产生不利影响，从而对证券价值产生不利影响。

丨计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响XLU股票的所有事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响XLU股份的某些事件调整调整因子。但是，计算代理不会对每一个可能影响XLU股份的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

↓ XLU份额的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与份额标的指数、份额标的指数成份证券的表现或XLU份额的每股净资产值不相关。XLU份额不完全复制份额标的指数，可能持有的证券与纳入份额标的指数的证券不同。此外，XLU股份的表现将反映额外的交易成本和费用，这些成本和费用不包括在股份标的指数的计算中。所有这些因素都可能导致XLU股票的表现与股票标的指数之间缺乏相关性。此外，与XLU股份相关的股本证券有关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响

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主要风险证券

 

XLU股票表现与股票标的指数的差异。最后，由于XLU股份在交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，一股XLU股份的市场价格可能与XLU股份的每股净资产值存在差异。

特别是，在市场波动期间或异常交易活动期间，XLU股份标的证券的交易可能会受到干扰或受到限制，或者此类证券可能无法在二级市场上流通。在这种情况下，XLU份额的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算XLU份额的每股净资产值，其创建和赎回XLU份额的能力可能会受到干扰。在这些情况下，XLU股份的市场价格可能与XLU股份的每股净资产值或股份标的指数的水平存在较大差异。

由于上述所有原因，XLU股份的表现可能与股份标的指数的表现、股份标的指数成份证券的表现或XLU股份的每股净资产值不相关。任何该等事件均可能对XLU股份的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果市场波动或这些事件在最终确定日期发生，计算代理将保持酌处权，以确定此类市场波动或事件是否已导致市场中断事件发生，并且此类确定可能会影响证券到期时的支付。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期付款将以最终确定日公布的XLU股份每股收盘价为基础，即使XLU股份的股票表现弱于股份标的指数或股份标的指数成份证券和/或交易价格低于XLU股份每股净资产值。

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主要风险证券

 

标普 500®指数概览

标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。

截至2024年11月27日收市信息：

彭博股票代码：	SPX	52周高点（2024年11月26日）：	6,021.63
当前指数值：	5,998.74	52周新低（于12/6/2023）：	4,549.34
52周前：	4,550.43

下图列出2019年1月1日至2024年11月27日期间SPX指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季度SPX指数公布的高低指数收盘值，以及季度末指数收盘值。SPX指数2024年11月27日指数收盘值为5,998.74。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立核实。SPX指数的历史指数收盘价值不应被视为未来表现的指示，任何时候都不能保证SPX指数的价值，包括在确定日期。

SPX指数每日指数收盘价 2019年1月1日至2024年11月27日

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主要风险证券

 

 

 

 

标普 500®指数	高	低	期末
2019
第一季度	2,854.88	2,447.89	2,834.40
第二季度	2,954.18	2,744.45	2,941.76
第三季度	3,025.86	2,840.60	2,976.74
第四季度	3,240.02	2,887.61	3,230.78
2020
第一季度	3,386.15	2,237.40	2,584.59
第二季度	3,232.39	2,470.50	3,100.29
第三季度	3,580.84	3,115.86	3,363.00
第四季度	3,756.07	3,269.96	3,756.07
2021
第一季度	3,974.54	3,700.65	3,972.89
第二季度	4,297.50	4,019.87	4,297.50
第三季度	4,536.95	4,258.49	4,307.54
第四季度	4,793.06	4,300.46	4,766.18
2022
第一季度	4,796.56	4,170.70	4,530.41
第二季度	4,582.64	3,666.77	3,785.38
第三季度	4,305.20	3,585.62	3,585.62
第四季度	4,080.11	3,577.03	3,839.50
2023
第一季度	4,179.76	3,808.10	4,109.31
第二季度	4,450.38	4,055.99	4,450.38
第三季度	4,588.96	4,273.53	4,288.05
第四季度	4,783.35	4,117.37	4,769.83
2024
第一季度	5,254.35	4,688.68	5,254.35
第二季度	5,487.03	4,967.23	5,460.48
第三季度	5,762.48	5,186.33	5,762.48
第四季度（至2024年11月27日）	6,021.63	5,695.94	5,998.74

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®U.S. Indices”在随附的指数补充中。

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主要风险证券

 

公用事业选择行业SPDR®基金概况

公用事业选择行业SPDR®Fund是由Select Sector SPDR管理的交易所交易基金®信托（“信托”），一家注册投资公司。该信托由众多独立的投资组合组成，包括公用事业精选行业SPDR®基金。公用事业选择行业SPDR®基金寻求与公用事业精选行业指数的价格和收益率表现（扣除费用和支出）大体对应的投资结果。可能由于某些证券暂时无法在二级市场上市或由于其他特殊情况，本基金可能无法完全复制公用事业精选板块指数的表现。信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-57791和811-08837查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何该等有关XLU股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。

截至2024年11月27日收市信息：

彭博股票代码：	XLU up	52周高点（2024年11月26日）：	$82.90
当前股价：	$82.90	52周新低（2024年1月24日）：	$59.95
52周前：	$62.79

下图列出2019年1月1日-2024年11月27日期间XLU股票的每日收盘价。相关表格列出了同期各季度已公布的XLU股票的最高价和最低价，以及季度末收盘价。XLU股票2024年11月27日的收盘价为82.90美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。XLU股份的历史表现不应被视为未来业绩的指示，也不能对任何时间，包括在确定日期，XLU股份的价格给予任何保证。

XLU股票日收盘价格 2019年1月1日至2024年11月27日

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主要风险证券

 

 

公用事业选择行业SPDR®基金（CUSIP 81369Y886）	高（$）	低（美元）	期末（美元）
2019
第一季度	58.96	52.00	58.17
第二季度	61.24	56.94	59.63
第三季度	64.93	59.29	64.74
第四季度	64.82	61.37	64.62
2020
第一季度	70.98	44.93	55.41
第二季度	62.83	51.79	56.43
第三季度	61.49	56.70	59.38
第四季度	66.76	59.98	62.70
2021
第一季度	64.15	58.36	64.04
第二季度	67.72	63.23	63.23
第三季度	70.07	63.56	63.88
第四季度	71.58	63.88	71.58
2022
第一季度	74.54	65.03	74.46
第二季度	76.96	64.87	70.13
第三季度	78.12	65.51	65.51
第四季度	72.67	61.52	70.50
2023
第一季度	72.08	63.70	67.69
第二季度	69.97	64.34	65.44
第三季度	68.46	58.83	58.93
第四季度	65.96	56.19	63.33
2024
第一季度	65.65	59.95	65.65
第二季度	72.87	62.77	68.14
第三季度	80.78	67.67	80.78
第四季度（至2024年11月27日）	82.90	77.20	82.90

本文件仅与此处提及的证券有关，与XLU股份无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关信托的所有披露。就证券发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件或就信托进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对此类公开可用的文件或有关信托的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有可能影响XLU股份交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时XLU股份的价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关信托的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均不对XLU股票的表现向您作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与信托开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关信托的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关XLU股票的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为证券的购买者，您应该对信托进行独立调查，因为您的判断是适当的，以就与XLU股票挂钩的投资做出知情决定。

“标准普尔®”、“标普®”、“标普 500®”、“SPDR®”、“选择行业SPDR®”和“Select Sector SPDR”是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普®”），标普的关联公司®Global Inc.证券并非由标普赞助、背书、出售或推广®，标普®Global Inc.或信托。标普®，标普®Global Inc.和本信托不向证券所有人或任何公众人士就证券的可取性作出任何陈述或保证

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主要风险证券

 

投资证券。标普®，标普®Global Inc.和信托没有与证券的运营、营销、交易或销售有关的义务或责任。

 

公用事业选择行业指数。公用事业精选板块指数，该指数是标普 500指数的精选板块分类指数之一®指数，旨在为投资者提供一种有效的、基于修正市值的方式来跟踪代表标普 500指数公用事业板块的某些上市公司的走势®指数。公用事业精选板块指数包括电力公用事业；多用途公用事业；独立电力和可再生能源生产商；水务公用事业；和燃气公用事业等行业的成分股。欲了解更多信息，请参阅“标普®Select Sector Indices — Utilities Select Sector Index”在随附的指数补充中。

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主要风险证券

 

证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	SPX指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。
股票标的指数：	XLU股票方面，公用事业精选板块指数
股票基础指数发布者：	关于XLU股票，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。
下行阈值水平：	伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。
具有自动可赎回功能的跳转证券：	随附的产品补充将这些具有自动可赎回特性的跳跃证券称为“自动可赎回证券”。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：	如到期日因最后确定日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向保存人发送此类通知确认，并以头等邮件方式向保存人邮寄，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接被延期的最后确定日期之后的营业日。 如证券须进行提前赎回，发行人须（i）于适用的确定日期后的营业日，发出提前赎回证券及适用的提前赎回付款的通知，包括指明提前赎回时到期的适用金额的付款日期，（x）向证券的每名登记持有人发出有关提前赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提前赎回通知邮寄至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）以传真方式向受托人发出，通过在其纽约办事处以头等邮件、预付邮资的方式将此种通知邮寄给受托人和（z）通过以头等邮件、预付邮资的方式将此种通知邮寄给存托人而得到确认，以及（ii）在提前赎回日期或之前通过将此种通知邮寄给存托人而得到确认，将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向保存人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。

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有关证券的额外资料

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1安全
税务考虑：	尽管由于缺乏监管权威，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，出于美国联邦所得税目的，将证券视为“公开交易”的单一金融合同是合理的。 假设对证券的这种处理受到尊重，并受制于随附的自动可赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。受制于下文有关“建设性所有权”规则的潜在适用的讨论，如果投资者持有证券超过一年，则此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 由于证券与交易所交易基金的股票挂钩，尽管该事项尚不清楚，但根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1260条，对证券的投资存在被视为“建设性所有权交易”的风险。如果这一处理适用，美国持有人就证券获得的任何长期资本收益的全部或部分可被重新定性为普通收入（在这种情况下，将征收利息费用）。由于证券的某些特征，包括证券除了与交易所交易基金挂钩外，还与指数挂钩，因此不清楚如何计算如果对证券的投资被视为建设性所有权交易，将被重新定性的收益金额。由于缺乏管理权威，我们的律师无法就《守则》第1260条是否或如何适用于证券发表意见。美国投资者应阅读随附的自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收-对美国持有人的税收后果-可能适用《守则》第1260条”的部分，以获取更多信息，并就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询其税务顾问。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的可自动赎回证券产品补充文件中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税，涉及与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要代扣代缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额

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主要风险证券

 

	如此扣留的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的自动赎回证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理、建设性所有权规则的潜在适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的可自动赎回证券产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第3页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有XLU股份、构成SPX指数或股份标的指数的股票、XLU股份、SPX指数、股份标的指数或其成分股的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高标的的初始水平，因此可能会增加（i）此类标的必须在确定日期收盘时达到或超过其价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款（也取决于其他标的的表现），以及（ii）此类标的的下行阈值水平，这是此类标的必须在最终确定日期收盘时达到或超过的值，这样您就不会面临到期时表现最差的标的的负面表现（也取决于其他标的的表现）。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个证券期限内（包括在最终确定日期）通过购买和出售XLU股份、构成SPX指数或股份标的指数的股票、XLU股份的期货或期权合约、SPX指数、主要证券市场上市的股份标的指数或其成分股或通过在我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具中持有头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，随着最终确定日期的临近，对冲策略可能涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们在证券期限内的对冲活动以及我们的其他交易活动可能会潜在地影响任一标的在确定日期的价值，并相应地影响我们是否在到期前赎回证券以及您将在到期时收到的现金金额（如果有）。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理商那里获得他们出售的每只证券25美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）有关FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。见自动可赎回证券随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。

2024年11月第21页

摩根士丹利金融有限责任公司

2029年11月30日到期可自动赎回功能的Jump Securities

All Payments on the Securities are based on the worst performing of the 标普 500®指数和公用事业选择行业SPDR®基金

主要风险证券

 

证券的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约中旨在通过限制相关担保项下摩根士丹利义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的任何规定发表意见。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件和指数补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动可赎回证券的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股说明书或该等招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书、自动可赎回证券的产品补充资料以及指数补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件： 2023年11月16日自动赎回证券产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。

 

2024年11月第22页