股东周年大会通知

将于2026年4月23日举行

尊敬的股民：

2026年4月23日（星期四），HCA健康护理公司将仅通过网络直播以虚拟会议形式举行年度股东大会。会议将于下午2：00（CDT）开始，会议的目的如下：

只有在2026年2月23日收盘时拥有我们普通股的股东才有权收到本次会议的通知并可以在本次会议上投票。

本通知及随附的代理声明中提及的“HCA”、“HCA健康护理”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指HCA健康护理，Inc.及其适用的关联公司，除非另有说明。

无论是否计划出席虚拟年会，为确保出席法定人数，请在虚拟年会前通过互联网或按这些材料中的指示用电话投票或填写完整、注明日期，并尽快签署代理卡。如果您参加了虚拟年度会议，并希望在会议期间对您的股份进行投票，您可以在行使代理权之前的任何时间这样做。

田纳西州纳什维尔

2026年3月13日

目 录

股东周年大会代表声明

将于2026年4月23日举行

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年4月23日星期四举行的股东会议

公司向股东提交的代理声明和2025年年度报告可在我们网站investor.hcahealthcare.com的投资者关系部分查阅。此外，根据证券交易委员会规则，您可以在https://materials.proxyvote.com/40412C上查阅我们的代理材料，包括公司的代理声明、代理卡表格和致股东的2025年年度报告。

本代理声明中包含的某些陈述可能构成《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。除历史或当前事实的陈述之外的所有陈述，包括关于我们的企业责任计划和目标的陈述，包括与我们加强护理提供和使用技术的努力有关的陈述，在本文件中做出的陈述都是前瞻性的。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语，以及类似的表达方式或未来或条件时态动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”和“工作”来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，应考虑我们2025年年度报告中关于10-K表格和随后的证券交易委员会文件中讨论的不确定性和风险。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

问答

答：本代理声明于2026年3月13日或前后首次邮寄或提供给股东。我们向股东提交的2025年年度报告将与本代理声明一起邮寄或提供。致股东的2025年年度报告不属于代理征集材料。

答：根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司已选择通过互联网向股东提供我们的代理材料和2025年年度报告的访问权限。因此，我们向登记在册的股东和实益拥有人发送代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），而不是向股东发送代理材料和2025年年度报告的纸质副本。所有收到《互联网通知》的股东将能够在《互联网通知》引用的网站上访问代理材料和2025年年度报告给股东或向股东索取一套打印的代理材料和2025年年度报告。有关如何通过互联网向股东查阅代理材料和2025年年度报告或索取打印副本的说明，可在互联网通知和本代理声明中找到。此外，互联网通知包含有关如何请求通过邮寄或持续以电子方式以印刷形式向股东接收我们的代理材料和年度报告的说明。

答：在年度会议上，股东将就本委托书封面的会议通知中概述的以下事项采取行动：（i）选举董事会提名的每一位董事；（ii）批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）一项咨询决议，以批准本委托书所述的我们的高管薪酬（“薪酬发言权”）；（iv）考虑并投票表决股东关于医疗保健后果报告的提案，（v）有关股东以书面同意行事的权利的股东提案的审议和投票（如果提交得当）。

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此外，在会议的正式业务之后，我们的管理团队将可以回答我们的股东提出的与公司事务有关的问题。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。我们保留编辑不适当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关或其他不正常或不适合进行虚拟年会的主题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将问题组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。

答：截至2026年2月23日营业结束时登记在册的股东或其正式指定的代理人可出席虚拟年会。年会将于下午2：00（CDT）开始。

答：年会将仅以虚拟会议形式举行，通过网络直播。你将无法亲自出席年会。虚拟年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/HCA2026举行。要在年会期间出席并能够投票和提问，您必须输入您之前收到的代理卡或通知上的16位控制号码。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录和测试您的系统。如在值机过程中或会议期间遇到技术困难，请拨打1-844-986-0822（免费电话）或303-562-9300（国际电话）寻求帮助。

如果年会出现技术难题，我们预计将在www.virtualshareholdermeeting.com/HCA2026上发布公告。如有必要，该公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。有关年会的任何更新信息也将发布在公司网站的投资者关系部分。

答：只有截至2026年2月23日收盘时登记在册的股东才有权收到年会通知并参加年会。截至记录日期，我们的普通股有223,568，966股流通在外。每位股东有权对截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。对于董事选举或年会审议的任何其他事项，不允许进行累积投票。

答：公司董事会向您发送这份代理声明，与2026年年度会议上使用的代理征集有关。公司支付征集代理的费用。我们的某些董事、高级职员和雇员可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介征集代理人，无需额外补偿。此外，我们还聘请了Georgeson LLC协助征集代理，费用约为20,000美元，外加相关成本和费用。代理和代理材料的形式也可以通过经纪人、托管人和其他类似方分发给我们普通股股份的受益所有人，在这种情况下，我们将补偿这些方的合理自付费用。

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答：您可以就（i）选举被提名担任我们董事会成员的董事；（ii）批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；（iii）批准我们的高管薪酬的咨询薪酬决议；（iv）股东关于医疗保健后果报告的提案（如果提交得当）；以及（v）股东关于股东以书面同意行事的权利的提案（如果提交得当）进行投票。

答：董事会一致建议你投票如下：

答：预计不会在年会上提出任何本文未提及的事项以供采取行动。如有任何其他事项适当地提交年会，包括但不限于将年会延期至其他时间和/或地点的动议，其目的除其他事项外，是允许传播与任何提案有关的重大发展的信息或为支持任何提案的批准而征集额外的代理人，则随附的代理卡上指定的人将酌情就该等事项对该代理人所代表的股份进行投票。如果重新召开年度会议，所有代理人的投票方式将与最初召开年度会议时此类代理人的投票方式相同，但在此类重新召开的会议上对代理人进行投票之前有效撤销或撤回的代理人除外。

答：您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票，或授权代理卡上指定的代理人通过邮寄、互联网或电话退回代理卡的方式对您的股份进行投票。虽然我们提供四种不同的投票方式，但我们鼓励您在年会之前通过互联网进行投票，因为我们认为这对公司来说是最具成本效益的方式。我们也建议您尽早投票，即使您正计划参加虚拟年会，这样计票也不会延迟。在年会之前通过互联网或电话进行投票都提供了方便、经济高效的替代方案，而不是通过邮寄方式退回您的代理卡。如果您选择在年会之前通过互联网或电话投票您的股份，您没有必要邮寄您的代理卡。

在年会召开前通过互联网投票：

登录互联网，上网页www.proxyvote.com（每周7天，每天24小时）。当您访问网站时，请准备好您的代理卡。您将需要您的代理卡上的控制号码来投票。

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电话投票：

使用按键式电话，拨打电话1-800-690-6903（每周7天、每天24小时）。打电话时准备好您的代理卡。您将需要您的代理卡上的控制号码来投票。

以代理卡投票：

填写并签署代理卡，并返回到代理卡上注明的地址。如收到互联网通知，而不是代理材料和2025年年度股东报告的纸质副本，应遵循互联网通知中规定的投票说明。

直接持有的股份可在2026年4月22日（美国东部时间）晚上11：59之前进行网络和电话投票选择。

您有权在会议召开前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）书面通知我们的公司秘书，地址为One Park Plaza，Nashville，Tennessee 37203；（ii）在虚拟年会期间按照虚拟会议网站上提供的指示进行投票；（iii）提交较晚日期的代理卡；（iv）通过电话或互联网提交另一次投票；或（v）如适用，向您的经纪人或被提名人提交新的投票指示。如果您对如何投票或撤销您的代理有疑问，请联系我们的公司秘书，地址为One Park Plaza，Nashville，Tennessee 37203。以街道名称持有的股份，参见问题12。

答：如果您的股票由您的经纪人或其他代名人持有，通常被称为以街道名称持有，您将收到您的经纪人或代名人的表格，寻求关于您的股票应该如何投票的指示。如果有关于如何提供或撤销您的指示的问题，您应该联系您的经纪人或其他被提名人。

答：由于本代理声明中的提案1是关于无争议的董事选举，因此提案1需要在年度会议上获得多数票的赞成票才能选出被提名人，也就是说，只有在该被提名人“赞成”的股份数超过该被提名人“反对”的股份数的情况下，该被提名人才能当选。据此，每名被提名人获得“赞成”该被提名人的股份数量多于“反对”该被提名人的股份数量，应被选为董事。如果现任董事获得的“赞成”该董事的股份数未超过“反对”该董事的股份数，则该董事应向董事会提出辞呈，该辞职应视董事会是否接受而定。如果非现任董事的被提名人获得的“支持”该董事的股份数不超过“反对”该董事的股份数，则该被提名人将不会被选入董事会。如果出现有争议的董事选举，董事提名人必须获得在年度会议上投出的多数票的赞成票才能当选。这意味着，在虚拟年会上亲自出席或由代理人代表并有权投票的股票中获得最多赞成票的被提名人将被选为董事。

答：批准安永会计师事务所：批准委任安永会计师事务所为公司截至本年度的独立注册会计师事务所

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2026年12月31日，必须获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票才能获得批准。

咨询薪酬决议：批准我们的高管薪酬的咨询薪酬决议必须获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会并有权投票批准的多数股份持有人的赞成票。因为你的投票是咨询性质的，所以对公司、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。虽然不具约束力，但我们的薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。

关于医疗保健后果报告的股东提案：关于医疗保健后果报告的股东提案，如果在年度会议上适当提出，必须获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年度会议并有权投票的多数股份持有人的赞成票才能获得批准。

关于股东以书面同意行事的权利的股东提案：关于股东以书面同意行事的权利的股东提案，如果在年度会议上适当提出，必须获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年度会议并有权投票的多数股份持有人的赞成票才能获得批准。

答：在记录日期拥有已发行普通股总投票权多数的持有人亲自或通过代理人出席虚拟年会将构成法定人数。会议开展业务必须达到法定人数。未能达到出席年度会议的法定人数将需要休会或延期，并将使公司承担额外费用。弃权票和经纪人未投票被计算为出席或代表出席，以确定是否存在法定人数。

答：如你出席虚拟年会或在年会前送上你的签名代理卡或通过电话或互联网投票，但对任何提案投弃权票，为确定是否存在法定人数，你仍将被计算在内。如果你对提案1投弃权票，你的弃权对结果没有影响。如果你对提案2、3、4或5投弃权票，你的弃权将与对这些提案投反对票具有同等法律效力。

答：如果您是记名股东，并且在年会召开之前没有签署并交回您的代理卡或通过电话或互联网投票，除非您在年会期间投票，否则您的股份将不会在年会上投票。有关股票证书和注册股东的问题，可致电1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，Minnesota 55120-4100，或致电1-800-468-9716（国内）或1-651-450-4064（美国境外），向EQ Shareowner Services咨询。如果你的股票在街

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名，且你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可酌情就常规事项对你的股份进行投票，但不得就非常规事项对你的股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，与批准任命独立注册公共会计师事务所有关的提案2被视为例行事项，经纪人和被提名人可以在不收到股份实益拥有人指示的情况下行使投票酌处权。提案1、3、4和5属于非常规事项，因此只能根据从股份实益拥有人收到的指示进行投票。

答：根据纽交所规则，经纪人和被提名人可以在不收到股份受益所有人对被视为常规事项的提案的指示的情况下行使投票酌处权。如果提案属于非常规事项，经纪人或代名人不得在未收到股份实益拥有人指示的情况下就该提案对股份进行投票。如果经纪人上交代理卡，明确表示经纪人没有就非常规事项进行投票，这种行为被称为“经纪人不投票”。

答：经纪人未投票将被计算在内以确定是否存在法定人数，但将不被计算在内以确定对任何提案的投票结果，但提案2除外。

答：布罗德里奇，Inc.已被聘为我们的独立选举检查员，以将年度会议的股东投票制成表格。

答：如果您不能参加虚拟年会，我们鼓励您在年会前寄送您的代理卡或通过电话或互联网投票。

答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年度会议后提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。我们向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。详情请参阅问题25。

答：任何股东提案必须在2026年11月13日营业结束前以书面形式提交给我们在Tennessee 37203，Nashville One Park Plaza，HCA健康护理，Inc.的公司秘书，以被视为及时纳入明年的代理声明和代理表格。此类提案还必须遵守SEC的规定，包括关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。

我们还采用了代理访问权，允许一个股东，或最多20个股东的团体，连续拥有至少三年的我们的股票，代表一个

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合计至少3%的有权在董事选举中投票的投票权，以提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。根据我们的章程，为被视为及时，必须在不早于2026年10月14日且不迟于2026年11月13日之前，在上述指定地址向公司秘书提交符合规定的代理访问董事提名通知，以获得明年的代理声明和代理形式；但前提是，如果（a）年度会议不是在今年会议周年日期之前或之后的30天内，或（b）今年没有举行年度会议，为及时起见，股东通知必须不迟于该年度会议之前90天收到，如果较晚，则必须在邮寄会议日期通知或首次公开披露该会议日期之日后的第10天收到，以先到者为准。以上是股东提名人士参加我们董事会选举的要求的摘要，这些要求在我们的章程中有充分的规定，上述描述通过参考我们的章程全文进行限定。有关股东可以提名董事的流程的更详细信息，包括有关书面通知内容的具体要求和其他相关要求，您应该查阅我们的章程。我们的章程发布在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件部分。

答：我们的章程包含一项预先通知条款，要求股东在不少于上一年年会一周年日期的90天或120天前向我们送达将在年会上审议的提案的通知。此类提案还受我们章程中规定的信息和其他要求的约束，其副本可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件部分获得。

除了满足我们章程中的提前通知要求外，为了遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。此类提案的通知必须不迟于2027年1月23日送达我们。

答：我们将向股东免费提供本委托书和我们的2025年年度报告的副本，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，向任何向我们的投资者关系部提出书面请求的股东免费提供本委托书和我们的2025年年度报告的副本，地址为HCA健康护理，Inc.，One Park Plaza，Nashville，Tennessee 37203。我们关于10-K表格和其他SEC文件的年度报告也可在www.sec.gov或公司网站investor.hcahealthcare.com的投资者关系部分查阅。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，并且不通过本代理声明中提供的本或任何其他对我们网站的引用并入本文。

答：SEC已通过规则，允许公司和中介机构，如经纪商，满足代理声明和年度报告的交付要求，涉及两个或

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通过向这些股东发送一份单一的互联网通知或代理声明，更多的股东共享同一个地址。这一过程，通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。公司和一些经纪商可能会通过向共享地址的多个股东交付单一的互联网通知或代理声明和年度报告来保存我们的互联网通知或代理材料，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦你收到你的经纪人，或我们的通知，他们，或我们，将是住户材料到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股，并希望收到单独的互联网通知或代理声明和年度报告，或者如果您正在收到多份互联网通知或代理声明和年度报告并且希望只收到一份，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您是登记在册的股东，请通知您的经纪人。您可以向我们的公司秘书发送书面请求通知我们，地址为HCA健康护理，地址为One Park Plaza，Nashville，Tennessee 37203，或致电我们的公司秘书（615）344-9551。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供一份单独的年度报告和代理声明副本，该副本将在文件单一副本送达的共享地址提供给股东。

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公司概要

HCA健康护理公司是美国领先的医疗保健服务公司之一。截至2025年12月31日，我们运营190家医院，包括179家普通急症护理医院；七家行为医院；四家康复医院。我们还经营众多门诊保健设施，其中包括独立的门诊手术中心、独立的紧急护理设施、紧急护理设施、步入式诊所、诊断和影像中心、放射和肿瘤治疗中心、综合康复和物理治疗中心、医师执业、家庭健康机构、临终关怀、门诊物理治疗提供者、家庭和社区服务提供者，以及各种其他设施。我们的设施位于19个州和英格兰。

HCA健康护理医院

我们的其他护理场所

我们的普通股在纽约证券交易所交易（代码“HCA”）。通过我们的前辈，我们于1968年开始运营。HCA健康护理，Inc.于2010年10月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于One Park Plaza，Nashville，Tennessee 37203，我们的电话号码是（615）344-9551。

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企业管治

我们致力于采用强有力的公司治理实践，我们随着时间的推移加强了这些实践，并相信我们现有的公司治理实践赋予股东权力并促进问责制。

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董事独立性。我们的董事会目前由十名董事组成。纽交所上市标准要求我们的大多数董事根据此类上市标准中规定的独立性要求保持独立。此外，我们的审计和合规委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成，以遵守此类上市标准，就我们的审计和合规委员会而言，则遵守SEC规则。

我们的董事会根据其采用的准则肯定地确定每位董事和董事提名人的独立性，这些准则包括纽交所上市标准中规定的独立性的所有要素以及董事会采用的某些分类独立性标准。这些准则包含在我们的公司治理准则中，该准则发布在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件部分。董事会首先分析是否有任何董事与纽交所上市标准涵盖的关系，该标准将禁止出于董事会或委员会目的的独立性调查结果。管理层随后向董事会提供相关的已知事实和情况，以及他们对董事与HCA或我们的管理层的任何关系的分析，这些关系不属于董事会单独采用的分类独立性标准中规定的参数，以确定这种关系是否重要。董事会可以确定，与绝对独立性标准参数之外的关系的董事仍然是独立的（只要根据纽约证券交易所上市标准，这种关系不会构成独立性障碍）。

我们的董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所的上市标准和我们的附加标准，John W. Chidsey三世、Robert J. Dennis、Nancy-Ann DeParle、Hugh F. Johnston、TERM2、Michael W. Michelson、Wayne J. Riley，医学博士和Andrea B. Smith独立于我们的管理层。董事会还肯定地确定，我们的审计和合规委员会成员Ms. Chidsey、Johnston和Michelson、Dr. Riley和Ms. Smith符合《交易法》第10A-3条规则的独立性要求。独立董事与HCA或我们的管理层之间的任何关系都属于董事会采用的分类标准，因此，我们的董事会没有具体审查。

2006年11月17日，其前身实体HCA Inc.被一个私人投资者集团收购，该集团包括Bain Capital Partners，LLC、Kohlberg Kravis Roberts & Co.、BAML Capital Partners（前身为Merrill Lynch Global Private Equity）的关联公司或发起的基金（各自为“保荐人”）和HCA创始人Thomas F. Frist，Jr.博士的关联公司（连同保荐人，“投资者”）以及管理层成员和某些其他投资者（“合并”）。就合并而言，我们与Hercules Holding II（f/k/a Hercules Holding II，LLC）（“Hercules Holding”）和投资者订立了股东协议，该协议已由公司、Hercules Holding和Frisco Holding II（“Frisco”，连同Hercules Holding和Frist家族的某些其他成员和关联公司，“Frist集团”）修订和重述，自2026年2月6日起生效（“经修订和重述的股东协议”），目前除其他外，为Frist集团提名我们董事会两名成员的某些权利提供了（其中包括）。有关更多信息，请参阅“董事”和“某些关系和关联人交易”。

行政会议。我们的公司治理准则规定，非管理层董事应在定期安排的执行会议上举行会议，这通常将在定期安排的董事会会议上举行，没有任何管理层成员出席，并且必须至少每年举行一次会议。此外，独立董事至少每年应召开一次单独的执行会议。我司董事会主席Thomas F. Frist III先生主持非管理董事会议，迈克尔逊先生担任独立主持董事。我们的公司治理准则还规定，独立和/或非管理董事应有权，通过此类独立和/或非管理过半数的投票作为一个集团行事

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董事，聘请法律顾问、会计师、医疗保健顾问或其他专家，费用由公司承担，就独立董事和/或非管理董事在行使其职能和权力过程中出现的问题向其提供建议。

董事提名标准。我们的提名和公司治理委员会向董事会推荐了拟被提名担任公司董事的人员。在决定是否提名现任董事竞选连任董事时，提名和公司治理委员会使用董事会制定的绩效标准审查和考虑该董事在上一年度的表现。提名和公司治理委员会还考虑任何现有股东协议的要求，这些协议规范了公司董事会的组成要求。在招聘和评估新的董事候选人时，提名和公司治理委员会评估候选人的背景、资格和独立性，以及与候选人对我们董事会及其委员会组成的潜在贡献有关的考虑因素。我们努力设立一个董事会，代表在商业、教育或与公司业务相关的其他领域的决策层面拥有广泛和多样化的经验。提名和公司治理委员会根据适用法律、公司的公司注册证书和章程、我们的公司治理指南中规定的标准以及任何适用的股东协议的要求，考虑任何候选人，包括任何高级管理人员、董事或股东提出的候选人。

个别董事和任何被提名担任董事的人应在个人和职业交往中表现出较高的道德标准和诚信，愿意对其董事会决策采取行动并保持问责，并能够投入足够的时间有效履行其董事职责。

此外，每位董事应在至少一个对公司重要的领域贡献知识、经验或技能。为向公司提供此种贡献，董事必须具备以下一项或多项方面的经验：

每位董事还必须采取合理措施，随时了解复杂、快速发展的医疗保健行业。董事会鼓励正规继续教育，公司将补偿董事因参与认可董事教育计划而产生的合理费用。在提名某人担任董事之前，提名和公司治理委员会根据上述标准对候选人进行评估。此外，在接受重新提名之前，每位董事应评估自己是否满足上述标准。

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董事会任期。我们公司寻求在我们的董事会中有一个平衡的任期组合。我们任期最长的董事是公司创始家族的成员，代表了曾在我们董事会任职的第三代Frist家族成员，并突出了该家族对我们公司长期成功的承诺。我们的董事提名人的平均任期约为10年，为董事会带来了公司知识、新鲜视角和行业洞察力的宝贵组合。

我们对董事没有任期限制。全体董事任期一年，无交错任期，每年须提名全体董事再参选一年。然而，我们的企业管治指引规定，任何在建议任期的第一天或之前年满75岁或以上的人士，不得获提名进入董事会。在某些特殊情况下，董事会可对本退休政策作出例外规定。鉴于迈克尔逊先生作为独立主审董事和财务与投资委员会主席所发挥的领导作用，以及他在任职期间作为董事会成员所做的宝贵贡献，我们的提名和公司治理委员会建议并且董事会认为，对我们的公司治理准则所设想的75岁年龄限制给予一年的例外，以允许迈克尔逊先生继续为公司服务，以获得额外的任期，这符合公司的最佳利益。

股东提名。我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在年度股东大会或特别股东大会之前提出业务的股东必须及时以书面或其他适当形式向公司的公司秘书提供他们的提案通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须送达、邮寄或在我们的主要执行办公室收到，寄给公司的公司秘书，并在以下时间段内：

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在任何情况下，股东大会的休会、延期或延期，或公开披露的休会、延期或延期，均不得启动发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。我们的章程规定，股东在提名董事候选人并为此征集代理人或投票支持时，必须遵守其中规定的程序和披露要求。

公司还采用了一项代理访问权，允许一名股东或最多20名股东的一组，在至少三年内连续拥有我们的股票，代表在董事选举中有权投票的投票权的总和至少3%，提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。所有合资格股东提名的潜在代理访问提名人的数量不得超过（a）两名或（b）当时在任董事的20%中的较大者。根据我们的章程，要被视为及时，就明年的代理声明和代理形式提名的合规代理访问董事通知，必须在不早于150天且不迟于公司为上一年的年度会议邮寄代理声明之日的一周年之前的120天，按上述指定的地址向公司秘书提交；但前提是，如果（a）年度会议不是在上一年年度年度会议周年日之前或之后的30天内，或（b）上一年度未举行年会，为及时起见，股东通知必须不迟于该年会前90天收到，如较晚，则必须在邮寄会议日期通知或首次公开披露该会议日期之日后的第10天收到，以先发者为准。

以上是股东提名人士参加我们董事会选举的要求的摘要，这些要求在我们的章程中有充分的规定，上述描述通过参考我们的章程全文进行限定。有关股东可以提名董事的流程的更详细信息，包括有关书面通知内容的具体要求和其他相关要求，您应该查阅我们的章程。我们的章程发布在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件部分。

董事会领导Structure。董事会定期考虑公司的适当领导结构，并得出结论认为，公司及其股东最好由董事会保留酌处权来决定是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，或者是否应将这些角色分开。董事会认为，重要的是保留灵活性，以便在任何特定时间点根据其认为将为公司提供最佳领导结构的情况做出这一决定。因此，在公司历史的不同阶段，首席执行官和董事会主席的角色一直由同一个人担任。在其他时间，这些角色由不同的个人担任。在每种情况下，是否合并或分离角色的决定都是根据当时的情况，为公司股东的最佳利益而作出的。

董事会任命弗里斯特三世先生担任董事长，迈克尔逊先生担任董事会独立主持董事。Frist III先生是HCA创始人Thomas F. Frist，Jr.博士的儿子。Frist III先生自2006年以来一直是董事会成员；他与他的某些其他家庭成员一起，共同拥有我们大约32%的普通股。

作为董事长，Frist III先生领导董事会的活动，包括在必要时召集董事会和非管理董事会议，与首席执行官协商制定董事会会议议程，主持非管理董事的执行会议，酌情与股东接触，并就首席执行官角色的战略方面担任Hazen先生的顾问，并就重大发展和决策进行定期协商。董事会认为，鉴于Frist III先生的经验、与HCA的历史关联以及他的重大所有权股份，这一领导结构是适当的。董事会认为，这

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领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，包括风险监督方面的能力，并帮助公司在股东的长期利益下运营。

根据我们对良好治理的承诺，并且如上所述，非管理层董事在定期安排的执行会议上举行会议，这些会议通常在定期安排的董事会会议上举行，没有任何管理层成员出席。此外，独立董事至少每年举行一次单独的执行会议。我们的董事会认为，其目前的领导结构有效地在管理层与我们董事会的非管理层和独立成员之间分配了权力、责任和监督。它将公司运营领导和战略方向的主要责任交给我们的首席执行官，而董事长，加上以独立主持董事形式的强大独立董事领导，有助于我们的董事会对管理层进行独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并领导我们的董事会对关键治理事项的审议。我们不断检查我们的公司治理政策和领导结构，以确保它们继续满足公司的需求。

董事会在风险监督中的作用。风险是每一项业务所固有的。管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督作用中，董事会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们的董事会负责监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效，并提高股东价值。风险管理的一个基本方面不仅是了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么样的风险水平适合一家公司。全体董事会参与制定我们的业务战略是其评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么构成公司的适当风险水平。

我们进行年度企业风险管理评估，这是由我们的企业风险管理团队与我们的内部审计师协作促成的。高级内部审计干事以这一身份向首席执行官和审计与合规委员会主席报告。在此过程中，我们通过对我们的员工和董事进行调查和访谈来评估整个公司的风险（包括网络安全风险），征求有关可能对公司产生重大不利影响的业务风险的信息，包括其战略计划的实现。然后，我们确定为减轻任何实质性风险而实施的任何控制或举措以及任何此类控制或举措的有效性。企业风险管理团队每年为高级管理层以及最终为董事会编写一份报告，内容涉及已识别的关键风险以及我们如何在年度和持续的基础上管理这些风险。高级管理层成员酌情出席季度董事会会议，可以处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。此外，每个季度，董事会都会收到高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的介绍。

虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。

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董事会会议和董事出席情况。在2025年期间，我们的董事会召开了六次会议。所有被提名的董事至少出席了其担任董事期间举行的75%的董事会会议，以及董事任职的董事会各委员会的会议。我们的政策是大力鼓励董事参加公司的年度股东大会。我司2025年年度股东大会，届时全体在任董事均出席了会议。

董事会和委员会评估。我们的提名和公司治理委员会代表董事会对董事会的业绩进行年度评估。这一评价将审计委员会的贡献作为一个整体来考虑，并具体审查审计委员会和/或高级管理层认为可以作出额外贡献的领域。评估的目的是提高董事会的有效性。此外，每个董事会委员会在提名和公司治理委员会的监督下，对该委员会进行年度评估。这些评价包括审查委员会遵守其章程的情况及其总体贡献。在提名和公司治理委员会主席的指导下，年度评估结果由每个委员会和董事会作为一个整体进行讨论。

董事会委员会。我们的董事会目前有五个常设委员会：审计和合规委员会、薪酬委员会、财务和投资委员会、提名和公司治理委员会以及患者安全和护理质量委员会。董事会接收提名和公司治理委员会关于委员会组成的建议，并确定每个委员会的成员。董事会已确定，审计与合规委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均独立于纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则中的定义。董事会通过了每个委员会的书面章程。所有委员会章程均可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件部分查阅。

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下图反映了目前各常设委员会的组成情况。

董事姓名		审计和 合规		Compensation		金融和 投资		提名 和 企业 治理		患者 安全和 质量 关心
Thomas F. Frist III
Samuel N. Hazen*
John W. Chidsey，三世
Robert J. Dennis
南希-安·德帕尔
William R. Frist
Hugh F. Johnston
Michael W. Michelson
Wayne J. Riley，医学博士
Andrea B. Smith

*		表示管理总监
		表示委员会主席
		表示委员会成员

审计与合规委员会。我们的审计与合规委员会由John W. Chidsey三世、Hugh F. Johnston（主席）、Michael W. Michelson、Wayne J. Riley、TERM3、医学博士和Andrea B. Smith组成。自年会生效，Chidsey先生将不再担任审计与合规委员会成员。我们的董事会已肯定地确定，审计与合规委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所规则》对“独立董事”的定义以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。我们的董事会已确定，John W. Chidsey，III，Hugh F. Johnston，Michael W. Michelson，TERM2，Wayne J. Riley，M.D.和Andrea B. Smith每个人都是“审计委员会财务专家”。审计与合规委员会负责（其中包括）：

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审计与合规委员会通过了一份章程，可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件页面上获取。2025年审计与合规委员会会议11次。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由John W. Chidsey III、Robert J. Dennis、Michael W. Michelson和Andrea B. Smith（主席）组成。自年度会议起生效，丹尼斯先生将从董事会和薪酬委员会退休。同样在年会上生效，DeParle女士将成为薪酬委员会的成员。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每位成员都符合《纽约证券交易所规则》中“独立董事”的定义，以及《交易法》第16条中“非雇员董事”的定义。薪酬委员会一般负责监督我们的高管薪酬和奖励计划以及人力资本

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管理战略和政策。薪酬委员会的职责包括审查和/或批准以下事项：

此外，薪酬委员会通过监督员工薪酬政策、公司绩效衡量和评估以及首席执行官绩效评估，考虑将高管薪酬政策与公司价值观和战略适当保持一致。

薪酬委员会可全权酌情保留其认为适当的独立外部顾问的服务，以协助对与高管薪酬和绩效相关的方案和安排进行战略审查。2025年，薪酬委员会聘请Semler Brossy协助对具有竞争力的高管和董事薪酬进行评估。Semler Brossy由薪酬委员会保留，并直接向薪酬委员会报告。根据纽交所上市规则的要求，薪酬委员会考虑并评估了与Semler Brossy独立于管理层相关的所有因素，包括但不限于适用的《纽交所上市公司手册》第303A.05（c）（iv）节中规定的因素。根据这项审查，赔偿委员会不知道Semler Brossy所从事的工作引起了任何利益冲突。Semler Brossy的一名顾问参加了薪酬委员会的大部分会议，并通过提供独立的专业知识和建议来支持薪酬委员会的作用。Semler Brossy的主要职责是：

薪酬委员会在作出薪酬决定时，除其他因素外，可能会考虑我们的首席执行官和薪酬顾问的建议。薪酬委员会有权将其任何职责委托给一名或多名

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委员会认为适当的小组委员会。有关确定高管和董事薪酬的流程和程序以及高管和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，请参见“董事——董事薪酬”和“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。薪酬委员会通过了一份章程，可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件页面上获取。2025年，薪酬委员会召开了六次会议。

财务和投资委员会。我们的财务和投资委员会由Robert J. Dennis、Hugh F. Johnston和Michael W. Michelson（主席）组成。自年会生效，丹尼斯先生将从董事会和财务与投资委员会退休。同样在年会上生效的还有，奇德西和弗里斯特先生将成为财务和投资委员会的成员。该委员会负责审查和审议与公司财务和投资结构、战略和政策有关的事项。财务和投资委员会通过了一份章程，可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件页面上获取。2025年，金融和投资委员会召开了四次会议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Nancy-Ann DeParle（主席）Robert J. Dennis和医学博士Wayne J. Riley组成。自年度会议起生效，Dennis先生将从董事会以及提名和公司治理委员会退任。同样在年会上生效的还有，奇德西和约翰斯顿先生将成为提名和公司治理委员会的成员。我们的董事会已肯定地确定提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽交所规则中“独立董事”的定义。提名及企业管治委员会负责（其中包括）（1）物色、招聘及向董事会推荐有资格成为我们董事会成员的个人；（2）审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任；（3）审查和推荐适用于公司的公司治理政策、原则和程序；（4）监督公司有关公司治理的政策和做法，企业责任和社区利益；（5）审查和考虑公司有关政治活动的政策和做法，包括政治献金和游说；（6）处理董事会不时特别授权给提名和公司治理委员会的其他事项。提名和公司治理委员会通过了一份章程，可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件页面上获取。2025年，提名与公司治理委员会共召开五次会议。

患者安全和护理质量委员会。我们的患者安全和护理质量委员会由John W. Chidsey III、Nancy-Ann DeParle、William R. Frist、Wayne J. Riley，医学博士（主席）和Andrea B. Smith组成。在年会上生效，Chidsey先生将不再担任患者安全和护理质量委员会的成员。该委员会审查我们与向患者提供优质医疗服务有关的政策和程序，以及与公司质量、临床风险、患者安全和临床服务绩效改进有关的信息和战略。患者安全和护理质量委员会通过了一份章程，可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件页面上获取。2025年，患者安全和护理质量委员会召开了四次会议。

股东参与。该公司全年主要通过定期的投资者关系会议和股东外展会议与股东进行接触。公司

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将其与股东的互动视为双向对话，并寻求提供有关各种主题的信息和视角，例如公司业绩、战略、公司责任、公司治理、人力资本事项、护理质量和高管薪酬相关事项。公司还就我们的股东感兴趣的广泛主题征求意见并获得反馈。

额外的股东和投资者外联活动通常包括投资者路演、分析师会议和投资者会议。我们还为我们的季度收益发布举行电话会议，这些报告可在我们的网站上实时和作为存档的网络广播提供。

2025年，公司发出邀请，与股东（不包括Hercules Holding II）会面，后者合计持有我们约27%的普通股。

关于与董事会沟通的政策。股东和其他利害关系方可以与董事会、特定董事或非管理董事或独立董事群发信函（签名或匿名）联系，地址为：c/o Board of Directors，HCA健康护理，One Park Plaza，Nashville，TN 37203，收件人：公司秘书。

我们将至少每季度将所有此类通信转发给适用的董事会成员，但广告或招标除外，这些将被丢弃。我们法务部门将对收到的函件进行审查。将通过我们处理此类问题的常规程序解决关切问题。根据关注事项的性质，管理层也可能将其提交给我们的内部审计、法律、财务、财务报告或其他适当部门。如果通信量变得如此之大，以至于董事会采用了一种确定哪些通信将转发给董事会成员的流程，该流程将出现在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件页面上。

有关我们的会计、内部会计控制、审计或其他事项的投诉或关注，可通过以下任一方式以匿名或其他方式向我们的法律部门或审计与合规委员会报告：

所有会计、内部会计控制和审计事项将至少每季度向审计和合规委员会报告一次。根据关注的性质，也可能会提交给我们的内部审计、法律、财务、财务报告或其他适当的部门。如果提出要求，我们将对有关可疑会计或审计事项的投诉或关注进行保密处理，但为保护公司利益或遵守适用法律、规则或法规或司法或政府当局的命令所必需的情况除外。

我们的政策禁止任何员工对善意举报或帮助解决道德或法律问题的任何人进行报复或采取任何不良行动。

公司治理准则。公司采纳了公司治理准则，我们认为这些准则反映了董事会对加强公司责任和问责制的治理体系的承诺。公司治理准则包含涉及以下事项的条款，其中包括：

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公司治理准则可在我们网站investor.hcahealthcare.com的治理文件页面上查阅。我们打算在我们的网站上披露未来对公司治理准则的任何修订。

Code of Ethics。我们有一个行为准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工（“行为准则”）。行为准则可在我们网站investor.hcahealthcare.com的道德、合规和治理文件页面上查阅。在适用的SEC法规要求的范围内，我们打算在我们的网站上的这些地点发布对我们的行为准则的修订或豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内），或在表格8-K的当前报告中报告相同内容。我们的行为准则也可向我们的投资者关系部免费索取，该部门位于田纳西州纳什维尔One Park Plaza，THN 37203。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。2025年期间，董事会薪酬委员会由John W. Chidsey三世、Meg G. Crofton、Robert J. Dennis、Michael W. Michelson和Andrea B. Smith组成。Crofton女士从董事会退休，自2025年4月24日起生效。上述薪酬委员会成员在任何时候均未曾担任过HCA或其任何子公司的高级职员或雇员。此外，我们的任何执行官都不担任任何实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

拖欠第16（a）节报告。《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10%的股东向SEC和我们提交关于我们的任何证券的初始所有权报告和所有权变更报告。我们认为，在2025财年，我们所有的董事、执行官和超过10%的股东都遵守了第16（a）节的要求，但我们已获悉，美国银行公司、美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司和美国银行于2025年3月28日就2011年和2012年期间公司普通股交易产生的79笔交易联合提交了一份表格4。这一信念是基于我们对提交的表格的审查以及不需要其他报告的书面通知。

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企业责任

公司使命宣言——“最重要的是，我们致力于关心和改善人类生活。”—指导我们所做的一切，包括我们致力于成为社区中负责任的公民。

		董事会监督。

我们的董事会及其委员会监督我们的企业责任活动。HCA健康护理通过在各自章程中记录委员会的作用，正式确定了委员会对这些事项的监督责任。特别是，我们的提名和公司治理委员会负责监督HCA健康护理在公司治理、公司责任和社区利益方面的政策和做法，包括政治活动。我们的审计与合规委员会负责（其中包括）监督HCA健康护理在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括信息技术系统风险以及我们与网络安全威胁、数据保护和隐私事项、人工智能、灾难恢复、关键业务连续性以及环境事项相关的流程和程序。我们的薪酬委员会负责监督HCA健康护理的人力资本管理战略和政策，包括与工作场所文化和价值观、员工关系和工作场所安全相关的战略和政策。最后，我们的患者安全和护理质量委员会负责监督HCA健康护理的政策和做法，以促进其对患者安全的承诺和提供优质患者护理。

		以患者为中心的护理。

HCA健康护理努力在每一次互动中为我们的患者提供优质的护理。2025年，我们约有4700万例患者就诊，约有1000万例急诊就诊。从我们的患者遭遇中，我们开发并分享整个企业的最佳实践，以帮助改善患者护理，使用循证指导和工具、测量、高级分析和数据科学来支持安全、有效、高效和富有同情心的护理。

HCA健康护理的患者安全组织致力于通过与来自我们患者安全、质量和服务线团队的同事和设施负责人合作，提高患者安全和医疗保健服务的质量。他们一起开发系统和完善流程，目标是提高患者护理的安全性，同时培养安全文化。我们一年一度的全企业安全表活动为同事们提供了一个保密论坛，让他们分享关心的问题和改进想法，这些想法有助于为系统级行动提供信息。2025年，几乎所有HCA健康护理设施的4.6万多名临床和非临床同事参加了安全餐桌。

我们利用患者和护理团队的反馈来帮助推动行动，以加强我们设施的护理交付和患者结果。我们的全企业安全文化调查是告知安全优先事项和加强问责制的核心机制，同时将同事的观点纳入运营决策。2025年安全文化调查的结果表明，整个组织持续取得进展，反映了我们专注于以患者为中心的护理的努力。

我们还让患者和家庭成为提供护理的合作伙伴。我们的患者家庭咨询委员会为医院领导、医生和护理领导提供了一个结构化的论坛，让他们可以直接与患者和家庭互动。来自这些讨论的见解为地方和企业级提供了信息

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加强护理提供、提高对患者需求的响应能力和降低安全风险的行动。通过将患者和家庭的观点融入决策，HCA健康护理加强了问责制、透明度和信任，这些是有弹性的安全文化和可靠临床表现的关键要素。

		促进获得保健教育。

在整个HCA健康护理企业中，我们致力于通过加强与教育机构、医疗保健专业人员和社区组织的关系来促进获得医疗保健教育。

HCA健康护理与我们足迹中的高等教育机构建立了11个合作伙伴关系，为未来的医疗保健领导者提供机会。2025年，我们通过近60场招聘活动、职业准备课程和领导力研讨会，与高等教育合作伙伴的互动接触了2200多名学生。通过加入盖伦护理学院，自2020年以来，我们已开设了20个护理学校地点，使我们社区的盖伦校区总数达到25个。

2025年，HCA健康护理宣布捐赠480万美元，帮助启动佩珀代因大学护理学院，作为公司帮助解决全国护理短缺问题的承诺的一部分，并向贝尔蒙特大学医学院捐赠500万美元，以支持贝尔蒙特卫生系统创新协作计划，该计划专注于通过协作教育、研究和设计以及实施和扩展卫生保健系统解决方案来改变卫生保健提供方式。HCA健康护理基金会宣布在2025年获得100万美元的新赠款，以加强与德克萨斯州社区基金会倡议的Educate Texas的合作。这笔赠款将帮助Educate Texas为全州的学区提供资源，以加强项目质量、深化行业合作伙伴关系并加强对从事医疗保健专业的学生的职业道路支持。

HCA健康护理的研究生医学教育（“GME”）计划旨在教育和培训下一代医生，从而对社区产生积极影响，吸引临床人才进入护理设施，并提高所提供的护理质量。通过我们的GME计划，住院医师和研究员可以获得实际的临床经验，我们的医院和设施网络使他们能够获得资源和学术支持服务，例如研究机会和福祉支持系统。自2024年以来，我们在外科、心血管、消化内科、物理医学和康复以及外科重症监护方面增加了27个新项目。在2025-2026学年，我们在全国各地的GME项目迎来了大约2,000名新的住院医师和研究员。

HCA健康护理还致力于帮助教育我们服务的社区中的患者群体。十多年来，该公司与Dimes进行曲合作，通过健康教育和社区参与帮助促进妈妈和宝宝的健康。我们在“从妈妈开始”教育和参与平台等举措上开展了合作，为家庭提供孕期信息和资源。2025年，HCA健康护理基金会提供了150万美元的赠款，以支持低剂量、大福利活动，该活动旨在改善孕产妇和胎儿的预后。自2023年以来，我们与美国女童子军（“GSUSA”）合作，通过GSUSA心理健康补丁计划，提高社区对心理健康重要性的认识和教育。自2022年以来，HCA健康护理和HCA健康护理基金会与美国心脏协会合作开发和支持触及脑卒中的心脏^™该倡议旨在通过提供关于中风风险的全国性教育和增强社区能力以改善健康结果来预防、治疗和战胜中风。HCA健康护理和HCA健康护理基金会宣布，将在2025年继续为这一举措提供390万美元的资助和支持。

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		创新与临床研究。

在HCA健康护理，创新和技术对于我们如何关爱患者、赋能同事并推进我们共同的使命至关重要。我们正在设计和扩展解决方案，旨在通过努力实现系统现代化和简化工作流程来加强我们的数字基础设施，以帮助增强患者和同事的体验。通过将临床医生的洞察力转化为行动并利用技术，我们正在努力塑造医疗保健的未来，并为护理提供更智能的系统、更好的结果和新的标准。

根据HCA健康护理护士的反馈意见，以临床医生的声音为导向，开发出Timpani^®，一个调度和人员配置解决方案，支持我们的护理团队，帮助在正确的时间，在正确的地点安排正确的人。2025年，Timpani将HCA健康护理设施扩展到76家，预计2026年还会有更多医院。

为了帮助减轻提供者的临床文档管理负担，HCA健康护理已经部署了Commure的环境语音文档技术，并与我们的提供者一起继续细化临床工作流程，以支持准确和及时的文档编制。环境临床文档工具旨在允许提供者在征得患者同意的情况下，使用免提设备使用语音识别和生成AI创建医疗笔记草稿。

作为我们致力于改善我们的护理团队提供护理和日常运营方式的承诺的一部分，HCA健康护理继续与谷歌云合作，利用旨在应对全行业挑战和支持护理人员的技术。HCA健康护理在谷歌云上开发了一种由人工智能驱动的生成式护士交接工具，通过简化任务来帮助减轻管理和认知负担，包括在轮班变动期间在护士之间传输患者特定信息。Nurse Handoff工具使用生成式AI，是一种经过培训的数字产品，可帮助提炼最相关的临床见解，并捕捉关键的移位到移位的移位通信。

2025年，HCA健康护理启动了MEDITECH Expanse的企业下线，这是一个现代化的电子健康记录（EHR）平台，设计时具有适合移动设备的界面，能够提供个性化的工作流程，增强临床决策支持并赋能AI能力。截至2026年1月，我们的50个急症护理设施在基于云的Expanse EHR上线。

我们的流程反映了我们致力于负责任的创新，以开发新技术，无论是由自动化、人工智能还是数据驱动，以推进我们的核心使命。在HCA健康护理负责任地采用人工智能，首先要明确承诺安全、隐私和信任的重要性。科技可能会推动进步，但我们的人民给了它一个目的。HCA健康护理的负责任人工智能计划提供了有关在整个组织内适当使用人工智能的指导、标准和治理。在这些努力中发挥作用的每一位同事都肩负着评估产出和维护指导我们负责任的人工智能计划的支柱的任务。

在HCA健康护理TERM0，当我们寻求推进整个网络和全行业的患者护理时，我们还有机会通过临床研究为医疗保健的未来提供信息。自2009年起，HCA健康护理研究院担任HCA健康护理多专科临床研究机构。该研究所的附属医生专家网络与值得信赖的制药和生物技术合作伙伴合作，努力从真实世界的数据中解锁洞察力，并开展临床研究，从而在科学、医学和所有人的护理方面取得突破。2025年，研究院在我们的网络中发展到54个站点，在500多项活跃试验中招募了超过6,600名患者。我们的组织还通过与顶级学术机构和政府卫生机构的合作，努力推进医学知识并促进创新。这些合作导致在常规患者护理环境中进行大规模研究，采用基于实践的研究，以帮助提高护理标准。

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		我们的同事。

在HCA健康护理，我们相信优秀的人会造就卓越。这就是为什么我们为大约320,000名同事，包括大约90,000名兼职和PRN员工，提供旨在支持他们整体福祉的计划、福利和资源。我们的目标是培养一种让同事们茁壮成长的文化。

我们致力于帮助我们的领导人和同事将我们的使命变为现实。我们定期与同事联系，通过四舍五入、咨询小组、治理委员会和调查来捕捉他们的反馈，并努力就已确定的机会采取适当行动。我们也有旨在支持我们同事整个职业生涯的计划。例如，HCA健康护理为符合条件的同事提供学生贷款援助和学费援助计划，并且HCA健康护理同事的符合条件的受抚养人可以通过Patricia Frist纪念奖学金获得每年高达6000美元的择优高等教育奖学金。

我们高度致力于培养有助于支持我们的文化、发展我们的业务和引领行业的领导者。HCA健康护理领导力研究院为从主管到执行的各级领导者提供项目，帮助发展我们当前和未来领导者的能力。领导力学院自2014年成立以来，已有超过4万名同事毕业。

认识到继续教育对护理实践的重要性，我们为我们的护士提供继续教育无限图书馆，其中包含课程，帮助他们及时了解相关主题和实践发展。HCA健康护理还通过我们的临床进步中心支持护士的临床教育和培训，这些中心旨在帮助护士提升技能和职业生涯。新的护理专业毕业生使用这些中心完成护士住院医师项目，而老护士则可以获得高级认证。

我们还专注于以我们认为对他们的身心健康和财务健康产生积极影响的方式支持同事，以便他们能够照顾好自己、家人、病人和彼此。这些资源和项目包括咨询、生育和更年期护理、财务和退休规划、消费者折扣和保险以及家庭福利。我们的同事心理健康计划包括Nurse Care，这是一项免费且保密的支持计划和面向医院护士的咨询服务，以及Optum，这是一项为同事和他们的直系亲属提供免费咨询课程的合作伙伴关系。我们还有一个同事表彰计划，让同事们互相认可，因为他们做出了非凡的贡献，并表现出同情和尊重。我们的同事通过HCA健康护理希望基金进一步相互关爱，这是一项由同事经营、同事支持的501（c）（3）慈善事业，在因自然灾害、疾病/受伤、家庭暴力、所爱之人去世或其他困难情况而面临经济困难时，帮助同事及其直系亲属。2025年，希望基金发放了超过950万美元的援助，帮助了3000多名HCA健康护理同事和家庭。自2005年成立以来，希望基金已提供了超过1.25亿美元的赠款，帮助了5万多名同事和家庭。

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		社区投资。

我们的运营使我们成为当地经济的主要贡献者，并帮助我们为生活在我们所服务社区的人们创造更健康的明天。HCA健康护理雇佣了大约32万名同事，2025年支付的工资和福利总额约为330亿美元。2025年，HCA健康护理提供无偿护理，估计花费约45亿美元，我们花费了约50亿美元的资本投资。2025年，我们向社区组织提供了超过6100万美元的企业捐赠，并通过HCA健康护理匹配捐款提供了1950万美元的同事捐赠。我们的同事志愿服务超过35万小时，通过捐赠和志愿服务支持了超过1万个慈善组织。

自1998年成立以来，HCA健康护理基金会已向超过1.85万个机构和组织捐赠了超过3.47亿美元的赠款和配套礼物。2025年，HCA健康护理基金会通过向310家机构和非营利组织提供赠款的方式投资了超过2900万美元。

更健康的明天基金成立于2020年，旨在将基金会的影响力扩大到更多社区。该基金已在18个州投资了超过3000万美元，HCA健康护理在这些州设有分支机构，并向151个非营利合作伙伴授予奖项。2025年，Healthier Tomorrow基金在16个州向非营利组织提供了超过740万美元的赠款，明确侧重于心脏健康、心理健康、年轻家庭的健康开始、获得医疗保健事业、癌症护理和食品安全。HCA健康护理与值得信赖的全国性组织合作，如美国心脏协会、March of Dimes、美国女童子军和美国癌症协会，以扩大我们的覆盖范围并支持我们社区的需求。

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董事

董事会力求确保董事会由成员组成，这些成员的特定经验、资历、属性和技能综合起来，将使董事会能够有效履行其监督职责。在确定董事会成员候选人时，董事会考虑到（1）个人资格，例如高道德标准、诚信、成熟和谨慎的判断力、行业知识或经验以及与董事会其他成员共同工作的能力，以及（2）它认为适当的所有其他因素，包括与我们的股东保持一致、独立性以及与董事会组成有关的考虑。我们努力建立一个董事会，在商业、教育或与公司业务相关的领域的决策层面代表广泛和多样化的经验。

在考虑董事会董事和被提名人是否具有经验、资格、属性和技能，作为一个整体，使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督责任时，董事会主要侧重于下文列出的每位董事会成员的履历信息中讨论的信息。

公司每一位董事都具备较高的道德水准，以诚信行事，并行使审慎、成熟的判断力。每个人都致力于运用他或她的技能和能力来帮助公司利益相关者的长期利益。此外，我们的董事在一项或多项商业、政府或公民努力方面具有知识和经验，这进一步使他们有资格担任董事会成员。随着时间的推移，与我们的股东保持一致对于在公司建立价值很重要。

2025年，Frist III先生、Hazen先生、Dennis先生、DeParle女士、Frist先生、Johnston先生、Michelson先生、Riley博士和Smith女士在公司2025年年度股东大会上当选为公司董事会成员。Chidsey先生被任命为董事会成员，自2025年7月15日起生效。丹尼斯先生将在年会上从董事会退休，并且不会寻求连任。

Frist III和Frist先生因与Frist集团的关系而被提名为董事会成员，统称为“投资者董事”。根据经修订及重述的股东协议，每名投资者董事均获提名参选董事会。根据经修订和重述的股东协议，弗里斯特集团有权向我们的董事会提名两名董事；但弗里斯特集团将失去在弗里斯特集团拥有我们已发行普通股股份不到3%的情况下向我们的董事会提名任何董事的权利。截至2026年2月23日，弗里斯特集团拥有我们约32%的普通股。

我们的企业管治指引规定，任何在建议任期的第一天或之前年满75岁或以上的人士，不得获提名进入董事会。在某些情况下，董事会可能会对这项退休政策做出例外规定。鉴于迈克尔逊先生作为独立主持董事和财务与投资委员会主席所发挥的领导作用，以及他在任职期间作为董事会成员所做的宝贵贡献，我们的提名和公司治理委员会建议并且董事会认为，对我们的公司治理准则所设想的75岁年龄限制给予一年的例外，以允许迈克尔逊先生继续为公司服务，以获得额外的任期，这符合公司的最佳利益。

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选举提名人选。以下是每一位拟当选为我们董事会成员的提名董事的背景、业务经验和任职资格的简要说明，每一位董事目前都是我们的董事会成员。

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董事薪酬。薪酬委员会负责审查与就董事会、委员会和委员会主席服务向董事支付的薪酬有关的所有事项并向董事会提出建议。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权聘请顾问和顾问，与其对董事薪酬的审查和分析有关。同时担任公司雇员的董事不收取作为董事的服务报酬。

在提出董事薪酬建议时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括但不限于董事的一般责任以及可比公司支付给董事的薪酬形式。2025年，薪酬委员会聘请Semler Brossy协助对公司的高管和董事薪酬进行评估，包括与可比公司的薪酬做法以及更普遍的现行市场做法相关的评估。董事会审查薪酬委员会的建议，并确定董事薪酬的形式和金额。对于2025-2026年董事会薪酬方案，董事会将担任董事会成员和独立主持董事的年度现金保留金分别增加了20,000美元和10,000美元，取消了委员会服务（委员会主席除外）的年度现金保留金，并将年度董事会股权奖励价值增加了30,000美元。

以下文字和表格讨论了在2025年全部或部分时间担任董事会成员的人员的薪酬，但Hazen先生的薪酬在下文“高管薪酬”下讨论。Hazen先生在2025年期间未因董事会服务获得单独补偿。我们在此表中省略了与非股权激励计划薪酬、期权奖励、不合格递延薪酬和所有其他薪酬相关的栏目，因为它们不适用。

现金补偿。根据公司于2025年4月24日批准的董事会薪酬方案，每位非管理董事每季度收到以下现金薪酬（如适用）（按部分年度按比例分配）：

34

董事可选择以现金或受限制股份单位奖励的形式领取年度聘用金，以供担任董事会成员或担任董事会主席或独立主持董事。

股权补偿。除上述董事薪酬外，每位非管理董事还将获得价值220,000美元的年度董事会股权奖励，奖励在加入董事会时（按服务月数按比例分配）以及此后的每次股东年会上颁发。这些股权授予包括最终以我们的普通股股份支付的限制性股份单位，并在公司下一次年度股东大会日期或授予日期一周年中较早的日期归属100%的奖励，但须视董事是否继续在我们的董事会任职而定。受限制股份单位亦将于发生控制权变更（定义见适用的授予协议）时立即归属。董事可选择将作为年度董事会股权奖励的一部分所授予的受限制股份单位下的股份以及代替现金保留金而收到的任何受限制股份单位的接收延期至他们不再是董事会成员之日。

报销。我们所有的董事因其服务而产生的合理费用得到补偿。

股份所有权。每位非管理董事应在当选为董事会成员之日起五年内，直接或间接获得我们普通股的若干股份，其价值至少是董事在董事会服务的年度现金保留金价值的五倍。截至2025年12月31日，我们所有服务年限超过五年的董事均符合这些持股准则。

35

2025财年董事薪酬

36

截至2025年12月31日，（i）Chidsey先生持有496个未归属的限制性股票单位；（ii）DeParle女士、Riley博士和Smith女士各自持有645个未归属的限制性股票单位；（iii）Dennis先生，弗里斯特及Johnston持有1,026个未归属受限制股份单位；（iv）Frist III先生持有1,320个未归属受限制股份单位；（v）Michelson先生持有1,173个未归属受限制股份单位；（vi）Dennis先生持有21,493个受限制股份单位，他已选择推迟收到其已归属股份，直至他不再担任董事会成员之日；（vii）Frist III先生持有13,497个受限制股份单位，他已选择推迟收到其已归属股份直至他不再担任董事会成员之日；（viii）Frist先生持有11,849个受限制股份单位，而他已选择推迟收到其既得股份，直至他不再担任董事会成员之日；（ix）Johnston先生持有2,630个受限制股份单位，而他已选择推迟收到其既得股份直至他不再担任董事会成员之日；（x）Michelson先生持有10,478个受限制股份单位，而他已选择推迟收到其既得股份，直至他不再担任董事会成员之日；（xi）Riley博士持有3,056个受限制股份单位，他已选择推迟收到其既得股份，直至他不再担任董事会成员之日；（xii）Smith女士持有2,352个受限制股份单位，她已选择在她不再担任董事会成员之日之前推迟收到其既得股份。

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建议1 —选举董事

HCA本届董事会由十名董事组成。然而，丹尼斯先生将从董事会退休，不会寻求连任。因此，董事会的规模将减至九名董事，于年度会议上生效。我们的董事会建议在年度会议上选举下列被提名人为董事会成员。

每一位被提名人如当选，将担任一年的董事任期，直至2027年的年度股东大会或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。如被提名人不能或不愿意接受提名或选举，则投票给该代理人的人将投票给董事会指定的其他人，除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数。董事会没有理由相信任何被提名人如当选将不能或不愿意担任董事。

以下是将被推选为我们董事会成员的提名董事，每位董事目前都是我们的董事会成员：

董事的选举将由年会上所投的多数票决定。获得多数票意味着，投票“支持”一名被提名人的股份数量超过了投票“反对”该被提名人的股份数量。弃权和经纪人不投票不计入对被提名人的投票，对董事选举结果没有影响。对于在任董事，如被提名人未能获得代表所投多数票的“赞成”票，该董事应向HCA秘书提出辞呈，供董事会审议，该辞呈需视董事会接受情况而定。然后，提名和公司治理委员会将负责向董事会提出关于就辞职采取的行动的建议。董事会将对提交的辞呈采取行动，并公开披露其关于提交的辞呈的决定及其决定背后的理由。如果董事会决定不接受现任董事的辞职，则现任董事将继续任职至下一次年度会议并直至其继任者正式当选，或其较早去世、辞职或被免职。

董事会一致建议，你对每一位董事提名人投“支持”票。

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建议2 —批准委任独立人士

注册会计师事务所

审计与合规委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所在2025财年向公司及其子公司提供的服务在下文和本委托书第103页的“审计和合规委员会报告”下进行了描述。

审计费用。安永会计师事务所为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》审计公司财务报告内部控制的有效性以及通常由独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管文件相关的服务而收取的专业服务的审计费用总额在2025年和2024年总计为1460万美元和1320万美元。

审计相关费用。安永会计师事务所为上述“审计费用”项下未描述的鉴证和相关服务收取的费用总额在2025年和2024年均为150万美元。审计相关服务主要包括对我们某些子公司的审计、福利计划和计算机处理控制以及对温室气体排放的审查。

税费。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收取的费用总额在2025年和2024年均为220万美元。

所有其他费用。除上述费用外，安永会计师事务所收取的服务费用总额在2025年和2024年均为零。

董事会通过了审计和合规委员会章程，其中除其他事项外，要求审计和合规委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和条款），但前提是能够授权给小组委员会进行某些预先批准。

安永会计师事务所在2025年为我们提供的所有服务均获得审计与合规委员会的预先批准。审计与合规委员会的结论是，安永会计师事务所提供与审计相关的服务和税务服务与维护该事务所履行审计职能的独立性相一致。

安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，我们希望他们能够回答问题。

批准安永会计师事务所的任命需要亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会并有权投票的多数股份持有人投赞成票。如果公司股东不批准安永会计师事务所的任命，审计与合规委员会将重新考虑该任命，并可能确认该任命或保留另一家独立会计师事务所。即使任命获得批准，审计与合规委员会在确定这样做符合公司最佳利益的情况下，未来可能会取代安永会计师事务所成为我们的独立注册公共会计师事务所。

审计与合规委员会和董事会一致建议，您投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所。

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提案3 —关于行政补偿的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）要求我们为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC的薪酬披露规则，投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。如下文本委托书“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分所述，董事会薪酬委员会构建了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

我们敦促股东阅读本代理声明第51页开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及2025年薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，出现在第75至98页，其中提供了关于我们指定的高管薪酬的详细信息。薪酬委员会和董事会认为，本委托书“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分阐明的政策和程序有效地实现了我们的薪酬目标，并有助于公司的业绩。

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在2026年年度股东大会上批准以下咨询决议：

决议，公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，如公司在附表14A的2026年代理声明中所述。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，对公司、董事会和薪酬委员会没有约束力。薪酬发言权提案并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的高管薪酬政策、做法和计划。尽管不具约束力，但薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时仔细审查和考虑投票结果。

董事会一致建议，您投票“支持”咨询“薪酬说”决议的批准，以批准我们的行政赔偿。

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提案4 —关于股东的提案

关于医疗保健后果的报告

我们获悉，Julie Mayfield打算提出以下提案，供年会审议。股东的地址和股东所拥有的公司证券的数量将根据要求及时提供给其他股东。根据联邦证券法，以下逐字引用决议和支持性声明。我们不对提倡者的提案或支持性声明的内容负责。

提案人的提案和支持性声明

关于报告医疗保健后果的决议

已解决：HCA健康护理（“HCA”）股东要求其董事会在即将举行的年度会议后的一年内（以合理的费用并省略专有和个人保护信息）发布一份报告，描述过去十年中其医院收购对受影响社区的医疗保健后果和影响。该报告应包括以下信息：（i）收购后医生离职人数；（ii）收购前和收购后患者满意度评级的比较；（iii）收购前和收购后每个占用床位的工作人员数量的比较；（iv）评估受影响社区对HCA的看法和对收购的反应。

支持性声明

研究表明，医院收购可以对这类医院服务的患者产生重大影响，特别是在收入较低和贫困率较高的农村地区。¹HCA最新的10-K表指出，“[ HCA ]业务战略的一个组成部分是收购医院和其他医疗保健业务。”²HCA已花费大量资源收购医院，股东们有兴趣了解这些收购对这些医院周边社区的医疗保健和社区后果。

HCA在2019年收购了Mission Health（“Mission”），这说明了此类收购可能对周边社区产生的有害影响。自2019年以来，远超200名医生³已离开Mission。此外，几乎是在第一时间，HCA就据称提价10%，开始向患者收取突击费⁴并将旗舰Mission Hospital的每张占用床位的工作人员人数从预售的6名全时等效人员减少到3.7名（北卡罗来纳州的平均水平为5.1名）。⁵患者满意度评分从4分、5分的预售到2025年的1分，出现了断崖式下滑，⁶以及在牧师、药学、康复、无菌加工、实验室和环境服务等护理人员和服务方面出现了显着的人员减少和/或离职。⁷2019年以来，

41

由于多名患者死亡和两项紧急医疗和劳动法（EMTALA）违规，Mission曾五次因即时危险（IJ）被引用，并因第三次EMTALA违规而被转介。⁸护理短缺与至少一项IJ引证相关。⁹

在HCA被收购之前，Mission是在七年中的六年内（2012-2015年；2017-2018年）被IBM/沃森健康指定为全国前15名健康系统之一的唯一健康系统。自2019年以来，Mission经历了护理质量和患者体验的急剧下降，¹⁰多次监管谴责，来自北卡罗来纳州总检察长的诉讼，¹¹和社区的反对。¹²

有强有力的证据表明，医院收购可能导致一系列问题，包括价格上涨、健康结果恶化、停工和准入减少。¹³

股东应该知道HCA收购对医疗保健、法律、声誉和员工的影响，以了解HCA是否助长了我们国家的医疗保健危机，并评估HCA如何管理与其收购相关的风险。基于这些原因，我促请你投票支持这项提案。

反对股东提案的董事会声明

我们已仔细审查了提案4，出于以下原因，我们认为采纳该提案不符合HCA健康护理或我们股东的最佳利益。董事会一致建议对该提案投“反对票”。

我们认为，鉴于其范围广泛，本提案中呼吁的报告既不可行，也不能很好地利用公司资源。如果按提议通过，该提议将导致不必要的费用和负担，对我们的股东来说好处有限。

该提议和要求的报告的范围过于宽泛，将难以实施，因为它要求公司描述“[其收购的]医疗保健后果和影响”，并具体提及四类信息。在所要求的10年期间，很难或不可行地在可靠和一致的基础上编制关于这些类别的信息的报告。单独而言，如果没有广泛的背景，某些类别将是不完整的或可能具有误导性的，并且在某些情况下需要第三方的输入或信息，这将需要进一步的费用和额外的工作，并转移管理层的注意力。

如果按提议通过，所要求的报告将给我们的股东带来有限的好处。该提案的核心是指示公司发布有关其一般业务和收购战略以及公司在收购后的运营的信息，这些都是属于

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在公司日常经营业务范围内。公司管理层结合收购战略和相关运营考虑了许多复杂因素，其中许多因素需要分析不断变化的信息，而我们的股东无法获得这些信息。此外，董事会作为一个整体并通过其委员会积极参与监督公司有关向患者提供优质医疗服务和人力资本管理战略的政策和程序，以及其对患者和同事的承诺与其战略行动之间的一致性。董事会的患者安全和护理质量委员会监督公司努力提高向公司患者提供的医疗保健质量和患者的安全。这一监督包括酌情审查与公司护理质量、临床风险、患者安全和临床服务绩效改进有关的信息和战略。董事会薪酬委员会监督公司有关吸引、发展、保留和激励公司领导层和同事、工作场所文化、员工关系和工作场所安全的战略和政策。我们认为，将这些类型的管理层和董事会监督职能委托给股东或邀请股东直接监督管理层在公司日常业务运营的这些事项中的决策是不合适的。

HCA健康护理是提供高质量护理的领导者，并在临床卓越方面的一致性获得认可。

在每年约4700万次患者就诊中，我们努力为我们的患者提供他们需要和应得的高质量护理。领先的独立权威机构始终认可我们在为患者提供高质量护理方面的表现。根据美国医疗保健研究和质量机构的数据，感染、中风和与心脏相关的事件占美国各地人们在医院寻求护理的最常见原因的一半以上。在这些复杂的护理情况下，HCA健康护理的表现优于全国基准。例如，根据截至2026年1月医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）Care Compare网站上提供的质量结果：

HCA健康护理的44家医院入选了2026 Healthgrades America的250家最佳医院榜单，该榜单旨在表彰该国临床卓越表现排名前5%的医院。这一年度指定完全基于患者的结果，是为那些在跨多个专业线和领域提供条件和程序护理方面表现出卓越表现的医院保留的。此外，在这44家HCA健康护理医院中，有15家因在临床持续卓越表现方面位列全美前2%而被公认为美国100家最佳医院。提案中特别提到的北卡罗来纳州米申医院是获得2026年Healthgrades美国50家最佳医院奖的三家HCA健康护理医院之一，该医院因在临床持续卓越表现方面位于美国前1%的范围内。这是Mission医院连续第11年获得HealthGrades的这一认可。

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该公司已经就我们提供的高质量护理以及对我们所服务社区的影响进行了广泛的披露。

作为美国领先的医疗保健服务公司之一，我们相信我们的规模为我们的患者、同事和我们所服务的社区提供了优势。除了公司向美国证券交易委员会提交的报告中包含的信息外，公司网站还提供了有关公司运营及其对关心和改善人类生活的承诺的广泛信息。

公司编制年度影响报告并发布新闻稿，具体关注公司和我们的同事为利益相关者和我们所服务的众多社区提供服务的方式。这些出版物中有关社区影响的重点包括：

此外，我们在Mission Health网站上发布年度Mission Health影响报告，提供有关Mission Health和我们所服务的北卡罗来纳州西部社区的广泛外联、积极贡献和增加投资的信息。

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正如上述所强调的，我们在全年保持重要的外联和社区支持努力，旨在支持和提升我们的社区。正如这些公开报告所反映的那样，这些举措反映了我们对社区影响的承诺和有重点的、可扩展的方法。

基于上述所有理由，董事会认为采纳此建议不是对公司资源的实际使用，对我们的股东的好处有限，并且鉴于已经提供的广泛公开披露，过于宽泛和不必要，因此不符合我们股东的最佳利益。

因此，董事会一致建议股东对这一提议投“反对票”。

需要投票

如果股东提案得到适当提交，并且获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票，该提案将获得批准。

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提案5 —关于股东的提案

股东以书面同意方式行事的权利

我们获悉，John Chevedden打算提出以下提案，供年会审议。股东的地址和股东所拥有的公司证券的数量将根据要求及时提供给其他股东。根据联邦证券法，以下逐字引用决议和支持性声明。我们不对提倡者的提案或支持性声明的内容负责。

提案人的提案和支持性声明

议案5 —股东以书面同意方式行事的权利

股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上授权采取行动所需的最低票数（不存在基于持股时间长短的任何歧视或限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。

HCA健康护理股东特别需要书面同意行事的权利，因为对于HCA股东来说，召集特别股东大会要困难得多。特拉华州法律认为，10%的股东召开特别会议是合理的——然而，HCA将股东的门槛定为15%，然后通过将他们排除在这一重要的股东权利之外，对拥有其股票少于连续一年的HCA股东进行歧视。

股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点在于，当HCA表现不佳时，它赋予股东更大的地位，可以与管理层进行有效接触。

关于HCA，有一些具有挑战性的新闻报道主张让HCA股东在与HCA接触时有更大的声望。

Healthcare Dive和雅虎财经在2025年10月的报告中称，HCA正在监测“迫在眉睫的逆风”，包括《平价医疗法案》补贴可能在年底到期。随着保费上涨，这可能会导致数百万人没有投保，从而影响医院收入。

新闻报道着重指出，HCA继续面临显着的劳动力挑战，包括人才短缺和倦怠。在第三季度财报电话会议上，HCA注意到来自运营成本和劳动力费用的持续压力。

美国加利福尼亚州总检察长宣布与HCA就其使用培训还款协议条款达成和解。据称，HCA要求新护士如果在2年前离开，必须偿还数千美元的培训费。这种做法被描述为“滥用培训债务计划”，将护士困在了工作岗位上。加州护士协会也就这种做法提起了集体诉讼。

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由于严重违反安全规定，HCA位于北卡罗来纳州阿什维尔的Mission医院再次被联邦监管机构置于“危急关头”。这是自2019年以来的第三次此类指定，此前出现了患者误认、患者监测不当以及感染控制失误等情况。据STAT新闻报道，这家医院可能会失去政府资助。

NBC新闻的一段视频援引HCA工作人员的话称，HCA将利润置于患者护理之上，理由是人员不足、削减成本影响了安全性，以及将患者及早送入临终关怀以改善死亡率统计数据。

Facebook上的帖子声称，HCA对利润的关注超过了对患者的护理，这导致了不安全的护士与患者比例、对新员工的导向不足以及糟糕的工作环境。

请投赞成票：

股东书面同意作为的权利——议案五

反对股东提案的董事会声明

我们已仔细审查了提案5，出于以下原因，我们认为采纳该提案不符合HCA健康护理或我们股东的最佳利益。董事会一致建议对该提案投“反对票”。

我们认为，所有须经股东批准的事项都应有机会由全体股东审议和表决。

董事会既重视透明度，也重视股东大会的民主性。允许股东以书面同意的方式行事可能会导致在没有向所有股东发出充分通知的情况下批准重大行动，也没有给予他们表达意见的公平机会。正如我们的公司注册证书和章程所述，任何股东大会（包括根据我们的公司注册证书和章程召集的股东特别会议）发生在一个指定日期，该日期通过在会议召开之前很久向所有股东提供的通知予以公开宣布。所有股东都有机会就审议事项发表意见并征求其他股东的代理。相比之下，通过书面同意采取行动并不一定需要提前通知所有股东，也不会为投票前的充分、公开辩论提供论坛。因此，允许通过书面同意采取行动可能会剥夺股东就提议的行动发表意见甚至登记投票的机会。董事会认为，股东有权充分参与任何需要其批准的行动的决定，通过书面同意允许行动损害了这一权利。

公司注册证书和章程规定的召开股东特别会议的股东召集权，已经为股东提供了在年会间隙采取行动的手段，以及防范个别股东为追求特殊利益而施加不正当影响可能不符合我们所有股东的长期最佳利益的保障措施。董事会认为，这一特别会议权利在一方面让股东积极参与公司治理与另一方面防止可能损害公司有效管理和损害股东利益的滥用和破坏性行为之间取得了适当的平衡。

通过书面同意采取行动很容易被滥用。

允许股东通过书面同意采取行动可以促进和鼓励一个或多个激进投资者的议程，他们可能有兴趣采取不符合所有股东最佳利益的行动。例如，通过书面同意采取的行动可能会削弱董事会在公司控制权可能发生变化时为股东确保最高价值的能力，或者可能被用来绕过董事选举程序，使某些股东能够取代

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董事会成员通过书面同意并有效地取得公司控制权，而无需向所有股东支付溢价。此外，不同股东群体同时进行且可能相互冲突的同意征求可能会持续发生，这可能会造成混乱，并给公司带来巨大的行政和财务负担，而不会给股东带来相应的好处。

公司现有的公司治理实践，包括股东召集特别会议的权利，赋予股东与管理层有效互动的能力。

董事会仍致力于采用稳健和透明的公司治理实践，多年来已对此进行了加强，以便：

我们高度重视并积极寻求股东的观点，并对股东关注的问题有很好的回应记录。例如，针对股东反馈表示倾向于有权要求召开特别会议而不是通过书面同意采取行动的权利，董事会批准了对公司的公司注册证书以及公司章程的修订，以建立股东可以召开特别会议的程序，该修订随后于2020年获得我们的股东批准。股东在过去曾考虑并拒绝通过书面同意采取股东诉讼权的提议。我们继续就我们的公司治理实践与我们的股东进行接触，这些实践是为确保股东有适当水平的接触管理层和董事会的机会而制定和不断评估的。

我们的公司治理实践符合特拉华州法律。

HCA健康护理在特拉华州注册成立，受特拉华州一般公司法（“DGCL”）管辖。DGCL规定，只有公司的董事会才能召集股东特别会议，除非其公司注册证书或章程中明确授予该公司的股东此种权利。值得注意的是，DGCL并未像提议人所建议的那样，为股东召集特别会议规定任何特定的所有权门槛。根据我们的章程，持有我们普通股全部已发行股份15%的股东，这些股份已持有至少一年，有权召开特别会议。我们认为，这一门槛在给予特别会议机制的有意义的准入和减轻由相对较小的少数立场驱动的频繁、成本高昂或具有战略时机的会议的风险之间取得了适当的平衡。

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基于上述所有理由，董事会认为采纳这项建议是不必要的，对我们的股东的好处有限，也不符合我们股东的最佳利益。

因此，董事会一致建议股东对这一提议投“反对票”。

需要投票

如果股东提案得到适当提交，并且获得亲自出席或由代理人代表出席虚拟年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票，该提案将获得批准。

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其他事项

除上述拟在年度会议上采取行动的材料中讨论的事项外，我们不了解任何其他事项。代理卡中指定的人员将根据董事会的建议，就与举行年度会议有关的任何其他附带事项进行投票，或以其他方式适当地提交给年度会议。代理卡包含他们这样做的酌处权。

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行政赔偿

补偿风险评估

经与董事会薪酬委员会（“委员会”）协商，人力资源、财务报告、法律、企业风险管理和内部审计的成员评估了公司的薪酬政策和做法是否鼓励我们的同事，包括我们指定的执行官过度或不适当地承担风险。此次评估包括审查我们业务的风险特征以及设计我们的激励薪酬计划和政策。尽管我们的高管薪酬计划有很大一部分是基于绩效的，但委员会的重点是使公司的薪酬政策与公司的长期利益保持一致，并避免可能对公司造成不必要风险的奖励或激励结构。

管理层向委员会报告了其调查结果，委员会同意管理层的评估，即我们的计划和政策不鼓励过度或不适当的冒险，并确定此类政策或做法不太可能对公司产生重大的不利影响。

薪酬讨论与分析

被任命为执行官。以下高管薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬政策和决策的基本原则以及我们指定的高管薪酬的重要要素。我们指定的2025年执行官为：

补偿理念与目标。为了实现我们的使命和业务目标，我们的薪酬计划旨在吸引、留住和奖励合格和有效的员工队伍。我们寻求公平地支付所有员工的工资，平衡与我们公司文化和价值观相一致的各种内部和外部因素。

我们的高管薪酬计划的核心理念是支持公司的首要目标，即为我们的患者提供高质量的医疗保健，同时对我们经营所在的社区产生积极影响，并为我们的股东提升公司的长期价值。具体而言，委员会认为，有效的高管薪酬方案（针对所有高管，包括指定的高管）：

委员会致力于在我们的业务目标和业绩与我们的高管薪酬和福利做法之间建立强有力的积极联系。

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我们的薪酬理念还允许根据对管理层或其他顾问准备的信息的评估以及委员会认为适当的其他主观和客观考虑因素灵活确定高管薪酬，但须遵守与我们高管的任何合同协议。委员会还审议了我们首席执行官对除他本人以外的高管的建议。我们认为，这种灵活性对于确保我们的薪酬计划具有竞争力以及我们的薪酬决定适当地反映我们高管的独特贡献和特点非常重要。

52

53

业绩对2025年薪酬的影响。我们的薪酬理念，在此进行了更详细的描述，其核心是在业务目标的绩效和薪酬价值之间建立一个强有力的联系。我们指定的执行官在2025年的薪酬直接受到我们的财务业绩、质量目标和股东回报的影响，详情如下。

该公司在2025年的财务和质量表现强劲，我们的业绩普遍超过了当年制定的EBITDA和基于质量的指标的目标，这些指标旨在推动强大的按绩效付费文化。因此，2025年PEP下指定执行官的年度激励支出按目标的195.78%支付。此外，公司2023-2025财年的累计财务业绩超过了为三年期制定的基于EPS的目标，该目标旨在奖励公司的长期业绩。因此，参与者获得了2023年授予的绩效份额单位的200%，这与2023 – 2025年的累计EPS绩效挂钩。

2025年“薪酬发言权”咨询投票。根据《多德-弗兰克法案》的要求，该公司在2025年向股东提供了关于其高管薪酬的“薪酬发言权”咨询投票。在我们的2025年年度股东大会上，股东们对我们指定的高管的薪酬表示了实质性的支持，大约94%的投票赞成关于高管薪酬的“薪酬发言权”咨询投票。委员会评估了2025年咨询投票的结果，并在评估公司高管薪酬方案时考虑了许多其他因素，如本次薪酬讨论和分析中所讨论的。鉴于我们的股东对我们的薪酬计划表示了实质性的支持，委员会没有对我们的高管薪酬计划和政策做出任何改变，这是2025年“薪酬发言权”咨询投票的直接结果。

股东参与。公司全年主要通过定期的投资者关系会议和股东外展会议与股东进行接触。该公司将其与股东的互动视为双向对话，并寻求提供有关各种主题的信息和视角，例如公司业绩、战略、企业责任、公司治理、人力资本事项、护理质量和高管薪酬相关事项。公司还就我们的股东感兴趣的广泛主题征求意见并获得反馈。

54

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高管薪酬方案概览。该委员会通常负责监督我们的高管薪酬和奖励计划。该委员会目前由John W. Chidsey三世、Robert J. Dennis（将在年会上退休）、Michael W. Michelson和Andrea B. Smith（主席）组成。委员会的职责除其他事项外，包括审查和/或批准以下事项：

此外，委员会通过监督高管薪酬政策、人力资本管理战略和政策、公司绩效衡量和评估以及首席执行官绩效评估，考虑将高管薪酬政策与公司价值观和战略适当保持一致。

委员会可酌情保留其认为适当的独立外部顾问的服务，以协助对与高管薪酬和业绩有关的方案和安排进行战略审查。该委员会已聘请Semler Brossy为其外部顾问。委员会审议了Semler Brossy在为执行干事和董事就薪酬计划设计和薪酬决定作出决定时提出的建议和分析。根据纽交所上市规则的要求，委员会审议并评估了与Semler Brossy独立于管理层有关的所有因素，包括但不限于适用的《纽交所上市公司手册》第303A.05（c）（iv）节中规定的因素。根据这项审查，委员会不知道与Semler Brossy所从事的工作有关的任何利益冲突。

同业组市场数据。我们的人力资源团队与Semler Brossy合作，使用代理和调查来源从类似规模的公司收集薪酬数据，并在可获得可比职位匹配和薪酬组成部分的范围内向委员会提供这些信息。

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代理数据

为了评估我们指定的执行官的薪酬的竞争力，Semler Brossy收集并审查了大型公共医疗保健公司的高级管理职位的薪酬数据，这些数据在他们的代理声明中报告。这些公司包括医疗保健提供者，以及医疗保险、制药、医疗供应和相关行业的公司。这一同行群体每年进行一次审查。同行集团2024年的收入从207亿美元到4003亿美元不等，收入中位数为600亿美元，与我们的规模相当。这份分析中的公司包括：

调查数据

为了补充薪酬同行群体代理数据，并为其职位无法直接与同行数据匹配的执行官提供相关的市场比较，Semler Brossy从以下国家认可的调查来源收集并审查了薪酬数据：

之所以选择这些特定的收入范围，是因为它们与公司的收入规模最接近。在分析中利用了提供适当位置匹配、相关范围切割和足够样本量的每次调查。

与我们的薪酬理念一致，委员会将市场调查结果视为制定我们的高管薪酬计划的唯一投入，除其他因素外（通常未反映在这些数据来源中），还将考虑高管在该年度的个人表现、他或她预计来年的角色和责任、他或她对成功执行公司战略的实际和潜在影响、我们的首席执行官（针对他本人以外的高管）和独立薪酬顾问的建议、高管的经验和专业地位、内部薪酬相对性考虑，以及我们同行群体中的就业市场状况和薪酬实践。这些因素是针对每位高管逐案考虑的，没有任何具体的权重或公式。

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与委员会承诺在我们的业务目标、我们的业绩和我们的高管薪酬做法之间建立强有力的积极联系相一致，我们根据财务业绩、优质患者护理和我们股票的表现，非常强调“有风险”的薪酬。以下图表显示，我们的首席执行官的直接薪酬总额的93%和其他被点名的执行官的2025年平均直接薪酬总额的84%是基于绩效的薪酬，其中非常强调长期绩效和股东价值创造。就这些图表而言，直接薪酬总额包括工资、实际年度激励支出和2025年股权授予的授予日公允价值。

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薪酬要素–基薪

基薪旨在为正常工作职责提供合理、有竞争力的固定薪酬。我们不会按年度调整所有执行官的薪酬，而是根据职责的变化、市场薪酬惯例、内部公平以及上文讨论的其他因素逐案进行调整。

为表彰他们的个人表现以及对内部相对性和外部薪酬基准的审查，自2026年2月1日起，Hazen、Foster和McAlevey先生以及Cuffe博士的工资分别增加2.5%至1,620，555美元、1,071，638美元、1,040，119美元和1,004，500美元，Marks先生的工资增加8.0%至1,069，200美元。

薪酬要素–年度激励薪酬：PEP

PEP旨在奖励因年度财务、质量和护理表现而被任命的执行官，目标是为我们的患者提供高质量的医疗保健并增加股东价值。据此，委员会批准了公司2025年执行官卓越绩效计划（“2025年PEP”），以涵盖2025年的年度激励奖励。2025年PEP目标旨在为高管实现或超过绩效目标以及与市场实践相竞争提供有意义的激励。每名获委任的行政人员于2025年

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PEP被分配了一个2025年度奖励目标，表示为工资的百分比，范围从100%到175%。我们指定的执行官的PEP奖励目标从2024年到2025年没有改变，除了Hazen先生（由于外部基准，其PEP奖励目标设定为175%）和Marks先生（由于外部基准和该角色经验的增加，其PEP奖励目标设定为125%）。

2025 PEP –设计

根据2025年PEP实际授予的奖项一般采用以下步骤确定：

2025年PEP设计：EBITDA衡量标准（占2025年PEP的80%）

2025年PEP旨在为目标EBITDA业绩提供目标奖励的EBITDA加权部分的100%，为EBITDA业绩阈值水平提供目标奖励的EBITDA加权部分的25%，为EBITDA业绩最大化提供目标奖励的EBITDA加权部分的最大200%，不为业绩低于阈值水平支付任何款项。委员会认为，这一支出曲线符合竞争惯例。

我们将2025年的阈值EBITDA业绩水平设定为低于目标目标4%，并将最高业绩目标设定为高于目标目标4%，以反映潜在的业绩波动。EBITDA目标与公司的短期和长期业务目标挂钩，以确保为适当的年度增长提供激励。

EBITDA在2025年PEP中定义为未计利息、所得税、折旧、摊销前利润、归属于非控股权益的净利润、设施销售损益，

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债务清偿的损益、法律索赔成本（收益）、资产或投资减值费用、重组费用、根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）718进行的股份补偿的任何费用，以及由董事会或委员会与首席执行官协商后善意确定的、管理层对出现在公司财政年度年度报告中的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的重大、不寻常和/或非经常性事件产生的任何其他收益或费用。

2025年度PEP设计：质量和护理措施（占2025年度PEP的20%）

2025年PEP的质量加权部分基于公司在以下每个质量和患者护理体验指标上的表现，这些指标是根据行业基准衡量的：

2025年PEP的设计是，为达到或低于该指标的最高绩效水平的绩效，提供适用于每项质量和护理指标的目标奖励的质量加权部分的100%，为达到或低于该指标的绩效阈值水平的绩效，提供适用于每项质量和护理指标的目标奖励的质量加权部分的0%，以及为达到或高于该指标的最高绩效水平的绩效，提供适用于每项质量和护理指标的目标质量加权部分的最大200%。对于2025年PEP，除并发症和死亡率CHOIS风险调整指数外，上述质量指标的阈值、目标和最高水平均设定为45^第, 55^第和65^第百分位，对于上述护理体验指标，分别设定为45%、55%和65%的医院实现了同比改善和/或绩效处于第75个百分位，

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分别。对于并发症和死亡率CHOIS风险调整指数，阈值、目标和最高水平分别设定为1.00、0.85和0.70。

委员会认为，质量和护理绩效对于公司吸引和留住患者、医生和同事的能力非常重要。该委员会为2025年PEP质量和护理指标设定了具有挑战性的绩效目标，以鼓励持续改进。

质量和护理绩效也包含在PEP的EBITDA加权部分中，因为有许多基于医院的质量安排使质量护理和我们的财务业绩保持一致，例如CMS基于价值的安排（包括医院获得的条件降低计划、医院再入院减少计划和基于医院价值的采购计划）以及我们的按绩效付费合同中包含的商业付款人质量激励部分。

2025 PEP –实际绩效和支出

基于公司在EBITDA以及质量和护理指标上的表现，下文将对此进行更详细的讨论，Messrs. Hazen、Marks、Foster和McAlevey以及Dr. Cuffe各自实际收到的2025年PEP付款为其2025年PEP目标的195.78%。

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2025 PEP实际业绩和派息：EBITDA衡量（2025年80%的PEP）

对EBITDA目标业绩目标和实际业绩进行了调整，以排除未列入预算的收购和处置。委员会还为2025年PEP的目的调整了2025年EBITDA实际业绩，以排除2025年期间与米尔顿飓风影响相关的保险赔偿对公司EBITDA业绩的影响，以及与前期相关的某些其他非经营收益在2025年期间产生的影响。

上述调整与委员会的看法一致，即一般来说，管理部门为此目的的业绩应根据业务成果进行衡量，但须在适当情况下针对不寻常或非常事件进行调整。此类调整也与2025年PEP的条款一致，该条款允许对公司财年年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的重大、不寻常和/或非经常性事件进行调整。

这些EBITDA目标不应被视为管理层对未来业绩的预测或其他指导，投资者不应在任何其他情况下应用这些目标。

2025年度PEP实际绩效和支出：质量和护理措施（占2025年度PEP的20%）

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薪酬要素–长期股权激励奖励

根据我们的长期激励薪酬计划进行的股权授予旨在通过奖励高管实现股东价值的长期增长，从而使高管和股东的利益保持一致。这些项目也是高管们在吸引和留住顶尖人才方面的薪酬方案的关键组成部分。最后，这些计划鼓励股份所有权。2025年授予的是根据经修订的《2020年HCA健康护理及其关联公司关键员工股票激励计划》（“2020年股票激励计划”）授予的。

自2015年以来，授予公司高管的年度长期股权激励奖励除时间归属股票结算的SAR奖励外，还包括在实现三年累计EPS目标时归属的PSU。于2025年1月授予的指定执行官的2025年年度股权奖励结构为以基于时间的SAR形式授予的目标奖励价值的50%，以及以基于三年累计EPS目标实现情况归属的PSU形式授予的目标奖励价值的其他50%。

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委员会根据以下综合考虑，确定了2025年授予指定执行官的股权赠款的目标值：

股票增值权

委员会确定，特别行政区是对执行官有效的长期激励工具，因为：

股票增值权– 2025年奖励

2025年授予的特别行政区的期限为十年，授予的行权价等于授予日公司普通股的公允市场价值（“2025年特别行政区”）。2025年特别行政区的结构是，25%的特别行政区将在授予日的前四个周年纪念日归属。委员会使用公司截至授予日的三个月平均股价和估值模型估算来确定授予的SAR数量。

有关2025年特别行政区的更多信息，请参阅2025财年年终表中的杰出股权奖励。

业绩份额单位

委员会确定，PSU与高管薪酬的竞争性市场惯例一致，并适当奖励我们的高管长期的公司业绩。2023-2025年期间授予的PSU根据以下附表中规定的累计三年每股收益目标（“目标每股收益”）的实现情况归属，在2025年授予的85%（2023年授予和2024年授予的90%）和通过直线插值确定的目标每股收益的110%之间归属于绩效的阈值和最高金额之间。2025年1月，委员会批准将2025年开始授予的PSU的绩效门槛金额降低至目标的85%，以应对医疗保健服务潜在的政策和监管不确定性。The

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委员会制定具有挑战性的目标EPS目标，将奖励与公司的长期业务目标挂钩，并为实现或超过公司的业绩增长目标提供有意义的激励。

就事业单位而言，累计每股收益定义为公司在业绩期内每三个财政年度的“稀释每股收益”的总和，在公司经审计的财务报表中报告，每一年度，经调整以排除以下因素的影响：（a）出售设施的收益或损失，（b）债务清偿的收益或损失，（c）资产或投资减值费用，（d）法律索赔成本或收益（在综合损益表中作为单独项目披露），（e）费用，或费用调整，对于根据FASB ASC 718确认的与业绩期间每股收益高于或低于目标每股收益的PSU相关的股份补偿，（f）会计准则更新（“ASU”）2016-09的影响：员工股份支付会计的改进（“ASU 2016-09”）导致业绩期间每股收益高于或低于目标每股收益，（g）收购或处置股权投资或合并实体的控股权益的收益或损失，以及（h）重大、不寻常和/或非经常性事件导致的任何其他收益、费用或损失，正如管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述，这些财务状况和经营业绩出现在公司适用财政年度的年度报告中，由董事会或委员会本着诚意确定。

业绩份额单位–授予2025年奖励

2025年授予的事业单位（“2025年事业单位”）根据2025 – 2027财年累计目标每股收益的实现情况归属，但须遵守上述归属时间表。委员会使用公司截至授予日的三个月平均股价来确定授予的PSU数量。

有关2025年事业单位的更多信息，请参阅2025财年年终表中的杰出股权奖励。

业绩份额单位– 2023年奖励归属

2023年授予的PSU（“2023年PSU”）根据2023-2025财年累计目标EPS的实现情况归属，但须遵守上述PSU归属时间表。

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2023PSU的累计目标EPS为55.50美元，2023-2025财年期间就2023PSU而言实现的实际累计EPS为69.66美元，其中包括对2024年飓风Helene和Milton的影响进行的调整、2025年与Milton飓风影响相关的保险恢复、ASU2016-09的影响导致业绩期间EPS表现高于或低于目标EPS，以及费用，或对费用的调整，用于根据FASB ASC 718确认的与业绩期间EPS业绩高于或低于目标EPS导致的PSU相关的股份报酬。因此，基于2023年PSU的累计调整后每股收益达到目标每股收益的125.5%，指定的执行官归属于目标2023年PSU的200%。

所有权准则。我们的所有权准则规定，我们的首席执行官应持有总价值至少为其基本工资五倍的公司股权，我们的其他指定执行官应持有总价值至少为其各自基本工资三倍的股权。在计算股权持有量时，我们将高管实益拥有的股份以及既得SAR的“价内”价值包括在内。该指引规定，高管必须保留75%的已归属限制性股票（扣除税款和已行使的特别行政区），直到达到最低所有权水平。如果我们的市场股价下跌到高管所有权低于指引的程度，这些持股要求将被恢复。一般来说，被任命的执行官将有望在被任命担任其职位的五年内达到所有权准则。截至2025年12月31日，每位被任命的高管的持股数量大幅超过了最低所有权准则。

个人福利。除了提供给其他员工的福利外，我们的执行官还能获得某些福利。通常，我们提供这些福利是为了提高差旅和工作效率，扩大高管对社区组织贡献的影响，促进工作角色的保留和过渡，并允许更有效地利用高管的时间。

我们的首席执行官被允许使用公司的飞机进行个人旅行，这取决于飞机的可用性。被点名的执行官还可以让他们的配偶和/或其他客人陪同他们乘坐公司飞机出差，但须视座位供应情况而定，这一福利对公司的增量成本最小。此外，有时主管的配偶或其他客人出席与我们业务相关的活动是合适的。在那些场合，我们将支付高管配偶或客人的差旅费。这些个人福利的价值，如果有的话，按照税收目的的要求，计入执行官的收入。

该公司还支持全组织的同事向HCA健康护理希望基金和其他符合条件的501（c）（3）实体提供匹配礼物。根据个人志愿者和当年的捐赠活动，我们的首席执行官每年有资格获得高达42,500美元的慈善组织匹配礼物，其他指定的执行官每年有资格获得高达22,500美元– 27,500美元的匹配礼物。

公司不向我们指定的执行官提供任何总额支付，以支付与额外收入相关的应缴税款。

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除本文另有讨论外，其他福利和员工福利计划对我们所有符合条件的员工都是相同的，包括我们指定的执行官。

退休计划和福利。我们目前维持一个有税务资格的退休计划，其中指定的执行官有资格参与，即HCA 401（k）计划。HCA 401（k）计划的目的是协助招聘和保留，并协助雇员提供退休金。一般来说，所有完成该计划服务要求的员工都有资格参加HCA 401（k）计划。我们任命的每位执行官都参与了HCA 401（k）计划。有关HCA 401（k）计划的更多信息，包括HCA健康护理在2025年向指定执行官的HCA 401（k）计划账户贡献的金额，请参阅2025年薪酬汇总表及相关脚注和说明以及“2025年养老金福利”。

我们的高管也可能参与补充退休计划，如下所述。委员会和董事会最初批准了这些补充方案，以便：

HCA恢复计划是一项不合格的退休计划，提供一项福利，以弥补由于美国国税局的某些限制而在HCA 401（k）计划中损失的部分缴款。所有被任命的执行官都参与了HCA恢复计划；但是，自2008年1月1日起，SERP（如下所述）的参与者不再有资格获得HCA恢复计划供款。假设账户，截至2008年1月1日，在每个参与SERP的指定执行官的HCA恢复计划中继续保持，但此类账户不会在假设投资回报的情况下增加或减少。有关HCA恢复计划的更多信息，请参阅“2025年不合格递延补偿”。

某些高管还参与了2001年通过的HCA补充高管退休计划（“ERP”）。Hazen、Marks和Foster先生参加了SERP（McAlevey先生和Cuffe博士不参加）。SERP福利使每年退休收入的总价值达到特定的收入替代水平。对于工龄25年或以上的指定执行官，这一收入替代水平是正常退休时最终平均工资（基本工资和PEP支出）的60%，这是该计划实施时具有竞争力的福利水平。所有参与者都完全享有其SERP福利，该计划不对新进入者开放。有关SERP的更多信息，请参阅“2025年养老金福利”。

如果参与者在退休或终止雇佣后五年内向其他医疗保健组织提供服务，他或她将丧失任何进一步付款的权利，并且必须偿还根据SERP和HCA恢复计划已经支付的任何款项。这一非竞争条款可由委员会对指定的执行干事予以豁免。

股权奖励退休条款

根据有关2017 – 2018年授予指定执行官的特别行政区的协议，此类奖励的既得部分将在因死亡、残疾或“退休”（根据此类协议定义为（i）年满65岁后辞去服务或（ii）年满55岁后在公司或其任何子公司完成10年服务）而终止高管的雇佣后的三年内继续行使。

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根据有关2019 – 2026年授予指定行政人员的特区奖励的协议，如行政人员因死亡、伤残或“退休”（定义为年满65岁后辞去服务（i）或（ii）年满60岁后完成20年服务（就2019-2020年授予的奖励）或在公司或其任何附属公司连续服务20年（就2021-2026年授予的奖励）而终止服务，而控制权未发生变更，（i）如行政长官在授出日期后不到一年终止雇用，则奖励将被没收；（ii）该奖励将因在授出日期后一年或一年以上发生的死亡或伤残而在行政长官的雇用终止后立即归属并可在四年内继续行使；及（iii）该奖励将继续按计划每年归属，并在因特区批给协议所界定的“退休”原因终止行政长官的雇用后四年内仍可行使。

根据有关2023 – 2026年授予指定执行官的PSU奖励的协议，如果高管因死亡、残疾或退休（根据此类协议定义为（i）年满65岁后离职或（ii）年满60岁并在公司或其任何子公司连续服务满20年后离职）而在控制权未发生变更的情况下被终止，（i）如行政人员在授出日期后不到一年终止雇用，则奖励将被没收；及（ii）如行政人员的雇用在授出日期后一年或一年以上终止，则奖励将有资格按比例（基于业绩期间的受雇天数）归属。

截至2025年12月31日，根据所有适用的授标协议，Hazen和Foster先生符合退休资格，Marks先生根据2017 – 2018年授予的授标协议符合退休资格。有关指定执行官在此类协议下的适用付款的更多信息，请在“终止或控制权变更时的潜在付款”下提供。

遣散费。关于2006年的合并，我们在此时与Hazen先生和某些其他高级管理层成员签订了雇佣协议，以帮助确保留住那些对公司未来成功至关重要的高管。除其他事项外，Hazen先生的协议规定了他在终止时的补偿条款、权利和利益

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就业，以及围绕不竞争、不招揽和保密的限制性契约。Marks、Foster和McAlevey先生以及Cuffe博士没有雇佣协议，但在我们的高管离职政策范围内。我们认为，合理的遣散费是适当的，以便在我们的高管招聘和保留工作中具有竞争力。这些福利应该反映出这样一个事实，即这类高管可能很难在短时间内找到类似的工作。最后，我们认为正式的遣散安排是竞争类似高级管理人才的雇主提供的常见福利。

Hazen先生特有的遣散费

根据公司与Hazen先生的雇佣协议，如果公司无“因由”或由高管以“正当理由”终止雇佣（无论终止是否与控制权变更有关），Hazen先生将有权获得：

（上述支付和福利为“应计权利”）

加：

“原因”在Hazen先生的雇佣协议中被定义为（i）故意和持续不履行其对公司的重大职责，且在交付实质性履约的书面要求后持续超过10个工作日；（ii）故意或故意从事重大不当行为，从而对公司或保荐人造成重大和可证明的损害，无论是金钱上还是其他方面；（iii）对构成重罪的犯罪定罪或nolo抗辩，或被判处六个月以上监禁的轻罪；或（iv）故意和实质性违反其在雇佣协议项下的契诺并持续超过指定的治愈期或其中所指的股权协议。

“正当理由”定义为（i）减少Hazen先生的基本工资（不包括董事会在与首席执行官和首席运营官协商后本着诚意实施的影响所有情况相似的员工的基本相同比例的一般削减）、减少Hazen先生的年度奖励薪酬机会，或减少根据SERP应付给Hazen先生的福利；（ii）Hazen先生的头衔大幅减少，义务和责任；或（iii）将Hazen先生的主要工作场所转移到距离其当前工作场所超过20英里的地点（在（i）和（ii）的情况下，任何孤立的、非实质性的和无意的故障，且不是恶意的，并在Hazen先生向公司发出书面通知后10个工作日内得到治愈）。

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然而，Hazen先生可能会选择让我们放弃其不竞争的盟约，并放弃除应计权利之外的上述所有付款和利益。

根据他的雇佣协议，如果Hazen先生的终止雇佣不是符合条件的终止或因死亡或残疾而终止，他将仅有权获得应计权利。

无论终止是否与公司控制权变更有关，同样的遣散费也适用。

适用于其他指定执行官的遣散费

根据适用于其他指定执行官的公司高管遣散政策，如果公司非自愿终止雇佣（除非是出于将导致他没有资格被重新雇用的原因）或由高管出于“正当理由”（定义见下文），每个人都有权：

高管离职政策下的“正当理由”被定义为存在未经高管同意或故意决定而产生的以下一种或多种情况：（i）高管基本薪酬的实质性减少（不包括影响所有类似情况的员工的基本薪酬的一般性减少），或（ii）高管的权力、职责或责任的实质性减少，或（iii）将行政人员的主要工作场所转移至距离其工作场所超过三十五（35）英里的地点；但除非行政人员已在行政人员因该条件而打算离职的条件最初存在的90天内向公司提供通知，且公司未在收到该通知后的30天内补救该条件，否则“正当理由”不得存在。

因为我们认为高管有充分理由的终止（建设性终止）在概念上与公司实际无故终止是相同的，我们认为在这种建设性终止指定高管的雇佣后提供遣散费是适当的。我们所有的遣散条款都被认为属于竞争性实践领域，旨在在终止事件发生时向高管提供公平合理的补偿。

适用于所有指定执行官的股权奖励的遣散费

根据管辖特别行政区的协议条款，在公司无故或由行政人员有充分理由（如每一项在授予协议中定义）终止对行政人员的雇用后，既得特别行政区将在180天内继续行使。

根据管理PSU奖励的协议，如果在控制权未发生变化的情况下终止，（i）如果高管在履约期不到一年终止雇佣，则奖励将被没收，以及（ii）奖励将有资格按比例归属（基于

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关于履约期内的受雇天数和公司在履约期内的实际表现），如果高管的雇佣因无故非自愿终止（定义见适用的授予协议）而在履约期内超过一年终止。

有关根据此类协议和政策为指定执行官提供的适用付款的更多信息，请参见“叙述性披露至2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表的赠款——雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。

控制权利益的变化。从2015年开始，公司股票激励计划下授予指定高管的股权奖励在一定控制权变更情形下被“双触发”加速归属。

有关指定执行官在此类协议下的适用付款的更多信息，请参见“叙述性披露至2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表的赠款——雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。

补偿款的收回。2023年11月，委员会根据纽交所规则，通过了一项适用于授予公司高管的基于激励的薪酬的薪酬补偿政策。该政策规定，如果对公司财务报表进行符合条件的重述，导致根据重述的财务状况赚取的基于激励的薪酬少于之前在受影响的财务期间支付的薪酬，公司将从每位适用的执行官那里收回此类薪酬中先前已支付或已归属但未实现的部分。该政策下的补偿是强制性的，除非在非常有限的不可行的情况下，并且补偿不需要发现不当行为或执行官对导致触发重述的会计错误负责。

除了补偿补偿政策外，根据我们的PEP条款，公司还可以收回（或“回拨”）根据我们的PEP支付的奖励性补偿，这种补偿是基于（i）由于重大不符合GAAP或联邦证券法下的任何财务报告要求而导致财务业绩的实现而被重述的，但会计规则和法规变更的结果除外，无论个人是否有过错；（ii）随后的调查结果表明，委员会用来确定奖励薪酬金额的财务信息或绩效指标在实质上不准确，无论个人是否有过错；或（iii）参与者的行为不是善意的，并对公司及其关联公司的业务造成重大干扰、损害、损害或干扰。如果任何重述或错误表明这些高管本应收到更高的基于绩效的付款，委员会还可能规定向当时的现任高管增加额外付款。PEP中规定的酌情补偿条款与补偿补偿政策是分开的，也是在补偿补偿政策之外的，由委员会根据有关事实和情节行使酌处权和商业判断进行管理。

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赔偿委员会报告

委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。根据我们与管理层的审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

John W. Chidsey，三世

Robert J. Dennis

Michael W. Michelson

Andrea B. Smith，主席

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2025年薪酬汇总表

下表列出了有关首席执行官、首席财务官和我们其他指定的执行官在2025年期间获得的薪酬的信息。