前99年（a）（1） 2 SC13E3A1EX99A1_ACORN.htm

图表99（a）

本公司之代理声明

12月 15, 2020

橡果国际有限公司股东。
回复:临时股东大会通知

尊敬的股东:

诚邀阁下出席开曼群岛获豁免公司橡果国际有限公司（下称“橡果国际”）的股东特别大会公司"），将于1月举行 2021年22日上午10:00（上海时间），会议将在Hogan Lovells International LLP办公室举行，套间1804。-1808，上海市静安区南京路西1601号Park Place200040。随附的临时股东大会通知及股东代表声明（本代理声明"）提供有关将在特别股东大会上审议和表决的事项的资料，包括在其任何休会期间。

10月 12、2020年，本公司订立合并协议及计划（《合并协议“）与开曼群岛豁免公司First Ostia Port Ltd.（”父母"），及Second Actium Coin Ltd.，一间开曼群岛获豁免公司及一间全资-自有母公司的附属公司（"合并子“），据此，Merger Sub将与本公司合并及并入本公司（”合并“）而终止存在，而该公司继续作为尚存法团（”尚存法团"），并成为一个完全-自有母公司的子公司。股东特别大会的目的为阁下及本公司其他股东考虑及表决一项建议，以授权及批准签立、交付及履行合并协议及合并协议所附须向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划（本公司开曼书记官长“）与合并有关的事宜（”合并计划"），以及完成合并协议及合并计划所拟进行的交易，包括合并（统称为往来业务"）.合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附在委托书之后。

母公司及合并子公司均只为合并的目的而成立。在合并生效时（"有效时间"），母公司将由与我们公司Robert W.Roche有关联的某些个人和实体拥有-创始人及执行主席（"200年。罗氏"），包括（a）他的妻子服部理子-Roche(“hattori女士-Roche（b）Catalonia Holdings，LLC（"加泰罗尼亚“）；及（c）比雷姆有限公司（”比雷梅"，与母公司合并子，Mr。 Roche，Hattori女士-Roche和加泰罗尼亚，统称为“加泰罗尼亚”买方集团”).

于代理声明日期，Parent为公司第一大股东，拥有合共38,967,937股股份（包括公司美国预托股份所代表的股份（adss"），每ADS代表20股股份），占公司已发行及发行在外股份总数约75.8%。

倘合并完成，公司作为存续法团，将以“Acorn International，Inc.”的名称作为母公司直接拥有并由买方集团实益拥有的私人持股公司（Merger Sub除外）继续经营，而由于合并，公司的ADS将不再于纽约证券交易所上市（"纽约证券交易所"）及股份的ADS计划将终止。

倘合并完成，于生效时间，紧随生效时间前已发行及尚未发行之每股股份将予注销及停止存在，以换取每股股份1.05美元之权利（该"每股合并代价"），而紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份ADS将

代表每ADS收取21.00美元的权利（"每ADS合并对价"）（减去根据截至5月的存款协议条款应支付的任何适用ADS存托费（每股ADS现金分配费0.05美元） 207年2月2日，经截至11月的交存协议第1号修正案修正 30,2015，本公司当中，Citibank，N.A.（The"ads保存人“），以及根据该条例发行的ADS的持有人及实益拥有人”交存协议"），在每种情况下均以现金支付，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款。虽有前述规定，倘合并完成，下列股份（包括ADS所代表的股份）将予注销及停止存在，但将不会转换为收取紧接前一句所述代价的权利:

（a）股份（"排除的股份"）在紧接生效时间之前由任何母公司、合并子公司或任何其他直接或间接全资拥有-自有公司的附属公司或母公司，而且在每种情况下都不代表第三方持有；

（b）股份（"异议股份"）有效行使且未有效撤回或丧失其评估权利的股东所拥有（The异议股东“）根据《开曼群岛公司法》（第22章）第238条（经合并和修订的1961年第3号法律）（”开曼群岛公司法"）；以及

（c）合共2,797,644股股份（"附注股份"）由我们的首席董事Pierre Cohade、我们的首席执行官Jacob A.Fisch和Harry Hill拥有，将以非-可兑换期票按年利率6%计息，面值相等于该等股东本应有权以现金形式收取的合并代价。该等期票须由母公司支付，年期为6个月（"附注"），可再延长六个月-月由父母选举产生的任期。

一个特别委员会（"特别委员会本公司董事会（下称"董事会"），由公司董事会中与母公司或合并子公司无关联且非公司管理层成员的三名成员组成，审议并审议了合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的条款及条件。特别委员会经与其财务顾问和法律顾问协商并适当考虑后，一致同意:

•认定执行合并协议、合并计划及交易，包括合并，对本公司及其除除外股份持有人以外的股东，即买方集团成员、本公司董事及高级人员（该等股东及ADS持有人、除外股份持有人及本公司董事及高级人员除外）公平且符合其最佳利益，在此提述"无关联担保持有人”);

•建议董事会（a）确定执行合并协议及合并及完善交易（包括合并）的计划对本公司及非关联证券持有人公平，并符合其最佳利益，并声明本公司订立合并协议及合并及完善交易（包括合并）的计划乃可取之举，（b）授权及批准执行，交割及履行合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，及（c）决议建议公司股东于公司股东大会上授权及批准合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，并指示合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易，须提交公司股东表决授权及批准。

在10月的一个会议上 12、2020年，董事会在认真考虑所有相关因素后，根据特别委员会的一致建议，一致（但与Mr. 罗氏弃权）（a）确定合并对本公司及其非关联证券持有人公平且符合其最大利益，并建议本公司订立合并协议及合并及完善包括合并在内的交易的计划，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并及包括合并在内的交易，及（c）议决建议向股份持有人批准及授权合并协议，并指示将合并协议呈交股份持有人以供其授权及批准。

二.第二部分

经过仔细审议，并根据特别委员会的一致建议，联委会一致同意（但与Mr。罗氏弃权）授权并批准合并协议，建议大家投票表决for授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易的议案，for建议授权公司各董事及高级人员作出一切必要的事情，使合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）生效，以及for建议押后股东特别大会，以容许公司在股东特别大会举行时接获的股东特别大会代理人数目不足的情况下，征求额外代理人以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案。

代理声明提供有关合并及股东特别大会的详细资料。我们鼓励您仔细阅读整份文件以及其中提及或以引用方式并入的所有附件和其他文件。您也可以从公司提交给美国证券交易委员会的文件中获得更多关于公司的信息（"sec"），可于证券及期货事务监察委员会的网站www.sec.gov.

无论你拥有多少股份或ADS，你的投票权都是非常重要的。除非合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成得到代表持有两项股份的股东赞成票的特别决议的授权和批准，否则合并不能完成-三分或以上于临时股东大会上以个人或代表单一类别出席并投票的股份（包括ADS所代表的股份）所代表的投票权。

由于董事会执行主席已承诺要求于会议上进行投票表决，故股东特别大会的投票将以投票表决方式进行。不论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快按照代理卡所载指示填妥随附的代理卡。递交代理卡的截止日期是一月 2021年2月21日上午9:00（上海时间），根据我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们股份的持有人有权每股一票。

根据代理卡所载指示填写代理卡，并不会剥夺阁下出席股东特别大会及亲自投票表决阁下股份的权利。不过，请注意，如阁下的股份由经纪、银行或其他代名人持有并记录在案，而阁下希望亲自出席股东特别大会投票，则阁下必须向记录持有人取得以阁下名义发出的委托书。如果您提交了签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，您的代理卡所代表的股份将被投票for授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易的议案，for建议授权本公司每名董事及高级人员尽一切必要努力使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效，以及for建议押后股东特别大会，以容许公司在股东特别大会举行时接获的股东特别大会代理人数目不足的情况下，征求额外代理人以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案。

作为ADS所代表股份的记录持有人，ADS预托机构将根据12月纽约市营业结束时从ADS持有人及时收到（或视为收到）的投票指示，尽力于股东特别大会上投票（或将尽力促使投票）其所持有的股份 21,2020（The"广告记录日期"）。ADS存托机构必须不迟于1月10日上午10:00（纽约市时间）收到该等指示 15, 2021.ADS存托机构已告知我们，根据存托协议第4.10节，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身将不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此，ADS存托机构未收到及时投票指示的ADS所代表的股份将不会被投票。尽管如此，根据交存协议，如果ADS存托机构及时收到ADS存托机构持有人的表决指示，而该指示未能具体说明ADS存托机构将以何种方式对该等ADS所代表的股份进行表决，则ADS存托机构将认为该等持有人已指示ADS存托机构对表决指示中所列项目投赞成票。如果你在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，如果你想投票，你必须依赖经纪、银行或其他代名人持有ADS的程序。

第三部分

ADS持有人将无法出席股东特别大会，除非他们于1月开曼群岛营业结束前注销其ADS并成为股份持有人 202年12月18日，（"股份记录日期”).希望注销ADS的ADS持有者需要作出安排，在1月下午5:00（纽约市时间）之前将ADS（或在ADS获得证书的情况下，将证明此类ADS的证书）交付ADS保存人注销 11,2021，连同（a）相应股份的交割指示（包括将为该等股份的登记持有人的姓名及地址），（b）支付与该等注销有关的ADS预托证券费用（每ADS0.05美元将予注销）及根据存款协议应付的任何适用税项，及（c）ADS持有人（i）截至ADS记录日期持有ADS而尚未给予的证明，及将不会就将予注销的ADS向ADS预托机构发出、表决指示，或已就将予注销的ADS向ADS预托机构发出表决指示但承诺于股东特别大会上不表决相应股份或（ii）于ADS记录日期并无持有ADS并承诺于股东特别大会上不表决相应股份。如果您在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您注销ADS。ADS存托人在注销ADS后，将安排持有该等股份的保管人花旗银行香港公司将如此注销的ADS所代表的股份交付或安排交付予该等人士，或应该等人士的书面命令将该等股份交付予ADS存托人。如在股份以你的名义登记后，你希望收到一份证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求股份注册处处长Suntera Corporate Services Limited发出及邮寄一份证明书予你。

如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司。股票不上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，倘您已注销您的ADS以出席股东特别大会，且合并尚未完成且您希望能够在证券交易所出售您的股份，则您将需要将您的股份存入公司的ADS计划以发行相应数目的ADS，但须遵守适用法律及存款协议的条款及条件，包括（其中包括）公司同意将股份存入公司的ADS计划、股份向公司ADS计划托管人的实物流动不受事件或情况（例如内乱和大流行限制）的阻碍、ADS存托簿不对ADS发行关闭、现有ADS F项下可供发行的ADS-6登记表，以及为发行ADS支付ADS存托机构的相关费用（每发行ADS0.05美元）和适用的股份转让税（如有）以及根据存款协议应支付的相关费用。

选择对合并持异议的股东将有权在合并完成时收取其股份公允价值的付款，但仅限于在临时股东大会就合并进行表决前，向公司交付对合并的书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在委托书之后。如果你不对你的股份行使异议人士的权利，根据该法规确定的你的股份的公允价值可能超过、等于或少于根据合并协议你将获得的合并对价。

四.会议

根据开曼群岛公司法第238条。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司。股票不上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果一位前ADS持有者取消了他、她或它的ADS以行使异议人士的权利，并且合并没有完成，而且这位前ADS持有者希望能够在证券交易所出售他、她或它的股票，那么这位前ADS持有者将需要将他、她或它的股票存入公司的ADS计划，以便发行相应数量的ADS，受制于适用法律及存款协议的条款及条件，包括（其中包括）就发行ADS支付ADS存托人的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

SEC或任何国家证券监管机构均未批准或不批准合并，未对合并的是非曲直或公允性作出判断，也未对本函或所附临时股东大会通知或委托书中披露的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如有任何问题或需要协助投票，请致电（310）528与Compass投资者关系公司的Elaine Ketchmere女士联络。-3031或Eketchmere@Compass-ir.com。

感谢您的合作和持续支持。

真诚地说，				真诚地说，

Urs P. Zimmerman				Robert W. Roche
特别委员会主席				董事会执行主席

代理声明的日期为12月 2020年12月15日，并正首先于12月或前后邮寄给公司股东和ADS持有人 24, 2020.

五

橡果国际

临时股东大会通知
待举行的会议2021年1月22日

尊敬的股东:

兹通知，橡果国际股份有限公司（以下简称“橡果国际”）股东特别大会"公司,” “美国,” “我们"或与之相关的其他条款），将于1月举行 2021年2月22日上午10:00（上海时间）在Hogan Lovells International LLP的办公室，Suite1804-1808上海市静安区南京路西1601号公园广场200040。

仅登记持有本公司普通股，每股面值0.01美元（每股，A"份额"），于1月开曼群岛结束营业时 18,2020（The"股份记录日期"）或其代表持有人有权在本次临时股东大会或其任何延期会议上投票。于股东特别大会上，将要求阁下审议及表决下列决议案:

•作为特别决议:

那个日期为10月的合并协议和计划的执行、交付和履行 12,202（The"合并协议“），公司中，开曼群岛获豁免公司First Ostia Port Ltd.（”父母"），及Second Actium Coin Ltd.，一间开曼群岛获豁免公司及一间全资-自有母公司的附属公司（"合并子“）（合并协议基本上采用所附委托书附件A所载的形式（”代理声明"）及合并计划（该合并计划将于股东特别大会上出示及供查阅）合并计划“）须向开曼群岛公司注册处处长登记（合并计划须大致采用本文件附件B所附的格式，并须出示及供股东特别大会查阅），以实施与本公司合并及并入本公司的合并事宜，而本公司继续作为尚存法团（”尚存法团"），并成为一个完全-自有母公司的附属公司（"合并“），以及完成合并协议及合并计划所拟进行的交易（统称为”往来业务"），包括合并获得授权和批准；以及

那个本公司每名董事及高级人员均获授权作出一切必要的事情，以使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效。

•如有必要，作为普通决议:

那个股东特别大会休会，以待于股东特别大会举行时接获的股东特别大会代理人数目不足，无法通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案时，容许公司征求额外代理人。

请参阅附于本通知并成为其一部分的代理声明。公司股东名单将于紧接股东特别大会举行前两个营业日的普通营业时间内于其位于中华人民共和国上海市吴宁南路1号粤商广场5楼的主要行政办公室派发。

经认真审议并根据联委会一个特别委员会的一致建议采取行动（"特别委员会"），由公司董事会的三名成员组成，他们与母公司或合并子公司无关，也不是公司管理层的成员。罗氏弃权）（a）确定合并对本公司及其非关联证券持有人公平且符合其最大利益，并建议本公司订立合并协议及合并及完善包括合并在内的交易的计划，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并及包括合并在内的交易，及（c）议决建议向股份持有人批准及授权合并协议，并指示将合并协议提交股份持有人批准及授权。董事会一致同意（但不同意）。罗氏弃权）建议您投票:

•for授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成交易（包括合并）的建议；

六.环境卫生

•for建议授权本公司每名董事及高级人员作出一切必要的事情，以落实合并协议、合并计划及完成交易，包括合并；及

•for建议押后股东特别大会，以容许公司在股东特别大会举行时接获的股东特别大会代理人数目不足的情况下，征求额外代理人以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案。

无论你拥有多少股份，你的选票都是非常重要的。除非合并协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成得到代表持有两项股份的股东赞成票的特别决议的授权和批准，否则合并不能完成-三分或以上于临时股东大会上以个人或代表单一类别出席并投票的股份（包括ADS所代表的股份）所代表的投票权。

每个母公司和合并子公司都是为了合并的目的而成立的。于合并生效时（定义见下文），母公司将由若干人士及附属于Robert W.Roche的实体拥有，我们的Co-创始人及执行主席（"200年。罗氏"），包括（a）服部理子-Roche他的妻子（"hattori女士-Roche（b）Catalonia Holdings，LLC（"加泰罗尼亚“）；（c）比雷姆有限公司（”比雷梅"而且，与母公司合并子公司，Mr。 Roche，Hattori女士-Roche和加泰罗尼亚，统称为“加泰罗尼亚”买方集团”).

于代理声明日期，母公司为公司最大股东，拥有合共38,967,937股股份（包括由公司美国预托股份（adss"），各自代表20股股份），占公司已发行及发行在外股份总数约75.8%。

即使您计划亲自出席股东特别大会，我们要求您尽快按照代理卡上载明的指示提交您的代理。若要有效，您的代理卡必须在中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼公司办公室填写、签名并退回，注意事项:雷立，最迟不得迟于1月 2021年21日上午9:00（上海时间）。代理卡为本公司经修订及重列的公司章程所指的“代理文书”。由于董事会执行主席已承诺要求于股东特别大会上进行投票表决，故股东特别大会的投票将以投票表决方式进行。如果您收到不止一张代理卡，因为您拥有以不同名称注册的股票，请按照代理卡上的说明，将您在每一张代理卡上显示的所有股票进行投票。

根据代理卡所载指示填写代理卡，并不会剥夺阁下出席股东特别大会及亲自投票表决阁下股份的权利。不过，请注意，倘阁下的股份以经纪、银行或其他代名人的名义登记，而阁下希望亲自出席股东特别大会投票，则阁下必须向记录持有人取得以阁下名义发出的委托书。

如阁下以股东身份投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡所载指示填妥及交回代理卡，或未能向阁下的经纪、银行或其他代名人发出投票指示，阁下的投票将不会计算在内。

当股东代理人妥为注明日期、签立及交回时，彼等所代表的股份将根据股东指示于股东特别大会上投票表决。倘该等股东并无作出具体指示，该等股份将被投for上述议案，除非你委任会议主席以外的人士为代表，在此情况下，你的代理证所代表的股份将由你的代表决定是否投票（或不提交表决）。

如果你在12月纽约市营业结束时拥有ADSS 21,2020（The"广告记录日期“）（且不得注销该等ADS并成为该等ADS基础股份的登记持有人，亦不得直接出席股东特别大会并投票（不论是亲自出席或委派代表出席），但你可指示花旗银行（Citibank，N.A.）以ADS预托机构的身份（”ads保存人"）以及作为您的ADS基础的股票持有人如何对您的ADS基础的股票进行投票。ADS存托机构必须不迟于1月10日上午10:00（纽约市时间）收到您的指示 2021年15日为保证股份

七.第七节

在股东特别大会上对你的ADS进行了适当的表决。如果你在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，如果你想投票，你必须依赖经纪、银行或其他代名人持有ADS的程序。

或者，如果您在ADS记录日期纽约市营业结束时拥有ADS，如果您在1月开曼群岛营业结束前注销ADS并成为ADS基础股份的注册持有人，您可以在临时股东大会上直接投票 2021年12月18日，股权登记日。如果您希望为了直接投票股份的目的而取消您的ADS，您需要与您的经纪人或托管人作出安排，以便在1月下午5:00之前（纽约市时间）将您的ADS交付ADS存托机构取消 11,2021连同（a）该等ADS所代表的相应股份的交付指示（包括（如适用）将为该等股份的登记持有人的姓名及地址），（b）支付根据日期为5月的存款协议的条款须支付的与该等注销有关的ADS存托费（每ADS注销0.05美元） 207年2月2日，经截至11月的交存协议第1号修正案修正 30、2015年，本公司、ADS预托机构及根据其发行的ADS的持有人及实益拥有人当中（本交存协议"）及任何适用税项；及（c）证明你（i）截至ADS记录日期持有ADS，而尚未给予或不会给予，就将予注销的ADS向ADS预托机构发出表决指示或已就将予注销的ADS向ADS预托机构发出表决指示但承诺于股东特别大会上不表决相应股份或（ii）于ADS记录日期并无持有ADS并承诺于股东特别大会上不表决相应股份。如果您在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您注销ADS。

对合并持异议的股东将有权在合并完成时获得其股票公允价值的付款，但必须在表决前向公司提交反对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为代理声明的附件D附在后面。根据该法规确定的其股份的公允价值，如果不对其股份行使异议人士的权利，就可能超过、等于或少于根据合并协议他们将获得的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利，也无权收取ADS基础股份的公允价值。ADS存托机构不会对其持有的任何股份行使或试图行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托机构这样做。希望行使异议股东权利的ADS持有人必须向ADS存托机构交出其ADS，支付ADS存托机构注销其ADS所需的费用，提供在公司会员登记册中登记相应股份的指示，证明他们在此之前没有也不会就其ADS发出投票指示（或者说，他们不会对相应股份进行投票）下午5点（纽约市时间）上1月 11, 2021并于股份记录日期于开曼群岛结束营业时成为股份登记持有人。此后，这些前ADS持有者必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议者权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司。股票不上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果一位前ADS持有者取消了他、她或它的ADS以行使异议人士的权利，并且合并没有完成，而且这位前ADS持有者希望能够在证券交易所出售他、她或它的股票，那么这位前ADS持有者将需要将他、她或它的股票存入公司的ADS计划，以便发行相应数量的ADS，但须受适用法律及存款协议的条款及条件规限，包括（其中包括），

八.第八条

支付ADS存托机构发行ADS的相关费用（每发行ADS0.05美元）和适用的股份转让税（如有）以及根据存款协议应支付的相关费用。

请不要在此时发送您的股票证书或证明ADS的证书。如果合并完成，将向您发送有关交出您的股票或ADS证书的指示。

如有任何问题或需要协助投票，请致电（310）528与Compass投资者关系公司的Elaine Ketchmere女士联络。-3031或Eketchmere@Compass-ir.com。

合并协议、合并计划和合并情况在委托书中作了说明。合并协议和合并计划的副本分别载于委托书附件A和附件B。我们敦促你仔细阅读整个委托书。

注:

（1）如属联名持有人，则递交表决的高级持有人的表决（不论是亲自或以代表方式）将获接纳，但联名持有人的表决除外。为此目的，年资将由公司成员登记册上姓名的先后顺序决定。

（2）委任代表的文书必须由委任人或其妥为书面授权的受权人签署，如委任人为法团，则须盖上印章或由妥为授权的高级人员或受权人签署。

（3）代理人无须为本公司的成员（注册股东）。

（4）股东特别大会主席可酌情指示，凡以电邮或电传方式发出的代理证，在收到电邮或电传确认已寄出经签署的正本后，即当作已妥为存放。没有以允许的方式存放的代理卡将无效。

（5）即使代理人或执行代理人的主管当局先前死亡或精神错乱，或虽已转让获给予代理人的股份或股份，按照代理证的条款所作的表决仍属有效，但不得以书面表示该等死亡、精神错乱，公司已于股东特别大会开始前最少两小时，或于使用该等代表的延期会议举行前，于位于中华人民共和国上海市吴宁南路1号粤商广场5楼的公司主要执行办公室接获撤销或转让。

		根据董事会的命令，

		Urs P. Zimmerman
		特别委员会主席

		, 2020

第九章

代理声明

日期12月 15, 2020

简要表决指示

确保您的橡果国际股份有限公司的股票可以在股东特别大会上通过提交您的委托书或联系您的经纪人，银行或其他被提名人进行投票。

如你的股份是以经纪、银行或其他代名人的名义登记:检查您的经纪商、银行或其他代名人转交的投票指示卡，以查看哪些投票选项可用，或与您的经纪商、银行或其他代名人联系，以获得关于如何确保您的股份在股东特别大会上获得投票的指示。

如果你的股票登记在你的名下:尽快递交你的委托书，并在附上的邮资内签署、注明日期及交回你的委托书-已付信封，以使您的股份可于股东特别大会上投票，除非您委任会议主席以外的人士为代理，在此情况下，您的代理卡所代表的股份将由您的代理决定是否投票（或不提交表决）。

倘阁下递交已签署之代理卡，而并无表明阁下希望如何投票，阁下代表之股份将于股东特别大会上投票赞成将提呈之决议案，除非阁下委任会议主席以外之人士为代理人，在此情况下，阁下代表之股份将由阁下之代理人决定是否投票（或不提交表决）。

如果您的ADS是以经纪人、银行或其他指定人的名义注册的:检查您的经纪人、银行或其他代名人转发的ADS投票指示卡，以查看哪些投票选项可用，或与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以获得关于如何确保您的ADS所代表的股票在临时股东大会上投票的指示。

如果你的ADSS是以你的名义注册的:根据此类卡上打印的指示尽快提交您的ADS投票指示卡，以便您的ADS所代表的股份可以作为您的ADS所代表的股份的登记持有人，在临时股东大会上进行投票表决。

如果您提交ADS投票说明书卡片时未注明希望如何投票，则您的ADS所代表的股份将被投票赞成临时股东大会拟提出的决议。

如有任何问题或需要协助投票，请致电（310）528与Compass投资者关系公司的Elaine Ketchmere女士联络。-3031或Eketchmere@Compass-ir.com。

		页面
简要条件表		1
关于临时股东大会暨合并事项的问答		11
特殊因素		20
公司ADS、分红等事项的市场价格		57
临时股东大会		59
合并协议		65
关于无关联证券持有人的条文		74
异议者的权利		75
财务资料		77
股票和美国存托凭证交易		80
若干实益拥有人的担保所有权及公司管理层		82
未来的股东提议		83
关于前瞻性陈述的告诫说明		84
在那里你可以找到更多的信息		86
附件A:	合并协议及计划	a-1
附件B:	合并计划	b-1
附件C:	Duff&Phelps担任财务顾问的观点	c-1
附件D:	开曼群岛公司法第22章（经合并和修订的1961年第3号法律）-第238条	d-1
附件E:	每名提交人的董事及执行人员	e-1

代理证的格式

保存人通知的形式

广告投票指导卡的格式

十一届会议

简要条件表

本“概要条款表”及“有关股东特别大会及合并的问答”突出显示本代理声明所载有关合并（定义见下文）的选定资料，且可能并不包含对阁下考虑合并（定义见下文）及合并协议所设想的其他交易（定义见下文）可能重要的所有资料。阁下应仔细阅读本代理陈述书及本代理陈述书所提述的其他文件，以更全面了解股东特别大会正在审议的事项。此外，本代理声明包含有关本公司的重要业务及财务资料，以供参考。鼓励您阅读以引用方式并入本代理声明的所有文件，您可以按照第86页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的说明免费获得这些信息。在本代理声明中，术语"公司,” “橡果国际,” “橡实,” “美国,” “我们“或与此相关的其他术语是指橡果国际公司.所有提及”美元“和”美元本委托书以美元为单位，所有内容均以美元为单位"人民币本委托书所指的人民币是中华人民共和国的合法货币。（"中华人民共和国”).

参与合并的各方

公司

橡果国际是中国领先的营销和品牌公司，利用A20-年份直销历史，通过中国的数字媒体将品牌IP、内容创作和发行以及产品销售货币化。橡果公司以前是中国领先的电视信息商业公司，今天有两个部门来支持它的发展:我们的（a）专有品牌部门和（b）橡果数字服务部门。在自营品牌部门，橡果主要通过E1.商业在中国的渠道，在橡果数字服务事业部，橡果帮助第三方品牌在中国数字和E1.商业市场，橡果继续强调E1.商业渠道，而在2019年，Babaka姿态矫正产品通过旗下E1.商业新鲜的通道和橡果也产生有意义的生长。

橡果国际有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市吴宁南路1号粤商广场5楼，邮编200042。我们这个地址的电话号码是+8621。-5151-8888.

有关我们的历史、发展、业务和组织结构的描述，请参阅我们在表格20上的年度报告。-f截至十二月底止年度 2019年3月31日，6月向SEC提交 3、2020，其内容在此引入作为参考。有关如何取得年报副本的说明，请参阅第86页开始的“在哪里可找到更多资料”。

父母

Parent为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，Parent于10月成立 29、2019年，仅为订立合并协议及完成交易的目的。其营业地址或主要办事处位于肯塔基州大开曼市Hutchins Drive PO Box2681Cricket Square。-1111开曼群岛。电话号码是+1（708）430。-9337.

合并子

Merger Sub为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并全资-自有母公司的子公司，10月成立了Merger Sub 29、2019年，仅为订立合并协议及完成交易的目的。其营业地址或主要办事处位于肯塔基州大开曼市Hutchins Drive PO Box2681Cricket Square。-1111开曼群岛。电话号码是+1（708）430。-9337.

Robert W. Roche

罗伯特·罗什（Robert W.Roche）200年。罗氏"）是美国公民，并且是-创始人他是公司的执行主席。罗氏公司的营业地址或主要办公地点位于中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼。罗氏在这个地址的电话号码是+8621。-51518888.

服部理子-罗氏

服部立津子-Roche(“hattori女士-Roche"）是一名日本公民，他的妻子。 Roche.Bireme（定义如下）是完全-自有Hattori女士-Rochehatori女士-Roche也是Parador信托公司的出押人，Parador信托公司是新罕布什尔州可撤销的信托公司，直接拥有加泰罗尼亚（定义如下）-Roche对母公司拥有的股份拥有唯一的表决权和决定权-Roche"s的营业地址或主要办事处设在C/O OAR管理公司，9991S.78。th伊利诺伊州Hickory Hills大道60457号Hattori女士-Roche"s电话号码为+1（708）430。-9337.

加泰罗尼亚控股有限公司

加泰罗尼亚控股有限责任公司（"加泰罗尼亚"）是一家特拉华州有限责任公司，由Parador信托公司100%拥有，Parador信托公司是一家新罕布什尔州可撤销的信托公司，Hattori女士持有-Roche其营业地址或主要办事处地址为1209Orange Street Wilmington，DE19801。其电话号码为+1（708）430。-9337.

比雷姆有限公司

Bireme有限公司（"比雷梅"）为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并全资-自有Hattori女士-Roche。其营业地址或主要办事处位于KY1大开曼岛Hutchins Drive PO Box2681板球广场。-1111电话号码是+1（708）430。-9337.

买方集团

父母，合并子，先生。 Roche，Hattori女士-Roche加泰罗尼亚和比雷梅被统称为"买方集团。”

合并协议（第65页）

公司、母公司及Merger Sub订立日期为10月的协议及合并计划 12,202（The"合并协议”).根据合并协议，一旦合并协议获本公司股东的必要投票批准及达成合并协议及合并计划拟进行的交易的其他条件（"合并计划“）须向开曼群岛公司注册处处长登记（”开曼书记官长“）（The”往来业务“）按照其条款获得满足或豁免，Merger Sub将与本公司合并及并入本公司（”合并“），而该公司继续作为尚存法团（”尚存法团"），并成为一个完全-自有母公司的子公司。您将被要求对授权和批准执行、交付和履行合并协议以及合并计划和完成包括合并在内的交易的提案进行表决。

合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附在本委托书之后。您应该完整地阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是本代理声明，是管理合并的法律文件。

合并考虑（第65页）

根据合并协议的条款，在合并生效时（"有效时间"），紧随生效时间前已发行及尚未发行的每股股份将予注销及停止存在，以换取收取每股股份1.05美元的权利（The每股合并代价“）。而紧接生效时间前已发行及尚未发行的每ADS将代表每ADS收取21.00美元的权利（”每ADS合并

审议情况"）（减去根据截至5月的存款协议条款应支付的任何适用ADS存托费（每股ADS现金分配费0.05美元） 207年2月2日，经截至11月的交存协议第1号修正案修正 30,2015，本公司当中，Citibank，N.A.（The"ads保存人“），以及根据该条例发行的ADS的持有人及实益拥有人”交存协议"），在每种情况下均以现金支付，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款。虽有前述规定，倘合并完成，下列股份（包括ADS所代表的股份）将予注销及停止存在，但将不会转换为收取紧接前一句所述代价的权利:

（c）合共2,797,644股股份（"附注股份"）由我们的首席董事Pierre Cohade、我们的首席执行官Jacob A.Fisch和Harry Hill拥有，将以非-可兑换期票按年利率6%计息，面值相等于该等股东本应有权以现金形式收取的合并代价。该等期票须由母公司支付，年期为6个月（"附注"），可在父母选举时再连任六个月。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未行使的合并分拆的每股普通股每股面值0.01美元将转换为缴足股款及非-应评税存续公司之普通股，每股面值0.01美元，将构成存续公司之唯一已发行及发行在外股本。因此，除买方集团外，公司现任股东及ADS持有人于合并完成后将不再于公司拥有任何股本权益，或将不再为公司股东或ADS持有人。

合并的目的和效果（第44页）

合并的目的是使母公司能够在一项交易中取得公司100%的控制权，交易中股份及ADS（除外股份及代表除外股份的ADS除外）将予注销，以换取每股合并代价或每股ADS合并代价（视情况而定）。更多信息见第43页开始的“特殊因素----合并的目的和理由”。

代表股份的ADS目前在纽交所上市，代码为“ATV”。预期于合并完成后，该公司将不再为上市公司，而将改为买方集团实益拥有的私人公司（合并子公司除外）。更多信息见第44页开始的“特殊因素----合并对公司的影响”。

合并后公司的计划（第46页）

合并完成后，Parent将直接拥有存续法团的100%股权。买方集团预期，除（a）将不再为一间公开上市公司而改为一间完全由-自有母公司和（b）的子公司预计将产生新的债务融资。

在合并完成和预期的ADS注销登记之后，该公司将不再受经修订的1934年《证券交易法》（下称"交换法"）和纽交所合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用。

特别委员会和审计委员会的建议（第25页）

一个特别委员会（"特别委员会本公司董事会（下称"董事会"），由公司董事会中与母公司或合并子公司无关联且非公司管理层成员的三名成员组成，审议并审议了合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的条款及条件。特别委员会经与其独立财务顾问和独立法律顾问协商并适当考虑后，一致同意:

•认定签立合并协议及合并计划及完成交易，包括合并，对本公司及其股东及ADS持有人（除外股份持有人，即买方团成员、本公司董事及高级人员除外）（该等股东及ADS持有人、除外股份持有人及本公司董事及高级人员除外）公平且符合其最佳利益，在本文中被称为"无关联担保持有人"）；以及

因此，董事会一致通过（但是和先生。罗氏弃权（）建议你投票for授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易的议案，for建议授权本公司每名董事及高级人员尽一切必要努力使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效，以及for建议押后股东特别大会，以容许公司在股东特别大会举行时接获的股东特别大会代理人数目不足的情况下，征求额外代理人以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案。

详细讨论特别委员会及董事会在决定建议授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易时，以及在决定合并、合并计划及包括合并在内的交易是否符合合并协议所载条款及条件时所考虑的重大因素，更多信息见第25页开始的“特殊因素----特别委员会和董事会合并和建议的理由”和第44页开始的“特殊因素---合并对公司的影响----合并的利弊”。前面的概述通过参考这些部分而以其整体限定。

买方集团对合并是否公平的立场（第31页）

买方集团认为，根据规则13E的定义，合并对公司的非关联证券持有人公平-3《交易法》，其中包括无关联的证券持有人。这一信念是基于第31页开始的题为“特殊因素---买方集团对合并公正性的立场”一节所讨论的因素。

为合并筹措资金（第48页）

买方团估计，完成合并及相关交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的惯常费用及开支，将约为14美元。百万美元。这笔款项将由日期为8月的贷款和担保协议提供资金 14,2020，在母国和西岸之间（"债务融资协议"）以及母公司提供的额外现金捐助。根据债务融资协议，应Parent的请求，东西岸同意向Parent提供一笔金额为10美元的定期贷款。百万美元，或母公司指定用于资助合并的较低数额（"定期贷款”).然而，债务融资协议项下的融资须待债务融资协议所载条件获达成后，方可作实。此外，于合并后，应Parent向东西岸提出的要求，以及Parent于中国部分偿还定期贷款，金额为人民币等值1美元。百万，并受制于债务融资协议的条款及条件，东西岸应向母公司作出另一笔定期贷款，金额相等于9美元。百万美元或父母指定的较低数额。

合并协议规定，母公司将作出商业上合理的努力，以满足债务融资协议项下获得融资的条件。本公司须按家长的合理要求，就融资安排进行合理合作。

如果尽管母公司为获得融资作出了商业上合理的努力，但仍无法以债务融资协议所设想的方式或从债务融资协议所设想的来源获得融资的任何部分，母公司必须（i）迅速通知公司，（ii）在此种事件发生后，尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快安排以对母公司不不利的条件从替代来源获得融资的任何此种部分，包括就此订立最终协议。

取得债务融资协议项下的融资，或任何替代融资，并不是结束合并的条件。然而，如果母公司不能获得合并的融资，则合并很可能不会结束，如果母公司已履行其义务，作出商业上合理的努力以获得融资，但在满足或（视适用情况而定）免除双方关闭义务的所有条件后15个营业日内，合并不会结束，则我们的唯一补救办法将是母公司支付2.25澳元的义务。百万美元的解雇费。

更多信息见第48页开始的“特殊因素----合并的融资”和第73页开始的“合并协议----终止费”。

无条件担保（第49页）

于签立债务融资协议的同时，Hattori女士各自-Roche先生。罗氏先生和罗什先生。 Roche作为Robert W.Roche2009信托声明下的受托人（每份A保证人"）订立无条件担保，据此，各担保人无条件、共同及个别及不可撤回地保证迅速及全部支付母公司欠西岸的所有款项及母公司履行债务融资协议。更多信息见第49页开始的“特殊因素-无条件担保”。

特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见（第36页）

特别委员会保留了Duff&Phelps，LLC（"达夫与菲尔普斯“）和Duff&Phelps Securities，LLC（”dps"）担任其与合并有关的独立财务顾问。Duff&Phelps是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，该公司定期从事投资银行业务，包括与并购和其他投资银行服务有关的业务和证券的估值。在特别委员会10月的会议上 10,2020，Duff&Phelps发表口头意见，并随后以书面形式确认，截至该日，基于并受制于所作假设、遵循的程序、所考虑的事项以及Duff&Phelps在其意见中所述对其进行审查的资格和限制，每股合并对价或每股ADS合并对价，视情况而定，从财务角度来看，股份持有人（不包括除外股份及反对股份持有人）或ADS（不包括代表除外股份及反对股份的ADS）在合并中所收取的款项，对该等持有人而言是公平的。更多信息请参见第36页开始的“特殊因素--特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见”。

公司执行人员及董事于合并中的权益（第50页）

在考虑特别委员会及董事会的建议时，公司股东应知悉，公司若干董事、执行人员及雇员于交易中拥有不同于及或补充公司股东及ADS持有人一般利益的利益。除其他外，这些利益包括:

•Parent，即持有买方集团股份的车辆，由服部女士直接及间接拥有-Roche他是..先生的妻子。罗氏，我们的公司-创始人和执行主席；

•合并可能导致的母公司股份价值的增加或减少，以及存续公司的未来业绩；

•存续公司向公司现任及前任董事及高级人员提供持续弥偿权利、预支费用的权利及董事及高级人员责任保险的权利；

•特别委员会成员以此种身份所提供服务的报酬，按特别委员会每名成员50000美元的费率计算（在每种情况下，其支付不取决于合并的完成或特别委员会或联委会关于合并的建议）；以及

•公司行政人员继续服务于尚存法团，其职位与其现时职位大致相同，使其可受惠于与尚存法团订立的薪酬安排。

特别委员会和联委会意识到这些潜在的利益冲突，在就合并协议和有关事项作出决定和提出建议时，除其他事项外，考虑到了这些潜在的利益冲突。更多信息见第50页开始的“特殊因素----合并中某些人的利益”。

没有征求收购建议书；没有不利的建议变动（第66页）

我们已同意不发起、征求或明知而鼓励任何查询或提出任何建议或要约，而该等建议或要约构成或可合理预期导致任何公司收购建议，或就任何非-公众向任何人提供与任何公司收购建议有关的资料。

不过，在获得合并协议所需的公司表决（如合并协议所界定）之前，公司可在下列情况下向提出公司收购建议的人提供资料，并与其进行和参加讨论或谈判:

•董事会真诚相信该等收购建议乃真诚；及

•董事会经与其外部法律顾问及财务顾问磋商后，合理地真诚决定:（a）该等收购建议构成或预期会成为较优建议，及（b）未能就该等收购建议采取行动将合理地可能不符合其信托责任。

合并的条件（第71页）

本次合并的完善需满足以下条件:

•合并协议应已由代表至少两个国家的过半数股东正式通过-三分在为该目的而妥为召集及举行的公司股东大会上，以个人名义或以代理人名义出席并共同投票的股份的价值；

•公司或母公司在合并生效时间之前必须获得的所有政府同意和第三方同意均已获得；以及

•任何法院或其他政府实体均不得颁布、颁布、颁布、执行或加入任何现行法律（临时、初步或永久），限制、强制或以其他方式禁止完成合并。

母公司和合并子公司完成合并的义务须在下列每项附加条件的截止日期或之前得到满足或免除:

•于合并协议日期及截止日期，我们的申述及保证必须真实及正确（除非该等申述或保证明确表示为较早日期，在此情况下，该等申述或保证须自该较早日期起为真实及正确）；

•于截止日期或之前，我们必须已在所有重大方面履行合并协议项下所需履行的所有义务；

•自合并协议日期起，概无任何已对或将合理可能对公司造成重大不利影响的变动、事件、情况或发展；

•在结业时，我们必须向父母交付证明书，证明他们符合上述有关申述、保证及责任的条件；及

•持股5%以上股东不得根据开曼群岛公司法第238（5）条有效送达异议通知书。

我们完成合并的义务须待下列每项额外条件于截止日期或之前达成或获豁免后，方可作实:

•截至合并协议日期及截止日期（除非该等申述或保证明确表示为较早日期，在此情况下，该等申述或保证自该较早日期起须为真实及正确的），母公司及合并子公司的申述及保证在所有重大方面均须为真实及正确的；

•母公司和合并子公司必须在截止日期或之前在所有重大方面履行了合并子公司根据合并协议必须履行的所有义务；

•母公司和合并子公司必须在关闭时向我们提交一份证书，证明其符合与陈述、保证和义务有关的上述条件；以及

•Parent应已根据债务融资协议代表贷款人交付一份来自东西岸的通知，确认债务融资协议的所有已披露条件已获满足，但开曼群岛公司注册处处长发出合并证明书的证据及东西岸已豁免的任何条件除外。

终止合并协议（第72页）

合并协议可于合并完成前任何时间经公司及母公司相互书面同意而终止，不论在取得股东批准之前或之后。在下列情况下，公司可终止合并协议:

•在取得股东批准前，公司终止合并协议，以就上级建议订立协议，并于该等终止同时向母公司支付所需的终止费；

•母公司或合并附属公司违反其在合并协议下的任何申述、保证、契诺或协议，或其作出的任何该等申述或保证在书面通知该等违反事项或终止日期后30天内变得不真实，以致某些终止条件不会获得满足，而该等违反事项或条件是不可治愈的，或如可治愈，则是不可治愈的；或

•（i）母公司及合并附属公司的义务的所有条件（就其性质而言，只有在关闭时所采取的行动才能满足的条件除外）已获满足，（ii）公司已向母公司交付一份不可撤回的书面保证书，证明所有关闭条件只适用于

本公司之利益（该等条件按其性质仅须于截止时所采取之行动获达成者除外）已获达成（或本公司愿意豁免任何未达成之条件），且本公司已准备、愿意及能够完成合并及（iii）母公司及合并子公司未能于15个营业日内完成合并。

合并协议可在合并完成前的任何时间终止:

•由公司或母公司在下列情况下提供:

•合并未于3月或之前完成 31,2021（The"终止日期"），只要合并未能在上述日期前完成不是终止方未能在所有重大方面遵守合并协议中规定的盟约和协议的结果或原因；

•本公司股东不会于股东特别大会或其任何延期或延期会议上采纳合并协议；或

•任何永久限制、强制或以其他方式禁止完成合并的命令、法令或裁决均为最终和非最终命令、法令或裁决-可上诉;

•或由父母支付，条件是:

•董事会不利地改变或撤回其关于我们的股东采纳合并协议的建议；

•董事会批准、认可或建议收购建议，但与合并附属公司合并除外；或

•我们已违反我们在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，或我们所作出的任何该等陈述或保证将会变得不真实，以致某些关闭条件将不会获得满足，而该等违反或条件是不可治愈的，或如可治愈，则不会在该等违反或终止日期的书面通知后30天内的较早时间内治愈。

终止费（第73页）

倘（a）向本公司提出真诚收购建议，或任何人应已公开宣布有意（不论是否有条件）就本公司提出真诚收购建议（而该等收购建议或公开宣布的意向并非在股东大会日期前指定天数内无保留地公开撤回），而其后合并协议由母公司或本公司其中一方终止，（b）合并协议由（i）母公司因董事会建议更改或我们违反合并协议所载的申述、保证或契诺而终止，或（ii）本公司因未能于股东特别大会上取得有关合并的必要股东批准而终止，在股东大会日期或之前，任何引起母公司终止权的事件均须已发生，或（c）合并协议因董事会作出建议更改而被公司终止，则在每宗个案中，公司须迅速（但无论如何不得迟于该等终止日期后五个营业日）向母公司及合并子公司支付总终止费$1.7。一百万。

倘本公司根据下列终止条款终止合并协议:（a）违反母公司或合并子公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或（b）（i）母公司及合并子公司对义务的所有条件（性质上仅须透过于关闭时采取的行动予以满足的条件除外）已获满足，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认书，证明纯粹为该公司的利益而订立的所有成交条件（该等条件就其性质而言只会因在成交时所采取的行动而获达成）已获达成（或该公司愿意豁免任何未达成的条件），且该公司已作好准备，愿意并能够完成合并及（iii）母公司及合并子公司未能于15个营业日内完成合并，则在每宗个案中，母公司及合并子公司须及时但无论如何不得迟于该等终止日期后5个营业日向公司支付终止费2.25元。一百万。

中华人民共和国所得税的重大后果（第53页）

本公司并不认为根据中国企业所得税法（"依特定律"），或在收取股份或ADS的现金时确认的收益，否则应向非中国居民的该等股份或ADS的持有人征收中国税。然而，中国税务机关是否将该公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关认定该公司为居民企业，则非中国居民的股东或美国存托凭证持有人根据合并收到现金时确认的收益可被视为中国-资料来源企业所得税税率为10%，个人所得税税率为20%的收入（如有适用的税务条约减免），即使公司不被视为居民企业，如该等股份或ADS的持有人为中国居民，或该等股份或ADS的持有人为非中国居民，则因收取股份或ADS的现金而确认的收益须缴交中国税款-居民其中关于非直接转让资产的某些问题的公报-居民企业（"公报7"）适用。公司并不认为就公告而言，该合并并无合理商业用途 7，因此，根据合并协议负有付款义务的任何人将不会（根据第7号公告）从支付予股份或ADS持有人的合并代价中预扣任何中国税款。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

见第53页开始的“特殊因素---中华人民共和国所得税的重大后果”，以获取更多信息。

开曼群岛重大税务后果（第54页）

开曼群岛政府根据现行立法，不会对公司或其股东征收任何所得税、公司所得税或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。将不会根据开曼群岛法律就合并或根据合并协议条款就股份及ADS收取现金而向开曼群岛政府或其他税务当局（以直接评估或预扣方式）支付任何税项、费用或收费。但须符合以下条件:（a）如有任何交易文件正本被带进开曼群岛法院或在法院签立或出示（例如强制执行），则须缴付开曼群岛印花税；（b）须向开曼群岛公司注册处处长缴付登记费，以登记合并计划、资本变更，及修订并购及（c）费用将须向开曼群岛政府宪报办公室支付，以于开曼群岛政府宪报刊登有关合并的公告。

美国联邦所得税的重大后果（第54页）

为了美国联邦所得税的目的，根据合并收取现金将是一项应税交易。见第54页开始的“特殊因素---美国联邦所得税的重大后果”。合并给您带来的美国联邦所得税后果将取决于您的个人情况。你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦，州，地方，外国和其他税收后果的合并给你。

监管事项（第52页）

公司认为，除公司批准、美国联邦证券法规定的批准、备案或通知以及向开曼注册官提交合并计划（及开曼群岛公司法规定的证明文件）外，与实施合并有关的任何重大政府监管批准、备案或通知均不需要，而倘合并生效，于提交合并计划时向本公司及合并小组的股东及债权人发出的合并证明书副本及于开曼群岛宪报刊登的合并公告。

与合并有关的诉讼（第52页）

我们并不知悉有任何诉讼对合并协议、合并计划或包括合并在内的任何交易提出质疑。

合并的会计处理（第52页）

根据会计准则编纂部805“企业合并”，预期合并将由母公司作为企业合并入账。

ADS的市场价格（第57页）

8月美国存托凭证在纽交所收盘价 2020年1月17日，紧接公司8月公告前的最后交易日 2020年18日表示已收到修订后的《进行中-私营部门"的提议，为每股美国存托股14.57美元。合并中每股美国存托股21.00美元的对价较收盘价溢价44.1%。

费用和开支（第52页）

不论合并是否完成，除合并协议另有规定外，与合并和交易有关的所有费用和开支均应由承担此种费用的一方支付。

赔偿责任的补救办法和限制（第49页）

合并协议的订约方有权具体履行合并协议的条款，包括发出禁制令或禁制令，以防止违反合并协议。

如果买方集团在（i）母公司和合并子公司的义务的所有条件（本质上只能通过在合并时采取的行动来满足的条件除外）得到满足之后，由于任何原因或无缘无故未能按照合并协议的要求实现关闭，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认书，证明纯粹为该公司的利益而订立的所有成交条件（该等条件按其性质只须透过在成交时所采取的行动而达成者除外）已获达成（或该公司愿意豁免任何未达成的条件），而该公司已准备、愿意及能够完成合并，或以其他方式违反合并协议或以其他方式未能履行合并协议项下的义务，则除在合并协议明文准许的范围内作出特定履行命令外，公司终止合并协议及从母公司收取买方终止费，将是公司各方就因合并未能完成或因违反或未能履行本协议或其他条款而蒙受的任何损失或损害，向买方集团作出的唯一及专属补救，并于买方支付终止费后，母公司或合并子公司均不应对合并协议或由此设想的交易承担或产生任何进一步的责任或义务（视某些情况而定）。

如果公司根据合并协议的条款支付终止费，则此种支付应是母公司和合并子公司针对因合并未能完成或因违反或未履行本协议或其他条款而遭受的任何损失或损害，以及在支付终止费后，对公司各方的唯一和唯一的补救办法，公司任何一方均不承担与本协议或本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务（视某些情况而定）。

关于非凡的问题与解答
股东大会及合并事项

下面的问答简要地回答了你可能有关于临时股东大会和合并的一些问题。这些问题和答案可能不会解决所有的问题，可能是重要的，你作为公司的股东。请参阅本代理声明其他部分、本代理声明附件以及本代理声明中提及或引用的文件中所载的更详细信息。

问:为什么我会收到这份委托书？

答:10月 2020年12月12日，我们与Parent及Merger Sub订立合并协议。阁下现接获本委托书，内容有关董事会在股东特别大会或该等股东特别大会的任何休会期间，就授权及批准合并协议、合并计划及交易（包括合并）的建议征求代理人。

问:临时股东大会将在何时何地召开？

答:临时股东大会将于1月召开 2021年22日，上午10:00（上海时间）在Hogan Lovells International LLP办公室，Suite1804-1808上海市静安区南京路西1601号公园广场200040。

问:我被要求就什么进行投票？

答:将要求各位审议并表决以下议案:

•作为特别决议案，授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成交易，包括合并；

•作为特别决议案，授权本公司各董事及高级人员作出一切必要的事情，以使合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）生效；

•如有需要，作为普通决议案，押后股东特别大会，以便公司在股东特别大会时接获的股东特别大会代理人数目不足，无法通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，可征求额外代理人。

问:合并是怎么回事？

答:并购是一个"走-私营部门根据这项交易，Merger Sub将与该公司合并并并入该公司。一旦合并协议获本公司股东授权及批准，且合并协议项下的其他截止条件已获满足或豁免，Merger Sub将与本公司合并及并入本公司，而本公司于合并后继续作为存续法团。如果合并完成，该公司将是买方集团实益拥有的私人控股公司，而由于合并，ADS将不再在纽交所上市，该公司将不再是一家公开交易的公司。

问:如果我拥有股份或ADS，并且不是买方团的成员，我在合并中会得到什么？

答:倘阁下拥有股份（ADS所代表之股份除外）且合并完成，于合并生效时，阁下将有权收取每股合并代价，以现金支付，不计利息及扣除任何适用之预扣税项，就你在紧接合并生效时间前拥有的每股股份（ADS所代表的股份除外）（除非你根据开曼群岛公司法第238条就合并有效行使及并无有效撤回或丧失你的异议者的权利，在此情况下，你将有权收取根据开曼群岛公司法第238条厘定的每股股份（ADS所代表的股份除外）的公平值）。

如果您拥有ADS且合并完成，您将有权获得每股ADS合并对价（减去根据存款协议条款应支付的任何适用ADS存托费用（每股ADS现金分配费0.05美元）），以现金支付，不计利息，且扣除任何适用的预扣税后，每ADS

当合并对价由ADS存托机构支付时，您拥有，除非您（a）向ADS存托机构交出您的ADS，支付ADS存托机构与此种取消ADS相关的费用，提供相应股份（ADS所代表的股份除外）的登记指示，并证明您没有、也不会就ADS发出投票指示（或者，1月纽约市收盘前不会对股票（ADS所代表的股票除外）进行投票 11,2021并于1月成为开曼群岛Closure Business的股份（ADS代表的股份除外）的登记持有人 18、2021及（b）有效行使及并无有效撤回或丧失阁下根据开曼群岛公司法第238条有关合并的持异议者权利，于此情况下阁下将有权收取根据开曼群岛公司法第238条厘定的每股股份的公平值）。

请参阅“特殊因素-重要的中华人民共和国所得税后果”、“特殊因素-重要的开曼群岛税收后果”和“特殊因素-重要的美国联邦所得税后果”，开页第53页、第54页和第54页用于更详细地描述合并的税收后果。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦，州，地方，非-u及其他税项。

问:合并协议及合并方案的授权和批准需要公司股东的哪些表决？

答:合并要完成，合并协议和合并方案的执行、交割和履行以及包括合并在内的交易的完成，都必须得到公司股东特别决议的授权和批准，这需要持有两个-三分或以上于临时股东大会上以个人或代表单一类别出席并投票的股份（包括ADS所代表的股份）所代表的投票权。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司股份持有人有权每股获一票。我们的股票持有人将作为单一类别就所附委托书中描述的所有事项进行投票。在开曼群岛1月结束营业时 2020年18日，临时股东大会有表决权股份登记日（《股份记录日期"），股份预期将予发行及发行在外，并有权于股东特别大会上投票。

于本代理声明日期，母公司为公司最大股东，拥有合共38,967,937股股份（包括由ADS代表的股份），占公司已发行及发行在外有权于股东特别大会投票的股份约75.8%。

问:如有必要延期召开临时股东大会的议案，需要公司股东进行何种表决才能批准，以征集额外的代理人？

答:临时股东大会延期的议案，如有必要，征集额外代理人，须经出席本次临时股东大会并亲自或委派代表作为单一类别参加表决的股份所代表的过半数股东以赞成票授权并通过。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司股份持有人有权每股获一票。根据我们预期将予发行及发行在外并有权于股份记录日期投票的股份数目，并假设所有已发行及发行在外股份均亲自或透过代理人出席及于会议上投票，则约34,296,512股股份须投票赞成暂停股东特别大会的议案，以容许我们于必要时征求额外代理人。

问:董事会如何建议我就有关建议进行表决？

答:经过仔细审议，并根据特别委员会的一致建议采取行动，联委会一致同意（但须与林毅夫先生一道）。罗氏弃权）建议您投票:

•for授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并计划及完成交易（包括合并）的建议；

•for建议授权本公司每名董事及高级人员作出一切必要的事情，使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效；及

请从第25页开始阅读“特殊因素---特别委员会和联委会合并的理由和建议”，以讨论特别委员会和联委会在决定建议批准合并协议时考虑的因素。此外，在考虑特别委员会及董事会有关合并协议的建议时，应知悉公司部分董事及执行人员于合并中拥有不同于或附加于公司股东一般利益的权益。见第50页开始的“特殊因素---合并中某些人的利益”。

问:谁有权在临时股东大会上投票？

答:股权登记日为1月 18, 2021.只有于股份记录日期开曼群岛营业结束时名列公司成员名册的股东或其代表持有人，才有权于股东特别大会或其任何续会上投票。

ADS的备案日期是12月 21,2020（The"广告记录日期”).只有ADS记录日公司在纽约市营业结束时的ADS持有人才有权指示ADS存托机构在临时股东大会上投票。或者，如果你在1月纽约市下班前取消了你的ADS，你可以在股东特别大会上投票 11,2021，并于股份记录日期于开曼群岛结束营业时成为股份持有人。

问:什么构成临时股东大会的法定人数？

A:亲自、通过代理人或公司代表出席的一名或多名股东或代表不少于一名股东的代理人出席-第三次的已发行及发行在外股份所代表的表决权将构成临时股东大会的法定人数。

问:此次并购将对公司产生哪些影响？

答:由于合并，公司将不再为公开上市公司，并将由买方集团独家实益拥有。你将不再对公司未来的收益或增长有任何兴趣。合并完成后，根据《交易法》，股票的登记和报告义务将在向证券交易委员会提出申请后终止。此外，合并完成后，ADS将不再在包括纽交所在内的任何证券交易所上市或交易，股票的ADS计划将终止。

问:预计并购什么时候完成？

答:我们正在朝着尽快完成合并的方向努力，目前预计合并将在2020年第四季度期间结束，此前对合并的所有条件均已满足或豁免。为完成合并，须于股东特别大会上取得股东批准合并，而合并协议项下的其他成交条件须根据合并协议获达成或豁免。

问:如果合并没有完成，会发生什么？

答:如果公司股东未授权和批准合并协议及合并计划的执行、交割和履行以及包括合并在内的交易的完成，或者如果合并因任何其他原因未能完成，公司股东将不会根据合并协议获得其股份或ADS的任何支付。此外，本公司仍须遵守美国证券交易委员会的报告义务（"sec”).不过，并不能保证ADS将继续在纽交所上市交易，除非该公司重新符合纽交所的上市要求。见“特殊因素----合并未完成对公司的影响”。

在特定情况下，公司可能被要求向母公司或其指定人支付终止费和/或偿还母公司及其关联公司与交易有关的费用，或母公司可能被要求向公司支付终止费和/或偿还公司及其关联公司与交易有关的某些费用，在每种情况下，如第73页开始的“合并协议-终止费”所述。

问:并购完成后，我的股份将如何获得并购对价？

答:如阁下在紧接生效日期前已登记为股份持有人，且并非买方集团成员，则须在生效日期后立即（无论如何，须在五个营业日内，由母公司委任的付款代理人将（a）发出送文函，以指明须进行交付，而遗失及拥有股份证明书的风险亦须通过，只有在交付股份证明书（或以损失誓章代替股份证明书）及（b）指示交回代表股份的任何已发行股份证明书（或以损失誓章代替股份证明书）以换取合并代价时，方可作实。如果你的股票由股票代表，除非你根据开曼群岛公司法第238条有效地行使而没有有效地撤回或丧失你的异议人的权利，在你交出股票证书（或以损失宣誓书代替股票证书）连同一份妥为填妥的送文函后，付款代理人将以现金、不计利息和扣除任何适用的预扣税后的净额向你发送合并对价，对于由股票证书代表的每一股，在合并完成后换取注销你的股票证书。如果你在帐面上持有股份-输入表格（即无股份证书），除非你根据开曼群岛公司法第238条有效行使及并无有效撤回或丧失你的异议人权利，否则付款代理人将以现金、不计利息及扣除任何适用预扣税的方式，就股份证书所代表的每股股份向你寄发合并代价，以换取于合并完成后注销你的股份证书。

如股份的所有权转让并未在公司成员登记册内登记，则有关该等股份的合并代价，可在交付令母公司（或其代理人）信纳该等受让人有权获得该等股份的证据及已缴付或不适用任何适用股份转让税的证据后，支付予该等受让人。

如果支付机构没有从你处收到一份完整的、经签署的美国国税局（"美国国税局"）表格W-8或w-9视情况而定。

问:合并完成后，我的ADS将如何获得合并对价？

如果您是有证书证明的ADS（又称美国存托凭证）的注册持有人（"adrs"），且您不是买方集团的成员，除非您已在生效时间之前将您的ADS存托凭证交给ADS存托机构注销，否则ADS存托机构将在您交出ADS存托凭证（或以损失宣誓书代替ADR）连同一份妥为填写的送文函（ADS存托机构将在生效时间之后向您提供）后，向您发送一张按ADS合并对价计算的支票，在没有利息和扣除任何适用的ADS现金分配费（每持有ADS0.05美元）和美国预扣税的情况下，以每ADS为凭证，换取在合并完成后注销您的ADS。如果你把你的ADSS放在联合国-认证Form（即没有ADR）且您不是买方集团的成员，ADS存托机构将自动向您发送一张支票，用于支付PER ADS合并对价，不计利息和扣除任何适用的ADS现金分配费（每持有ADS0.05美元）和美国预扣税，以换取在合并完成后注销您的ADS。ADS持有人将支付ADS存托机构的任何适用费用、收费及开支，以及ADS存托机构以ADS存托机构身份就向ADS持有人分派合并代价而招致的任何政府收费（包括预扣税），包括适用的ADS现金分派费用（每持有ADS0.05美元）。

如ADS存放者未在ADS存放者登记册上登记ADS所有权的转让，则只有在ADS存放者（如适用）收到ADS存放者时，才会向该受让人发出注销ADS时兑换现金的支票，随附所有合理要求的文件，以证明和实施此种转让，并证明任何适用的ADS转让税已经缴纳或不适用。

如果美国存托凭证存放者没有从您那里收到一份正确填写和签署的美国国税局表格，美国存托凭证的合并对价可能会被扣除预扣税款-8或w-9视情况而定。

如果您的ADS由您的经纪人、银行或其他指定人以“街道名称”在存托信托公司持有（"dtc"），阁下将无须采取任何行动收取ADS的合并代价，因为ADS存托人将安排将ADS交回及将合并代价（扣除根据存款协议条款收取的任何适用ADS存托费、任何适用预扣税及其他政府收费）汇付予DTC（ADS的结算及交收系统），由DTC分发予阁下的经纪商，银行或其他代你提名的人。如果您对合并对价的收取有任何疑问，请与您的经纪人、银行或其他被提名人联系。

问:对于授权和批准合并协议的议案，我们的董事和执行人员将如何投票？

答:我们每名实益拥有股份（包括ADS所代表的股份）的董事及执行人员已通知我们，截至本代理声明日期，彼或她拟将其所有股份投票赞成批准及授权执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易。于本委托书日期，本公司董事及执行人员实益拥有合共40,033,821股股份，包括由ADS代表的24,958,900股股份，合共占已发行及发行在外股份总数约77.9%。有关更多信息，请参阅第82页开始的“某些实益拥有人和公司管理层的安全所有权”。

问:我现在需要做什么？

答:我们敦促贵公司仔细阅读本委托书，包括其附件、证物、附件以及在此提及或以引用方式并入的其他文件，并考虑合并对贵公司作为股东的影响。做完之后，请尽快投票。

问:如果我的股份以我的名义登记（即我不持有ADS），我如何投票？

答:如果截至股东投票的股份记录日，股份登记在您的名下（即您未持有ADS），您只需在您的代理卡上注明要如何投票，并尽快在所附的回邮信封中签署并邮寄您的代理卡。递交您的代理卡以便您的股份可于股东特别大会上获代表及投票的截止日期为1月 2021年21日上午9:00（上海时间）。

或者，也可以亲自出席临时股东大会并投票表决。要出席股东特别大会，你必须出示若干文件以核实你的身份，例如你的身分证明部分或护照及你的股份证明书。如果您决定签署并发送您的代理卡，并且不表明您想要如何投票，那么您的代理所代表的股票将被投票for授权及批准执行、交付及履行合并协议的议案、合并计划及包括合并在内的交易的完成，for建议授权本公司每名董事及高级人员尽一切必要努力使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效，以及for建议押后股东特别大会，以便公司在股东特别大会举行时接获的股东特别大会代理人不足以通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，可征求额外代理人，除非你委任会议主席以外的人士为代表，在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将根据您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您的股票是由您的经纪人，银行或其他代名人持有，请参阅下面的补充资料。

问:如果我拥有ADS，我如何投票？

答:如阁下于ADS记录日期于纽约市营业结束时拥有ADS（且不会注销该等ADS而成为阁下ADS基础股份的登记持有人，解释如下），则阁下不能在股东特别大会上直接投票，但您可指示ADS预托机构（作为您的ADS基础股份的持有人）如何通过填写和签署ADS投票指令卡并按照其上打印的指示尽快将其退回来投票您的ADS基础股份。那则广告

保存人必须至迟于1月10日上午10时（纽约市时间）收到此类指示 15,2021，以确保贵公司ADS基础股份于股东特别大会上获适当投票。ADS存托人将根据及时收到（或视为收到）ADS持有人的投票指示，尽力在临时股东大会上投票（或将尽力促使投票）其所持有的存托股。ADS存托机构已告知我们，根据存托协议第4.10节，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身将不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此，ADS存托机构未收到及时投票指示的ADS所代表的股份将不会被投票。尽管如此，根据存款协议，如果ADS存放者及时收到ADS存放者的表决指示，而该指示没有具体说明ADS存放者将以何种方式对其ADS存放者所代表的股份进行表决，ADS存放者将认为该ADS存放者已指示ADS存放者对表决指示中所列项目投赞成票。如果你在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，如果你想投票，你必须依赖经纪、银行或其他代名人持有ADS的程序。

或者，如果您在ADS记录日在纽约市营业结束时拥有ADS，则如果您在ADS记录日在开曼群岛营业结束前注销您的ADS并成为您的ADS基础股份的持有人，您可以在临时股东大会上直接投票。如果您希望以有投票权股份为目的注销您的ADS，您需要作出安排，在纽约市时间1月下午5:00之前将您的ADS交付ADS存托机构注销 11,2021连同（a）相应股份的交割指示（包括将为该等股份的登记持有人的姓名及地址），（b）支付与该等注销有关的ADS存托费（每ADS0.05美元将予注销）及根据存款协议应付的任何适用税项，及（c）证明阁下（i）截至ADS记录日期持有ADS而尚未给予及将不会给予就将予注销的ADS向ADS预托机构发出投票指示，或已就将予注销的ADS向ADS预托机构发出投票指示但承诺于股东特别大会上不投票表决相应股份或（ii）于ADS记录日期并无持有ADS并承诺于股东特别大会上不投票表决相应股份。如果您在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您注销ADS。ADS存托人在注销ADS后，将安排持有该等股份的保管人花旗银行香港公司将如此注销的ADS所代表的股份交付或安排交付予该等人士，或应该等人士的书面命令将该等股份交付予ADS存托人。如在股份以你的名义登记后，你希望收到一份证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求股份注册处处长Suntera Corporate Services Limited发出及邮寄一份证明书予你。如果合并未能完成，该公司将继续成为美国上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。股票不上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，倘您已注销您的ADS以出席股东特别大会，且合并尚未完成且您希望能够在证券交易所出售您的股份，则您将需要将您的股份存入公司的ADS计划以发行相应数目的ADS，但须遵守适用法律及存款协议的条款及条件，包括（其中包括）支付ADS存托机构发行ADS的相关费用（每发行ADS0.05美元）和适用的股份转让税（如有）以及根据存款协议应支付的相关费用。

问:如果我的股票或ADS持有在券商、银行或其他代名人账户中，我的券商、银行或其他代名人会代表我投票吗？

答:您的经纪人、银行或其他代名人只有在您指示如何投票的情况下，才会代表您的股票投票，或就ADS基础上的股票发出投票指示。因此，重要的是，你迅速按照经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，如何指示它投票给你的股票或ADS。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票给您持有的股票，这些股票或ADS可能不会被投票。

问:如果我对授权和批准合并协议的议案投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

答:如阁下投弃权票、未能亲自投票、未能按照代理卡所载指示填写及交回代理卡，或未能向ADS预托机构、阁下的经纪商、银行或其他代名人发出投票指示，阁下的投票将不会计算在内。

问:我可以更改我的投票吗？

答:是的，如果你是股份持有人，你可以通过以下三种方式之一改变你的投票:

•首先，阁下可于股东特别大会开始前最少两小时以书面通知方式向股东特别大会主席撤销委任代表。任何撤销代理权的书面通知应寄至中华人民共和国上海市吴宁南路1号粤商广场5楼橡果国际有限公司，电话:200042。

•第二，阁下可于不迟于1月9时正（上海时间）向本公司填写、日期及提交载有较寻求撤销的代理卡较迟日期的新代理卡 21,2021年，这是递交代理卡的最后期限。

•第三，可以亲自出席临时股东大会并参加表决。出席本身并不会撤销代理。只有在股东在临时股东大会上实际投票的情况下才会撤销。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，并已指示经纪人、银行或其他代名人对您的股票进行投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代名人发出的更改指示。

ADS持有人可于1月1日上午10:00前的任何时间（纽约市时间）以书面形式通知ADS保存人撤销其投票指示 15,2021.ADS持有者可以通过以下两种方式之一做到这一点:

•首先，ADS持有人可以通过及时向ADS保存人发送书面撤销通知来撤销其投票指令。

•第二，ADS持有人可以填写、日期和向ADS保存人提交新的ADS投票指令卡，其日期晚于所寻求撤销的ADS投票指令卡的日期。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有ADS，并已指示您的经纪人、银行或其他代名人向ADS存托机构发出ADS投票指示，则您必须按照经纪人、银行或其他代名人的指示更改这些指示。

问:如果收到一套以上的投票材料，该怎么办？

答:您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明的多份复印件或多张代理或投票指导卡。例如，如果您在一个以上的经纪、银行或其他代名人账户中持有您的股票或ADS，您将为您持有股票或ADS的每个经纪、银行或其他代名人账户收到一张单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证以一个以上的名称注册，您将收到一个以上的委托书或投票指导卡。请提交您收到的每一张代理卡。

问:我现在是应该把我的股票或美国存托凭证寄来吗？

答:没有。合并完成后，将向您发送一份送文函，其中附有详细的书面指示，说明如何将您的股票证书交换为合并对价。请现在不要把你的证书寄来。类似地，此时不应发送代表您的ADSS的ADR。合并完成后，ADS存托机构将迅速要求交出所有ADS以交付合并对价。ADR持有人将收到ADS保存人就上述事项发出的类似形式的送文函和书面指示。

所有无凭证股及无凭证股的持有人（即。，其股份或ADS以账簿记帐方式持有的持有人）将于合并完成后不久自动获得其合并代价，而无须该等持有人采取任何进一步行动。

如果您的股票或ADS由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您将从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得指示，说明如何交出您的股票或ADS，以换取合并对价。

问:如果在临时股东大会召开前出售所持股份或ADS，会发生什么情况？

答:在临时股东大会上投票的股份记录日期早于临时股东大会召开日期及合并预期完成日期。倘阁下于股份记录日期后但于股东特别大会前转让阁下之股份，阁下将保留于股东特别大会之投票权，除非阁下已向获转让阁下股份之人士授出而非撤销代理人，但将向该等人士转让以现金收取每股合并代价而不计利息之权利，只要该等人士在合并完成时已登记为该等股份的拥有人。在这种情况下，你的投票仍然非常重要，我们鼓励你投票。

ADS创纪录日期为纽约市12月休市 21, 2020.如果您在ADS记录日之后但在特别股东大会之前转让您的ADS，您将保留指示ADS存托机构在特别股东大会上投票的权利，但将向您转让您的ADS的人转让以现金方式收取PER ADS合并对价而不收取利息的权利，只要该人在合并完成时拥有该等ADS。在这种情况下，你的投票仍然非常重要，我们鼓励你投票。

问:我是否有权享有异议者的权利？

答:对合并持异议的股东，如果合并完成，将有权获得其股票公允价值的支付，但前提是在采取授权和批准合并的表决前，向公司交付对合并的书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本委托书之后。根据该法规确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议，如果他们不对其股份行使异议人士的权利，他们将获得的每股合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利，也无权收取ADS基础股份的公允价值。ADS存托机构不会对其持有的任何股份行使或试图行使任何异议人士的权利，即使ADS持有人要求ADS存托机构这样做。希望行使异议人权利的ADS持有人必须在1月下午5:00前（纽约市时间）向ADS存托机构交出其ADS，支付ADS存托机构注销其ADS所需的费用，提供相应股份在公司会员名册中登记的指示，并证明他们没有、也不会就其ADS发出投票指示（或者说，他们不会对相应股份进行投票） 11,2021，并于股份记录日期于开曼群岛结束营业时成为股份登记持有人。此后，这些前ADS持有者必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议者权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。股票不上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果一位前ADS持有者取消了他、她或它的ADS以行使异议人士的权利，并且合并没有完成，而且这位前ADS持有者希望能够在证券交易所出售他、她或它的股票，那么这位前ADS持有者将需要将他、她或它的股票存入公司的ADS计划，以便发行相应数量的ADS，受制于适用法律及存款协议的条款及条件，包括（其中包括）就发行ADS支付ADS存托人的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

我们鼓励你阅读本代理声明中题为“异议者的权利”的一节，从第75页开始，以及“附件D-开曼群岛公司法上限”。第22条（经合并和修订的1961年第3号法律）----第238条"认真对待本委托书，如果你想行使异议人士的权利，请咨询你自己的开曼群岛法律顾问。

问:如果我拥有ADS并寻求行使异议人的权利，我如何将我的ADS转换为股份，何时是完成ADS转换为股份的最后期限？

答:如果您拥有ADS，并希望行使异议人士的权利，您必须在1月下午5:00（纽约市时间）前将ADS（或在ADS获得认证的情况下，将ADS）交付ADS存托机构注销 11,2021连同（a）相应股份的交割指示（包括将为该等股份的登记持有人的姓名及地址），（b）支付与该等注销有关的ADS存托费（每ADS0.05美元将予注销）及根据存款协议应付的任何适用税项，及（c）证明阁下（i）截至ADS记录日期持有ADS而尚未给予及将不会给予就将予注销的ADS向ADS预托机构发出投票指示，或已就将予注销的ADS向ADS预托机构发出投票指示但承诺于股东特别大会上不投票表决相应股份或（ii）于ADS记录日期并无持有ADS并承诺于股东特别大会上不投票表决相应股份。

阁下必须成为阁下ADS基础股份的登记持有人，并于股东特别大会表决前，向本公司递交反对合并的书面反对书，其后遵守开曼群岛公司法第238条的所有程序及规定，以行使异议人士的权利，该等程序及规定的副本载于本委托书的附件D。

问:与股东特别大会有关会否使用任何代理律师？

答:没有，公司不打算聘请代理律师。

问:谁能帮助回答我的问题？

答:如对合并有任何疑问，或需要本委托书或随附的委托书复印件，请致电（310）528与罗盘投资者关系公司Elaine Ketchmere女士联系。-3031或Eketchmere@Compass-ir.com。

为使阁下于股东特别大会举行前及时收到本委托书或所附委托书的任何额外副本，阁下必须不迟于股东特别大会举行日期前五个营业日提出要求.

特殊因素

合并的背景

在此背景下描述的导致合并协议的执行的事件主要发生在中国。结果，中国标准时间被用于给定的所有日期和时间，除非本文另有规定。

本公司董事会及高级管理人员定期审议本公司长-term以提升股东价值为目标的战略规划。作为这一持续进程的一部分，公司董事会和高级管理层不时考虑公司可能获得的战略替代方案，目的是提高股东价值，包括潜在的商业和战略商业伙伴关系、收购交易和新的业务线。然而，在过去的几年里，他一直在努力工作。罗氏已经感觉到市场已经无法完全欣赏橡子的商业模式和战略。此外，该公司缺乏规模来证明作为一家报告公司的成本是合理的。因此，他考虑将公司私有化。

8月 2019年12月16日，买方集团决定保留Jean M.Roche&Associates为其美国法律顾问（The买方集团法律顾问"）与一项潜在交易有关。

于2019年9月开始，买方集团及其代表与一名潜在贷款人就一项潜在交易的可能债务融资进行初步讨论。

11月 2019年4月（美国时间），董事会收到一份初步非-约束力先生的建议函》。罗氏，建议进行交易，以现金收购买方集团尚未拥有的公司所有流通股（透过为进行建议交易而组成的买方车辆），发售价为每股美国预托股份19.50美元，每股ADS代表二十股普通股（或每股普通股0.975美元），惟须符合若干条件（The"初步建议”).根据初步建议，预期买方车辆或其股东将控制该公司已发行普通股约75%。另外...先生。罗氏在初步提案中表示，除其他外，他将以买方车辆的内部资源，或来自关联实体的资金为拟议交易提供资金，可能辅之以股权融资和/或债务融资。但是，当时没有关于这种股权或债务融资的明确安排。

11月 5、2019年，公司就其收到初步建议及其中建议的交易发布新闻稿，并向SEC提供新闻稿及初步建议作为有关表格6的当前报告的证物。-k.

11月于2019年7月7日，董事会成立特别委员会，由公司三名独立、公正的董事Mr. Urs Paul Zimmermann，Jenny Hseau女士jean王先生和王先生。 Eric Haibing Wu，审议初步建议。

同日，董事会一致授权并指示特别委员会代表董事会履行以下职责:（1）审查和评价初步提案的条款和条件及其任何替代方案，并就初步建议或其任何替代方案的条款及条件与买方车辆及其股东（或特别委员会认为适当的任何其他方）进行磋商；（2）就初步建议或其任何替代方案的条款及条件征求其他董事及公司行政、财务及其他高级人员的意见，以协助特别委员会审阅及评估该等条款及条件，包括该等人员对其投资银行家、顾问及其他代理人就初步建议或其任何替代建议而拟备或提交特别委员会的任何报告、研究报告或类似资料的意见；（3）取得、审阅或要求拟备该等资料及资料，包括但不限于本公司的簿册、纪录、预测及财务报表及任何文件，（4）保留一名或多于一名投资银行家或财务顾问，以协助公司及就初步建议及任何替代方案向特别委员会提供意见，并从该等顾问取得意见、报告或意见；（5）保留法律、会计及该等其他顾问，特别委员会认为必要或适当的顾问和代理人，就特别委员会履行职责向其提供咨询意见和协助，并为特别委员会履行职责提供必要或适当的服务和意见；

（6）订立委员会全权酌情认为有需要或适当的合约，就法律顾问、投资银行家、顾问及代理人的留任、补偿、开支偿还及弥偿作出规定；（7）决定特别委员会商议的初步建议或任何替代建议是否公平，以及是否符合公司及其股东的最佳利益，并建议全体董事会采取任何行动（如有的话），（八）依照特别委员会成员认为必要或适当的职责，采取特别委员会成员认为必要或适当的其他行动，承担特别委员会成员认为必要或适当的费用，并执行和交付特别委员会成员认为必要或适当的其他文件和文书。

11月 2019年12月12日，特别委员会在Sheppard Mullin Richter&Hampton LLP办公室召开首次会议（《谢帕德·穆林"）和电话联系。经审议后，乌尔斯·保罗·齐默尔曼先生被任命为特别委员会主席。 Urs Paul Zimmermann的背景和经验；（ii）Sheppard Mullin在考虑到其对公司及其向SEC提交的文件的广泛了解以及深入了解后，被保留担任特别委员会与初步提案所设想的拟议交易有关的美国法律顾问-私营部门交易（如初步提案设想的交易）；特别委员会决定在11月举行的下一次会议上面试特别委员会财务顾问职位的三名候选人 21, 2019.

11月 2019年2月21日，特别委员会在谢泼德·穆林办公室召开第二次会议，并通过电话与谢泼德·穆林的代表以及特别委员会财务顾问职位候选人Stout、Houlihan Lokey和Duff&Phelps举行会议。会议期间，特别委员会分别听取了三家公司代表的发言。发言后，特别委员会决定在下个星期的一次会议上就财务顾问问题作出决定，每次发言都包括与特别委员会成员进行问答。

11月 2019年2月29日，特别委员会以电话方式召开第三次会议。在会议期间，特别委员会讨论了特别委员会财务顾问职位候选人的三家公司，特别委员会的每一位成员根据他或她目前对这三家公司优缺点的评估，对候选人进行了排名。此后，特别委员会指示主席为候选公司寻找某些问题的答案，并与Duff&Phelps讨论其收费报价的某些方面，然后特别委员会确定将挑选一名候选人。

12月 2019年6月6日，特别委员会通过电话与谢帕德·穆林的代表举行了第四次会议。在审查了每一位潜在财务顾问的资格、经验和其他特点后，并考虑了Duff&Phelps在代表特别委员会参加-私营部门交易、其良好声誉及其在与中国合作方面的丰富经验以.为基础公司，特别委员会一致决定保留Duff&Phelps作为其财务顾问，负责对初步提案所设想的拟议交易进行审查和评估。

12月 2019年12月16日，特别委员会与谢泼德·穆林和达夫·菲尔普斯的代表举行了第五次会议。Duff&Phelps的代表就初步提案设想的拟议交易提供了一份组织材料，然后更详细地讨论了以下议题:组织会议讨论议题、初步尽职调查清单、初步说明性时间和责任时间表以及工作组清单。此外，Sheppard Mullin和Duff&Phelps的代表仔细审查了与特别委员会初步提案所设想的拟议交易有关的初步和说明性的时间和责任时间表。在同次会议上，特别委员会还与Sheppard Mullin和Duff&Phelps的代表讨论了谈判战略以及在谈判过程中经常谈判的一些关键问题-私营部门交易，包括在达成最终协议之前进行市场检查的利弊。特别委员会指示Sheppard Mullin代表特别委员会与买方集团联系，以制定通信协议，并获得关于买方集团尽职调查要求、融资计划和关于买方集团组成的计划的进一步信息。

1月 2020年9月9日，Duff&Phelps与该公司订立正式聘书，就初步建议拟进行的交易向该公司提供服务。

1月 2020年2月20日，Sheppard Mullin将合并协议初稿送交买方集团法律顾问。

1月 23、2020年，谢泼德·穆林（Sheppard Mullin）代表与买方集团法律顾问通过电话进行了一次会议，讨论合并协议初稿。

2月 14,2020，Mr.。罗氏公司发出了一封信（"2020年2月信件"）告知特别委员会，鉴于2019年新型冠状病毒爆发将对经济产生的影响存在不确定性，买方团不准备按初步建议所载的每股普通股0.975美元或每股ADS19.50美元的收购价继续收购公司，但仍有兴趣继续与特别委员会就建议交易进行磋商。

2月 2020年1月18日，公司发布关于其收到2020年2月信函的新闻稿，并将新闻稿和2020年2月致SEC的信函作为证物提供给表格6的当前报告。-k.

Sheppard Mullin与买方集团法律顾问之间有关合并协议的谈判和讨论因2020年2月的信函而暂停。

5月 4、2020年，公司通过了回购计划（The"回购计划"）以公司董事会按照第10B5条规定的准则核准的表格为基础。-1根据经修订的《交易法》，以及橡果公司的内幕交易政策，根据此类回购计划，该公司最多可回购2.5美元。价值超过120万美元的美国存托凭证。-月一段时间。同日，该公司发布了一份有关此类回购计划的新闻稿，并向SEC提交了该新闻稿，作为目前一份表格6报告的证据。-k.

5月 2020年9月，Sheppard Mullin向Duff&Phelps发送了日期为1月的订婚函拟议修正案草案 2020年9月9日由公司与Duff&Phelps之间并根据2月14日的函件澄清若干条文。

7月，买方团得出结论，Covid的影响-19正在中国受到控制，这将是一个为该公司提出新报价的适当时机。

7月 22、2020年，公司发布新闻稿（该新闻稿作为当前6号表格报告的展品提供给SEC）。-k）宣布终止回购计划，原因是该公司收到的问题和信息暗示，可能很快就会对该公司提出新的Take Private要约。截至7月 20,202，公司已按每ADS平均14.34美元的价格购买了约10,000股ADS。

在7月或前后 2020年2月24日，特别委员会决定保留Hogan Lovells为其美国法律顾问，而不是Sheppard Mullin，因为初步提案所设想的主要负责这一拟议交易的Sheppard Mullin的代表已于7月1日加入Hogan Lovells。

在7月或前后 27，该公司告知Hogan Lovells，它相信买方集团将在不久的将来提出新的报价。

从8月开始 2020年7月至8月 19,2020Bireme Limited向Parent转让129,770股普通股和993,511股ADS，Catalonia LLC向Parent转让7,250股ADS，Hattori女士-Roche向母公司转让13,899,267股普通股和176,184股美国存托凭证。

7月 31、2020年，Hogan Lovells向买方集团法律顾问发送了更新后的合并协议草案。

8月 2、2020年，买方集团法律顾问向Hogan Lovells发送了其对更新后的合并协议草案的初步评论。

8月 7、2020年，买方团顾问向Hogan Lovells更新了债务融资状况，顾问还讨论了拟议进行中的修订时间表和下一步措施-私营部门交易。

8月 2020年11月11日，Hogan Lovells的代表和买方集团法律顾问举行了电话会议，讨论其对合并协议的评论。

8月 14,2020，Parent与East West Bank订立贷款及担保协议（The债务融资协议”).根据债务融资协议，应母公司的请求，东西岸同意向母公司提供数额为10,000,000美元的定期贷款，或母公司指定用于资助合并的较低数额的定期贷款。然而，债务融资协议项下的融资须待债务融资协议所载条件获达成后，方可作实。

8月 2020年17日（美国时间），董事会收到第二份非-约束力先生的建议函》。罗氏，建议进行交易以收购买方集团尚未拥有的公司全部流通股（透过为进行建议交易而组成的买方车辆），发售价为每股ADS15.22美元（每股ADS代表二十股普通股）或每股普通股0.761美元现金，惟须受若干条件规限（The"第二项提案”).根据第二项建议，预期买方车辆或其股东将控制该公司约75%的已发行普通股。第二项提案还指出，已就第三方融资订立了一项协议，以便在不违反某些条款和条件的情况下为收购提供基本上所有的资本。

8月 21日，特别委员会通过电话会议与Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表举行了第六次会议。会议期间，Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表提供了关于Take Private交易状况的最新情况，包括时间安排和下一步行动。在同次会议上，Hogan Lovells代表向特别委员会概述了合并协定草案中的某些未决问题。此后，特别委员会决定，一旦获得Duff&Phelps关于第二份提案所提价格的初步意见，就重新审议这些问题。

同一天晚些时候，达夫和菲尔普斯签署了一份日期为1月份的聘书的修正案 9、2020，其目的为澄清及确认本公司将不会就第二项建议应付任何额外费用，以及考虑到该第二项建议的相关更改。

8月 2020年2月27日，Hogan Lovells向公司发送了Take Private交易的修订时间表草案和核对清单。随着公司的投入，Hogan Lovells修改了这样的时间表和检查表，然后在9月发送给Duff&Phelps 4, 2020.

9月之间 2020年9月4日 7、Hogan Lovells和Duff&Phelps讨论了Take私人交易的拟议时间表和清单。此后，Hogan Lovells根据讨论情况进一步修订了时间表和核对表，并于9月向特别委员会和Duff&Phelps发送了修订版 10, 2020.

9月 2020年7月，Duff&Phelps将从公司首席执行官那里收到的公司财务预测连同关键信息摘要发送给特别委员会，这些信息在题为“某些财务预测”的章节中描述，该章节从第34页开始。

9月 10.2020年10月，特别委员会通过电话会议与Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表举行了第七次会议。会议期间，特别委员会提出了问题，并讨论了从Duff&Phelps收到的公司财务预测，还征求了Duff&Phelps的意见。

9月 2020年16日，买方集团法律顾问向Hogan Lovells发送了其对合并协议的评论。

同一天晚些时候，Hogan Lovells的代表与特别委员会的某些成员举行了一次电话会议，讨论有关合并协议的谈判情况。

9月 17日，特别委员会通过电话会议与霍根·洛弗尔斯（Hogan Lovells）和达夫-菲尔普斯（Duff&Phelps）的代表召开第八次会议。会议期间，Hogan Lovells的一名代表与特别委员会讨论了买方集团律师提交的经修订的最新合并协议草案中提出的关键问题，并根据特别委员会的意见，建议特别委员会在谈判中采取某些立场，包括:（i）保留“大多数无关联证券持有人”的股东投票条件；（ii）在通过一项将合并定为非法的法律时恢复相互终止；（iii）恢复董事会的“受托方”地位，允许改变建议和公司相关的受托方终止权；（iv）坚持对可能支付的任何反向终止费承担更广泛的责任；（v）可能损害融资失败反向终止费；（vi）接受删除对公司费用的偿还，如果还存在终止合同的费用；（七）延长终止合同的截止日期，此外，Duff&Phelps公司的代表口头介绍了他们对公司估值和某些相关因素的最新评估情况，第36页开始介绍了估值情况。Duff&Phelps确认，第二份提案中提供的当前收购价对于公司市值而言是不够的，然而，在他们的估值工作完成之前，Duff&Phelps无法向特别委员会提供进一步的信息。

9月 2020年2月23日，Hogan Lovells的代表与买方集团法律顾问举行电话会议，讨论合并协议的未决问题，9月 24、2020年，Hogan Lovells向买方集团法律顾问发送了一份修订后的合并协议，反映了此前与特别委员会讨论的立场。

同日晚些时候，买方集团律师将她的意见发回Hogan Lovells，并表示她需要与买方集团讨论修订草案中的某些问题。

9月 2020年2月25日，Hogan Lovells向买方集团法律顾问寄发了合并协议的进一步修订草案，反映了一项有待特别委员会批准的关于剩馀未决问题的拟议决议，并同时将其送交特别委员会审查。同一天，Hogan Lovells的代表与买方集团律师讨论了这一合并协议草案，后者同意了该提议的某些方面，并表示她将与买方集团讨论其他方面。

10月 1、2020年，Hogan Lovells与买方集团法律顾问就各自承诺的状况交换通信，以获得其客户的投入。

10月 2020年2月2日，特别委员会通过电话会议与Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表举行了第九次会议。在会议期间，Duff&Phelps的代表口头讨论了他们的初步估值分析，包括用来确定他们对公司的初步估值的方法，初步结论后来得到下文第36页开始描述的最终估值分析的确认，并回答了特别委员会成员的问题。Hogan Lovells的代表也讨论了合并协议谈判的现状。特别委员会核准了合并协议中其馀未决问题的拟议解决办法，但须与买方集团就价格达成令人满意的协议。

10月下旬 2、2020年，Hogan Lovells向买方集团法律顾问传达了特别委员会对合并协议中剩馀未决问题的立场。

10月 3、2020年，买方集团法律顾问确认，买方集团接受了特别委员会关于解决剩馀未决问题的建议，但须就价格达成一致。

10月 2020年5月，特别委员会代表与买方集团代表就价格问题进行了交谈，并就每股ADS21.00美元达成了初步协议，但须就合并协议的条款达成一致。

10月 6、2020年，买方集团顾问确认同意最新合并协议的条款，但须将东西岸将提供贷款的结束日期延长至3月 2021.10月31日 7、2020年，买方团律师表示，东西岸已同意本次展期贷款。

10月 2020年8月，Hogan Lovells和买方集团法律顾问同意进一步清理合并协议的变更。

10月 10.2020年10月，特别委员会通过电话会议与Hogan Lovells和Duff&Phelps的代表举行了第十次会议。在会议期间，Duff&Phelps公司的代表向特别委员会提交了一份书面的“公平分析”文件，并口头表示，截至10月 10、公司股东除除外股份持有人，即买方集团成员及异议股份持有人将收取的每ADS21.00美元作为合并协议项下建议交易中的合并代价，从财务角度来看，对该等持有人而言是公平的。特别委员会随后一致决定，订立合并协议乃明智之举，且符合公司及非关联证券持有人的最佳利益，并建议董事会:（i）确定签立合并协议及完成据此拟进行的交易对公司及非关联证券持有人公平，并符合其最佳利益，并声明本公司订立合并协议乃可取之举；（ii）议决建议本公司股东于本公司股东大会上授权及批准合并协议；及（iii）指示将合并协议提交本公司股东表决授权及批准。

10月下旬 2020年10月10日，公司与买方团就各自的披露时间表草案进行了交易，并就其条款进行了磋商，Duff&Phelps向特别委员会提交了其书面公平意见，结论载于上文。

也是在10月 10,2020，同意将由我们的首席董事Pierre Cohade、我们的行政总裁Jacob A.Fisch及Harry Hill拥有的票据股份交换为票据（面值相等于该等股东原本有权以现金形式收取的合并代价）而非现金。

10月 12、2020年，公司董事会召开会议，会上（i）确定订立合并协议并进行由此拟进行的交易是可取的，且符合公司和非关联证券持有人的最佳利益；（ii）建议股东批准并通过合并协议；（iii）授权提交根据《交易法》、《证券法》要求提交的所有报告、附表、报表、文件和信息，及其项下颁布的与合并协议所设想的任何交易有关的规则和条例，包括但不限于目前关于表格6的报告。-ka附表13e。-3和一份初步和确定的代理声明（"代理"）及其任何修正案；及（iv）授权本公司股东于授权书获证券交易委员会批准后举行特别会议，以批准合并协议。此后，公司、母公司和合并子公司执行合并协议。

同日，该公司发布了一份新闻稿，宣布合并协议的执行情况，并将新闻稿和已执行的合并协议提交给SEC，作为当前6号表格报告的证物。-k.

特别委员会和董事会合并和提出建议的理由

在10月的一个会议上 10,2020，特别委员会经与其财务顾问及法律顾问磋商并经适当考虑后，一致（i）确定执行合并协议、合并计划及包括合并在内的交易对公司及其非关联证券持有人公平且符合其最佳利益；（ii）建议董事会（a）确定执行合并协议、合并计划及包括合并在内的交易，公平地对待及符合公司及其非关联证券持有人的最佳利益，并声明建议公司订立合并协议及合并及完善交易的计划，包括合并，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并及完善交易的计划，包括合并，及（c）决议建议授权及批准合并协议公司股东在公司股东大会上提出的合并及完成包括合并在内的交易的计划，并指示将合并协议、合并及完成包括合并在内的交易的计划提交公司股东表决，以获得授权及批准。

在10月的一个会议上 12、2020年，董事会在认真考虑所有相关因素后，根据特别委员会的一致建议，一致（但与Mr. 罗氏弃权）（a）确定合并对本公司及其非关联证券持有人公平且符合其最大利益，并建议本公司订立合并协议、合并计划及完善包括合并在内的交易，（b）授权及批准执行、交付及履行合并协议、合并及包括合并在内的交易，及（c）议决建议向股份持有人批准及授权合并协议，并指示将合并协议呈交股份持有人以供其授权及批准。

在达成该等决定的过程中，特别委员会及董事会考虑了下列因素及合并的潜在好处，而特别委员会及董事会各自均认为支持其建议订立合并协议的决定，并认为合并对公司的非关联证券持有人公平。这些因素和潜在利益没有按重要性的任何相对顺序列出，现讨论如下:

•特别委员会知悉该公司的业务、财务状况、营运结果、前景及竞争地位，并相信与该公司及非关联证券持有人合理可得的任何其他替代方案相比，合并对非关联证券持有人在财务上更为有利；

•管理层对公司财务状况、经营成果、业务、前景和竞争地位的看法；

•公司面临的重大竞争和迅速变化的市场；

•公司ADS交易量相对较低，且没有美国研究分析师对公司的复盖；

•遵守美国联邦证券法的费用；

•承认这一点，作为一秒-报告公司、公司管理层以及会计和报告人员必须投入大量时间进行SEC报告和合规工作；

•认识到，作为私人持股实体，公司管理层可能有更大的灵活性，专注于改善公司的长-term财务表现无公募市场强调做空造成的压力-termb.期间---期间财务执行情况；

•承认这一点，作为一秒-报告公司，该公司被要求向公众披露相当数量的商业信息，其中一些否则将被认为具有竞争敏感性，并且不会由非-报告公司，并有可能帮助其实际或潜在竞争对手与该公司竞争或令该公司更难与其客户、贷款人及卖方磋商有利条款；

•合并中应付的代价为现金，可让非关联证券持有人立即为其投资变现，并为其股份或ADS的价值提供确定性；

•ADS的当前和历史市场价格，以及每股合并对价和每股ADS合并对价较纽交所8月报价的每股ADS14.57美元的收盘价溢价44.1% 2020年8月17日，公司公告前最后一个交易日 18、2020年关于收到第二次“私有化”议案，较公司30、60个交易日成交量分别溢价31.6%、37.6%加权纽交所8月前报价均价 17, 2020;

•每股合并代价及每股美国存托股份合并代价较第二份建议所提每股美国存托股份15.22美元增加约38.0%；

•经现值调整后，ADS的交易价格在可预见的将来任何时候或任何时候达到并维持等于或大于每股ADS合并对价21.0美元的水平的相对可能性；

•合并完成的可能性，除其他外，基于（不按任何相对重要的顺序）:

•母公司已获得完成合并所必需的债务融资的事实、债务融资的条件以及对债务融资来源信誉的尽职调查；

•在合并协议中不存在母公司终止义务的融资条件；

•根据截止条件的范围，完成合并的可能性和预期时间；以及

•根据合并协议的规定，公司有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并特别执行合并协议的条款和规定。

•合并协议规定，倘公司根据下列终止条款决定终止合并协议:（a）母公司或合并子公司违反申述及保证，（b）（i）母公司及合并子公司对义务的所有条件（性质上只须于关闭时所采取的行动符合的条件除外）已获满足，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认书，证明纯粹为该公司的利益而订立的所有成交条件（该等条件就其性质而言只会因在成交时所采取的行动而获达成）已获达成（或该公司愿意豁免任何未达成的条件），且该公司已作好准备，愿意并能够完成合并及（iii）母公司及合并附属公司未能在15个营业日内完成合并，则母公司的一名或多于一名负责成员须迅速但无论如何不得迟于该等终止日期后5个营业日向公司支付终止费2.25元。百万（见第73页开始的“合并协议-终止费”）；

•鉴于母公司在公司中的所有权，与第三方进行任何交易的可能性很低，足以防止与第三方完成任何需要股东批准的交易；

•成立后，特别委员会在Duff&Phelps作为其财务顾问和Hogan Lovells作为其法律顾问的建议和协助下，独立控制销售过程，仅向特别委员会报告；以及

•Duff&Phelps的代表审查并与特别委员会讨论了财务分析，Duff&Phelps于10月向特别委员会提交了书面意见 10.2010年10月10日关于从财务角度来看每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价是否公平的问题，截至意见发表之日，根据并遵循所遵循的程序，所作的假设，Duff&Phelps在准备其意见时所进行的审查和考虑的其他事项的资格和限制。

Duff&Phelps在特别委员会的指导下，没有对被认为有潜在兴趣并有能力收购该公司的各方进行市场调查，原因如下:

•自11月公布初步建议后 5、2019年，除买方团成员外，概无任何一方与该公司或特别委员会接触，表示有兴趣与该公司探讨替代交易；及

•特别委员会认为，鉴于买方团特别是Parent持有该公司约75.8%的在外流通普通股，其只会对合并投赞成票，并将对涉及第三方的任何交易投反对票，此时不太可能完成与第三方的任何交易。

此外，特别委员会和联委会认为，已经并正在实施充分的程序保障措施，以确保合并在程序上公平对待无关联证券持有人，并使特别委员会和联委会能够有效地代表这些无关联证券持有人的利益，这些程序保障措施包括以下方面，这些方面没有按任何相对重要的顺序列出:

•合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会由三名独立董事组成，每名独立董事均为外部人士，非-雇员没有对特别委员会的权力施加任何限制；

•在审议与买方集团的交易时，特别委员会仅代表无关联证券持有人的利益行事，特别委员会代表无关联证券持有人独立控制与买方集团及其各自的法律和财务顾问进行的广泛谈判；

•在整个过程中，特别委员会的所有成员过去和现在都是独立董事，与买方集团没有任何联系；此外，该等特别委员会成员均不是或从未是本公司或其任何附属公司或联属公司的雇员，且该等董事除特别委员会成员收取董事会及特别委员会报酬（该报酬并不取决于合并完成或特别委员会或董事会就合并提出的建议）及彼等在合并中拥有不同于非联属证券持有人的任何财务权益外，概无任何其他财务权益合并协议项下的弥偿及责任保险权利；，

•特别委员会在与买方集团的谈判中以及在Duff&Phelps担任其财务顾问、Hogan Lovells担任其法律顾问对合并的评估中得到了协助；

•自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、处理和采取与买方集团就交易提出的书面提议有关的任何和所有行动，在特别委员会向联委会建议采取此种行动之前，联委会不得审议、谈判或答复自该日起与交易有关的任何评价、谈判或答复；

•合并协议的条款及条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛磋商的产物；

•特别委员会有权在会计事项和有关程序方面行使联委会的全部权力和权力；

•特别委员会共举行了十次面对面的电话会议，审议和审查合并协议的条款和包括合并在内的交易；

•特别委员会及董事会确认，特别委员会并无义务建议进行合并或任何其他交易；

•特别委员会及董事会确认，根据合并协议的条款及条件，倘董事会在必要的公司表决前的任何时间（定义见合并协议），经与公司的外部法律顾问及财务顾问磋商后，合理地真诚决定，公司有能力考虑任何收购建议，（i）该等收购建议可构成或有理由预期会成为较优建议（定义见合并协议，并在第66页开始的“合并协议-不征求收购建议；不作不利建议更改”标题下作进一步解释）；及（ii）未能就本公司及其附属公司提供若干资料，以及未能与提出该等收购建议的人进行或以其他方式参与讨论或谈判，将属合理可能不符合其根据适用法律对公司及股东承担的信托责任；，

•公司有能力在（i）遵守合并协议第6.2条的所有重大方面及（ii）在某些情况下，以根据合并协议须支付的即时可动用资金支付终止费的情况下，随时终止合并协议及放弃合并，不论在必要的公司投票批准及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易之前或之后；及

•符合开曼群岛公司法规定的行使异议股东权利的所有必要程序的股东是否享有异议股东的权利，这些程序允许这些股东获得开曼群岛大法院确定的其股票公允价值的付款。

特别委员会和联委会还审议了与合并协议和合并有关的各种潜在不利因素，包括下列因素，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

•鉴于买方集团于本代理声明日期持有已发行及发行在外股份约75.8%，买方集团有能力在股东特别大会上授权及批准合并协议，即使获得实质性多数，或全部，的非关联证券持有人对授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的议案投反对票；

•无关联的证券持有人将不会对走吧合并后于公司的股权参与，而彼等将停止参与公司的未来收益或增长（如有的话），或受益于股份价值的增加（如有的话），亦不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售或公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；

•对合并完成前公司业务开展的限制，该等限制可能延迟或阻止公司在合并完成前承担可能出现的业务机会或以其他方式就公司的营运将采取的任何其他行动；

•合并不关闭给公司带来的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工流失以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响，以及一则公告对公司业务和经营业绩以及公司吸引和留住关键管理层和其他人员的能力产生的负面影响；

•公司可能须于若干情况下向买方集团支付终止费1.7美元。与终止合并协议有关的百万美元；

•公司就母公司或Merger Sub违反合并协议所采取的货币补救措施在某些情况下仅限于收取2.25美元的反向终止费。百万来自母公司及合并子公司，而在某些情况下公司可能根本无权收取反向终止费或开支；

•买方集团参与合并的条款，以及买方集团可能在合并中拥有不同于或补充非附属担保持有人的利益；

•某些关键管理成员在合并中的利益可能与非关联证券持有人的利益不同，或不同于非关联证券持有人的利益；

•虽然特别委员会预期将完成合并，但无法保证各方根据合并协议完成合并的义务的所有条件都将得到满足，因此，即使公司股东批准，合并也可能无法完成；

•倘合并未能完成，则可能因宣布合并而对本公司业务造成的干扰（包括失去对服务的需求及对经营业绩、ADS价格及挽留关键人员的能力造成负面影响），以及本公司高级人员及其他雇员在试图完成交易时将会花费大量精力及经历工作上的重大分心，交易将会产生大量交易成本的事实，以及与未完成的已公布交易有关的对公司的其他潜在后果；及

•一个ALL的可能的可分类性-现金给无关联证券持有人的交易。

上述关于特别委员会和联委会审议的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会和联委会审议的若干因素。鉴于特别委员会和联委会审议的因素多种多样，特别委员会和联委会都认为，在得出结论时，对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重都是不可行的。此外，特别委员会和联委会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重，并可能对某些因素的看法比其他因素更积极或消极。特别委员会一致建议联委会根据其收到和审议的全部资料，批准和核准合并协议、合并计划和交易，包括合并。

特别委员会在就合并对公司非关联证券持有人的公平性作出结论并决定建议授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易时，审议了Duff&Phelps公司提交的财务分析报告。这些分析包括贴现现金流量分析、选定的上市公司分析、选定的并购交易分析和其他分析。10月提交特别委员会的所有材料分析 10,2020在标题“特殊因素--特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见”下总结如下，从第36页开始。特别委员会及董事会认为，在厘定交易中应付予本公司非关联证券持有人的代价是否公平时，考虑Duff&Phelps的意见是合理及适当的，因为该意见从财务角度处理该等代价是否公平予除除外股份及异议股份以外的股份及ADS持有人的问题。具体来说，意见雕刻-退出仅涉及被排除在外的股份的持有人，即买方集团的成员和异议股份的持有人。如果附属担保持有人可能不是母公司及其附属公司，则该附属担保持有人应收取的对价在所有方面与非附属担保持有人应收取的对价相同（忽略票据，票据本身应由非附属担保持有人和两名附属担保持有人收取）。特别委员会在就包括合并在内的交易的公正性作出决定时，除其他考虑因素外，明确采纳了这些分析和意见。

特别委员会和董事会都不认为公司资产的清算价值是橡果价值的关键决定因素，因为它们都认为公司是可行的-关切持续经营业务产生价值的业务。此外，特别委员会和审计委员会认为

该公司可能在清算中变现的资产将大大少于其进行中的-关切基于以下理由的价值:清算中的价值实现将涉及出售多个不同的经营实体，这一过程可能是复杂和耗时的，因为需要找到每项资产的买方，谈判达成协议，并需要各种监管批准，这可能会拖延或阻碍这一过程，清算某些（但不是所有）资产可能会使难以变现的无吸引力的孤零零的资产成为风险，清算所涉税收问题难以量化，可能对作为经营中企业出售公司产生重大影响，特别委员会和董事会都不知道我们有任何先例-列出中国公司清算其全部业务并将收益返还股东及（五）清算价值分析未考虑可能归因于公司吸引新业务能力的任何价值。每个特别委员会和审计委员会都认为，所审查的分析和其他因素说明了该公司的进展情况-关切价值。

每个特别委员会和董事会还审议了第57页开始的题为“公司ADS的市场价格、股息和其他事项-ADS的市场价格”一节中所述的我们ADS的历史市场价格。每个特别委员会和审计委员会都审议了从第80页开始在“股份和美国存托凭证交易”项下说明的以往采购中支付的采购价格。7月以来几乎所有ADS的历史市场收盘价 1,201.9低于PER ADS合并对价21.00美元。因此，特别委员会和联委会认为这些是合并的积极因素和潜在好处。然而，特别委员会和董事会都没有考虑到公司的账面净值，即总资产减去总负债，归属于公司股东的因素。特别委员会及董事会认为，帐面净值并非反映公司作为持续经营企业价值的重要指标，因为其并无考虑到公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业其他公司竞争所固有的业务风险。因此，特别委员会和董事会认为帐面价值高估了公司的价值，因此出售公司资产不可能获得帐面价值。这与账面价值是一个会计概念是一致的，而不是作为持续经营企业价值的一个重要指标，因为账面价值表明的是历史成本，因此不是确定公司价值的决定性尺度。公司截至6月的每股账面净值 30,2020美元，按截至该日已发行及发行在外股份51,419,058股计算，为1.15美元.除在第1页开始的“特殊因素-合并的背景”项下所载 20、本公司并不知悉任何非关联人士（买方集团除外）于过去两年内就（i）本公司与另一间公司合并或并入另一间公司，或Vice-反之亦然（ii）出售或以其他方式转让本公司的全部或任何实质部分资产；或（iii）购买本公司的证券，使持有人能对本公司行使控制权。

在认定合并协议、合并计划及包括合并在内的交易对本公司及其非关联证券持有人公平且符合其最佳利益时，及其授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的决定，并建议本公司股东、董事会授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易代表公司审议了特别委员会的分析和建议，以及上述特别委员会在本节及在“特殊因素-合并背景”标题下审议的因素，并采纳了该等建议和分析。在审议合并协议及交易（包括合并）期间，董事会亦知悉，如第50页开始的“特殊因素-合并中若干人士的利益”标题下所述，公司部分董事及股东与合并有关的利益与或可能与一般公司非关联证券持有人的利益不同，及/或不属于一般公司非关联证券持有人的利益。

特别委员会和联委会在就合并是否公平对待无关联证券持有人作出结论时，考虑了上文第25页讨论的各种实质性因素。-28和28个。-31.特别委员会和联委会的结论是，批准和核准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易不需要大多数无关联证券持有人的批准，因为开曼群岛法律不要求这样做，涉及情况类似的开曼群岛公司的私人交易也不是典型的做法。此外，特别委员会和董事会认为，合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，因为已经采取了各种保障和保护措施，以确保合并协议和合并计划所设想的交易的程序公平，包括合并，包括第25页讨论的保障措施。-31见上文。

“特殊因素---合并的背景”项下所列的情况除外 20、第25页开始的“特殊因素-特别委员会和董事会合并和推荐的原因”和第25页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见” 36，任何非本公司雇员的董事均无聘请非关联代表纯粹代表非关联证券持有人就交易条款进行磋商及/或就交易的公允性拟备报告。

买方集团对合并是否公平的立场

根据美国证券交易委员会关于上市的规则-私营部门交易中，买方集团的每个成员都必须对合并对非关联证券持有人的公正性表示相信。买方集团作出本节所载的陈述，纯粹是为了遵守第13E条的规定-3以及《交易法》下的相关规则。买方集团对合并公允性的意见无意亦不应解释为就该股东应如何就批准合并及批准及采纳合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的建议向公司任何股东作出建议。买方集团因其于合并完成后存续法团的持续权益而在合并中拥有不同于及/或附加于公司其他股东的权益。这些利益在第50页开始的“特殊因素----合并中某些人的利益----买方集团的利益”项下叙述。

买方集团认为，该公司非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律及财务顾问的协助下就合并协议的条款及条件进行磋商。买方集团成员或其各自关联公司均未参与特别委员会有关合并对公司非关联证券持有人公平性的审议，亦未收到特别委员会独立法律或财务顾问就合并对公司非关联证券持有人公平性的任何意见。

根据彼等对有关本公司的现有资料的了解及分析，与本公司高级管理层就本公司及其业务进行的讨论，以及特别委员会及董事会在“特别因素-特别委员会及董事会合并的理由及建议”项下所讨论的因素及调查结果，由第1页开始 25，并基于以下未按任何相对重要性次序列出的因素，买方集团认为，合并对公司的非关联证券持有人而言，在实质上及程序上均属公平:

•每股美国存托股1.05美元和每股美国存托股21.00美元的合并对价，较纽交所8月份报价的每股美国存托股14.57美元的收盘价溢价44.1% 2020年17日，即公司就接获第二份“私有化”建议的公告前最后一个交易日，较公司30及60个交易日成交量分别溢价31.6%及37.6%加权纽交所8月及之前报价的平均价格 17, 2020;

•52期间公司ADS的最低收盘价。-周10月之前的时期 2020年12月，即公司宣布执行合并协议之日，为7.96美元；

•每股美国存托股1.05美元和每股美国存托股21.00美元的合并对价，较8月第二次“私有化”提议中每股美国存托股15.22美元的发行价溢价约38.0% 18, 2020;

•尽管Duff&Phelps的公平意见仅提交给特别委员会，而且买方集团成员或其任何关联公司均无权依赖或依赖该意见，但特别委员会收到Duff&Phelps的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并遵循所遵循的程序，所作的假设，所审议的事项以及Duff&Phelps在其书面意见中提出的对审查的资格和限制，从财务角度来看，支付给除除外股份持有人以外的公司股东（即买方集团成员和异议股份持有人）的合并对价是公平的；

•合并中需支付给公司非关联证券持有人的对价全部为现金，允许公司非关联证券持有人立即为其全部股份和/或ADS变现一定的公允价值；

•于本公司出售过程中，特别委员会之所有成员过去及现时均为独立董事，过去及现时均与买方集团之任何成员并无关联；此外，该等特别委员会成员现时及以往均无为本公司或其任何附属公司或联属公司之雇员，（i）董事在正常过程中收取董事会补偿；（ii）特别委员会成员就其对合并及公司其他策略性替代方案的估值而作出的补偿（其补偿并不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）；及（iii）董事在合并协议项下的弥偿及责任保险权利；

•成立了特别委员会，并赋予其权力（其中包括）审查、评价和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取何种行动，包括不参与合并；

•特别委员会保留了在类似交易中向特别委员会等委员会提供咨询意见的法律和财务顾问，并由他们提供咨询意见；

•特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议和交易的条款；

•合并协议的条款及条件乃特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问于约十一个月期间进行广泛磋商的产物；

•特别委员会有权行使特别委员会认为在执行和履行其职责和责任方面必要或可取的联委会的任何权力或权力；

•特别委员会和董事会没有义务建议批准和授权合并协议、合并计划和包括合并在内的交易；

•买方集团成员均未参与或试图影响特别委员会的审议进程或得出的结论或特别委员会的谈判立场；

•特别委员会及董事会获悉，该公司若干同时亦为买方集团成员的股东于合并中的利益与非关联证券持有人的利益有多大差异；

•合并获特别委员会一致通过；

•特别委员会，并根据特别委员会的一致建议，董事会认定合并协议及包括合并在内的交易符合无关联证券持有人的最佳利益；

•根据合并协议的条款及条件，倘董事会在必要的公司表决前的任何时间，经与公司的外部法律顾问及财务顾问磋商后，合理地真诚决定，公司有能力考虑任何收购建议，（i）该等收购建议可构成或合理预期会成为较优建议（定义见合并协议，并在标题“合并协议---不得征求收购建议；不得对建议作出不利修改”下作进一步解释）；及（ii）不提供有关公司及其附属公司的某些资料，以及不与提出该等收购建议的人进行或以其他方式参与讨论或谈判的可能性合理不符合其根据适用法律对公司及股东承担的信托责任；，

•董事会（根据特别委员会的建议）在某些情况下有能力更改、扣留、撤回、限定或修改公司建议，或批准、推荐或以其他方式宣布任何并非在明知违反合并协议的情况下征求、订立或同意而在合并协议日期后作出的上级建议为可取；

•本公司于若干情况下有能力具体执行合并协议的条款；

•公司可能须于若干情况下向买方集团支付终止费1.7美元。与终止合并协议有关的百万

•根据开曼群岛法律，股东有权对合并提出异议，并获得其股份公允价值的支付，如未达成一致，将由开曼群岛大法院裁定。

•买方集团取得完成合并协议及合并计划（包括合并）所设想的交易所需的债务融资，以及债务融资的有限数目及条件的性质；及

•如董事会已更改建议，则董事会可随时终止合并协议，不论是在必要的公司表决之前或之后；但（i）公司须已在所有重大方面遵守合并协议所载有关收购建议的条文，及（ii）公司须支付合并协议所规定的终止费。

买方集团在考虑合并的公允性时指出，授权及批准合并协议、合并计划及由此拟进行的交易，包括合并，并不受制于多数属于少数群体的表决要求。不过，买方集团认为，合并在程序上对无关联证券持有人是公平的，因为（一）开曼群岛法律不要求合并必须以多数为条件属于少数群体的投票要求，而这一条件在去-私营部门涉及开曼群岛公司的交易，以及（ii）已采取各种保障和保护措施，以确保合并协议、合并计划及其所设想的交易（包括合并）在程序上的公正性，包括但不限于（a）特别委员会在审查、评价和谈判（并最终授权和批准）合并协议条款方面的组建和董事会权力，（b）特别委员会保留合格和有经验的独立法律顾问和独立财务顾问，并由他们提供咨询意见；（c）公司对上级建议的权利；（d）无关联担保持有人是否享有异议者的权利。

买方集团对上述因素的考虑反映了其对每股合并代价及合并中应付予非关联证券持有人的每股ADS合并代价相对于进行中-关切展台上公司的价值独自一人基础。买方集团透过考虑公司目前及预期的业务、财务状况、业绩及营运、前景及其他展望，含蓄地认为公司于出售事项中的价值为持续经营业务looking不过，买方小组并没有明确计算立场独自一人pre-合并去吧-关切公司作为公众公司的价值，因为合并后公司将拥有显着不同的资本结构。因此，买方团并不认为去-关切公司价值是确定每股合并对价和每股ADS合并对价在合并中应支付给非关联证券持有人的公允性的适当指标。然而，在一定程度上预-合并持续经营价值反映在2010年12月31日-公告公司股票的价格，合并对价为每股ADS21美元或每股1.05美元，较公司的持续经营价值溢价。

买方小组并不认为该公司的清算价值是决定性的，因为它认为该公司是一个可行的经营中企业，并认为ADS的交易历史表明该公司的持续经营价值，因此不认为清算价值与确定合并是否公平有关。

买方集团并未将账面净值这一会计概念视为决定性因素，因为它认为账面净值不是衡量公司作为经营中企业价值的重要指标，而是历史成本的指标，因此不是确定合并是否公平的相关衡量标准。公司截至6月的每股账面净值 30,202美元，基于截至该日已发行及发行在外股份51,419,058股计算。

“特殊因素---合并的背景”项下所列的情况除外 20，买方集团并不知悉，亦因此并无考虑买方集团以外的任何非关联人士在过去两年内就（a）本公司与另一公司合并或并入另一公司，或反之亦然，（b）收购本公司，（c）要约收购或以其他方式收购本公司任何类别证券而作出的任何要约或建议，（d）出售或以其他方式转让公司的大量资产，或（e）购买公司的证券，使买方能够对公司行使控制权。

以上是买方集团在评估合并对公司非关联证券持有人的公平性时所考虑及给予权重的资料及因素的摘要，并非旨在详尽无遗，但买方集团相信包括其所考虑的所有重大因素。买方小组认为向公司的非附属证券持有人转让或不转让在得出合并是否公平的结论时所考虑的个别因素的相对权重是不可行的。相反，它的公正性是在综合考虑所有上述因素之后作出的决定。

买方集团认为，这些因素为其相信合并对公司的非关联证券持有人在实质上及程序上均属公平提供了合理依据。然而，该信念并不旨在亦不应解释为买方集团就该等股东应如何就批准及采纳合并协议进行表决而向公司任何股东提出的建议。

某些财务预测

当然，该公司不会对未来的销售、收益或其他业绩进行公开预测。不过，结合彼等对公司的尽职审查及Duff&Phelps对合并中将予支付代价的财务分析，公司管理层已就截至12月底止财政年度编制若干初步财务预测 31、2020年至12月底的财年 31,2024供内部使用，由Duff&Phelps合二为一总结-页PDF格式，作为关键信息摘要，供特别委员会使用（所有这些数据和信息载于第35页下表）。特别委员会核准了这些初步财务预测，供Duff&Phelps在进行与合并有关的财务分析和向特别委员会提出意见时使用。所附的预期财务信息的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会就预期财务信息或美国公认会计原则制定的准则（"美国公认会计原则"），但公司管理层认为，是在合理的基础上编制的，反映了目前可获得的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，提出了公司的预期行动方针和预期未来财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应被认为必然表明未来的结果，并告诫本文件的读者不要过分依赖预期的财务信息。

财务预测并不能保证业绩。在编制预测时，公司管理层考虑到了历史业绩以及收入、毛利、净收入和资本支出的估计数。虽然预测的数字很具体，但它们所依据的是该公司管理层在编制预测时认为合理的许多假设和对未来事件的估计。然而，这一信息并不是事实，也不应被认为必然表明未来的实际结果。此外，行业表现、公司现有及新产品的市场、竞争环境等因素，

关于未来收购或任何其他交易以及一般业务、经济、监管、市场和财务状况的预期，所有这些都很难预测，而且超出了管理层的控制范围，可能导致未来实际结果与这些财务预测中预测的结果大不相同。此外，预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。for 例如，这些预测不会使合并生效，也不会使在编制预测之后可能实施的对公司业务或战略的任何改变生效。我们不能向你保证这些预测将会实现，或实际结果与预测中所载的结果不会有很大的不同。

本公司独立核数师或任何其他独立会计师均无就本文件所载的预期财务资料编制、审核或履行任何程序，亦无就该等资料或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证，亦无就该等预期财务资料承担任何责任及否认与该等资料有任何关联。载于公司年报表格20的公司独立核数师随附公司经审核综合财务报表的报告。-f截至十二月底止年度 31、2019年以引用方式并入本代理声明仅指本公司的历史财务报表，并不涵盖本代理声明中的任何其他信息，且不应为此而阅读。列入本委托书中的财务预测仅仅是为了使股东能够获得提供给特别委员会财务顾问的某些资料，而不是为了影响任何股东就合并作出任何投资决定，包括是否根据《开曼群岛公司法》第238条要求对其股份进行评估。

下表列出公司管理层编制的财务预测（"管理预测"），并经特别委员会及其财务顾问结合其对合并的分析加以审议:

	管理预测
	截至12月31日的财年，
	2020e		2021e		202e		2023e		2024e
	（单位:千美元，百分比除外）
收入共计	36,946		39,059		41,510		43,749		46,112
收益成本	(10,805	)	(11,685	)	(12,502	)	(13,203	)	(13,945	)
毛利	26,141		27,373		29,009		30,546		32,167
毛利润率	71	%	70	%	70	%	70	%	70	%
业务费用	(29,921	)	(28,766	)	(29,559	)	(30,322	)	(31,162	)
其他收入	229		156		125		87		46
营业收入	(3,552	)	(1,236	)	(426	)	311		1,052
保证金百分比	-10	%	-3	%	-1	%	1	%	2	%
折旧及摊销	242		250		258		267		276
ebitda	(3,310	)	(986	)	(168	)	578		1,327
保证金百分比	-9	%	-3	%	0	%	1	%	3	%
净收入	3,292		6,856		439		1,125		1,719
保证金百分比	9	%	18	%	1	%	3	%	4	%

在编制这些预测时，公司管理层必然对影响公司业务的未来财务因素作出了某些假设，主要包括（i）公司产品的受欢迎程度将在公司运营所在的地理市场保持稳定，（ii）公司将能够成功实施其业务计划，以便在其传统业务和新兴业务两方面进行有效竞争，（iii）材料成本和费用将随着公司收入的增加而增加。公司管理层还假设，中国整体经济将保持稳定，竞争不会出现影响公司的实质性变化。

达夫和菲尔普斯作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会口头审查了某些财务分析，这些分析从第1页开始叙述报告第36段的部分依据是上述财务预测。关于特别委员会财务顾问分析的更多信息，见第36页开始的“特殊因素----特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见”。

本公司或其联属公司、顾问、高级人员、董事或代表均未就本公司的最终表现向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述，与预测中所载的资料比较，或预测结果将会达成。

通过在本代理声明中列入内部财务预测摘要，本公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新的义务，以反映在编制这些预测之后可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意料之外的事件，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明有错误或改变，除非适用的联邦证券法另有规定。

特别委员会财务顾问Duff&Phelps的意见

根据其意见，Duff&Phelps公司在这种情况下进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查。Duff&Phelps还考虑到了它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估价方面的一般经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps关于编写其意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目:

•以表格20查阅公司的年报及经审核财务报表。-f截至12月底止年度向SEC提交 31,2016年至12月 31、2019年及公司截至6月底止6个月未经审核中期财务报表 2018年6月30日 2019年3月30日和6月 30,2020列入公司表6。-k向SEC提交；

•审阅公司截至12月底止年度之未经审核分部财务资料 31,2017年至12月 31、2019年及截至6月底止6个月 2018年6月30日 2019年3月30日和6月 30、2020年，由公司管理层提供；

•审议了关于公司投资上海沂蒙软件技术股份有限公司（以下简称"沂蒙投资"），包括（其中包括）该公司截至6月录得的未经审核账面值 30、2020年及近期出售交易明细，由公司管理层提供；

•审核公司截至12月底止年度的管理预测 2020年31月至12月 31,2024，由公司管理层编制并提供给Duff&Phelps，Duff&Phelps在公司及特别委员会的同意下，在履行其分析时一直依赖于此；

•审阅公司管理层向Duff&Phelps提供的与公司历史、过去和现在的运营、财务状况以及可能的未来展望有关的其他内部文件；

•审阅了日期为10月的一封信 7、2020年自本公司管理层就本公司若干历史财务资料作出若干申述后，沂蒙投资的管理层预测及该等预测的基本假设（该"管理层申述信”);

•审查了与合并有关的文件，包括日期为10月的合并协议草案 8, 2020;

•与公司管理层讨论上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

•与公司管理层讨论其有关管理及经营公司业务的计划及意向；

•回顾了达夫和菲尔普斯认为相关的ADS和某些其他公司公开交易证券的历史交易价格和交易量；

•使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流量分析、对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析，详见第36页；以及

•进行其他分析，并考虑Duff&Phelps认为适当的其他因素。

在公司和特别委员会同意的情况下，Duff&Phelps公司在对合并进行分析和提出本意见时:

•依赖从公开来源取得或从私人来源（包括公司管理层）向其提供的所有资料、数据、意见、意见及申述的准确性、完整性及公允性，且并无独立核实该等资料；

•依赖于特别委员会、董事会及公司已获律师就有关合并的所有法律事宜提供意见，包括法律规定就有关合并须采取的所有程序是否已妥为、有效及及时地采取；

•假定向Duff&Phelps提供的任何估计、评价、预测和预测，包括但不限于管理层的预测，都是合理编制的，并以提供这些估计、评价、预测或预测的人目前掌握的最佳信息和善意判断为基础，Duff&Phelps对这些估计、评价、预测或预测或基本假设不发表意见；

•假设本公司管理层就本公司、沂蒙投资及合并所提供的资料及作出的申述大致准确；

•假设合并协议及管理层申述函所作出的申述及保证实质上准确；

•假定Duff和Phelps以草稿形式审查的所有文件的最后版本在所有重大方面均符合审查的草稿；

•假设自向Duff&Phelps提供最新财务报表及其他资料之日起，公司的资产、负债、财务状况、营运结果、业务或前景并无重大变动，且并无任何资料或事实会令Duff&Phelps审阅的资料不完整或具误导性；

•假设实施合并所需的所有条件均获满足，且合并将根据合并协议完成，而无需对该协议作出任何修订或豁免任何条款或条件；及

•假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意及批准将于不会对公司或预期将于合并中衍生的预期利益造成任何不利影响的情况下取得。

在上述任何假设或意见所依据的任何事实证明在任何重大方面都不真实的情况下，不能也不应依赖达夫和菲尔普斯的意见。此外，在Duff&Phelps的分析中以及在编写其意见时，Duff&Phelps对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。

Duff&Phelps公司编写的《意见》自发表之日起生效。它的意见必然是以当时存在的市场、经济、金融和其他条件为基础的，可以在提出意见之日予以评估，Duff&Phelps公司不承诺或有义务将在提出意见之日以后可能引起或提请Duff&Phelps公司注意的影响其意见的任何事实或事项的任何变化通知任何人。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps对这种波动对公司或合并的任何潜在影响没有发表任何意见或看法。

Duff&Phelps没有评估公司的偿债能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或有）进行独立评估或实物检查。Duff&Phelps没有被要求也没有（i）就合并、公司的资产、业务或运营或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何利益表示，（ii）就合并条款进行谈判，因此，Duff&Phelps认为，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，在合并协议和合并的当事方之间进行谈判，或就合并的替代办法向特别委员会或任何其他当事方提供咨询意见。Duff&Phelps没有对公司是或可能是当事方或正在或可能是当事方的任何潜在或实际诉讼、管制行动、可能未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司是或可能是当事方或正在或可能是当事方的任何可能未主张的索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

Duff&Phelps在宣布或完成合并后，不对股票或ADS（或任何其他东西）的市场价格或价值发表任何意见。Duff&Phelps的意见不应被解释为估值意见、信用评级意见、偿债能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题作出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。

Duff&Phelps在提出其意见时，并未就公司任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员获得的任何赔偿的数额或性质表示任何意见，也未就任何此类赔偿的公正性表示任何意见。

Duff&Phelps的意见仅供特别委员会在审议合并事项时使用和使用，不打算也不会赋予任何其他人任何权利或补救办法，也不打算在未经Duff&Phelps明示同意的情况下供任何其他人使用或不得用于任何其他目的。Duff&Phelps已同意将意见全文及其说明纳入本代理声明和公司就合并向SEC提交的任何其他文件，如果适用法律要求这样做的话。本意见（i）不涉及与合并有关的基本商业决定相对于任何替代战略或交易的优点；（ii）不涉及与合并有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应如何就与合并有关的任何事项进行表决或采取行动的建议，或是否继续进行合并或任何相关交易；（四）没有表明在任何情况下合并对价是可能达到的最佳价格；相反，只是说明合并对价是否在某些财务分析所建议的范围之内或之上。关于是否进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与意见所依据的财务分析无关的因素的评估。Duff&Phelps的意见不应被解释为Duff&Phelps对任何一方负有任何信托责任。

Duff&Phelps的意见完全是Duff&Phelps的意见，Duff&Phelps与该意见有关的赔偿责任应根据Duff&Phelps、DPS、公司和特别委员会1月1日的聘书中规定的条件加以限制 2020年9月，及其日期为8月的修正案 21,2020（The"聘书"）.Duff&Phelps的意见是保密的，其使用和披露严格按照聘书所载条款进行。

下文概述了Duff&Phelps在向特别委员会提交其意见时所作的材料分析。本摘要全文以附件C所附《意见》全文为准。虽然本摘要描述了Duff&Phelps在提交特别委员会的报告中认为重要的分析和因素，但并不是对Duff&Phelps所考虑的所有分析和因素的全面描述。编写公平意见是一个复杂的过程，涉及就最适当和最相关的财务分析方法作出各种确定，并将这些方法适用于特定情况。因此，公平意见不容易受到部分分析的影响。在得出其意见时，Duff&Phelps并未将任何特定的权重归因于其所考虑的任何分析或因素，而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，Duff&Phelps认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择部分分析和它在提出公平意见时所考虑的因素，可能会对其意见所依据的评价过程产生误导或不完整的看法。Duff&Phelps得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体，也是基于Duff&Phelps自己的经验和判断。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据，而不考虑财务分析的全面叙述性说明，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析产生误导或不完整的看法。

贴现现金流量分析

Duff&Phelps对截至12月底的财年预计未来可释放归属于公司的自由现金流进行了贴现现金流分析 2020年31月至12月 31、2024年，释放的“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。采用贴现现金流量分析，利用加权平均资本成本作为适用贴现率，确定未来自由现金流量估计数的净现值。为了现金流量贴现分析的目的，Duff&Phelps利用并依赖管理层的预测，这些预测载于第34页开始的题为“某些财务预测”一节的代理说明中。按照公司管理层的规定，与公司作为上市公司有关的费用被排除在财务预测之外，因为这种费用很可能因合并而消除。

Duff&Phelps预估2024财年后归属于公司的所有现金流净现值（The"终值"）使用假设终端增长率为5.00%的永续增长公式，该公式考虑了对预期长期-term中国经济和公司业务的增速。Duff&Phelps使用了15.00%至17.00%不等的折现率，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，对预测的自由现金流和终端值进行了折现。Duff&Phelps通过估算公司权益成本加权平均值（使用资本资产定价模型得出）和公司的After-税收债务成本。Duff&Phelps认为，这一范围的贴现率与证券持有人可能期望在风险状况类似的另类投资机会上实现的收益率相一致。

基于这些假设，Duff&Phelps的贴现现金流分析得出该公司的估计企业价值为0.90美元。百万至2.10美元 Million.Duff&Phelps进一步估计该公司的股权价值区间为50.78美元。百万至51.98美元百万美元:

•加现金29.20美元百万美元；

•添加e-保证人应收贷款3.63美元百万美元；

•添加保持数待售资产0.80美元百万美元；

•加长量-term投资1.94美元百万美元；

•加应收Cachet贷款14.69美元百万美元；

•增加对附属公司的投资0.09美元百万美元；

•减去应付股利0.13美元百万美元；

•减去非-控制利息0.33美元一百万。

基于上述分析，Duff&Phelps的贴现现金流分析得出的ADS估值区间为19.78美元至20.25美元。

精选上市公司与并购交易分析

Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，从而计算出该公司的一系列隐含企业价值。这一集体分析是根据可公开获得的信息进行的，下文各节对此作了更详细的说明。

以下分析中用于比较目的的公司与公司不直接可比，以下分析中用于比较目的的交易与合并不直接可比。Duff&Phelps不能访问非-公众任何一间公司的资料

用于比较的目的。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅仅依靠对选定的公众公司和选定的交易进行量化审查，而是涉及对这类公司和标的的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其价值相对于公司价值的其他因素。因此，对选定的上市公司和选定的并购交易进行分析受到一定的限制。

精选上市公司分析.Duff&Phelps将公司的某些财务信息与来自互联网和直销零售业上市公司的相应数据和比率进行了比较，Duff&Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了进行分析，Duff&Phelps使用了某些可公开获得的历史财务数据和选定上市公司的一致股权分析师估计数。入选互联网及直销零售行业上市公司分析的9家公司分别为:

选定公司		•Momo.com Inc.
		•Stitch Fix, Inc.
		•bhg集团ab
		•现代家居购物网络公司
		•pchome在线公司。
		•云集有限公司
		•ns购物有限公司
		•寺库控股有限公司
		•易恒有限公司

Duff&Phelps选择这些公司进行分析，是基于它们的相对相似性，主要是在商业模式上与公司的相似性。

下表汇总了选定的上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预测的财务业绩。下表中选定的上市公司2020年、2021年和2022年的估计数是根据12家公司的资料得出的。-月有资料可查的最接近公司财政年度终了的期间。与公司息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）和息税前利润（“EBIT”）相关的数据为本次分析的目的进行了调整，以消除上市公司成本和非-经常性费用收入（支出）。

	收入增长										EBITDA增长										EBITDA利润率
	3年 cagr		ltm		2020		2021		2022		3年 cagr		ltm		2020		2021		2022		3年 avg		ltm		2020		2021		2022
Momo.com Inc.	22.7	%	29.4	%	30.6	%	25.1	%	28.3	%	19.3	%	32.5	%	47.3	%	18.5	%	32.9	%	4.4	%	4.4	%	4.4	%	4.2	%	4.3	%
Stitch Fix, Inc.	20.5		8.5		5.0		18.9		16.9		nm		nm		nm		na		na		1.7		-1.7		-2.3		0.8		2.9
bhg集团ab	33.6		39.3		39.3		10.2		9.5		55.8		100.3		69.9		12.8		12.3		5.0		8.4		8.8		9.0		9.3
现代家居购物网络公司	nm		38.8		1.9		3.9		6.5		18.4		18.8		1.3		-1.3		5.9		12.4		9.3		9.3		8.9		8.8
pchome在线公司。	14.7		14.3		14.3		18.0		19.2		-6.3		313.5		-12.4		15.6		19.8		-0.7		2.6		1.9		1.9		1.9
云集有限公司	108.7		-40.3		8.5		21.5		9.0		nm		nm		nm		169.7		18.3		-1.5		-2.5		1.1		2.5		2.7
ns shopping有限公司	4.1		13.0		10.4		3.4		5.0		-21.3		-28.9		5.2		2.9		14.0		14.8		7.9		8.5		8.5		9.2
寺库控股有限公司	38.2		0.3		na		na		na		nm		-19.5		nm		nm		na		3.6		3.0		na		na		na
易恒有限公司	na		21.8		na		na		na		na		nm		nm		na		na		3.3		-1.3		na		na		na

平均数	34.7	%	13.9	%	15.7	%	14.4	%	13.5	%	13.2	%	69.5	%	22.3	%	36.4	%	17.2	%	4.8	%	3.3	%	4.5	%	5.1	%	5.6	%
中位数	22.7	%	14.3	%	10.4	%	18.0	%	9.5	%	18.4	%	25.7	%	5.2	%	14.2	%	16.2	%	3.6	%	3.0	%	4.4	%	4.2	%	4.3	%

橡果国际	31.4	%	13.1	%	-1.3	%	5.7	%	6.3	%	nm		nm		nm		nm		nm		1.0	%	-1.1	%	-8.0	%	-1.6	%	0.5	%

企业价值的倍数

ltmebitda

2020年EBITDA

2021年EBITDA

202年EBITDA

ltm ebit

2020年EBIT

2021年EBIT

202年EBIT

ltm收入

2020年收入

2021年收入

202年收入

Momo.com Inc.

37.3x

33.0x

27.9x

21.0x

52.3x

46.3x

36.0x

28.5x

1.65x

1.45x

1.16x

0.90x

Stitch Fix, Inc.

44.9

94.9

1.90

1.78

1.50

1.28

bhg集团ab

23.0

19.3

17.1

15.2

32.7

25.5

23.6

21.0

1.93

1.70

1.54

1.41

现代家居购物网络公司

pchome在线公司。

7.5

9.4

8.1

6.8

15.1

11.6

9.5

0.19

0.18

0.15

0.13

云集有限公司

5.7

2.1

1.8

9.3

2.7

2.3

0.10

0.06

0.05

ns shopping有限公司

18.8

16.9

16.4

14.4

32.0

28.5

28.6

24.0

1.48

1.44

1.40

1.33

寺库控股有限公司

8.7

10.0

0.26

易恒有限公司

0.09

平均数

19.1x

16.9x

14.3x

17.3x

31.7x

24.9x

20.5x

30.0x

0.95x

1.10x

0.97x

0.85x

中位数

18.8x

16.9x

16.4x

14.8x

32.3x

25.5x

23.6x

22.5x

0.87x

1.45x

1.28x

1.09x

CAGR=复合年增长率

LTM=最近12个月

EBITDA=息税折旧摊销前利润

企业价值=（市值）+（债+优先股+非-控制利息）-（现金及等价物）-（净额-业务资产（美元）

EBIT=息税前利润

资料来源:Capital IQ，Bloomberg，公司备案，新闻稿

选定的并购交易分析.Duff&Phelps将公司与下表所列参与选定并购交易的目标公司进行了比较。这些交易的选择主要基于（其中包括）目标公司所处行业、交易相对于合并的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。

鉴于交易及目标公司的若干特点，本公司与选定并购交易分析中的目标公司并无直接可比性，包括业务及行业可比性及缺乏近期相关交易。因此，虽然经过审核，但Duff&Phelps并没有根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

已宣布日期	目标姓名	收购者姓名	企业号价值		ltm 收入		ltmebitda		ltm ebit		ebitda 差幅		ev/ 收入	ev/ ebitda	ev/ ebit
7/26/2019	arc电子商务ab	Byghemma Group First AB（PUBL）（NKA:BHG Group AB）	$	11	$	11		na	$	1	na		1.08x	na	12.0x
8/29/2018	Firtal Group APS	马塔斯a/s	$	24	$	14	$	1		na	10.0	%	1.65x	16.5x	na
6/22/2018	DCG支持Venda Digital S.A。	县治锡耶纳（Siseyana）。	$	18	$	398		na		na	na		0.04x	na	na
7/6/2017	HSN, Inc.	QVC集团（NKA:Qurate Retail Group，Inc.）	$	2,606	$	3,503	$	244	$	220	7.0	%	0.74x	10.7x	11.8x
4/17/2017	深圳市TOMTOP科技股份有限公司	义乌市华鼎锦纶有限公司。	$	459	$	330	$	24	$	23	7.4	%	1.39x	18.8x	19.8x
3/27/2017	上海拼多多电子商务有限公司	南方黑芝麻集团股份有限公司	$	105	$	90	$	5	$	5	5.9	%	1.16x	19.5x	19.7x
				平均数									1.01x	16.4x	15.8x
				中位数									1.12x	17.7x	15.9xx

精选上市公司/并购交易分析摘要

为了估计公司的一系列企业价值，Duff&Phelps对公司截至6月底的LTM收入应用了估值倍数 30, 2020.Duff&Phelps选择的估值倍数如下:LTM收入倍数从0.09倍到0.26倍不等。选择估值倍数时考虑了该公司相对于所选上市公司的历史和预测财务业绩指标。Duff&Phelps没有应用上市公司的平均或中值倍数，而是选择了在其判断中反映了公司规模、增长前景、资本要求、利润率、收入组合以及相对于可比集团的其他特征的倍数。Duff&Phelps指出，虽然它审查了选定的并购交易，但由于上文题为“选定的并购交易分析”一节所述原因，它没有根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

根据这些分析，Duff&Phelps公司选定的上市公司分析得出该公司的估计企业价值为3.30美元。百万至940万美元 Million.Duff&Phelps进一步估计该公司的股权价值区间为53.18美元。百万至59.28美元百万美元:

•加现金29.20美元百万美元；

•添加e-保证人应收贷款3.63美元百万美元；

•添加保持数待售资产0.80美元百万美元；

•加长量-term投资1.94美元百万美元；

•加应收Cachet贷款14.69美元百万美元；

•增加对附属公司的投资0.09美元百万美元；

•减去应付股利0.13美元百万美元；

•减去非-控制利息0.33美元一百万。

基于上述分析，Duff&Phelps选定的上市公司分析得出的ADS估值区间为20.68美元至23.06美元。

财务分析摘要

Duff&Phelps指出，股份持有人（不包括除外股份及ADS所代表的股份）在合并中应收取的每股合并代价及ADS持有人（不包括ADS所代表的除外股份）在合并中应收取的每股ADS合并代价均在其分析所显示的每股及ADS价值范围内。

Duff&Phelps的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。

费用和开支

作为对Duff&Phelps在向特别委员会提供意见方面所提供服务的补偿，公司同意向Duff&Phelps支付430,00美元的费用，其中包括订婚时应支付的20,000美元不可退还的聘用费、应特别委员会要求提供意见时应支付的180,00美元以及公司收到股东批准合并时应支付的50,000美元。

Duff&Phelps的任何部分费用都不会退还，或取决于交易的完成，包括合并，或意见中达成的结论。

该公司认为，与Duff&Phelps之间的费用安排条款在此类性质的交易中是惯例，这些条款是公平协商达成的，特别委员会和公司董事会已知悉这些费用安排。

披露以前的关系

在Duff&Phelps提出意见之前的两年内，在与合并无关的事项上，Duff&Phelps向母公司的关联公司Cachet Hotel Group提供估值服务，并因此种参与收取5万美元的费用。

合并的目的和理由

买方集团

根据美国证券交易委员会（SEC）关于“私有化”交易的规则，买方集团成员必须按照规则13E的规定，向公司的非关联证券持有人说明合并的理由-3《交易法》，其中包括无关联的证券持有人。买方集团作出本节所载的陈述，纯粹是为了遵守第13E条的规定-3以及《交易法》下的相关规则。买方集团而言，合并的目的为使母公司能够取得公司100%所有权及控制权，于一项交易中，股份及ADS（除外股份除外）持有人将分别以每股1.05美元或每股ADS21.0美元（减根据存款协议条款应付的任何适用ADS存托费（每股ADS现金分派费用0.05美元））换取注销，不计利息及扣除任何适用预扣税款，故母公司将于ADS及股份注销后承担公司唯一拥有权的奖励及风险，包括因公司营运改善或收购其他业务而导致公司价值增加。

买方集团认为，自公司首次公开发售以来，经营环境已发生重大变化，尤其是与公司先前的直接电视营销模式有关。这些变化增加了与该公司类似的公司的商业模式固有的不确定性和波动性。因此，买方集团认为，存在着相当大的中短期潜力-term公司盈利的波动性。应对当前的市场挑战将需要容忍公司业务的业绩波动，以及愿意做出专注于改善公司长期-term盈利能力。买方集团认为，这些战略将在私营公司结构的背景下得到最有效的执行。作为私人持股实体，公司管理层将有更大的灵活性，专注于改善长期-term盈利能力不受公开市场对公司估值及其对做空的重视所带来的压力-termb.期间---期间表现。而且，买方团认为股市持续低估了该公司的业务。

此外，作为一个私人持股实体，该公司将免除美国联邦证券法，包括《交易法》和《萨班斯法案》对公司规定的许多费用、负担和限制奥克斯利经修正的2002年法令。

买方团决定在此时进行“去私人化”交易，是因为它想要利用该公司作为如上所述的私人控股公司的好处。在考虑“私有化”交易的过程中，买方集团没有考虑替代性交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和有效的方式。

公司

公司进行合并的目的是使其股东和ADS持有人能够获得每股1.05美元或每股ADS21.00美元（减去根据存款协议条款应支付的任何适用ADS存托费用（每股ADS现金分配费0.05美元））的现金，不计利息和扣除任何适用的预扣税，这代表（a）较纽交所8月所报ADS收盘价溢价44.1% 2020年17日，即紧接公司宣布收到一份"去-私营部门建议，（b）较ADS于8月前30个交易日（包括8月）之平均收市价溢价约31.6% 17,2020，及（c）较ADS于8月前60日（包括该日）的平均收市价溢价约37.6% 17,2020.该公司相信其Long-term目标最好作为一家私营公司来追求。

公司已根据特别委员会及董事会在上文“-合并理由及特别委员会及董事会的建议”项下详细描述的分析、决定及结论，决定于此时进行合并。

合并对公司的影响

私人所有权

该公司的ADS目前在纽交所上市，股票代码为“ATV”。预期紧随合并完成后，该公司将不再为公开上市公司，而改为由买方集团直接实益拥有的私人控股公司。

合并完成后，ADS将停止在包括纽约证券交易所在内的任何证券交易所或报价系统上市，ADS在公开市场销售的价格报价将不再提供。此外，根据《交易法》，如果公司的ADS和基础股票没有在国家证券交易所上市，而且这类股票的记录持有人少于300人，根据公司向证券交易委员会提出的申请，该公司的ADS和基础股票的登记可能会终止。在提交与合并完成有关的表格15后90天或证券交易委员会可能确定的较短期限后，根据《交易法》进行的ADS和基础股票的登记将被终止。届时，该公司将不再需要向SEC提交定期报告，或以其他方式受美国联邦证券法的约束，包括交易所法案和Sarbanes奥克斯利经修正的2002年法令，适用于上市公司。因此，公司将不再承担遵守该等规定的成本及开支。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括对公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。此外，股票的ADS计划也将终止。

倘合并完成，Merger Sub将与公司合并及并入公司，而公司继续作为存续法团，并成为一间全资-自有母公司的子公司。根据合并协议的条款，紧随合并生效时间前已发行及发行在外的每股股份（包括ADS所代表的股份）将予注销，代价为有权收取每股1.05美元或每股ADS21.0美元（在每种情况下均为现金，不计利息及扣除任何适用预扣税），但除外股份及票据股份除外。

我们已将合并协议作为附件A附在本委托书之后。我们鼓励您仔细阅读整份合并协议，因为它是规范合并的法律文件。

尚存法团的董事及管理

倘合并完成，现行组织章程大纲及经修订及重列的本公司组织章程细则将由紧接生效时间前生效的组织章程大纲及经修订及重列的合并附属公司组织章程细则全部取代（惟于生效时间，存续公司章程第一条修改为:“公司名称为”橡果国际股份有限公司"）。此外，除非母公司在生效时间之前另有决定，否则紧接生效时间之前的合并子公司董事和高级管理人员（见下文“每个申报人的附件E董事和高级管理人员”）将成为存续公司的董事和高级管理人员。

合并的利与弊

合并对非关联证券持有人的好处包括以下几点:

•非关联证券持有人收到每股1.05美元或每股ADS21.00美元的合并对价，较该公司ADS8月收盘价溢价44.1% 2020年1月17日，即紧接本公司宣布其已接获有关

第二项“私有化”建议，较其ADS于8月前30个交易日的平均收市价溢价31.6% 17,2020，并较其ADS于8月前60个交易日的平均收市价溢价37.6% 2020年17日；以及

•将避免合并后公司未来收入、自由现金流、增长或价值可能减少给非关联证券持有人带来的风险。

合并对无关联证券持有人的不利影响包括以下方面:

•非关联证券持有人将不再受益于未来收入和自由现金流的可能增加、公司的增长或价值或派息（如有的话）；以及

•一般而言，根据合并或通过行使持不同政见者的权利收取现金，就美国联邦所得税而言，将是一项应税交易，根据其他适用税法，也可能是一项应税交易。更多信息请参见第53页开始的“美国联邦所得税重大后果”和“中华人民共和国所得税重大后果”。

合并对买方集团的好处包括以下几点:

•倘公司成功执行其业务策略，买方集团于公司股本权益的价值可能因未来收入、自由现金流及公司的基本价值可能增加或将累算予母公司的股息（如有的话）的支付而增加；

•存续公司将从公开市场估值和强调做空所带来的压力中解脱出来-termb.期间---期间性能，这可能无法最大限度地延长-term公司的股权价值，并因此公司管理层将有更大的灵活性来专注于长-term在竞争激烈的业务中进行战略规划和长期改进-term盈利能力；

•存活下来的公司管理层将有更多的自由在没有公开市场审查或分析师季度预期的情况下改变其资本支出策略；

•存续公司将能够开发和推出新的产品和服务，或改变其定价策略，以吸引客户，而无需公开的市场审查或满足短期需求的压力-term预测；以及

•将减少公司作为上市公司运营所产生的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求有关的成本。

合并对买方集团的不利影响包括:

•合并后公司收入、自由现金流或价值的任何可能减少相关的所有风险将由母公司及其关联公司承担；

•竞争加剧等公司面临的经营风险将由母公司及其关联公司承担；

•债务总额高达10美元。完成合并及关联交易所需的债务融资协议项下的百万元将增加母公司的债务；及

•合并后，存续公司的股本证券将没有交易市场，合并后母公司对存续公司的股本投资将承担这种有限流动性造成的重大风险。

合并对公司董事及执行人员（买方集团成员除外）的利益包括以下各项:

•公司若干行政人员继续在尚存法团担任与其现时职位大致相若的职位；

•存续法团须向公司前董事及高级人员提供持续弥偿权利、预缴费用的权利及董事及高级人员责任保险；及

•特别委员会成员以这种身份提供服务的报酬为每个成员50000美元，这笔报酬的支付不取决于合并的完成或特别委员会或联委会关于合并的建议。

合并对公司董事及执行人员（买方集团成员除外）的不利影响包括以下各项:

•公司若干不再为公司股东的董事及执行人员将不再受惠于公司未来收入及自由现金流量、增长或价值的可能增加或股份派息（如有的话）；及

•一般来说，根据合并收到的现金将被征税交易，用于美国联邦所得税的目的。见第54页开始的“特殊因素---美国联邦所得税的重大后果”。

就合并而言，公司的部分董事及执行人员在合并中拥有的权益，与第50页开始的“-合并中若干人士的权益”一节更详细描述的一般公司股东的权益不同或有所增补。

公司账面净资产及净收益

下表根据公司截至6月的历史账面净值和净收益，列出了合并前后买方集团对公司账面净值和净收益的间接权益 30, 2020.公司不认为帐面净值这一会计概念是衡量公司持续经营企业价值的重要指标，而认为帐面净值表明的是历史成本，因此不是确定公司价值的决定性尺度。

	合并前的所有权								合并后的所有权
	账面净值				净收益				账面净值				净收益
姓名	$’000		%		$’000		%		$’000		%(1)		$’000		%(1)
Robert W. Roche	$	44,879	75.79	%	$	3,589	75.79	%	$	59,219	100.00	%	$	4,736	100.00	%

合并后公司的计划

合并完成后，Parent将拥有存续法团的100%股权。买方集团预期，考虑到上文题为“合并对公司的影响”一节所述因素，公司将继续大致如目前进行的那样进行业务，惟本公司（a）将不再是一家公开上市公司，而将成为一家完全-自有母公司的子公司和（b）的债务比目前多得多。

除本委托书所载及本公司已在考虑的交易外，买方集团并无任何现行计划、建议或谈判，涉及或将导致下列任何一项:

•涉及公司或其任何附属公司的特殊公司交易，如合并、重组或清算；

•出售或转让本公司或其任何附属公司的大量资产；或

•公司的任何其他重大变动，包括与公司的公司架构或业务有关的变动。

然而，买方集团将继续不时评估公司的整个业务及营运，并可能提出或发展其认为符合公司及其股东最佳利益的计划及建议，包括处置或收购物质资产、联盟、合营企业及与第三方的其他形式合作或其他非常交易，包括将公司或其大部分业务在另一国际认可证券交易所重新上市的可能性。买方集团明确保留根据此种评估和审查以及任何未来发展情况对存续公司的经营作出其认为适当的任何改变的权利。于合并完成及预期ADS撤销注册后，公司将不再受《交易法》及纽交所合规及报告规定以及相关直接及间接成本及开支所规限，并可能因消除该等成本及开支而对盈利能力产生正面影响。

合并的替代办法

董事会并无独立决定就出售公司展开程序，特别委员会已于11月成立 2019年7月，针对11月收到初步提案一事 4, 2019.

考虑到合并的可能替代办法（包括继续将公司作为一个独立实体运作的可能性和该替代办法的预期风险）、可能替代办法给股东带来的潜在利益范围以及实现这些替代办法的目标的时机和可能性，特别委员会认定，考虑到执行风险以及业务、融资、监管批准、竞争、行业和市场风险，上述任何替代方案都不可能合理地为公司带来优越机会，也不可能为公司股东创造比拟出售给母公司更大的价值。

特别委员会还考虑到，公司在遵守合并协议条款和条件的前提下，可以终止合并协议，以便就上级建议订立替代收购协议，但须向上级支付1.7美元的终止费。一百万。在这方面，特别委员会认识到，根据合并协议，它具有灵活性，可以对第三方提出的替代交易作出反应，该交易是或有合理可能导致提出更高的提议，包括有能力向该当事方提供信息并与其进行讨论和谈判（如果该提议是更高的提议，则向公司股东推荐该提议）。

此外，特别委员会还认为，作为合并的替代办法，该公司仍然是一家上市公司。不过，经考虑管理层编制的未来财务表现预测、公司业务的风险、合并代价所隐含的要约溢价、公众公司遵守监管规定的成本以及公司作为公众公司提高股东价值的努力所面临的挑战等因素后，特别委员会并不认为该等选择对提升股东价值同样有利或更为有利-贸易公司。此外，鉴于母公司声明有意不向任何第三方出售其股份及其于全部已发行及发行在外股份约75.5%投票权的实益拥有权（截至本代理声明日期），特别委员会认定，除建议出售公司予买方集团外，不太可能存在可行的替代方案，仍为公众公司。

除上述情况外，特别委员会没有审议任何其他替代办法。

合并未完成对公司的影响

倘合并协议、合并计划及交易（包括合并）未获本公司股东授权及批准，或倘合并因任何其他原因未能完成，本公司股东或ADS持有人将不会根据合并协议就其股份或ADS收取任何付款。此外，该公司仍将是一家公开交易的公司，ADS将继续在纽交所上市交易，前提是该公司继续满足纽交所的上市要求，该公司仍将受SEC报告义务的约束。因此，该公司股东及ADS持有人将继续承受与彼等目前就其股份及ADS的拥有权所面对的类似风险及机遇。因此，如果合并没有完成，我们不能向你保证这些风险和机会对股票或ADS未来价值的影响，包括ADS的市场价格可能下降到目前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度的风险。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向母公司支付相当于1.7美元的终止费。百万，或可能需要父母向公司支付相当于2.25美元的解雇费。百万，在每种情况下，如在标题“合并协议和计划的合并-终止费”下开始的第73页所述。

倘合并未能完成，董事会将不时评估及审阅（其中包括）本公司之业务、营运、股息政策及资本化，并作出其认为适当之变动，以及继续寻求物色提升股东价值之策略替代方案。倘合并协议未获股东批准，或倘合并因任何其他原因未能完成，我们不能向阁下保证将提出本公司可接受的任何其他交易，或本公司的业务、前景或营运结果不会受到不利影响。

为合并筹措资金

买方团估计，完成合并及相关交易所需的资金总额，包括支付与合并有关的惯常费用及开支，将约为14美元。百万元。该等款项将由债务融资协议、票据及母公司额外现金出资拨付。根据债务融资协议，东西岸（"银行"）已同意向Parent提供最多10美元的定期贷款。为合并提供资金的百万美元"定期贷款”).然而，债务融资协议项下的融资须待债务融资协议所载条件获达成后，方可作实。此外，于合并后，应Parent向银行提出的要求，以及Parent于中国部分偿还定期贷款，金额为人民币等值1美元。百万（使用上海橡果网络科技发展有限公司于中国银行的账户，存款金额相等于人民币等值美元1 百万美元（"中华人民共和国银行账户"），并在不违反债务融资协议条款及条件的情况下，银行应向母公司提供另一笔金额相等于9美元的定期贷款。百万元或父母指定的较低款额（"便利2贷款"）.父母应使用融资2贷款全额偿还定期贷款的剩馀馀额。

定期贷款按每日未偿馀额计算利息，浮动利率等于（i）最优惠利率加百分之一（1.0%）或（ii）百分之四点五一（4.25%）中较高者，违约利息为百分之五（5.0%）。就本款而言，“最优惠利率”是指不时在《华尔街日报》的货币利率一栏或其后任何一期刊物上刊登的作为当时有效的“最优惠利率”的年利率；但如《华尔街日报》的货币利率一栏不时列出的利率因银行所厘定的任何理由而变得不适用，“优惠利率”是指银行在加利福尼亚州主要办事处宣布的作为其优惠利率的年利率；但如果该利率低于每年0%（0.0%），则该利率应被视为每年0%（0.0%）。定期贷款的到期日为定期贷款垫款日期的第一周年。

定期贷款的抵押品应包括母公司现在拥有或以后获得的下列财产及其所有收益:（a）母公司的所有存款账户和贷记到这些账户的所有款项；（b）母公司在转换资产时发行、发行或收到的所有证券、证券账户和投资财产、支付的所有利息、股息和其他财产以及上述资产的所有其他现金和非现金收益、任何证券、票据或任何种类的分配，有关或交换任何证券，包括（但不限于）因截至债务融资协议日期母公司所持公司股份及ADS而产生的股息、股份拆细、重新分类、重组、合并、合并、出售资产或其他证券交换或任何股息或任何种类的其他分派。

定期贷款及融资工具2贷款项下的责任将由（i）担保人根据与债务融资协议同时签立的无条件担保的条款及条件提供担保，及（ii）于合并后10日内，由公司根据将签立及交付予银行的无条件担保的条款及条件提供担保。

提供定期贷款的先决条件是，银行在形式和实质上应已收到银行合理满意的下列文件（银行承认并同意它已收到并核准（b）至（h）项）:（a）债务融资协议；（b）债务融资协议所附的自动借记授权书；（c）董事关于母公司任职情况和决议的证明，授权签立及交付债务融资协议及其他贷款相关文件，（d）UCC融资报表（母公司），（e）无条件担保，（f）母公司组织文件经适当核证的真实副本，（g）公司注册处处长发出的母公司良好信誉证明书，（h）开立中国银行账户及香港银行账户的证据，（i）支付适用的银行费用及开支，（j）开曼群岛法律顾问给母公司的法律意见，（k）附加说明的公司成员登记册核证副本，（l）在适用的情况下，与持有母公司任何股份的每一证券中介人订立的控制协议，（m）公司已将其自6-k随着SEC包括已签署的合并协议，（n）该公司已经提交了其从13E-3关于附带代理声明的拟议合并，（o）SEC已完成审查，公司股东已批准拟议交易，公司已提交其对附表13E的最终修订-3显示合并获得股东批准，（P）Parent已执行美联储表格U-1（规例U）银行先前提供的文件，及（q）银行合理地及真诚地认为有需要的其他文件及其他事项的完成。就债务融资协议而言，"香港银行户口"指CHINADRTV在香港银行的存款等于或大于9美元的帐户。百万，或在融资2贷款期间，且金额等于或大于融资2贷款的金额。

合并协议规定，母公司将作出商业上合理的努力，以满足债务融资协议项下获得融资的条件。本公司须按家长的合理要求，就融资安排进行合理合作。

如果尽管母公司为获得融资作出了商业上合理的努力，但仍无法以债务融资协议设想的方式或从债务融资协议设想的来源获得融资的任何部分，母公司必须尽其商业上合理的努力，在发生此种事件后，包括就此缔结最终协议，尽快以对母公司不不利的条件安排从替代来源获得融资的任何此种部分。

获得债务融资协议项下的融资，或任何替代融资，并不是母公司或合并子公司各自完成合并义务的条件。然而，倘Parent未能取得该合并的融资，则该合并很可能不会结束，而倘Parent已履行其作出商业合理努力以取得该融资的义务及其于合并协议项下的其他义务，则Parent及Merger Sub各自关闭义务的所有条件已获满足或豁免，而公司关闭义务的所有条件已获满足或豁免，如果交易不能在15个工作日内完成，我们唯一的补救办法是由母公司支付2.25澳元。百万美元的解雇费。

无条件担保

于签立债务融资协议的同时，Hattori女士各自-Roche先生。罗氏先生和罗什先生。 Roche作为Robert W.Roche2009信托声明下的受托人（每份A保证人“）订立无条件担保（the”无条件担保"），据此，各担保人无条件、共同及个别及不可撤销地保证迅速及全部支付母公司欠银行的所有款项及母公司履行债务融资协议。

此外，根据债务融资协议，于合并后10日内，该公司将签立及向银行交付无条件担保，以保证偿还定期贷款及融资2贷款。

赔偿责任的补救办法和限制

公司有权获得强制令、具体履行及其他公平救济，以防止买方集团违反合并协议，并有权对买方集团特别执行该等条款，而该等补救措施是其在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施以外的补救措施，除非合并协议的某些条款所规定的所有条件都得到满足（或有关在结束时交付证书的条件得到满足），否则公司将无权寻求母公司具体履行义务，以安排债务融资为合并提供资金，能够在关闭时被满足）或在关闭时被豁免的情况下本来会发生，但如果不是因为债务融资的失败而得不到供资。

如果买方集团在（i）母公司和合并子公司的义务的所有条件（本质上只能通过在合并时采取的行动来满足的条件除外）得到满足之后，由于任何原因或无缘无故未能按照合并协议的要求实现关闭，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认书，证明纯粹为该公司的利益而订立的所有成交条件（该等条件按其性质只须透过在成交时所采取的行动而达成者除外）已获达成（或该公司愿意豁免任何未达成的条件），而该公司已准备、愿意及能够完成合并，或以其他方式违反合并协议或以其他方式未能履行合并协议项下的义务，则除在合并协议明文准许的范围内作出特定履行命令外，公司终止合并协议及从母公司收取买方终止费，将是公司各方就因合并未能完成或因违反或未能履行本协议或其他条款而蒙受的任何损失或损害，向买方集团作出的唯一及专属补救，并于买方支付终止费后，买方集团概不承担任何与合并协议或由此拟进行的交易有关或因合并协议或由此拟进行的交易而产生的任何进一步责任或义务（但须受若干情况规限）。

如果公司根据合并协议的条款支付终止费，则此种支付应是买方集团针对公司各方因合并未能完成或因违反或未履行本协议或其他条款而遭受的任何损失或损害，以及在支付终止费后，唯一和唯一的补救办法，公司任何一方均不承担与本协议或本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务（视某些情况而定）。

某些人在合并中的权益

在考虑特别委员会及董事会有关合并的建议时，阁下应知悉买方集团于交易中拥有不同于及或附加于本公司股东一般利益的权益。特别是李先生的妻子。罗氏，我们的公司-创始人Hattori女士兼执行主席-Roche、拥有母公司、持有买方集团股份的车辆。董事会及特别委员会知悉该等利益，并在达成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的决定时（其中包括）考虑该等利益，并建议公司股东投票赞成授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。除题为“合并的背景”一节所述情况外，非本公司雇员的董事均未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就交易条款进行谈判和（或）就交易的公正性编写报告。

买方集团的利益

在考虑特别委员会及董事会有关合并的建议时，阁下应知悉买方集团于交易中拥有不同于及或附加于本公司股东一般利益的权益。特别委员会和联委会意识到这些利益，并在作出批准合并协议的决定时，除其他事项外，考虑到了这些利益。

由于合并，买方集团将于紧随合并完成后拥有存续法团的100%股权。由于买方集团的每一成员在存续公司中拥有股权，他们将直接或间接地从合并后公司的任何未来收益和增长中受益，如果公司得到成功管理，这些收益和增长可能超过他们在公司中最初投资的价值。买方集团亦将承担公司未来盈利、增长或价值任何可能减少的相应风险。母公司对尚存公司的投资将缺乏流动性，尚存公司的股票没有公开交易市场，也不能确定是否有机会以有吸引力的价格出售其在尚存公司的股票，或尚存公司支付的股息足以收回其投资。

合并还可以为买方集团提供额外的手段来提升股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规要求相关的费用而提高了盈利能力；增强了业务管理的灵活性和响应性，以实现增长和应对竞争，而不受短-term收益比较；以及向买方集团提供流动性的其他手段，例如通过股息或其他分配。

董事及执行人员所持股份的处理

我们作为非关联证券持有人的董事及执行人员将获得与其他非关联证券持有人相同的待遇，惟作为代替以现金形式收取每股合并代价及每股ADS合并代价，我们的牵头董事Pierre Cohade及我们的行政总裁Jacob A.Fisch将各自以票据形式收取其票据股份的合并代价。

赔偿；董事及高级人员保险

根据合并协议，Parent同意:

•在合并生效后的六年内，尚存法团的组织章程大纲及章程细则将载有关于弥偿公司现任及前任董事及高级人员的条文，而该等条文并不逊于公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则目前所载列的条文。

•自合并生效时间起及之后，存续公司将遵守公司的所有义务，并将促使其附属公司遵守各自的义务，以赔偿（a）现任及前任董事因合并前或合并时发生的任何作为或不作为而产生或与之相关的责任，但以公司及其附属公司各自于合并协议日期生效的组织及管治文件或协议所规定的范围为限，并以开曼群岛公司法或任何其他适用法律所允许的最大限度；和（b）这些人对与这些担任高级官员的人有关的作为或不作为所引起的一切赔偿责任，任何实体的董事或其他受托人，如果该服务是应公司或其任何附属公司的要求或为了公司或其任何附属公司的利益。

•存续公司将在合并生效后维持公司及其子公司的董事和高级管理人员责任保险六年，在承保范围和金额方面不低于现有保险。然而，在任何时候，尚存的法团都不会被要求在任何一年内支出超过该公司为该等保险而支付的现时每年保费的30%的款额。或者，幸存的公司可以购买六个-年份“尾部”预付保单在合并生效时间之前的条款和条件对这类人士的好处不亚于现有的董事和高级职员责任保险。

给特别委员会的信

11月 2019年7月7日，董事会成立特别委员会，以审议Mr. 罗氏公司，并采取其认为适当的任何行动，以评估该建议的公正性和可行性。特别委员会由独立董事Urs P.Zimmerman（担任主席）、Eric Haibing Wu和Jenny Wu组成。所有该等董事均不与买方集团有任何隶属关系，且该等董事均不是或从未是本公司或其任何附属公司的雇员，或在合并中拥有与非关联证券持有人不同的任何财务权益，但（a）董事在正常过程中收取董事会报酬，（b）特别委员会成员与其对合并的评价有关的报酬（这不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），以及（c）董事在合并协议下的赔偿和责任保险权利。联委会没有对特别委员会调查和评价合并的权力施加任何限制。

该公司以特别委员会主席50000美元和特别委员会每名其他成员50000美元的费率补偿特别委员会成员以换取他们以这种身份提供的服务，支付这笔费用的条件不是完成合并或特别委员会或董事会关于合并的建议。

在尚存法团的职位

紧接生效时间前合并子公司的董事和高级管理人员，包括Mr。罗氏公司将成为幸存公司的董事和高级管理人员，除非母公司在生效时间之前另有决定。

a.关联交易

我们通过了一项审计委员会章程，要求审计委员会审查和批准所有有关-政党条例S第404项所界定的交易-k除与本代理声明其他地方讨论的合并有关的安排外，为了说明与-政党截至12月底止年度的交易 31、2019年及2018年，见项目7.《大股东及关联-政党交易"列入我们关于表格20的年度报告。-f截至12月底的财政年度 31、2019年，以引用方式并入本代理声明。有关如何取得年报副本的说明，请参阅第86页开始的“在哪里可找到更多资料”。

费用和开支

于本代理陈述书日期，本公司及母公司就合并而招致或将招致的费用及开支估计如下:

描述		数额
		（单位:千美元）
法律费用和开支		458
财务顾问费及开支		430
特别委员会费用		150
杂项（包括会计、归档费用、打印机、代理招标和邮寄费用及杂项费用）		218
共计		1,256

该等费用及开支（根据存款协议条款收取的ADS解约费除外）将不会减少公司股东及ADS持有人将收取的合并总代价。倘合并完成，则招致与合并有关的任何成本及开支的一方，除合并协议另有规定外，合并协议将支付该等成本及开支。

买方团于股东特别大会上的投票

买方集团已同意投票表决彼等拥有的38,967,937股股份，于本代理声明日期，该等股份占公司已发行及发行在外股份中有权投票的约75.8%，赞成授权及批准于股东特别大会上执行、交付及履行合并协议、合并计划及完成包括合并在内的交易的建议。

与合并有关的诉讼

我们并不知悉有任何诉讼对合并协议、合并计划或包括合并在内的任何交易提出质疑。

合并的会计处理

根据会计准则编纂部805“企业合并”，预期合并将由母公司作为企业合并入账。

管制事项

除公司批准及美国联邦证券法规定的批准、备案或通知以及向开曼注册官提交合并计划（及开曼群岛公司法规定的证明文件）外，本公司并不认为就进行合并而言需要任何重大政府监管批准、备案或通知，而倘

合并生效，并于提交合并计划时向本公司及合并小组的股东及债权人发出合并证明书副本，及于开曼群岛宪报刊登合并公告。

异议者的权利

行使异议股东权利的股东将有权在合并完成时获得其股份公允价值的支付，但必须在表决前向公司提交反对合并的书面反对意见，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议股东权利的所有程序和要求，该程序和要求的副本作为本委托书附件D附在后面。根据该法规确定的其股份的公允价值，如果不对其股份行使异议人士的权利，则可能高于、等于或低于根据合并协议他们将获得的合并对价。这些程序很复杂，你应该咨询开曼群岛的法律顾问。如果你不能完全和准确地满足开曼群岛公司法的程序要求，你将失去你的异议者的权利（如第75页题为“异议者的权利”一节所述）。

中华人民共和国所得税的重大后果

根据《企业所得税法》（"依特定律"），于1月生效。 208年12月1日进行了修订 29、2018年，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因此一般将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。12月 2007年4月6日，国务院通过了经修订的《企业所得税法实施条例 23,2019，其中将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、人员、账户和财产拥有实质性管理和控制的机构。国家税务总局发布关于认定中国-控制在事实管理机构的基础上作为中国税务居民企业的境外注册企业（"第82号通知"）4月 209年12月22日修订 29,2017.第82号通函为确定中国人的“事实上的管理机构”是否-控制境外注册企业位于中国境内。根据《企业所得税法》及其实施条例，中国企业所得税按10%的税率征收，适用于"非-居民企业“转让其在中国居民企业中的股权，条件是”-居民企业"在中国境内没有事实上的管理机构，而且（a）在中国境内没有营业所或营业地，或（b）在中国境内有营业所或营业地，但有关收入与营业所或营业地并无实际联系，只要这些收入来自中国境内的来源。根据个人所得税法，在中国处置资本资产的个人应按20%的税率缴纳个人所得税。中华人民共和国国家税务总局可以要求减免这些税收-居民与中国签订适用税务条约的企业。

本公司不相信本公司为上述规例所界定及规管的居民企业，亦不相信因收取贵公司股份代价而确认的收益，否则应向非中国居民的该等股份持有人征收中国所得税，但由于中国税务机关尚未确定本公司的地位，本公司无法确认根据EIT法其是否会被视为中国居民企业，或于收取股份代价时确认的收益是否会因其他原因而须向该等并非中国税务居民的股份持有人征收中国税。

此外，根据2月生效的国家税务总局发布的第7号公报 3、2015年，除非满足若干条件，否则如非-居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有中国应税资产的境外控股公司的股权，间接转让中国应税资产-居民企业从该股权转让中获得的可分配给中国应税资产的收益，应缴纳10%的中华人民共和国所得税 7，其中一个非-居民企业通过境外控股公司间接持有和转让中国居民企业的股权，在评估转让安排是否具有合理的商业目的时，应考虑第7号公告所列的一系列因素。如果不是-居民企业通过无合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权，逃避缴纳企业所得税的义务，中国税务机关有权将该交易重新定性为直接转让中国居民企业股权，并对该等境外股份转让可分配给中国应税资产的收益征收10%的企业所得税。根据公报 37、其中责任方对

代扣代缴这样的所得税并没有代扣，而非-居民获得此种收入的企业未向有关税务机关申报和缴纳应预扣税款的，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。第7号公告可由中国税务机关确定适用于下列合并-中华人民共和国如果合并被中国税务机关认定为缺乏合理的商业目的，则涉及常驻公司股东或ADS持有人。本公司并不认为就公告而言，该合并并无合理商业目的 7，因此，根据合并协议负有付款义务的任何人将不会（根据第7号公告）从支付予股份或ADS持有人的合并代价中预扣任何中国税款。然而，如果中国税务机关援引第7号公告并对股份或ADS的对价征收税款，则根据该公司的非合并而收到股份或ADS的对价时确认的任何收益-中华人民共和国-居民股东可被视为中华人民共和国-资料来源收入，因此应按10%的税率缴纳中华人民共和国所得税（适用条约减免的除外）。

您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。

开曼群岛重大税务后果

开曼群岛政府根据现行立法，不会对公司或其股东征收任何所得税、公司所得税或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。根据开曼群岛法律，政府或开曼群岛其他税务当局无须就合并或根据合并条款收取股份及ADS的现金而（以直接评估或预扣方式）缴付任何税项、费用或收费。但须符合以下条件:（i）如任何交易文件正本被带进开曼群岛法院或在法院签立或出示（例如强制执行），则须缴付开曼群岛印花税；（ii）须向开曼群岛公司注册处处长缴付登记费，以登记合并计划，资本变动及修订并购及（iii）应付开曼群岛政府宪报办公室于开曼群岛政府宪报刊登有关合并公告的费用。

美国联邦所得税的重大后果

以下是关于美国联邦所得税对根据合并协议以股份换取现金的美国持有者（定义见下文）的影响的讨论。为了本讨论的目的，除另有说明外，对股份的提及包括通过美国存托凭证对股份的所有权。这一讨论的基础是经修订的1986年《美国国内税收法》（"代码“）、根据该条例颁布的美国财政部最终和临时条例、美国和中华人民共和国所得税条约（”条约"）、行政公告和司法裁决，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化，并可能有不同的解释，从而可能导致与下文所述不同的税务后果。这一讨论对美国国税局（the"美国国税局"），而国税局或法院在国税局发生争议时可对下述任何结论提出质疑。

本讨论不涉及任何美国联邦财产、赠予或其他非-收入税收，或任何州、地方或非-u.合并对美国税收的影响。本次讨论仅供一般参考之用，并未根据特定股东的个人投资情况或受特别税收规则约束的特定类型股东，包括（i）银行、金融机构或保险公司、受监管投资公司、共同基金或房地产投资信托基金等持有人，考虑可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，选择使用标记的证券或货币经纪人或交易商或证券交易商面向市场会计方法，或税-豁免机构，（ii）作为跨期、对冲、建造性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而拥有股份的持有人，（iii）因行使雇员购股权或以其他方式作为服务报酬而取得股份的持有人，（iv）持有美元以外的“功能货币”的持有人，（v）退休计划、个人退休帐户或其他税项-递延费用账户，（六）美国侨民，（七）应缴纳替代最低税的持有人，（八）实际或建设性地拥有我们10%或10%以上有表决权股票的持有人，（九）S公司，（十）合伙企业或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体，或（十一）对合并持异议的持有人。本讨论假设股份根据《准则》作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。

如本文所使用的，“美国持有人”是股份的任何受益所有人，即:（i）为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体），（iii）其收入不论来源为何均须缴付美国联邦所得税的产业，或（iv）（a）须受美国境内法院的主要司法管辖权所规限，且一名或多于一名美国人有权控制所有重大决定的信托，或（b）已根据适用的美国财政部规例作出有效的选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人的信托。

如果合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体）是股份的实益拥有人，则美国联邦所得税对合伙企业中的合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业持股合伙人的美国股东应咨询自己的税务顾问。

所有股份持有者应根据其具体情况，包括美国联邦、州、地方和非联邦法律的适用性和效力，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问-u和其他法律。

参与合并的后果

根据合并收到的现金，将是为美国联邦所得税目的而进行的一项应税交易，以股份换取现金的美国持有人一般将确认收益或损失，其数额等于（i）收到的现金数额与（ii）美国持有人以股份换取的调整后税基之间的差额。以下“被动外国投资公司”项下的讨论为准，这种已确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，并将构成长期-term如果在生效时间，美国持有人对所交换的股票的持有期超过一年，则资本损益。如果美国持有人在不同的时间和不同的价格购买了不同的股票块，这种美国持有人必须分别确定每个这种股票块的调整后的税基和持有期。

long-term非经常项目的资本收益-公司美国持有人目前以较低税率缴纳美国联邦所得税。使用任何资本损失来抵消其他收入或收益的能力受到《守则》的某些限制。

美国持有人确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。然而，如果根据中国税法，我们被视为中国的“居民企业”，而处置股份的收益在中国须缴税（见“-中国税务后果”），或根据下文“-中国税务后果”第7号公告，你须缴交中国所得税，你可能有资格选择将该等收益视为该条约项下的中国来源收益。如果我们或你没有资格享受该条约的好处，或者你没有选择将任何收益作为中华人民共和国的来源，然后，您可能无法使用根据合并对股票交易征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，以抵减您在该收益上的美国所得税负债，除非该抵减可以适用（但须受适用的限制，如美国外国税收抵免要求对重新分类-来源另一篮子中的收入）抵减其他收入应付的税款-u.s.资料来源。敦促美国股东就中国对股票处置收益征税的税务后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型对外投资公司考虑

a非-u.如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或（ii）该年度其资产价值的50%或以上（按季度平均数确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该公司等美国公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司或“PFIC”。为此目的，现金和随时可转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定公司资产价值时一般考虑到公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。公司将被视为拥有一定比例的资产，并直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入的一定比例份额。

该公司相信，在截至12月底止的应课税年度，该公司已被列为PFIC 31、2019年及之前若干应纳税年度，并相信于本应纳税年度很可能为PFIC。

如果我们是一个太平洋金融共同体，在任何课税年度，美国持有人持有股票，而美国持有人没有作出有效标记面向市场选举（如下文所讨论的），美国持有人在处置股份（包括在合并中）时实现的任何收益一般都要遵守特别税收规则。根据PFIC规则:（a）收益将按比例分配给美国股东的股票持有期，（b）分配给当年的金额，以及在我们成为PFIC的第一个纳税年度之前美国股东持有期内的任何应纳税年度（每个，一个"前pfic年"），将作为普通收入征税，以及（c）分配给前一应纳税年度的数额，但不包括pfic年，将酌情对该年度的个人或公司征收现行最高税率的税款，另加相当于每一此种纳税年度被视为递延的所得税款的利息的税款。

作为前述规则的替代方案，美国持有PFIC的“有价证券”（定义如下）并作出标记的人面向市场（i）将在该课税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过该等ADS的经调整税基的部分（如有的话）作为普通亏损扣除该部分（如有的话），作为普通亏损，调整后的美国存托凭证税基与该等美国存托凭证在课税年度结束时持有的公平市场价值的比率，但以先前因该标记而计入入息的款额为限面向市场选举。美国持有人在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映马克带来的任何收入或损失面向市场选举。如果一个美国人做了标记面向市场election，该等美国持有人于出售或以其他方式处置ADS（包括在合并中）时确认的任何收益，在我们为太平洋金融投资公司的一年内将被视为普通收益，而任何亏损将被视为普通亏损，但该等亏损只会被视为普通亏损，但以先前因该标记而计入收益的净额为限面向市场选举。

那个标记面向市场选举只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以最低数量以外的其他方式交易的股票（"定期交易"）在适用的美国财政部条例所界定的合格交易所或其他市场上。美国存托凭证（ADS）在纽约证券交易所上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，我们期望标记面向市场如果我们成为或成为太平洋金融共同体的一员，持有美国存托凭证的美国人就可以参加选举。

同样，如果你选择了一个合格的选举基金或“优质教育基金”，每年按比例将你在我们的收入中所占的份额和目前每年的净资本收益计算在内，那么上述PFIC规则就不适用了，你的股基将会增加，以反映已纳税但未分配的收入的数额。以前被征税的收入的分配将导致相应的股份基础的减少。两者之一或两者都会影响你的股份基础，并根据你的个人情况增加或减少你的应税收益。

如果公司在美国股东所持股份的任何课税年度都是财务资料中心，美国股东一般需要就股份的处置提交国税局表格8621。太平洋岛屿金融公司的规则很复杂，如果公司是太平洋岛屿金融公司或在美国持有股份的任何前一年曾是太平洋岛屿金融公司，每个美国持有人应就合并对这些美国持有人的适用后果征求自己的税务顾问的意见。

美国信息报告和备份扣缴规则

一般而言，就股份及出售或以其他方式处置股份（包括合并）所得的收益而支付的股息，可能须向国税局申报资料，并须作后备扣缴（目前按24%的比率征收）。但是，如果您提供纳税人身份号码，证明没有损失免除备用扣缴，或遵守适用的备用扣缴规则，备用扣缴将不适用。为了确定你的免税身份，你通常需要在国税局的表格W上提供证明-9.如果您及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从支付给您的款项中扣除的任何金额超过您的美国联邦所得税负债，将被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。在美国金融机构账户以外持有股份的某些个人可能需要遵守额外的信息报告要求。

公司ADS、分红等事项的市场价格

ADS的市场价格

下表提供了2018年、2019年和2020年每个季度（至12月）代表20股ADS在纽交所的高、低销售价格，代码为“ATV” 11, 2020):

	每ADS的销售价格（单位:美元）
季度性:	高	低
2018
第一季度	21.84	17.35
第二季度	38.86	13.50
第三季度	26.70	14.12
第四季度	33.60	18.00
2019
第一季度	33.64	21.00
第二季度	31.50	20.65
第三季度	22.30	15.67
第四季度	19.59	15.64
2020
第一季度	19.31	7.96
第二季度	15.78	9.12
第三季度	18.00	13.16
第四季度（至2020年12月11日）	21.00	14.15

每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价较纽交所8月份报价的每股美国存托凭证14.57美元的收盘价溢价44.1% 2020年8月17日，公司公告前最后一个交易日 18、2020年关于收到第二次“私有化”议案，较公司30、60个交易日成交量分别溢价31.6、37.6加权纽交所8月前报价均价 17, 2020.

12月 11、2020年，即本代理声明日期前最近的实际可行日期，我们ADS的高报和低报销售价格均为20.65美元。敦促您在投票时获得您的股票的当前市价报价。

红利政策

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的可用资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。2017年，我们没有宣派任何股息。2018年，我们交了一笔-时间公司普通股的现金股息为每股普通股0.75美元，这笔现金股息是在6月支付的 2018年6月22日致记录在案的股东 4、2018.派发现金股息总额约为40美元。一百万。2019年5月，我们的董事会宣布了一项股息政策，要求经常性季度股息为每股普通股0.0125美元，但须经董事会季度审查、批准和宣布。上述政策随后于2020年2月暂停，原因是当前业务影响及有关潜在更长时间的不确定性-termCOVID的影响-19公司E上爆发疫情1.商业公事。在2019年5月、9月和12月的每个月，我们董事会宣布季度股息为每股普通股0.0125美元，与此相关支付的现金股息总额约为4,557,934美元。

根据合并协议，自合并协议日期起至生效时间或合并协议终止日期中较早者为止，本公司不得宣派、作废、作出或支付任何股息。

开曼群岛公司可从其利润、留存收益和（或）其股份溢价账户（或这些账户的任何组合）中支付股息。在宣派股息时，董事必须信纳公司可在到期时支付其债务。在开曼群岛适用法律的限制下，我们的董事会有完全酌情权决定是否支付股息，即使我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营结果、资本需求和盈馀、一般财务状况、合约

董事会认为相关的限制和其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的程度，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股利，如果有的话，将以美元支付。

中国现行规定允许我们的中国子公司仅从其各自根据公司章程和中国会计准则和规定确定的累计可分配利润（如果有的话）中向我们支付股息。这些子公司向我们支付股息和其他款项的能力可能受到包括适用的外汇法律和其他法律法规变化在内的因素的限制。特别是，根据中国法律，这些运营子公司只有在以前会计年度发生的亏损被抵消后才能分配利润，并且只有在净利润的10%被拨出作为公积金后才能分红，除非该等公积金至少达到其各自注册资本的50%。此种公积金不得作为现金股利分配。此外，倘本公司任何中国营运附属公司日后以彼等名义产生债务，有关债务的工具可能限制彼等向本公司支付股息或作出其他付款的能力。

此外，我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。在开曼群岛控股公司层面，我们可能依赖我们在中国的附属公司及合并附属实体向我们支付的股息及其他费用。中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对人民币汇出中国实行管制。外币短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项的能力。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付股息。

临时股东大会

我们谨此以股份持有人身份向阁下提供本委托书，作为董事会征求股东代理人以供于下文所述股东特别大会上使用的一部分。

临时股东大会的日期、时间及地点

临时股东大会将于1月举行 2021年22日上午10:00（上海时间），会议将在Hogan Lovells International LLP办公室举行，套间1804。-1808上海市静安区南京路西1601号公园广场200040。

待股东特别大会审议的议案

会上将请各位审议并表决:

•作为特别决议:

那个合并协议及合并计划的签立、交付及履行，以及包括合并在内的交易的完成，均须获授权及批准；及

那个本公司每名董事及高级人员均获授权作出一切必要的事情，以使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效。

•如有必要，作为普通决议:

生效时间，所有股份将予注销及停止存在。倘合并完成，每股已发行及发行在外股份及ADS（不包括除外股份（包括ADS所代表的该等股份）及异议股份）将予注销，以换取在每种情况下分别以现金（票据股份除外，票据股份将收取票据）收取每股合并代价及每股ADS合并代价的权利，而不计利息及扣除任何适用预扣税项，根据合并协议中规定的条款和条件。代表除外责任股份的除外责任股份及ADS将予注销，而毋须支付任何代价或分派。此后，异议股份将仅代表收取根据开曼群岛公司法第238条厘定的每股股份公允价值的权利。

审计委员会的建议

联委会根据特别委员会的一致建议，一致采取行动。罗氏弃权）:

•认定执行合并协议及合并计划及完成交易，包括合并，对公司及其非关联证券持有人公平且符合其最大利益，并认为公司订立合并协议及合并计划及完成交易乃可取之举；

•授权及批准合并协议及合并计划的签立、交付及履行，以及交易的完成，包括合并；及

•决议指示授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易须提交股东特别大会表决，并由董事会建议公司股东授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。

记录日期；有权投票的股份和ADS

倘阁下于股份记录日期于开曼群岛营业结束时拥有以阁下名义登记之股份，阁下有权出席股东特别大会并于会上投票。倘阁下于股份记录日期于开曼群岛营业结束时拥有股份，阁下递交委托书及投票的截止日期为1月 2021年21日上午9:00（上海时间）。

如果您在ADS记录日期纽约市营业结束时拥有ADS（且不注销该等ADS并成为该等ADS基础股份的登记持有人，如下文所述），您不能直接投票，也无法出席股东特别大会，但您可以指示ADS存托机构（作为您的ADS基础股份的持有人）如何对您的ADS基础股份进行投票。ADS存托机构必须不迟于1月10日上午10:00（纽约市时间）收到您的投票指示 15,2021，以确保贵公司ADS基础股份于股东特别大会上获适当投票。

股份持有人有权每股投票一票，并将就提交股东于股东特别大会及其任何续会上授权及批准的每项事宜以单一类别投票。我们预期，于股份记录日期，将有51,419,058股股份有权于股东特别大会上投票表决。详情见下文“---表决程序”。

法定人数

公司股东的法定人数是召开有效股东大会所必需的。股东特别大会处理事务所需法定人数为一名或多于一名有权投票的股东亲自出席，或由代表不少于一名的代表出席-第三次已发行及发行在外股份所代表的表决权。倘股东特别大会未有法定人数出席，我们目前预期将暂停股东特别大会，以征求更多赞成授权及批准合并协议的代理人。

所需表决

根据开曼群岛公司法及合并协议，为使合并得以完成，合并协议及合并计划须经持有两份-三分或以上亲自出席临时股东大会并以单一类别代表出席及投票的股份（包括ADS代表的股份）所代表的投票权。如果得不到这一票，合并将无法完成。

截至本委托书出具之日，有51,419,058股股份（包括ADS所代表的股份）已发行及流通在外，均有权在临时股东大会上对该等议案进行表决，但须遵守下文“-表决程序”项下所述程序。我们预期，于股份记录日期，将有51,419,058股股份（包括由ADS代表的股份）已发行及发行在外，所有该等股份将有权于股东特别大会上就该等议案投票，惟须遵守下文“-投票程序”项下所述程序。股份持有人有权每股一票。基于截至股份记录日期开曼群岛营业结束时预期将发行及发行在外并有权投票的股份数目，必须对授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的议案投赞成票，方可授权、批准及通过该议案，假设全体股东将亲自或委派代表出席本次临时股东大会并进行表决。如果少于所有已发行及发行在外股份亲自出席或以代表及表决方式出席会议，则需要较少数量的股份以批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易。

表决程序

份额

只有于股份记录日期开曼群岛营业结束时名列本公司股东名册的股东，才会直接从本公司接获最终代理陈述书及代理卡。于股份记录日期名列本公司股东名册的股东或其代理人有权投票，并可参加股东特别大会或其任何休会。

于股份记录日期收市后已收购股份的股东，除非接获已向其出售股份的人士或实体的代表，否则不得出席股东特别大会。股份持有人有权每股一票。

股东如欲以代理人身份投票，只须于代理人卡上注明投票方式、签署及日期，并于不迟于1月返回公司位于中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼的办事处20042号，注意:雷立 21、2021年上午9:00（上海时间）为递交代理卡的截止时间，股东亦可出席临时股东大会并亲自投票。

股东如对填写及提交委托书有疑问或要求协助，或需要本委托书或所附委托书的额外副本，请致电（310）528与Compass投资者关系公司Elaine Ketchmere女士联络。-3031或Eketchmere@Compass-ir.com。

adss

截至ADS记录日在纽约市营业结束时的ADS持有者将直接从ADS存放者（如为ADS的注册持有者）或从第三方收到最终代理声明和ADS投票指导卡-政党服务提供者（就并非ADS登记持有人的ADS实益拥有人而言）。截至12月营业结束时的ADS持有人 21、2020年（未注销该等ADS并成为该等ADS基础股份的登记持有人，见下段解释）不能直接出席临时股东大会或在会上投票，但可指示ADS存托机构如何通过填写及签署ADS存托机构提供的ADS投票指令卡并按照该等卡上印有的指示将其交回的方式对该等ADS基础股份进行投票。ADS存托机构必须不迟于1月10日上午10:00（纽约市时间）收到ADS投票指令卡 15, 2021.ADS存托人将在可行的范围内尽力按照您的投票指示对ADS所代表的股份进行投票或安排投票。ADS存托机构已告知我们，根据存托协议第4.10节，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身将不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此，ADS存托机构未收到及时投票指示的ADS所代表的股份将不会被投票。尽管有上述规定，如果ADS存托人及时收到ADS存托人的表决指示，而ADS存托人没有具体说明其ADS存托人所代表的股份的表决方式，ADS存托人将认为该ADS存托人已指示ADS存托人对表决指示中所列项目投赞成票。如果你在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，你必须按照经纪、银行或其他代名人的程序持有ADS，如果你想投票的话。

ADS持有人将不能出席股东特别大会，除非他们在股份记录日期开曼群岛营业结束前注销其ADS并成为股份持有人。希望取消ADS的ADS持有者需要做出安排，在1月下午5:00（纽约市时间）前将ADS（或在ADS获得认证的情况下，即ADS）交付ADS存托机构取消 11,2021连同（a）相应股份的交割指示（包括将为该等股份的登记持有人的姓名及地址），（b）支付与该等注销有关的ADS存托费（每ADS0.05美元将予注销）及根据存款协议应付的任何适用税项，及（c）ADS持有人（i）截至ADS记录日期持有ADS而尚未给予的证明，及将不会就将予注销的ADS向ADS预托证券发出、表决指示或已就将予注销的ADS向ADS预托证券发出表决指示但承诺于股东特别大会上不表决相应股份或（ii）于ADS记录日期并无持有ADS及承诺于股东特别大会上不表决相应股份。如果您在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，了解您需要采取哪些行动来指示经纪人、银行或其他代名人代表您注销ADS。ADS存托人在注销ADS后，将安排持有该等股份的保管人花旗银行香港公司将如此注销的ADS所代表的股份交付或安排交付予该等人士，或应该等人士的书面命令将该等股份交付予ADS存托人。如在股份以你的名义登记后，你希望收到一份证明以你的名义登记的股份的证明书，你须要求股份注册处处长Suntera Corporate Services Limited发出及邮寄一份证明书予你。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司。股票不上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，倘阁下已注销其ADS以出席股东特别大会，而合并并未完成且阁下希望被

能够在证券交易所出售您的股票，您将需要将您的股票存入公司的ADS计划，用于发行相应数量的ADS，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括（其中包括）支付ADS存托机构发行ADS的相关费用（每发行ADS0.05美元）和适用的股份转让税（如果有的话）以及根据存款协议应支付的相关费用。

在经纪、银行或其他代名人账户持有ADS的人士，应咨询其经纪、银行或其他代名人，以就如何向该经纪、银行或其他代名人提供有关如何投票的指示。

登记股东的代理人持有人

于股份记录日期名列本公司股东名册而未能出席股东特别大会的股东，可透过按其上所印指示填妥及交回代表委任另一股东、第三方或本公司为代表持有人。就议程所列项目而言，且无任何明确相反指示，公司作为代理持有人将根据董事会的建议，投票赞成股东特别大会上提出的决议案。倘新建议（议程上的建议除外）于股东特别大会前提呈，公司作为代理持有人将根据董事会的立场投票。

代理人的投票及没有投票

由有效代理人代表的所有股份将以持有人指定的方式在临时股东大会上投票表决。如果股东返还一张签名正确的代理卡，但没有说明股东想要如何投票，该代理卡所代表的股份将被投票for授权及批准执行、交付及履行合并协议及合并计划及完成包括合并在内的交易的议案，for建议授权本公司每名董事及高级人员尽一切必要努力使合并协议、合并计划及交易（包括合并）生效，以及for指示股东特别大会主席将股东特别大会休会的建议，以容许公司在股东特别大会时接获的股东代理人不足以通过股东特别大会上建议的决议案的情况下，征求额外代理人，除非股东委任除股东特别大会主席以外的人士为代表，在这种情况下，该代理卡所代表的股份将由代理决定是否投票（或不提交表决）。倘股东未能以代表人或亲身投票，公司将较难于股东特别大会上取得办理业务所需的法定人数及取得“-所需投票”所述的所需票数。

如果没有这些客户的具体指示，以“街名”持有这些股份的客户的经纪人、银行或其他代名人不得授权投票给这些客户。如股份持有人已妥为注明日期、签立及交回代理人，而该等股份持有人并无作出具体指示，该等股份将获投票表决for该等建议及于股东特别大会前可能适当提出的其他事项由代表持有人酌情决定。股份持有人的弃权票纳入出席并参加表决的股份数量的确定范围，但不计入赞成或反对提案的票数。如该等股份持有人并无给予代理权，则经纪公司不得-投票将计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上就任何议案进行表决。

ADS存托机构已告知我们，根据存托协议第4.10节，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，其本身将不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的投票权，因此，ADS存托机构未收到及时投票指示的ADS所代表的股份将不会被投票。尽管有上述规定，如果ADS存托机构及时收到ADS持有人的投票指示，而ADS持有人没有具体说明ADS存托机构将以何种方式对持有人的ADS所代表的股份进行投票，ADS存托机构将认为该持有人已指示ADS存托机构对投票指示中所列项目投赞成票。

以“街道名称”为其客户持有ADS的经纪人、银行和其他被提名人无权就如何就合并协议的授权和批准、合并计划和包括合并在内的交易对ADS存托机构进行投票表决，向ADS存托机构提供投票指示。因此，如果银行、经纪人或其他被提名人没有收到具体的投票指示

自ADS实益拥有人起，不得就合并协议的授权及批准、合并计划及包括合并在内的交易，向ADS预托机构提供有关如何投票予ADS基础股份的表决指示。

代理人的可撤销性

本公司股份登记持有人可按下列三种方式之一撤销其代理人资格:

•首先，登记股东可于股东特别大会开始前最少两小时，向股东特别大会主席发出书面撤销通知，以撤销代表。任何撤销代理权的书面通知应寄至中华人民共和国上海市吴宁南路1号粤商广场5楼橡果国际有限公司，电话:200042。

•第二，登记股东可于不迟于1月9时正（上海时间）向公司完成、日期及提交载有较寻求撤销的代理卡较迟日期的新代理卡 21,2021年，这是递交代理卡的最后期限。

•第三，登记股东可以亲自出席临时股东大会并参加表决。出席本身并不会撤销代理。只有在股东在临时股东大会上实际投票的情况下才会撤销。

•首先，ADS持有人可以通过及时向ADS保存人发送书面撤销通知来撤销其投票指令。

•第二，ADS持有人可以填写、日期和向ADS保存人提交新的ADS投票指令卡，其日期晚于所寻求撤销的ADS投票指令卡的日期。

反对合并的股东的权利

对合并持异议的股东将有权在合并完成时获得其股份公允价值的支付，但仅限于在就授权和批准合并进行表决前向公司交付对合并的书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本委托书之后。根据该法规确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议，如果他们不对其股份行使异议人士的权利，他们将获得的每股合并对价。

ADS持有人将无权行使异议人士的权利，也无权收取ADS基础股份的公允价值。ADS存托人不会试图对其持有的任何股份行使任何异议人士的权利，即使ADS存托人要求ADS存托人这样做。希望行使异议股东权利的ADS持有人必须向ADS存托机构交出其ADS，支付ADS存托机构注销其ADS所需的费用，提供在公司会员登记册中登记相应股份的指示，并证明他们过去没有、将来也不会就其ADS发出投票指示

（或，可选择地，他们将不会投票相应的股份）之前的下午5点。（纽约市时间）上1月 11, 2021，并于股份记录日期于开曼群岛结束营业时成为股份登记持有人。此后，这些前ADS持有者必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议者权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续成为美国的上市公司。股票不上市，不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果一位前ADS持有者取消了他、她或它的ADS以行使异议人士的权利，并且合并没有完成，而且这位前ADS持有者希望能够在证券交易所出售他、她或它的股票，那么这位前ADS持有者将需要将他、她或它的股票存入公司的ADS计划，以便发行相应数量的ADS，受制于适用法律及存款协议的条款及条件，包括（其中包括）就发行ADS支付ADS存托人的相关费用（每ADS发行0.05美元）及适用股份转让税（如有）及根据存款协议应付的相关费用。

向谁求助

如果您对合并有任何疑问，或需要本委托书或随附的委托书复印件，请致电（310）528与罗盘投资者关系公司Elaine Ketchmere女士联系。-3031或Eketchmere@Compass-ir.com。

为使阁下于股东特别大会举行前及时收到本代理陈述书或所附代理卡的任何额外副本，阁下必须不迟于股东特别大会举行日期前五个营业日提出要求。

征集代理人

我们并不打算聘请一名代理律师协助征集代理人。相反，我们的某些高级人员、董事和雇员可以通过邮寄、亲自、电话、互联网或传真征求代理人的意见。这些人将不会因征集代理人而获得额外补偿，但可在合理的时间内获得补偿自掏腰包费用。我们会就银行、经纪、代名人、托管人及受托人向股份实益拥有人转交本委托书副本及向该等拥有人取得投票指示的合理开支，向彼等作出补偿。我们将支付提交、打印和邮寄本委托书的所有费用。

其他事项

除本代理声明所讨论的事项外，我们目前并不知悉任何将于股东特别大会上采取行动的事务。

合并协议

下面的摘要描述了合并协议的重要条款。本概要可能不包括有关合并协议和合并计划的所有信息，这些信息对您很重要。本概要须以合并协议及合并计划为准，并以提述方式予以整体限定，合并协议及合并计划分别载于附件A及附件B，并以提述方式纳入本代理声明的本节。请仔细阅读合并协议和合并计划的全文，因为它们是管理合并的法律文件。

以下合并协议摘要载于本代理声明仅为向阁下提供有关合并协议条款及条件的资料，而非提供有关本公司、母公司、合并子公司或彼等各自业务的任何其他事实资料。以下合并协议摘要载于本代理声明仅为向阁下提供有关合并协议条款及条件的资料，而非提供有关本公司、母公司、合并子公司或彼等各自业务的任何其他事实资料。因此，合并协议的陈述和保证及其他条款不应单独阅读，而应仅结合本代理声明其他地方以及以引用方式并入本代理声明的文件中提供的信息阅读。参见第86页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

合并的结构和完成情况

合并协议规定将Merger Sub与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为存续法团，作为-自有母公司的附属公司自合并协议截止日期起计及合并协议的条款，并受合并协议的规限。如果合并完成，公司将不再是一个公开-贸易公司。

我们目前预计，合并将在2020年第四季度期间完成，届时合并的所有条件均已满足或豁免。我们不能具体说明合并的所有条件何时得到满足或免除，也不能向你保证，但我们打算在切实可行的情况下尽快完成合并。

章程大纲及组织章程细则；尚存法团的董事及高级人员

合并完成后，合并小组于合并生效时有效的组织章程大纲及细则将成为公司作为存续法团的组织章程大纲及细则。合并生效时合并小组的董事及高级人员将成为尚存法团的董事及高级人员，除非在生效时间前另有决定。

合并代价

紧随合并生效时间前已发行及发行在外的每股股份（除外股份及票据股份除外）将予注销，以换取有权收取每股1.05美元现金（每股ADS21.0美元），不计利息及扣除任何适用税项。每股票据股份将予注销，以换取收取面值相等于合并代价的票据的权利，否则该等股东将有权收取现金形式的票据。每股除外责任股份将予注销及停止存在，而任何代价均不得交付或交付以作交换。每份异议股份将予注销及停止存在，以换取根据开曼群岛公司法第238条厘定的收取该等异议股份公平价值的权利。

生效时间后，除有权收取每股合并代价外，我们任何股份（评估权已妥为有效行使且并无撤回或丧失的股份除外）的每名持有人将不再就股份拥有任何权利。

交换程序

于生效时间，Parent将为股份持有人（除外股份、票据股份及异议股份除外）的利益，向Parent经公司事先批准（该等批准不得无理扣留、附带条件或延迟）而选择的付款代理人（“付款代理人”）存入或须安排存入即时可动用资金中的现金金额，足以让付款代理人根据合并协议作出付款。

在生效时间后迅速（记录持有人无论如何在（x）个工作日内；保管信托公司（“DTC”）在（y）个工作日内，代表通过经纪人、代名人、托管人或通过第三方持有的受益持有人-政党），则尚存法团须安排付款代理人在紧接生效日期前将（或如属直接交收，则须将）一封以惯常形式发出的送文函送交每名已登记的股份持有人（除外股份、票据股份及反对股份的持有人）。（i）一封指明须交收的送文函，以及该等股份证明书及簿册的遗失及所有权风险-输入只有在股票证书（或在股票证书遗失、被盗或毁坏的情况下的遗失誓章）及簿册交付时，股票才会流通-输入（ii）向付款代理人交出股票的指示（或在股票已遗失、被盗或销毁的情况下交出遗失的誓章）及簿册-输入股份，以换取每股合并代价，视情况而定。在交回股证（或在股证遗失、被盗或损毁的情况下遗失誓章）或簿册时-输入按照正式签立的送文函的规定，将股票交给付款代理人、该股票证书或账簿的持有人-输入股份有权收取支票，款额（在实施任何所规定的扣税后）相等于（x）该等股份证明书所代表的股份数目（或如该等股份证明书已遗失、被窃或被毁而作出的遗失誓章）或帐簿数目-输入股份乘以（Y）每股合并代价，以及股份证明书或帐簿-输入如此交出的股份须随即标记为已注销。

存续公司应作出安排，使ADS存托机构在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS按比例向ADS持有人分配每ADS合并对价（扣除任何适用的预扣税款）。存续公司将支付ADS存托机构的任何适用费用、收费及开支，以及ADS存托机构因向ADS持有人派发PER ADS合并代价而应付或招致的政府收费（预扣税除外）。交回认股权证或簿册后，将不会就任何应付款项支付或累算利息-输入份额。

如股份所有权转让而该等股份并无在公司会员登记册内登记，则须以支票支付于缴存股份证明书或簿册时须兑换的任何现金-输入在下列情况下，可向该等受让人发行股份:股份证明书或-输入以前代表该等股份的股份须出示予付款代理人，并附有证明及进行该等转让所合理需要的所有文件，以及证明任何适用的股份转让税已缴付或不适用的证据。

没有征求收购建议书；没有不利的建议变动

no-招标.我们已同意不直接或间接发起、征求或故意鼓励任何构成或可合理预期导致任何收购建议的查询或提出任何建议或要约，或从事、继续或以其他方式参与任何有关或提供任何非-公众向任何人提供与任何收购建议有关的资料，或以其他方式明知而协助作出任何努力或企图作出收购建议。

但是，在获得合并协议所需的公司表决之前，公司可在下列情况下向提出收购建议的人提供资料，并与其进行和参加讨论或谈判:

•董事会真诚相信该等收购建议乃真诚；及

在上述情况下，不允许公开任何非-公众在没有订立适当保密协议的情况下向某人提供资料。此外，我们现时（无论如何，在48小时内）会向家长提供任何非-公众以前没有提供给父母的资料，以及保密协议和董事会决定的副本。

我们已同意在合理可行的情况下（无论如何，在48小时内），如本公司或本公司任何代表接获有关收购建议的任何建议或要约，向本公司或本公司任何代表索取任何该等资料，或寻求与本公司或本公司任何代表展开或继续进行任何该等讨论或谈判，则须迅速通知母公司

指明该等人士的姓名、任何建议书或要约的重要条款及条件（如适用，包括任何书面请求、建议书或要约的副本，包括建议的协议），以及公司是否有意向该等人士提供机密资料，并在合理的最新基础上随时向母公司通报任何该等建议书或要约的状况及条款（包括任何重大更改及修订）。

没有不利的建议改变1.董事会一致同意（但同意）。 R.Roche弃权）决议建议我们的股东通过合并协议。然而，如果董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将不符合董事会根据适用法律对我们的股东负有的信托义务，则可在我们的股东通过合并协议之前但不是之后的任何时候:

•以不利于母公司的方式扣留、撤回、限定或修改，或公开提议扣留、撤回、限定或修改其关于我们的股东采纳合并协议的建议；或

•促使或准许公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他与任何收购建议有关的协议。

然而，为订立有关收购建议的协议，董事会亦须经与其财务顾问磋商后，真诚地确定该等收购建议为较优建议，并在董事会遵循以下程序后继续如此。

在审计委员会提议就其建议采取上述行动的范围内，只有在下列情况下，审计委员会才能这样做:

•我们并没有在实质上违反我们根据合并协议的NO征求条款所承担的义务；

•我们已给予母公司最少三个营业日的通知，表示有意更改我们的建议或终止合并协议；及

•在终止合并协议前，董事会已考虑到Parent对合并协议条款提出的任何更改，以及Parent于该三个营业日期间提供的其他资料。

对收购建议的任何重大修订将被视为一项新的收购建议，将使母公司有权获得额外三个工作日的时间对合并协议提出修改建议并提供额外信息。

此外，除非我们已同时向母公司支付第73页开始的“-终止费”中进一步详细描述的适用终止费，否则我们无权就上级建议书订立任何协议。

申述及保证

于合并协议中，公司作出申述及保证，内容有关（其中包括）:

•公司及其子公司的法人组织、良好声誉和资质；

•其资本结构；

•其订立合并协议的企业权力及权限；

•所需的政府实体的监管备案、同意和批准；

•作为特别委员会的财务顾问，收到Duff和Phelps的公平意见；

•（i）本公司及其任何附属公司并无违反或违反或不遵守规管文件，（ii）重大违反或违反任何适用法律，（iii）违反或违反、终止、取消或更改（或终止、取消或更改的权利），或不履行、支付额外费用、订立或加速履行本公司或其任何附属公司的任何债务

根据任何合同对公司或其任何附属公司的任何资产的留置权，（iv）违反或违反或终止、取消或修改（或终止、取消或修改的权利），或违反优先购买权或类似权利，或（v）任何一方在任何合同下的权利或义务因执行而发生的任何变化，母公司和合并子公司交付和履行合并协议，但就上文第（iii）、（iv）或（v）条而言，任何此类违约、违反、终止、违约、设定、加速或变更，如个别或合计而言，合理可能不会产生重大不利影响或防止或实质损害交易的完成，则属例外；

•公司向SEC提交的财务报表及相关事项；

•遵守经修正的2002年《萨班斯-奥克斯利法》；

•12月以来没有发生某些变化 31, 2019;

•公司无诉讼、责任不明的；

•雇员福利；

•遵守法律；

•重大合同，不存在违反或不履行重大合同的情况；

•本公司及其附属公司的物业；

•收购法规不适用于合并；

•（b）环境事项；

•税收；

•劳工事务；

•知识产权；

•保险；

•除公司财务顾问的费用外，没有任何经纪人和查找人的费用；以及

•除本公司在合并协议中作出的陈述及保证外，本公司并无向母公司及合并子公司作出任何其他陈述及保证。

在合并协议中，母公司及合并子公司各自就以下事宜作出陈述及保证:

•母公司和并购子公司的法人组织、声誉和资质；

•公司订立及完成合并协议所预期交易的权力及权限；

•所需的政府实体的监管备案、同意和批准；

•没有（i）违反或违反或不遵守母公司、合并子公司或其任何子公司的管理文件，（ii）重大违反或违反任何适用法律，（iii）违反或违反、终止、取消或修改（或终止、取消或修改的权利），或不支付额外费用，由于母公司和合并子公司执行、交付和履行合并协议，根据任何合同对公司或其任何子公司的任何资产设定或加速履行任何义务或设定留置权，但第（iii）款除外，因为任何此类违约、违反、终止、违约、设定、加速或变更并非单独或合计发生，有合理可能阻止或严重损害母公司或合并子公司完成包括合并在内的交易的能力；

•是否具备履行合并协议规定的义务所需的资金；

•合并子公司的资本化问题研究；

•没有任何经纪人和中介人的费用；

•为本委托书和有关附表13E提供的资料的准确性-3;

•合并生效后存续公司的清偿能力；

•母公司或合并子公司与公司任何管理层成员、董事或股东之间在每一种情况下都不存在与公司或合并有关的未披露的合同；

•他们对我们股份的所有权。

闭幕前的事务处理

我们在合并协议中约定，在合并生效时间之前，除合并协议明确预期或适用法律要求外，我们及我们的附属公司将:

•在正常及通常的业务运作中，在所有重要方面经营业务；及

•在符合上述规定的范围内，作出商业上合理的努力，保护我们的商业组织，并与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴保持现有的关系和善意。

我们亦同意，除非合并协议另有明文规定，或适用法律另有规定，或母公司以书面同意（其同意不会被不合理地拒绝或延迟），或我们就执行合并协议而交付母公司的披露附表另有规定，否则在合并完成前，我们及其附属公司将不会:

•通过或提议对我们的组织或管理文件进行任何修改；

•合并或合并本公司或其任何附属公司（与全资附属公司进行的交易除外-自有子公司）；

•重组、重整、清算或以其他方式订立任何合约，对我们的资产、业务或业务施加重大变动或限制，但在正常过程中除外；

•在正常业务过程以外或在正常业务过程以外购买股票或资产，数额不超过1美元。百万用于任何交易或相关系列交易；

•发行、出售、质押、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司的任何股本或任何收购本公司证券的权利（根据本公司股权奖励计划项下的尚未行使奖励而发行股份除外）；

•重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购任何公司股本；

•宣派或派付股息（任何附属公司在与过往惯例一致的正常过程中派付的股息除外）或就公司股本的表决订立任何合约；

•对本公司或其附属公司拥有或独家许可使用的知识产权或对其他重要知识产权或对价值超过1美元的资产设定或产生任何留置权。百万美元；

•作出任何贷款、垫款、担保或出资或投资（向公司或其全资附属公司除外-自有子公司）超过1美元。总计100万美元，但根据截至合并协议之日有效的合同提交给证券交易委员会作为公司报告的证据或在披露时间表中列明的合同除外；

•招致、更改、修订或更改任何借入款项的债项，或为第三者的债项提供担保（但符合以往惯例的不超过$1的正常借债除外）总计100万美元，包括在现有信贷机制下的任何借款以及在正常业务过程中按照以往惯例采取的此类其他行动）；

•发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券；

•每个项目或相关系列项目的资本支出超过300000美元，即1美元。合计百万，但维持现有资产良好维修所需的开支及截至合并协议日期公司预算及已批准发展计划所预期的开支除外；

•对会计政策或程序作出重大改变，但美国公认会计原则的改变所要求的改变除外（"美国公认会计原则"）或适用的法律；

•解决向政府当局提出的任何诉讼或公司超过某一限额的任何义务或赔偿责任；

•订立、修订或修改任何有理由预期会造成重大不利影响的物料合约、知识产权合约或物料制造或供应协议，或终止或放弃任何该等合约、知识产权合约或供应协议项下的任何重大权利；

•作出任何税务选择、修订任何报税表、解决任何税务争议或改变任何税务会计方法；

•转让、出售或以其他方式处置（a）公司的任何重大知识产权，但不包括-材料在正常业务过程中批出的合约，或（b）公司的任何重要资产、产品系列或业务，但在正常业务过程中处置及出售过时资产或其他处置总额少于50,000元的合约除外；及

•除根据具约束力的书面计划或适用法律的规定外，在正常业务运作中，向任何董事、高级人员或雇员批给或提供任何遣散费或解雇费或利益，但正常业务运作中的正常付款及利益除外-干事员工在正常业务过程中与过往惯例一致）；建立、采纳、修订或终止任何公司福利计划（法律规定除外）或修订任何未偿还股本的条款以.为基础裁决；加速根据任何公司福利计划（如果该计划尚未考虑到的话）对补偿或福利的归属或支付，或为补偿或福利的支付提供资金或担保；大幅改变用于计算任何公司福利计划的供资义务的任何精算假设或其他假设，或改变向这些计划缴款的方式或确定这些缴款的依据，但美国公认会计原则要求的情况除外；并免除向董事发放的任何贷款，公司或其附属公司的高级职员或雇员。

母公司和合并子公司已同意不采取任何合理可能阻止或实质性损害合并完成的行动。

资金筹措

于合并协议日期，Parent向公司交付已签立债务融资协议的副本，据此，在其中所载条件获达成或获豁免的情况下，East West Bank，一家无关联第三-政党放款人，已同意向母公司提供债务融资，其收益必须用于完成合并。

合并协议要求母公司利用其商业上合理的努力，采取一切行动并做一切合理必要、适当或可取的事情，以满足债务融资协议披露的条件，并按照债务融资协议所述条款和条件（或不会对母公司及时完成合并的能力产生不利影响的其他条款）完成融资，包括利用商业上合理的努力，及时满足其控制范围内债务融资协议中适用于母公司的所有契诺、条款和条件，包括披露的条件。如果母公司必须满足债务融资协议中的所有条件（东西岸放弃的任何条件除外）已经得到满足，或在获得资金后将得到满足，根据母公司的善意判断，母公司必须利用其商业上合理的努力，促使贷款人在合并生效时为融资提供资金（"筹资日期"），并以其他方式强制执行其于债务融资协议项下的权利。母公司已同意将其

未经公司事先书面同意，不得采取或不采取任何可合理预期会对取得融资造成重大损害、延误或妨碍的行动或订立任何交易。Parent已同意就Parent知悉的任何一方根据债务融资协议作出的任何重大违约行为，或任何贷款人的任何通讯，给予公司即时通知，大意为其不得提供债务融资协议拟进行的融资的任何部分。如果尽管母公司为获得融资作出了商业上合理的努力，但仍无法以债务融资协议所设想的方式或从债务融资协议所设想的来源获得融资的任何部分，母公司必须（a）迅速通知公司，（b）在此种事件发生后，尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快安排以对母公司不不利的条件从替代来源获得融资的任何此类部分，包括就此订立最终协议。家长必须让公司合理地了解家长为安排融资所作努力的状况。

合并协议要求公司就母公司可能合理要求的融资安排进行合理合作（前提是该等要求的合作不会不合理地干扰公司及其附属公司的持续经营）。本公司及其附属公司的这种合作包括，应母公司的合理要求，（a）使本公司的执行干事和其他有关雇员能够合理地参加会议、尽职调查会议和情况介绍，以协助提供融资的放款人；（b）根据债务融资协议的要求，并根据执行这些证书的人的善意判断，提供这些干事证书和其他证书，准确；（c）订立债务融资协议所规定的该等协议及安排；（d）运用其商业上合理的努力促使其独立注册会计师按债务融资协议的规定交付该等慰问函；（e）按债务融资协议的规定，在切实可行范围内尽快向母公司及其融资来源提供有关公司及其附属公司的财务及其他相关资料；及（f）采取一切公司行动，在发生合并协议项下的终止的情况下，容许紧接合并生效时间后尚存法团完成融资及直接借贷或招致融资的所有收益。如公司提出任何要求，母公司将向公司及其附属公司偿还所有合理及有文件证明的自掏腰包与彼等合作而产生的成本及开支，并将弥偿及使本公司及其附属公司免受与安排融资有关的一切损失、损害、申索、成本或开支，但合并协议另有规定者除外。

合并的条件

每一方义务的条件1.每一方完成合并的义务须在下列每项条件的截止日期或之前得到满足或免除:

•合并协议应已由代表至少两个国家的过半数股东正式通过-三分出席本公司股东大会并以一类别的身分亲自或委托他人投票的股份价值；

•公司或母公司在合并生效时间之前必须获得的所有政府同意和第三方同意均已获得；以及

•任何法院或其他政府实体均不得颁布、颁布、颁布、执行或加入任何现行法律（临时、初步或永久），限制、强制或以其他方式禁止完成合并。

母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务须在下列每项附加条件的截止日期或之前得到满足或免除:

•于截止日期或之前，我们必须已在所有重大方面履行合并协议项下所需履行的所有义务；

•自合并协议日期起，概无任何已对或将合理可能对公司造成重大不利影响的变动、事件、情况或发展；

•在结业时，我们必须向父母交付证明书，证明他们符合上述有关申述、保证及责任的条件；及

•持股5%以上股东不得根据开曼群岛公司法第238（5）条有效送达异议通知书。

公司义务的条件。我们完成合并的义务须待下列每项额外条件于截止日期或之前达成或获豁免后，方可作实:

•母公司和合并子公司必须在截止日期或之前在所有重大方面履行了合并子公司根据合并协议必须履行的所有义务；

•母公司和合并子公司必须在关闭时向我们提交一份证书，证明其符合与陈述、保证和义务有关的上述条件；以及

•东西岸应已将债务融资的数额存入付款代理人。

合并协议的终止

合并协议可在合并完成前的任何时间终止，无论在获得股东批准之前或之后，经公司与母公司相互书面同意，或由公司在下列情况下终止:

•在取得股东批准前，公司终止合并协议，以就上级建议订立协议，并于该等终止同时向母公司支付所需的终止费；

•（i）母公司及合并子公司的义务的所有条件（性质上只须在结束时采取的行动所符合的条件除外）已获符合，（ii）该公司已向母公司交付一份不可撤回的书面确认书，证明纯粹为该公司的利益而订立的所有成交条件（该等条件就其性质而言只会因在成交时所采取的行动而获达成）已获达成（或该公司愿意豁免任何未达成的条件），且该公司已作好准备，愿意并能够完成合并及（iii）母公司及合并子公司未能在15个营业日内完成合并；

合并协议可在合并完成前的任何时间终止:

•由公司或母公司在下列情况下提供:

•本公司股东不会于股东特别大会或其任何延期或延期会议上采纳合并协议；或

•任何永久限制、强制或以其他方式禁止完成合并的命令、法令或裁决均为最终和非最终命令、法令或裁决-可上诉;

•或由父母支付，条件是:

•董事会不利地改变或撤回其关于我们的股东采纳合并协议的建议；

•董事会批准、认可或建议收购建议，但与合并附属公司合并除外；或

终止费

修改或修正；放弃条件

合并协议可随时经订约方各自董事会批准修订，但（a）就本公司而言，本公司董事会及特别委员会已书面批准该等修订，及（b）于任何该等合并协议获所需股东投票通过后，未经公司股东进一步批准，不得作法律规定须经公司股东进一步批准的修改。

在合并完成前的任何时间，合并协议的每一方均可在适用法律允许的范围内放弃遵守合并协议所载的任何协议或条件。

关于无关联证券持有人的条文

没有规定（a）允许公司股东或ADS持有人查阅公司和合并的其他方或其任何相关联属公司的公司档案，或（b）由公司或任何其他此类联属公司承担费用获得律师或评估服务。

异议者的权利

以下为股份持有人就合并提出异议并收取其股份公平值的付款的权利（"异议者的权利“）开曼群岛大法院裁定”大法院"）根据《开曼群岛公司法》第238条。本摘要不是一份完整的法律说明，《开曼群岛公司法》第238条全文对其作了完整的限定，其副本作为附件D附于本委托书之后。如果您正在考虑反对合并的可能性，您应仔细审查附件D的案文，特别是完善持不同政见者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，你应该咨询开曼群岛的法律顾问。如果你不能完全和准确地满足开曼群岛公司法的程序要求，你将失去你的异议者的权利。

行使异议者权利的规定

公司持异议的股东有权获得大法院根据《开曼群岛公司法》第238条对合并持异议时确定的其股票公允价值的支付。

有效行使持异议者的权利将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，但充分参与确定该等人士所持股份的公平价值的法律程序及以合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。要行使持不同政见者的权利，必须遵循以下程序:

•你必须以书面通知反对（"反对通知书"）于表决前向本公司授权及批准合并。反对通知书必须包括一份声明，表明如果合并在临时股东大会上获得投票授权，你提议要求支付你的股份。

•紧随授权进行合并的表决日期后20日内，公司须就授权发出书面通知（"授权通知书"）送达反对通知书的所有异议股东。

•在紧接批出授权通知书日期后20天内（"异议期间"），任何选择异议的异议股东必须就其异议决定发出书面通知（A）异议通知书"）向公司说明其本人、姓名和地址以及其所持股份的数量和类别，他或她对此表示异议，并要求支付其股份的公允价值。持异议的股东必须对其所持有的全部股份持异议。异议股东发出异议通知后，应停止享有股东的任何权利，但获得其股份公允价值报酬的权利、充分参与确定该等股份公允价值的程序的权利以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

•（a）异议期限届满之日或（b）合并计划提交开曼注册官之日（以较后者为准）后七天内，本公司作为尚存法团必须作出书面要约（"公允价值报盘"）向每一位异议股东购买其所持股份，价格由公司确定为该等股份的公允价值。

•如果在紧接公允价值要约日期后的30天内，公司与异议股东未能就公司购买异议股东股份的价格达成一致，则在紧接该30天届满日期后的20天内。-日期，公司必须，及异议股东可向大法院提出呈请，要求裁定所有送达异议通知书的异议股东所持股份的公允价值，该公司的呈请必须附有一份经核实的名单，内载所有已提交异议通知书及未与该公司就该等股份的公平价值达成协议的成员的姓名及地址（如有异议股东提交呈请，该公司必须于该呈请送达该公司后10天内提交该经核实的名单）。

•倘呈请得以及时提交及送达，大法院将于股东有权参与的聆讯中裁定，（a）大法院裁定该等股东所持有的股份的公平价值，连同公司须按经裁定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话），及（b）法律程序的费用及将该等费用分配予各方。

所有通知及呈请必须由记录在案的股东或获正式授权代表该股东的人完全正确地签立或代该股东签立，因为该等股东的姓名已载入公司成员登记册。如果股份以受托人、监护人或保管人等受托人的身份拥有记录在案的，这些通知必须由受托人或为受托人执行。如股份由多于一人拥有或为多于一人拥有，则该等通知及呈请必须由所有共有人签立或为所有共有人签立。获授权代理人（包括两名或多于两名联名拥有人的代理人）可签立通知书或呈请书，以记录股东。但是，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露他或她在行使通知时是记录所有人的代理人。在以另一人的名义持有的记录在案的股份中拥有实益权益的人，例如经纪人或其他代名人，必须迅速采取行动，促使记录保持者遵循上文概述的步骤，并及时完善这些股份所附带的任何异议人士的权利。

阁下必须于一月开曼群岛结束营业时已登记为股份持有人 202年10月18日，以行使你的权利。ADS持有人如有异议，必须将其ADS交由ADS预托机构转换为股份，并缴付ADS预托机构的适用税项及费用，以注销其ADS预托机构，然后成为该等股份的纪录持有人，并遵守上述程序，以便在股东特别大会前就该等股份行使异议人士的权利。ADS保存人不会代表ADS持有人行使异议人的权利，根据开曼群岛公司法，向ADS保存人发出的任何异议通知将不具有效力。如果您希望取消您的ADS，请联系您的经纪人或托管人作出必要的安排，或以其他方式联系ADS保存人办公室，地址:388Greenwich Street，New York，New York，1013。

如果你不能满足上述每一项要求，并严格遵守开曼群岛公司法关于行使异议人士权利的所有先例，你就不能行使异议人士的权利，并将受合并协议和合并计划条款的约束。提交一张代理卡，而该代理卡并不指示该代理人所代表的股份将如何投票，则该代理卡将赋予该代理人酌情投票的酌处权。此外，未能对你的股份进行表决，或对授权及批准合并协议、合并计划及包括合并在内的交易的议案投反对票，将不会单独满足上述通知要求。您必须将所有通知寄至中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼，注意事项:总法律顾问雷立。

如阁下考虑反对，阁下应知悉大法院根据开曼群岛公司法第238条裁定阁下股份的公允价值可超过、相同或少于每股现金1.05美元，且不计利息及任何适用预扣税项，如果您不对您的股份行使异议权利，您将根据合并协议获得作为对价的每一股公司股份。你也可以负责任何评估程序的费用。

《开曼群岛公司法》第238条的规定是技术性的和复杂的。如果你不严格遵守第238条规定的程序，你将失去你的反对者的权利。如果你想行使异议人士的权利，你应该咨询你的开曼群岛法律顾问。

财务资料

选定的历史财务资料

以下为截至12月底止三个年度的选定综合营运报表数据 31、2017、2018及2019年，以及截至12月的选定综合资产负债表数据 31、2017、2018及2019年，已源自我们截至12月底止年度的经审核综合财务报表 31、2017、2018及2019年，并以表格20列入我们的年度报告。-f截至十二月底止年度经参考纳入本代理声明的2019年31月截至6月底止6个月的选定综合营运报表数据 30、2019及2020年及截至6月的综合资产负债表数据 30,202.HK已根据公司截至6月底止6个月的未经审核中期综合财务报表 30、2019和2020年，列入公司2020年第二季度收益发布表6的报告。-k10月向SEC提交 2、2020.我们选定的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。

2017年，我们达成协议，将我们的HJX电子学习产品业务，或HJX业务的多数股权出售给第三方-政党投资者和运营商，使我们能够专注于利润率更高的现有业务和品牌，并致力于实现新的、潜在的高利润率业务的盈利增长。我们维持与此第三方成立的合资公司37.5%的股权。作为本次交易的结果，根据适用的会计规则，我们被要求处理历史运营的全部-自有HJX业务为已终止的业务，HJX业务的少数股权为合并经营报表中列出的所有期间联营公司亏损的股权，但须将HJX业务并入合资实体。本文提供的财务数据反映了HJX业务作为终止业务的情况。

2019年第三季度，我们完成了关闭位于中国无锡的呼叫中心。因此，适用的会计规则要求我们将呼叫中心业务的历史业务视为所呈现的所有期间的终止业务。本公司截至十二月底止年度之经审核综合财务报表所衍生之财务数据 31、2017、2018及2019年，载于我们关于表格20的年度报告。-f，将呼叫中心业务作为终止的业务来呈现。

我们对任何时期的历史结果并不一定表明对任何未来时期的预期结果。选定的合并财务数据应与公司经审计的合并财务报表及相关附注和第5项一并阅读，并完全参照这些报表及附注和第5项提出保留意见。“营运及财务回顾及展望”载于我们的年报表格20。-f截至十二月底止年度 201年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、201年、2019年、201年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年、2019年-k10月向SEC提交 2,202.请参阅第86页“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何在表格20上获得此类年度报告的副本。-f以及表格6的报告。-k10月 2, 2020.

	截至200年12月31日的年度 12月31日，						截至6月30日止六个月，
	2017		2018		2019		2019		2020
	（以千美元计，除份额和每股数据外）
业务数据简明合并报表
收入:
直销，净额	15,867		20,297		31,659		14,284		14,295
分销销售额，净额	1,200		4,790		5,826		2,755		2,424
收入共计，净额	17,067		25,087		37,484		17,039		16,719

收入成本:
直接销售	3,963		5,080		8,565		(3,755	)	(4,338	)
分销销售	597		1,550		1,911		(917	)	(833	)
收入总成本	4,560		6,630		10,476		(4,672	)	(5,170	)
毛利	12,507		18,457		27,008		12,368		11,548

营业（费用）收入:
广告费用	(1,726	)	(1,291	)	(2,438	)	—		—
其他销售及市场推广开支	(6,980	)	(9,513	)	(15,741	)	(8,301	)	(9,065	)
一般和行政费用(1)	(9,037	)	(7,132	)	(9,317	)	(4,917	)	(4,374	)
其他营业收入，净额	1,473		2,136		6,034		1,043		876
总营业费用	(16,270	)	(15,800	)	(21,462	)	(12,175	)	(12,564	)
（损失）持续经营收入	(3,763	)	2,657		5,547		192		(1,015	)
其他收入，净额	12,172		32,965		3,480		5,016		5,721
所得税（费用）福利	7,892		(3,184	)	1,974		(52	)	84
（损失）联营公司权益损失前的持续经营收入	16,302		32,438		11,001		5,157		4,790
子公司权益损失前已终止业务的损失	(3,922	)	(990	)	(1,061	)	(231	)	(54	)
联营公司亏损的股本	—		(325	)	(109	)	—		—
净收入（损失）(2)(3)	12,380		31,123		9,830		4,926		4,736
归属于非控股权益的净亏损	(4	)	(4	)	(6	)	(3	)	(0	)
橡果国际公司股东应占净收入（亏损）	12,384		31,127		9,836		4,929		4,736

每股普通股收益（亏损）:
基本和稀释	0.19		0.60		0.19		0.10		0.09
-持续业务	0.25		0.62		0.21		0.10		0.09
-停止的业务	(0.06	)	(0.02	)	(0.02	)	(0.00	)	(0.00	)
加权平均在外流通普通股---基本和稀释	65,836,869		52,546,325		51,619,218		51,619,218		51,599,601

	截至12月31日，						截至6月30日，
	2017		2018		2019		2020
	（单位:千美元）
简明合并资产负债表数据
现金及现金等价物	21,020		20,144		13,461		19,804
预付广告费	—		—		—		0
总资产	100,907		90,137		80,164		70,844
递延收入	512		175		69		17
负债总额	13,563		18,134		13,724		11,625
普通股	919		919		919		919
普通股与额外实收资本	161,963		121,963		117,446		117,446
累计赤字	(110,527	)	(79,399	)	(69,563	)	(64,827	)
累计其他综合收入	60,967		56,507		45,635		33,769
库藏股	(26,335	)	(28,320	)	(28,320	)	(28,406	)
非控制性权益	355		334		323		318
权益总额	87,344		72,003		66,440		59,219
负债和权益共计	100,907		90,137		80,164		70,844

注:2019年累计其他全面收益主要反映可供分配未实现亏损的净变动以旧换新扣除税项后的证券见本年度报告其他部分所载我们经审计综合财务报表附注7。

（1）包括股份以.为基础赔偿金额如下:

	截至12月31日止年度，
	2017			2018		2019
	（单位:千）
股份补偿	$	(25	)	$	—	$	—

（2）包括股份以.为基础赔偿金额见上文注（1）中的表格。

（3）所列期间的净收入（亏损）反映的是实际税率，这可能不能代表我们的长期-term根据本公司若干中国附属公司及合并附属实体享有的免税期及豁免，预期有效税率。见项目5。A、《经营与财务回顾与展望-经营成果-税收》。

我们每股股份的账面净值

截至6月每股账面净值根据截至该日已发行及发行在外股份51,419,058股计算，30,202美元为1.15美元。

股票和美国存托凭证交易

股份回购计划

12月 2015年8月，董事会批准实施股份回购计划（"第一份事先计划”).

董事会于8月进一步批准了对第一个先前计划的调整 8,2016年，大意为该公司最多可回购4美元。每股美国存托凭证购买价不超过10.00美元的价值为100万美元的美国存托凭证，直至（a）1月初 31,2017；及（b）根据第一份先前计划进行的累计回购总额达到4美元的日期一百万。

2月 1、2017年，董事会将第一个先前计划再延长一年，使得公司获授权回购最多不超过先前授权的4美元的剩馀部分。价值2,071,953.73美元的美国存托凭证，每股美国存托凭证购买价不超过10.00美元，日涨跌幅限制不超过10B-18每日最大值，直至1月（a）早些时候 31,2018；及（b）根据第一份先前计划进行的累计回购总额达到4美元的日期一百万。

2017年3月，董事会根据第一个优先计划暂停回购。

12月 2017年8月8日，董事会终止第一项先前计划，并设立新股份回购计划（The"前第二个计划"，连同先前的第一个计划，统称为 “以前的计划"）按以下条款执行:公司最多可回购2美元。每股ADS收购价不超过22.00美元的价值百万ADS，日涨跌幅限制不超过10B-18每日最大值，直至（a）12月初 31,2018；及（b）根据第二先前计划进行的累计回购总额达到2美元的日期价值百万的ADSS。

此前第二次定增计划于11月终止 1、2018年当其项下累计回购总额达到2美元时价值百万的ADSS。根据第二个先前计划，我们在公开市场上回购了总计10,342股ADS，相当于2,006,840股基础普通股，总现金对价约为2美元。回购的ADS目前由我们的子公司China DRTV作为库存股持有。

5月 4、2020年，公司开始执行新股回购计划（The"新计划“连同先前的计划，一起，”回购计划"）获董事会按以下条款批准:公司最多可回购2.5美元。价值百万的ADS，涨停不超过10B-18的每日最大值，直到较早发生的（a）可 4、2021年；以及（b）新计划下的累计回购总额达到2.5美元的日期价值百万的ADS，这一新计划于7月被董事会终止 22、2020年由于公司收到的问题和信息暗示可能很快就会对公司提出新的Take Private要约，截至7月 20,202，公司曾以平均每ADS14.34美元的价格购买了约10,000股ADS。

下表列出了公司在过去两年内根据其适用的回购计划在每个适用期间回购ADS的情况:

b.期间	共计 199年 adss 已购买	范围支付的价格每广告	平均数付出的代价每广告
10/01/2018 – 10/31/2018	5,904	19.16至21.87美元	$	20.73
04/01/2020 – 04/30/2020	530	11.02至11.02美元	$	11.02
05/01/2020 – 05/31/2020	2,584	12.0至14.85美元	$	13.01
06/01/2020 – 06/30/2020	3,171	12.50至15.28美元	$	14.32
07/01/2020 – 07/31/2020	3,723	14.87至17.25美元	$	15.76

额外回购

2月 2017年6月6日，China DRTV从Mr. 中村忠志的收购价格约为306,744美元，每ADS为7.6051美元。

8月 2017年3月3日，公司向SB Asia Investment Fund II，L.P.回购20,591,970股普通股，购买价格约为4.17美元。百万，每ADS4.05美元。

前次公开招股

207年5月，我们完成了首次公开发行，其中涉及我们和我们的某些股东出售8,855,00股美国存托凭证，相当于26,565,00股普通股 2015年3月30日，我们将ADS与普通股的比例从1:3改为1:20，我们认为这符合我们股东的最大利益，因为这有助于我们的公司重新达到纽交所最低平均收盘价的持续上市标准。

公司此后未进行过任何承销公开发行其证券的活动。

以往60天的交易

除上述及除合并协议及就合并协议订立的协议外，本公司、本公司任何高级人员或董事、母公司、合并子公司或任何其他人士在过去60天内并无进行股份或ADS交易，有关披露载于附件E或任何联营公司或多数-自有前项之附属公司。

若干实益拥有人的担保所有权及
对公司的管理

下表列出了截至本代理声明之日股票实际所有人的资料:

•我们的每一位董事和执行官员；

•我们的董事及行政人员作为一个整体；及

•我们已知实益拥有已发行及发行在外股份总数超过5.0%的每名人士。

于本代理声明日期，我们有51,419,058股已发行及发行在外的股份。受益所有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。受益所有权根据证券交易委员会的规则和条例确定。在计算某人实益拥有的股份数目及该人的百分比拥有权时，我们已包括该人自本代理声明日期起计60天内有权取得的股份（包括就归属的股份奖励奖励而言），包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，不包括这些股份。

	实益拥有的股份
姓名	数目	百分比
董事及执行人员名单
Robert W. Roche(1)	38,967,937	75.8	%
吴海兵	—	—
JennyHseau-JeanWang女士	—	—
Urs P. Zimmerman	—	—
Pierre E. Cohade(2)	85,884	0.2	%
Jacob A. Fisch	980,000	1.9	%
Martin Oneal Key	—	—
Jan Jie Lu	—	—
Bethy Jie Wu	—	—
Lei Li	—	—
全体董事及执行人员作为一个团体	40,033,821	77.9	%
鞋底校长a.股东
第一奥斯蒂亚港口有限公司。	38,967,937	75.8	%

（1）包括First Ostia Port Ltd持有的1,246,945股ADS及14,029,037股普通股。

（2）包括Artemis Ventures Ltd.拥有的65,884股普通股。 Cohade否认65,884的实益拥有权。 Artemis Ventures Ltd.持有的股份，但其于该实体的1%拥有权益除外。

（3）包括TFMPP Holdings Limited Partnership拥有的980,000股普通股。 Fisch否认这980,000美元的实际所有权。股份，但其妻子控制TFMPP Holdings Limited Partnership，据此，他可被视为拥有该等股份的实益拥有权。

未来的股东提议

如果合并完成，我们将不会有公众股东，未来任何股东大会也不会有公众参与者。

注意事项关于下列事项前瞻性陈述

本委托书中的某些陈述、所附文件以及以引用方式并入本委托书的文件如下looking基于估计和假设的报表。这些报表包括关于我们的财务状况、经营成果、计划、目标、未来业绩和业务以及展望的报表looking与合并有关的报表looking陈述以陈述时存在的事实和条件为依据looking报表还基于当前对我们的业务和合并的预期、估计和预测，准确预测这些业务和合并可能是困难的，并涉及对我们无法控制的事件的评估。前进号looking报表还基于管理层所作的假设looking语句可以通过转发来识别looking语言，包括诸如“相信”、“预期”、“期望”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将要”等词语和类似的表达方式，或这些词语的否定形式。这些声明不是对潜在预期或未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。请本代理声明的读者考虑这些风险和不确定因素，不要过分依赖任何未来的looking发言。

除其他外，下列因素可能导致实际结果或与合并有关的事项与未来的表述或预测大不相同looking声明:

•满足完成合并的条件，包括公司股东对合并协议、合并方案和交易的授权和批准，包括公司股东的合并；

•可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；

•公司及其附属公司于生效时间的现金状况；

•合并公告或待决事项对我们的业务关系、营运结果及一般业务的影响；

•合并可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能对我们的业务以及股票和ADS的价格产生不利影响；

•由于我们在合并协议中同意的若干契诺而对我们的业务、物业及营运造成的潜在不利影响；

•将我们管理层的注意力从我们正在进行的业务转移开来；

•我们高级管理人员的流失；

•与合并有关的成本、费用、费用和收费金额以及合并将获得的融资的实际条款；

•我们不按规定办事，改变规定；

•可能对我们及其他与合并有关的人士提起的任何法律程序、规管程序或强制执行事宜的结果；及

•我们在提交给SEC的文件中详细列出的其他风险，包括题为“项目3”一节中列出的信息。关键信息-D.风险因素"，载于我们关于表格20的年度报告。-f截至12月底的财政年度 31,2019.参见第86页开始的“Where You Can Finder More Information”以获取更多信息。

此外，在前进looking报表不反映各方未来进行的任何收购、合并、处置、合资、合作、分红或投资的潜在影响。我们认为我们所依据的假设是looking陈述所依据的是合理的。然而，转发looking陈述涉及固有的风险、不确定性和假设。此外，决定我们未来成果的许多因素超出了我们的控制或预测能力，我们不能保证任何未来成果、活动水平、业绩或成就。我们不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，如果实现，它们将会对我们的业务或业务产生预期的影响。根据...的情况

前进道路上固有的重大不确定性looking声明，读者不应过分依赖转发looking声明，这些声明仅在声明发表之日发表，不应假定这些声明在今后任何日期都是准确的。所有随后的书面和口头转发looking本节所载或提及的警告性声明明确限定了有关合并或其他事项的声明的全部内容，这些声明应归于我们或代表我们行事的任何人。再往前走looking声明只说明声明的日期，除非适用的法律或条例另有规定，否则我们没有义务更新这些声明looking反映未来事件或情况的陈述。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守适用于外国私人发行者的《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交或提供我们的年度和当前报告及其他信息。关于公共参考室的操作的信息可以通过呼叫SEC在1处获得。-800-sec-0330。我们所提交或提供的资料亦可在证券及期货事务监察委员会的网页（网址http://www.sec.gov.

如欲索取公司向证券及期货事务监察委员会提交的文件的免费副本，可浏览本网页的投资者一栏，网址为http://www.acorninternationalgroup.com/.我们的网站地址仅作为不活动的文本参考。我们网站上提供的信息不是本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入。

因为合并是一场"去-私营部门"交易，公司及参与者已向SEC提交附表13E的交易声明-3有关合并的资料。附表13E-3包括以提述方式送交存档或纳入内的任何修订及证物，均可按上述规定查阅。附表13E-3将予修订，以迅速报告最新附表13E所载资料的任何重大变动-3向证券交易委员会提交了文件。

本委托书中所载关于任何合同或其他文件内容的陈述并不一定完整，每一项陈述均以该合同或作为本合同附件附呈的其他文件为准。SEC允许我们“以引用的方式”将信息纳入本代理声明。这意味着，我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本代理声明的一部分。此代理声明和我们稍后提交给证券交易委员会的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。类似地，我们稍后提交给SEC的信息可能会更新并取代此代理语句中的信息。在以提及方式纳入本委托书的任何定期报告中提及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的范围内looking声明，我们注意到这些安全港条款不适用于任何远期looking我们就“进行中”所作的发言-私营部门"本代理语句中描述的事务。

我们承诺根据要求，首先免费向每一位收到本委托书副本的人提供-班级邮件或其他同样迅速的手段是，在收到请求的一个工作日内，将以提及方式并入本代理声明的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非证物以提及方式具体并入本代理声明所包含的信息。

如欲索取我们的文件副本，请致电（310）528向Compass投资者关系公司的Elaine Ketchmere女士提出。-3031或Eketchmere@Compass-ir.com。

本委托书并不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内向其或从其进行此种委托书征集非法的任何人征集委托书的行为。阁下应仅依赖本代理陈述书所载或以提述方式并入之资料于股东特别大会上投票表决阁下之股份。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中所包含或引用的内容不同的信息。

本委托书日期为2020年。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，将本代理声明邮寄给股东并不会产生任何相反的含义。

附件a

合并协议及计划

通过和在此之间

第一奥斯蒂亚港口有限公司。

第二代银币有限公司。

和

橡果国际

_____________________________

日期截至2020年10月12日

_____________________________

			附件a页
第一条合并；终止；生效时间			a-1
	1.1	合并案	a-1
	1.2	闭幕会议	a-1
	1.3	有效时间	a-2
第II条尚存法团的组织章程大纲及细则			a-2
	2.1	组织章程大纲及细则	a-2
第三条存续公司的董事、高级管理人员			a-2
	3.1	董事	a-2
	3.2	主席团成员	a-2
第四条合并对已发行股本的影响；合并对价；换证			a-2
	4.1	对已发行股本的影响	a-2
	4.2	证书的交换	a-3
	【故意省略】		a-5
	4.3	为防止稀释而作出的调整	a-5
第五条陈述和保证			a-5
	5.1	本公司的申述及保证	a-5
	5.2	控股股东及合并附属公司的申述及保证	a-13
第六条盟约			a-16
	6.1	合并前的业务处理	a-16
	6.2	收购建议	a-19
	6.3	编写委托书和附表13E-3	a-20
	6.4	股东大会	a-21
	6.5	备案；其他行动；通知	a-21
	6.6	查阅和报告	a-22
	6.7	证券交易所除牌	a-22
	6.8	宣传	a-22
	6.9	资金筹措	a-23
	6.10	支出	a-24
	6.11	赔偿；董事及高级人员保险	a-24
	6.12	接管法规	a-25
	6.13	辞职	a-25
	6.14	参与诉讼	a-25
	6.15	保密协议	a-25
	6.16	管理	a-26
	6.17	股东大会表决情况	a-26
第七条条件			a-26
	7.1	每一方实施合并义务的条件	a-26
	7.2	控股股东和合并子公司的义务条件	a-26
	7.3	公司义务的条件	a-27
第八条终止			a-27
	8.1	经双方同意终止	a-27
	8.2	控股股东或公司终止增持	a-27
	8.3	由本公司终止	a-28
	8.4	控股股东终止增持	a-28
	8.5	终止和放弃的影响	a-28
	8.6	由本公司终止	a-29

附件A-I

			附件a页
第九条杂项和一般事务			a-30
	9.1	申述、保证及协议不存在	a-30
	9.2	修改或修正	a-30
	9.3	条件的放弃	a-30
	9.4	对应方；签名	a-30
	9.5	管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体执行	a-30
	9.6	通知	a-31
	9.7	整个协议	a-32
	9.8	无第三方受益人	a-32
	9.9	可切断性	a-32
	9.10	解释；缺乏推定	a-32
	9.11	转让	a-32
	9.12	律师费	a-32
	9.13	补救措施	a-33
	9.14	某些定义	a-33

附件A-II

合并协议及计划

合并协议及计划（以下称此为"协定"），日期为10月 12,2020，由开曼群岛获豁免公司First Ostia Port Ltd.及其中一间（"控股股东“）；Second Actium Coin Ltd.，一间开曼群岛获豁免公司，其所有流通股均由控股股东拥有（”合并子“）；及开曼群岛获豁免公司Acorn International，Inc.（”公司“），其中公司和合并子有时在下文中统称为”组成法团“，而控股股东的股东有时也被以下简称为”持续股东".此处使用但未另作定义的大写术语，应具有第9.14节赋予它们的含义。

独奏会

然而、控股股东及合并小组各自的董事会已批准合并小组与本公司合并及并入本公司（"合并"）根据本协议规定的条款和条件，并已批准和宣布本协议以及在此考虑的合并和其他交易为可取的；

然而、控股股东作为Merger Sub的唯一股东，已通过书面决议案批准合并及据此拟进行的交易；

然而Duff&Phelps，LLC（The"财务顾问"）已向本公司董事会的一个委员会递交书面意见，该委员会由本公司董事会三名成员组成，该等成员与持续股东或合并子公司并无关联，亦非本公司管理层成员（该独立委员会除上述书面意见所载的若干假设及限制外，本公司股东（持续股东及其各自联属公司除外）根据本协议应收取的代价，从财务角度而言，对该等股东而言属公平（"意见”);

然而经独立委员会推荐，本公司董事会已确定，合并及本协议拟进行的其他交易属公平，且符合本公司股东（持续股东及其各自联属公司除外）的最佳利益，并受限于本协议所载条款及条件，已批准及宣布本协议及合并及其他拟进行的交易，并已议决建议公司股东（持续股东及其各自联属公司除外）批准合并；及

然而、公司、控股股东及合并子希望就本协议作出若干申述、保证、契诺及协议。

协定

因此，现在，考虑到本协议所载并打算具有法律约束力的陈述、保证、盟约和协议，双方同意如下:

第一条
合并；结束；生效时间

1.1合并案.根据本协议所载条款及条件，并根据开曼群岛公司法（2020年修订）（本开曼公司法"），则在生效时间（如第1.3条所界定），合并小组须与公司合并及并入公司，合并小组的独立法人存在即告终止。该公司须为合并中尚存的法团（有时以下简称"尚存法团"），并应根据开曼公司法继承和承担合并子公司和公司的所有承诺、财产、资产、权利、特权、豁免、权力、专营权、债务、负债、职责和义务，但第二条所述者除外。合并应具有《开曼公司法》规定的效力。

1.2闭幕会议除本公司、合并小组及控股股东另有书面协议外，有关合并的截止日期（"闭幕会议"）应在Hogan Lovells International LLP办公室（Suite1804）举行。-1808上海市静安区南京路西1601号公园广场200040

附件a-1

中华民国，第二个营业日上午10时（上海时间）（"截止日期"）在最后一次满足或放弃第七条所列条件之日之后（按其性质在结束时应满足但须满足或放弃这些条件的条件除外），应按照本协定满足或放弃这些条件。为本协议的目的，术语"营业日"系指星期六或星期日以外的任何一天（上海时间），或要求或授权在美国纽约市、开曼群岛、香港或中国上海关闭银行的一天。

1.3有效时间于截止日期，合并小组及公司须签立合并计划（"开曼群岛合并计划"）中所载的格式附录1本公司及本公司须按开曼公司法第233条的规定，向开曼群岛公司注册处处长提交开曼合并计划及开曼公司法所规定的其他文件，并须于截止日期或之后在切实可行范围内尽快作出或安排作出开曼公司法所规定的所有其他存档或纪录。合并须于开曼群岛公司注册处处长登记开曼合并计划时生效，或于合并小组及本公司根据开曼公司法在开曼合并计划中协定及指明的其他日期或时间生效（"有效时间”).

第二条
尚存法团的组织章程大纲及章程细则

2.1组织章程大纲及细则.自生效日期起，在生效日期有效的合并附属公司的组织章程大纲及细则，即为尚存法团的组织章程大纲及细则（"组织章程大纲及细则"），直至此后根据其中的规定或适用的法律加以改变或修正。

第三条
尚存法团的董事及高级人员

3.1董事.除非控股股东在生效日期前另有决定，否则本协议各方须采取一切必要行动，使紧接生效日期前的合并小组董事会自生效日期起及之后成为尚存法团的董事，直至其继任人获妥为选出或委任并符合资格为止，或直至其根据组织章程大纲及细则提早去世、辞职或免职为止。

3.2主席团成员.除非控股股东在生效日期前另有决定，否则本协议各方须采取一切必要行动，使紧接生效日期前的合并小组的高级人员，自生效日期起及之后，一直担任尚存法团的高级人员，直至其继任人获妥为选出或委任并符合资格为止，或直至其根据组织章程大纲及细则提早去世、辞职或免职为止。

第四条
合并对已发行股本的影响；合并对价；证书交换

4.1对已发行股本的影响.于生效时间，由于合并而本公司、控股股东、合并子或本公司任何其他股东并无任何行动:

（a）合并代价。公司每股普通股，每股面值0.01美元（A"份额“或者，统称为”份额“），包括以美国预托股份代表的股份，每股代表二十股股份（”adss“）、紧接生效时间前已发行及发行在外的股份（定义见下文）应予注销，以换取每股现金1.05美元而不计利息的权利（”每股合并代价”).由于每ADS代表20股股份，紧接生效时间前已发行及发行在外的每ADS（代表除外股份的ADS除外）均有权收取21.00美元现金而不计利息（"每ADS合并对价"）根据存款协议（定义见下文）所载的条款和条件。在生效时间，所有股份应停止流通，应予注销并应停止存在。每份以前代表任何股份的证明书（A"股票证书"）或非-认证账面所代表的股份-输入(“书-输入份额"）（除外股份除外）其后仅代表收取每股合并代价的权利，而无须

附件A-2

利息，以及此后的任何异议股份（定义见下文）应仅代表获得第4.2（f）节规定的适用付款的权利。"排除的股份指（i）本公司任何控股股东、Merger Sub或任何其他直接或间接全资附属公司或控股股东所拥有而在每种情况下并非代表第三方持有的股份，及（ii）股份（"异议股份“）由根据开曼公司法第238条有效行使而非有效撤回或丧失其评估权的股份持有人所拥有（”异议股东“）（第（i）及（ii）条所述的每项股份，以及”不包括的份额”).

（b）控股股东的合并对价.紧接生效时间前已发行及尚未发行并由控股股东、Merger Sub或控股股东任何其他直接或间接全资附属公司拥有的每股股份，以及由公司任何直接或间接全资附属公司拥有且在每种情况下并非代表第三方持有的股份，均须凭借合并而无须该等股份持有人采取任何行动，自生效之日起，不再拖欠，应予注销，并应在不支付任何对价或分配的情况下停止存在。

（c）合并子.生效时，紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并分拆每股普通股（每股面值0.01美元）须转换为缴足股款及不缴足股款的普通股-应评税存续公司的普通股，每股面值0.01美元。

（d）无法追踪的股东.每股合并对价的汇款不得寄给无法追踪的股东，除非他们将其目前的联系方式通知支付代理人（定义见下文）。公司股东如（i）在公司备存的会员登记册（或分行登记册）内并无登记地址，或（ii）在公司已支付股息的最近两个连续场合，向该股东发出支票（a）而该支票已退回该股东而未有交付或未有兑现，则该股东将被视为不可追查，（b）未有寄发予该等股东，因为在较早时候，须如此支付的股息的支票已退回而未予交付，而在任何该等情况下，并无就该支票向公司传达有效申索，或（c）公司股东大会的通知已送交该等股东而未予交付。

应付异议股东和公司股东的无法追查的款项，以及任何退回的款项，均须由尚存的法团以单独的非-利息为异议股东和无法追查的公司股东的利益开立银行账户。自股东大会通知日期起计七年后无人认领的款项，须予没收，并归还予尚存法团。异议股东和无法追踪的公司股东，如随后希望在适用的时限或时限内收到本应就合并支付的任何款项，必须与幸存的公司联系。

4.2证书的交换.

（a）付款代理人.于生效时间，控股股东须向或须安排向控股股东经公司事先批准后选定的付款代理人缴存（该等批准不得无理扣留、附带条件或延迟）（该付款代理人“），为股份持有人的利益，一笔即时可动用资金中足以让付款代理人根据第4.1条及第4.2（f）条付款的现金数额（该等现金总额在下文称为”外汇基金”).

（b）交换程序.在生效时间后立即生效（记录持有人无论如何在（x）个工作日内生效，保管信托公司无论如何在（y）个工作日内生效（"dtc"）代表通过经纪人、被提名人、托管人或通过第三方持有的受益持有人-政党），则尚存法团须安排付款代理人在紧接生效时间前将（或如属DTC，则须将）一封以惯常格式发出的送文函送交每名已登记的股份持有人（除外股份持有人）。（i）一封指明须进行交付的送文函，以及该等股份证明书及簿册的遗失及所有权风险-输入只有在股份证明书（或代替第4.2（e）条所规定的股份证明书的损失誓章）及簿册交付后，股份方可流通-输入（ii）向付款代理人交付股份的指示（或代替第4.2（e）条所规定的股份证明书的损失誓章）及簿册-输入股份，以换取每股合并代价，视情况而定。在交出股份证明书（或代替第4.2（e）条所规定的股份证明书的损失誓章）或簿册时-输入按照以下条款向付款代理人提供股份

附件a-3

已妥为签立的该等股份证明书或簿册的持有人的该等送文函-输入股份有权收取支票，款额（在实施第4.2（g）条所规定的扣缴税款后）相等于（x）该股份证明书（或代替第4.2（e）条所规定的股份证明书的亏损誓章）所代表的股份数目或帐簿数目-输入股份乘以（Y）每股合并代价，以及股份证明书或帐簿-输入如此交出的股份须随即标记为已注销。存续公司应作出安排，使保存人（定义如下）在ADS持有人交出ADS时，按其持有的ADS按比例向ADS持有人分配每ADS合并对价（扣除任何适用的预扣税款）。存续公司将支付存托机构的任何适用费用、收费及开支，以及存托机构因向ADS持有人派发PER ADS合并代价而应付或招致的任何政府收费（预扣税除外）。交回认股权证或簿册后，将不会就任何应付款项支付或累算利息-输入份额。如股份所有权转让而该等股份并无在公司会员登记册内登记，则须以支票支付于缴存股份证明书或簿册时须兑换的任何现金-输入在下列情况下，可向该等受让人发行股份:股份证明书或-输入以前代表该等股份的股份须出示予付款代理人，并附有证明及进行该等转让所合理需要的所有文件，以及证明任何适用的股份转让税已缴付或不适用的证据。

（c）转帐.自生效之日起至生效之日止，股份不得在公司会员名册上转让。如果在生效时间之后，任何股票证书或帐本-输入向存续公司、控股股东或者支付转让价款的代理人出示股票、股票凭证或者帐簿-输入股份应予注销，并（不包括除外股份）以股份证书或帐簿持有人立即可动用的资金中的现金数额换取-输入根据第四条的规定，股份有权享有。

（d）外汇基金的终止.外汇基金的任何部分（包括外汇基金任何投资的收益），如在生效日期后九（9）个月内仍未获公司股东认领，则须交付予尚存法团。其后，任何股份持有人（除外股份除外）如至今仍未遵从本条的规定，则只须在其认股权证（或以损失誓章代替认股权证）或簿册妥为交回时，向尚存的法团要求支付该持有人根据本条有权获得的每股合并代价-输入股份，而不附带任何权益。尽管有上述规定，尚存的公司、控股股东、付款代理人、保存人或任何其他人均不应对根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律适当交付公职人员的任何数额的任何前股份持有人负有赔偿责任。

（e）遗失、被盗或毁坏的证书.如任何股证已遗失、被盗或销毁，则在声称该股证已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如控股股东或付款代理人合理地要求，该人按控股股东或付款代理人合理要求的款额及条款，将债券投寄，以弥偿该控股股东或付款代理人或该尚存法团就该等股份证明书而可能提出的申索，付款代理人将发出一张支票，款额（在实施任何所规定的扣税后）相等于（x）该等损失所代表的股份数目，被盗或被销毁的股票证书乘以（y）的每股合并对价。

（f）异议者的权利.根据《开曼公司法》第238条有效行使评估权的任何人，均无权就其拥有的股份收取每股合并对价，除非及直至该人已根据《开曼公司法》有效撤回或丧失其评估权。每一持异议的股东应仅有权收到根据《开曼公司法》第238条规定的程序就该持异议股东拥有的股份支付的款项。本公司应迅速通知控股股东:（i）本公司收到的任何书面估价要求、试图撤回该等要求以及根据适用法律送达的任何其他与本公司股东估价权利有关的文书；（ii）有机会根据开曼公司法指导有关估价要求的所有谈判和程序。除经控股股东事先书面同意外，本公司不得就任何评估要求自愿作出任何付款、要约解决或清偿任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

附件a-4

（g）扣留权.在不重复计算的情况下，每一支付代理人和保管人应有权从根据本协议本应支付给任何股份持有人的对价中扣除并扣减其善意地确定需要扣除和扣减的税款数额。在支付代理人或保存人如此扣减数额的情况下，支付代理人或保存人应将此种扣减数额汇给适用的政府实体，并就本协定的所有目的而言，应视为已向支付代理人或保存人作出此种扣减和扣减的股份持有人支付。

（h）存款协议的终止。在生效日期后，尚存法团须在合理的商业上切实可行的范围内尽快向花旗银行（"保存人"）终止日期为5月的存款协议 207年2月2日，经截至11月的交存协议第1号修正案修正于2015年3月30日由本公司、保存人及其其他订约方（"交存协议"）根据存款协议的条款。

（i）公允价值协议。控股股东、Merger Sub及公司分别同意，就开曼公司法第238（8）条而言，每股合并代价代表股份的公允价值。

【故意省略】

4.3为防止稀释而作出的调整.如本公司因重新分类、拆股（包括反向拆股）、股票股息或分派、资本重组、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易而改变于生效时间前已发行及发行在外的股份或可转换或可交换的证券数目，每股合并代价须予公平调整。

第五条
申述及保证

5.1本公司的申述及保证除（x）向美国证券交易委员会提交的公司报告中可能披露的情况外（"sec“）于本协议日期前（在每种情况下，不包括任何风险因素一节所载的任何非特定披露，但以该等披露属一般、非特定及前瞻性陈述或警告性或前瞻性陈述为限），（y）本公司就订立本协议而向控股股东交付的披露附表的相应章节或分节可能披露的（”公司披露时间表"）（经商定，在公司披露附表的任何章节或分节中披露任何项目，应被视为就任何其他章节或分节进行披露，而该等章节或分节与该项目的相关性是合理明显的，该披露应限定本声明、保证和契约的所有表述、保证和契约），或（z）就任何下述事项进行披露:（i）本公司披露附表的任何章节或分节与本公司披露附表的任何其他章节或分节的相关性是合理明显的，且本公司披露应限定本声明、保证和契约的所有表述、保证和契约的范围。 Robert Roche于本协议日期已实际知悉，本公司谨此向控股股东及合并附属公司代表及保证:

（a）组织、良好的声誉和资格.各公司及其附属公司均为根据其各自组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法律实体，并拥有一切所需的法人权力或类似权力及权力，租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务，有资格开展业务，并在每个管辖区内作为外国公司或其他法律实体享有良好声誉，而其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展均要求具备此种资格，但不具备此种组织、资格或良好声誉，或不具有此种权力或权力的情况除外，单独地或合计地，合理地可能产生重大不利影响，或阻止或实质性地损害本协议所设想的交易的完成。

（b）资本结构.

（i）本公司法定股本由250,000,000股股份组成，其中，于本协议日期，51,419,058股股份（包括ADS所代表的股份）为流通股。所有流通股均已获正式授权，并以有效方式发行、缴足股款及不可评估。于本协议日期，公司股份并无受未行使期权规限的股份，亦无受未行使受限制股份单位规限的股份。本公司披露文件第5.1（b）（i）条所载本公司各全资附属公司的已发行股本或其他证券

附件a-5

附表（每个，一个"全资子公司本公司或其直接或间接全资附属公司已妥为授权及有效发出，并已缴足股款及不可评税及拥有，且不附带任何留置权、押记、质押、担保权益、申索或其他产权负担（各一项）留置权"）许可留置权以外的权利。本公司披露附表第5.1（b）（i）条所载本公司各非全资附属公司直接或间接拥有之股本或其他证券之已发行股份（"no-全部拥有的附属公司"），已获正式授权及有效发出，并由本公司或其直接或间接全资附属公司悉数支付及不可评税及拥有，且不受任何留置权限制，但准许留置权除外。除公司披露附表第5.1（b）（i）条所载情况外，概无任何优先认购权或其他未行使权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、认购，使本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司或其任何附属公司的股本或其他证券的任何种类的承诺或权利，或使任何人有权认购或收购本公司或其任何附属公司的任何证券的任何可转换或交换的证券或义务，而证明该等权利的任何证券或义务均未获授权，已印发或尚未印发。本公司并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人与本公司股东就任何事项拥有投票权（或可转换为或可行使为拥有投票权的证券）。

（二）【故意省略】

（c）公司权威；批准与公平.

（i）本公司拥有一切必要的法人权力和权力，并已采取一切必要的法人行动，以执行、交付和履行本协议规定的义务，并按照本协议的条款完成合并和本协议所设想的交易，但本协议须经至少代表两家公司的股份持有人通过-三分（2/3）亲自或以单一类别代表出席并投票的股份，并有权在为该目的而妥为召集及举行的股东大会上就该事项投票（"必要的公司投票”).本协议已由本公司妥为签立及交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的协议，惟须符合破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停令及与债权人权利或影响债权人权利的一般适用法律及一般权益原则（"破产和股权例外”).

（ii）本公司董事会根据独立委员会的建议，（a）已确定合并对本公司及其股东公平，并符合其最大利益，批准及宣布本协议及合并及拟进行的其他交易为可取，并议决建议批准本协议予股份持有人（"公司推荐"）、（b）本公司董事会指示将本协议提交股份持有人批准，及（c）独立委员会已收到意见。意见的真实和正确副本将包括在代理声明中。

（d）同意和批准；没有违规行为；某些合同.

（i）根据经修订的1934年《证券交易法》第13节提交的文件和（或）通知除外（"交换法"）（包括公司加入附表13E的提交-3表格6的陈设。-k连同委托书，以及对附表13E的一项或多于一项修订的提交或提交-3和此种表格6-k根据任何适用的规定（如有），并根据任何其他中国、美国联邦、州、地方或其他非美国实体的任何通知、批准、同意或许可，对证券交易委员会的评论（如有）作出回应-联合对执行任何适用的反托拉斯法或竞争法具有管辖权的国家法院或政府实体（定义如下）（"政府反垄断实体“，以及这些批准的统称，即”公司批准“）、公司无须向任何国内、多国或外国政府或管理当局、机构、委员会、机关、法院或其他立法、行政或司法政府实体提出通知、报告或其他备案，公司也无须向任何国内、多国或外国政府或管理当局、机构、委员会、机关、法院或其他立法、行政或司法政府实体提出任何同意、登记、核准、许可或授权（每一项”政府实体"），与本公司执行、交付和履行本协议以及完成合并和本协议所设想的其他交易有关，但未能单独或合计完成或获得的交易不合理地可能对本协议所设想的交易产生重大不利影响或阻止或实质性损害的除外。

附件a-6

（ii）本公司签立、交付及履行本协议并不构成或导致（a）违反或违反本公司的组织章程大纲及细则或其任何附属公司的可比规管文件，（b）不论有或无通知、经过一段时间或两者兼而有之，重大违反或违反，假设（仅就履行本协议及完成合并及其他拟进行的交易而言）符合第5条所提述的事宜。第1（d）段）本公司或其任何附属公司须遵守的任何法律，（c）不论有无通知、期限届满或两者兼有、违反或违反、终止、取消或修改（或终止、取消或修改的权利）或根据任何协议、租赁、支付额外费用、设定或加速履行本公司或其任何附属公司的任何资产项下的任何义务或设定留置权许可证、合同、结算、同意书、票据、抵押或契约（各一份）合同"（d）违反或违反或终止、取消或修改（或终止、取消或修改的权利）或任何投资协议项下的违约或优先购买权或类似权利，股东协议或本公司或其任何附属公司为其中一方或以其他方式受其约束的任何其他类似协议，或（e）任何一方在对本公司或其任何附属公司具约束力的任何合约下的权利或义务的任何更改，但如属上文（c）、（d）或（e）段所指的任何该等违反、违反、终止、失责、设定、加速或更改，则属例外，单独地或合计地，合理地可能产生重大不利影响，或阻止或实质性地损害本协议所设想的交易的完成。

（e）公司报告；财务报表.

（i）本公司已根据经修订的《交易法》或《1933年证券法》（下称"证券法"），自12月以来 31,2019（The"适用日期“）（自适用日期以来提交或提供的表格、报表、报告和文件，以及在本协定日期之后提交或提供的表格、报表、报告和文件，包括对本协定的任何修正。”公司报告”).本公司并无任何附属公司须向证券及期货事务监察委员会提交或提交任何定期报告。每一份公司报告在提交时或提交时均已遵守，如尚未提交或提交，则在提交时或提交时在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《适用会计准则》和《萨班斯准则》的适用要求奥克斯利经修正的2002年法令（"萨尔巴内斯奥克斯利act"），以及据此颁布的适用于公司报告的任何规则和条例。截至其各自日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订，则截至上述修订日期），公司报告没有，而且在本协议日期之后向SEC提交或向SEC提交的任何公司报告都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述的重大事实或作出其中陈述所必需的重大事实，从制作它们的环境来看，不是误导。

（ii）本公司维持对财务报告的内部控制（定义见细则13A-15或15d-15（视适用情况而定，根据《交易法》）。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证（“公认会计原则”并包括以下方面的政策和程序:（i）保持记录的合理细节，准确和公正地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理的保证，即交易的记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，以及公司的收支只是按照公司管理层和董事的授权作出，（三）就防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产提供合理保证。

（iii）载于公司报告（包括有关附注及附表）或以提述方式并入公司报告的每一份综合资产负债表均公平地反映，或就于本协议日期后提交的公司报告而言，将在所有重大方面公平地反映公司及其综合附属公司截至该日的综合财务状况，以及每一份综合收益表，列入公司报告（包括任何相关附注和附表）或以提及方式并入公司报告的股东权益和现金流量的变动公允列报，或就本协议日期后提交的公司报告而言，将在所有重大方面公允列报经营成果、股东权益变动

附件a-7

及该等公司在上述期间的现金流量（视属何情况而定）（如属未经审核的中期报表，则以正常年份为准-结束审计调整和按照SEC有关未经审计财务报表的规则剔除某些附注），在每种情况下均按照GAAP、Regulation S-x证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则和标准，但其中可能指出的除外。

（f）未作某些改动.自12月以来 31、2019年，（i）本公司及其附属公司已于日常业务过程中按过往惯例在所有重大方面开展各自业务，及（ii）并无出现:

（a）该等公司的财务状况、业务或营运结果的任何改变，或该公司所知悉的个别或合计已产生或相当可能会产生重大不利影响的任何情况、发生或发展；

（b）就本公司或其任何附属公司的任何股本宣布、拨出或支付任何股息或其他分派（本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的股息或其他分派除外）；

（c）公司或其任何附属公司对任何会计方法或会计实务所作的任何重大更改；

（d）（1）为任何董事、高级人员或雇员的利益而须支付或将须支付予其高级人员或雇员的补偿或利益的任何增加（正常业务过程中的增加及符合以往惯例的增加除外），或（2）任何设立、采纳、订立或修订集体谈判权、奖金、利润分享、公平、节俭、补偿、雇佣、解雇、遣散或其他计划、协议、信托、基金、政策或安排，除非适用法律另有规定；或

（e）作出上述任何一项的任何协议。

（g）诉讼和赔偿责任并无民事、刑事、行政或其他诉讼、诉讼、申索、反对、诉讼、聆讯、仲裁、调查或其他法律程序（"行动"）待决或据本公司所知，以书面威胁本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的债务或负债，不论是否应计、或有或无应计、或有或无应计、或有或无应计、或有或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或有应计、或无负债"）或其附注（如该资产负债表是截至本协议日期编制的），但（i）在适用日期之后但在本协议日期之前提交的公司报告中所载公司合并资产负债表（及其附注）中反映或保留的除外；（ii）自公司报告所载最近资产负债表日期以来在正常经营过程中发生的负债，（iii）依据本协议所预期的交易而招致的法律责任，或（iv）个别或合计而言，合理地相当可能不会对本协议所预期的交易的完成造成重大不利影响或防止或重大损害的法律责任。本公司或其任何附属公司均不是任何判决、命令、令状、强制令、判令、裁决、规定或和解的一方或受其规限（"判断"）的任何政府实体，而该政府实体个别地或合计地合理地有可能对本协定所设想的交易的完成产生重大不利影响或防止或重大损害。

（h）雇员福利.

（i）涵盖本公司及其附属公司现任或前任雇员及本公司现任或前任董事的所有福利及补偿计划、雇佣协议、合约、政策或安排，包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所指的“雇员福利计划”（"埃莉莎"），以及递延报酬、遣散、股票期权、股票购买、股票增值权、公司股票以.为基础、奖励及花红计划（"公司福利计划"），包括主要为在美国境外工作的雇员的利益而在美国境外维持的公司福利计划，列于公司披露附表第5.1（h）节。公司披露附表第5.1（h）条所列所有公司利益计划的真实及完整副本，包括任何信托工具、保险合约、精算报告，以及（就任何雇员持股计划而言）构成任何公司利益计划一部分的贷款协议及其所有修订，均已提供或提供予控股股东。

附件a-8

（ii）该公司的任何利益计划过去或现在均不受《雇员再培训法》规限。

（iii）除本协议特别订定或预期加速归属外，本协议的签立及交付，或本协议所预期的交易的完成（不论是单独进行或与另一事件一并进行），如终止雇佣）将（i）导致根据公司任何利益计划或其他方式向公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或现任或前任雇员支付任何款项；（ii）增加根据公司任何利益计划本应支付的任何利益；或（iii）导致任何该等利益的支付或归属时间加快。

（iv）并无针对公司利益计划的命令尚未执行，而该命令是或理应是具关键性的。

（v）本公司并无义务依据本公司任何利益计划或其他方式，于本条例日期后向本公司任何雇员、顾问或董事授出任何购股权。

（i）遵守法律；许可证.

（i）自12月以来，本公司及其附属公司各自的业务并无 31,2019，且并无违反任何适用的美国联邦、州或地方，或中华人民共和国或其他国家、省或地方，或多国法律、法规或条例、普通法，或任何对本公司及其附属公司具法律约束力的规则、规例、指令、条约条文、判决、机构规定、任何政府实体的许可或许可（统称，"法律"），包括3月起生效的全国人大常委会修订的《消费者权益保护法》。 15、2014年，但个别或合计不会对本协议拟进行的交易的完成产生重大不利影响或防止或重大损害的除外。没有任何政府实体对该公司或其任何附属公司进行调查、审计或审查，据该公司所知，也没有任何政府实体威胁或通知该公司打算进行此种调查、审计或审查，但此种调查或审查的结果不是单独或合计进行的，合理地可能产生重大不利影响，或阻止或实质性地损害本协议所设想的交易的完成。截至本协议签署之日，本公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知或函件，说明截至本协议签署之日尚未纠正的任何重大不遵守任何适用法律的行为。

（ii）本公司及其附属公司各自已提出申请或已取得、续期及遵守由政府实体发出或授予的所有许可证、执照、认证、批准、注册、同意、授权、专营权、变更、豁免及命令（"许可证"）进行其目前所进行的业务所必需的，但个别或合计不会合理地预期会造成重大不利影响或防止或严重损害本协议所设想的交易的完成的除外。

（iii）本公司或其任何附属公司均不会受到中国或其他地方任何政府实体根据反腐败法进行的任何待决或据本公司所知可能进行的调查。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员，均没有被裁定犯有任何违反该等反-腐败法律。本公司或其任何附属公司均不知悉其曾直接或间接、公开或秘密地以现金或实物索取、收取、支付或要约支付任何酬金，以作出或接获任何违反任何适用的反-腐败法律。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属人士，均无直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的《197年美国反海外腐败法》及其下的规则及规例（"fcpa“），包括利用邮件或国家间商业的任何手段或工具，腐败地推动向任何”外国官员"（《反腐败法》对这一术语的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供、支付、许诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、许诺给予或授权给予任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》，但个别或整体上不会合理地预期会产生重大不利影响的违反行为除外。就本公司所知，本公司及其附属公司已进行

附件a-9

它们的业务在所有重大方面都遵守了《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保并有望继续确保继续遵守该法律的政策和程序。

（iv）本公司知悉并获告知中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（本公司）联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容中国证监会“）和国家外汇管理局（”安全"）8月 2006年6月8日经中国商务部进一步修订 22,2009（The"并购规则”).本协议拟进行的合并及交易的完成不会、也不会在截止日期受到并购规则或与并购规则有关或相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则的影响。

（v）本公司及其附属公司已采取一切合理步骤遵守及促使彼等各自股东遵守中国税务机关的任何适用规则及规例。

（vi）在适用范围内，本公司及其附属公司已采取一切合理步骤遵守国家外汇局的任何适用规则及规例。

（j）物质合同.

（i）除本协议及作为向本公司报告的证物提交的合同外，截至本协议日期，本公司或其附属公司均不是以下各项的缔约方或受以下各项的约束:

（a）公司依据表格20证物指示第4项须提交的任何合约。-f根据《交易法》；

（b）任何涉及公司或其任何附属公司支付或收取款项的合约，或涉及借入款项的债项或任何财务保证的合约，而该等债项或保证在任何日历年的表面超过$1,00,00；

（c）任何载有认沽、赎回或类似权利的合约，而根据该等权利，公司或其任何附属公司可被要求在适用情况下购买或出售任何市值或购买价超过$1,000,00的人或资产的任何股本权益；

（d）与任何合资企业的成立、创立、经营、管理或控制有关的任何合同；

（e）本公司或其任何附属公司与本公司任何董事或执行人员或实益拥有根据表格20第7B项或第19项规定须予披露的5%或以上已发行股份的人订立的任何合约。-f根据《交易法》；以及

（f）任何非-竞争在任何实质性方面限制或意图限制公司或其附属公司可从事的业务类型、公司或其附属公司可制造、生产、进口、出口、要约出售、销售或分销的货物或服务类型或其中任何一方可从事任何业务或使用其资产的方式或地点的合同或其他合同。

上文（a）至（f）项所述的每一项此类合同以及除作为证据提交公司报告外属于重要合同的每一项此类合同，在此称为"物质合同”.

（ii）每项重大合约均属有效并对公司或其附属公司（视属何情况而定）具约束力，而据公司所知，该等合约的每一方均属完全有效及有效力，但如该等合约不属有效及具约束力，或不属完全有效及有效力，以致个别或合计而言不会或不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。公司或其附属公司并无违反或不履行任何重大合约，亦无任何事件随着时间的推移或通知的发出，或两者均会构成公司或其附属公司违反或不履行该等合约，但个别或整体而言不会或不会合理预期会造成重大不利影响的情况除外。

附件a-10

（k）属性.

（i）除个别或合计而言，合理地相当可能不会对公司或其任何附属公司所拥有的不动产及其上的所有建筑物、构筑物、改善工程及固定装置造成重大不利影响的情况外（"自有不动产"）、（a）本公司或其适用的附属公司对所拥有的不动产拥有良好且可出售的所有权，或对所拥有的不动产酌情授予有效的长期土地使用权及建筑物所有权，且不附带任何产权负担，及（b）并无尚未行使的购买所拥有的不动产或其任何部分或其中权益的选择权或优先购买权。

（ii）就出租、转租或特许予本公司或其附属公司的不动产而言（"租赁不动产"）时，此种财产的租赁、转租或许可有效、具有法律约束力、可强制执行并具有充分效力和效力，但在每种情况下，此种无效、不具约束力或不可强制执行不会单独或合计产生合理可能的重大不利影响。

（iii）公司及其附属公司对所有其他财产及资产（不包括自有不动产、租赁不动产及知识产权（定义见第5.1（p）条）拥有良好及可出售的所有权，或对所有其他财产及资产（不包括自有不动产、租赁不动产及知识产权（定义见第5.1（p）条）拥有有效及具约束力的租赁权益，但个别情况除外）并无任何产权负担。

（iv）仅为施行第5.1（k）条，"产权负担"系指对该资产的任何留置权、抵押权、地役权、契诺或其他限制或所有权事项或任何种类的抵押权，但特别不包括:（a）对尚未到期应付的当期税或其他政府收费的抵押权；（b）机械师，承运人，工人，公司或其任何附属公司在正常业务过程中产生或发生的、反映在本协议日期前提交的公司报告（及其附注）所载的公司综合资产负债表（及其附注）中的、或专门针对该公司合并资产负债表（及其附注）或以其他方式披露的修理工或其他类似产权负担；以及（c）没有单独或合计反映在本协议日期前提交的公司报告中的其他产权负担，严重损害与其有关的特定不动产的继续使用、经营、价值或可销售性，或严重损害本公司及其附属公司目前所进行的业务的进行。

（l）接管法规.没有“业务合并”、“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反-接管除《开曼公司法》外的法规或条例（每一条"接管法规"）适用于本公司、股份、合并或本协议拟进行的其他交易。

（m）环境事项.除个别或合计合理预期不会造成重大不利影响的事项外:（i）本公司及其附属公司遵守所有适用的环境法；（ii）现时并无任何财产或据本公司所知，（iii）本公司或其任何附属公司先前拥有或经营的业务已受任何危险物质污染，以致可合理地预期须根据任何环境法采取补救或其他行动；（iii）本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知、要求、函件，声称或要求提供资料，指称该公司或其任何附属公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任；及（iv）该公司或其任何附属公司均无须受制于与任何政府实体订立的任何命令、法令或强制令，亦无须受制于与任何第三方订立的任何关于环境法规定的责任或与危险物质有关的协议。本文所用的术语"环境法"系指与下列事项有关的任何适用的中华人民共和国地方、省或国家法规、法律、条例、命令、法令、许可证或授权:（a）保护健康、安全或环境；或（b）处理、使用、运输、处置、释放或威胁释放任何危险物质。本条例第5.1（m）条构成本公司就任何环境法所作的唯一申述及保证。本文所用的术语"危险物质"指下列任何物质:（a）根据任何环境法被列为危险物质、有毒物质、污染物、污染物或石油，或（b）任何石油产品，或-产品、含石棉材料、多氯联苯或放射性材料。

（n）税项及报税表.本公司及其各附属公司（i）已真诚及妥为拟备所有入息、专营权及类似的报税表（定义见下文），以及任何一间公司须提交的所有其他重要报税表，而所有该等已提交的报税表均属完整及

附件a-11

（ii）已缴付在该等已提交的报税表上显示为到期应付的所有物质税（定义见下文），以及公司或其任何附属公司有责任从欠任何雇员、债权人或第三方的款项中扣减的任何物质税，但真诚有争议的事宜除外。于本协议日期，并无任何有关税务或税务事宜的审核、审查、调查或其他法律程序待决，或据公司所知，并无任何有关威胁。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的税务责任并无任何个别或合计合理地可能产生重大不利影响而在本公司报告中并无披露或作出规定的未决问题或申索。

（o）劳工事务.于本协议日期，除个别或合计不会或不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）与本公司或其任何附属公司的董事或本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员并无争议，（ii）本公司及其附属公司各自在所有重大方面均遵守中国所有适用法律，就各自现时（包括裁员、伤残或休假，不论是否领薪）、前任或退休雇员、高级人员、顾问、提供个别服务的独立订约人而言，尊重雇佣、雇佣实务、劳工、雇佣条款及条件以及工资及工时，本公司或本公司任何附属公司的代理人或董事（统称"雇员（iii）公司或其任何附属公司均无须就雇员的失业补偿福利、社会保障或其他福利而向任何信托基金或其他基金或任何政府或行政当局缴付任何实质款项。

（p）知识产权.

（i）（a）就本公司所知，本公司及其附属公司拥有或有足够权利使用现时在其各自业务中使用的所有知识产权，但个别或合计而言并不合理地相当可能产生重大不利影响的情况除外（"公司ip"）；（b）由本公司及其附属公司独家特许的本公司IP所拥有并就本公司所知的本公司IP所包括的所有注册及申请均存续；及（c）本公司所有IP均免费且无任何产权负担。

（ii）（a）本公司业务的进行及/或本公司任何附属公司业务的进行，或本公司知识产权的使用，均不侵犯、稀释、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；及（b）据本公司所知，并无任何第三方侵犯、稀释或以其他方式侵犯，挪用或以其他方式侵犯本公司或其附属公司拥有或独家许可的任何公司IP。

（iii）除个别或合计而言并无合理地相当可能产生重大不利影响的情况外，本公司及其附属公司已采取及已采取商业上合理的措施以维持、保存及保护所有商业秘密的机密性，而据本公司所知，除依据有效及适当的-披露和/或许可协议或根据法律运作而产生的保密义务。

（iv）本条例第5.1（p）条构成本公司就任何公司知识产权及侵犯任何第三方知识产权而作出的唯一申述及保证。

为本协定的目的:"知识产权"系指所有美国、中华人民共和国、其他管辖区和多国公司:（a）商标、服务标志、品牌名称、公司名称、因特网域名、标志、符号、商服、商号和所有其他来源标志及其所象征的一切善意；（b）专利和专有发明和发现；（c）机密和专有信息、商业秘密和知识-如何（包括保密和专有的过程、技术、研究、配方、原理图、商业方法、公式、图纸、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单）（统称为"商业秘密"）；及所有申请及注册、发明披露，以及延期、修订、修复、替代、修改、续期、分割、延续、延续（部分）再发行和再发行-考试与上述任何一项有关。

附件a-12

（q）保险。公司已向控股股东提供所有物质保险单及所有物质自我的准确及完整副本-保险与公司及其附属公司的业务、资产、负债及营运有关的计划及安排。除尚未单独或合计产生重大不利影响，而且也不会合理地预期产生重大不利影响外，所有此类保险均具有充分效力和效果。本公司无理由相信其或其任何附属公司将无法（i）于该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）以不会造成重大不利影响的代价，从可能需要或适当的同类机构取得其现时所进行业务所需的可比保险范围。该公司及其任何附属公司均未被拒绝其所寻求或申请的任何保险。

（r）经纪人和查找者.本公司或其任何高级人员、董事或雇员均未就合并或本协议拟进行的其他交易雇用任何经纪或查找人，或就任何经纪费用、佣金或查找人费用承担任何法律责任，但本公司已雇用财务顾问的情况除外。本公司已向控股股东提供所有协议的完整及准确副本，据此，本公司任何顾问有权就本协议拟进行的任何交易收取任何费用及开支。

（s）不另作说明.

（i）除本公司于第5.1条作出的申述及保证外，本公司或任何其他人均不就本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的申述或保证，本公司特此否认任何该等其他申述或保证。尤其是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均未就（i）与本公司、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料，或（ii）除本公司于第5.1条所作的陈述及保证外，向控股股东、合并子公司或其任何联属公司或代表（定义见下文）作出或已作出任何陈述或保证，向控股股东、合并子或其各自的任何联属公司、高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、投资银行家、贷款人、律师、会计师及其他顾问或代表（统称"代表们的发言"）在对本公司进行尽职调查、谈判本协议过程中，或在拟进行的交易过程中。

（ii）尽管本协议另有相反规定，本公司承认及同意，除控股股东及合并小组在本协议第5.2条中明文作出的陈述或保证外，任何控股股东、合并小组或任何其他人并无作出或正作出，或本公司并无倚赖与控股股东或合并小组有关的任何明示或隐含的陈述或保证，包括就向本公司或其任何代表提供或提供的有关控股股东或合并子公司的任何资料的准确性或完整性而作出的任何隐含表示或保证。

5.2控股股东及合并附属公司的申述及保证。控股股东及合并子公司谨此各自而非共同向本公司代表及保证:

（a）组织、良好的声誉和资格.

（i）每个控股股东及合并小组均为根据其各自组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及声誉良好的法律实体，并具有拥有、租赁及经营其财产及资产及经营其目前进行的业务所需的一切法人权力或相类权力及权力，并有资格经营其业务，以及在拥有该等财产及资产的每个管辖区内作为外国公司享有良好声誉，租赁或经营其资产或财产或经营其业务需要具备此种资格，除非未能如此组织、具备此种资格或信誉良好，或未能拥有此种权力或授权，不能单独或合计合理地预期会阻止或实质性损害控股股东和合并次级机构完成本协议所设想的合并和其他交易的能力。

附件a-13

（ii）Merger Sub的法定股本只由$50,000分为50,000组成。每股面值或面值1.00美元的股份，其中10,000股已有效发行及发行在外。Merger Sub全部已发行及发行在外股本由控股股东拥有，并于生效时间将由控股股东拥有。Merger Sub于本协议日期前并无进行任何业务，且于生效时间前并无任何性质的资产、负债或债务，但与其形成及资本化有关的事件及根据本协议进行的合并及本协议拟进行的其他交易除外。

（iii）各控股股东及合并小组已向本公司提供现时有效的控股股东及合并小组的组织章程大纲及细则或类似的管治文件的完整及正确副本。

（b）公司权力.各控股股东及合并附属公司均拥有一切必要的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付及履行本协议项下的义务，并根据本协议的条款完成合并及拟进行的交易。本协议及所有其他协议的控股股东及合并子协议的执行、交割及履行，本协议项下拟进行的交易及行动已获控股股东及合并小组所有必要的公司行动妥为及有效地批准及授权，而控股股东或合并小组无须进行其他公司法律程序以授权签立及交付本协议或完成本协议项下拟进行的合并及其他交易。本协议已由各控股股东及合并子公司妥为签立及交付，并为控股股东及合并子公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对各控股股东及合并子公司强制执行，惟破产及股本除外。

（c）同意和批准；没有违规行为.

（i）控股股东或合并小组无须就执行事宜向任何政府实体发出通知、报告或提交其他文件，控股股东或合并小组亦无须就执行事宜向任何政府实体取得任何同意、登记、批准、许可证或授权，控股股东与合并子公司履行本协议及控股股东与合并子公司完成本次合并及本次拟进行的其他交易，（a）向开曼群岛公司注册处处长提交合并证书；（b）根据《交易法》第13节提交的文件和（或）通知（包括控股股东（及其某些关联公司）加入提交附表13E的文件和（或）通知-3、提交或提交附表13E的一项或多于一项修订-3回应证券及期货事务监察委员会（如有的话）对附表13E的意见-3及向证券及期货事务监察委员会提交附表13D），以及向任何政府反托拉斯机构发出的通知、批准、同意或批准（"控股股东批准"）、（c）未能单独或合计完成或获得的，不合理地可能妨碍或实质性损害控股股东或合并次级机构完成合并和本协议所设想的其他交易的能力。

（ii）控股股东及合并小组签立、交付及履行本协议，而本公司及合并小组完成本合并及据此拟进行的其他交易，并不会、构成或导致（a）控股股东或合并小组或其任何各自附属公司的可比规管文书违反或违反本组织章程大纲及细则或类似规管文件的规定，或构成或导致（b）控股股东或合并小组或其任何各自附属公司的可比规管文书的规定（b）在有或无通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，重大违反或违反（仅就履行本协议及完成合并及本协议所设想的其他交易而言）第5.2（c）（i）条所提述的事宜、控股股东或其任何附属公司须遵守的任何法律，或（c）在有或无通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反或违反终止，根据对控股股东或其任何附属公司具有约束力的任何合同，取消或修改（或终止、取消或修改的权利）或不履行、支付额外费用、设定或加速履行控股股东或其任何附属公司的任何债务或对其任何资产设定留置权，但（c）款所述违反、违反、终止、违约、设定或加速履行义务的情况除外单独地或合计地，合理地可能阻止或实质性地损害控股股东或合并子公司完成合并和在此考虑的其他交易的能力。

附件a-14

（d）可动用资金.

（i）截至生效时间，控股股东及合并子公司已有或将有可供其使用的（"筹资日期"）、向付款代理人支付外汇基金总额所需的所有资金，以及完成合并及本协议拟进行的其他交易所需支付的任何其他款项，并支付所有相关费用及开支。

（ii）于本公告日期，控股股东已向本公司交付日期为8月的正式签立贷款及担保协议副本 14、2020年控股股东与东西岸之间（The"债务融资协议第2.1（a）条所述定期贷款项下的款额，而该人已据此承诺只在符合其中所载条款及条件的情况下，投资于该定期贷款（"债务融资”).假设（x）第7.1条所载条件已获满足，（y）本公司作出的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（并无实施其中所载的任何重大不利影响或重要性限定或例外），及（z）本公司已履行及遵守本公司根据本条例须履行的所有契诺及协议，根据债务融资协议拟支付的所得款项总额连同控股股东可动用的现金及现金等价物，合共将足以让控股股东完成合并、支付合并代价总额，以及支付与据此拟进行的交易有关的费用及开支。于本公告日期，（a）以提供予本公司的形式订立的债务融资协议为控股股东及其其他订约方的合法、有效、具约束力及可强制执行的义务，惟须受破产及股本例外情况规限；（b）债务融资协议全面生效及生效，且并无在任何方面作出修订、修改、撤回或撤销；（c）并无先决条件或或有事项，（c）除债务融资协议另有明文规定外，并无发生任何事件会导致控股股东根据债务融资协议作出任何违反或违反或构成违约（或经通知或经过一段时间或两者均会成为违约的事件），假设满足第7.1及7.2条所载条件，控股股东并无任何理由相信有关债务融资的任何条件将不会获满足，或于截止日期债务融资将不会向控股股东提供。

（e）经纪人和查找者.根据控股股东或合并小组所作或代表控股股东或合并小组所作的安排，任何经纪、查找人或投资银行均无权就拟进行的交易收取任何经纪、查找人或其他费用或佣金。

（f）附表13e-3代理声明；其他资料。控股股东或合并附属公司就其本身或其联属公司所提供以供列入附表13E的任何资料-3或代理声明（"代理声明"）与将于股东大会上拟备的合并有关，而该合并将构成附表13E的一部分-3（the"控股股东信息"）就附表13E而言，将-3截至提交之日及每项修正或补充之日，如属委托书，（i）在邮寄委托书或对委托书的任何修正或补充之时，及（ii）在股东大会之时，载有任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在委托书中陈述或为在委托书中作出陈述而必需陈述的重大事实，从制作它们的环境来看，不是误导。尽管有上述规定，控股股东及合并子公司并不就代理声明或附表13E所载或以提述方式并入的任何资料作出任何申述或保证-3除本款规定的控股股东信息外。

（g）偿付能力.控股股东和合并子公司均不以妨碍、拖延或欺诈现有或未来债权人为目的进行本协议所设想的交易。紧随落实据此拟进行的所有交易后，包括债务融资及根据第4.3（a）及（b）条分别支付每股合并代价及每股ADS合并代价、债务融资协议可能拟进行的任何其他偿还或债务再融资及支付所有相关费用及开支，假设（i）满足控股股东及合并附属公司完成本条例所载合并的义务的条件，或豁免该等条件，及（ii）第5.1条所载公司申述及保证的准确性（就该等目的而言，该等申述及保证须在所有重大方面均属真实及正确，以及第5.1（e）、（g）条所载申述及保证），（k）及（n）在各方面均属真实及正确），则尚存法团将具有偿付能力。

附件a-15

（h）某些行动.除控股股东于本公告日期前向证券及期货事务监察委员会提交并经修订的附表13D另有明文规定外，截至本公告日期，控股股东或合并附属公司与本公司任何管理层成员、董事或股东之间并无以任何方式与本公司或本公告所述交易有关的合约。

（i）股份的所有权.各控股股东及合并子拥有及在紧接生效时间前将拥有披露附表第5.2（i）条所载股份的有效所有权，不受所有留置权、产权负担、股本或不利申索的规限，而该等留置权、产权负担、股本或不利申索构成各控股股东及合并子拥有的全部股份，不论其形式为股份或ADS。

（j）不另作说明.尽管本协议另有规定，各控股股东及合并小组均承认并同意，除本公司在本协议第5.1节中明确作出的陈述或保证外，本公司、其附属公司、代表或任何其他人均未作出或正在作出，控股股东或合并小组亦不依赖与本公司、其附属公司或任何其他人有关的任何明示或默示的陈述或保证，包括控股股东及合并子公司或其各自代表就本公司及其附属公司所提供或提供的任何资料的准确性或完整性而作出的任何隐含表示或保证。在不限制前述一般性的原则下，各控股股东及合并小组承认，并无就公司或其附属公司可能已向任何控股股东及合并小组或其各自代表提供的任何预测、预测、估计、预算或前景资料作出申述或保证。

第六条
契诺

6.1合并前的业务处理.

（a）公司业务的经营情况.除适用法律另有规定或本协议另有明确规定外，本公司对本公司及其附属公司约定并同意，自本协议签订之日起至本协议生效之日或根据第八条终止本协议之日止，本公司及其附属公司的业务只应在正常过程中进行，并在与此相符的范围内进行，该公司及其附属公司应利用各自在商业上合理的努力，保持其商业组织的完整，并保持其与政府实体、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴之间的现有关系和良好关系。在不限制上述规定的一般性并促进上述规定的情况下，自本协议之日起至生效时间或根据第八条终止本协议之较早者为止，但（a）本协议另有明确要求或允许或法律另有要求的除外；（b）控股股东事先书面批准的除外，该批准不得无理拒绝、附加条件或拖延；但，（c）根据公司披露附表第6.1（a）条的规定，公司将不会亦不会准许其附属公司:

（i）采纳或建议对其组织章程大纲及细则或其他适用的规管文书作出任何更改；

（ii）实施任何安排计划，将公司或其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或并非在正常过程中重组、重整或全部或部分清盘，或以其他方式订立任何对其资产、营运或业务施加重大变动或重大限制的合约；

（iii）以购买、合并、合并、安排计划或购买股票或资产或以其他方式直接或间接获取任何资产、证券、物业、权益或业务，或在每种情况下作出任何投资（不论是以购买股票或证券、出资、贷款或财产转让的方式），但（a）在正常业务过程中或（b）如非在正常业务过程中，价值或购买价格（包括假定负债价值）在任何交易或相关系列交易或收购中不超过100000美元；

附件A-16

（iv）发行、出售、质押、处置、授出、转让、抵押或授权发行、出售、质押、处置、授出、转让、租赁、特许、担保或产权负担，或赎回、购买或以其他方式取得本公司或其任何附属公司的任何股本股份，或可转换或交换为或可行使任何该等股本股份或任何期权的证券，认股权证或任何种类的其他权利，以收购该等股本或该等可换股或可交换证券的任何股份，但为遵守于本协议日期生效的任何公司利益计划或雇佣协议，或根据于本协议日期生效的合约而须就发行公司证券而作出的认股权证或其他权利除外；

（v）将其任何股本或可转换或交换为或可行使为其股本的任何股份的证券重新分类、拆分、合并、直接或间接细分；

（vi）宣布、作废、作出或支付就其任何股本而须以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派（公司或任何其他附属公司所支付的股息、定期股息及其他非定期分派的股息除外-全资拥有的附属公司），或就其股本的投票订立任何合约；

（a）对任何公司所拥有或专门许可使用的知识产权或具有实质性和非实质性的知识产权设定或产生任何留置权或其他担保权益-专供由本公司或其任何附属公司在正常业务范围以外许可，或（b）对本公司或其任何附属公司价值超过$1,000,00的任何其他资产的任何留置权（在每种情况下均属准许留置权除外）；

（viii）向任何人（本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司除外）作出的贷款、垫款、担保或出资或投资总额超过$1,00,000，但根据截至本协议日期已生效的合约作出的贷款、垫款、担保或出资或投资除外，该等贷款、垫款、担保、担保、出资或投资须已提交证券及期货事务监察委员会作为本公司向证券及期货事务监察委员会提交的报告的证物，或已提交本公司披露附表第5.1（j）条指明的证物；

（ix）招致、更改、修订或修改任何借入款项的债项，或为另一人的该等债项提供担保，或准许该公司的任何附属公司为该公司的任何债项提供担保，但在正常业务过程中招致或担保的债项总额不得超逾$1,00,000，包括根据该公司及其附属公司的现有信贷融通而作出的任何借款，以拨付营运资金需要，以及在正常业务过程中采取的与以往惯例一致的其他此类行动；

（x）发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券；

（xi）作出或授权作出或授权作出或授权作出或授权作出或授权作出或授权作出或授权作出或授权作出或授权作出或授权作出任何资本开支，但维持现有资产妥善维修所需的开支，以及公司披露附表第6.1（a）节所载截至本协议日期公司预算及获批准发展计划所预期的开支，则不在此限；

（xii）就对公司及其附属公司的报告综合资产、负债或营运结果有重大影响的会计政策或程序作出任何更改，但适用的一般公认会计原则或法律的更改所规定者除外；

（xiii）了结由本公司或其任何附属公司向政府实体提出或针对本公司或其任何附属公司提出或与其任何业务、财产或资产有关的任何诉讼，但和解除外:（a）按照以往惯例在正常业务过程中达成的和解；（b）要求本公司及其附属公司只支付不超过10,000美元的金钱损害赔偿；及（c）不涉及承认本公司或其任何附属公司的任何不当行为；

（xiv）就本公司任何物料产品订立、修订或修改任何物料合约（或如该合约是在本日期前订立的，则属物料合约的合约）、任何物料制造或供应协议，或合理地预期会造成重大不利影响的物料知识产权合约，或终止或放弃该合约下的任何物料权利；

附件a-17

（xv）作出或更改任何重大税务选择，对任何报税表作出重大修订（适用法律所规定者除外），就税务订立任何重大终结协议，放弃申索重大退税的权利，解决或最终解决任何与税务有关的重大争议，或对任何税务会计方法作出重大改变；

（十六）转让、出售、许可、抵押、退回、抵押、剥离、取消、放弃或允许失效或到期或以其他方式处置任何重大知识产权，但在正常经营过程中授予的许可或其他合同除外，或取消、放弃、允许失效或到期不再用于本公司或其附属公司各自业务或根据本协议日期前生效的合同使用或使用的此类知识产权；

（xvii）转让、出售、租赁、特许、按揭、质押、退回、抵押、剥离、取消、放弃或容许失效或届满或以其他方式处置本公司或其附属公司在其内的任何重大资产、特许、营运、权利、产品系列、业务或权益，包括其任何附属公司的股本，但与在正常业务过程中提供的服务、在正常业务过程中销售产品及销售陈旧资产有关及销售、租赁除外，许可或以其他方式处置总市值不超过500000美元的资产，但根据本协定之日生效的合同处置的除外；

（xviii）除依据截至本协议日期有效的现有书面计划或合约或公司披露附表第5.1（h）条所载的规定或适用法律另有规定外，（a）与任何雇员订立任何新的雇佣或补偿协议（包括续订任何咨询协议），本公司或其任何附属公司的顾问或董事，但在正常业务过程中与并非高级人员或董事的新聘雇员订立的协议除外，（b）向本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员批给或提供任何遣散费或解雇费或福利，但在正常业务过程中的正常付款及福利除外，与过往惯例一致，（c）增加补偿，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员的花红或退休金、福利、遣散费或其他利益，或向其支付任何花红或作出任何新的股本奖励（在每种情况下不包括向非-干事雇员在正常业务过程中按照过往惯例，（d）订立、采纳、修订或终止任何公司利益计划（法律规定者除外）或修订任何未偿还股本的条款以.为基础裁定，（e）在任何该等公司利益计划尚未提供的范围内，采取任何行动以加快根据任何该等公司利益计划作出的补偿或利益的归属或支付，或以任何其他方式提供资金或保证该等补偿或利益的支付，（f）大幅改变用于计算任何公司福利计划的供资义务的任何精算假设或其他假设，或改变向该等计划缴款的方式或确定该等缴款的依据，但公认会计原则可能规定的情况除外，或（g）免除向公司或其任何附属公司的董事、高级人员或雇员提供的任何贷款；或

（xix）同意、授权或承诺作出上述任何一项。

（b）控股股东及合并子公司业务的经营.各控股股东及合并小组同意，由即日起至生效期间，不得:采取任何旨在或合理地相当可能导致达成合并的任何条件变得不能满足的行动；或（ii）采取或不采取任何会或合理地相当可能个别或合计阻止的行动，实质上延迟或实质上妨碍控股股东或合并子完成合并或本协议所设想的其他交易的能力。

（c）对对方业务无控制权.本协议内容概不赋予控股股东或合并子公司在生效时间前直接或间接控制或指导公司或其子公司经营活动的权利，本协议内容概不赋予公司直接或间接控制或指导控股股东或合并子公司经营活动的权利。于生效时间前，控股股东、合并子公司及本公司各自应在符合本协议条款及条件的情况下，对其及其附属公司各自的营运行使完整的控制及监管。第6.1（c）条不得当作或解释为限制控股股东根据本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼公司法行使因其拥有本公司普通股而产生的权利及权力。

附件a-18

6.2收购建议.

（a）没有招标或谈判.本公司同意，除第6.2节明确准许的情况外，自本协议之日起至本协议生效之日止，或如本协议根据第八条提前终止，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何高级人员和董事均不得，本公司应尽其合理的最大努力指示和促使其及其附属公司的代表不得直接或间接:

（i）发起、征求或故意鼓励构成或可能合理预期导致任何收购建议的任何查询或提出任何建议或要约；

（ii）参与、继续或以其他方式参与关于或提供任何-公众向任何人提供与任何收购建议有关的资料；或

（iii）在其他情况下明知而协助作出任何努力或企图作出收购建议。

虽有上述规定，但在本公司在所有重大方面均符合本条第6.2款其他规定的前提下，如本公司或其任何代表在取得所需的公司表决前的任何时间，从任何个人或团体收到真诚的书面收购建议，而该收购建议并非因违反本条第6.2款而产生，且本公司董事会合理地真诚决定，经与本公司的外部法律顾问及财务顾问磋商后，认为（a）该等收购建议可能构成或合理预期会成为较优建议，及（b）就该等书面收购建议而言，如未能采取本条第（1）及（2）款所列的行动，将合理地相当可能不符合本公司在法律下的受信责任，则本公司及其代表可（1）提供，根据适当的保密协议，非-公众向提出收购建议的个人或团体提供有关本公司及其附属公司的资料；但本公司须基本上同时（无论如何须在48小时内）提供书面非-公众向该等人士提供资料，并向控股股东提供任何该等书面非-公众先前未向控股股东或其联属公司提供的资料，以及（2）就该等书面收购建议与该等人士或该等团体进行或以其他方式参与讨论或磋商；但须在公司采取上文第（1）及（2）款所述任何行动后（无论如何须在48小时内），在合理切实可行范围内尽快，本公司须（x）就上述本公司董事会的决定向控股股东提供书面通知，及（y）向控股股东提供与该等人士或团体订立的任何保密协议或其他协议的真实及正确副本。

（b）通知.本公司同意，倘本公司或其任何代表接获有关收购建议的任何建议或要约、向本公司或其任何代表索取任何该等资料、或寻求与本公司或其任何代表展开或继续进行任何该等讨论或谈判，本公司将迅速（无论如何，于48小时内）通知控股股东，表明与该等通知有关的该人的姓名、任何建议或要约的重要条款及条件（包括如适用，任何书面要求、建议或要约（包括建议协议）的副本，以及如公司有意向该等人士提供机密资料，并于其后须在合理的最新基础上（无论如何须于任何重大变动、发展、讨论或谈判发生后48小时内）随时向控股股东告知任何该等收购建议的状况及条款，指示，查询或要求，以及任何该等收购建议、指示、查询或要求（包括其主要条款及条件）的状况及条款的任何重大变动。在不限制前述内容的前提下，公司如决定就第6.2节允许的收购建议提起诉讼，应迅速（无论如何应在48小时内）以口头和书面形式通知控股股东。本公司不得亦应促使其附属公司于本协议日期后与任何人订立任何保密协议，禁止本公司向控股股东提供该等资料。

（c）建议或替代购置协议不变。除第8.3（a）条另有明确准许外，公司董事会及独立委员会在遵守该等条文后，不得:

（i）以对控股股东不利的方式扣留、撤回、限定或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定或修改）公司有关合并的建议；或

附件A-19

（ii）安排或准许本公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（符合第6.2（a）条而订立的第6.2（a）条所提述的保密协议除外）（"替代性收购协议"）与任何收购建议有关。

尽管本协议另有规定，在获得必要的公司表决之前，本公司董事会可根据独立委员会的建议，扣留、撤回、限定或修改本公司的建议，或批准、建议或以其他方式宣布在本协议日期之后提出的任何未知情征求、订立或同意违反本第6.2条的上级建议为可取，如果公司董事会（通过独立委员会行事）经与外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做将不符合其根据适用法律承担的信托义务（A"更改建议"）；但条件是，在控股股东收到公司通知，告知公司（通过独立委员会行事）目前打算采取此种行动及其依据，包括第6.2（b）节规定的所有必要信息后至少三个工作日内，不得改变建议。在决定是否作出更改建议时，本公司董事会应根据独立委员会的建议，考虑控股股东对本协议条款提出的任何更改及控股股东提供的任何其他资料。就第6.2条而言，对任何收购建议作出的任何重大修订，均须当作为一项新的收购建议，并须如第6.2（b）条所设想的，向控股股东发出新的通知，而公司亦须再次遵守本款的规定。

（d）某些被准许的披露.第6.2节中的任何规定均不应被视为禁止公司遵守其根据美国联邦或州法律或其他适用法律就收购建议书所承担的披露义务；但条件是，如果此种披露包括建议的变更，或具有撤回或不利修改公司建议的实质性影响，此种披露应被视为建议的变更，控股股东应有权终止第8.4节规定的本协议（但有一项谅解，即公司说明公司收到收购建议和本协议执行情况的声明，或仅载有第14D条所述信息的任何“停止、查看或收听”通信-9（f）根据《交易法》，不得被视为更改公司建议，也不得被视为具有撤回或不利修改公司建议的实质性影响）。

6.3编写委托书和附表13E-3.

（a）在本协议日期后的合理可行范围内，本公司应在控股股东及合并子公司的协助与合作下，尽快编制并向SEC提交初步形式的代理声明。控股股东、合并子公司和本公司均应提供委托书中所要求的有关本公司及其关联公司的所有信息。除适用法律另有规定外，除非控股股东有合理机会审阅及评论，否则本公司将不会提交或修订或补充代理声明。本公司及控股股东每一方应将从证交会收到的有关代理声明的任何意见及时通知对方。

（b）在向证券交易委员会提交委托书的同时，控股股东、合并小组、其附属公司和公司应编制附表13E并向证券交易委员会提交-3。控股股东、合并小组及本公司各自须提供所有须列入附表13E的有关本公司及其联属公司的资料-3。控股股东、合并子公司及本公司应导致附表13E-3遵守证券交易委员会颁布的规则和条例，并迅速答复证券交易委员会或其工作人员关于附表13E的任何评论-3.每一方同意向另一方及其律师提供该方或其律师可能从证交会工作人员收到的关于附表13E的任何评论的副本-3收到通知后立即采取行动。控股股东、合并小组、其代表律师、本公司及其代表律师均应有机会审阅及评论附表13E-3及在向证券及期货事务监察委员会提交文件前对有关意见作出的每项补充、修订或回应。

（c）本公司须于清除证交会对附表13E的意见后，安排在合理切实可行范围内尽快将委托书邮寄予本公司股东-3.

附件a-20

（d）如在生效日期前的任何时间，本公司、控股股东或合并小组，或其各自的联属人士、董事或高级人员，应发现与本公司、控股股东或合并小组有关的任何资料，而该等资料应在委托书的修订或补充中列明，为使该文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导，发现该等资料的一方须迅速通知另一方，并须迅速向证券及期货事务监察委员会提交描述该等资料的适当修订或补充文件，并在法律规定的范围内，将该等修订或补充文件分发予公司股东。

6.4股东大会.除非本公司董事会于本公告日期后作出更改建议，否则本公司将根据适用法律及其组织章程大纲及细则采取一切必要行动，召开股份持有人大会（"股东大会"）在证交会确认对附表13E并无进一步评论后，在合理可行范围内尽快-3及代理声明，以考虑及表决本协议及合并的批准。除本协议第6.2节另有规定外，本公司董事会应建议批准本协议，并应采取一切合法行动争取批准本协议。

6.5备案；其他行动；通知.

（a）合作.在遵守本协议所载条款及条件的前提下，本公司、控股股东、Merger Sub及其各自的代表应相互合作，利用（并应促使其各自的附属公司利用）各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要的事情，本协议和适用法律规定的适当或可取的做法，以便在合理可行的情况下尽快完成和实施本协议所设想的合并和其他交易，包括在合理可行的情况下尽快编写、执行和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案，并在可行的情况下尽快获得所有同意、登记、批准，从任何第三方和（或）任何政府实体获得必要或可取的许可和授权，以完成合并或本协定所设想的任何其他交易。

（b）a.信息.但公司有权扣留该等文件或资料中与价格或其他高度敏感事宜有关的部分（但上述限制不适用于附表13E规定须予描述或披露的任何资料-3）、本公司、控股股东及合并小组各自须应对方的要求，向对方提供有关本公司、其附属公司、董事、高级人员及股东的一切资料，以及与代理陈述书附表13E有关而属合理需要或可取的其他事宜-3或控股股东、合并子公司、本公司或其任何各自附属公司或其代表就合并及本协议拟进行的交易向任何第三方及/或任何政府实体作出的任何其他陈述、提交、通知或申请。

（c）a.现状.除适用法律另有规定外，并应任何政府实体的要求，本公司、控股股东和合并小组各自应随时向对方通报与完成本文所述交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供控股股东、合并小组或本公司（视情况而定）或其任何附属公司收到的通知或其他函件的副本，与任何政府实体有关的合并和本协定所设想的其他交易。公司应将合理预期将导致重大不利影响的任何变化、事实或条件，或控股股东和合并小组各自实现合并的义务未获满足的任何条件，合理迅速地通知控股股东和合并小组。控股股东和合并次级公司应向公司发出合理迅速的通知，说明合理预期会阻止或严重妨碍本协议所设想的交易的完成的任何变化、事实或条件，或公司履行合并义务的任何条件未得到满足的情况。

（d）反垄断事项.

（i）在遵守本协议所载条款和条件的前提下，在不限制根据第6.5节所作承诺的一般性的情况下，公司、控股股东和合并小组同意迅速向每一个政府反托拉斯实体提供非-特权a.信息

附件A-21

和任何政府反托拉斯实体所要求的文件，或为允许根据第7.1（b）节完成本协定所设想的交易，并尽其合理的最大努力采取或安排采取符合第6.5（d）节的所有其他必要、适当或可取的行动，以使适用的等待期到期或终止，或酌情收到所需的授权而需要的文件，根据所有适用的反托拉斯法尽快。

（ii）为促进而非限制本协议所载各方的契诺，如联邦贸易委员会、律政司或任何其他适用的政府实体或任何私人方面就根据任何法律拟进行的交易提出任何反对，或如联邦贸易委员会、律政司或任何其他适用的政府实体或任何私人方面提出（或威胁提出）任何诉讼，质疑本协议拟进行的任何交易违反或以其他方式阻止任何法律，在此，各控股股东、合并子公司及本公司应尽其合理的最大努力解决任何该等反对或诉讼，以使本协议所设想的交易得以完成，包括以可解决该等反对或诉讼或同意出售的方式出售、单独持有或以其他方式处置或经营其业务，单独或以其他方式处置或处理其业务，以解决此类异议或诉讼，或允许出售、单独或以其他方式处置其任何资产或其附属公司的资产，或允许以解决此类异议或诉讼的方式处理其业务，只要这些行动单独或合计不存在，也不会合理地可能存在，重大不利影响；但本公司可在合并及本公司拟进行的其他交易完成后，明确规定任何该等出售、单独持有或以其他方式处置，以及任何采取任何该等行动或以任何方式经营其业务的协议为条件。

6.6查阅和报告.在适用法律的限制下，经控股股东合理提前通知，本公司应（并应促使其附属公司）在本协议生效时间或根据第八条终止前的整个正常营业时间内，给予控股股东高级人员及其他授权代表合理准入（只要该准入不会不合理地干扰本公司或其附属公司的运营）其雇员、财产簿册、合约及纪录，以及在此期间，公司须（并须促使其附属公司）在合理切实可行范围内尽快向控股股东及其授权代表提供一切合理要求的有关其业务、财产及人员的资料。虽有上述规定，控股股东、合并小组或其代表均不得查阅任何簿册、纪录、文件或其他资料，但该等簿册、纪录、文件或其他资料须受与第三方订立的保密协议的条款规限（但公司须应控股股东的要求，尽其商业上合理的努力取得该等第三方的豁免），（ii）如披露该等簿册、纪录、文件或其他资料会导致丧失获授权人-客户特权，（iii）在适用法律禁止披露该等簿册、纪录、文件或其他资料的范围内，（iv）如披露该等簿册、纪录、文件或其他资料，而该等簿册、纪录、文件或其他资料是由公司的律师合理地厘定的，则合理地相当可能会对公司（或其任何联属公司）造成反托拉斯困难，或（v）在公司真诚地裁定该等簿册、纪录、文件或其他资料的范围内，文件或其他资料涉及本公司或其附属公司的商业秘密。根据第6.6节向当事各方或其代表提供或提供的所有资料均应遵守第6.15节规定的保密协议（"保密协议"）.控股股东应负责未经授权披露其代表根据本条第6.6款提供或提供的任何此类信息。

6.7证券交易所除牌.在生效时间前，公司须与控股股东合作，并根据纽约证券交易所的适用法律及规则及政策，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出一切合理需要、适当或可取的事情（“纽交所”（a）使存续公司能够在生效时间后尽快根据《交易法》将股票和ADS从纽约证券交易所退市，并撤销股票和ADS的登记。

6.8宣传.有关执行本协议的初步新闻稿应为联合新闻稿，经公司与控股股东双方协商一致同意。于首份新闻稿后，除有关更改建议或公司或其董事会或独立委员会根据及根据第6.2条采取的任何行动外，只要本协议有效，公司及控股股东各自须于发布任何新闻稿前与对方磋商

附件A-22

或以其他方式就合并和本协议设想的其他交易向任何第三方和/或任何政府实体（包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务机构）提交任何文件之前发布公告，但法律或与任何国家证券交易所或交易商间报价服务机构订立的任何上市协议或规则所规定的义务或任何政府实体的请求可能要求的情况除外。

6.9资金筹措

（a）控股股东须运用其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，以及作出或安排作出一切合理必需、适当或可取的事情，以按债务融资协议所述条款及条件（或按不会对控股股东及时完成本协议所设想的交易的能力造成不利影响的其他条款）完成债务融资，包括作出商业上合理的努力，以及时满足其所控制的债务融资协议中适用于控股股东的所有契诺、条款及条件，包括所披露的条件。倘控股股东所需满足的债务融资协议中的所有条件已获满足，或于出资时将获满足，则在控股股东的诚信判断中，控股股东须运用其商业上合理的努力促使贷款人于融资日期为债务融资提供资金，并以其他方式强制执行其于债务融资协议项下的权利。控股股东未经本公司事先书面同意，不得采取或不采取任何行动或订立任何交易，包括任何合并、收购、合营、处置、租赁、合约或债务或股本融资，而该等行动或交易可合理地预期会对取得债务融资造成重大损害、延迟或妨碍。控股股东须就控股股东知悉的任何一方根据债务融资协议作出的任何重大违约行为或任何人士作出的任何通讯，给予公司即时通知，大意为其不得提供债务融资协议拟进行的融资的任何部分。倘尽管控股股东作出商业上合理的努力以取得债务融资，债务融资的任何部分仍以债务融资协议所设想的方式或从该等来源变得不可得，（i）控股股东应及时通知公司，及（ii）控股股东应作出商业上合理的努力以安排以对控股股东并不不利的条款从替代来源取得债务融资的任何该等部分在这类事件发生后，尽快在实际可行的情况下，包括就此达成最终协议。就其在第6.9节下的义务而言，应允许控股股东修订、修改或替换债务融资协议；但控股股东不得允许根据第6.9节对债务融资协议进行任何替换、修订或修改，或放弃任何重大规定或补救措施，债务融资协议，该协议将合理地可能导致在满足第七条规定的条件方面的任何延迟，或合理地预期将防止或实质性损害或延迟获得控股股东为履行其在本协议下的义务而要求的债务融资。控股股东应当向公司合理告知控股股东为安排债务融资所做努力的情况。

（b）公司应并应促使其各附属公司就控股股东可能合理要求的债务融资安排进行合理合作（但该等要求的合作不得不合理地干扰公司及其附属公司的持续经营）。本公司及其附属公司的该等合作应包括，应控股股东的合理要求，（i）使本公司的执行人员及其他有关雇员可合理地出席会议、尽职审查会议及陈述会，以协助提供债务融资的贷款人，及（ii）交付债务融资协议所规定并经执行该等证书的人真诚确定为准确的该等高级人员证书及其他证书，（iii）订立债务融资协议所规定的协议及安排，包括该职位的协议-闭幕质押、担保、授出本公司或其附属公司资产的担保权益或以其他方式授出留置权，（iv）运用其商业上合理的努力促使其独立注册会计师按债务融资协议的规定交付该等安慰函件，（v）按债务融资协议的规定，在切实可行范围内尽快向控股股东及其债务融资来源提供有关本公司及其附属公司的财务及其他有关资料，（vi）在关闭发生的情况下，采取一切公司行动，以容许尚存法团在紧接生效时间后完成债务融资及直接借入或招致债务融资的所有收益。控股股东应本公司的任何要求，迅速向本公司及其附属公司偿还所有合理及有文件证明的自掏腰包公司或其附属公司所招致的成本及开支或

附件a-23

与遵守第6.9节有关的各自代表（此种补偿应在本协议结束和终止之前迅速支付），并应赔偿公司、其附属公司及其各自代表因安排债务融资而遭受的或发生的一切损失、损害、索赔、费用或开支以及与此有关的任何资料，并使其不受损害，但就本公司或其任何附属公司为债务融资而明确提供的任何历史资料而言，以及就该等损失、损害赔偿、申索、费用或开支因本公司、其附属公司或其任何有关代表的重大疏忽或故意不当行为而引致的范围而言，则属例外；但尽管如此，本公司应承担本公司及其关联公司及其各自代表与其编制、审查、审计和交付历史财务报表的义务有关的一切成本和费用。第6.9条的规定概不要求公司或其附属公司在债务融资方面作为发行人或其他承付人，也不要求公司或其附属公司在债务融资结束前授权或批准债务融资。所有材料，非-公众根据本条第6.9款向控股股东或其代表提供的有关本公司及其附属公司的资料，除按要求向潜在贷款人和投资者披露外，应由控股股东或其代表根据保密协议予以保密，但须受惯常保密保护。

6.10支出.除第6.9节和第8.5节另有规定外，不论合并是否完成，与本协议和本协议所设想的合并及其他交易有关的所有费用和开支均应由承担此种费用的一方支付。

6.11赔偿；董事及高级人员保险.

（a）由公司及其董事及某些执行人员订立并在他们之间订立的某些弥偿协议的弥偿、预支及免责条文，自生效时间起计为期6年，不得以任何会对在生效时间为公司董事、高级人员或雇员的个人在该等弥偿协议下的权利造成不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。控股股东须促使尚存法团遵守本公司组织章程大纲及细则、开曼公司法或以其他方式生效的所有弥偿、垫款及免责条款，但适用法律所禁止的范围除外。章程大纲及章程细则将载有关于免责及弥偿的条文，该等条文至少与本公司章程大纲及章程细则所载于本日期生效的条文一样，对本公司董事、高级人员或雇员有利，但开曼公司法或任何其他适用法律所禁止的范围除外，该等条文将不予修订，除非法律另有规定，否则在紧接生效时间之前为公司董事、高级人员或雇员的个人，如在生效时间起计六年内被废除或以其他方式修改，会对其权利造成不利影响。

（b）自生效时间起及之后，尚存法团须履行公司的所有义务，并须安排其附属公司履行各自的义务，就任何及所有费用或开支（包括合理的律师费及开支）、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿（包括垫付开支款项的任何义务），向现任及前任高级人员及董事作出弥偿及使其保持无害，与任何实际或威胁提出的民事、刑事、行政或调查索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查有关的赔偿责任和支付的款额（"损害赔偿"），在开曼公司法或任何其他适用法律允许的最大限度内，在本公司或其附属公司各自组织和管理文件或协议规定的范围内，在本协议生效之日生效之前或生效之时发生或据称发生的任何作为或不作为，或与之有关的作为或不作为，本协议所考虑的合并或其他交易，或因本协议所考虑的交易而产生或与之有关的合并或其他交易，但此种赔偿须受根据适用法律不时施加的任何限制所规限；及（ii）该等人士因与该等担任高级人员的人有关的作为或不作为而招致的任何及所有损害，任何实体的董事或其他受托人，如果该服务是应公司或其任何附属公司的要求或为了公司或其任何附属公司的利益。

（c）尚存法团须维持及控股股东须安排尚存法团维持公司及其附属公司的现有董事及高级人员责任保险（包括就与本协议有关的作为或不作为及交易的完成而作出的作为或不作为而作出的作为或不作为）；（由198年第25号第2条修订

附件a-24

在此预期）承保公司高级人员及董事责任保险单所承保的每一位人士（每一位该等人士，一份获弥偿方"）就承保范围和金额而言，不得低于在生效日期后六年内有效的该保险单的承保范围和金额；但除紧接其后的判决另有规定外，任何情况下均不得要求尚存法团在任何一年内支出超过该公司为该等保险而支付的当期年度保费的30%的金额。此外，该公司可能及应控股股东的要求，该公司将购买A6-年份“尾款”预付保单在生效时间之前的条款和条件对受弥偿方的好处不亚于公司所保有的现有董事和高级管理人员责任险。如该“尾款”预付保单已于收市前由本公司取得，则尚存法团及控股股东须促使尚存法团维持该等保单的全部效力及效力，并继续履行其各自在该等保单下的义务，而本条第6.11（c）条下的所有其他义务亦须终止。

（d）如控股股东、尚存法团或其任何各自的继任人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或尚存法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转易予任何人，则控股股东或尚存法团（视属何情况而定）的义务，第6.11条所列明的义务须继续有效，并须在有需要的范围内作出适当规定，使控股股东或尚存法团（视属何情况而定）的继任人及受让人须承担第6.11条所列明的义务。

（e）第6.11条的规定应在合并完成后继续有效，并旨在使每一受弥偿方及其继承人和法定代表人受益，并应由其强制执行，每一受弥偿方及其继承人和法定代表人均应为第三方-政党本条第6.11款规定的受益人。

（f）第6.11条所载的协议及契诺，不得当作不包括该公司或其任何附属公司的现任或前任董事或高级人员依据法律、合约或其他方式有权享有的任何其他权利。本协议概不旨在、亦不应解释为、亦不应解除、放弃或损害董事及高级人员根据与本公司或其任何附属公司或其各自高级人员、董事及雇员有关的保单而提出的保险申索的任何权利，有一项理解是并同意，第6.11节所规定的赔偿并不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前或取代任何此类索赔。

6.12接管法规.如果任何收购法规适用于或可能适用于本协议所设想的合并或其他交易，双方应尽各自合理的最大努力:（a）采取一切必要行动，使任何收购法规不适用于或可能适用于本协议所设想的合并或任何其他交易；（b）如果任何此类收购法规适用于或可能适用于上述任何交易，则应采取一切必要行动（包括，就本公司及其董事会而言，授予一切必要的批准），以使本协议拟进行的合并及其他交易可按本协议拟进行的条款在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式采取行动以消除或尽量减少本公司组织章程大纲及细则中该等法规、规例或条文对合并及本协议拟进行的其他交易的影响。

6.13辞职.在收盘前至少三个工作日经控股股东书面要求的范围内，在收盘之日，公司应当运用商业上合理的努力，促使向控股股东送达公司及控股股东指定的子公司董事正式签署的辞呈，自生效之日起生效。

6.14参与诉讼.本公司应给予控股股东机会参与抗辩或和解针对本公司及/或其董事有关本公司拟进行交易的任何股东诉讼，而未经控股股东事先书面同意，任何该等诉讼均不得和解。

6.15保密协议.控股股东及合并小组各自代表其本身及各自的联属公司承认，彼等各自及其各自的联属公司将（a）对所有非-公众就本协议及本协议项下拟进行的交易而从本公司取得的资料，并无向除代表以外的任何第三方披露该等资料，而该等资料须与该等交易的工作有关；及（b）将不会使用该等

附件a-25

除与进行合并和所设想的相关交易有关的目的以外的任何目的的信息。本公司及独立委员会有权获得禁制令或禁制令，以防止控股股东及合并小组或其代表作出任何违反或强制执行本段之条款及条件。

6.16管理.除第6.2条另有规定外，在任何情况下，控股股东或合并小组，或其任何各自的联属公司，均不得订立或寻求订立任何安排，而该等安排须在关闭前与公司任何管理层成员或任何其他公司雇员（Mr。 Robert Roche）载有任何条款，禁止或限制该等管理层成员或该等雇员与任何第三方就与该公司或其任何附属公司有关的交易进行讨论、磋商或订立任何安排。控股股东及合并附属公司应促使其各自的联属公司遵守上述公约。

6.17股东大会表决情况.如建议不变，控股股东须投票或安排投票（a）实益拥有的所有股份（根据第13D条厘定-3Exchange Act）项下由控股股东于本协议日期及（b）控股股东于本协议日期后取得实益拥有权的所有股份，以利于股东大会通过本协议。如建议并无更改，控股股东不得与任何人订立任何协议或谅解以投票或发出投票指示，亦不得作出任何与本条第6.17条不一致的公告。本条例第6.17条所载控股股东的契诺，须在委托书内披露。

第七条
条件

7.1每一方实施合并义务的条件.每一方实施合并的各自义务须在下列各项条件的截止日期或之前得到满足或免除:

（a）股东批准.本协议及本协议项下拟进行的交易，包括合并，应已由构成必要公司表决的股份持有人根据适用法律及本公司的组织章程大纲及细则在股东大会上妥为采纳。

（b）管制方面的同意.本公司、控股股东或彼等各自任何附属公司须于生效时间前取得的所有政府及第三方同意，均须已取得（并须保持十足效力及效力），或其项下任何适用的等待期应已终止或已届满。

（c）没有禁制令.任何法院或其他有管辖权的政府实体均不得颁布、颁布、颁布、执行或加入任何有效的法律（不论是临时的、初步的或永久的），以限制、强制或以其他方式禁止完成合并（统称"强制令”).

7.2控股股东和合并子公司的义务条件.控股股东及合并子实施合并的义务亦须待控股股东于下列各条件截止日期或之前达成或豁免后方可作实:

（a）申述及保证.（i）除第5.1条的初始条款另有规定外，本协议所载本公司的申述及保证，于本协议日期及截止日期（犹如在该日期及时间作出一样）在各方面均属真实及正确（但如任何该等申述及保证明言为较早日期，则属例外）在此情况下，该陈述及保证自较早日期起即属真实及正确）；及（ii）控股股东在结束时须已接获一份由公司行政总裁代表公司签署的证明书，表明该行政总裁已阅读本条第7.2（a）条及符合本条第7.2（a）条所载的条件；但即使有任何相反的规定，即使该等申述或保证并非如此真实及正确，本条第7.2（a）款仍须当作已获履行，除非该等申述或保证个别或整体而言有合理可能不是如此真实及正确

附件A-26

产生重大不利影响（应理解和同意，为确定此类陈述和保证的准确性，应无视特定陈述或保证中所载的所有重大不利影响保留意见和其他实质性保留意见）。

（b）公司义务的履行情况.公司应已在截止日期或之前在所有重大方面履行了本协议要求其履行的义务，控股股东应已收到由公司首席执行官代表公司签署的大意如此的证书。

（c）无重大不利影响.自本协议签订之日起，不应发生任何已产生或有合理可能产生重大不利影响的变化、事件、情况或发展。

（d）异议股东。不超过5%股份的持有人不得根据开曼公司法第238（5）条有效送达异议通知书。

7.3公司义务的条件.本公司实施合并的义务亦须待本公司于下列各项条件的截止日期或之前达成或豁免:

（a）申述及保证.（i）截至本协议日期及截止日期，本协议所载控股股东及合并附属公司的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及时间作出一样（但任何该等申述及保证明确述及较早日期的除外），在此情况下，该陈述及保证自较早日期起须为真实及正确的），及（ii）公司应已分别收到控股股东的一名指定董事及合并小组的行政总裁代表控股股东及合并小组签署的结业证书，表明该人已阅读本条第7.3（a）条及本条第7.3（a）条所载的条件已获符合。

（b）控股股东及合并子公司义务履行情况.各控股股东和合并小组应已在所有重大方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务，公司应已收到控股股东指定董事和合并小组首席执行官分别代表控股股东和合并小组签署的有关证书。

（c）10.筹资。贷款人应已将债务融资金额存入支付代理人。

第八条
终止

8.1经双方同意终止.无论在第7.1（a）条所指的本公司股东采纳之前或之后，经本公司与控股股东相互书面同意，本协议可于开曼合并计划提交之前的任何时间终止及合并可予放弃。

8.2控股股东或公司终止增持.控股股东或本公司在下列情况下可在开曼合并计划提交之前的任何时候终止本协议并放弃合并:

（a）合并不应在3月前完成，生效时间不应在3月前发生 31,2021（The"终止日期”);

（b）第7.1（a）条所规定的公司股东批准，（在实施所有延期或延期后）不应在股东大会上取得；或

（c）任何永久限制、强制或以其他方式禁止完成合并的强制令，即为最终及非最终的强制令-可上诉或有任何法律规定完成本合同项下所设想的合并或其他交易为非法或以其他方式禁止。

附件A-27

8.3由本公司终止.本协议可在公司董事会采取行动的任何时候，无论是在必要的公司表决之前还是之后，终止并放弃合并:

（a）如公司董事会已作出更改建议；但公司不得根据上述条款终止本协议，除非:（i）公司应已在所有重大方面遵守第6.2条；及（ii）公司以根据第8.5（b）条须立即支付的可用资金支付终止费；

（b）如控股股东或合并附属公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，或任何该等陈述及保证在本协议签立后应已变得不真实或不正确，以致（i）第7.3（a）或7.3（b）条所载的条件不会获得满足，及（ii）在接获该公司就该等违反或不履行而发出的书面通知后30个营业日内，该等违反或不履行不会获得补救；但任何该等不能获得满足的条件并非该公司重大违反本协议的结果；或

（c）如果（i）第7.1条和第7.2条规定的每一缔约方义务的所有条件（按其性质只有在结案时采取的行动才能满足的条件除外）均已得到满足，（ii）本公司已向控股股东交付一份不可撤回的书面确认书，确认第7.3条所载的所有条件（性质上仅须透过在收盘时所采取的行动而获满足的条件除外）已获满足（或本公司愿意豁免第7.3条所载的任何未获满足的条件），并确认本公司已准备、愿意及能够完成合并，（iii）控股股东及合并子公司未能在根据第1.2条本应发生关闭的日期后十五（15）个营业日内完成关闭。

8.4控股股东终止增持。在控股股东提交开曼合并计划之前的任何时间，本协议均可终止，并可放弃合并:

（a）（i）本公司董事会应已作出对控股股东不利的建议更改，或（ii）本公司董事会批准、认可或建议除合并以外的任何收购建议，或（iii）本公司或本公司董事会决议或宣布有意作出上述任何一项，如属（i）项中任何一项，（ii）或（iii）不论第6.2条是否准许；

（b）公司（i）实质上违反其根据第6.2条所承担的义务，或公司董事会或其任何委员会须决议作出上述任何一项或（ii）实质上违反其根据第6.3（a）、6.3（b）或6.3（c）条所承担的义务，而该等违反事项并未在公司接获声称该等违反事项的书面通知后10天内获得补救；或

（c）如公司在本协议内作出的任何其他申述、保证、契诺或协议遭违反，或任何该等申述及保证在本协议签立后变得不真实或不正确，（i）不符合第7.2（a）或7.2（b）条所载的条件，以及（ii）在接获控股股东的书面通知后30个营业日内，未能纠正该等违规或不真实或不正确的行为；但，未能满足任何此类条件不是控股股东或合并子公司实质性违反本协议的结果。

8.5终止和放弃的影响.

（a）除下文（b）款或（c）款另有规定外，如本协议终止或根据本条放弃合并，本协议即告无效，对本协议任何一方（或其任何代表或关联公司）均不承担任何责任；但即使有与此相反的规定，（i）任何此种终止均不得免除本协议任何一方故意或故意严重违反本协议所载其陈述、保证、盟约或其他协议而对本协议另一方造成的任何赔偿责任或损害；（ii）本协议终止后，第8.3（a）（ii）节、第8.5节和第9.1节所载各项规定继续有效。

附件a-28

（b）如（i）真诚收购建议须已向公司提出，或任何人已公开宣布有意（不论是否附带条件）就公司作出真诚收购建议（而该等收购建议或公开宣布的意向不得在根据第8.2（a）条作出任何终止前至少20个营业日无保留地公开撤回），则终止日期及（b）就根据第8.2（b）条终止而言，于股东大会日期前至少10个营业日）及其后，本协议由控股股东或本公司根据第8.2（a）或8.2（b）条终止，（ii）本协议由控股股东根据第8.4或（b）条终止，及，在股东大会日期当日或之前，任何导致控股股东根据第8.4条有权终止的事件均须已发生，或（iii）本协议由本公司根据第8.3（a）条终止，则在每种情况下，本公司均须迅速但无论如何不得迟于该等终止日期后五个营业日向控股股东支付合计终止费$1.7。百万美元（"终止费"）以电汇当日资金的方式支付。控股股东从公司收取终止费的权利应是买方各方针对公司各方因合并未能完成或因违反或未能履行本协议或其他条款而遭受的任何损失或损害，以及在支付终止费后的唯一及唯一补救措施，公司任何一方均不应对本协议或本协议所设想的交易承担任何进一步的责任或义务（但公司也应对第8.5（d）条承担义务）。据了解，同意支付终止费代表公司、控股股东、合并子公司对实际损害的合理估计，不构成处罚。

（c）如本协议根据第8.3（b）条或第8.3（c）条终止，则母公司及合并子公司须迅速但无论如何不得迟于终止日期后五个营业日向公司支付终止费$2.25。百万美元（"买方终止费"）通过电汇当日资金至公司首席执行官以书面指定的账户的方式支付。除第9.5（d）条另有规定外，本公司从控股股东收取买方终止费的权利，应是本公司各方就因合并未能完成或因违反或未能根据本条例或以其他方式履行而蒙受的任何损失或损害，以及就买方终止费的支付，向买方各方作出的唯一及专属补救，买方任何一方均不应对本协议或本协议所设想的交易承担任何进一步的责任或义务（但买方一方或多方的负责成员也应对第8.5（d）节承担义务除外）。据了解，同意支付买方终止费代表公司、控股股东及合并子公司对实际损害的合理估计，不构成处罚。

（d）本合同各方均承认，本合同第8.5节所载协议是本合同所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方就不会缔结本协议。据此，如公司或买方一方（视属何情况而定）的一名或多于一名负责成员未能及时缴付终止费或买方终止费（视属何情况而定），而为取得应付款项，公司或买方一方（视属何情况而定）展开诉讼，导致对另一方作出支付终止费或买方终止费的判决，（视属何情况而定）该支付方须向另一方支付与该诉讼有关的合理及有文件证明的费用及开支（包括合理及有文件证明的律师费），以及按于华尔街日报的规定，按日计算，从要求付款之日起至实际收到付款之日止。

8.6由本公司终止.本公司根据第八条终止本协议的任何行动均须经独立委员会建议后获得本公司董事会批准。

附件A-29

第九条
杂项和一般事务

9.1no-生存的申述、保证及协议.除第6.6节（查阅和报告）、第6.10节（费用）、第6.11节（赔偿；董事和高级职员保险）、第6.15节（保密协议）、第6.16节（管理）、第8.5节（终止和放弃的效力）、第9.1节（非-生存第9.5节（管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体执行）、第9.6节（通知）和第9.11节（转让）。本条第9.1款不应限制当事各方根据其条款考虑在生效时间之后履行的任何盟约或协定。

9.2修改或修正.本协议可于任何时间（不论在本协议获本公司股东通过之前或之后）经订约方各自董事会批准后修订；惟（a）就本公司而言，本公司董事会及独立委员会已书面批准该等修订，及（b）于本协议获任何该等所需公司表决通过后，未经公司股东进一步批准，不得作法律规定须经公司股东进一步批准的修改。除非以书面形式代表本协议各方签署，否则不得对本协议进行修改。

9.3条件的放弃.每一当事方完成合并的义务的条件仅为该当事方的利益，该当事方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃这些条件。

9.4对应方；签名.本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。本协议可通过传真或E-mail交付“PDF”格式的数据文件，并且如果本协议是如此执行和交付的，则该签字应为执行方（或其代表）规定一项有效和具有约束力的义务，其效力和效力应犹如该传真或“PDF”签字页是其原件一样。

9.5管辖法律和地点；放弃陪审团审判；具体执行.

（a）本协定应视为是在开曼群岛法律中订立的，在所有方面均应由开曼群岛法律解释、解释和管辖，并按照开曼群岛法律行事，而不论其法律冲突原则如何。

（b）本协议每一方在此不可撤销地无条件放弃就本协议直接或间接产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团审判的任何权利。

（c）本协议各方同意，任何旨在强制执行本协议任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与之有关的或与之有关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，均应向开曼群岛法院提起，各方在此不可撤销地同意该法院（及其相应的上诉法院）对任何此类诉讼的专属管辖权，诉讼或法律程序，并在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃它现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、法律程序或法律程序的地点提出的反对，或对在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或法律程序是在不方便的法院提出的反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序均可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在该法院的司法管辖权范围内。在不限制上述内容的前提下，每一方同意，第9.6节规定的对该方的送达应被视为对该方的有效送达。

（d）双方当事人约定，如果买方当事人不按照规定的条款履行本协议第6.9（a）、6.11或6.15节的任何规定（包括未按照规定采取行动）或以其他方式违反其中任何规定，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不能作为适当的补救办法。订约方承认并同意订约方有权获得强制令、特定履行及其他公平

附件a-30

为防止违反这些规定而采取的补救措施，以及为具体执行这些规定的条款和规定而采取的补救措施，是对他们在法律上或平等地有权获得的任何其他补救措施的补充。尽管如此，双方明确约定，公司只有在满足了第7.1、7.2和7.3节中的所有条件（或在交易结束时将交付的证书）的情况下，才有权寻求控股股东具体履行其义务，促使债务融资为合并提供资金，能够在结束时得到满足）或在如果不是债务融资未能得到供资的情况下本应在结束时得到免除。

9.6通知.任何一方根据本合同向其他各方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式亲自送达，或以挂号或核证邮件、预付邮资、传真或隔夜信使的方式送交:

（a）如向控股股东或合并子:

第一奥斯蒂亚港口有限公司

第二代银币有限公司。

康业信托有限公司（开曼）有限公司

邮政信箱2681

板球广场

哈钦斯大道

乔治城

大开曼岛1号-1111开曼群岛

attn.mareemartin<maree.martin@conyers.com>

连同一份副本送交（该副本不构成通知）:

Jean M.Roche

c/o oar管理公司。

991South78thave。

Hickory Hills，IL60457

（b）如对公司而言:

橡果国际

粤商广场5楼

武宁南路1号

上海200042

关注:Jake Fisch，首席执行官

e-mailjake@acorn-中国.com

（c）如果提交独立委员会:

C/O橡果国际有限公司。

粤商广场5楼

武宁南路1号

上海200042

注意:Urs Zimmermann，主任

e-mail网址:urspaul.zimmermann@yahoo.com

连同一份副本送交（该副本不构成通知）:

Hogan Lovells International LLP

套房1804-1808公园广场

南京路西1601号

静安区

上海，20040

注意:Don S.Williams

传真:+86.21.6122.3868

e-mail:don.williams@hoganlovells.com

附件a-31

或另一方此后为此目的通过通知本合同其他各方而指明的其他地址或传真号码。所有这类通知、请求和其他通信均应视为妥善递送、发出和收到:（一）收到时为手工递送，（二）由信使或快递服务或传真递送后一个营业日，或（三）由第一人递送后三个营业日-班级经核证的邮件、所要求的回执，但在每种情况下，通知或其他函件须寄往上述一方名下所列的地址或传真号码（或该方在发给其他各方的书面通知中所指明的其他地址或传真号码）。

9.7整个协议.本协议（包括本协议的任何证物）构成整个协议，并取代双方就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

9.8无第三方受益人.除本协议第6.9（a）节（融资）和第6.11节（赔偿；董事和高级管理人员保险）明确规定的情况外，本协议不打算也不会授予本协议签署方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

9.9可切断性.本协议的条款应视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人的适用或任何情况被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不能执行，则除以下一句话外，本协议的其馀条款应保持充分效力和效力，且绝不因此而受到影响、损害或无效，只要在此所设想的交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何方式的影响。一旦作出此种决定，当事各方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的规定，以实现当事各方的初衷。

9.10解释；缺乏推定.

（a）就本条例而言，单数词须视为包括复数及反之亦然一种性别的词语应视上下文需要包括另一种性别；（ii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，除非另有说明，应解释为是指整个本协议（包括本协议的附表和附件），而不是指本协议的任何特定条款，而条款、节、款和从句中提及的是条款、节、款，和本协定的条款，除非另有规定；本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非上下文另有要求或另有规定；"或“除另有规定外，不得排他；各项规定应酌情适用于连续发生的事件和交易；除另有规定外，凡提及任何日期者，均应视为指有关日历日的数目；”$"符号均系指美利坚合众国的合法货币。

（b）双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现模棱两可或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.11转让.本协议的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但本协议任何一方均不得转让，除非（a）控股股东可通过书面通知本公司指定另一家公司为控股股东所有的尚未行使表决权的证券组成公司，以代替合并分公司，因此，此处对合并子公司的所有提及均应视为对该其他子公司的提及，但截至本协议日期与合并子公司有关的所有陈述和保证应视为对截至该指定日期与该其他子公司有关的陈述和保证，以及（b）控股股东可通过书面通知向公司转让本协议。任何违反本协议的转让均属无效从头算起.

9.12律师费.在为执行本协议或本协议项下任何一方的权利而提起的任何公平诉讼或诉讼中，该诉讼或诉讼中的优胜一方有权收取合理数额的律师费和在该诉讼或诉讼中发生的所有其他合理费用和开支。

附件a-32

9.13补救措施.尽管有本协定的任何其他规定（第8.5节除外），双方同意，如果本协定的任何规定未按其具体条款履行或以其他方式被违反（或任何一方威胁要违反本协定），在每种情况下，都将发生不可弥补的损害，损害将难以确定，而且将是一种不充分的补救办法，在法律上或公平上不存在任何其他适当的补救办法。因此商定，在发生违反或威胁违反本协议的情况下，本协议其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们依法或公平地有权获得的任何其他补救措施。本合同每一方均不可撤销地放弃基于任何其他补救措施是否充分的抗辩，无论是在法律上还是在衡平法上，这些补救措施可被认为是对本合同任何条款或规定的具体履行或对本合同任何其他一方为此提起的任何诉讼中的强制性补救措施的障碍。

9.14某些定义1.在此使用的下列术语所具有的含义应同样适用于所定义的术语的单数和复数:

（a）"收购建议"系指涉及本公司或其任何附属公司的合并、合资、合伙、合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、股份交换、企业合并、安排计划或类似交易的任何提议或要约，以及任何人进行的任何收购、提议或要约，如果完成，将导致任何人直接或间接成为一项或一系列相关交易的实益拥有人，本公司或其任何附属公司的总投票权或任何类别股本证券的15%或以上，或本公司的综合总资产（包括其附属公司的股本证券）的15%或以上，但本协议拟进行的交易除外。

（b）"行动"应具有第5.1（g）节所述含义）

（c）"adss"应具有第4.1（a）节所述的含义。

（d）"附属机构“指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人，其中”控制"是指直接或间接拥有权力，通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为受托人或执行人或以其他方式指示或促使指示某人的管理政策。

（e）"协定"指本协议和合并计划。

（f）"替代性收购协议"须具有第6.2（c）（ii）节所载的涵义。

（g）"适用日期"应具有第5.1（e）（i）节所述的含义。

（h）"破产和股权例外"应具有第5.1（c）（i）节所述的含义。

（i）"书-输入份额"应具有第4.1（a）节所述的含义。

（j）"营业日"系指具有第1.2节所述含义。

（k）"买方当事人"系指控股股东和合并子公司的统称。

（l）"买方终止费"应具有第8.5（c）节所述含义。

（m）"开曼公司法"应具有第1.1节所述的含义。

（n）"开曼群岛合并计划"应具有第1.3节所述的含义。

（o）"更改建议"应具有第6.2（c）节所述含义。

（p）"闭幕会议“和”截止日期"应具有第1.2节所列的含义。

（q）"公司"应具有序言中所述的含义。

（r）"公司批准"应具有第5.1（d）（i）节所述的含义。

（s）"公司福利计划"应具有第5.1（h）（i）节所述的含义。

附件a-33

（t）"公司披露时间表"应具有第5.1节所述的含义。

（u）"公司ip"应具有第5.1（p）（i）节所述的含义。

（五）"公司各方"系指公司及其附属公司的统称。

（w）"公司推荐"须具有第5.1（c）（ii）节所载的涵义。

（十）"公司报告"应具有第5.1（e）（i）节所述的含义。

（y）"保密协议"应具有第6.6节所述的含义。

（z）"组成法团"应具有序言中所述的含义。

（aa）"持续股东"应具有序言中所述的含义。

（bb）"合同"须具有第5.1（d）（ii）节所载的涵义。

（cc）"控股股东"应具有序言中所述的含义。

（dd）"控股股东批准"应具有第5.2（c）（i）节所述的含义。

（ee）"控股股东信息"应具有第5.2（f）节所述含义。

（ff）"中国证监会"应具有第5.1（i）（iv）节所述的含义。

（gg）"债务融资"须具有第5.2（d）（ii）节所载的涵义。

（hh）"债务融资协议"应具有第5.2（d）（ii）节所述的含义。

（二）"损害赔偿"应具有第6.11（b）节所述含义。

（jj）"保存人"应具有第4.2（h）节所述的含义。

（kk）"交存协议"应具有第4.2（h）节所述的含义。

（ll）"披露的条件"系指债务融资协议明确规定的与债务融资下的融资有关的先决条件。

（mm）"异议股东"应具有第4.1（a）节所述的含义。

（nn）"异议股份"应具有第4.1（a）节所述的含义。

（oo）"dtc"应具有第4.2（b）节所述的含义。

（pp）"有效时间"应具有第1.3节所述的含义。

（qq）"雇员"应具有第5.1（o）节所述的含义。

（rr）"产权负担"须具有第5.1（k）（iv）节所载的涵义。

（ss）"环境法"应具有第5.1（m）节所述的含义。

（tt）"埃莉莎"应具有第5.1（h）（i）节所述的含义。

（uu）"交换法"应具有第5.1（d）（i）节所述的含义。

（vv）"外汇基金"应具有第4.2（a）节所述的含义。

（ww）"不包括的份额"和“被剔除股份”须具有第4.1（a）节所载的涵义。

（二十）"fcpa"应具有第5.1（i）（iii）节所述的含义。

（yy）"财务顾问"应具有独奏会中阐明的含义。

附件a-34

（zz）"筹资日期"应具有第5.2（d）（i）节所述的含义。

（aaa）"公认会计原则"须具有第5.1（e）（ii）节所载的涵义。

（bbb）"政府反垄断实体"应具有第5.1（d）（i）节所述的含义。

（CCC）"政府实体"应具有第5.1（d）（i）节所述的含义。

（ddd）"危险物质"应具有第5.1（m）节所述的含义。

（eee）"获弥偿方"应具有第6.11（c）节所述含义。

（fff）"独立委员会"应具有独奏会中阐明的含义。

（ggg）"强制令"应具有第7.1（c）节所述含义。

（hhh）"知识产权"应具有第5.1（p）（iv）节所述的含义。

（三）"判断"应具有第5.1（g）节所述含义。

（jjj）"知识"就本公司而言，系指本公司之行政总裁、财务总监及总法律顾问；就本合同之任何其他一方而言，系指-级别该方官员或该方任何具有同等头衔的雇员。

（KKK）"法律"应具有第5.1（i）（i）节所述的含义。

（lll）"租赁不动产"应具有第5.1（k）（ii）节所述的含义。

（mmm）"放贷人"系指西岸东部。

（nnn）"负债"应具有第5.1（g）节所述含义。

（ooo）"许可证"须具有第5.1（i）（ii）节所载的涵义。

（购买力平价）"留置权"就任何资产（包括任何担保）而言，指对该资产的任何选择权、债权、抵押、留置权、质押、押记、担保权益或抵押或任何种类的限制。

（qqq）"重大不利影响"指任何改变或影响、事件、违反、情况、发生、事实状况或发展（任何此种项目、一项或多项）效应"）从整体上看，对公司及其附属公司的业务、经营结果或财务状况有重大不利影响的所有变化、影响、事件、违法行为、情况、事件、事实状况或发展情况，或有理由预期这些变化、影响、事件、事件、事实状况或发展情况单独或整体上会有重大不利影响；但前提是在确定是否可能存在重大不利影响时，不得单独或合并考虑与下列任何一项有关或由下列任何一项引起的影响:（a）一般影响公司行业的情况（在每一种情况下，变化或发展对公司及其作为整体的附属公司并无重大不成比例的影响，（b）一般影响美国、中国、香港或开曼群岛的美国或中国经济或政治状况的变动，或任何恐怖主义行为、军事行动或战争（该等变动或发展在每一情况下均不会对本公司及其附属公司整体造成重大不成比例的影响，与公司参与同行业的其他公司相比），（c）本协议的公告或本协议拟进行的交易的未决或控股股东作为本公司收购人的身份；（d）本公司股价或成交量的任何变动（但有一项谅解，即本公司作为基础或促成该等股价或成交量变动的任何变动，可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑）；（e）适用法律的任何变动（f）任何未能达到内部或公布的预测，（g）公司或其任何附属公司在控股股东、合并子或Mr。同意、授权、批准或参与下作出的作为或不作为。 Robert Roche；（h）控股股东或合并子公司违反本协议的任何行为；或（i）上帝的任何行为、自然灾害、恐怖主义、武装敌对行动、破坏、战争或战争、流行病、流行病或疾病爆发（包括COVID）行为的任何升级或恶化-19病毒）。

（RRR）"物质合同"应具有第5.1（j）（i）节所述的含义。

附件a-35

（sss）"并购规则"应具有第5.1（i）（iv）节所述的含义。

（ttt）"组织章程大纲及细则"应具有第2.1节所述的含义。

（uuu）"合并"应具有独奏会中阐明的含义。

（vvv）"合并子"应具有序言中所述的含义。

（www）"no-全部拥有的附属公司"应具有第5.1（b）（i）节所述的含义。

（xxx）"纽约证券交易所"应具有第6.7节所述的含义。

（yyy）"意见"应具有独奏会中阐明的含义。

（zzz）"自有不动产"应具有第5.1（k）（i）节所述的含义。

（aaaa）"付款代理人"应具有第4.2（a）节所述的含义。

（BBBB）"每ADS合并对价"应具有第4.1（a）节所述的含义。

（中交集团）"每股合并代价"应具有第4.1（a）节所述的含义。

（ddd）"允许留置权"系指尚未到期应付的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或善意地通过适当程序对之提出异议的留置权；机械师、承运人、工人、修理工、物质人或其他留置权或担保权益，以担保善意地通过适当程序对清算数额提出异议的留置权；租赁，转租和许可证（资本租赁和作为售后回租交易基础的租赁除外）；适用法律规定的留置权；为担保工人赔偿法或类似立法规定的义务或为担保公共或法定义务而作的质押或保证金；为担保在正常经营过程中履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作的质押和保证金；地役权，道路契诺及权利（未有纪录及纪录）及其他类似的纪录限制，以及分区、建筑物及其他类似的限制，而在每宗个案中，该等契诺及权利均不会在任何重大方面对所拥有、租赁的适用物业的现时用途造成不利影响，供本公司或其任何附属公司使用或持有；留置权的存在在本协议日期前提交的任何公司报告所载的本公司合并财务报表附注中具体披露；以及在正常经营过程中已经发生或遭受的、不会单独或合计发生或遭受清算金额的任何其他留置权，对公司或控股股东获得债务融资的能力产生重大不利影响或实质性影响。

（eee）"人"系指任何个人、公司（不包括营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体。

（ffff）"中华人民共和国"指中华人民共和国，但仅为本协定的目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾各岛屿。

（GGG）"代理声明"应具有第5.2（f）节所述含义。

（hhhh）"代表们的发言"应具有第5.1（s）（i）节所述的含义。

（三）"必要的公司投票"应具有第5.1（c）（i）节所述的含义。

（jjjj）"安全"应具有第5.1（i）（iv）节所述的含义。

（KKK）"萨尔巴内斯奥克斯利act"应具有第5.1（e）（i）节所述的含义。

（llll）"sec"应具有第5.1节所述的含义。

（mmmm）"证券法"应具有第5.1（e）（i）节所述的含义。

（nnn）"份额“和”份额"应具有第4.1（a）节所述的含义。

附件a-36

（OOOO）"股票证书"应具有第4.1（a）节所述的含义。

（pppp）"股东大会"应具有第6.4节所述的含义。

（qqq）"附属公司就任何一方而言，指（x）该一方或其任何其他附属公司为普通合伙人的任何法团、有限责任公司、合伙企业或类似实体，或（y）至少过半数的证券（或按其条款有权就该法团或其他组织选举董事会过半数成员或履行类似职能的其他权益）是直接或间接的，由该等人士或其任何一间或多于一间附属公司拥有或控制，或由该等人士及其一间或多于一间附属公司拥有或控制。

（rrr）"优等建议"系指善意收购提议，该提议并非在严重违反第6.2节的情况下获得，并将导致任何人（或其股东、成员或其他权益所有人）直接或间接成为受益所有人，本公司董事会（透过独立委员会行事）在其诚信判断中所确定的本公司股本证券超过50%的资产（按综合基准计算）或超过50%的总投票权，合理地可能根据其条款予以完善，同时考虑到该建议的所有法律、财务及监管方面及提出建议的人，并将，倘完善导致交易从财务角度看较本协议所预期的交易更有利于公司股东（经考虑根据第6.2（b）条对本协议所预期的交易条款作出任何修订后）。

（sss）"尚存法团"应具有第1.1节所述的含义。

（TTTT）"接管法规"应具有第5.1（l）节所述的含义。

（uuu）"税收“或”税收"系指所有税收（无论是美国联邦、州、地方或非联邦税收-联合包括所有收入、利润、专营权、毛收入、环境、关税、资本存量、净值、分割、印花税、工资单、销售、就业、使用、财产、预扣、消费税、生产、增值、货物和服务、占用、转让和任何性质的其他税收、关税或摊款，以及对这些数额规定的所有利息、罚款和附加额。

（vvvv）"报税表"指必须向美国任何联邦、州、地方或非联邦机构提交或提供的所有申报表、表格、报告和其他文件-联合各州国家省级或地方税务当局关于税收（以及对税收的任何修正、补充和证明文件）的规定。

（WWWW）"终止日期"应具有第8.2（a）节所述含义。

（xxxx）"终止费"应具有第8.5（b）节所述含义。

（yyyy）"商业秘密"应具有第5.1（p）节所述的含义。

（zzz）"全资子公司"应具有第5.1（b）（i）节所述的含义。

【页的其馀部分故意保持空白】

附件a-37

为昭信守，本协议已由双方正式授权的官员正式签署，并自上述第一次书面之日起交付。

		橡果国际开曼群岛一家公司

		通过:		/s/Jacob Alexander Fisch
		姓名:		雅各布·亚历山大·菲施
		标题:		首席执行干事

		第二代银币有限公司。开曼群岛一家公司

		通过:		/s/Theresa M.Roche
		姓名:		Theresa M.Roche
		标题:		董事

		第一奥斯蒂亚港口有限公司。开曼群岛一家公司

		通过:		/s/Theresa M.Roche
		姓名:		Theresa M.Roche
		标题:		董事

附件a-38

附录1

合并计划

这次合并计划上作出【！】，2020年。

之间的距离

（1）Acorn International，Inc.，一间于2005年12月20日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于C/O Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-9010开曼群岛（“橡果”）；以及

（2）Second Actium Coin Ltd.，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，于10月 2019年2月29日，其注册办事处位于肯塔基州大开曼市Hutchins Drive板球广场PO Box2681C/O Conyers Trust Company（Cayman）Limited-1111、开曼群岛（“Merger Sub”以及与Acorn共同组成的“Composition Companies”）。

然而

（a）橡果及Merger Sub已同意按日期为10月的协议（“协议”）所载或提述的条款及条件进行合并（“合并”）根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司First Ostia Port Ltd.（“控股股东”）、Acorn and Merger Sub.（“Acorn and Merger Sub.”）于2020年12月12日订立及相互之间订立，其副本载于本合并计划附件A及根据公司法（2020年修订）（“公司法”）第十六部的规定。

（b）本合并计划是根据公司法第233条订立的。

目击者赛斯:

组成公司

1.合并的组成公司为Acorn International，Inc.和Second Actium Coin Ltd。

尚存公司的名称

2.存续公司的名称为Acorn International，Inc.。

注册办事处

3.橡果国际有限公司及其存续公司的注册办事处应设在C/O Campbells企业服务有限公司，楼层 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1-9010Second Actium Coin Ltd.的注册办事处设在肯塔基州大开曼市Hutchins Drive板球广场C/O Conyers Trust Company（Cayman）Limited，PO Box2681。-1111开曼群岛。

法定及已发行股本

4.紧随合并前，橡果的法定股本为2,500,000美元，分为250,000,000股每股面值0.01美元的普通股，其中51,419,058股已发行。

5.紧随合并前，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为每股面值1.00美元的50,000股普通股，其中10,000股普通股已悉数发行。

6.存续公司的法定股本为2,500,000美元，分为每股面值0.01美元的250,000,00股普通股。

附件a-39

7.橡果的每一股已发行及发行在外的普通股应根据协议的规定转换为存续公司的普通股并继续作为普通股持有。

8.于生效日期（定义见下文），存续公司的股份须:

（a）有权享有每股一票表决权；

（b）有权获得董事会不时宣布的股息；

（c）如有卷绕-up或存续公司的解散，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权享有剩馀资产；及

（d）一般有权享有股份所附带的所有权利；

在每种情况下如条款中所列（如下文所定义）。

生效日期

9.合并须于本合并计划经公司注册处处长登记之日（“生效日期”）后3个营业日生效。

财产

10.在生效日期，每一种类的权利、财产（包括在行动中的选择权），以及每一组成公司的业务、经营、商誉、利益、豁免权及特权，均须立即归属尚存公司，而该公司须与组成公司一样，对每一组成公司的所有按揭、押记、担保权益、合约、义务、申索、债务及法律责任负上法律责任，并受其规限。

组织章程大纲及细则

11.紧接生效日期前的合并小组的组织章程大纲及组织章程细则，须为尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则（提述该名称除外）。

董事福利

12.在合并生效时，没有应付给组成公司董事的金额或福利。

尚存公司的董事

13、存续公司董事姓名、地址如下:

姓名		地址
Ritsuko Hattori Roche，主任
Robert Walter Roche，主任
Theresa Marie Roche，主任

附件a-40

终止权

14.橡果董事可在紧接本合并计划生效日期前终止本合并计划，条件是本协议已根据本协议第七条的规定终止。

下列每名签署人均为组成公司的所有董事，均已签立本合并计划，该计划可借传真及由一名或多于一名对应方签立，每名对应方均须视为正本，而所有对应方均须于下列名称旁边注明的日期，共同构成同一份文书。

橡果国际公司的代表:


Robert W. Roche				吴海兵
董事				董事


詹妮·修jean王姓				Urs P. Zimmerman
董事				董事

Pierre E. Cohade
董事

代表及代表SecondActium钱币有限公司:


罗伯特·沃尔特·罗什				【日期】
董事


特雷莎·玛丽·罗什				【日期】
董事


服部理智子				【日期】
董事

附件a-41

附件a

（《协定》）

附件a-42

附件b

合并计划

这次合并计划日期为2021年____月____日。

之间的距离

然而

（b）本合并计划是根据公司法第233条订立的。

目击者赛斯:

组成公司

1.合并的组成公司为Acorn International，Inc.和Second Actium Coin Ltd。

尚存公司的名称

2.存续公司的名称为Acorn International，Inc.。

注册办事处

法定及已发行股本

4.紧随合并前，橡果的法定股本为2,500,000美元，分为250,000,000股每股面值0.01美元的普通股，其中51,419,058股已发行。

5.紧随合并前，Merger Sub的法定股本为50,000美元，分为每股面值1.00美元的50,000股普通股，其中10,000股普通股已悉数发行。

6.存续公司的法定股本为2,500,000美元，分为每股面值0.01美元的250,000,00股普通股。

7.橡果的每一股已发行及发行在外的普通股应根据协议的规定转换为存续公司的普通股并继续作为普通股持有。

8.于生效日期（定义见下文），存续公司的股份须:

（a）有权享有每股一票表决权；

（b）有权获得董事会不时宣布的股息；

附件b-1

（c）如有卷绕-up或存续公司的解散，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权享有剩馀资产；及

（d）一般有权享有股份所附带的所有权利；

在每种情况下如条款中所列（如下文所定义）。

生效日期

9.合并须于本合并计划经公司注册处处长登记之日（“生效日期”）后3个营业日生效。

财产

组织章程大纲及细则

11.紧接生效日期前的合并小组的组织章程大纲及组织章程细则，须为尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则（提述该名称除外）。

董事福利

12.在合并生效时，没有应付给组成公司董事的金额或福利。

尚存公司的董事

13、存续公司董事姓名、地址如下:

姓名		地址
Ritsuko Hattori Roche，主任
Robert Walter Roche，主任
Theresa Marie Roche，主任

终止权

14.橡果董事可在紧接本合并计划生效日期前终止本合并计划，条件是本协议已根据本协议第七条的规定终止。

附件b-2

橡果国际公司的代表:

Robert W. Roche		吴海兵
董事		董事

詹妮·修jean王姓		Urs P. Zimmerman
董事		董事

Pierre E. Cohade
董事

代表及代表SecondActium钱币有限公司:

罗伯特·沃尔特·罗什		【日期】
董事

特雷莎·玛丽·罗什		【日期】
董事

服部理智子		【日期】
董事

附件b-3

附件a

（《协定》）

附件b-4

董事会特别委员会

橡果国际

武宁南路1号粤商广场5楼

上海，20042

中华人民共和国

女士们先生们:

开曼群岛豁免公司橡果国际有限公司（"橡实“或者说”公司“），已聘请Duff&Phelps，LLC（”达夫与菲尔普斯“）担任独立董事特别委员会独立财务顾问（”特别委员会“）的董事会（”董事会"）公司（仅以特别委员会成员的身份）提供意见（本意见从财务角度来看，至（i）本公司每股面值0.01美元的普通股持有人（每股，A份额“或者，统称为”份额"），但除外股份（定义见下文），及（ii）本公司美国预托股份持有人，每份代表二十股股份（每份代表一股ads“和集体，”adss"），但代表除外股份的ADS除外，指该等持有人在建议交易中（定义见下文）将收取的合并代价（定义见下文）（但不影响建议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但以股份或ADS持有人的身分除外）。

关于拟议交易的说明

Duff&Phelps的理解是，该公司，First Ostia Port Ltd.，开曼群岛豁免公司（"控股股东“），以及开曼群岛获豁免公司Second Actium Coin Ltd.所有流通股均由控股股东拥有（”合并子“），建议订立一项协议及合并计划（”合并协议日期截至本日，达夫和菲尔普斯已审阅的最新草案日期为10月 8, 2020.根据合并协议（其中包括），Merger Sub将与该公司合并及并入该公司，Merger Sub的独立公司存在将告终止，而该公司将于合并后存续。就合并而言，（i）每股股份，包括ADS所代表的已发行及发行在外的股份（除外股份除外），应予注销，以换取每股1.05美元现金而无利息的权利（"每股合并代价“）及（ii）每份已发行及发行在外的ADS（代表除外股份的ADS除外）均有权收取每份ADS不计利息的现金21.00美元（”每ADS合并对价“，并连同每股合并代价，该”合并代价“）（统称为”拟议交易"）.拟议交易的条款及条件在合并协议中有更详尽的规定。

为本意见的目的，（i）"排除的股份“系指（a）本公司任何控股股东、合并子公司或任何其他直接或间接全资附属公司或控股股东所拥有且在每种情况下并非代表第三方持有的股份，以及（b）根据开曼公司法第238条有效行使且未有效撤回或丧失其评估权的股份持有人所拥有的股份；及（ii）”附属公司“和”开曼公司法"应具有合并协议中规定的含义。

附件c-1

董事会特别委员会

橡果国际

第2页，共5页

10月 10, 2020

分析范围

针对这一意见，Duff&Phelps公司在当时情况下进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查。Duff&Phelps还考虑到它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估价方面的一般经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps关于编写其意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目:

1.审查了下列文件:

A、公司年度报告及经审计的财务报表表20-f向美国证券交易委员会提交的"sec"）截至12月底止年度 31,2016年至12月 31、2019年及公司截至6月底止6个月未经审核中期财务报表 2018年6月30日 2019年3月30日和6月 30,2020列入公司表6。-k向SEC提交；

B.截至12月底止年度公司未经审核分部财务资料 31,2017年至12月 31、2019年及截至6月底止6个月 2018年6月30日 2019年3月30日和6月 30、2020年，由公司管理层提供；

C、关于本公司投资上海沂蒙软件技术有限公司（以下简称"沂蒙投资"），包括（其中包括）该公司截至6月录得的未经审核账面值 30、2020年及近期出售交易明细，由公司管理层提供；

D.公司截至12月底止年度的详细财务预测模型 2020年31月至12月 31,2024，由公司管理层编制并提供给Duff&Phelps，Duff&Phelps在公司和特别委员会的同意下，在执行其分析时所依赖的（统称为"管理预测”);

e。公司管理层向Duff&Phelps提供的与公司历史、过去和现在的运营、财务状况以及可能的未来展望有关的其他内部文件；

F.10月的信 7、2020年自本公司管理层就本公司若干历史财务资料作出若干申述后，沂蒙投资的管理层预测及该等预测的基本假设（该"管理层申述信"）；以及

G.与拟议交易有关的文件，包括日期为10月的合并协议草案 8, 2020;

2.与公司管理层讨论上述资料及建议交易的背景及其他要素；

3、与公司管理层讨论其关于公司业务管理和运营的计划和意向；

4、回顾了达夫&菲尔普斯认为相关的ADS和某些其他公司公开交易证券的历史交易价格和交易量；

5.使用公认的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；以及

6.进行Duff&Phelps认为适当的其他分析并考虑其他因素。

附件c-2

董事会特别委员会

橡果国际

第3页，共5页

10月 10, 2020

假设、资格和限制条件

在公司和特别委员会同意的情况下，Duff&Phelps公司在对拟议交易进行分析和提出本意见时:

1.依赖从公开来源取得或从私人来源（包括公司管理层）向其提供的所有资料、数据、意见、意见及申述的准确性、完整性及公允性，且并无独立核实该等资料；

2.依赖于特别委员会、董事会及本公司已获律师就有关建议交易的所有法律事宜提供意见，包括法律规定须就建议交易采取的所有程序是否已妥为、有效及及时地采取；

3.假定向Duff&Phelps提供的任何估计、评价、预测和预测，包括但不限于管理层的预测，都是合理编制的，并以提供这些估计、评价、预测或预测的人目前掌握的最佳信息和善意判断为基础，Duff&Phelps对这些估计、评价、预测或预测或基本假设不发表意见；

4.假设本公司管理层就本公司、沂蒙投资及建议交易提供的资料及作出的申述实质上准确；

5.假设合并协议及管理层申述函所作出的申述及保证实质上准确；

6.假定Duff和Phelps以草稿形式审查的所有文件的最后版本在所有重大方面均符合审查的草案；

7.假设自向Duff&Phelps提供最新财务报表及其他资料之日起，公司的资产、负债、财务状况、营运结果、业务或前景并无重大变动，且并无任何资料或事实会令Duff&Phelps审阅的资料不完整或具误导性；

8.假设落实建议交易所需的所有条件将获满足，且建议交易将根据合并协议完成，而无需对该协议作出任何修订或豁免任何条款或条件；及

9.假设完成建议交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准将于不会对公司或预期将于建议交易中衍生的预期利益造成任何不利影响的情况下取得。

如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实证明在任何重大方面都是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在Duff&Phelps的分析中以及在编写本意见时，Duff&Phelps对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多假设超出了拟议交易任何一方的控制范围。

Duff&Phelps公司已准备好本意见书，自即日起生效。本意见必须以现有的市场、经济、金融和其他条件为基础，并可在本意见发表之日予以评估，Duff&Phelps公司不承担任何义务或义务，向任何人通报在本意见发表之日以后可能发生或提请Duff&Phelps公司注意的影响本意见的任何事实或事项的变化。如你所知，信贷、金融及股票市场一直出现不寻常波动，我们并无就该等波动对公司或建议交易的任何潜在影响发表意见或看法。

附件c-3

董事会特别委员会

橡果国际

第4页，共5页

10月 10, 2020

Duff&Phelps没有评估公司的偿债能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或有）进行独立评估或实物检查。Duff&Phelps并无被要求，亦并无（i）就建议交易、该公司的资产、业务或营运，或建议交易的任何替代方案，与第三方展开任何讨论或征求任何利益表示，（ii）就建议交易的条款进行磋商，因此，Duff&Phelps假设该等条款从该公司的角度而言是最有利的条款，而在该等情况下，于合并协议及建议交易的订约方之间进行磋商，或（iii）就建议交易的替代方案向特别委员会或任何其他订约方提供意见。Duff&Phelps没有对公司是或可能是当事方或正在或可能是当事方的任何潜在或实际诉讼、管制行动、可能未主张的索赔或其他或有负债进行独立分析，也没有对公司是或可能是当事方或正在或可能是当事方的任何可能未主张的索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

Duff&Phelps于公告或建议交易完成后，并无就股份或ADS（或任何其他事项）的市价或价值发表任何意见。本意见不应理解为估值意见、信用评级意见、偿债能力意见、对公司信用价值的分析意见、税务意见或会计意见。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题作出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。

Duff&Phelps在提出本意见时，并未就公司任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人员所获任何补偿的金额或性质，就合并对价，或就任何该等补偿的公平性，发表任何意见。

本意见仅供特别委员会在审议拟议交易时使用和使用，不打算也不会赋予任何其他人任何权利或补救办法，未经Duff&Phelps明示同意，也不打算供任何其他人使用或用于任何其他目的。本意见（i）不涉及订立建议交易的基本商业决定相对于任何替代策略或交易的优点；（ii）不涉及与建议交易有关的任何交易；（iii）不是关于特别委员会、董事会或任何其他人士（包括本公司证券持有人）应如何就与建议交易有关的任何事项进行表决或采取行动的建议，或是否继续进行拟议交易或任何相关交易，以及（iv）并不表明合并对价在任何情况下都是尽可能最佳的；相反，它只是说明合并对价是否在某些财务分析所建议的范围之内或之上。关于是否进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。本意见不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方产生任何信托责任。

本意见书仅适用于达夫&菲尔普斯公司，达夫&菲尔普斯公司与本意见书有关的责任应根据达夫&菲尔普斯公司、达夫&菲尔普斯证券有限责任公司（"dps"）、公司、及特别委员会日期为1月 2020年9月，及其日期为8月的修正案 21,2020（The"聘书"）.本意见为保密意见，其使用和披露严格按照聘书所载条款加以限制。

披露以前的关系

Duff&Phelps已担任特别委员会的财务顾问，并将因其服务收取费用。Duff&Phelps收费的任何部分都不取决于本意见中所表达的结论，也不取决于拟议的交易是否成功完成。根据聘书的条款，Duff&Phelps的部分费用应在Duff&Phelps向特别委员会提交本意见书时支付，Duff&Phelps的部分费用应在公司收到其股东对拟议交易的批准后支付。根据聘书，公司亦已同意偿还Duff&Phelps的若干开支（受制于上限），并就若干责任向Duff&Phelps作出弥偿。此外，根据聘书，DPS已同意应特别委员会的要求，就建议交易向特别委员会提供若干财务及市场相关的意见及协助，并可就该等服务收取费用。于本意见日期前两年内，就与建议交易无关的事项，Duff&Phelps向控股股东的一名关联人士提供服务，并就该等聘用收取费用、开支偿还及弥偿。

附件c-4

董事会特别委员会

橡果国际

第5页，共5页

10月 10, 2020

结论

基于及受限于上述规定，Duff&Phelps认为，截至本公告日期，股份持有人（除外股份除外）将收取的每股合并代价及每股ADS合并代价（代表除外股份的ADS除外）于建议交易中将收取的每股ADS合并代价，从财务角度而言均属公平，给予该等持有人（并不会使建议交易对股份或ADS的任何特定持有人造成任何影响，但以股份或ADS持有人的身分除外）。

这一意见已得到达夫和菲尔普斯意见审查委员会的批准。

恭敬地提交，

Duff&Phelps，LLC

附件c-5

附件d

开曼群岛公司法第22章（经合并和修订的1961年第3号法律）-第238条

238.持异议者的权利

（1）根据本法成立为法团的组成公司的成员，在反对合并或合并时，有权获得该人股份的公允价值的付款。

（2）任何成员如意欲根据第（1）款行使该人的权利，须在就合并或合并进行表决前，向组成公司提出反对该项行动的书面反对。

（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项陈述书，述明如合并或合并获表决授权，该成员拟就该人的股份要求付款。

（4）在紧接获授权进行合并或合并的成员表决的日期后20天内，组成公司须将该项授权以书面通知每名提出书面反对的成员。

（5）任何成员如选择持不同意见，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后20天内，向组成公司发出一份书面通知，述明该人决定持不同意见，并述明-

（a）该人的姓名或名称及地址；

（b）该人所反对的股份的数目及类别；及

（c）要求支付该人股份的公平价值。

（6）任何成员如对该人在组成公司中持有的所有股份表示反对，须就该等股份表示反对。

（7）在根据第（5）款发出反对通知书后，该通知书所关乎的成员即停止享有该成员的任何权利，但获支付该人股份的公平价值的权利及第（12）及（16）款所提述的权利除外。

（8）在紧接第（5）款指明的期限届满日期后7天内，或在紧接提交合并或合并计划日期后7天内（以较后者为准），组成公司、尚存公司或合并公司须向每名持不同意见的成员作出书面要约，以公司确定为该等成员的公平价值的指明价格购买该等成员的股份；及，在紧接要约提出之日后三十天内，提出要约的公司和持异议的成员就该人的股份应支付的价格达成协议，公司应立即向该成员支付现金数额。

（9）如公司与持反对意见的成员未能在第（8）款指明的期间内就该成员所拥有的股份须缴付的价格达成协议，则在紧接该期间届满日期后的二十天内-

（a）公司须（及任何持反对意见的成员均可）向法院提交呈请，要求裁定所有持反对意见的成员的股份的公平价值；及

（b）公司的呈请须附有一份经核实的名单，内载所有已根据第（5）款提交通知的成员的姓名或名称及地址，而公司并未与该等成员就其股份的公平价值达成协议。

（10）根据第（9）（a）款提交的呈请书的副本，须送达另一方；如持反对意见的成员已如此提交呈请书，公司须在送达呈请书后10天内，将第（9）（b）款所提述的经核实名单送交存档。

附件d-1

（11）在聆讯呈请时，法院须裁定其裁定所涉及的持反对意见的成员的股份的公平价值，以及公司须按裁定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。

（12）任何名列公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上的成员，如法庭裁断涉及该成员，可全面参与所有法律程序，直至公平价值的裁定达成为止。

（13）就呈请而进行的法律程序所产生的法院命令，须以强制执行法院其他命令的方式强制执行，不论该公司是否根据该等岛屿的法律成立为法团。

（14）法律程序的讼费可由法院裁定，并在法院认为在有关情况下属公平的情况下向各方评定；而法院可应任何成员的申请，命令支付任何成员与法律程序有关而招致的全部或部分开支，包括合理的律师费及专家的费用及开支，须按该法律程序标的的所有股份的价值按比例收取费用。

（15）公司依据本条取得的股份须予注销，而如该等股份是尚存公司的股份，则该等股份须可供重新分配-问题.

（16）任何成员强制执行该人根据本条享有的权利，须排除该成员强制执行凭借该持有股份的人而本可享有的任何权利，但本条并不排除该成员以合并或合并属无效或非法为理由而提起法律程序以取得济助的权利。

附件d-2

附件e

每名提交人的董事及执行人员

1.本公司董事及执行人员

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，主要执行办公室位于中华人民共和国上海市吴宁南路1号粤商广场5楼200042。公司首席执行官办公室的电话是+8621。-5151-8888.

本公司每名董事及执行人员的姓名、营业地址、现任主要雇员及国籍载列如下:

姓名	营业地址	职位/头衔	公民身份
Robert W. Roche	*	董事会主席兼执行主席	美国。
Pierre E. Cohade	*	牵头主任	法国
詹妮·修jean王姓	越南胡志明市第2区E1Luong Dinh Cua St Binh an村Lan Anh	独立董事	美国。
Urs P. Zimmerman	*	独立董事	瑞士
吴海兵	广场66座3006室上海市南京西路21366号，200040	独立董事	中华人民共和国
Jacob A. Fisch	*	首席执行官兼总裁	美国。
Martin Oneal Key	*	首席财务官	美国。
Jan Jie Lu	*	副总裁-业务营运	中华人民共和国
Bethy Jie Wu	*	人力资源副总裁	加拿大
Lei Li	*	总法律顾问	中华人民共和国

____________

上海市吴宁南路1号粤商广场5楼200042

200年。 Robert W. Roche3月起担任公司董事 206年31日，并自5月起担任公司执行主席 2015年10月4日（以前为10月 2010年8月18日至 201年（平成26年）12月26日:他是一名演员。-创始人及公司执行主席，以及公司董事会主席。他还担任在日本注册成立的Oak Lawn Marketing公司的董事长。另外...先生。罗氏公司在亚洲和美国开展了大量的业务活动。罗氏公司美国贸易代表贸易政策和谈判咨询委员会成员-利润10,000强基金会。罗氏公司的其他公民贡献包括担任上海美国商会理事会前任主席、日本美国商会理事会成员和2010年上海世博会美国馆理事会成员。除了为他自己的基金会提供资金外，他还为他自己的基金会提供了资金。罗氏的慈善工作包括在日本名古屋南山大学设立讲座，并在丹佛大学斯特姆法学院设立国际商业交易硕士课程（LLM）。200年。罗氏公司于1985年在伊利诺伊州立大学获得经济学和日本研究学士学位，1988年在丹佛大学获得法学博士学位。

200年。 Pierre E. Cohade自2月起担任公司董事 201年12月17日。 Cohade曾于2015年至2016年担任中国最大的私人轮胎制造商三角轮胎的首席执行官。 Cohade曾是富国银行（WellsFargo）在华投资银行子公司ChinaVest的高级顾问。201年至2012年间，他担任多家私人股本公司的独立顾问。在此之前，他曾担任亚洲总裁

附件e-1

204年至2011年任固特异轮胎橡胶公司太平洋分公司总经理。 Cohade先生于1985年至2003年担任达能公司全球水和饮料部门执行副总裁。科哈德在伊士曼柯达公司担任越来越多的职务，最终担任柯达公司欧洲、非洲、中东和俄罗斯地区的董事长。 Cohade还担任江森自控国际公司（Johnson Controls International PLC）、CEAT Ltd.（印度领先轮胎制造商之一）和德意志银行中国公司的董事，江森自控国际公司是创造智能建筑、高效能源解决方案、综合基础设施和下一代交通系统的全球多元化技术和工业领导者。200年。 Cohade目前是IMA在中国的董事长，IMA是位于中国的首席执行官和高级管理人员的领先同行团体论坛，是公司在中国、战略和运营方面的独立顾问。

jenny hseau女士jean王姓自8月起担任公司独立董事 25,2017.王女士拥有超过30年的亚太区业务的行政管理、财务及业务策略经验，为数高profile多国组织。201年至2013年，王女士担任TE Connectivity（原泰科电子）高级副总裁，领导中国业务，专注于通过良好的公司治理和战略定位实现增长。205年至2012年，王女士领导固特异轮胎和橡胶公司在亚洲的增长，最近担任亚太区投资和业务发展副总裁。204年至2005年，她担任全球最大半导体代工厂之一的半导体制造国际公司（中芯国际）CFO兼副总裁。从193年到2003年，她在摩托罗拉亚洲业务中担任多个行政和财务职位。在此之前，她曾在美国安达信公司担任税务经理。王女士目前专注于中国青年发展和家庭企业财务规划方面的社区服务。王女士拥有台湾普罗维登斯大学商学学士学位，休斯顿大学会计学硕士学位，是美国注册会计师。王女士能流利地说普通话和英语。

200年。 Urs P. Zimmerman自1月起担任公司独立董事 2018年12月15日。齐默尔曼在亚洲多个国家工作了超过12年，为他在公司的角色带来了丰富的专业知识。自2015年4月起，他担任DKSH中国高级董事兼国家负责人，DKSH中国是一家领先的瑞士市场拓展服务提供商，专注于亚洲，拥有强大的全球品牌组合。201年5月至2015年3月。 Zimmerman先生曾担任Ingeniocorp有限公司（一家物流和供应链解决方案供应商）在泰国的国家主管和临时经理。齐默尔曼在欧洲、非洲和亚洲担任各种行政职务-太平洋地区拥有一些世界领先的物流和供应链管理及医疗保健公司。在亚洲期间，他曾担任多个高级董事职位，包括香港的亚洲区首席财务官（CFO Asia），并负责多个亚洲国家的业务发展。出生和成长在瑞士。齐默尔曼会说德语、英语、法语，并精通西班牙语和葡萄牙语。他持有瑞士商业和行政方面的联邦证书。他通过洛桑国际管理发展学院（“管理发展学院”）的管理课程获得了专业资格，重点是商业战略、创业、营销、金融和领导能力，并在瑞士洛桑管理发展学院获得了高级工商管理硕士学位。

200年。吴海兵自9月起担任公司独立董事 14, 2016.他在金融方面有20多年的经验。200年5月至2006年2月在美国普华永道会计师事务所工作，后于2006年2月至2007年10月在普华永道中天会计师事务所有限公司保证部担任高级经理。自2007年10月起，他一直担任Plateno Hotels Group（前称7天集团控股有限公司）首席财务官。200年。吴于194年7月毕业于上海交通大学，获得经济学学士学位，2000年5月获得密歇根州立大学工商管理硕士学位。

200年。 Jacob A. Fisch年10月起担任公司行政总裁及总裁 201年3月31日。费施从2014年4月起担任该公司的高级顾问。 Fisch的背景包括在公开场合担任高级管理职务-列出、全球供应链经理及消费品巨头利丰有限公司（HKSE:494）分别于2006年至2010年及其后于2010年至2012年与其控股股东丰盛集团这些角色包括利丰集团企业发展总监和利丰有限公司高级副总裁兼总法律顾问，他是利丰当时在40多个国家的80多个办事处的核心领导团队和全球法律负责人的一部分。200年。 fisch also co-成立香港风险投资公司Nest于2010年成立，Mile Point Capital Partners于2011年成立。 fisch also co-成立并成为了"非-行政人员科技公司Dragon Law（现更名为Zegal）董事长，任期为2013年至2017年，此后他成为非-行政人员在发挥这些作用和开展这些活动之前，Mr。 Fisch是领先的国际律师事务所的律师

附件E-2

在纽约、香港和上海。费施是纽约市外交关系委员会的任期成员，也是香港的成员以.为基础香港论坛，附属于外交关系委员会，由前香港特别行政区行政长官董建华组成，是行政论坛的成员，A50-人总部设在亚洲的跨国公司最高层管理人员论坛。费施先生是曼哈顿YPO分会的成员。费施拥有哈佛法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学的文学士学位。

200年。 Martin Oneal Key自8月起担任公司首席财务官 2018年12月20日。 Key还担任国际酒店品牌和管理公司Cachet Hotels&Resorts的首席财务官，他自2013年10月以来一直担任这一职务。前情提要，先生。 Key曾任ARC China执行董事，一家上海以.为基础私营部门-公平专注于消费者投资的公司面向中国企业，2008年至2013年。他的职业生涯始于纽约摩根大通证券（J.P.Morgan Securities）的债务资本市场投资银行家，在那里他执行信贷业务-设施术语，术语-贷款和公司-bond交易，2003年至2006年。 Key拥有南卡罗来纳大学会计学学士学位，波士顿学院金融学硕士学位，加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位。

Jan Jie Lu女士自2016年4月起担任公司负责业务运营的副总裁，负责支持当天到今天为止业务的运营，尤其侧重于推动我们品牌、媒体和内容部门的增长。她的背景包括在中国的运营、业务发展（交易来源和执行）以及政府关系方面的经验。在2016年4月成为业务运营副总裁之前，卢女士于2015年9月至2016年3月担任我们的总经理--媒体与创意。在2015年9月加入橡果之前，她曾在Cachet Hotel Group担任副总裁，2013年7月至2015年5月专注于运营和业务发展。在Cachet之前，卢女士于2008年8月至2013年6月担任David Laris Creates（“DLC”）的初级合伙人兼总经理，该公司是一家食品饮料咨询公司，专注于DLC的许可、项目管理和运营，以及DLC投资或管理的各种餐厅。陆女士199年毕业于中南财经政法大学国际金融专业。

Bethy Jie Wu女士11月起担任公司人力资源副总裁 2017年8月17日，她正式加入该组织 2017年11月，她被任命为高级人力资源总监，并于2017年11月被任命为现职。吴女士拥有二十多年的企业人力资源领导力和人才及组织咨询经验，其中十多年在中国与跨国公司合作，另外十年在加拿大海外合作。在加入公司之前，吴女士于2014年至2017年在加拿大为北美最大的门元件分销商之一担任人力资源和企业文化总监。吴女士自2013年以来一直是加拿大人力资源专业协会的积极成员，拥有认证人力资源负责人和认证人力资源专业人员的专业称号。她也是一个认证MBTI（迈尔斯布里格斯类型指标）2005年澳大利亚亚洲心理学家出版社认可的促进者。吴女士于1990年在南京大学获得国际关系硕士学位，包括在约翰霍普金斯大学-南京大学中美研究中心进行为期一年的研究。1987年，她在南京大学获得历史学学士学位。

lei li女士自2018年7月起担任公司总法律顾问。李女士还担任国际酒店品牌和管理公司Cachet Hotels&Resorts的总法律顾问，她自2015年3月以来一直担任该职位。李女士获准在中国和纽约执业。她曾与Orrick，Herrington&SutcliffeLLP和Allbright律师事务所合作，代表美国和亚洲以.为基础在各种商业交易中的公司，包括-边界直接投资、合并和收购、私人-公平和风险-资本李女士在同济大学获得法学学士学位，在复旦大学和哥伦比亚大学法学院获得法学硕士学位。

在过去五年中，没有一家公司或据公司所知，任何上述人员（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似轻罪），或（b）参与任何司法或行政诉讼（未经批准或解决而被驳回的事项除外），导致作出判决、法令或最后命令，命令该人今后不再违反或禁止从事须遵守的活动，联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的调查结果。

附件E-3

2.母公司的董事及执行人员

Parent为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并为一间纯粹为订立合并协议及完成合并而成立的控股公司。家长的主要业务地址是板球广场，哈钦斯路，PO Box2681，Grand Cayman，KY1。-1111开曼群岛，电话号码是+1（708）430。-9337.

家长的每一位董事和执行干事的姓名、业务地址、目前的主要工作和国籍载列如下:

姓名	地址	校长职业	公民身份
服部立津子-Roche	OAR Management Inc.，9991S.78thHickory Hills大道，IL60457	co-主任	日本
Robert W. Roche	上海市武宁南路1号粤商广场5楼200042	co-主任财务主任及司库	美国。
Theresa M.Roche	OAR Management Inc.，9991S.78thHickory Hills大道，IL60457	co-主任主席和主席	美国。
康业信托有限公司（开曼）有限公司	板球广场，哈钦斯路，邮政信箱2681，大开曼岛，肯塔基州1。-1111开曼群岛	秘书	开曼群岛

在过去五年中，没有父母一方或据父母所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似轻罪），或（b）参与任何司法或行政诉讼（未经批准或解决而被驳回的事项除外），导致作出判决、法令或最后命令，要求该人今后不再违反或禁止从事须遵守的活动，联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的调查结果。

3.合并小组的董事及执行人员

Merger Sub为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并为一间纯粹为订立合并协议及完成合并而成立的控股公司。Merger Sub的主要营业地址为KY1，Grand Cayman，Hutchins Drive，PO Box2681板球广场。-1111开曼群岛，电话号码是+1（708）430。-9337.

合并小组每名董事及执行人员的姓名、营业地址、现任主要雇员及国籍载列如下:

姓名	地址	校长职业	公民身份
服部立津子-Roche	OAR Management Inc.，9991S.78thHickory Hills大道，IL60457	co-主任	日本
Robert W. Roche	上海市武宁南路1号粤商广场5楼200042	co-主任财务主任及司库	美国。
Theresa M.Roche	OAR Management Inc.，9991S.78thHickory Hills大道，IL60457	co-主任主席和主席	美国。
康业信托有限公司（开曼）有限公司	板球广场，哈钦斯路，邮政信箱2681，大开曼岛，肯塔基州1。-1111开曼群岛	秘书	开曼群岛

在过去五年中，没有任何合并小组或据合并小组所知，任何上述人员（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似轻罪），或（b）参与任何司法或行政诉讼（未经批准或解决而被驳回的事项除外），导致作出判决、法令或最后命令，要求该人今后不再违反或禁止从事须遵守的活动，联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的调查结果。

附件e-4

4.Catalonia Holdings，LLC董事及执行人员

Catalonia Holdings，LLC是一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司。Catalonia Holdings，LLC的主要营业地址为1209Orange Street，Wilmington，DE19801，其电话号码为+1（708）430。-9337.

Catalonia Holdings，LLC执行干事的姓名、营业地址、现任主要雇员和国籍载列如下:

姓名		地址		校长职业		公民身份
Theresa M.Roche		OAR Management Inc.，9991S.78thHickory Hills大道，IL60457		经理人		美国。

在过去五年中，加泰罗尼亚控股有限责任公司或据加泰罗尼亚控股有限责任公司所知，上述任何人都没有（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似轻罪），或（b）参与任何司法或行政诉讼（未经批准或解决而被驳回的事项除外），从而导致作出判决、法令或最后命令，命令该人今后不得违反或禁止从事下列行为联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的调查结果。

5.Bireme Limited董事及行政人员

Bireme Limited为一间获豁免有限公司，根据开曼群岛法律注册成立。Bireme Limited的主要营业地址为KY1大开曼岛Hutchins Drive PO Box2681板球广场。-1111开曼群岛，电话号码是+1（708）430。-9337.

Bireme Limited每名董事及行政人员的姓名、营业地址、现任主要雇员及国籍载列如下:

姓名	地址	校长职业	公民身份
服部立津子-Roche	OAR Management Inc.，9991S.78thHickory Hills大道，IL60457	co-主任主席和主席	日本
Robert W. Roche	上海市武宁南路1号粤商广场5楼200042	co-主任财务主任及司库	美国。
Theresa M.Roche	OAR Management Inc.，9991S.78thHickory Hills大道，IL60457	co-主任	美国。
康业信托有限公司（开曼）有限公司	板球广场，哈钦斯路，邮政信箱2681，大开曼岛，肯塔基州1。-1111开曼群岛	秘书	开曼群岛

在过去五年中，Bireme有限公司或据Bireme有限公司所知，上述任何人都没有（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则和类似轻罪），或（b）参与任何司法或行政诉讼（未经批准或解决而被驳回的事项除外），从而导致作出判决、法令或最后命令，命令该人今后不得违反或禁止从事须遵守的活动，联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的调查结果。

附件e-5

代理证的格式

橡果国际
粤商广场5楼，
武宁南路1号，
上海200042，
中华人民共和国
（NYSE:ATV）

供将于Hogan Lovells International LLP举行的股东特别大会使用的委托书表格，Suite1804-18081月，上海市静安区南京路西1601号公园广场200040 22, 2021.

i/we附注1______年____月____日为普通股的登记在册持有人，每股面值0.01美元，附注2在橡果国际有限公司（“本公司”）的首都，兹委任会议主席或附注31804年12月31日，在纽约证券交易所举行的公司股东特别大会上，公司代表出席会议，并代表公司投票。-18081月，上海市静安区南京路西1601号公园广场200040 22、2021年上午10时正（上海时间）及其任何延期（视属何情况而定），以考虑及酌情通过股东特别大会通告所载下列决议案。

请在所提供的空格中以“”表示您希望在投票中投票的方式。如果您希望对以下决议投赞成票，请选中标有“赞成”的适当方框。如果您希望对以下决议投反对票，请选中标有“反对”的适当方框。如本表格已妥为签署，但无具体指示，则该代表将酌情表决或弃权。

年月日----签名）附注4____________________________

附注1		全名和地址以大写字母插入。就股份的共同持有人而言，该等人士中的任何一人可亲自或以代表的方式就该等股份于股东特别大会上投票，犹如彼或她仅有权就该等股份投票一样，但如有多于一名该等共同持有人亲自或以代表的方式出席股东特别大会，就该等股份而言，在公司成员登记册上名列首位的上述人士中，只有一人有权就该等股份投票。
附注2		请填上登记在你名下的股份数目。如果没有插入数字，本委托书将被视为涉及以你的名义注册的公司资本中的所有股份。
附注3		如果主席以外的任何代理更可取，则删除会议主席，并在所提供的空格中插入所需代理的名称和地址。对本委托书所作的任何修改必须由签署委托书的人签名。代理人毋须为公司成员，但须亲自出席股东特别大会以代表阁下。
附注4		本委托书须由你或你的获正式书面授权的受权人签署，如属法团，则须盖上法团法团印章或由获正式授权签署该委托书的高级人员、受权人或其他人签署。

若要有效，您的代理卡必须在中华人民共和国上海市武宁南路1号粤商广场5楼公司办公室填写、签名并寄回，注意事项:雷立，不迟于1月 21, 2021 在上午9:00。 (上海时间）。填妥及交付本表格并不妨碍阁下亲自出席股东特别大会及投票（如阁下愿意），但阁下代表的权限将随即失效。

预托通知书的格式及ADS投票指示卡的格式

保存人的通知
临时股东大会
Acorn International，Inc。

adss:		美国存托股（“ADS”）。
广告CUSIP编号:		004854204.
ADS备案日期:		12月 21, 2020.
会议具体安排:		将于1月举行的股东特别大会 2021年2月22日上午10:00（上海时间）在Hogan Lovells International LLP的办公室，Suite1804-1808上海市静安区南京路西1601号公园广场200040（《会议纪要》）。
会议议程:		请参阅随函附上的公司会议通知。
ADS投票说明截止时间:		1月上午10:00（纽约市时间）或之前 15, 2021.
存放证券:		普通股，开曼群岛获豁免公司Acorn International，Inc.（“本公司”）每股面值0.01美元（“股份”）。
ads---分享比率:		20股转1ADS。
保存人:		花旗银行，N.A。
存放证券的保管人:		花旗银行香港分行。
存款协议:		日期为5月的存款协议于2007年2月2日，由本公司、预托证券及据此发行之预托证券之持有人及实益拥有人，经日期为11月1日之预托证券协议第1号修订修订 30, 2015.

要点票，你的投票指示必须由
200年12月31日之前的保存人上午10点。（纽约市时间）上
1月 15, 2021.

请注意，如果你这样做不是及时将投票指示退还保存人，您的美国存托凭证所代表的存款证券仍可按存款协议中规定的条款进行投票。

公司已宣布，会议将于上述确定的日期、时间及地点举行。随函附上公司的会议通知副本一份，其中包括会议议程。本文和任何相关材料中所载的关于会议和ADS投票指示的信息可能会因情况的变化（例如，会议休会或取消、地点和/或举行会议的方式的变化）而在本文件日期之后发生变化。本公司拟仅于其网站公布任何变动及更新www.acorninternationalgroup.com.我们鼓励您查看参考公司网站，以了解有关会议信息和ADS投票指示的任何更新，因为预计不会通过邮件或电子邮件向您分发任何其他信息。

根据存款协议第4.10节的规定，截至ADS记录日期营业结束时的ADS记录持有人将有权在不违反适用法律的适用规定、存款协议和公司备忘录的规定以及经修订和重述的公司章程的情况下，就此类ADS持有人所代表的股份行使表决权事宜向存托机构发出指示。

希望向ADS保存人发出投票指示的ADS持有人必须在所附ADS投票指示截止日期前签署、填写并交回所附ADS投票指示-地址信封。

投票指示只能针对代表股份整体数目的若干ADS发出。

预托证券持有人于预托证券记录日期及时收到按预托证券指明方式发出的表决指示后，预托证券持有人须在切实可行及适用法律许可的范围内，尽力将预托证券协议及组织章程大纲的条文，以及经修订及重列的公司组织章程细则的条文，付诸表决或安排保管人表决，根据从ADS持有人那里收到的投票指示，由该持有人的ADS代表的股份（亲自或通过代理人）。

还请注意，除根据ADS相关持有人签署的投票指示外，它本身不会投票或试图行使ADS所代表的任何股份的表决权，因此，存托机构未收到及时投票指示的ADS所代表的股份将不予投票。

还请注意，如果保存人及时收到持有人的表决指示，而持有人未具体说明保存人将以何种方式对其ADS所代表的股份进行表决，则保存人将认为该持有人已指示保存人对表决指示中所列项目投赞成票。尽管本文件另有规定，如公司以书面提出要求，保存人应代表所有股份（不论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等股份发出的表决指示），唯一目的是确定会议法定人数。

另请注意，根据存款协议第3.5节，公司可限制ADS的转让，如果这种转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司备忘录以及经修订和重述的公司章程所规定的限度，或由单一持有人或实益拥有人拥有的这类ADS所代表的股份总数超过任何这类限制，并可指示保存人采取行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制，取消或限制代表持有人或实益拥有人的表决权，或强制出售或处置代表超过该限额的缴存证券的ADS的持有人或实益拥有人。

本文件所载有关会议的资料已由本公司提供。花旗银行（Citibank，N.A.）仅作为保管人并根据存款协议的条款将此信息转发给您，并对此种信息的准确性不承担任何责任。Citibank，N.A.不对也不应被视为对会议将审议的提案发表任何意见。预托证券持有人及实益拥有人、本公司及预托证券的权利及义务载于预托证券协议内，并概述于预托证券协议内。如果您希望收到交存协议的副本，请按下列号码与保存人联系。

如对以何种方式向预托机构送达投票指示有任何疑问，请致电（877）与花旗银行（Citibank，N.A.-ADRShareholder Services-248-4237).

花旗银行，北卡罗来纳州，
作为保存人

临时股东大会

投票指示必须在投票前在指定的地址签署、填写和接收
上午10点。（纽约市时间）上1月 15, 2021供采取行动之用。

2020年投票指示

美国存托股

Acorn International，Inc.（“公司”）

广告CUSIP编号:		004854204.
ADS备案日期:		12月 21, 2020.
会议具体安排:		将于1月举行的股东特别大会 2021年22日上午10:00（上海时间）在Hogan Lovells International LLP，Suite1804-1808上海市静安区南京路西1601号公园广场200040（《会议纪要》）。
会议议程:		请参阅随函附上的公司会议通知。
保存人:		花旗银行，N.A。
存款协议:		日期为5月的存款协议于2007年2月2日，由本公司、预托证券及据此发行之预托证券之持有人及实益拥有人，经日期为11月1日之预托证券协议第1号修订修订 30, 2015.
存放证券:		股份有限公司普通股（“股份”）。
保管人:		花旗银行，美国北卡罗来纳州-香港。
ads---分享比率:		20股转1ADS。

截至ADS记录日期，上述根据存托协议发行的美国存托股票（此类美国存托股票，简称“ADS”）的下列签署持有人特此授权并指示存托机构以本协议背面所示方式安排将ADS所代表的股票在会议（及其任何延期会议）上进行表决。本文和任何相关材料中所载的关于会议和ADS投票指示的信息可能会因情况的变化（例如，会议休会或取消、地点和/或举行会议的方式的变化）而在本文件日期之后发生变化。本公司拟仅于其网站公布任何变动及更新www.acorninternationalgroup.com.我们鼓励您查看参考公司网站，以了解有关会议信息和ADS投票指示的任何更新，因为预计不会通过邮件或电子邮件向您分发任何其他信息。

预托证券持有人于预托证券记录日期及时收到按预托证券指明方式发出的表决指示后，预托证券持有人须在切实可行及适用法律许可的范围内，尽力将预托证券协议及组织章程大纲的条文，以及经修订及重列的公司组织章程细则的条文，付诸表决或安排保管人表决，根据从ADS持有人那里收到的投票指示，由该持有人的ADS所代表的股份（亲自或通过代理人）。

还请注意，如果保存人及时收到持有人的表决指示，而持有人未具体说明保存人将以何种方式对其ADS所代表的股份进行表决，则保存人将认为该持有人已指示保存人对表决指示中所列项目投赞成票。尽管本文件另有规定，如公司提出书面要求，保存人应代表所有股份（不论截至ADS记录日是否已收到持有人就该等已存放证券发出的表决指示），其唯一目的是确定会议法定人数。

请在背面注明存放的证券将如何投票。

投票指示必须打上标记，签字并按时归还，才能计算在内。

下列签署人在本合同背面签字，即向保存人和本公司表示，下列签署人已被正式授权发出其中所载的表决指示。

决议草案

建议1。

它被解决了，作为一种特别决议，即:

日期为10月的合并协议和计划的执行、交付和履行 12,202（The"合并协议“），公司中，开曼群岛获豁免公司First Ostia Port Ltd.（”父母"），及Second Actium Coin Ltd.，一间开曼群岛获豁免公司及一间全资-自有母公司的附属公司（"合并子“）（合并协议基本上采用所附委托书附件A所载的形式（”代理声明"）及合并计划（该合并计划将于股东特别大会上出示及供查阅）合并计划“）须向开曼群岛公司注册处处长登记（合并计划须大致采用本文件附件B所附的格式，并须出示及供股东特别大会查阅），以实施与本公司合并及并入本公司的合并事宜，而本公司继续作为尚存法团（”尚存法团"），并成为一个完全-自有母公司的附属公司（"合并“），以及完成合并协议及合并计划所拟进行的交易（统称为”往来业务"），包括合并，获授权及批准

建议2。

它被解决了，作为一个特别决议,那个:

本公司每名董事及高级人员获授权作出一切必要的事情，以实施合并协议、合并计划及交易，包括合并

建议3。

它被解决了，作为一个普通分辨率,那个:

股东特别大会休会，以容许公司在股东特别大会时接获的股东特别大会代理人数目不足，无法通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，征求额外代理人

问题

橡果国际

特别决议
	for	反对	弃权
第1号决议。	£	£	£
第2号决议。	£	£	£
普通分辨率
	for	反对	弃权
第3号决议。	£	£	£

授权签名-在这里签名--必须完成本节才能执行您的指令。

如果这些表决指示已签署并及时送交保存人，但上文未就某一问题标明表决的具体指示，则下列签署人应视为已指示保存人“就”未标明的问题发出表决指示。

如果这些表决指示已签署并及时送交保存人，但在上文就某一问题标明了多项具体表决指示，则下列签署人应视为已指示保存人就该问题作出“弃权”表决指示。

请务必在这张投票指导卡上签名并注明日期。

请在投票说明上签名，签名内容与打印的完全一致。在以受托人或代表身份签署时，以全权证书的形式签署。如果有一个以上的所有者，每个人都必须签名。法团所执行的表决指示，须由获正式授权人员以全名签署，并以全名签署。

签名1-请将签名保持在一行内		签名2-请将签名保持在一行内		日期（毫米/年/年）
				______/______/______

建议1。

它被解决了，作为一种特别决议，即:

日期为10月的合并协议和计划的执行、交付和履行 12,202（The"合并协议“），公司中，开曼群岛获豁免公司First Ostia Port Ltd.（”父母"），及Second Actium Coin Ltd.，一间开曼群岛获豁免公司及一间全资-自有母公司的附属公司（"合并子“）（合并协议基本上采用所附委托书附件A所载的形式（”代理声明"）及合并计划（该合并计划将于股东特别大会上出示及供查阅）合并计划“）须向开曼群岛公司注册处处长登记（合并计划须大致采用本文件附件B所附的格式，并须出示及供股东特别大会查阅），以实施与本公司合并及并入本公司的合并事宜，而本公司继续作为尚存法团（”尚存法团"），并成为一个完全-自有母公司的附属公司（"合并“），以及完成合并协议及合并计划所拟进行的交易（统称为”往来业务"），包括合并，获授权及批准

建议2。

它被解决了，作为一个特别决议,那个:

本公司每名董事及高级人员获授权作出一切必要的事情，以实施合并协议、合并计划及交易，包括合并

建议3。

它被解决了，作为一个普通分辨率,那个:

股东特别大会休会，以容许公司在股东特别大会时接获的股东特别大会代理人数目不足，无法通过将于股东特别大会上提呈的特别决议案的情况下，征求额外代理人