根据1934年《证券交易法》第12g3-2(b)条,通过提供本表格所载信息,以复选标记表明注册人是否也因此向委员会提供了该信息。
是________否___ x _____.
附件二在2026年3月10日临时股东大会上批准的附例第14页第1页Banco Bradesco S.A.公司附例第一节–组织、持续时间和总部第1条)Banco Bradesco S.A.,一家上市公司,以下简称公司,受本附例管辖。唯一段-公司于2001年6月26日获接纳后,在B3 S.A.-Brazilian Exchange & OTC(B3)称为公司治理一级的特别上市部分,公司、其股东、经理和财政委员会成员须遵守B3的公司治理一级上市条例(一级条例)的规定。公司及其管理人和股东还必须遵守《发行人上市和证券交易准入规则》的规定,包括关于获准在B3管理的有组织市场交易的证券的退出和排除交易的规则。第二条)公司存续期限不限。第3条)公司总部和辖区位于圣保罗州奥萨斯科市和司法区Vila Yara名为“Cidade de Deus”的行政中心。第4条)经董事会(以下简称董事会)额外批准,公司可在该国建立或关闭分支机构,由执行官董事会酌情决定,在国外则可建立或关闭分支机构,董事会还应负责批准巴西领土以外的任何其他Bradesco单位/子公司的成立和/或关闭。第二节-公司宗旨第五条)公司的公司宗旨是以受托管理人和基金管理人的职能开展一般银行业务活动,包括外汇交易,以及管理证券投资组合。唯一款——第三方资金受托行政和管理职能,根据适用的法律法规,以分立结构的方式行使。第三节–股本第六条)股本为93,770,000,000.00雷亚尔(930亿,770,000,000.00雷亚尔),分为10,592,012,028(100亿,附件二Banco Bradesco S.A.公司章程细则于2026年3月10日临时股东大会上批准的14590,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,二百四十七)为优先股。第一款-普通股应授予其持有人法律规定的权利和特权。在公开发行的情况下,由于公司控制权可能发生变更,不属于控股集团的普通股有权获得控制人拥有的每股普通股支付金额的百分之百(100%)。第二款-优先股没有投票权,但其持有人应享有以下权利和特权:a)在公司清算的情况下,优先偿还股本;b)比归属于普通股的股息高出百分之十(10%)的股息;c)由于公司控制权可能发生转让而被纳入公开发行,据此,持有人被保证收到相当于每股普通股所支付金额的百分之八十(80%)的价格,作为控股集团的一部分。第三段–公司获授权增加股本,由董事会决议作出,不论法定修订,直至股本达到17,200,000,000(170亿和2亿)普通股和/或优先股的上限,而不在每类股份中保留一个比例,遵守法律规定的最高限额,在优先股的情况下。在证券交易所发售、公开认购和控制权收购要约中交换股份的发行,可以不遵守前股东的优先认购权,也可以缩短行使该权利的期限。第四款-如发生增资,根据法律规定,应在认购时至少支付资本的百分之五十(50%),其余金额应在执行官董事会的召集下支付。第五段-公司股份均为记账式种类,存放于公司本身的存款账户,为其附件II Banco Bradesco S.A.公司章程细则而发行,于2026年3月10日股东特别大会第3页,共14名持有人,无需发行证书, 据此,可向股东收取与此类股份所有权转移相关的服务费用。第六款----以下不得:a)将普通股转换为优先股,反之亦然;b)发行受益部分。第七段-公司可在董事会授权下,收购公司本身发行的股份,以注销或暂时保存在库房,并随后出售。第四节-管理第七条)公司由董事会和执行官董事会管理。第一段-董事会主席和首席执行官或主要高管的职务不得由同一人行使。第二款-董事会和执行官董事会成员的任命应根据一级法规在管理层同意声明中事先签署,并遵守适用的法律要求。第三款-董事会成员和执行干事董事会成员的统一任期为两(2)年,其中允许连任,任期应延长至新选出的管理人员就任为止。第四款–董事会成员行使任期至七十五(75)岁,但以下人员除外:一、2023年年度股东大会在任董事长行使任期不设年龄限制;二、2023年年度股东大会在任的其他成员。对他们来说,在董事会行使条款的年龄限制应为他们年满八十(80)岁之日。第五款----尽管有前款规定,执行干事理事会成员的任期只能到年满六十五(65)岁之日止。附件二2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则第14页第4款第六款--除薪酬外,其年度总额应在股东大会上批准,管理人可在现行立法规定的限制范围内获得利润分成。第五节-董事会第八条)董事会由股东大会选举产生的六(六)至十一(十一)名成员组成,由其按照第七条第一款的规定在其中选择董事长一名、副董事长一名(一)名。第一款-董事会的决定只有在出现平局时获得有效成员(包括主席)的绝对多数批准后才有效,主席应拥有决定性一票。第二款–应允许任何成员通过电话会议或视频会议或任何其他可确保其参与有效性的通信手段参与,其投票应被视为对所有合法目的有效。第三款-董事长职务出缺或者董事长缺席或者暂时不能任职的,由副董事长接任。在后者缺席或临时受阻时,主席应从其他成员中指定一名替补。副主任委员职务出现空缺的,由理事会从其委员中选派一名替补,其缺时任职,以完成被替换委员的任期。第四款-如任何其他董事会成员临时或永久休假,其余成员可委任一名替代人员,以临时或永久方式任职,并适当顾及法律戒律和本附例。第9条)除法律及本附例规定的职责外,董事会还包括以下内容:a)确保执行人员董事会始终严格具备履行职责的能力;b)确保公司业务廉洁开展,从而维护公司的良好声誉;c)尽可能保持行政连续性,这是公司稳定、繁荣和安全的强烈建议;d)确立公司业务的总体方向,包括在2026年3月10日临时股东大会上批准的关于附件二Banco Bradesco S.A.公司章程细则的组成和运作的决定,共14个经营组合第5页,定义了管理层应遵守的政策和限制;e)授权公司及其直接和间接子公司收购、设保或出售非流动资产部分的股权或资产,如果其金额超过公司净值的0.5%(0.5%),按上次经审计的资产负债表计算;f)自行决定买卖公司发行的股份, 根据第6条第7款;g)授权授予任何形式的捐赠、捐款或援助,不分受益人,遵守董事会在内部规则中确立的规则和管辖权;h)批准支付执行官董事会提议的股息和/或股东权益利息;i)向股东大会提交旨在不发行股份增加股本、减少股本、分组或展开行动、合并、成立公司的提案,或分拆及公司法定改革;j)以法定资本为限,批准以公开或非公开认购的方式发行股份或认购红利或任何其他可转换为股份的证券、工具或证券,设定发行价格、缴款条件和发行的其他条件,以及批准通过以红股将利润或储备资本化的方式进行增资;k)就任何具有作为标的股份或可转换或交换为公司股份的证券的公开发售表现自己,其中应包含(其中包括)管理层关于可能接受公开发行和公司经济价值的意见;l)在可能导致控制权变更的公司事件上表现出来,确定这些事件是否确保公司股东得到公平和公正的待遇;m)就涉及公司或其子公司的关联作出决定,包括参与股东协议;n)审查和解决执行干事董事会提交的预算和财务报表;o)将公司感兴趣的特定主题纳入其审议范围,并就遗漏的案例作出决定;p)规范和进行对管理人员的分配:(i)薪酬和社会保障基金,以股东大会批准的年度全球金额为限;(ii)利润分成,在法定限度内;q)确定审计委员会成员的薪酬,遵守审计委员会内部章程中的规定;附件二2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程章程章程第6页,共14页r),以监督风险和内部控制的管理环境;s)不断寻求使公司的战略规划与ESG(环境、社会和治理)方面保持一致;以及t)根据适用的立法和内部政策和标准规定的标准,就与关联方的交易或与关联方的一套交易进行解决。唯一段落-董事会可向执行干事董事会及其任何成员分配特别职责,并设立委员会处理董事会范围内的具体事项。第十条)理事会主席主持机构会议,但须遵守第八条第三款的规定。唯一段落-董事会主席可召集执行干事董事会,并与其他董事会成员一起参加其任何会议。第十一条)董事会应每年定期召开12(12)次会议,并在公司利益需要时,特别由董事长或其余半数成员召集,起草每次会议的会议记录。第六节-执行干事董事会第十二条)公司执行干事董事会由董事会选举产生,由60(60)至100(100)名成员组成,其中1(um)名为首席执行官,其他成员由副总裁、执行干事、干事和区域干事职位分配,由董事会酌情决定。第一款-董事会应在年度股东大会后召开的机构第一次会议上,并在必要时,确定拟选出的高级管理人员的人数,在符合第七条第一款规定和本章程第十七条要求的情况下,在本条“总称”的职位范围内,按姓名指定他们。第二段-公司的一个执行机构----执行官员董事会将由首席执行官、副总裁和执行官职位的成员组成。第13条)高级人员有责任管理和代表公司,并通过与公司利益相关的任何行为和协议对其具有约束力,并可将2026年3月10日股东特别大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则附例II(第14页第7页)放弃或放弃权利,并取得, 根据本章程第9条第“e”项处置或设押货物或资产。第一段-除本附例明文规定的例外情况外,公司仅有义务通过至少两(2)名高级职员的联署,其中一名为首席执行官或副总裁。第二段-公司也可由至少一(1)名高级人员和一(1)名律师代表,或由至少两(2)名律师代表,并共同,具体由两(2)名高级人员代表,如上段所述,相关授权书提及他们的权力、他们可以从事的行为及其任期。第三款-在以下情况下,公司也可以由任何执行官董事会成员或具有特定权力的律师单独代表:a)带有“即审即审”条款的任期,其中授权书可能有不确定的期限并被恢复;b)在传唤或传唤时;c)参与投标;d)参加公司参与的公司或投资基金的股东大会,以及其作为合作伙伴或关联实体的股东大会;e)在政府机构和办公室,前提是不涉及公司承担责任和/或义务;f)当庭作证;g)在认证实体获得数字证书之前。第14条)除了法律和本附例赋予他们的正常任务外,具体由执行干事董事会的每个成员决定:a)首席执行干事:(i)协调执行董事会概述的战略计划;(ii)促进职责分配和执行干事负责的领域;(iii)直接监督和协调执行副总裁的行动,间接地,(四)主持执行干事董事会会议;b)副总裁:(i)与首席执行官合作履行职责;(ii)经董事会任命后,在首席执行官缺席或附件二Banco Bradesco S.A.公司章程细则于2026年3月10日临时股东大会上批准的14个临时障碍;(iii)直接监督和协调管理人员的行动,并间接地,执行干事理事会其他成员,在其报告行范围内;c)执行干事:履行分配给他们的职能,监督和协调属于其报告行范围内的干事的行动;d)执行干事:执行分配给他们的任务;e)区域干事:指导和监督其管辖下的服务点,并遵守其分配的职责。第十五条)执行干事理事会每两周举行一次常会,必要时举行特别会议。作出的决定只有在有效成员过半数出席有关会议时才有效。首席执行官或他/她的替补出席,在平局的情况下拥有决定性一票,是强制性的。特别会议应在董事会主席、首席执行官或半数其他执行官召集时举行。第16条)如首席执行官出现空缺、缺席或临时障碍,董事会应指定其替代人选。第十七条)为行使干事职能,必须献身于公司,遵守公司内部规则,禁止从事与公司目标相抵触的其他活动。第七节-财政委员会第十八条)财政委员会,永久运作,由三(3)至五(5)名正式成员和同等数量的代表组成。第八节-审计委员会第十九条)公司设审计委员会,由三(3)至五(5)名具有公认技术能力的成员组成,为一(1)名协调人,由董事会任命和解聘。第一段-以下是行使审计委员会成员职位的基本要求:本人–过去十二个月内不是,也不是:附件二:2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则,共14页第9页a)公司、其母公司或其关联公司、子公司或共同控制公司的高级管理人员,直接或间接;b)公司、其母公司或其关联公司、子公司或共同控制公司的雇员,直接或间接;c)技术负责人、高级管理人员、经理, 参与公司审计工作的团队的主管或具有管理作用的任何其他成员;以及d)直接或间接担任公司、其母公司或其关联公司、子公司或共同控制公司的财政委员会成员。II –不得为配偶、合伙人或直系、担保系及亲和力直至第I款“a”及“c”项所指的人的第二层级的亲属;III –不得直接或间接从公司或其母公司或其关联公司、子公司或共同控制的公司获得与其作为审计委员会成员的角色无关的任何其他种类的薪酬;以及;IV –不得担任职务,特别是在董事会、顾问或财务委员会,在可能被视为市场竞争者或可能产生利益冲突的公司中。第二款-至少一名审计委员会成员应具有经证明的会计领域知识,使其有资格担任该职能。第三段-至少有一名审计委员会成员必须是不属于执行干事董事会的董事会成员。第四段-董事会可随时罢免审计委员会的一名成员,如果存在利益冲突、不遵守其职位所固有的义务或他们的业绩低于组织的预期。第五段-将由巴西中央银行支配的审计委员会内部章程将由董事会批准,除其他事项外,将规范审计委员会的职责、薪酬标准和成员的任期。第IX节-薪酬委员会附件二2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则第14页第10条第20条)公司应设立一个组织机构,称为薪酬委员会,可代表组成Bradesco组织的其他机构行事,由三(3)至七(7)名成员组成,由董事会任命并可免职,任期两(2)年,其中一名应被任命为协调员。第一款-成员应从董事会成员中任命,但一(1)名成员必须为非经理人的除外。第二段-董事会成员和非经理成员,当布拉德斯科组织的雇员,不得因薪酬委员会成员的职位而获得报酬。而作为非雇员,当被提名时,其薪酬应由董事会根据市场参数确定。第三款-薪酬委员会委员可连选连任,任期超过十(10)年禁止留任。只有在此种任期结束后,该成员才能在至少三(3)年后重返委员会。第四段-根据适用立法,委员会的主要职责是协助董事会执行与执行经理薪酬相关的政策。第X节–监察员第21条)公司应有一个监察员组织部分,可以代表巴西中央银行授权的布拉德斯科组织的所有机构,由一(1)人负责监察员职位,由董事会任命,任期二十四(24)个月,允许连任。第一段-不能以显示利益或职责冲突的方式将监察员牵扯到布拉德斯科组织的组织组成部分,例如产品和服务、风险管理、内部审计和合规的谈判单位。第二段-Bradesco组织的经理或雇员可被任命为监察员,条件是:附件II Banco Bradesco S.A.公司章程细则在2026年3月10日临时股东大会上批准,第14页第11页a)学士学位;b)对所代表的机构开展的活动及其产品、服务、流程、系统等有广泛的了解;c)同化提交给监察员的问题的职能能力, 对活动受到质疑的部门进行行政咨询,并指导所提出问题的答案;d)技术和行政条件,以符合就监察员活动发布的条例所产生的其他要求;e)经证实的技术能力,可执行下文第三和第四段所述目的和归属所涵盖的活动。第三段——监察员的目的是检查严格遵守与消费者权利相关的法律法规规则,最终满足机构一级服务渠道中尚未解决的产品和服务的客户和用户的诉求,并充当本条“兜帽”下的机构与产品和服务的客户和用户的沟通渠道,包括调解冲突。第四款-监察员的职责包括以下活动:a)接收、登记、指导、分析和正式妥善处理客户和用户在本条“标题”下的机构产品和服务的投诉,这些投诉不是由分支机构或任何其他服务站提供的通常服务解决的;b)就投诉的状态和提供的解决方案向索赔人提供必要的澄清和答复;c)通知索赔人等待最终答复的时间,不应超过十(10)个工作日,并且可以在例外情况下并以合理的方式仅延长一次,期限相等,将延长次数限制在当月总索赔的百分之十(10%),并且必须告知索赔人延长的原因;d)在“c”项规定的期限内对索赔人的要求提出结论性答复;e)根据对收到的投诉的分析,向董事会提出程序和常规的纠正或改进措施;f)准备并提交董事会,审计委员会和内部审计,在每个学期末,在2026年3月10日的临时股东大会上批准的定量附件II Banco Bradesco S.A.公司章程细则第14页和关于监察员运作的定性报告,包括存在的“e”项中提到的建议,并让他们了解机构管理层为解决这些问题而采取的措施的结果。第五款----在其缺席或暂时残疾的情况下,监察员应由一名符合本条第二款规定的正式成员代替。如出现空缺,董事会应指定一名接替剩余任期的人,该人应完成被替代人的任期。第六段-监察员在不遵守其办公室义务的情况下或在其表现低于组织预期的情况下,可随时被董事会解雇。第七段-公司:a)应为监察员的运作保持适当的条件,并使其行动以透明、独立、公正和豁免为基础;b)应确保监察员在充分的行政支持下获得必要的信息,以准备对收到的投诉作出适当回应,并可要求提供信息和文件以开展其活动。XI-股东大会第二十二条)年度股东大会和特别股东大会应为:a)在至少一(1)个月通知的情况下召开;b)由董事长主持,或由其法定替代人主持,甚至由现任董事长委派的人主持,后者应邀请一名或多名股东担任秘书。第十二节–财政年度和收入分配第23条)财政年度与民事年度重合,截至12月31日。第二十四条)应在每学期末、每年6月30日和12月31日编制资产负债表。经董事会批准,执行干事董事会可决定编制更短期限的其他资产负债表,包括月度资产负债表。附件二、2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则14第13页第25条)第6,404/76号法第191条界定的、至少提前六个月在年度资产负债表入账的净收入,应按以下顺序分配:一、法定准备金的构成;二、前述第6,404/76号法第195条和第197条规定的准备金的构成,但须经执行官董事会提议,董事会决议、股东会决议;三、分红派息, 由执行干事董事会提出并经董事会批准,在本条第一款和第二款所指的中期股息和/或股东权益利息的基础上,鉴于已申报,为股东担保,在每个会计年度,作为强制性最低股息,相关净收入的百分之三十(30%),按上述第6,404/76号法第202条“上限”第I、II和III小节规定的金额的减少或增加进行调整。第一段-执行主任董事会获授权宣派及派付中期股息,特别是每半年及每月的股息,因留存收益或现有利润储备而产生。第二款-经董事会批准,执行干事董事会还可根据特定立法授权将收益作为股东权益的利息分配给股东,以全部或部分替代中期股息,其宣布为前述段落允许的,或进一步,除此之外。第三款-最终支付给股东的任何利息,在扣除预提所得税后,应按照本条“上限”第三款的规定,计入该会计年度的强制性最低股息金额(30%)。第二十六条)以上规定的分配后入账的净收益余额,应当有董事会提议的分配,经董事会批准,并经股东大会决议,可以百分之百(100%)分配给利润储备——法定,旨在保持与公司经营发展相适应的营业利润率,最高不超过实收股本金额的百分之九十五(95%)。附件二2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程章程细则14第14页唯一段落-如果执行干事董事会关于该财政年度净收入分配的提案中包含关于分配股息和/或支付股东权益利息的条款,金额超过第25条第三款规定的强制性股息,和/或根据第6,404/76号法律第196条保留收入,以构成本条所述准备金为目的的净收益余额,应当在每一笔分配款项全额扣除后确定。第十三节–签署赔偿协议第二十七条)尽管有可能购买特定保险以涵盖管理风险,公司仍可代表(i)公司本身或其附属公司的董事会、执行官董事会、财政委员会和咨询委员会的成员,(ii)在公司或其附属公司行使管理层角色或职位的雇员,以及(iii)已获公司委任担任职务的人员、雇员或其他人员(不论是否法定)签署赔偿协议,在公司作为合伙人、联营公司或发起人(共同或单独的“受益人”)参与的实体中,以支付其在巴西或国外与索赔、调查、调查、诉讼和仲裁、司法或行政诉讼相关的费用、赔偿和其他金额,涉及受益人在公司设立的定期行使其归属或权力时的行为。唯一段–董事会应负责批准签署和执行赔偿协议应遵守的规则、程序、条件和限制,以及界定与之签订赔偿协议的人。**************************我们声明,本文书为Banco Bradesco S.A.章程的免费英文翻译,其更新已在2026年3月10日举行的特别股东大会上获得批准。Banco Bradesco S.A。














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BANCO BRADESCO S.A。
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签名:
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/S/Luiz Carlos Trabuco Cappi
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| Luiz Carlos Trabuco Cappi 董事会主席 |
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本新闻稿可能包含前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实,是基于管理层目前对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务业绩的看法和估计。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”和与公司相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。有关宣布或支付股息、主要经营和融资战略及资本支出计划的实施、未来经营的方向以及影响财务状况、流动性或经营业绩的因素或趋势的陈述是前瞻性陈述的例子。此类声明反映了管理层当前的观点,并受到一些风险和不确定性的影响。无法保证预期的事件、趋势或结果会实际发生。这些陈述是基于许多假设和因素,包括一般经济和市场状况、行业状况和经营因素。此类假设或因素的任何变化都可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。