附件 10.12
伞式协议
以下是Tempur-Pedic North America，LLC（“Tempur-Pedic”）与Sealy Mattress Manufacturing Company，LLC（“Sealy”）（统称为“公司”）和Mattress Firm之间的总括协议（“协议”），Inc，（“MFI”或“零售商”）的日期和生效日期为2019年6月17日（“生效日期”）。公司和MFI有时单独称为“一方”，统称为“双方”。”本协议规定了双方将在Tempur-Pedic与Sealy和MFI之间签订零售商主协议（“MRA”）和激励协议的安排的条款和条件，以及描述的某些其他条款和条件（“附件”）以下，据此，MFI将被指定为公司产品的授权零售商，包括Tempur-Pedic ®、Sealy ®和Stearns & Foster ®品牌下的床垫、底座和枕头，在MFI的零售店中，预先批准由MFI和通过MFI拥有和运营的网站进行的弹出活动或 其任何子公司。
1.零售商总协议：根据双方将签署的零售商总协议（“MRA”）（作为附件 A随附并被视为通过引用纳入本协议），公司将任命MFI，MFI将接受该任命，作为Tempur-Pedic ®的非独家授权零售商，Sealy ®（包括Sealy ® Hybrids和Response Collection）和Steams & Foster ®品牌床上用品（统称为“产品”）在MFI的零售店、由MFI和通过拥有的网站进行的预先批准的弹出活动并由MFI或其任何子公司运营。为免生疑问，此类网站不应包括第三方网站。公司将根据一般条款和条件（作为附件 C随附并被视为通过引用并入本文）第5节和第8节的要求，并以业内普遍接受的此类品牌的质量水平供应所有产品。购买、销售、 公司向MFI运送和交付产品将受一般条款和条件的约束。MFI将遵守公司在展示、广告、销售、营销和销售产品方面的所有品牌标准、政策和指南，包括公司的广告、网站和数字营销要求中规定的内容，这些要求作为附件 D随附在此，并被视为通过引用并入本文，在每种情况下，就此类品牌标准而言，政策和指南（a）已在生效前至少九十（90）天以书面形式（通过电子邮件发送给零售商的首席营销官或同等职位就足够了）传达给MFI，并且（b）统一适用于Tempur-Pedic的所有零售商®、Sealy ®和Stearns & Foster ®品牌产品。
2.激励协议：小额金融机构的销售业绩将使其有权参与初始激励协议中所述的激励计划或从中受益，该协议作为附件 B随附，并被视为通过引用纳入本协议。初始激励协议可由双方不时的相互书面协议进行修订、补充或替换。要获得任何奖励计划（包括附件 B中的奖励协议）的福利，MFI必须遵守MRA和奖励协议（在所有适用的通知和补救期生效后）。在任何不合规期间，此类福利将被暂停。
3.客户退货：MFI将负责处理所有客户退货，但Tempur-Pedic将全权负责处理有关Tempur-Pedic ®产品的保修退货。公司将按照激励协议的规定向MFI支付额外款项（“退货津贴”）。
4.终止：本协议和激励协议将与MRA的任何终止同时终止。
5.适用法律；争议解决：本协议及其所附的所有附件，以及双方之间的所有索赔或争议，将受MRA中规定的法律解释、执行、解释和管辖。双方同意解决因MRA或MRA中规定的双方关系引起或与之相关的任何争议、索赔或争议。
6.通知：本协议、MRA、或任何奖励协议将采用书面形式，并在（a）专人交付时被视为已送达；（b）如果通过传真或电子邮件确认交付收据，则在电子确认传输时；（c）在确认交付时，如果通过挂号信或挂号信，预付邮资，或通过国家认可的快递或送货服务。每一方的初始通知地址如下所示。任何一方都可以通过通知另一方不同的地址来指定不同的地址。
7.合并和建设：自生效日期起，本协议和此处明确描述和列举的附件构成双方对本协议标的的完整、完整、唯一和排他性的理解，并取代任何其他协议或书面形式，无论性质和形式如何，无论是事先执行还是以其他方式同时执行，关于产品的购买和销售。此外，不会提交、考虑或使用此类先前或同时签署的协议或书面材料来促进对本协议和附件的解释、理解或修改。除非在附件中另有明确规定，否则对本协议和附件的任何修改只有在双方以书面形式签署后才有效并具有约束力。如果本协议的条款和条件与MRA和任何附件的条款和条件发生冲突，则本协议的条款和条件 将控制。如果MRA与激励协议或其他附件之间存在冲突，则以MRA为准。
兹证明，双方的正式授权代表已于生效日期签署本协议。
| 床垫公司 | |||
| 签名： | /s/亨德·阿克曼 | ||
| 名称： | 亨德·阿克曼 | ||
| 它的： | 首席财务官 | ||
| 地址： | 10201 S Main Street，休斯顿，TX 77025 | ||
| TEMPUR-PEDIC北美有限责任公司 | Sealy床垫制造公司有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/Richard W. Anderson | 签名： | /s/Richard W. Anderson | |
| 名称： | Richard W. Anderson | 名称： | Richard W. Anderson | |
| 它的： | 执行副总裁兼总裁 | 它的： | 执行副总裁兼总裁 | |
| 地址： | 1000 Tempur Way，列克星敦，肯塔基州 | 地址： | 1000肯塔基州列克星敦Tempur Way40515 | |
附件 A –零售商总协议
附件 B----奖励协议
附件 C –一般条款和条件
附件 D –广告网站和数字营销要求
附件 E –供应商行为准则和供应商礼品政策
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附件 A
零售商主协议
A-1
附件 B
激励协议
B-1
总括协定附件 C
一般条款和条件
C-1
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附件 E-供应商行为准则和供应商礼品政策
E-1