附件 10.24
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左轮手枪CUSIP：58155CAV6
364天循环贷款协议
截至2025年5月8日
中间
麦克森公司
和
某些附属公司,
作为借款人，
美国银行，N.A。,
作为行政代理人，
摩根大通银行，N.A。
和
富国银行，全国协会,
作为联合银团代理，
Barclays Bank plc,
花旗银行，N.A。
和
高盛美国萨克斯银行,
作为联合文档代理
和
其他贷款方Here to
BOFA SECURITIES，INC。,
Barclays Bank plc,
花旗银行，N.A。,
高盛美国萨克斯银行,
摩根大通银行，N.A。
和
富国证券有限责任公司,
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
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二、
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三、
时间表
2.01承诺、按比例分配股份和附属银行
11.02行政代理人办公室、通知的若干地址
展览
一种承诺贷款通知的形式
B票据表格
C合规证书表格
D转让和假设的形式
E-1表格的指定借款人请求和承担协议
指定借款人通知书E-2表格
F合并协议表格
G借款人通知书表格
H [保留]
I担保形式
J-1表格美国税务合规证明（非合伙企业的外国贷款人）
J-2表格美国税务合规证明（不属于合伙企业的外国参与者）
J-3表格美国税务合规证明（为合伙企业的外国参与者）
J-4表格美国税务合规证明（为合伙企业的外国贷款人）
K [保留]
i
364天循环贷款协议
这份为期364天的循环信贷协议（本“协议“）于2025年5月8日在特拉华州公司MCKESSON CORPORATION（the”公司"），各指定借款人（定义见下文），在该全资境内子公司（定义见下文）成为本协议缔约方的范围内，根据第7.02（d）款）、额外借款人（定义见下文；额外借款人连同公司及指定借款人的“借款人”和每一个“借款人”），本协议的每一出借人（统称为“放款人”和每个单独的，一个“贷款人”）和Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人。
借款人已要求贷款人为本协议规定的目的提供循环信贷额度，而贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件向借款人提供此种循环信贷额度。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
1.01定义术语.本协议中使用的（包括本协议的介绍性条款），以下术语应具有下列含义：
“收购债务违约”指在本协议日期后成为附属公司的人的相关义务项下的违约事件，该违约事件是由于该人的控制权因其成为附属公司的交易而发生的。为免生疑问，公司或附属公司的另一项相关义务项下的违约事件凭藉对前句所述违约事件的交叉违约，不属于取得债务违约。
“收购债务”指公司或任何附属公司的任何债务，而该等债务是为一项重大收购及任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或拟收购的人士或资产的任何先前存在的债务）而招致的；提供了（a）将其收益释放给公司或适用的附属公司取决于该等材料收购的基本同时完成（并且，如果有关该等材料收购的最终协议在该等材料收购完成之前终止，或者如果该等材料收购未在证明、管辖该等债务的持有人的权利或与该等债务有关的其他方面的最终文件中指定的日期之前完成，则在每种情况下，该等收益均为，并且根据该等最终文件的条款，迅速申请以履行和解除公司及其子公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含一项“特别强制赎回”条款（或类似条款），据此，根据该“特别强制赎回”（或类似条款），如果该等重大收购事项未在证明、管辖该等债务的持有人的权利或与该债务有关的其他方面的最终文件中指定的日期之前完成，则该等重大收购事项必须被赎回或以其他方式满足和解除（以及，如果此类材料收购的最终协议在此类材料收购完成之前终止，或此类材料收购在如此指定的日期之前未能完成，则此类债务是，并且根据此类“特别强制赎回”（或类似）规定，需要根据证明、管辖此类债务持有人权利或与此相关的其他方面的最终文件被赎回或以其他方式满足和解除）。
“法案”具有在第11.19款.
“额外借款人”具有在第7.02（d）款）.
“行政代理人”指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02就该等货币、或该等其他地址或
1
与行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的货币有关的账户。
“行政调查问卷”是指，就任何货币而言，由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就任何人而言，另一人直接或间接透过一个或多个中间人，由指明的人控制或受其控制，或与该人处于共同控制之下。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“代理”是指行政代理人。
“代理当事人”具有在第11.02（c）款）.
“承付款项总额”是指所有贷款人的合计承诺。截至截止日期的承付款项总额为1,000，000,000美元。
“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。
“协议”意指这份364天循环信贷协议。
“协议货币”具有在第11.20款.
“替代货币”是指以下每一种货币：欧元、英镑、加元。
“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时以美元购买该替代货币的汇率；提供了如果没有此种汇率，则“替代货币等值”应由行政代理人使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且此种确定应为无明显错误的结论性确定）。
“反洗钱法”是指与资助恐怖主义或洗钱有关的法律法规，包括《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（PUB Title III）。L. 107-56），以及《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）。
“适用当局"指（a）就定期SOFR而言，定期SOFR管理人或就其公布定期SOFR而对行政代理人或定期SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；及（b）就任何替代货币而言，该替代货币的有关汇率的适用管理人或就其公布适用的有关汇率而对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。
“适用费率”是指不时以每年基点表示的利率，对应如下所述的适用债务评级：
| 定价水平 |
债务评级
标普/穆迪/惠誉
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设施费用 | 欧洲货币利率贷款 | 基准利率贷款 | ||||||||||
| 1 |
大于等于A/A2/A
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4.0 | 71.0 | 0 | ||||||||||
| 2 | A-/A3/A- | 5.5 | 82.0 | 0 | ||||||||||
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| 3 | BBB +/Baa1/BBB + | 7.0 | 93.0 | 0 | ||||||||||
| 4 | BBB/Baa2/BBB | 9.0 | 103.5 | 3.5 | ||||||||||
| 5 | 小于等于BBB-/Baa3/BBB- | 12.5 | 112.5 | 12.5 | ||||||||||
“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪和/或惠誉确定的可用评级（统称“债务评级”）的公司非信用增强型、高级无抵押长期债务；提供了（1）如果公司应维持标普、穆迪和惠誉这三家公司的债务评级，且该等债务评级存在差异，（a）如果最高和最低债务评级之间存在（i）一个定价水平或（ii）最高和最低债务评级之间存在多个定价水平的债务评级差异，其中两个债务评级相当，而第三个债务评级较低，在每种情况下，应适用较高的定价水平，而（b）否则，应适用低于三个债务评级中最高者所对应的定价水平的一个定价水平，（2）如果公司仅维持来自标普中两个的债务评级，即穆迪和惠誉，（a）如果出现一个以上定价水平的债务评级分裂，则应适用低于公司两个债务评级中较高者一个的定价水平；（b）否则，应适用该两个债务评级中较高者，（3）如果公司仅维持来自标普、穆迪和惠誉中一个的债务评级，那么该单一债务评级将适用，或者（4）如果公司应维持标普、穆迪和惠誉均未给予的债务评级，那么适用的利率应基于定价水平5。
最初，适用的利率应根据依据依据交付的凭证中规定的债务评级确定第4.01（a）（六）节）.此后，适用利率的每次变动应在自债务评级的此类变动生效之日起至紧接下一次此类变动生效日期之前的日期止的期间内有效。
“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人确定为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。
“申请借款人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16（a）款）.
“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排器”指BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.和富国银行 Securities，LLC各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“转让和假设"指实质上以附件 D.
“律师费用”指并包括任何外部法律顾问的所有合理的、有文件证明的和开具发票的自付费用、开支和支出；提供了任何费用、开支或支出均不符合律师费的条件，除非公司可应要求获得以合理详细方式编制的证明此类费用、开支和支出的书面证据。
“应占负债"是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本或融资租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本或融资租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。
“经审计的财务报表”指公司及其附属公司截至2025年3月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“授权”具有在第5.03款.
3
“可用期”指自本协议之日（包括该日）起至（a）到期日、（b）根据第2.06款，及（c）各贷款人根据以下规定作出贷款的承诺的终止日期第8.02款.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，以及（c）欧洲货币利率加上1%中的最高者；如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果基准利率正在被用作替代利率根据第3.03款，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率承诺贷款”是指承诺的贷款，是一种基准利率贷款。
“基准利率贷款”是指向作为美国人的借款人提供的按基准利率计息的贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“借款人”和“借款人”各有引言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有在第6.02款.
“借款人通知书”具有在第7.02（d）款）.
“借款”的意思是承诺借款。
“营业日”指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据以美元计价的债务的行政代理人办事处所在州的法律授权关闭或实际上关闭的日期，以及：
(a)如果该日涉及以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定，就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何资金、支付、结算和以美元付款，或根据本协议就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，则指任何此类也是美国政府证券营业日的任何此类日子；
4
(b)如果该日涉及以欧元计价的欧元货币利率贷款的任何利率设定，则就任何此类欧元货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，则指目标日；
（c）如果这一天与以英镑计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，也不包括银行因伦敦的一般业务而关闭的任何一天，因为这一天是周六、周日或英国法律规定的法定假日；
（d）如该日与以美元、欧元或英镑以外货币计值的欧元货币利率贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行有关货币存款交易并在其之间进行交易的任何该等日；及
（e）如该日涉及就以美元或欧元以外的货币计值的欧元汇率贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、付款、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧元汇率贷款（任何利率设定除外）以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日。
“加元”和“加元$”每个都意味着加拿大的合法资金。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）、美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”指（a）就公司而言，任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或团体被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"））直接或间接持有公司51%或以上有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等理事机构成员的股本证券（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）（提供了“控制权变更”不包括作为交易一部分发生的任何此类收购，包括（x）公司成为一家控股公司的全资子公司，以及（y）紧随该交易后该控股公司的有表决权股票持有人与紧接该交易前的公司有表决权股票持有人基本相同）和（b）就额外借款人而言，公司以外的任何“人”或“集团”直接或间接成为“实益拥有人”，额外借款人的任何股本证券，有权在完全稀释的基础上投票选举额外借款人的董事会或同等理事机构成员。
“截止日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第11.01款，日期为2025年5月8日。
“代码”是指1986年的《国内税收法》。
“承诺”是指，就每一贷款人而言，其向借款人提供承诺贷款的义务根据第二条，在任何一次未偿还的本金总额不超过美元
5
在该贷款人名称对面列出的金额附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。对任何拥有关联公司的贷款人的承诺是对这类贷款人及其关联公司的单一价值。
“承诺借款”指由同一类型、同一货币的同时承诺的贷款组成的借款，如为欧元汇率贷款（以英镑计价的欧元汇率贷款除外），每个贷款人根据第2.01款.
“承诺贷款”具有在第2.01款.
“承诺贷款通知"指（a）承诺借款、（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）延续欧元汇率贷款的通知，根据第2.02（a）款），如以书面形式提出，则须大致以附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用借款人的负责人员签署。
“通讯”指本协议、任何其他贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“公司”具有本协议介绍性条款中规定的含义。
“合规证书"是指基本上以附件 C.
“顺应变化”是指，就使用、管理或与Term SOFR、SONIA、Term CORRA、EURIBOR或协议货币的任何拟议后续利率相关的任何约定而言，如适用，对“基准利率”定义、“Term SOFR”定义、“SONIA”定义、“Term CORRA”定义、“EURIBOR”定义、“利息期”定义的任何符合的变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”的定义和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间安排、回溯期长度和计算任何约定货币利息的日基础）视情况而定，由行政代理人与公司协商后酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益加（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的合并所得税费用，（iii）该期间应占折旧和摊销的所有金额，（iv）该期间的所有非现金费用或开支（包括非现金股份补偿费用）的总和，不包括任何非现金费用或代表未来期间应计现金费用的费用或预付现金费用的摊销，（v）所有重组、整合，以及与本协议不加禁止的任何收购、合并、合并、合并、合资投资、剥离或其他业务合并或相关交易有关的该期间的其他成本和费用，（vi）该期间所有与后进先出存货相关的非现金费用调整，（vii）该期间的非现金减值费用，（viii）该期间与诉讼有关的所有净费用，（ix）可归因于债务提前清偿或转换的所有损失、费用和开支（包括注销或免除的递延融资费用以及支付的溢价），（x）在该期间的正常业务过程之外出售资产的所有损失及（xi）所有其他非常、非经常性或不寻常的非现金费用或
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该期间的损失（包括，为免生疑问，公司在截至2020年12月31日的财政季度的“调整后收益（Non-GAAP）”中排除的任何超过1,000，000,000.00美元的索赔或诉讼的任何非现金费用，如当前报告该期间经营业绩的8-K表格报告中所述），以及减（b）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时包括的范围内，（i）该期间的合并利息税收优惠、（ii）（a）该期间的所有非现金收益和（b）该期间的所有非常、非经常性或不寻常的非现金收益、（iii）该期间的所有后进先出存货相关非现金贷记、（iv）该期间的所有诉讼追偿收益和（v）该期间正常业务过程之外出售资产的所有收益之和。如果公司或任何子公司应已在任何相关期间内完成一项重大收购或一项重大处置，则该期间的合并EBITDA应在备考基础上确定，如同该重大收购或重大处置，以及任何相关的债务发生或偿还已在该期间开始时发生。
“合并净收入”指，在任何期间，公司及其子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（或亏损）；提供了应排除（a）任何非附属公司的人（公司除外）的收入（或亏损），但在该期间内实际支付予公司或其任何附属公司的股息或其他分派的金额除外，（b）任何人在其成为附属公司或合并为附属公司的日期之前所累积的收入（或亏损），与公司或任何附属公司合并或合并，或该等人士的资产被公司或任何附属公司收购的日期，以及（c）非公司全资拥有的任何附属公司的收入（或亏损）及上述（a）条所指的任何金额，只要该等收入（或亏损）或该等金额可归属于该附属公司的非控股权益。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。
“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“涵盖实体”指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”或（c）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“信贷展期”的意思是借款。
“债项评级”具有“适用费率”定义中规定的含义。
“债务人救济法”指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于基本利率贷款的适用利率（如有的话）加（c）每年2%；提供了,然而就欧元货币利率贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指，受第2.18款，任何贷款人（i）未能在根据本协议规定由其提供资金之日起两（2）个营业日内为其根据本协议规定须由其提供资金的承诺贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（该先决条件，
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连同适用的失责（如有的话）须以该等书面具体指明）未获信纳，（ii）以其他方式未能在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非涉及诚信争议的标的，（iii）已通知任何借款人，行政代理人或任何其他贷款人书面表示其不打算遵守其筹资义务或已就其在本协议项下的筹资义务作出大意的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定筹资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（iv）未能在行政代理人提出书面请求后的三（3）个工作日内，以行政代理人合理满意的方式确认其将遵守本协议项下的资金义务（提供了该等贷款人在收到行政代理人的该等书面确认后，即根据本条第（iv）款不再是违约贷款人）或（v）已有或已有一家直接或间接的母公司，（w）成为破产程序的主体，（x）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人或为其指定的保管人，（y）采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任（但贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议）或（z）已成为保释诉讼的主体。行政代理人根据上述第（i）至（v）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为无明显错误的结论性和有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.18款）自行政代理人在该裁定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该裁定后迅速送达公司和彼此的贷款人。
“指定借款人”指公司的任何合并附属公司根据本协议有资格收取贷款第2.16款.
“指定借款人生效日期”具有在第2.16（a）款）.
“指定借款人管辖范围”指美国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大、英国、德国、爱尔兰、卢森堡、荷兰或每个贷款人批准的其他司法管辖区。
“指定借款人通知书”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16（a）款）.
“指定借款人请求和承担协议”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16（a）款）.
“指定外国借款人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16款.
“指定司法管辖区”是指本身就受到任何全面领土制裁的任何国家或领土（截至截止日，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区）。
“指定贷款人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.16（f）款）.
“不合格机构”指在任何时候作为公司的竞争对手或公司竞争对手的关联公司的任何人，在每种情况下，如公司在本协议日期或之后向行政代理人提供的名单上如此确定。公司可通过向行政代理人提供书面通知的方式，与公司的任何竞争对手或公司竞争对手的任何关联公司不时更新该名单。
“美元”, “美元”和“$”是指美国的合法资金。
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“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率）的日期最后提供（通过发布或以其他方式提供给行政代理人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，（c）如行政代理人以任何其他货币计值，则行政代理人以其认为适当的任何确定方法以其全权酌情决定权所厘定的等值美元数额）及（c）行政代理人以其认为适当的任何确定方法以其全权酌情决定权所厘定的等值美元数额。行政代理人依据上述（b）、（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。
“国内子公司”是指不是外国子公司或FSHCO的每一家子公司。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子复印”有指定在第11.14款.
“电子记录”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。
“电子签名”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。
“合资格受让人”具有在第11.06（g）节）.
“环境法”指任何和所有联邦、州、省、市、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、法令、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染或环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。
“环境责任”指公司或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料或（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料或（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或处罚）。
“股权"指任何人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或该人的（无论指定如何）股权的其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益及任何有限责任公司成员权益。
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（及《守则》第414（m）及（o）条（就有关《守则》第412条的条文而言）所指的与公司处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）。
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“ERISA事件"指（a）与退休金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的退休金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债或处于濒危或危急状况；（d）提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）构成ERISA第4042条下终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA第四章施加任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，对公司或任何ERISA关联公司。
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。
“欧元汇率”是指，就任何信贷展期而言：
（f）对于任何日期的欧元货币利率贷款的任何利率计算：
（一）以美元计价，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的期限SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的下午5：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率（“期限SOFR”);
（二）以英镑计价，年利率等于该日期前第五个营业日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的英镑隔夜指数平均参考利率（“索尼娅”);提供了然而，如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率；
（三）欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“欧元同业拆借利率"），于该利息期首日前两个目标日（期限相当于该利息期）刊登在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上；或
（四）以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率（“术语CORRA”，如在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布（在这种情况下，“期限CORRA利率"）与该利息期期限相当的该利息期开始前两个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；提供了该等市场惯例在行政上对行政代理人不可行的范围内，则由行政代理人另有合理决定的其他日期）加上该利息期的期限CORRA调整；
（g）对于任何日期的基准利率贷款的任何利率计算，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；
提供了凡行政代理人就本定义所列任何费率批准了可比较的或继承的费率，则应以符合市场惯例的方式适用核定的费率；提供了,进一步如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该核定汇率；而如果欧洲货币汇率低于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。
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“欧洲货币利率贷款”是指根据“欧元汇率”定义（a）条款计算的利率，按欧元汇率计息的承诺贷款。欧元汇率贷款可以以美元计价（如果基于此类定义的（a）（i）条）或以替代货币计价（如果基于此类定义的（a）（ii）至（a）（iv）条）。所有以替代货币计值的承诺贷款必须是欧洲货币利率贷款。
“违约事件”具有在第8.01款.
“不含税"指对任何受款人征收或就其征收或须从向受款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益当日有效的法律（但根据公司根据第11.15款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（三）节）或（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有循环信贷协议”指于2022年11月7日（经修订、重述、修订及不时重述、延长、补充或以其他方式修订）订立的若干信贷协议，由公司、公司的每一附属公司作为借款人、每一贷款人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人及信用证发行人作为其当事人。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。
“费函”指（a）公司、BoFA Securities，Inc.和美国银行之间日期为2025年4月22日的信函协议和（b）公司与任何安排人就本协议订立的任何费用信函协议中的每一项。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司，及其任何继任者。
“外国贷款人"就任何借款人而言，指（a）如果该借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的根据该借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。
“国外子公司”是指（a）是《守则》含义内的“受控外国公司”或（b）是《财政部条例》第301.7701-3条含义内的“被视为独立于其所有者的实体”且是《守则》含义内的“受控外国公司”的直接子公司的任何子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
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“FSHCO”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司（i）和（ii）其几乎所有资产构成外国子公司的股权。
“基金”指在其正常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则；提供了就与McKesson Europe相关的程度而言，“GAAP”意味着要么是上述规定，要么是IFRS，始终适用。
“政府权威”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“批给贷款人”具有在第11.06（h）款）.
“保证“就任何人而言，指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（”主要债务人"）应付或可履行的其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或如未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保”统称为（a）一份实质上为附件 i及（b）根据第2.16（b）款）或第7.02（d）款）.
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及因其毒性或有害性质而根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“HMT”具有“制裁（s）”定义中规定的含义。
“国际财务报告准则”的含义载于第1.03（c）款）.
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：
（h）该人对所借款项的所有义务；
（一）该等人士支付物业或服务的递延购买价款的全部义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；
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（j）此人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、船方债券、担保债券和类似票据下产生的所有非或有偿付或付款义务；
(k)由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
（l）资本或融资租赁和合成租赁义务；
(m)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下都与个人获得的财产有关（即使在发生违约时卖方或银行根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；和
（n）中提及的所有债务条款（a）直通（f）上述（不包括预付利息）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保，无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。截至任何日期的任何资本或融资租赁或合成租赁债务的金额，应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。
“获弥偿负债”的含义载于第11.04款.
“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的任何付款所征收的税项（不包括的税项除外），及（b）在第条款（a），其他税收。
“受偿人”的含义载于第11.04款.
“破产程序"指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为债权人编组资产或就其债权人一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；根据任何债务人救济法进行。
“付息日”指，（a）就任何按基于“欧元汇率”定义（a）（ii）条的利率计息的欧元汇率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日发生在该贷款未偿还的任何期间和到期日；（b）就任何按基于“欧元汇率”定义（a）（i）、（a）（iii）或（a）（iv）条的利率计息的欧元汇率贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和到期日；提供了,然而、如任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日；及（c）就任何基准利率贷款而言，（i）每个日历季度结束后的第十个日历日及（ii）到期日。
“利息期”指，就每笔欧元汇率贷款（以英镑计价的欧元汇率贷款除外）而言，自该欧元汇率贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间（或在以加元计价的欧元汇率贷款的情况下，其后一个或三个月）（在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性），由适用的借款人在其承诺贷款通知中选择；提供了那：
（o）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
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（p）自一个历月的最后一个营业日开始的任何计息期（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（q）任何利息期不得超过到期日。
“国税局”是指美国国税局。
“合并协议”具有在第7.02（d）款）.
“判断货币”具有在第11.20款.
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、市和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“贷款人”和“放款人”每一项都有本协议引言段落中规定的含义。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可不时通知公司及行政代理人，哪个办事处可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）截至该日期的总债务与（b）公司连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率在该确定日期立即结束。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）；提供了“留置权”不应包括（i）经营租赁项下出租人的权益或（ii）出售应收账款。
“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以承诺贷款的形式。
“贷款文件”指本协议、任何担保、任何合并协议根据第2.16款（包括任何指定借款人通知书或任何指定借款人要求及承担协议）或第7.02（d）款）（包括合并协议）、任何票据及任何费用函件。
“贷款方”统称为借款人。
“当地时间”指以（a）美元计价的贷款或借款，纽约市时间，（b）英镑或欧元，伦敦时间和（c）加元，多伦多时间。
“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在FRB条例T、U或X中定义。
“主协议”具有“互换合同”定义中阐述的含义。
“材料收购”指对（a）任何人的股权的任何收购或一系列相关收购，如果在该收购生效后，该人将成为附属公司或（b）包括任何人的全部或实质上全部资产（或构成任何人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产；提供了其总代价超过500,000，000美元。
“物质不良影响"指（a）公司及其附属公司作为一个整体的运营、业务、财产或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何借款人履行其在任何贷款文件下的义务的能力受到重大损害
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它是一方当事人；或（c）对它是一方当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何借款人的可执行性产生重大不利影响。
“材料处置”指任何出售、转让或其他处分，或一系列相关出售、转让或其他处分，（a）公司及其附属公司拥有的任何人士的全部或实质上全部已发行及未偿还股权，或（b）包括任何人士的全部或实质上全部资产（或构成任何人士的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产；但总代价超过500,000，000美元。
“材料子公司“是指在任何时候，（a）（i）根据本协议作为借款人的任何附属公司及（ii）根据现有循环信贷协议作为”借款人"的任何附属公司（根据现有循环信贷协议并根据现有循环信贷协议的定义）及（b）任何其他附属公司在该时间根据根据公司最近一期年度或季度财务报表交付给行政代理人，在上一财政季度最后一天拥有公司前四个财政季度合并总收入（毛额）的10%或以上第6.01款.
“到期日”指2026年5月7日；提供了如该日期并非营业日，则到期日为下一个前一营业日。
“最高速率”具有在第11.09款.
“麦克森欧洲”意为McKesson Europe AG，一家根据德国法律组建的股份公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。
“净值”指公司及其附属公司最近在该确定日或之前交付给行政代理人的公司及其附属公司的合并资产负债表所载的任何确定日的股东权益，根据第6.01款.
“非SOFR接续率”具有在第3.03（c）款）.
“注意事项”指由借款人为贷款人签立的本票，根据第2.11款，基本上以附件 b关于贷款。
“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的（包括通过假定取得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现已存在的或以后产生的、包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“组织文件"指，就（a）任何公司、成立证书或章程及附例而言，（b）任何有限责任公司、成立证书及有限责任公司协议或经营协议，（c）任何合伙企业、成立证书及合伙协议，及（d）在任何非美国司法管辖区成立或成立的任何组织，与上述组织相当或相当的组成文件（视情况而定）。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指根据、执行、交付、履行、强制执行或
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根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益时进行的登记，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税（根据第11.15款).
“未偿金额”是指，就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类承诺贷款的预付款或还款生效后，其未偿本金总额的美元等值金额。
“隔夜利率"就任何一天而言，指（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，适用的替代货币的隔夜存款的年利率，其金额约等于正在确定的此类利率的金额，将由美国银行在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构为此类货币提供给此类银行间市场的主要银行。
“参与者”具有在第11.06（d）（i）条）.
“参与者登记”具有在第11.06（d）（二）条）.
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，由公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的任何“雇员养老金福利计划”，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间进行了出资。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指任何借款人设立的任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。
“平台”具有在第6.02款.
“按比例分摊”是指，在任何时候，就每个出借人而言，一个分数（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为该出借人当时的承诺额，其分母为当时的合计承诺额；提供了如各贷款人作出贷款的承诺已根据第8.02款或者，如果合计承诺已到期或以其他方式终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接该到期或终止前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。每个贷款人的初始按比例份额在该等贷款人的名称的对面列出，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。
“抗议贷款人”的含义载于第2.16款.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有在第6.02款.
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。
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“合格应收款交易"指公司或其任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，据此，公司或其任何附属公司向（i）应收款项附属公司（如属公司或其任何附属公司的转让）及（ii）任何其他人（如属应收款项附属公司的转让）出售、转让或以其他方式转让，或授予公司或其任何附属公司的任何应收账款（不论现时存在或将来产生）的担保权益，以及与之相关的任何资产，包括，但不限于为此类应收账款提供担保的所有担保物、与此类应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。
“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子，由行政代理人确定；提供了在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的范围内，则“费率确定日”指行政代理人另有合理确定的其他日期）。
“应收账款子公司"指公司的附属公司，除与应收账款或存货的融资有关外，不从事任何活动（a）没有任何部分的债务或任何其他债务（或有或其他），而（i）由公司或公司的任何附属公司提供担保（不包括根据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的陈述、保证、契诺及弥偿对债务的本金及利息除外），（ii）除依据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的申述、保证、契诺及弥偿外，正以任何方式追索或承担公司或公司任何附属公司的义务，或（iii）将公司或公司任何附属公司的任何财产或资产（“合资格应收款项交易”定义中规定的应收账款或存货及相关资产除外）直接或间接、或有或以其他方式使其信纳，但依据申述、保证除外，在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的契诺及弥偿，（b）公司或公司任何附属公司均未与之订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但按应收款项或存货证券化的惯常条款除外；及（c）公司或公司任何附属公司均无任何义务维持或维持该附属公司的财务状况或促使该附属公司取得若干水平的经营业绩。CGSF Funding Corporation，一家特拉华州公司，应被视为应收账款子公司。
“受援国”指任何贷款方根据本协议所承担的任何义务将由或因其承担的任何付款的行政代理人、任何贷款人或任何其他接收方。
“注册”的含义载于第11.06（c）款）.
“关联方"就任何人而言，指该人的附属公司及合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者及该人及该人的附属公司的代表。
“相关义务”的含义载于第8.01（e）节）.
“相关费率”指以（a）美元、期限SOFR、（b）加元、期限CORRA利率、（c）英镑、SONIA和（d）欧元、欧元同业拆借利率计价的任何信贷展期。
“可报告事件”指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期已被豁免的事件除外。
“请求信贷展期”是指，就承诺借款、转换或延续承诺借款而言，承诺借款通知。
“所需贷款人”是指，截至任何确定日，信用风险敞口总额占全部出借人信用风险敞口总额50%以上的出借人；提供了持有或被视为持有的总信用敞口，任何违约贷款人应被排除在外，以确定所需贷款人。
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“法律要求"就任何人而言，指仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定、法令或命令，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于任何环境法。
“可撤销金额”具有在第2.12（b）（二）条）.
“辞职生效日期”具有在第9.06款.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、公司副总裁或财务主管，仅为根据第二条、上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员、雇员或其他指定代表，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“重估日期"就任何贷款而言，指以下每一项：（a）以替代货币计值的欧元货币利率贷款的借款的每个日期，（b）就以英镑计值的欧元货币利率贷款而言，每个利息支付日，（c）以替代货币计值的欧元货币利率贷款的每个延续日期，根据第2.02款，以及（d）行政代理人应确定的额外日期或所需贷款人应要求的额外日期。
“循环信贷敞口”是指，对于任何一个贷款人在任何时间，其承诺的贷款在该时间的未偿还总额。
“标普”是指标普全球评级，是S&P Global Inc.旗下的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。
“同日资金"指（a）关于以美元支付和付款、立即可用的资金，以及（b）关于以替代货币支付和付款的当天或行政代理人可能确定为以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点的惯例的其他资金。
“制裁（s）”指美国政府（包括但不限于OFAC和美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）、加拿大或香港金融管理局。
“预定不可用日期”具有在第3.03（c）（二）条）.
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。
“索尼娅”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“最高法院”具有在第11.06（h）款）.
“英镑”和“£”是指英国的法定货币。
“子公司"指在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而拥有该权力的证券或权益除外）的公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体，或
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以其他方式直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之地由该人控制的管理。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。
“继任者”具有在第7.02（e）节）.
“接班率”具有在第3.03（c）款）.
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何种类的任何及所有交易（合格ASR除外，定义见下文），以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，或与上述任何一项有关的任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何有关的附表，a“师父 协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任（合格ASR除外）。“合格ASR”指根据主协议记录的任何加速股份回购。
“掉期终止价值"是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“合成租赁义务"是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的个人的货币义务，这些协议产生的债务并未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。
“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“术语CORRA”具有“欧元汇率”定义中阐述的含义。
“期限CORRA调整”是指（i）0.29547%（29.547个基点）的利率期限为一个月，（ii）0.32 138%（32.138个基点）的利率期限为三个月。
“期限CORRA利率”具有“欧元汇率”定义中阐述的含义。
“期限SOFR”具有“欧洲货币汇率”定义中规定的含义。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（或行政代理人满意的任何继任管理人）。
“Term SOFR scheduled unavailability date”具有在第3.03（b）（二）条）.
“期限SOFRScreen Rate”指由Term SOFR管理员管理并在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布的前瞻性SOFR期限利率。
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“任期SOFR继任率”具有在第3.03（c）款）.
“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷敞口。
“总债务”指在任何确定日期，（a）公司及其附属公司在该日期以综合基准厘定的所有债务减去（b）截至该日期与合格应收款项交易有关的任何应收款项附属公司的债务的差额。
“未偿总额”是指，截至任何确定日期，截至该日期所有贷款的未偿还总额。
“交易日期”的含义载于第11.06（b）款）.
“类型”是指就承诺贷款而言，其作为基准利率贷款或欧洲货币利率贷款的性质。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”的含义载于第3.01（e）（二）（b）（三）条.
“全资子公司”指任何附属公司（法律规定的董事合资格股份除外）在作出任何决定时，每一类别的股本或其他拥有普通投票权的权益的100%，以及每一其他类别或其他权益的股本的100%，在每种情况下，均由公司或一家或多家其他全资附属公司或两者均实益拥有并记录在案。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.02其他解释性规定
参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(a)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
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(b)（i）"这里,” “本协议,” “这里的”和“本协议下”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，均指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。
（一）文章,科,附件和日程表引用是指出现此类引用的贷款文件。
（二）术语“包括”是以身作则，而不是局限。
（三）术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（c）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“来自和包括”；“至”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”是指“到并包括”.
（d）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（e）此处凡提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。
1.03会计术语.
(a)本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照、在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用与编制经审计财务报表时所采用的方式一致的方式，除了如本文另有具体规定。
(b)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人和贷款人提供本协议规定或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中载明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。
（c）如公司应选择截至任何财务报告期末按照国际会计准则理事会公布的《国际财务报告准则》编制财务报表（“国际财务报告准则"），而不是公认会计原则，那么，在向行政代理人交付附有该财务报告期间所需交付信息的填妥的合规证书后，本协议各方应尽最大努力（以贷款人和借款人相互满意的方式）修改任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的阈值或计算方法，以使遵守这些比率或要求既不会因此类转换为国际财务报告准则而对借款人造成更多或更少的负担（由所需贷款人自行决定），此后，贷款文件中对GAAP的所有引用均应视为对IFRS的引用。
（d）本文中所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似
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在每种情况下，引用应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是本文定义的子公司一样。
1.04四舍五入.公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。
1.05对协议和法律的引用.除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法定和监管规定。
1.06一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对中部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。
1.07[保留].
1.08汇率；货币等价物；许可.
(a)行政代理人应确定以替代货币计值的信贷延期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定的情况外，任何货币（美元除外）就贷款文件而言适用的金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。
(b)凡本协议中与欧元汇率贷款或任何转让的借款、转换、续贷或预付款有关的任何所需最低或多倍金额以美元表示，但此类借款、欧元汇率贷款或任何此类转让以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。
（c）行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关的价差或其他调整）作为任何该等利率（包括任何后续利率）（或任何上述任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。
（d）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用本协议中规定的此处提及的参考利率所需的所有许可、许可和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使根据本协议使用此类利率的许可、许可和批准生效。
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1.09货币变动.
(a)借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与适用的银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果任何以该成员国货币进行的承诺借款在紧接该日期之前尚未偿还，则就该承诺借款而言，该替换应在当时的当前利息期结束时生效。
(b)本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。
（c）本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第二条
承诺和信贷延期
承诺和信贷延期
2.01承诺贷款.
在符合本协议规定的条款和条件下，每个贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，a“承诺贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供，总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人承诺的金额；提供了,然而，表示在任何借款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺，及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01款. 承诺的贷款可能是基准利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
2.02已承诺贷款的借款、转换和延续.
(a)每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔欧元汇率贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份承诺贷款通知。（i）以美元计价的欧元汇率贷款的任何借款、转换为或延续或以美元计价的欧元汇率贷款的任何转换为基本利率承诺贷款的任何请求日期前三个工作日，（ii）以替代货币计价的欧元汇率贷款的任何借款或延续的请求日期前四个工作日，以及（iii）在以基本利率承诺贷款的任何借款请求日期前四个工作日。借款人依据本条例发出的每项电话通知第2.02（a）款）必须及时向代理人送达书面承诺借款通知书予以确认，并适当填写并由适用借款人的负责人员签字。每次借款、转换或续贷的本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。每份承诺贷款通知（无论是电话通知还是书面通知）均应具体说明（i）适用的借款人是否请求借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型或继续使用欧元汇率贷款，（ii）适用的借款人的身份和请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为一个营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款本金金额，（iv）将借入或将现有承诺贷款转换为何种类型的承诺贷款，（v）（如适用）与之有关的利息期的持续时间及（vi）该等借款所要求的货币。如果适用的借款人未能在请求借款的承诺贷款通知中指定币种，则如此请求的承诺贷款应以美元提供。如果借款人
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未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型或借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款；提供了,然而、在未能及时请求延续以替代货币计值的承诺贷款（为免生疑问，以英镑计值的承诺贷款除外）的情况下，该等贷款应继续作为以其原始货币计值的欧元汇率贷款，计息期为一个月。任何此类自动转换为基准利率贷款应自适用的欧元货币利率贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续欧元货币利率贷款（为免生疑问，以英镑计价的欧元货币利率贷款除外），但未指定计息期，则将被视为已指定一个月的计息期。任何承诺贷款均不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以该承诺贷款的原始货币预付并以其他货币再借款。
(b)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用贷款的按比例份额的金额（和货币）通知每个贷款人，如果适用的借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人，或以替代货币计值的承诺贷款的延续情况，在每种情况下如第2.02（a）款）.在借款的情况下，每个贷款人应在任何以美元计值的承诺贷款的情况下，不迟于下午1：00，在任何以替代货币计值的承诺贷款的情况下，不迟于行政代理人规定的适用时间，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中规定的营业日，向行政代理人提供其当天资金的贷款金额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.03款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），代理人应将如此收到的所有资金以与代理人收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上该借款人的账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照适用的借款人向代理人提供的指示（并为其合理接受）。
（c）除本文另有规定外，每笔适用的欧元汇率贷款（为免生疑问，以英镑计价的欧元汇率贷款除外）只能在此类欧元汇率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为欧元汇率贷款（无论是美元还是任何替代货币），所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付当时以替代货币计值的任何或所有当时未偿还的欧元汇率贷款，或将其重新计价为美元的等值美元。
（d）行政代理人在确定欧元汇率贷款的任何利息期所适用的利率（如为以英镑计价的欧元汇率贷款，则为适用的利率）时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人确定欧元汇率，在没有明显错误的情况下，应当具有结论性。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。
（e）在所有借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、承诺贷款作为同一类型的所有延续生效后，承诺贷款在任何时候的有效利息期不得超过十个。
2.03[保留].
2.04[保留].
2.05预付款项.
(a)任何借款人可在接到通知（以行政代理人可以接受的形式）后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还承诺的贷款，不收取溢价或罚款；提供了（i）该等通知须由代理人于不迟于上午九时正（a）三个营业日接获
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在以美元计价的欧元汇率贷款的任何提前还款日期之前，（b）在以替代货币计价的欧元汇率贷款的任何提前还款日期之前的四个营业日，以及（c）在基本利率承诺贷款的提前还款日期之前；（ii）任何承诺贷款的提前还款应为本金5000000美元或超过其全部本金1000000美元的整数倍，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被预付的承诺贷款的类型和币种。代理将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人按比例分摊的此类预付款的金额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。欧元汇率贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.05款.每笔该等提前还款应按照其各自的按比例份额适用于贷款人的承诺贷款。
(b)如果出于任何原因（汇率变动除外，在这种情况下应适用（d）条），任何时候的未偿还总额超过当时有效的总承诺，适用的借款人应立即提前偿还总额等于该超额部分的贷款。
（c）[保留]。
（d）（i）[保留]。
（一）如果在任何时候，仅由于货币汇率波动，所有循环信贷风险敞口的本金总额之和超过承诺总额，适用的借款人应立即偿还本金总额足以导致所有循环信贷风险敞口总额低于或等于承诺总额的贷款。
2.06终止或减少承诺.公司可在接到代理通知后，终止聚合承诺，或不时永久减少聚合承诺；提供了（i）任何该等通知须由代理人至迟于终止或减持日期前五个营业日上午九时正接获，（ii）任何该等部分减持的总金额须为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，及（iii）公司不得终止或减少总承诺，前提是在该等承诺生效及本协议项下任何同时进行的预付款项后，未偿还总额将超过总承诺。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总承诺的任何减少应适用于每个贷款人的承诺，根据其按比例分配的份额。截至任何终止总承诺生效日期为止累积的所有设施费用应在该终止生效日期支付。
2.07偿还贷款.各借款人应在到期日向贷款人偿还其在该日期未偿还的承诺贷款的本金总额。
2.08利息.
(a)在符合以下规定的前提下第2.08（b）款），（i）每笔欧元汇率贷款（以英镑计价的欧元汇率贷款除外）须按相当于该计息期的欧元汇率加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息，（ii）每笔以英镑计价的欧元汇率贷款须按相当于适用的欧元汇率加适用利率的年利率对其自适用的借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iii）每笔基本利率承诺贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自适用的借款日起的未偿还本金金额承担利息。
(b)如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式支付，则该款额须应所需贷款人的请求（但如发生根据第8.01（f）（三）条）或8.01（克））之后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率计息。此外，应
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被要求的贷款人，当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
2.09费用.
(a)设施费用.公司应按照其按比例份额向每个贷款人账户的行政代理人支付在每个日历季度结束后的第十个日历日以美元支付的设施费，该设施费应等于适用的利率乘以每日实际总承诺金额（或，如果总承诺已终止（包括与根据第2.17款），对所有承诺借款的未偿还金额），不论使用情况。设施费应在可用期内的所有时间（此后只要任何承诺的贷款仍未偿还）累积，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应在每个日历季度结束后的上述每个日期按季度到期支付欠款，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天（如适用，其后按要求）（提供了为免生疑问，如根据第2.17款，在此后的任何时间，只要任何已承诺的贷款仍未偿还，设施费用应继续在每个日历季度结束后的每个上述指定日期按季度支付）。设施费应按拖欠的日历季度计算，如适用费率在任何季度发生任何变化，则应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每个期间的适用费率。
(b)其他费用.（i）公司须按收费函件所指明的金额及时间，向安排人及行政代理人支付各自的帐目费用。此类费用应在支付时全额赚取，除另有明确约定外，不得以任何理由予以退还。
（一）借款人应当按照规定的数额和时间向出借人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，除另有明确约定的范围外，不得以任何理由予以退还。
2.10利息和费用的计算.基准利率贷款（包括参照欧洲货币汇率确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。以英镑或加元计价的欧元汇率贷款的所有利息计算应以一年365天和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算（包括以美元或欧元计价的欧元汇率贷款）应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据一年365天计算的费用或利息）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息，提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
2.11债务证据.各出借人办理的授信展期，应以该出借人及代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当为结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与代理人就该等帐目及纪录有任何冲突
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事项，在无明显差错的情况下，由代理人的账户和记录进行控制。根据任何贷款人通过代理人提出的请求，适用的借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
2.12一般付款.
(a)借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午12：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求在美国或行政代理人不时指定的其他地址支付根据本协议应支付的任何款项。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额的美元等值金额支付该款项。代理将及时向每个贷款人分配其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇至该贷款人的贷款办公室的类似资金收到的此类付款。代理人在本条规定的适用时间后收到的所有款项第2.12（a）款）应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间则须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。
(b)（i）除非代理人在（a）任何借入欧元货币利率贷款的拟议日期之前或（b）在任何借入基本利率贷款的拟议时间之前两小时之前收到贷款人的通知，而该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款并可根据该假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用借款中的份额，则该贷款人和适用借款人分别同意，自适用借款人获得该数额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按要求立即向代理人支付该相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的款项的情况下，在（a），年利率相当于不时生效的适用隔夜利率加上代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在任何借款人将支付款项的情况下，适用于适用借款的利率。适用的借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将适用的借款人就该期间支付的该利息金额汇给适用的借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人承诺的包括在该借款中的贷款。适用的借款人的任何付款均不影响适用的借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
（一）除非代理人在根据本协议应为贷款人的账户向代理人支付任何款项的日期之前已收到适用的借款人的通知，表明适用的借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定适用的借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。就代理人根据本协议为出借人的帐户作出的任何付款，而该付款由代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）适用于以下任何一项（该付款称为“可撤销金额"）：（a）适用的借款人事实上并未作出该等付款；（b）该代理人已作出超过
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适用的借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（c）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人各自同意立即按要求向代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，以同日资金及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该代理人付款之日，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。
代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或适用的借款人发出的通知（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（c）如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款而向代理人提供资金第二条，而这类资金并不是由代理人提供给适用的借款人，因为适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议的条款满足或放弃，代理应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）退还给该贷款人，不计利息。
（d）本协议项下放款人作出承诺贷款及根据本协议支付款项的义务第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何承诺贷款或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能如此提供其承诺的贷款或支付任何款项负责。
（e）本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.13分摊付款.除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其所承诺的贷款而获得超过其应课税份额（或本协议所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵消权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，（b）向其他贷款人购买他们作出的承诺贷款的必要参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分担有关该承诺贷款的超额付款；提供了,然而，如该等超额付款的全部或任何部分其后在下述任何情况下向购买贷款人收回第11.05款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额的金额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，不另计利息。各借款人同意，任何贷款人如此购买另一贷款人的参与，可在法律允许的最大范围内，行使其所有付款权（包括抵销权，但受第11.08款）就该等参与而言，完全犹如该贷款人是该借款人在该等参与金额上的直接债权人一样。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下应当是结论性的、具有约束力的）第2.13款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.13款自购买之日起及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。本条款的规定第2.13款不得解释为适用于（x）任何借款人或其代表根据本协议的明文条款作出的任何付款（包括申请因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金）或（y）贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何付款，但向公司或其任何附属公司的转让除外（就本条款而言第2.13款应适用）。
2.14[保留].
2.15承诺增加.
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(a)在不存在违约的情况下，经通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人），公司可不时要求增加总承诺（增加的形式可能是额外承诺、新的定期贷款批次或上述任何组合），总金额（就所有此类请求而言）不超过500,000，000美元。在发送该通知时（为免生疑问，无论该增加是否采取额外承诺、新的定期贷款批次或上述各项的组合形式，均应要求该通知），公司（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自向贷款人交付该通知之日起十个工作日）。各贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其承诺或就新的定期贷款批次（如适用）提供任何承诺（为免生疑问，该贷款人无义务如此同意），如果是，则无论其数额是否等于、高于或低于其在该请求的增加中的按比例份额，或在就新的定期贷款批次作出承诺的情况下，通知该行政代理人该承诺的数额。任何未在该时间段内作出回应的贷款人应被视为拒绝增加其承诺或就新的定期贷款批次（如适用）提供任何承诺。行政代理人应将贷款人对本协议项下提出的每一项要求的回应通知公司和各贷款人。为实现所要求增加的全部金额，公司还可能根据行政代理人及其律师满意的形式和实质上的合并协议邀请额外的合格受让人成为贷款人。尽管有本条例的前述规定第2.15（a）款），在本协议日期后的前90天内，公司可邀请合资格受让人成为本协议项下与所要求的增加有关的贷款人，而无需首先向任何贷款人提供按上述规定增加其承诺的机会。
(b)如合计承付款项按照本第2.15款、行政代理人与公司确定生效日期（《公增加生效日期”）及此类增量的最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况及增额生效日期及时通知公司和出借人。作为该等增加的先决条件，公司须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，及（ii）就公司而言，证明在该等增加生效之前及之后，（a）载于第五条及其他贷款文件于增加生效日期的所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已因重要性而受限制的情况下，在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面（或在任何该等陈述或保证已因重要性而受限制的情况下，在所有方面）均属真实及正确，但就本第2.15款、（1）所载的陈述及保证第5.08（a）款）应被视为参考最近根据第6.01（a）款）和6.01（b），分别与（2）中提及的“本协议的日期”第5.08（b）款）应被视为提及增加生效日期和（b）不存在违约。公司应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何承诺贷款（并支付根据第3.05款）在必要的范围内，以保持未偿还的承诺贷款可按本协议项下承诺的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的按比例分配股份第2.15款.
（c）如根据本条例增加承付款第2.15款，本条款的规定第2.15款应管辖与《公约》中规定的任何冲突第2.13节或11.01.
（d）在合计承诺的增加应采取定期贷款部分形式的范围内，本协议应进行修订，在形式上和实质上均令行政代理人和公司满意，以包括定期贷款承诺的惯常条款，包括但不限于以下内容：
（一）任何该等定期贷款部分的最后到期日，不得早于该等定期贷款部分成立时的到期日；及
（二）除非就本协议条款不加禁止的任何收购、投资和偿还、回购和赎回债务提供相关定期贷款部分的贷款人另有约定，（a）在紧接本协议条款之前不存在任何违约事件或
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在该等新定期贷款部分生效后及（b）本协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证于该等定期贷款部分下的首次借款日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于该日期及截至该日期作出；提供了凡任何陈述和保证具体提及某一特定日期或期间，则自该日期或该期间起，该陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
2.16指定借款人.
(a)经公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限），公司可随时指定在指定借款人司法管辖区内组织的任何公司合并附属公司，并从事与公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务业务基本相似的业务（一项“申请借款人"）作为指定借款人通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付相应的人）交付一份正式签署的通知和协议来接收本协议项下的贷款，该通知和协议的基本形式为附件 E-1（a "指定借款人请求和承担协议”).本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或所要求的贷款人（或在“了解您的客户”信息和受益所有权证明的情况下，各贷款人）自行决定可能要求的“了解您的客户”信息、受益所有权证明、支持决议、在职证明、律师意见和其他形式、内容和范围合理地令行政代理人满意的文件或信息，包括但不限于，关于根据德国法律组建的申请借款人，行政代理人满意的证据，证明该申请借款人（i）是根据德意志联邦共和国法律成立为有限责任公司的实体（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）和（ii）满足德国法律要求的资产、收入和最低雇员测试，以允许美国贷款人在任何贷款人要求的范围内向此类申请借款人和此类新借款人签署的票据提供贷款。如果行政代理人和被要求的贷款人同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，那么在收到所有这些被要求的“了解你的客户”信息、受益所有权证明、决议、在职证明、律师意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即以实质上附件 E-2（a "指定借款人通知书“）向公司及贷款人指明申请借款人就本协议而言构成指定借款人的生效日期（”指定借款人生效日期"），据此，每一贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接收贷款，且每一方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；提供了在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期后五个营业日的日期之前，该指定借款人或其代表不得提交承诺贷款通知。
(b)公司、作为境内子公司的各指定借款人与追加借款人（如适用）的义务为连带性质。凡为外国子公司的指定借款人，其义务性质应为若干项。公司应在适用于任何指定借款人的指定借款人生效日期之前或之日就任何指定借款人执行担保。作为境内子公司的任何指定借款人，应在适用于该指定借款人的指定借款人生效日期之前或之日，就公司、任何其他指定借款人及额外借款人（如适用）在本协议项下的义务执行担保。在公司指定指定借款人的情况下，公司、作为境内子公司的各指定借款人和额外借款人（如适用）应在适用于公司如此指定的该指定借款人的指定借款人生效日期之前或之日，就该人的担保在形式和实质上签署并向行政代理人交付一份行政代理人合理满意的重申协议。
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（c）根据本条例成为「指定借款人」的公司各附属公司第2.16款特此不可撤销地委任公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何该等指定借款人作出的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。
（d）经公司向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可不时终止指定借款人的身份，但自该终止生效之日起，该指定借款人并无应支付的未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出的任何贷款而应支付的其他款项。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。
（e）尽管如此，对于任何未根据美国或其任何州的法律组织的指定借款人（a "指定外国借款人"），如合理预期提供此类贷款会（a）违反或违反此类贷款人的任何内部政策或此类贷款人须遵守的任何法律或条例，或在提供此类贷款时会（b）导致对此类贷款人产生重大不利的税务后果（任何此类贷款人，a抗议贷款人”);提供了（i）任何抗议贷款人，正完全依赖这类内部政策作为不发放贷款的基础的，可能只能这样做（二）每一抗议贷款人应尽合理努力指定（或确定）不同的贷款办事处，为其向该指定外国借款人提供资金或预订其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让（或为转让目的确定），以便将其向该指定外国借款人提供的贷款提供给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该等抗诉贷款人的善意判决，该等指定或转让将允许其向该等指定外国借款人提供贷款，并不会对该等抗诉贷款人构成重大不利（如适用）（而公司及有关的指定外国借款人应同意支付该贷款人就任何该等指定或转让而招致的所有合理的自付费用及开支）。在收到公司或行政代理人关于公司有意指定指定外国借款人的通知后（但无论如何不超过五个营业日），任何抗议贷款人应在切实可行范围内尽快（但无论如何不超过五个营业日）将其无法向该指定外国借款人提供贷款的情况书面通知公司和行政代理人。公司应在该指定外国借款人有权根据本协议借款之日或之前生效，（a）就每一抗议贷款人而言，将该抗议贷款人替换为愿意（自行决定）增加其现有承诺的贷款人，或愿意（自行决定）成为贷款人并延长新承诺的其他金融机构，条款与第11.15款，或（b）取消其将该等指定外国借款人指定为“指定借款人”的请求。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，每个贷款人可自行选择通过该贷款人的贷款办公室（每个，a "指定贷款人”);提供了任何行使该选择权不应影响每个借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；提供了指定指定贷款人仅为行政便利，并不会将任何贷款人或指定贷款人的负债或义务范围扩大至超出本协议规定的将该人指定为指定贷款人的贷款人的范围。
2.17到期期权.借款人可在不迟于到期日向行政代理人发出通知后，选择将到期日未偿还的全部贷款转换为“定期贷款”，在这种情况下，未偿还的贷款不应在到期日到期，而应在到期日的第一个周年日到期应付，其大意是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议和彼此之间的贷款文件中对到期日的所有提述
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（除“可使用期限”定义中规定的和本第2.17款）其后须当作提述为到期日一周年的日期；提供了（a）自该等转换日期起及在该转换生效后，概无违约发生，且仍在继续；（b）载于第五条及任何其他贷款文件于该转换日期当日及截至该日，在所有重大方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，而就本条件而言，则属例外，所载的陈述及保证第5.08（a）款）应被视为参考最近根据第6.01（a）条）和6.01（b）（c）由公司负责人员签署的证明书，自该转换日期起，须已交付行政代理人，证明上述（a）及（b）条所提述的事项，及（d）公司须为贷款人向行政代理人支付以美元为单位的费用，金额相等于（i）0.50%乘以（ii）所有根据本转换而如此转换的贷款的未偿还本金总额第2.17款.所有贷款依此转换为“定期贷款”第2.17款应继续构成本协议和其他贷款文件（i）项下的贷款，但借款人不得根据第2.01款在该等贷款的全部或任何部分已根据第2.05款且不得在到期日或之后借入新的贷款，且（ii）借款人可随时全部或部分提前偿还该等贷款，而无需按照第2.05款.
2.18违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01款.
（二）重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第八条或其他情况，并包括该违约贷款人根据第11.08款），将适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项；第二，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），用于为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果由行政代理人和公司确定，存放于无息存款账户并解除，以履行该违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；以及第六次向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；提供了如（1）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金的付款，而（2）该等贷款是在第4.03款如信纳或豁免，此种付款将仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于（或持有）支付违约贷款人根据本条例所欠款项第2.18（a）（二）节）将被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人都不可撤销地同意此项协议。
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（三）某些费用.违约贷款人有权根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅在可分配给其资助的承诺贷款的未偿还金额的范围内（且借款人不得被要求支付否则本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用的剩余金额）。就无须向任何违约贷款人支付的任何设施费用而言，借款人无须支付任何该等费用的余下金额。
(b)违约贷款人治疗.如公司与行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了（x）如任何非违约贷款人因在有关贷款的利息期或利息支付日期或期间（如适用）的最后一天以外的某一天购买任何欧元汇率贷款而招致任何损失、成本或开支，则该违约贷款人须向该等非违约贷款人偿付任何该等损失、成本或开支，（y）在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或代表借款人的应计费用或付款作出任何追溯性调整，及（z）除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
2.19[保留].
第三条
税收、产量保护和违法
税收、产量保护和违法
3.01税收.
(a)（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则行政代理人或该贷款方有权进行此类扣除或代扣。
（一）[保留]
（二）如任何贷款方或行政代理人应根据任何适用法律要求从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据该等法律的要求，代扣代缴或作出其确定为需要的扣除，（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律的要求，及时将代扣代缴或扣除的全部款项支付给相关政府部门，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用的贷款方应付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣缴及扣缴）后第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。
(b)在不限制条款的情况下（a）款）以上，贷款双方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求赔偿后10天内就任何获弥偿税款（包括就根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款额的获弥偿税款）全额支付第3.01款）由该受让人支付或支付或须扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款
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权威。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（一）各贷款人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内支付有关款项，（x）行政代理人就可归属于该贷款人的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用）就可归属于该贷款人未能遵守第11.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人和贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本协议项下欠该行政代理人的任何款项第（ii）条.
（d）任何贷款方按本条规定向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、公司应向行政代理人交付由该政府当局签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（e）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付适用法律或法域的税务机关根据适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（除（a）项中所列的此种文件外第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）以下或（b）《守则》以外的适用法律要求的，或颁布此类适用法律的司法管辖区的税务机关为满足该司法管辖区的预扣税豁免或减免要求而要求的），如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要。
（一）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应公司或行政代理人的合理要求不时如此）向公司和行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：
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（一）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税和（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（二）IRS表格W-8ECI的已执行副本；
（三）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 J-1大意是，该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，视情况而定）的执行副本；或者
（四）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 J-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间，向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（二）每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款过期或过时或在任何方面不准确，应更新该表格或
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证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。
（f）除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获任何贷款方赔偿，或任何贷款方已根据本条就该等税款支付额外款项第3.01款，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款就产生该等退款的税款），扣除该受让人所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了每一贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，向受赠方偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该贷款方支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿和引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该受让人的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。
3.02违法.如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务或提供、维持或资助欧元汇率贷款（无论是否以美元或替代货币计值），或就信贷展期收取利息或根据欧元汇率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，美元或适用的银行间市场上的任何替代货币，则在该贷款人通过代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人发行、制造、维持的任何义务，应暂停就任何此类信贷延期提供资金或收取利息，或以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率贷款，或将基本利率承诺贷款转换为欧洲货币利率贷款，并且（ii）如果该通知声称此类贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的欧洲货币利率部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款应按其利率在必要时避免此类非法行为，由行政代理人在不参考基准利率的欧元汇率部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知代理人和公司导致该确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应根据该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或仅在以美元计价的欧元汇率贷款的情况下，将该贷款人的所有欧元汇率贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由代理人在不参考基准利率的欧元汇率部分的情况下确定的利率），为此，在利息期的最后一天或付息日（如适用），如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元汇率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等欧元汇率贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据欧元汇率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其欧元汇率部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据欧元汇率确定或收取利率不再违法。如就以替代货币计值的贷款出现上述任何情况，则应酌情按此种替代货币的短期借款费率发放或维持此种替代货币计值贷款
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行政代理人与公司协商，以惯常方式善意确定。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。
3.03无法确定费率.
(a)如果与任何欧元货币利率贷款请求或转换为或延续该请求有关，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）适用的约定货币的相关利率没有按照第3.03（b）款）或第3.03（c）节）及第（i）条所指的情况第3.03（b）款）或第3.03（c）款）或就该等相关利率（如适用）已发生预定不可用日期或SOFR定期不可用日期，或（b）在其他情况下并无足够及合理的手段以确定任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的适用议定货币的相关利率，就现有或拟议的欧元货币利率贷款或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期以约定货币计值的拟议贷款的相关利率未能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。
此后，（x）应暂停贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧元汇率贷款的义务（在每种情况下，以受影响的欧元汇率贷款或利息期或确定日期（如适用）为限），以及（y）如果发生上一句中所述的关于基准利率的期限SOFR部分的确定，则应暂停使用期限SOFR部分确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销该通知。
在收到此种通知后，（i）适用的借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续欧元汇率贷款的未决请求（在受影响的欧元汇率贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内），否则，将被视为已将此种请求转换为以美元计价的基准利率贷款的承诺借款请求，其数额相当于其中规定的数额，以及（ii）经公司选择，任何未偿还的受影响的欧元汇率贷款，应（1）在适用的利息期或利息支付日（如适用）结束时转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，其金额相当于该等未偿欧元货币利率贷款的金额，或（2）在适用的利息期结束时全额预付；提供了如公司未就欧元汇率贷款作出选择，则在适用的欧元汇率贷款的当前计息期或付息日的最后一天（如适用），公司应被视为已选择上述第（1）条。
(b)更换任期SOFR或任期SOFR接续率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向公司提供一份副本）公司或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR，因为Term SOFR不可用或在当前基础上发布，而且这种情况不太可能是暂时的；或者
（二）其定义（a）条中提及的适用当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，SOFR条款将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续以代表的方式提供任期SOFR（任期SOFR不再具有代表性或永久或无限期可用的日期，“Term SOFR scheduled unavailability date”);
或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的任期SOFR继任率发生，则行政代理人及公司可
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仅为根据本协议将Term SOFR替换为美元或任何当时的Term SOFR继任利率替换为美元的目的而修改本协议第3.03款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理并以美元计价的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理并以美元计价的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "任期SOFR继任率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
（c）更换相关费率或接续费率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向公司提供一份副本）公司或规定贷款人（如适用）已确定：
（一）不存在充分和合理的手段来确定商定货币（美元除外）的相关利率（期限SOFR除外），因为本协议项下的此类相关利率（期限SOFR除外）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或者
（二）其定义（b）条所提述的适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的一种约定货币（美元除外）的相关利率（Term SOFR除外）的所有期限将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（期限SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”);
或者如果事件或情况中描述的类型第3.03（c）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则行政代理人及公司可仅为根据本协议将有关利率替换为协议货币或任何当时现行的继承利率替换为协议货币的目的而修订本协议第3.03款采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理并以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理并以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例（以及任何此类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "非SOFR接续率”，并与任期SOFR接班率合称，各为“接班率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
（d）接班率.行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的执行情况：
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
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尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。
就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等一致变更的每项该等修订合理地迅速寄发予公司及贷款人。
（e）为此目的第3.03款，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供美元或相关替代货币（如适用）的相关贷款的放款人，应被排除在所需放款人的任何确定之外。
3.04成本增加，回报降低；资本充足.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人或代理人征收任何种类的税款（（a）弥偿税款、（b）“不包括税项”定义（b）-（d）和（c）关联所得税）中所述的税款除外；或
（三）对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧元汇率贷款的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何欧洲货币利率贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。
(b)资本要求.如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），然后借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）公司应向每个贷款人支付（或促使适用的借款人支付），只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管机构因维持承诺或为欧元汇率贷款提供资金而导致的法律变更而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外费用（以每年百分比表示，并在必要时向上四舍五入，最接近小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际费用（由该贷款人善意确定），在每种情况下，该费用应在该贷款应付利息的每个日期到期应付，但公司应已收到该贷款人至少30天前的此类额外费用通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前30天发出通知，则该等额外费用应在收到该通知后30天内到期支付。
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（d）请求的延迟.任何贷款人未能或迟延根据本条例要求赔偿第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；提供了那，尽管有规定第3.04（a）条）,3.04（b）和3.04（c），借款人仅对提出此类要求之日前六个月开始的期间内增加的成本或减少的金额承担责任（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述六个月期间延长以包括其追溯效力期间）。
（e）尽管本条例另有规定第3.04款，任何贷款人不得要求赔偿根据本条例增加的费用第3.04款如果根据其他信贷协议的类似规定，在类似情况下要求此类赔偿不是该贷款人当时的一般政策或惯例。
3.05资金损失.如任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
(a)任何欧元货币利率贷款的任何延续、转换、支付或提前还款，在利息期最后一天、相关付息日或付款期（如适用）以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(b)任何借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在该借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换任何欧元汇率贷款；
（c）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何贷款（或到期利息）或以不同货币支付任何款项；或
（d）因借款人根据以下规定提出要求而在利息期最后一天或相关利息支付日或付款期（如适用）以外的一天转让欧元货币利率贷款第11.15款;
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止为履行任何外汇合同而获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用，在每种情况下，不包括任何预期利润的损失；
提供了本公司没有义务向任何贷款人支付与该贷款人为违约贷款人有关的任何上述款项。
3.06违法适用事项及所有赔偿请求.
(a)行政代理人或任何贷款人根据本条例要求赔偿的证明第三条并在不存在明显错误的情况下，列明本协议项下应向其支付的额外金额或金额，应为结论性的；提供了指，如任何该等证明书是根据第3.04款，该证明（i）以合理的细节（该细节不应包括任何机密或价格敏感信息或法律禁止的范围内的任何其他信息）列出根据以下规定应支付给该贷款人的金额或金额第3.04（a）款）和3.04（b）以及确定此类金额的依据和（ii）解释用于确定此类金额的方法。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。在确定这种数额时，行政代理人或这种贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
(b)各贷款人可通过任何贷款办事处向任何借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求任何借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，以供任何贷款人根据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则在公司的要求下，该贷款人应酌情作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人判断该指定或转让（i）
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将消除或减少根据第3.01款或第3.04款，视属何情况而定，在未来或消除依据第3.02款如适用，及（ii）在每宗个案中，不会使该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，而且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人构成重大不利。公司特此同意支付（或促使适用的借款人支付）任何贷款人因公司要求的任何此类指定或转让而招致的所有合理成本和费用。
（c）在任何贷款人提出根据第3.04款或如任何借款人须根据以下规定向任何贷款人支付款项第3.01款由于任何税项或其他税项，在每种情况下，公司可根据第3.06（b）款），按照第11.15款.在任何贷款人发出通知并根据《欧洲货币汇率贷款》暂停其有关第3.02款，本公司可根据第11.15款.
3.07生存.所有借款人在此项下的义务第三条应在终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。
第四条
信贷延期的先决条件
信贷延期的先决条件
4.01生效条件.本协议的效力须满足以下条件：
(a)行政代理人收到下列文件，每份文件均应为原件、传真或PDF文件（除另有规定外，应迅速附上原件），每份文件均应由签署贷款方的一名负责人员妥善签署，每份文件的日期均为本协议的日期（如为政府官员的证明，则为本协议日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和各贷款人满意：
（一）行政代理人、各贷款人、各贷款方对本协议的被执行人；
（二）如任何贷款人至少在本协议日期前两个营业日提出要求，则由借款人签立有利于每一贷款人的票据，因此要求提供票据；
（三）有关决议或其他行动的证明、在职证明及/或负责人员或作为行政代理人的公司法人秘书或助理秘书的其他证明，可要求证明就本协议及该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；
（四）以下每一份文件：
(A)由公司秘书或助理秘书于本协议日期核证的于本协议日期生效的公司章程细则或成立证明书及附例；及
(b)特拉华州州务卿（或类似的、适用的政府当局）为公司提供的截至最近日期的良好长期证书；
（五）（a）公司的公司秘书和助理总法律顾问就行政代理人可能合理要求的事项向代理人和贷款人提出的形式和实质上令行政代理人满意的有利意见；及（b）公司的特别法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP就纽约法律的某些事项提出的有利意见；
（六）由公司负责人员签署的证明：
(A)证明：
（1）载于第五条及其他贷款文件在该日期及截至该日期的所有重要方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上符合资格，则在所有方面）均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出（或，
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如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则截至该特定日期）；及
（2）首次借款不存在违约或违约事件，或（如适用）将导致；
(b)指定本协议的日期；及
（c）表明债务评级；和
（七）行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。
(b)贷款单据和公司签立的与待支付贷款单据有关的任何费用函件所要求的任何费用，以及在本协议日期或之前已向代理人、安排人或任何贷款人出示发票的所有可偿还费用，均应已支付，但以该等发票已在本协议日期或之前向公司出示为限。
（c）除非行政代理人放弃，否则公司应已在本协议之前或日期向公司开具发票的范围内支付行政代理人的所有律师费（限于一名主要外部法律顾问向行政代理人支付的合理和有文件证明的自付费用、付款和费用），加上构成其通过诉讼程序已发生或将发生的律师费的合理估计的额外律师费金额（提供了该等估计此后不排除公司与行政代理人进行最终结算）。
（d）自2025年3月31日起，未发生实质性不良影响。
（e）行政代理人应当已收到，（i）在截止日前至少三（3）个工作日，管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法）合理书面要求的所有文件和其他信息，这是行政代理人在截止日前至少十（10）个工作日和（ii）在截止日前至少三（3）个工作日所要求的，如果任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”的条件，该贷款方应当已交付，向每个如此请求在截止日期前至少十（10）个工作日的贷款人提供与该贷款方有关的实益所有权证明。
在不限制规定的一般性的情况下第9.05款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款、已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议明确要求的每一份文件或其他事项第4.01款获贷款人同意或批准或接受或满意，除非行政代理人在本条例所建议的日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。
4.02[保留].
4.03所有信贷展期的条件.每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或任何适用的欧元汇率贷款的延续除外）受以下条件的约束：
(a)所载的陈述及保证第五条及任何其他贷款文件在所有重大方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面（或，如任何该等陈述或保证已在重要性上有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，而就本指引而言，则属例外第4.03款，载于第5.08（a）款）应被视为参考最近根据第6.01（a）条）和6.01（b），分别。
(b)不应存在违约，或将因此类提议的信贷延期而导致违约。
（c）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。
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（d）如果适用的借款人是（i）指定借款人，则条件第2.16款与指定该借款人为指定借款人有关的，应已满足行政代理人或（ii）额外借款人的满意，则条件第7.02（d）款）与追加借款人等借款人的合并有关的，应当已满足行政代理人的满意。
借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知除外，该通知仅要求将承诺贷款转换为其他类型或延续任何适用的欧元货币利率贷款）应被视为一种陈述和保证，即第4.03（a）条）,(b)和（d）已于适用信贷延期之日及截至该日期获信纳。
第五条
代表和授权书
代表和授权书
每名借款人向行政代理人及每名贷款人陈述及保证（就公司以外的任何借款人而言，该等陈述及保证须限于该借款人及其附属公司及该借款人及其附属公司所知悉的其他事实及情况）：
5.01企业存在感和力量.每个借款人：
(a)在其成立或组织的司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉；
(b)拥有拥有其资产、开展业务以及执行、交付和履行其作为当事人的贷款文件项下义务的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准；
（c）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格并获得许可并具有良好的信誉；和
（d）符合法律的所有要求；
但就（c）条或（d）条而言，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
5.02企业授权；不得有任何抵触。每一借款人签署、交付和履行本协议以及该借款人作为一方当事人的相互贷款文件，以及截至该借款之日的任何借款均已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会：
(a)违反任何借款人组织文件的条款；
(b)与任何借款人作为一方当事人的任何证明任何合同义务的文件或任何借款人或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相冲突或导致任何违反或违反，或根据该文件设定任何留置权；或
（c）违反任何法律要求。
5.03政府授权.任何政府当局均不得批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，亦不得向任何政府当局发出通知或向任何政府当局作出备案（上述每一项“授权"）对于协议或任何其他贷款文件的任何借款人的执行、交付或履行或针对其强制执行是必要的或要求的，除非未能获得或完成（如适用）此类授权不会导致重大不利影响。
5.04绑定效果.本协议和每个借款人作为一方当事人的相互贷款文件构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。
5.05诉讼.在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，不存在任何针对任何借款人或其子公司或其各自的任何财产的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据每个借款人所知，威胁或预期：
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(a)旨在与本协议或任何其他贷款文件，或在此或因此而设想的任何交易有关；或
(b)如果确定对公司或其子公司不利，将合理地预期会产生未在公司年度报告中以表格10-K披露的任何财政期间的重大不利影响。任何法院或其他政府当局均未发布任何旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行的禁令、令状、临时限制令或任何性质的命令，或指示本协议或其中规定的交易不会像本协议或其中规定的那样完成。
5.06没有违约.任何借款人承担任何债务均不存在或将导致任何违约或违约事件。
5.07收益用途；保证金规定.贷款所得款项将仅用于第6.10款.本公司或任何附属公司均未主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（本公司本身的库存股除外）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
5.08财务状况.
(a)经审计的财务报表：
(A)按照在所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，但在未经审计报表的情况下，须进行普通、善意的年终审计调整；
(b)在所有重大方面均公平反映公司及其附属公司截至财务状况及其所涵盖期间的经营业绩；及
（c）显示公司及其合并子公司截至该日期的所有重大债务和其他负债，直接或或有负债，需要按照公认会计原则显示。
(b)截至本报告出具之日，自2025年3月31日以来，未发生实质性不良影响。
5.09受监管实体.本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司，均不会或被要求注册为《1940年投资公司法》所指的“投资公司”。
5.10税。除非未能如此提交或支付不会导致重大不利影响，否则每个借款人及其子公司已及时提交或促使提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但那些被勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的公司除外。不存在针对任何借款人或任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。除一个或多个借款人或子公司之间的协议外，任何借款人或其任何子公司均不是任何税收共享协议的一方。
5.11制裁.任何借款人，或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，任何将以任何身份行事或直接受益于特此设立的信贷融资的借款人，均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，或由一个或多个个人或实体拥有或控制，这些个人或实体（i）目前是任何制裁的对象或目标，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单，HMT的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单，或由OFAC或HMT强制执行的任何类似清单或（iii）位于、组织或居住在指定司法管辖区。每个借款人及其子公司在所有重大方面开展业务时均遵守所有适用的制裁措施。每个借款人及其子公司都制定并维持旨在促进和实现遵守所有适用制裁的政策和程序。
5.12反腐败法和反洗钱法.每个借款人及其子公司在所有重大方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、《英国贿赂
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2010年法案，以及借款人或其任何子公司开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，以及所有适用的反洗钱法。每个借款人及其子公司都制定并维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。
5.13ERISA.没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响。
5.14实益所有权认证.截至（a）截止日期，包括在受益所有权证书中的信息（如适用）在所有方面都是真实和正确的；以及（b）交付日期，每个受益所有权证书中包含的信息根据第6.02（d）节），如适用，在各方面均属真实和正确。
第六条
确认盟约
确认盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或任何贷款或其他义务（根据本协议项下的义务除外第11.04（b）款）在终止承诺和支付所有其他义务后仍为或有的）应继续未支付或未得到满足，除非被要求的贷款人书面放弃遵守：
6.01财务报表.公司应以行政代理人和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理人交付：
(a)尽快提供，但无论如何在公司每个会计年度结束后的70天内，公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，经审计并附有Deloitte & Touche LLP或其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认会计原则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外或对该审计范围的任何资格或例外的限制；和
(b)尽快提供，但无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的55天内，提供公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度和该公司该财政年度结束部分的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都以合理的细节，并经公司一名负责官员证明，按照公认会计原则公平地呈现了公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。
（c）至于根据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（b）款），不得根据上述（a）或（b）条分别要求公司提供该等资料，但上述情况不应减损公司提供上述资料及资料的义务第6.01（a）条）和6.01（b）在其中规定的时间。
6.02证书；其他信息.公司应当向行政代理人交付：
(a)与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和6.01（b）、由公司负责人员签署的妥为填妥的合规证书；
(b)每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给公司股东后立即获得，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而不是根据本协议被要求交付给行政代理人；
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（c）迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；提供了尽管在这方面有任何相反的情况第6.02（c）节）、不得要求借款人交付、披露、允许查阅、审查或制作任何构成商业秘密或专有信息的文件、信息或其他事项（i）的副本或摘要、节选或任何讨论，（ii）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）作出的披露是法律或具有约束力的协议所禁止的（仅限于未在考虑该等协议时订立的范围内）（或会因其他原因导致违反或违约），或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；及
（d）根据任何请求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于该法案和受益所有权条例。
要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）条）或6.01（b）或6.02（b）或第6.03款可以电子方式交付，如已交付，则应视为已于（i）在美国证券交易委员会EDGAR系统上免费公开的日期交付，（ii）公司在其上张贴该等文件，或在公司网站的互联网上提供链接，网址为附表11.02；或（iii）代表公司在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统（a "平台”），如果有的话，每个贷款人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人可向出借人提供由借款人或其代表根据第6.01（a）条）,6.01（b）,6.02（a）,6.02（b），和第6.03款（以及在适用的借款人先前书面同意的范围内的任何其他此类材料和/或信息）（统称，“借款人材料”）通过在平台上发布借款人材料和（b）某些出借人（每个，a“公共贷款人"）可能有人员不希望收到与任何借款人或其各自的关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意：（a）所有将提供给公开放贷人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（b）通过标明借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为与借款人或其各自证券有关的公开信息；（c）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；（d）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在未指定为“公共投资者”的平台的一部分上发布。
6.03通告.各借款人应当及时通知行政代理人：
(a)任何违约的发生；
(b)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；及
（c）（i）发生与退休金计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件，而该事件可合理地预期会单独或合计导致重大不利影响，或（ii）所有退休金计划个别或合计存在一定数额的无资金准备的福利负债（定义见ERISA第4001（a）（18）节）（就此类计算而言，不包括资产超过福利负债的任何退休金计划），而合理地预期会导致单独或合计产生重大不利影响。
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任何借款人根据本条例向行政代理人及各贷款人交付的通知第6.03款应履行本协议项下所有借款人的通知义务。依据本条例发出的每项通知第6.03款须附有一份公司负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明公司已就此采取及建议采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
6.04保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存.每一借款人应并应促使其每一物质附属公司，（a）保持、续期和保持其在其组织所管辖的法律下的合法存在和良好信誉，除非在交易允许的情况下第7.02款及（b）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的所有政府权利、特权、许可、执照及特许，但与经第7.02款并且除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
6.05保险的维持.各借款人应并应促使其各重要附属公司与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务投保（包括自保），以抵御从事相同或类似业务的人通常投保的种类、公司不时合理认为审慎的种类和金额的灭失或损坏。
6.06缴税.各借款人应并应促使其每一家材料子公司支付和解除到期应付的对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费（负责官员不知道或名义金额的义务除外），除非这些责任通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议，并且公司或该材料子公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金，并且除非未能单独或合计支付和解除将不会导致重大不利影响。
6.07遵守法律.每一借款人应并应促使其每一重要子公司在所有重大方面遵守适用于其或其业务的法律要求，但（a）一项法律要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）无法合理地预期不遵守该要求会产生重大不利影响的情况除外。
6.08书籍和记录.每个借款人应并应促使其每个重要子公司在所有重大方面保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及公司和该重要子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出完整、真实和正确的分录。
6.09检查权.各借款人须并须安排其各物料附属公司准许行政代理人的代表及独立承建商代表其本身或任何贷款人的要求，访问及视察其任何财产，审查其公司、财务及营运纪录，并将其复印或摘要，并与其董事、高级人员及独立公共会计师讨论其事务、财务及帐目，所有这些均须在正常营业时间内的合理时间，并在向公司及作为该等视察对象的适用借款人作出合理的事先通知后；提供了,然而、当存在违约事件时，行政代理人的代表和独立承包人可在正常营业时间内的任何时间并在向公司和作为此类检查对象的适用借款人发出合理提前通知后，由借款人的合理费用进行上述任何一项；提供了,进一步，只要不存在违约事件，任何借款人不得被要求或导致任何材料子公司在任何十二个月期间允许不止一次此类访问或检查。
6.10所得款项用途.借款人应在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷展期收益用于一般公司用途。
6.11反腐败法；制裁.借款人应并应促使各子公司（i）在所有重大方面遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及任何借款人或其任何子公司开展业务所在的其他司法管辖区的其他类似反腐败立法、所有适用的制裁措施和所有适用的反洗钱法开展业务
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（二）维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和所有适用的制裁的政策和程序。
第七条
消极盟约
消极盟约
只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或任何贷款或其他义务（根据本协议项下的义务除外第11.04（b）款）在终止承诺和支付所有其他义务后仍为或有的）应继续未支付或未得到满足，除非被要求的贷款人书面放弃遵守：
7.01留置权.除下列情况外，任何借款人不得、也不得容许或容许其任何重要附属公司直接或间接对其任何财产（不论是现在拥有的或以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权：
(a)公司或任何重要附属公司于本协议日期的财产上存在的任何留置权，以确保在该日期的未偿债务及其任何续期或延期；提供了由此涵盖的财产不变或不增加；
(b)根据任何贷款文件设定的任何留置权；
（c）对尚未到期的税款、费用、摊款或其他政府收费的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则出于善意并通过勤勉进行的适当程序对其提出异议；
（d）承运人’、仓库人’、机械师’、材料人’、房东’、修理工’或其他在正常经营过程中产生的不拖欠或仍应支付而不受处罚的类似留置权；
（e）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中所需的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；
（f）任何借款人或任何重要附属公司的财产上的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务的非拖欠履行，（ii）担保和上诉债券的或有义务，以及（iii）其他类似性质的非拖欠义务；在每种情况下，在正常业务过程中发生，前提是所有这些留置权合计不会（即使被强制执行）造成重大不利影响；
（g）地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，合计而言，数额不大，且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；
（h）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；提供了（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超出FRB颁布的法规所规定的公司访问限制，且（ii）该存款账户无意由任何借款人或任何重要子公司向存款机构提供抵押品；
（一）任何合格应收款交易产生的留置权；
（j）在任何借款人或任何重要附属公司取得任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的留置权，或在该人成为附属公司之前存在于该人的财产或资产上的留置权；提供了（x）该等留置权并非与收购该等财产或该等资产或该等人成为附属公司有关或在考虑中授予，（y）该等留置权仅担保紧接收购该等财产或资产或该人成为附属公司之前担保的债务（以及不增加该等原始债务金额的任何修改、延期、续期、替换或再融资），以及（z）该等留置权不适用于任何借款人或该等附属公司的任何其他财产或资产，该等所得财产或资产的收益及相关簿册及纪录除外；
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(k)任何借款人或任何材料附属公司在借款人或材料附属公司（如适用）取得设备、计算机或软件上存在的留置权，但此种留置权仅限于如此取得的财产或其收益以及相关账簿和记录；
（l）对在正常业务过程中以持有该账户的金融机构为受益人而设立的存款或证券账户（以及其中持有的现金和现金等价物及其他金融资产）的留置权，该留置权是根据该金融机构关于该账户的标准条款和条件产生的，且不为债务提供担保；和
(m)担保债务和其他义务的留置权（上述任何一项所述的债务和由留置权担保的其他义务除外第7.01（a）款）通过（l））的本金总额，在发生此类有担保债务或义务时，连同当时根据本条款（m）允许的留置权担保的所有其他债务或义务，不超过（x）2,000，000,000美元或（y）当时净值的25%中的较高者。
7.02合并和合并.任何借款人不得直接或间接、清算、解散、合并、合并、与或并入、或以其他方式将其全部或实质上全部资产（不论是在一次交易中还是在一系列交易中）转让、出租或以其他方式处分（不论是在一次交易中还是在一系列交易中）转让给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(a)任何借款人（公司除外）可与：（i）公司合并；提供了该公司须为持续或存续的法团；或（ii）任何一间或多于一间全资附属公司；提供了借款人须为持续或存续法团，而该借款人的成立法团司法管辖区为指定借款人司法管辖区；
(b)任何借款人（公司除外）可以与公司的任何一家或多家全资子公司合并；提供了借款人须为持续或存续法团，而该借款人的成立法团司法管辖区为指定借款人司法管辖区；
（c）任何借款人（公司除外）可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售、转让或交换给公司或其他借款人；
（d）公司可以将其全部或几乎全部的药理分销业务转让、转让、出租或以其他方式处置给境内全资子公司，该子公司同时执行并向行政代理人交付合并协议，其形式为附件 f本协议（“合并协议”）并成为本协议项下的借款人（根据本协议规定成为借款人的境内全资子公司第7.02（d）款），the "额外借款人”);提供了（i）本协议各方承认并同意，在额外借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或所要求的贷款人（或在“了解您的客户”信息和受益所有权证明的情况下，每一贷款人）合理要求的形式、内容和范围为行政代理人合理满意的“了解您的客户”信息、受益所有权证明、支持决议、在职证明、大律师意见和其他文件或信息，和附加借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据，（ii）如果行政代理人和被要求的贷款人同意附加借款人有权根据本协议获得贷款，则在收到所有此类要求的“了解您的客户”信息、受益所有权证明、决议、在职证明、律师意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即发送通知，其形式大致为附件 G（a "借款人通知书"）向公司和贷款人指明额外借款人就本协议而言构成借款人的生效日期，据此，每一贷款人同意允许额外借款人根据本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，且每一方同意，否则额外借款人应为本协议所有目的的借款人（提供了额外借款人或其代表在该生效日期后五个营业日之前不得提交承诺贷款通知），（iii）（a）公司、作为境内子公司的各指定借款人以及额外借款人的义务应为连带性质，（b）公司应在上述生效日期之前或之后就额外借款人执行担保（或者，如果公司已在上述生效日期之前交付担保，本公司及各当时存在的指定借款人为境内
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附属公司须就每项该等人的担保签立及向行政代理人交付形式及实质均令该等人合理满意的重申协议）及（c）额外借款人须在上述生效日期之前或当日就公司及任何指定借款人在本协议项下的义务签立担保及（iv）经了解及同意，自额外借款人成为借款人之日及之后，（a）额外借款人不可撤销地委任公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（1）发出和接收通知，（2）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（3）收到贷款人根据本协议向额外借款人作出的任何贷款的收益，（b）任何确认、同意、指示、证明或其他可能有效或只有在所有借款人或每一借款人单独行事的情况下才有效或有效的行动，不论额外借款人或任何该等其他借款人是否加入其中，以及（c）根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通讯，均视为已向额外借款人交付，则该等通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通讯仅由公司提供或采取，即为有效及有效；及
（e）公司可与另一人合并或合并为另一人，但条件是（i）（x）公司须为持续或存续的法团或（y）（a）由该等合并所组成或公司并入其中的承继人（如公司除外）继任者"）是根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，且（b）继任者（如有）应已根据行政代理人满意的格式文件明确承担公司的所有义务，且（ii）在紧接此类合并或合并的日期之前或当天没有发生违约或违约事件生效，或将由此类合并或合并产生。
7.03所得款项用途.任何借款人不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接使用任何信贷展期，（a）违反美联储理事会发布的条例U购买或持有保证金股票，（b）偿还或以其他方式再融资公司或其他人因违反上述条例U购买或持有保证金股票而招致的债务，（c）为违反上述条例U购买或持有任何保证金股票而提供信贷，或（d）在受1934年《证券交易法》第13或14条约束的任何交易中收购任何证券，违反上述条例U。
7.04财务契约.公司将不允许截至任何财政季度最后一天的杠杆率超过4.00-1.00；提供了在涉及支付至少500,000，000美元现金对价的任何重大收购完成且公司书面选举行政代理人（行政代理人应向贷款人交付一份副本）时，上述最高允许杠杆比率应增加至4.50至1.00，相对于该重大收购完成期间的公司财政季度的最后一天，以及在该重大收购完成之日后结束的公司未来三个完整财政季度的每一个财政季度的最后一天；提供了但如公司在此之前已作出该等选择，则不得准许公司作出该等选择，除非公司至少有一个完整的财政季度自该等先前选择的日期起已结束，而增加并不生效。
仅为确定遵守上文本节所列财务契约的情况，以及截至测试财务契约所涉及的任何财政季度的最后一天，（a）（i）总债务的定义不包括任何并非公司附属公司的合伙企业或合营企业的债务，而该合伙企业或合营企业中公司或其任何附属公司为普通合伙人或合营企业，但以该等债务明示对公司及其附属公司无追索权为限，或（ii）在任何重大收购的最终协议已签立后的任何时间为确定总债务的目的，与该等重大收购有关的任何收购债务应，除非该等重大收购事项已完成，否则不予考虑及（b）综合EBITDA的定义不应包括（a）（i）条中提及的任何该等合伙企业或合资企业向公司或其任何子公司贡献的任何金额，但以公司或其子公司实际以现金收到的金额为限。
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7.05制裁.任何借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或据该借款人所知间接使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体的任何活动或业务，或与任何个人或实体合作，或在任何指定司法管辖区内，在提供此类资金时受到制裁的，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他）违反制裁。
7.06反腐败法.任何借款人不得，也不得允许任何附属机构直接或据该借款人所知，将任何信贷展期的收益间接用于任何违反1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及任何借款人或其任何子公司开展业务的其他法域的其他类似反腐败立法的任何目的。
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
8.01违约事件.以下任一情形均构成违约事件：
(a)不付款.任何借款人未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，或（ii）在该贷款到期后五天内，任何贷款的任何利息、根据本协议到期的任何设施费用或其他费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或
(b)具体盟约.公司未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.03（a）款）,第6.04（a）款）或第七条；或
（c）其他违约.任何借款人未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或8.01（b））载于任何贷款文件内而其本身须予履行或遵守，而该等失责情况自行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知之日起计持续30天；或
（d）申述及保证.任何由或代表任何借款人在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或误导；或
（e）交叉违约.（i）公司或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过250,000，000美元的任何债务或担保（不包括任何公司间债务或本协议项下的任何债务）在到期时（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项（该等债务或担保为“相关义务"）而该等失责在有关文件所指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后继续，或（b）没有遵守或履行与任何有关义务有关的任何其他协议或条件，或任何文书或协议所载的证明、保证或有关任何有关义务的任何其他协议或条件，而该等失责在有关文件所指明的适用宽限期或通知期（如有的话）后继续，或发生任何其他事件，违约或其他事件的后果是导致此类相关义务被要求或到期或被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、取消或赎回此类相关义务的要约，或就此类相关义务被要求的此类现金抵押品（提供了（1）已取得债务违约不构成根据本条款（i）（b）项发生的违约事件，只要该已取得债务违约被豁免或纠正，或所引起的相关义务得到偿还，在所引起的交易完成后30天内，以及（2）任何提前偿还、回购，根据本条款（i）（b），任何收购债务的赎回或撤销不构成违约事件如产生该等收购债务的相关重大收购事项未完成）或（ii）根据任何掉期合约发生因（a）公司或任何附属公司为违约方的该等掉期合约项下的任何违约事件（定义见该等掉期合约）或（b）公司或任何附属公司为受影响方的该等掉期合约项下的任何终止事件（定义见该等掉期合约）而导致的提前终止日期（定义见该等掉期合约）
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（如该掉期合约所定义），并且在任一情况下，公司或该子公司因此而欠下的掉期终止价值高于250,000，000美元；或
（f）破产；自愿程序.公司或任何重要附属公司（i）终止或未能清偿债务，或一般未能支付或书面承认其无力支付到期债务，但须遵守适用的宽限期（如有的话），不论是否在规定的到期日或其他时间；（ii）自愿停止在正常过程中开展业务；（iii）就其本身展开任何破产程序；或（iv）采取任何行动以实现或授权上述任何事项；或
（g）非自愿程序.（i）针对公司或任何重要附属公司展开或提起任何非自愿破产程序，或针对公司或任何重要附属公司的实质部分财产发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行或类似程序，而任何该等程序或呈请不得被驳回，或该等令状、判决、扣押令、执行或类似程序不得在开始后六十（60）天内被解除、腾空或完全保税，（ii）公司或任何重要附属公司在任何破产程序中承认针对其的呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令发出救济令（或非美国法律下的类似命令）；或（iii）公司或任何重要附属公司默许为其本身或其大部分财产或业务委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人（或其代理人）或其他类似人士；或
（h）ERISA.（i）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将单独或合计产生重大不利影响，或（ii）所有养老金计划应单独或合计存在一定数额的无资金准备的福利负债（定义见ERISA第4001（a）（18）节）（为此类计算的目的，不包括资产超过福利负债的任何养老金计划），已导致或合理预期将单独或合计产生重大不利影响；或
（一）贷款文件无效.任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或全部义务的履行以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件项下有任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或
（j）控制权变更.发生任何控制权变更。
8.02发生违约时的补救措施.违约事件发生并仍在继续的，行政代理人应当应被要求的出借人的请求或者经其同意，采取下列任何或者全部行为：
(a)宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺应予终止；
(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由各借款人在此明确放弃；
（c）[保留]；和
（d）根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；
提供了,然而，即在发生（i）任何在第8.01（f）款）或（ii）根据美国《破产法》就任何借款人作出的实际或当作输入的济助命令，但如属第8.01（g）（i）条），在这种情况下，如果未采取该条款所述的治愈性行动，则在其中所述的60天期限届满时，每个贷款人的贷款义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及所有利息和其他金额为
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上述款项应自动到期应付，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
8.03资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款和其他债务自动成为但书所述的立即到期和应付后第8.02款），因债务而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、弥偿、开支及其他款项（包括律师费及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付构成费用、弥偿及应付予贷款人的其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括律师费及根据第三条），按本条款所述金额的比例在其中按比例第二应付给他们；
第三，以支付构成贷款应计未付利息的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第三应付给他们；
第四次，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第四次由其持有；及
最后、余额（如有）在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向公司或法律另有规定。
第九条
行政代理
行政代理
9.01代理人的委任及授权.
(a)各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该代理人根据本协议和彼此的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第九条完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有除上述规定之外的权利第9.06款与公司的谘询及通知权利有关。
(b)尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除本协议明确规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对该代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及行政代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。
9.03开脱罪责条文.代理人或任何安排人均不承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外的任何义务或义务，且在每种情况下，其在本协议下的职责均为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人或任何安排人均不得：
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(a)应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，提供了不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，对以任何身份向担任代理人、安排人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，均负有披露的义务或责任，且不对未能披露承担责任。
（d）代理人或任何安排人均无须就其（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下采取或未采取的任何行动（或所需的其他贷款人数目或百分比，或如属代理人，则须由代理人善意相信，在以下情况所规定的情况下）承担法律责任第11.01节和8.02）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人或贷款人以书面向代理人发出说明违约的通知，否则代理人不得被视为知悉任何违约。
（e）代理人或任何安排人均无责任或有责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给代理的物品除外。
9.04职责下放.代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责条款适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
9.05代理人的依赖.代理人有权依赖任何通知（包括但不限于电话或电子通知、承诺贷款通知和提前还款通知）、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的并已由适当的人或人签署、发送或以其他方式认证的其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。
9.06继任代理.代理人可以随时向贷款人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或关联公司
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在美国设有办事处的任何此类银行。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任代理人可代表出借人指定符合上述资格的继任代理人；提供了如代理人须通知公司及贷款人，并无合资格人士接受该委任，则该辞呈仍须根据该通知自辞职生效日期起生效，且（a）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（b）除任何弥偿款项或当时欠退任行政代理人的其他款项外，所有由该代理人提供、向该代理人提供或通过该代理人提供的付款、通讯及决定，均须由该代理人直接作出或向每名贷款人提供，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除自辞职生效之日起欠退任（或退任）行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利），退任代理人应解除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。公司应付给继任代理人的费用与应付给其前任的费用相同，除非公司与该继任人另有约定。退任行政代理人离职后在本合同项下和其他借款单证项下，本条规定和第11.04款（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该辞职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，就该退任代理人、其次级代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动，继续有效，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
9.07不依赖代理、安排人及其他贷款人.各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联机构的任何借款人的任何转让或事务审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或该安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及各安排人声明，其已独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对公司及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、经营情况，借款人的财产、财务等情况和资信情况。每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券，并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔。每个贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或行使
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在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时具有酌处权，在做出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。
9.08无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的单证代理人、银团代理人、账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。在不限制前述内容的情况下，任何出借人或如此列出的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此列出的其他人。
9.09行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
(a)提交和证明就贷款和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔（包括就贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔以及贷款人和行政代理人根据第2.09条和11.04）在该司法程序中允许的；及
(b)收取和接收就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员，特此由每个贷款人授权向行政代理人支付此类款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.09条和11.04.
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
9.10某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而非为免生疑问，代表或为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人
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代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的规定，及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议而符合TERM84-14第I部的（a）小节的规定，或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前述（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为或为公司或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
9.11追回错误付款.在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何该等情况下，每名收到可撤销金额的贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人以当日收到的货币收到的可撤销金额资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。
第十条
[保留]
[保留]
XI条
杂项
杂项
11.01修正案等.本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及公司或任何其他贷款方对其任何背离的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而具有效力；然而，提供、该等修订、放弃或同意不得：
(a)放弃任何载于第4.01（a）款）（除依据第4.01（a）（vii）节））未经各贷款人书面同意；
(b)延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）除非获第2.15款，在每种情况下，未经该贷款人的书面同意；
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（c）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的任何本金、利息、费用或其他金额，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；
（d）降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或（受本协议第二个但书第（v）条规限）第11.01款）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；
（e）改变第2.13节或8.03以改变按比例分摊付款或由此要求的付款应用顺序的方式或修改“按比例分摊份额”的定义，而无需每个贷款人的书面同意；
（f）更改这方面的任何规定第11.01款或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意；
（g）未经各贷款人书面同意，解除（x）公司的任何担保或（y）担保的几乎全部价值；或
（h）未经各贷款人同意，更改“替代货币”或“指定借款人管辖范围”的定义。
而且，提供了,进一步，即（i）[保留]；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（iii）第11.06（h）款）未经每名授出贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改其贷款的全部或任何部分在作出该等修改、放弃或其他修改时由最高管理委员会提供资金；（iv）[保留]；及（v）任何费用函件可予修改，或根据该函件而放弃的权利或特权，只可以订约各方签立的书面形式作出。尽管有任何与本协议相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该等贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长。本协议及其他贷款文件可由行政代理人与每名借款人订立的一份或多于一份书面协议加以修订或补充，而该等协议或协议须适用，而无须取得任何贷款人的同意，以实施为实施第2.15款,第2.16款和/或第7.02（d）款）或遵守当地法律或与此相关的律师建议，在每种情况下，只要此类修改不会对任何贷款人的权利产生不利影响；提供了行政代理人应当在其生效后，合理及时地将该等修订（可将其发布至经批准的平台）发布给出借人。58
11.02通告及其他通讯；传真副本.
(a)一般.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）款）下文），本协议项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传复印机方式发送如下，本协议项下明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：
（一）如向任何借款人或行政代理人，则向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码附表11.02；和
（二）如果向任何贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为已在开业时发出的除外
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收件人的下一个工作日的业务）。以电子通信方式送达的通知，范围在（b）款）下文，须按该等规定生效（b）款）.
(b)电子通讯.根据本协议向任何借款人发出的所有通知均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机发送（或在本协议允许的范围内，以如此交付、邮寄或发送的书面形式立即确认）。本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者公司可以酌情同意按照其批准的程序，接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当视为由预期收件人按通知的前述第（i）款所述在其电子邮件地址收到该等通知或通讯并指明该等通知或通讯的网站地址时收到。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）对任何借款人、任何贷款人或任何其他人因任何借款人或行政代理人通过互联网通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致的情况除外；然而，提供、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对任何借款人、贷款人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等.各借款人和行政代理人可以向其他当事人发出通知的方式变更其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可通过向公司和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个公共贷款人（定义见第6.02款）同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候选择平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定（定义见第6.02款）以便使此类公共贷款人或其委托人能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及借款人材料（定义见第1.01款）未通过平台的“公共侧信息”部分提供，且可能包含与借款人或其各自证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
（e）代理人和贷款人的依赖.代理人和贷款人有权依赖任何据称由借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）并根据该通知行事，该通知
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代理人或贷款人善意地相信，已由正式授权人员或获授权代表任何借款人借款的其他人给予，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何确认通知有所不同。各借款人须赔偿代理人、各贷款人及各自的关联方因该人依赖声称由该借款人或代表该借款人发出的每项通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任。向代理人发出的所有电话通知以及与代理人进行的其他通信均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。
11.03不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人或代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为了所有贷款人的利益；提供了,然而、前述不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第11.08款，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得提交申索证明或代其出庭及提出书状；及提供了,进一步、如果在任何时候都没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列的事宜外，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
11.04费用；赔偿；损害免责.
(a)成本和费用.借款人共同和分别同意（i）向代理人支付或偿还与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论本协议或其所设想的交易是否已完成）有关的所有合理的、有文件记载和开票的自付费用和开支，以及本协议或其所设想的交易的完成和管理，包括所有律师费用（但限于，在根据本条款（i）支付的律师费的情况下，（x）一名主要外部律师向代理人支付的合理和有文件记载的自付费用、开支和支出，以及（y）如有必要，由代理人在每个适当的重要司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一外部律师事务所）聘请的一家外部律师事务所，（ii）[保留]和（iii）向代理人和每个贷款人支付或偿还与强制执行、试图强制执行有关的所有合理的、有文件记载和开具发票的自付费用和支出，或保全本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在与债务有关的任何“锻炼”或重组期间以及在任何法律程序（包括任何债务人救济法下的任何程序）期间发生的所有此类自付费用和开支），包括所有律师费用（但在根据本条款（iii）支付的律师费用的情况下，仅限于（x）一名主要外部法律顾问向代理人和贷款人支付的合理且有文件证明的自付费用、开支和支出，作为一个整体，（y）如有必要，在每个适当的重大司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一外部法律顾问公司）和（z）在任何实际或感知的利益冲突的情况下，为每个处境相似的受影响人员群体增加一名外部法律顾问，作为一个整体），为代理人和贷款人提供一家外部法律顾问公司，作为一个整体。前述成本和费用应包括一切查找、归档、记录、产权保险和鉴定收费及与之相关的费用和税费，以及代理人发生的其他自付费用和费用
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代理人或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家。根据本条例到期的所有款项第11.04款须于提出要求后20个营业日内支付。
(b)借款人的赔偿.不论本协议拟进行的交易是否完成，借款人须对上述任何一人的代理人（及其任何分代理人）、每一安排人、每一贷款人及每一关联方（每一该等人称为“受偿人"）的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出（包括律师费（但在律师费的情况下，限于（x）一名主要外部法律顾问向受偿人支付的合理和有文件证明的自付费用、开支及支出，作为一个整体，（y）如有必要，向受偿人支付一家外部法律顾问事务所，作为一个整体，在每个适当的重要司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一外部法律顾问事务所）和（z）在任何实际或感知到的利益冲突的情况下，向每组处境类似的受影响受偿人增加一名外部法律顾问，作为一个整体））任何种类或性质的任何可能在任何时候以任何与（i）任何贷款文件或任何其他协议的执行、交付、执行、履行或管理有关或产生的任何方式强加给任何此类受偿人、招致或针对任何此类受偿人主张的任何外部法律顾问，交付的与由此设想的交易或由此设想的交易的完成有关的信函或文书（包括任何受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖，而该受偿人合理地认为该通信是由适用的借款人的获授权人员作出的），（ii）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）任何借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其拥有、租赁或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿负债”);提供了就任何受偿人而言，如该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人的重大过失或故意不当行为或（ii）该受偿人在本协议下的义务的重大违反所致，则该等赔偿不得提供，或（b）由不涉及任何借款人或其任何附属公司的作为或不作为的申索所致，而该申索是由受偿人向另一受偿人（但向安排人或以其身分的代理人）提出的申索所致。
（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据本条（a）或（b）款规定由其向代理人（或其任何分代理人）、任何安排人或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项（须确认，为免生疑问，该等所需款项不包括仅由费用函件产生的任何费用），则各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）、该等安排人或该关联方（视情况而定）支付，该等未付款项的该等贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），提供了未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关开支（视属何情况而定），是由以该代理人（或任何该等分代理人）的身分招致或针对该代理人（或任何该等分代理人），或针对代表该代理人（或任何该等分代理人）就该等身分行事的任何上述任何一方的任何关连人士招致或提出的。贷款人根据本款（c）项承担的责任，须受第2.12（d）款）.
（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人提出任何索赔，并且每个借款人在此放弃任何索赔。中所指的任何受偿人（b）款）因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，上述应承担赔偿责任。
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（e）付款.根据本条应付的所有款项，须不迟于要求支付后20个营业日内支付。
（f）这方面的协议第11.04款应在行政代理人或任何安排人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。
11.05搁置的付款.凡借款人或其代表向代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在该等追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向代理人支付其从该代理人如此追讨或由该代理人偿还的任何款项的适用份额，加上从这种要求之日起至支付这种款项之日的利息，年利率等于在贷款（a）以美元计、不时有效的联邦基金利率、（b）以替代货币计、不时有效的适用隔夜利率的情况下。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
11.06继任者和受让人.
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（除非在根据第7.02款）未经代理人及每名贷款人事先书面同意，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）按照第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第11.06（d）款），（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式第11.06（f）款）和11.06（i），或（iv）根据以下条例的条文向最高法院呈交第11.06（h）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第11.06（d）款）以及在此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合格受让人；提供了（i）除转让转让放款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或转让予放款人或放款人的附属公司或与放款人有关的认可基金的情况外，自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定的承诺及受每项该等转让规限的贷款的总额，或如转让及假设中指明“交易日期”，自该日期起，不得少于$ 5,000，000，除非每名行政代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；（ii）每项部分转让均须作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或所转让的承诺所享有的所有权利和义务的比例部分的转让，（iii）任何转让均须经行政代理人批准，且，只要没有发生违约事件并且在该转让时仍在继续，公司（每一项该等批准不得被无理拒绝或延迟），除非作为拟议受让人的人本身是贷款人或贷款人或经批准基金的关联公司（无论拟议受让人是否有资格作为合格受让人），（iv）[保留]和（v）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和假设，以及（贷款人向其附属公司转让的情况除外）在转让和假设生效之日由当事人支付的3500美元的处理和记录费，提供了,然而、行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此种处理和记录费，而合资格受让人，如果其不是贷款人，
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应当向行政代理人交付行政调查问卷。须经行政代理人依据第11.06（c）款），自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05和11.04关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第11.06（b）款）就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务第11.06（d）款）.
不得向任何截至日期已被取消资格的机构的人士作出转让或参与（该“交易日期"）上，转让贷款人订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人（除非公司以其唯一和绝对酌情权以书面同意该转让，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。行政代理人收到公司出具的不合格机构名单（或其任何更新）后，应及时向出借人提供该等名单或更新（如适用）（包括通过向平台发布）。就本协议而言，任何人应在行政代理人向贷款人提供适用的清单或更新（包括通过向平台发布）后两（2）个工作日后成为“不合格机构”。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）公司执行与该受让人有关的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本款的转让不应无效，但应适用本条款（b）的其他规定。
违反前款规定，未经公司事先书面同意，向任何不合格机构进行任何转让或参与，或任何人在适用的交易日期后成为不合格机构的，公司可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何承诺，并偿还适用借款人因该不合格机构在本协议下承担的所有义务，和/或（b）要求该不合格机构转让，无追索权（根据并受本节所载限制），其根据本协议向一名或多名合格受让人支付的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。
尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，各不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就任何重组计划的投票而言，本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如果尽管有前述第（1）条的限制，该不合格机构仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具有诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，而在确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划时，该投票不应被计算在内
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根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）进行重组，以及（3）不得对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）对实施上述第（2）款的裁定提出异议的任何请求提出异议。
（c）行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每个贷款人根据本协议条款不时作出的承诺和所欠贷款的本金金额（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。此外，在任何时候，就贷款文件的重大或实质性变更提出的同意请求尚待处理，任何贷款人如希望就此与其他贷款人协商，可要求并从行政代理人那里收到登记册副本。
（d）（i）任何贷款人可随时在未经行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或一名或多于一名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多于一名自然人的主要利益而拥有及经营）、任何借款人、任何借款人的附属公司或附属公司及任何违约贷款人）出售参与（每名，a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则公司应已批准向该人出售参与权（该批准不得被无理拒绝或延迟）；（ii）[保留]；（iii）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（iv）该贷款人仍应就履行该等义务向协议其他方承担全部责任；（v）借款人，代理人及其他出借人应继续就该出借人在本协议下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易；及（vi）该出借人遵守第11.06（d）（二）条）. 贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款这直接影响到这样的参与者。受制于第11.06（e）款）、借款人约定，每一参与人有权享有第3.01款,3.04和3.05的程度，如同其是贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益第11.06（b）款）（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人），其程度与其作为出借人并根据转让获得其权益的程度相同（b）款）这一节的。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。
（一）出售参与的每名贷款人须作为公司的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上载入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式所必需的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.01款或3.04，就任何参与而言，比其获得适用参与的贷款人本应
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有权获得，但此种获得更多付款的权利因参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的情况除外。
（f）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明，如果有）为该贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）如本文所用，以下术语具有以下含义：
“合资格受让人"指（a）贷款人；（b）贷款人的附属公司；（c）认可基金；及（d）经（i）行政代理人批准的任何其他人（自然人除外）及（ii）除非已发生违约或违约事件并仍在继续，否则公司（每项该等批准不得被无理拒绝或延迟）；提供了尽管有上述规定，（i）“合格受让人”不应包括（x）任何借款人、任何借款人的关联公司或子公司或任何违约贷款人，（y）任何不合格机构或（z）任何自然人（或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）。
行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。
（h）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具批给行政代理人及公司（一种“最高法院"）提供任何承诺贷款的全部或任何部分的选择权，而该批给贷款人根据本协议原本将有义务提供；提供了（i）本协议的任何内容均不构成任何证监会为任何承诺贷款提供资金的承诺，及（ii）如证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该承诺贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款作出该承诺贷款，或如其未能这样做，则须按根据本协议的规定向代理人作出该等付款第2.12（b）（二）条）;提供了,进一步不得对任何借款人征收任何税款或其他税项。本协议各方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变公司在本协议下的义务（包括其在本协议下的义务第3.04款），（ii）任何最高法院不得就本协议项下任何由贷款人负责的弥偿或类似付款义务承担法律责任，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条文，批予贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议作出承诺贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如该承诺贷款是由该授出贷款人作出的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）向公司及行政代理人发出通知，但无须事先同意，亦无须为此支付任何处理费，将其就任何承诺贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予授出贷款人，及（ii）在保密基础上向任何评级机构、商业票据交易商或向该等证监会提供任何担保或担保或信用或流动性增强的供应商披露与其为承诺贷款提供资金有关的任何非公开信息。
（一）尽管本条例另有相反规定，作为基金的任何贷款人，可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，作为该等债务或证券的担保，提供了除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他条文的贷款人
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第11.06款，（a）任何该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（b）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。为此目的第11.06（i）节）, “基金”指在其正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
（j）[保留]。
(k)[保留]。
（l）违约贷款人.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本协议规定的情况下，应根据适用法律生效第11.06（l）款），则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
11.07某些信息的处理；保密.
代理和每个贷款人同意维护并促使其关联公司（包括任何关联方）维护信息（定义见下文）的机密性，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的审计师、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人披露，顾问和代表（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）在合理要求的范围内，与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；（f）在载有与本节条款基本相同的协议的前提下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者（据了解，不合格机构名单可向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露，依据本条款（f）（i）），（ii）与贷款方在本协议项下的义务、任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议项下的付款或（iii）任何保险人和/或风险保护提供者有关的任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）；（g）经公司同意；或（h）在此类信息（i）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条，（ii）变得可供代理人使用，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司以外的来源，（iii）由该当事人独立发现或开发，而没有利用从任何贷款方收到的任何信息或违反本节条款，或（iv）已由该当事人管有；提供了,然而、在适用法律或法规许可的范围内，代理人和贷款人同意根据（b）（银行例行检查除外）、（c）和（f）条在其向任何第三方披露该等信息之前（如合理可行）或同时通知公司。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政管理，向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者以及向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。
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就本节而言，"信息”指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前，代理或任何贷款人或其各自关联公司在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供了指在本协议日期后从贷款方收到的任何资料（除与第6.03款，所有这些都被确认构成“信息”，无论任何标记为机密），此类信息在交付时被明确标识为机密。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
代理和每个贷款人承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。
11.08抵消.除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一出借人均获授权在任何时间和不时，在借款人在法律允许的最大范围内放弃任何该等通知的情况下，抵销和适用任何和所有在任何时间持有的存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，无论行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，而不论该行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了,然而（i）未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性；及（ii）如任何违约贷款人须行使任何该抵销权，（x）所有如此抵销的款项须立即付予行政代理人，以根据第2.18款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。
11.09利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如果代理人或任何贷款人应获得的利息金额超过最高利率，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10对口单位.任何通信可在一个或多个对应方执行，每一项通信应视为原件，但所有通信应共同构成同一文书。
11.11一体化.本协议连同其他贷款文件和任何借款人就贷款文件签署的任何单独的收费信函，构成各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则以本协议条款为准；提供了补充权利的列入或
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任何其他贷款文件中有利于代理人或贷款人的补救措施不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。
11.12申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由代理人和每个贷款人所依赖，而不论代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则应继续完全有效。
11.13可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
11.14电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一借款人、每一行政代理人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。为免生疑问，根据本第11.14款可能包括使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成.pdf）的人工签名纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录的形式创建任何通信的一份或多份副本（每份，一份“电子复印”），视为在该人的正常业务过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供了在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由公司或代表公司或任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。
行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，不承担或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。
各借款人和各贷款人特此放弃（a）仅基于缺乏纸张而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利
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本协议或此类其他贷款文件的正本副本和（b）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人和每个贷款人提出的任何索赔，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.15更换贷款人.如（i）任何贷款人根据第3.04款，（ii）借款人须依据第3.01款，（iii）[保留]，（iv）任何贷款人为“违约贷款人”，（v）任何贷款人不同意经规定贷款人同意的对“指定借款人管辖权”定义的修订，（vi）任何贷款人为根据第2.16款或（vii）根据本协议存在的任何其他情况，使任何借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则在符合第3.06（b）款），该借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第11.06款）、其根据本协议及相关贷款文件向应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）所享有的全部权益、权利和义务，提供了那：
(a)公司应已向行政代理人支付了《中国证券报》载明的转让费第11.06（b）款）;
(b)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）向受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）；
（c）就任何该等转让而言，该等转让乃因根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）如因上述第（v）款而产生任何该等转让，适用的受让人应已同意建议的修订；
（e）如因上述第（vi）款而产生任何该等转让，该受让人应已同意向适用的指定外国借款人提供贷款；及
（f）这种转让不与适用法律相冲突。
如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。本协议每一方同意（a）根据本协议要求的转让第11.15款可根据公司、行政代理人及受让人签立的转让及假设及（b）作出该等转让所需的贷款人无须为该等转让的一方而生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；提供了指在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让；提供了,进一步任何该等文件不得由有关各方追索或保证。尽管在这方面有任何第11.15款相反，作为行政代理人的出借人不得在本协议项下被替换，除非按照第9.06款.
11.16管治法.
(a)本协议以及基于、产生于或与本协议有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是基于合同、侵权行为，还是其他原因，以及在法律上或公平上）以及此处设想的交易，均应受适用于已达成和将要履行的协议的纽约州法律整体管辖并按其解释提供代理人和每个出借人应保留根据联邦法律产生的所有权利。
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(b)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序，可在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起，每一案件均位于纽约市和纽约州，并通过本协议的执行和交付，借款人、代理人和每个出借人就其本身和就其财产同意，向专属管辖权借款人、代理人和每个出借人不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对铺设场地或基于论坛非便利，它可能现在或以后必须就任何贷款文件或与之相关的其他文件在该管辖范围内提起任何诉讼或程序。借款人、代理人和每个出借人放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这可能是通过该国家法律允许的任何其他手段进行的。
11.17放弃接受陪审团审判的权利.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
11.18没有咨询或信托责任.关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）代理、贷款人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务是贷款方及其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，代理、贷款人和安排人，（b）该贷款方已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）该贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）代理人、贷款人和安排人现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去、现在、现在和将来都不会作为任何贷款方或其各自关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）代理人、贷款人或任何安排人均不对任何贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）代理人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而代理人、贷款人或任何安排人均无义务向任何贷款方或其各自的任何附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托责任而对代理人、贷款人或安排人提出的任何索赔。
11.19美国爱国者法案通知.受该法案（以下定义）和受益所有权条例约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”）和《受益所有权条例》，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。
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11.20判决.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（以下简称”协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人的金额，则适用的借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
11.21确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权力，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及
(b)任何纾困行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
11.22关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）而言，如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC提供担保的财产的任何权利）将在与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。In the event a covered
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一方或覆盖方的BHC法案关联公司成为美国特别决议制度下的程序的约束，允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则此类违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页关注]
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在哪里作证、本协议双方已促使本协议自上述首次书面协议之日起正式签署。
麦克森公司，
a特拉华州公司
| 签名： | /s/Akinjide Falaki | ||||
| 姓名： | 阿金吉德·法拉基 | ||||
| 职位： | 高级副总裁兼财务主管 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
| 签名： | /s/凯尔·D·哈丁 | ||||
| 姓名： | 凯尔·哈丁 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
美国银行，N.A.，
作为贷款人
| 签名： | /s/Joseph L. Corah | ||||
| 姓名： | Joseph L. Corah | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人
| 签名： | /s/希瓦姆·乔希 | ||||
| 姓名： | 希瓦姆·乔希 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
富国银行，全国协会，
作为贷款人
| 签名： | /s/Andrea S. Chen | ||||
| 姓名： | Andrea S. Chen | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
巴克莱银行PLC，
作为贷款人
| 签名： | /s/罗尼·格伦 | ||||
| 姓名： | 罗尼·格伦 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
中信银行，N.A.，
作为贷款人
| 签名： | /s/理查德·里维拉 | ||||
| 姓名： | 理查德·里维拉 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
高盛美国银行，
作为贷款人
| 签名： | /s/尼古拉斯·梅里诺 | ||||
| 姓名： | 尼古拉斯·梅里诺 | ||||
| 职位： | 获授权签字人 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
巴黎银行，
作为贷款人
| 签名： | /s/约翰·博斯科 | ||||
| 姓名： | 约翰·博斯科 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
| 签名： | /s/克劳迪娅·扎拉特 | ||||
| 姓名： | 克劳迪娅·扎拉特 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
德意志银行纽约分行，
作为贷款人
| 签名： | /s/Ming K. Chu | ||||
| 姓名： | Ming K. Chu | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
| 签名： | /s/马尔科·卢金 | ||||
| 姓名： | 马尔科·卢金 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
美国汇丰银行，美国国家协会，
作为贷款人
| 签名： | /s/弗吉尼亚·科森扎 | ||||
| 姓名： | 弗吉尼亚·科森扎 | ||||
| 职位： | 高级副总裁# 233 10 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
PNC银行，美国国家协会，
作为贷款人
| 签名： | /s/亚历山大·乔德里 | ||||
| 姓名： | 亚历山大·乔德里 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
新斯科舍银行，
作为贷款人
| 签名： | /s/罗柏·加斯 | ||||
| 姓名： | 罗柏·加斯 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
多伦多道明银行纽约分行，
作为贷款人
| 签名： | /s/Mike Tkach | ||||
| 姓名： | 迈克·特卡奇 | ||||
| 职位： | 获授权签字人 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
TRUIST银行，
作为贷款人
| 签名： | /s/Alexandra Korchmar | ||||
| 姓名： | 亚历山德拉·科尔奇马尔 | ||||
| 职位： | 副总裁 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
美国银行全国协会，
作为贷款人
| 签名： | /s/玛丽亚·马西米诺 | ||||
| 姓名： | 玛丽亚·马西米诺 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
ING BANK N.V.，都柏林分行，
作为贷款人
| 签名： | /s/罗伯特·奥多诺霍 | ||||
| 姓名： | 罗伯特·奥多诺霍 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
| 签名： | /s/路易·高夫 | ||||
| 姓名： | 路易·高夫 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
社会总干事，
作为贷款人
| 签名： | /s/余雪莱 | ||||
| 姓名： | 雪莱瑜 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
UNICREDIT银行GMBH，纽约分行，
作为贷款人
| 签名： | /s/马里奥·费兰特 | ||||
| 姓名： | 马里奥·费兰特 | ||||
| 职位： | 董事总经理 | ||||
| 签名： | /s/Laura Shelmerdine | ||||
| 姓名： | 劳拉·谢尔梅丁 | ||||
| 职位： | 董事 | ||||
麦克森公司信贷协议签署页（2025年364天左轮手枪）
附表2.01
承诺及按比例配股
|
贷款人
|
承诺
|
按比例分摊
|
||||||
|
美国银行，N.A。
|
$85,000,000.00
|
8.500000000%
|
||||||
|
摩根大通银行，N.A。
|
$83,750,000.00
|
8.375000000%
|
||||||
|
富国银行银行，全国协会
|
$83,750,000.00
|
8.375000000%
|
||||||
|
巴克莱银行 PLC
|
$83,125,000.00
|
8.312500000%
|
||||||
|
花旗银行，N.A。
|
$83,125,000.00
|
8.312500000%
|
||||||
|
高盛萨克斯银行美国
|
$83,125,000.00
|
8.312500000%
|
||||||
|
法国巴黎银行
|
$51,875,000.00
|
5.187500000%
|
||||||
|
德意志银行股份公司纽约分行
|
$50,625,000.00
|
5.062500000%
|
||||||
|
HSBC Bank USA，National Association
|
$50,625,000.00
|
5.062500000%
|
||||||
|
PNC银行，全国协会
|
$50,625,000.00
|
5.062500000%
|
||||||
|
The Bank of Nova Scotia
|
$50,625,000.00
|
5.062500000%
|
||||||
|
多伦多道明银行，纽约分行
|
$50,625,000.00
|
5.062500000%
|
||||||
|
Truist银行
|
$50,625,000.00
|
5.062500000%
|
||||||
|
美国银行全国协会
|
$50,625,000.00
|
5.062500000%
|
||||||
|
ING Bank N.V.，都柏林分行
|
$31,875,000.00
|
3.187500000%
|
||||||
|
法国兴业银行
|
$30,000,000.00
|
3.000000000%
|
||||||
|
UniCredit Bank GMBH，New York Branch
|
$30,000,000.00
|
3.000000000%
|
||||||
|
总计：
|
$1,000,000,000.00
|
100.000000000%
|
||||||
附表11.02
行政长官办公室，
通知的某些地址
通知的某些地址
公司：
麦克森公司
6555州HWY 161
德克萨斯州欧文75039
关注：Akinjide Falaki，高级副总裁兼财务主管
电话：（214）471-9033
电子邮件：Jide.Falaki@McKesson.com
6555州HWY 161
德克萨斯州欧文75039
关注：Akinjide Falaki，高级副总裁兼财务主管
电话：（214）471-9033
电子邮件：Jide.Falaki@McKesson.com
连同所有通知的副本以：
麦克森公司
6555州HWY 161
德克萨斯州欧文75039
关注：Sarah Ahmad Ali，首席法律顾问Securities & Corporate Finance
电话：（240）701-4434
邮箱：Sarah.Ahmad.Ali@mckesson.com
6555州HWY 161
德克萨斯州欧文75039
关注：Sarah Ahmad Ali，首席法律顾问Securities & Corporate Finance
电话：（240）701-4434
邮箱：Sarah.Ahmad.Ali@mckesson.com
行政代理：
行政代理人的付款和请求信贷展期的联系:
莫妮克·厄尔
莫妮克·厄尔
美国银行，N.A。
全球信贷业务
900 W. Trade Street，NC1-026-06-03，Charlotte，NC 28255
办公室：980.275.8 381 | monique.earle@bofa.com
付款说明：
美国银行，N.A。
纽约州纽约
ABA #：026009593
账号#：1366072250600
账户名称：Syn Loans的Wire Clearing Accct – LIQ
参考：麦克森
美国银行，N.A。
纽约州纽约
ABA #：026009593
账号#：1366072250600
账户名称：Syn Loans的Wire Clearing Accct – LIQ
参考：麦克森
作为行政代理人的其他通知:
凯尔·D·哈丁
美国银行，N.A。
副总裁
全球信贷业务
900 W. Trade Street.，NC1-026-06-03，Charlotte，NC 28255
办公室：980.275-6132 |传真：704.719-5215 | kyle.d.harding@bofa.com
凯尔·D·哈丁
美国银行，N.A。
副总裁
全球信贷业务
900 W. Trade Street.，NC1-026-06-03，Charlotte，NC 28255
办公室：980.275-6132 |传真：704.719-5215 | kyle.d.harding@bofa.com
展品A
已承诺贷款通知书的格式
日期：[ _____ ]
致：美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人
机构管理
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚街555号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：凯尔-D-哈丁
电话：（980）275-6132
传真：（704）719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚街555号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：凯尔-D-哈丁
电话：（980）275-6132
传真：（704）719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
女士们先生们：
兹提述日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重述、修订及重述、延长、补充或不时以书面形式作出的其他修订）协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人。
下列签署人特此请求（选择一个）：
☐ A对承诺贷款的借款TERM0 A贷款的转换或续贷
1.借款人是 .
2.上 （a营业日）。
3.在金额 .
4.由【欧元货币利率贷款】[基准利率贷款]组成。【请求的承诺贷款类型】
5.以下币种：[美元] [欧元] [英镑] [加元]
6.对于欧元汇率贷款：计息期为__________个月。
[此处请求的承诺借款符合协议第2.01节第一句的但书。]
[借款人]，作为[公司] [指定借款人]
签名：
姓名：
职位：
职位：
附件 A-3
展品b
票据的形式
收到的价值，由下列签署人[ _____ ]（the“借款人”）特此承诺向[ ______ ]或注册受让人（以下简称“贷款人"），根据协议（以下定义）的规定，截至2025年5月8日，贷款人根据该若干364天循环信贷协议不时向借款人作出的每笔贷款的本金金额（经修订、重列、修订及重列、延长、补充或以其他方式不时以书面修订）协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人。
借款人承诺自该贷款之日起，按协议规定的利率和时间，就每笔贷款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额全额支付。所有本金和利息的支付应以该承诺贷款的计价货币和该货币的行政代理办事处的当日资金支付给贷款人账户的行政代理。如根据本协议到期未足额支付任何款项，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议规定的年利率计算。
本票据是协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。本票据也有权享受每份担保的利益。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续，本票据上当时尚未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按协议规定全部支付。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票据。
本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。
[借款人]
签名：
姓名：
职位：
职位：
与此相关的贷款和付款
| 日期 | 发放的贷款类型 | 货币和 | 利息期结束 | 本日已付本金或利息金额 | 本日未偿本金余额 | 表示法由 | ||||||||||||||
附件 B-2
展品c
遵约证书的格式
财务报表日期：_____,
致：美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人
机构管理
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚街555号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：凯尔-D-哈丁
电话：（980）275-6132
传真：（704）719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚街555号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：凯尔-D-哈丁
电话：（980）275-6132
传真：（704）719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
女士们先生们：
兹提述日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重述、修订及重述、延长、补充或以其他方式不时以书面修订）协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人。
下列签字的负责人员特此证明，截至本协议签署之日，他/她为公司的，因此，他/她被授权代表公司签署并向行政代理人交付本合规证书，并表示：
[将以下第1款用于财政年终财务报表]
1.随函附上为附表1是年终经审计的财务报表要求由第6.01（a）款）公司截至上述日期止财政年度的协议，连同该部分所要求的独立注册会计师的报告及意见。
[将以下第1款用于财政季度末财务报表】
1.随函附上为附表1是要求的未经审计的财务报表第6.01（b）款）截至上述日期止公司财政季度的协议。此类财务报表根据公认会计原则公允地反映了公司及其子公司在该日期和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅受正常的年终审计调整和没有脚注的影响。
2.下列签署人已审查并熟悉协议条款，并已作出或已促使在其监督下作出详细审查公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）。
3.已在以下签署人的监督下对公司在该财政期间的活动进行审查，以确定公司是否在该财政期间履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及
[选一个:]
[据以下签署人所知，在该财政期间，公司履行并遵守了适用于其的贷款文件的每项契诺和条件，没有发生违约，并且仍在继续。]
--或--
[在该财政期内，以下盟约或条件未得到履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和状况的清单：
]
4.金融契约分析及资料载列于附表1本文件所附内容真实、准确，截至本合规证书之日止。
附件 C-2
作为证据，下列签署人已于________、_______日签署本合规证书。
麦克森公司
签名：
姓名：
职位：
职位：
附件 C-3
截至________的季度/年度（“声明日期”)
附表1
至合规证书
附表1
至合规证书
第7.04节–杠杆比率。
|
A.报表日的债务总额1
|
|||||
|
1、公司及子公司合并确定的全部债务：
|
$
|
||||
|
2.与合格应收款交易相关的任何应收款子公司的债务：
|
$
|
||||
|
3.总债务（第A.1-2行）：
|
$
|
||||
|
B.截至报表日的连续四个财政季度的合并EBITDA（“主题期间”）：2
|
|
||||
|
1.标的期间合并净收益：
|
$
|
||||
|
2.标的期间合并利息支出：
|
$
|
||||
|
3.标的期间合并所得税费用：
|
$
|
||||
|
4（a）。所有归属于标的期间折旧的金额：
|
$
|
||||
|
4（b）。归属于标的期间摊销的所有金额：
|
$
|
||||
|
5.该期间的所有非现金费用或开支（包括非现金股份补偿开支），不包括任何非现金费用或开支，代表未来期间将采取的现金开支的应计或预付现金开支的摊销：
|
$
|
||||
|
6.与本协议不禁止的任何收购、合并、合并、合并、合资投资、剥离或其他业务合并或关联交易有关的所有重组、整合及标的期间的其他成本和费用：
|
$
|
||||
|
7.所有LIFO库存相关非现金费用调整主题期间：
|
$
|
||||
1仅为确定是否遵守第7.04节中规定的财务契约的目的，（a）总债务的定义不应包括任何非公司子公司且公司或其任何子公司为普通合伙人或合资企业的合伙或合资企业的债务，前提是该债务被明确规定对公司及其子公司无追索权，或（b）在任何重大收购的最终协议应已执行后的任何时间为确定总债务的目的，与该等重大收购有关的任何收购债务，除非该等重大收购已完成，否则应不予考虑。
2仅为确定是否遵守第7.04节中规定的财务契约，合并EBITDA的定义不应包括任何非公司子公司且公司或其任何子公司为普通合伙人或合资企业的合伙企业或合资企业向公司或其任何子公司贡献的任何金额，但该债务被明确规定对公司及其子公司无追索权的情况下，公司或其子公司实际收到的现金金额除外。
附件 C-4
|
8.标的期间非现金减值费用：
|
$
|
||||
|
9.有关标的期间诉讼的所有净费用：
|
$
|
||||
|
10.可归因于提前清偿或转换债务的所有损失、费用和开支（包括核销或免除的递延融资费用和已支付的溢价）：
|
$
|
||||
|
11.标的期间正常经营过程之外出售资产的全部损失：
|
$
|
||||
|
12.标的期间的所有其他非常、非经常性或不寻常的非现金费用或损失（为免生疑问，包括公司在截至2020年12月31日的财政季度的“调整后收益（Non-GAAP）”中排除的任何超过1,000，000,000.00美元的索赔或诉讼的任何非现金费用，如当前报告标的期间经营业绩的8-K表格报告中所述）：
|
$
|
||||
|
13.标的期间合并利息税优惠：
|
$
|
||||
|
14（a）。标的期间所有非现金收益：
14（b）。有关标的期间的所有非常、非经常性或非常非现金收益：
|
$
$
|
||||
|
15.所有LIFO库存相关的非现金信用主体期间：
|
$
|
||||
|
16.标的期间的所有诉讼追偿收益：
|
$
|
||||
|
17.标的期间在正常经营过程之外出售资产的全部收益：
|
$
|
||||
|
18.合并EBITDA（B.1 +（2 + 3 + 4（a）+ 4（b）+ 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11 + 12）–（13 + 14（a）+ 14（b）+ 15 + 16 + 17））：
|
$
|
||||
|
C.杠杆率（第A3行≤第B18行）：
不得超过：4.00至1.00。
|
|
||||
附件 C-5
展品d
分配和假定的形式
本转让及假设（本"转让和假设"）的日期为下文所载的生效日期，并由及之间订立[插入转让人姓名]（the "转让人”）和[插入受让人姓名]（the "受让人”).此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议中赋予它们的含义（“信贷协议”），受让人特此确认收到其副本。特此同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，在与下文确定的转让人在下文确定的相关便利下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关的范围内，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼，转让人（以贷款人身份）根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何内容有关的任何方式（包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）产生或与之相关的任何人（不论是否已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与转让人根据上文第（i）条出售和转让给受让人的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上文第（i）和（ii）条出售和转让的权利和义务在此统称为，“分派权益”).此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。
1.转让人：_________
2.受让人：_________ [并且是[确定贷款人]的关联/批准基金]
3.借款人：McKesson Corporation [和_____ ]
4.行政代理Bank of America，N.A.，作为信贷协议项下的行政代理
5.信贷协议：特拉华州公司McKesson Corporation于2025年5月8日签署的364天循环信贷协议（“公司”）、其他借款人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人
6.转让权益：
|
设施分配
|
所有出借人的承诺总额*
|
承诺转让金额*
|
承诺分配百分比3
|
CUSIP号码
|
||||||||||
|
贷款
|
$
|
$
|
[______.______]%
|
|
||||||||||
|
|
$
|
$
|
[______.______]%
|
|
||||||||||
|
|
$
|
$
|
[______.______]%
|
|
||||||||||
7.交易日期：______________4
3列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺的百分比。
4如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
生效日期：________，20_____[须由行政代理人插入，且须为在其注册纪录册内记录转移的有效日期。]
特此同意本转让和假设中规定的条款：
转让人
[转让人姓名]
[转让人姓名]
签名：
姓名：
职位：
职位：
受让人
[受让人姓名]
[受让人姓名]
签名：
姓名：
职位：
职位：
附件 D-2
[同意并]5接受：
Bank of America，N.A.，as the administrative agent
Bank of America，N.A.，as the administrative agent
签名：
姓名：
职位：
职位：
【同意：
麦克森公司
麦克森公司
签名：
姓名：
标题：】6
标题：】6
5仅在信贷协议第11.06（b）节的条款要求行政代理人同意的情况下添加。
6仅在信贷协议第11.06（b）条的条款要求公司同意且未发生违约事件且自本转让和承担之日起仍在继续的情况下才予以追加。
附件 D-3
分配和假设附件1
364天循环贷款协议
截至2025年5月8日
麦克森公司，其他借款人从
是时候在那里举办派对了，
出借人从时间到时间聚会，和
Bank of America，N.A.，as the administrative agent
截至2025年5月8日
麦克森公司，其他借款人从
是时候在那里举办派对了，
出借人从时间到时间聚会，和
Bank of America，N.A.，as the administrative agent
标准条款和条件
分配和假设
分配和假设
1.申述及保证。
1.1.转让人.转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其不是违约贷款人；（b）对（i）任何报表不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）公司、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。
1.2.受让人.受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求（但须收到信贷协议项下可能要求的同意），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第6.01节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立作出分析和决定所依据的转让权益，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人，（v）如是外国贷款人，则随附其根据信贷协议的条款须交付的、由受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款.自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的款项），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。
3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。
附件 D-4
附件 D-5
展览e-1
指定借款人的形式
请求和假定协议
请求和假定协议
日期：______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人
机构管理
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚街555号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：凯尔-D-哈丁
电话：（980）275-6132
传真：（704）719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
邮编：CA5-705-04-09
加利福尼亚街555号
旧金山，加利福尼亚州 94104
关注：凯尔-D-哈丁
电话：（980）275-6132
传真：（704）719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@bofa.com
女士们先生们：
本指定借款人请求和承担协议是根据第2.16（a）款）日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重述、修订及重述、延长、补充或不时以书面形式修订）的“信贷协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人，以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.），并就其中所述事项的全部详情作出提述。本指定借款人请求和承担协议中使用且未在此另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
________________________（the "指定借款人”），公司特此向行政代理人和出借人确认、陈述和保证，指定借款人为公司的子公司。
要求交付给行政代理人的文件根据第2.16款的信贷协议将根据信贷协议的要求提供给行政代理人。
若指定借款人为境内子公司完成：指定借款人真实、正确的美国纳税人识别号为__________。
如指定借款人为外国子公司，则完成：现将其组织辖区向指定借款人发放的真实、正确的唯一身份号码及该辖区名称列示如下：
| 识别号码 | 组织的管辖权 | ||||
双方在此确认，自指定借款人收到指定借款人通知之日起，指定借款人对信贷协议的其他每一方承担的义务、义务和责任，与如果指定借款人作为借款人是信贷协议的原始当事人，则指定借款人本应承担的义务、义务和责任相同。自指定借款人的指定借款人通知之日起生效，指定借款人确认其接受并同意信贷协议的所有陈述和保证、契诺以及其他条款和规定。
双方在此请求指定借款人有权获得信贷协议项下的贷款，并理解、承认和同意指定借款人或公司代表其无权为其账户请求任何贷款，除非且直至行政代理人在指定借款人通知中指定的生效日期后五个营业日之后的日期交付给公司和贷款人依据第2.16（a）款）信贷协议。
本指定借款人请求及承担协议应构成授信协议项下的借款文件。
本指定借款人请求和承担协议应受纽约州法律管辖并按其建造。
在哪里作证，本协议各方已安排本指定借款人请求和承担协议由其适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付。
麦克森公司
签名：
姓名：
职位：
职位：
附件 E-1-2
展览e-2
指定借款人通知书的格式
日期：______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：麦克森公司
下文所指信贷协议的放款方
女士们先生们：
本指定借款人通知书是依据第2.16（a）款）日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重述、修订及不时以书面形式重述、延长、补充或以其他方式修订）的“信贷协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司"）、其他借款人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人，以及美国银行作为行政代理人，并就其中所述事项的全部详情作出提述。本指定借款人通知中使用且未在此另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
行政代理人特此通知公司和贷款人，自本协议生效之日起，[ _________ ]应构成信贷协议的指定借款人，并可根据信贷协议中规定的条款和条件为其账户收取贷款。
本指定借款人通知书构成授信协议项下的借款文件。
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
作为行政代理人
签名：
职位：
展品f
联合协议的形式
本联合协议，日期为[ _____ ]（本“合并协议“），是特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、[插入国内次级借款人名称]、a [插入国内次级借款人的管辖范围和组织类型]（该“额外借款人”），以及美国银行（Bank of America，N.A.）以行政代理人的身份（在该身份下，“行政代理人"），根据下文提及的协议并按其定义。
简历
A.公司与其相互借款方已订立该若干364天循环信贷协议，日期为2025年5月8日（经修订、重述、修订及重述、延长、补充或不时以书面作出其他修订）协议"；其中所定义的术语在此使用，如其中所定义），贷款人和信用证发行人不时作为其当事人，美国银行，N.A.作为行政代理人，据此，贷款人已同意代表借款人并为借款人的利益按照其中规定的条款和条件以及其他贷款文件向借款人进行某些信贷延期。
B.额外借款人是公司的全资[ in ]直接境内子公司，希望成为协议的借款方，有权根据协议获得信贷延期。
C.根据第7.02（d）款）协议，公司已要求额外借款人成为协议的借款方，有权根据协议获得信贷延期，而行政代理人、贷款人和信用证发行人已同意该请求。
协议
1.7.02（d）境内子公司.通过执行和交付本共同协议，公司在此声明并保证，额外借款人是公司的全资[ in ]直接国内子公司，同时在此接收公司的所有药理分销业务的转让。
2.根据协议作为借款人加入.通过执行和交付本合并协议，如在第7.02（d）款）协议，额外借款人特此成为协议的一方，作为协议项下的借款人，具有与协议中最初指定为借款人相同的效力和效力，并且在不限制前述一般性的情况下，特此明确和无条件地承担借款人在协议项下的所有义务和责任。追加借款人在此不可撤销地指定公司为其 代理与本协议和其他每一份贷款文件有关的所有目的，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议中设想的所有文件、文书和证书及其所有修改，以及（iii）收到贷款人向任何此类额外借款人提供的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给该额外借款人。
3.附表的补充；申述及保证。中列出的信息附件一本联合协议特此加入本协议附表所列信息。额外借款人在此声明并保证，每一项陈述及保证载于第五条协议的内容，就其本身而言，在所有重大方面（或，在任何该等陈述或保证已因重要性而受限制的情况下，在所有方面）均属真实和正确，犹如在该日期和截至该日期作出的一样。
4.管治法.本合并协议应受适用于完全在该州内订立和将要履行的协议的纽约州法律管辖并根据该法律解释；但行政代理人和每个贷款人应保留根据联邦法律产生的所有权利。
作为证明，下列签署人已促使本共同协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。
麦克森公司
签名：
姓名：
职位：
职位：
[插入domestic名称
附属借款人】
附属借款人】
签名：
姓名：
职位：
职位：
接受：
美国银行，N.A。.，作为
行政代理人
行政代理人
签名：
姓名：
职位：
职位：
附件 F-2
附件一-A
至合并协议
至合并协议
协议附表的补充
附件 F-3
展品g
借款人通知书的格式
日期：______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
致：麦克森公司
下文提及的协议的放款方
女士们先生们：
本借款人通知书是根据第7.02（d）款）日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重述、修订及重述、延长、补充或不时以书面形式修订）的“协议”），在McKesson Corporation（the“公司”）、其他借款人不时作为其当事人、贷款人不时作为其当事人，以及美国银行作为行政代理人，并就其中所述事项的全部详情作出提述。本借款人通知中使用且未在此另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
行政代理人特此通知公司和贷款人，自本协议之日起生效的[ __________________________________ ]应构成本协议的借款人，并可根据本协议规定的条款和条件为其账户收取贷款。
本借款人通知书构成本协议项下的借款文件。
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
作为行政代理人
签名：
职位：
展览H
[保留。]
展览I
担保的形式
本保证日期为[ • ]、20 [ • ]（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改，本"担保“），由特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”，并连同根据第18条成为本协议下担保人的任何其他实体，“担保人”）和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（the“行政代理人”）为被担保方的利益。
然而，兹提述日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重列、修订及不时以书面重列、延长、补充或以其他方式修订）信贷协议“；此处定义的大写术语如此处定义的那样），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人（其“放款人”），以及行政代理人。出借人和行政代理人以下简称“被担保方”.
然而，公司可能不时根据信贷协议的条款被要求促使其若干附属公司加入本担保或订立信贷协议所规定的其他担保协议；及
然而，各担保人将从任何借款人根据信贷协议产生的贷款中获得利益，因此，希望执行此项担保，以遵守信贷协议的条款并诱使贷款人向任何借款人提供贷款。
现据此，各保证人考虑到前述及各保证人应得的其他利益，特此确认收到并足额，现为被担保人的利益向行政代理人作出如下陈述和保证，并在此与对方保证人及行政代理人约定如下：
第1节。担保.每一担保人在此共同和个别地不可撤销和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为被担保方的担保人，在所有担保义务（定义见下文）到期时，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第11 U.S.C. § 362（a）第362（a）条规定的自动中止操作，否则将到期的金额）。术语“担保义务”在此以最全面的意义使用，包括：
（a）每名借款人现在或以后作出、招致或设定的任何及所有债务（适用的担保人本身的债务除外），不论是绝对债务或或有的债务、已清算或未清算债务，不论到期或未到期，但不论根据信贷协议及任何借款人发行的票据及其他贷款文件产生或与之有关，包括根据信贷协议下的连续借款交易产生的债务，这些债务或将延续每名借款人的债务，或在其获清偿后不时续期；及
（b）第8条所列的开支。
第2节。保证人的责任绝对.各担保人同意，其在本担保项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除不可撤销的全额担保义务付款之外的构成担保人或担保人合法或衡平法解除的任何情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：
（a）本担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保。
（b）行政代理人可在信贷协议项下的违约事件发生和持续时强制执行本担保，尽管贷款人与任何借款人之间就该违约事件的存在存在存在任何争议。
（c）每一担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人在贷款文件项下的义务和任何其他担保人在贷款文件项下的义务的义务，无论是否对任何该等其他担保人或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论是否有任何该等其他担保人加入任何该等诉讼或行动，均可对每一担保人提起或起诉。
（d）每一担保人对担保债务的一部分（但不是全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或免除该担保人对未付款的担保债务的任何部分的赔偿责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的支付部分担保义务的契诺而提起的任何诉讼中被判给判决，则该判决不应被视为解除该担保人的支付不属于该诉讼标的的部分担保义务的契诺。
（e）行政代理人或任何贷款人，在其认为适当的条款下，无须通知或要求，且在不影响本担保的有效性或可执行性或在不导致任何担保人在本担保项下的责任减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保义务的支付时间、地点、方式或条款的利率，或以其他方式改变，（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，担保债务或与其有关的任何协议和/或将支付相同款项置于支付任何其他债务之后；（iii）要求并接受担保债务的其他担保，并根据任何适用的担保协议为支付本担保或担保债务采取和持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保债务的支付担保、担保债务的任何其他担保，无论是否考虑，或任何人就担保义务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用行政代理人或任何贷款人现在或以后就本担保或担保义务所持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该担保或担保义务的命令或方式，或行使行政代理人或贷款人或他们中的任何人可能对任何该等担保拥有的任何其他权利或补救措施，由行政代理人酌情决定与信贷协议和任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类担保进行止赎，无论任何此类出售的每个方面是否具有商业合理性，即使此类行动的运作损害或消灭任何担保人针对任何其他担保人或担保义务的任何偿付或代位求偿权或其他权利或补救措施的任何权利；（vi）行使其根据贷款文件可享有的任何其他权利。本第2（e）条不得修改信贷协议第11.01条。
（f）本担保及每一担保人在本协议项下的义务均有效且可强制执行，且不得因任何理由（不可撤销的全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减损、解除或终止，包括发生以下任何情况，无论任何担保人是否已通知或知悉其中任何一项：（i）任何未主张或不强制执行的或不作为，或协议或选择不主张或强制执行，或中止或禁止，通过法院命令、通过法律实施或其他方式，有关担保义务或与其有关的任何协议，或有关担保义务的任何其他担保或担保的行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救（不论是根据贷款文件、在法律上、在股权或其他方面产生）；（ii）本担保的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）的任何撤销、放弃、修订或修改，或同意背离，任何其他贷款文件或据此签立的任何协议或文书，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否按照本担保或该贷款文件的条款或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议，在任何时候均被认定为非法，在任何方面无效或不可执行；（四）将从任何来源收到的付款（根据其他贷款文件收到的付款或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该担保还作为担保债务以外的债务的抵押品）适用于担保债务以外的债务的支付，即使行政代理人或贷款人，或其中任何一方，可能已选择将此种付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何贷款人或行政代理人对公司结构或存在的变更、重组或终止的同意
附件 I-2
任何担保人或其任何附属公司，以及对担保义务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善任何担保物上的担保权益，从而为任何担保义务提供担保；（vii）任何担保人可能就担保义务向行政代理人或任何贷款人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括但不限于未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效，和解金及高利贷（但不包括抗辩全额支付担保义务）；及（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就担保义务所承担的风险。
第3节。保证人的豁免.各担保人现就担保义务放弃，为行政代理人和出借人的利益：
（a）任何权利要求行政代理人或任何贷款人（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对任何担保人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人进行诉讼，（ii）对该担保人、担保债务的任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保，（iii）对该行政代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额进行诉讼或已诉诸该担保人或任何其他人，或（iv）在行政代理人或任何贷款人的权力范围内寻求任何其他补救；
（b）因任何担保人无行为能力、缺乏权威或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于该担保人的赔偿责任因不可撤销的全额担保义务付款以外的任何原因而终止而产生的任何抗辩；
（c）根据任何法规或法律规则作出的任何抗辩，而该等抗辩规定，担保人的责任在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的责任更重；
（d）基于行政代理人或任何贷款人在担保义务的管理中的错误或遗漏而作出的任何抗辩，但相当于恶意的行为除外；
（e）（i）与本担保的条款以及任何担保人根据本担保承担的义务的任何合法或衡平法上的解除相冲突的或可能相冲突的任何法律原则或规定，（ii）影响任何担保人根据本担保承担的责任或本担保的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（iv）迅速、勤勉和行政代理人或任何贷款人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；
（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知及任何作为或不作为的通知，包括接受本担保、根据信贷协议或与其有关的任何协议或文书发出的违约通知、担保义务的任何续期、延期或修改的通知或与其有关的任何协议、向任何担保人提供任何信贷的通知、第2条所提述的任何事项的通知及任何同意任何该等事项的权利；及
（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，而该抗辩或利益限制或免除保证人或保证人的法律责任，或可能与本保证的条款相冲突。
第4节。保证人的付款；付款的适用.每一担保人在此同意，为促进上述规定，而不是限制行政代理人或任何其他人根据本协议在法律上或在股权上可能对该担保人拥有的任何其他权利，一旦任何担保人未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务，无论是在规定的到期日，通过所要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止，11 U.S.C. § 362（a）将到期的金额），各担保人将按要求向行政代理人支付或促使其以现金支付，以便为持有担保债务的出借人的应课税利益，金额相当于上述当时到期的所有担保债务的未付本金的总和，该等担保债务的应计和未付利息（包括利息，如果不是就该担保人在破产中提出申请，该等担保债务本应应计的利息，无论是否允许就任何该等担保债务的该等权益向该担保人提出索赔
附件 I-3
破产程序）以及随后欠行政代理人和/或贷款人的所有其他担保义务，如上所述。所有这类款项应由行政代理人及时及时申请：
第一、支付本担保项下任何托收或其他变现的成本和费用，包括对行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿，以及行政代理人与此有关的一切费用、负债和垫款；
第二，向每个贷款人支付所有其他担保债务 持有担保义务其在信贷协议中规定的适用份额；和
第三，在全额支付所有担保义务后，向每个担保人或其继承人或受让人，或可能合法有权收取相同或有管辖权的法院可能指示的任何人支付当时从这些付款中剩余的任何盈余。
第5节。各担保人的代位求偿权、出资权等.在担保义务已被不可撤销地全额支付且承诺已终止之前，各担保人应拒绝行使（a）该担保人现在或以后可能对任何借款人或任何其他担保人或其与本担保或该担保人履行其在本协议项下义务有关的任何资产的任何直接或间接的债权、权利或补救措施，在每种情况下，该债权、权利或补救措施是否产生于股权、根据合同、根据法规、根据普通法或其他方式，并包括（i）任何代位权，该担保人现在对任何借款人或任何其他担保人拥有或以后可能拥有的补偿或赔偿，（ii）行政代理人或任何贷款人现在对任何借款人或任何其他担保人拥有或以后可能拥有的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（iii）行政代理人或任何贷款人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利，以及（b）任何担保人对保证债务的任何其他担保人可能拥有的任何分担权。每一担保人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因而无法行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担权利的协议无效或可作废的情况下，该担保人对任何借款人或任何其他担保人或对任何抵押品或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权利，应从属于行政代理人或任何贷款人对该借款人或其他担保人可能拥有的任何权利、行政代理人或任何贷款人对任何该等抵押品或担保可能拥有的所有权利、所有权和利益，以及行政代理人或任何贷款人对该其他担保人可能拥有的任何权利。行政代理人可以代表贷款人使用、出售或处置其认为合适的任何担保物或担保项目，而不考虑任何担保人可能拥有的任何代位求偿权，并且在任何此类处置或出售时，该担保人可能拥有的针对该担保物的任何代位求偿权应终止。如在任何时间因任何该等代位权、偿付权或弥偿权而须向任何担保人支付任何款项，而所有担保债务尚未足额偿付，则该款项须代表贷款人以信托方式为行政代理人持有，并须随即为贷款人的利益向行政代理人支付，以根据本协议的条款将担保债务（不论已到期或未到期）记入贷方及申请。
第6节。其他义务的从属地位.任何其他担保人现在或以后持有的任何担保人的任何债务在受偿权上从属于担保债务，而该担保人对该担保人在违约事件发生后收取或接收的任何其他担保人的任何该等债务应代表贷款人以信托方式持有，并应随即支付给该行政代理人，以便为贷款人的利益提供信贷并针对担保债务申请，但不影响，以任何方式削弱或限制任何担保人在本担保的任何其他条款下的责任。
第7节。保证人的陈述及保证.截至本协议签署之日，各担保人声明并保证：
（a）该等保证人（i）根据其成立或组织的司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）拥有拥有其资产、经营其业务以及执行、交付和履行其在本担保项下的义务的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，（iii）具有适当的资格，并根据
附件 I-4
其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律，以及（iv）符合法律的所有要求；但就第（iii）款或第（iv）款而言，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
（b）该担保人已妥为签立和交付本担保，而本担保构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制；
（c）该担保人执行、交付和履行本担保不需要（i）任何政府当局的任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案（上述每一项，“授权”），除非未能获得或完成（如适用）此类授权不会导致重大不利影响，（ii）违反该担保人组织文件的条款，（iii）与该担保人的组织文件的条款相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，任何证明该担保人作为一方当事人的任何合同义务的文件或该担保人或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或（iv）违反任何法律要求；及
（d）在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何针对该担保人的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议未决，或据该担保人所知，没有任何威胁或预期的影响本担保的有效性或该担保人履行其在本担保项下义务的能力的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。
第8节。费用.各担保人同意按要求支付或促使支付，并使行政代理人和贷款人免于承担责任，以支付行政代理人或任何贷款人因强制执行或保全本担保项下任何权利而招致或支出的任何和所有合理成本和开支（包括律师的合理费用和支出以及内部律师的合理分配费用）。
第9节。持续担保；担保的终止.本担保为持续担保，一直有效，直至所有担保义务均已无本金全额偿付且承诺终止。各担保人在此不可撤销地放弃就未来交易产生任何担保义务而撤销本担保的任何权利。任何被担保方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。
第10节。任何保证人的授权.任何贷款人或行政代理人无须查询任何保证人或高级人员、董事或任何代理或有意代表任何保证人行事的代理人的能力或权力。
第11节。担保人的财务状况.任何信贷展期可不时授予任何担保人或继续进行，而无须通知任何其他担保人或获得任何其他担保人的授权，而不论该担保人在任何该等授出或继续进行时的财务或其他状况如何。行政代理人或任何贷款人均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何担保人的财务状况的评估，或该担保人对其财务状况的评估。各担保人均有充分的手段，可持续地从对方担保人处获取有关该担保人的财务状况及其在本担保有效期间支付和履行其各自担保义务的能力的信息，且各担保人承担成为并随时了解对方担保人的财务状况以及与担保义务未得到支付的风险有关的所有情况的责任。各担保人特此免除和放弃行政代理人或任何贷款人方面披露与该行政代理人或任何贷款人现在已知或以后已知的任何担保人的业务、经营或状况有关的任何事项、事实或事情的任何义务。
第12节。权利累计.本担保赋予出借人和行政人员的权利、权力和补救措施是累积的，应是除且独立于根据任何法规或法律规则或在任何
附件 I-5
其他贷款文件或任何担保人与任何贷款人和/或行政代理人之间的任何协议。任何忍让或不行使，以及任何贷款人或行政代理人在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何迟延，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不排除进一步行使该等权利、权力或补救措施。
第13节。破产；请愿后利息；恢复担保.
（a）只要任何担保债务仍未清偿，每一担保人未经行政代理人按照信贷协议的条款事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何担保人的任何破产、重组或破产程序或针对任何担保人的程序。各担保人在本担保项下的义务，不得因涉及任何担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何程序或因任何法院或行政机构的命令、判令或决定而可能产生的任何抗辩而减少、限制、减值、解除、延期、中止或终止，或因任何该等程序。
（b）每一担保人承认并同意，在上文（a）条所述任何程序启动后产生的任何部分担保债务的利息（或者，如果由于上述程序启动，任何部分担保债务的利息因法律实施而停止累积，如所述程序未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为每个担保人和行政代理人的意图是，该担保人根据本担保提供担保的担保债务应在不考虑任何可能解除任何担保人该部分担保债务的任何法律或秩序的情况下予以确定。各担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、占有的债务人、为债权人或类似人的利益而受让人向行政代理人付款，或允许行政代理人就此种程序启动之日后产生的任何此类利息提出索赔。
（c）如担保义务的全部或任何部分由任何担保人支付，则该担保人在本协议项下的义务应继续存在并保持完全有效或恢复（视情况而定），以防该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从行政代理人或任何贷款人处被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本担保项下所有目的的担保义务。
第14节。利益和约束效应.本担保对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。
第15节。修订；豁免.本担保或本担保的任何条款均不得变更、放弃、解除或终止，除非获得直接受其影响的每一担保人的书面同意（有一项谅解，即本担保项下任何担保人的新增或解除不应构成影响除如此新增或解除的适用担保人以外的任何担保人的变更、放弃、解除或终止），并在任何时候获得根据信贷协议第11.01节要求的适用人员的书面同意，直至本担保根据本担保第9节终止。
第16节。抵消.信贷协议第11.08节在此以引用方式并入本文。
第17节。对属于公司子公司的担保人的义务限制.根据美国《破产法》第548条或适用法律的任何类似规定，作为公司附属公司的每一担保人在其担保下的义务应限于总额等于不会使该担保受到撤销的最大金额。
第18节。额外担保人.任何根据信贷协议第2.16节被要求成为本担保一方的人都可以这样做，方法是在附件 I处签署并交付本协议所附表格的担保补充文件，而该人应成为本协议项下的担保人，其效力与本协议最初指定的担保人相同。任何该等文书的签立及交付，均无须
附件 I-6
本协议项下任何其他担保人的同意。每一担保人在本担保项下的权利和义务，在本担保增加任何新的担保人作为当事人的情况下，仍然完全有效。
第19节。管治法.
（a）本担保应由适用于所订立和将完全在该国家内履行的协议的纽约州国内法管辖，并根据该国内法予以解释；但前提是每一被担保方应保留根据联邦法律产生的所有权利。
（b）可在纽约州法院或纽约州南部区联邦地区法院提起与本担保有关的任何法律诉讼或程序，每一案件均设在纽约市和纽约州，并通过执行和交付本担保，此处的每一方对其本身和就其财产同意，由这些法院的专属管辖权。这一保证的每一方不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛非会议理由的任何反对，它现在或以后可能不得不在该管辖权内就这一保证提出任何行动或程序。此处的每一方放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些程序可能是通过该国家法律允许的任何其他方式进行的。
第20节。放弃接受陪审团审判的权利.
（a）此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本担保有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（x）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（y）承认其和此处的其他方已被诱导订立本担保和其他贷款文件，其中包括
第21节。通告.除本文另有规定外，所有通知、请求、要求或其他通信均应以信贷协议第11.02节规定的方式发送或交付给双方当事人，并按信贷协议的规定在（i）任何被担保方的情况下发送或交付给该方当事人，以及（ii）任何担保人的情况下，按其在下文签字对面所列的地址发送或交付给该方当事人；或在任何情况下按上述任何一人以后以书面通知其他人的其他地址发送或交付给对方当事人。
第22节。对口单位.本保函可由任意数量的对应方、由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，如此执行和交付时，每一份保函均为正本，但均应共同构成同一文书。以电传或其他电子成像方式（包括.pdf格式）交付本保函签字页的已执行对应方，作为本保函手工执行对应方的交付具有效力。
第23节。标题描述性.本担保若干款的标题插入仅为方便起见，不得以任何方式影响本担保任何条款的含义或结构。
第24节。可分割性。本担保的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本担保其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
附件 I-7
第25节。判断。为在任何法院取得判决，需要将一种货币项下到期的款项兑换成另一种货币的，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。担保人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（《判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（以下简称”协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人的金额，则各担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还该担保人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
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附件 I-8
在哪里作证、本协议各方自上述第一个写入日期和年份起正式执行本担保。
MCKESON CORPORATION，作为担保人
签名：
姓名：
职位：
职位：
地址：
【指定借款人】，作为担保人】
签名：
姓名：
职位：
职位：
地址：
接受并同意：
Bank of America，N.A.，as
行政代理人
行政代理人
签名：
姓名：
职位：
职位：
展览I
到保证
到保证
形式
担保补充
担保补充
这个补充号。[ __ ]（本“担保补充“），日期为[ • ]，20 [ • ]，对担保（定义见下文），由[附加担保人]和作为行政代理人的美国银行（The”行政代理人”).
A.兹提述（i）日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）的“信贷协议”）中的一家特拉华州公司McKesson Corporation（the“公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人（其“放款人“）、行政代理人和（二）该特定担保，日期为[ • ]、20 [ • ]（经修订、修订和重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改的”担保”），在公司、公司若干附属公司不时作为其订约方及行政代理人。此处使用的未经定义的大写术语应具有适用的信贷协议或担保中的此类术语所赋予的含义。
B.担保人订立担保，是为了诱导出借人贷款。担保第18条规定规定，根据信贷协议第2.16条被要求成为担保一方的任何人，可以通过以本担保补充文件的形式签署和交付文书而成为担保项下的担保人。下列签署人（“新担保人”）正在按照信贷协议的要求执行本担保补充协议，成为担保项下的担保人，以诱导贷款人不时进行贷款。
据此，行政代理人与新担保人约定如下：
第1节。担保.
根据担保第18条，新担保人无条件地保证在所有担保债务到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第362（a）条，11 U.S.C. § 362（a）规定的自动中止操作，否则将到期的金额）全额支付所有担保债务。新担保人承认，通过签署本担保补充书并将其交付给行政代理人，新担保人成为担保项下的担保人，其效力和效力与最初在其中指定为担保人的效力相同，新担保人在此（a）同意其作为担保人在其项下适用的担保的所有条款和规定，以及（b）声明并保证其作为担保人在其项下作出的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期是真实和正确的。担保中对“担保人”的每一提述均应被视为包括新的担保人，任何其他贷款文件中对“担保人”或“贷款方”的每一提述也应被视为包括新的担保人。担保在此以引用方式并入本文。
第2节。申述及保证.新担保人向行政代理人和出借人（统称“被担保方”）表示：
（a）该新担保人（i）在其成立或组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，（ii）拥有拥有其资产、开展其业务以及执行、交付和履行其在担保下的义务的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，（iii）具有适当的资格，并根据其财产所有权、租赁或经营或开展其业务需要该资格或许可的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉，（四）符合法律的所有要求；但就第（三）款或第（四）款而言，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。
（b）该新担保人已妥为签立和交付本担保补充，而本担保补充构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该新担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制；
（c）该新担保人执行、交付和履行本担保补充文件并不（i）需要任何政府当局的任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或备案（上述每一项，“授权”），除非未能获得或完成（如适用）此类授权不会导致重大不利影响，（ii）违反该新担保人的组织文件的条款，（iii）与该新担保人的组织文件相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，任何证明该新担保人作为一方当事人的任何合同义务的文件或该担保人或其财产所受的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或（iv）违反任何法律要求；及
（d）在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何针对该新担保人的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据该新担保人所知，没有威胁或考虑影响本担保补充文件的有效性或该新担保人履行其在担保项下义务的能力。
第3节。对口单位.本担保补充书可以任意数目的对应方、由合同的不同当事人在不同的对应方上签立，如此签立和交付时，每一份都应为正本，但所有这些都应共同构成一份同一文书。以电传或其他电子成像方式（包括.pdf格式）交付本担保补充书签字页的已执行对应方，作为本担保补充书手工执行对应方的交付具有效力。
第4节。管治法.
（a）本担保补充应受适用于所订立和将完全在该国境内履行的协议的纽约州法律管辖，并按其解释；但前提是每一被担保方应保留根据联邦法律产生的所有权利。
（b）可在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起与本担保补充书有关的任何法律诉讼或程序，在每一案件中均位于纽约市和纽约州，并通过执行和交付本担保补充书，此处的每一方对其本身和就其财产而言均同意托奥的专属管辖权本担保补充的每一方不可撤销地放弃任何反对，包括任何反对铺设场地或基于论坛非便利，其可能现在或以后必须就本担保补充提出此类管辖权内的任何行动或程序。此处的每一方放弃任何传票、投诉或其他程序的个人服务，这些程序可能是通过该国家法律允许的任何其他方式进行的。
第5节。放弃接受陪审团审判的权利.
此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与此担保补充有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（x）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（y）承认其和此处的其他方已被诱导订立本担保补充和其他贷款单证
第6节。肯定.除特此明确补充外，保证保持充分有效。
附件 I-11
第7节。可分割性.本担保补充的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本担保补充其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害及（b）当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
第8节。通告.本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按保证第21条的规定提供。
第9节。偿还.新担保人同意向行政代理人偿还其与本担保补充的协商、执行和强制执行有关的合理自付费用，包括为行政代理人支付的合理的、有文件证明的费用、其他费用和律师的支出。
第10节。判断。为在任何法院取得判决，需要将一种货币项下到期的款项兑换成另一种货币的，所使用的汇率为行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出终审判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。新担保人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（《判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（以下简称”协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人的金额，则每个新的担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额返还给该新担保人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
附件 I-12
作为证明，新的保证人和行政代理人自上述所写的日期和年份之日起，已妥为签立本担保补充书。
【追加保证人姓名】
签名：
姓名：
职位：
职位：
地址：
美国银行，N.A。
作为行政代理人
作为行政代理人
签名：
姓名：
职位：
职位：
展品J-1
美国税务合规证明的形式
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重列、修订及重列、延长、补充或不时以书面形式作出的其他修订）信贷协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人。
根据《上市公司章程》的规定第3.01（e）款）根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明的贷款（以及证明此类贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每一笔款项的日历年度内，或在该等款项支付前的两个日历年度中任何一年内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[放款人]
签名：
姓名：
职位：
职位：
日期：______________，20 [ ]
展品J-2
美国税务合规证明的形式
（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
兹提述日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重列、修订及重列、延长、补充或不时以书面形式作出的其他修订）信贷协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人。
根据《上市公司章程》的规定第3.01（e）款）根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人签立本证明，即同意（1）如本证明上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填妥及现时有效的证明书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[与会者]
签名：
姓名：
职位：
职位：
日期：______________，20 [ ]
展品J-3
美国税务合规证明的形式
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重列、修订及重列、延长、补充或不时以书面形式作出的其他修订）信贷协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人。
根据《上市公司章程》的规定第3.01（e）款）根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其和/或其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[与会者]
签名：
姓名：
职位：
职位：
日期：______________，20 [ ]
展品J-4
美国税务合规证明的形式
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述日期为2025年5月8日的若干364天循环信贷协议（经修订、重列、修订及重列、延长、补充或不时以书面形式作出的其他修订）信贷协议“；此处所使用的定义术语如其定义），在特拉华州公司McKesson Corporation（the”公司”）、其他借款人不时作为其当事人、出借人不时作为其当事人、美国银行作为行政代理人。
根据《上市公司章程》的规定第3.01（e）款）根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明所针对的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其和/或其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付前两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[放款人]
签名：
姓名：
职位：
职位：
日期：______________，20 [ ]
展览K
[保留。]