于2022年12月28日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-258355

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效前第3号修正案

到

F-3型

根据1933年《证券法》作出的登记声明

比特兄弟有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

Kineer商务中心A座15楼

滨江路53号高新香日葵岚山大厦21楼

中国湖南省长沙市岳麓地区410023

电话：+ 86-0731-82290658

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册处主要行政办公室的区号）

Puglisi & Associates

图书馆大道850号

204套房

特拉华州纽瓦克19711

（（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

复制到：

吴琼，彼岸。

Hunter Taubman Fischer & Li，LLP

华尔街48号，套房1100

纽约，纽约10005

(212) 530-2208

建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I. C.提交的登记说明，或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修正案，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而根据一般指示提交的登记声明的生效后修正，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

解释性说明

Bit Brother Limited将其F-3表格注册声明（档案编号：333-258355）的第3号生效前修订（“第3号修订”）提交，该注册声明原于2021年8月2日提交，并经2022年1月6日提交的第1号生效前修订及2022年12月23日提交的第2号生效前修订（“注册声明”）修订，作为仅供展示的文件，仅用于将BVI大律师的意见作为附件 5.1提交。本第3号修正案仅包括正面页、本说明、登记说明第二部分、登记说明签字页、证物索引和随本第3号修正案提交的证物。登记声明书第一部未变，现已省略。

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8。董事及高级人员的补偿

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级职员和董事的赔偿的规定的范围，除非英属维尔京群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可向董事、秘书、其他高级人员、核数师、清盘人及代理人作出赔偿，并确保他们免受损害，以免他们在法律、行政或调查程序中实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及支付的款项，而他们是其中一方，或因担任董事、秘书、高级人员、核数师、清盘人或代理人而被威胁成为其中一方。为了有权获得赔偿，这些人的行为必须不是任何上述人员在任何事项上的实际欺诈或故意违约行为，而且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

项目9。展品

项目10。承诺

（a）下列签署人在此承诺：

（1）在提出要约或出售要约的任何期间内，将本登记陈述书的生效后修订呈交存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在注册说明书生效日期（或其生效后的最新修订）之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载资料的根本变化。尽管如此，发行的普通股数量的任何增加或减少（如果发行的普通股的总美元价值不会超过已登记的数量）以及与最低或最高和估计的最高发行幅度的任何偏离，都可以根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表所列最高发行价格的20%的变化；和

（三）列入以前未在登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但是，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的报告，这些报告以引用方式并入登记说明，或包含在根据规则424（b）提交的作为登记说明一部分的招股说明书中。

（2）为确定1933年《证券法》所规定的任何赔偿责任，每项该等生效后的修订均须当作是与其中所发售的普通股有关的新的登记声明，而该等A类普通股在当时的发售，须当作是该等普通股的首次善意发售。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的A类普通股从登记中除名。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所规定的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和资料无需提供，但登记人必须在招股说明书中通过生效后的修订，列入本款（a）（4）项所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册报表，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或S-X条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）如果书记官长依赖第430b条：

（a）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）、（vii）条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为登记说明的一部分，并在登记说明中包括在该形式的招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中所述的首份A类普通股销售合同之日，以较早者为准。如第430b条所规定，为发行人及任何在该日期为承销商的人的赔偿责任，该日期须当作该招股章程所关乎的注册说明书内有关A类普通股的注册说明书的新的生效日期，而在该时间发行该等证券须当作该等证券的首次善意发行。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何陈述，就在该生效日期之前订立销售合约的买方而言，均不得取代或修改在该生效日期之前作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内所作的任何该等陈述；或

（ii）如注册人须受第430C条的规限，则根据第424（b）条提交的每份招股章程，作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据第430B条提交的注册说明书或依据第430A条提交的招股章程除外，自注册说明书生效后首次使用之日起，均应视为注册说明书的一部分，并包括在其中。但凡在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件内所作的任何陈述，对于在首次使用前已有销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在作为注册说明书一部分的注册说明书或招股章程内所作的任何陈述，或在紧接首次使用日期前在任何该等文件内所作的任何该等陈述

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配A类普通股时对任何买方的法律责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明首次发行A类普通股时，无论向买方出售A类普通股所采用的包销方法如何，如果A类普通股是通过以下任何一种通讯方式向买方发售或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方发售或出售该等A类普通股：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或下列签署人的招股章程；

（ii）由以下签名的注册人拟备或代表以下签名的注册人拟备或由以下签名的注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表以下签署人提供的有关以下签署人的注册纪录册或其A类普通股的重要资料；及

（iv）任何其他通讯，而该等通讯是由以下签署的注册人向买方作出的要约中的要约。

（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）的每一次提交均应被视为与其中所发行的A类普通股有关的新的登记声明，而在该时间发售该等A类普通股，须当作是首次善意发售。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他规定准许登记人的董事、高级人员和控制人获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为就正在登记的A类普通股提出要求赔偿该等法律责任的申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外），除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

（d）下列签署人在此承诺：

（1）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记说明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中所载的信息，自本登记说明宣布生效时起，将被视为本登记说明的一部分。

（2）为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每项载有招股章程格式的生效后修订，均须当作是与其中所发售的A类股份有关的新注册声明，而在该时间发售该等A类普通股，即当作是首次真诚发售该等股份。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权，于本28日在中华人民共和国湖南^第2022年12月。

律师权