附件 99.2

咨询服务协议

本谘询服务协议（「协议」）于2026年2月21日（「执行日」）订立，由及由以下各方订立：

甲方：NETCLASS TECHNOLOGY INC

地址：开曼群岛大开曼岛邮政信箱10240南教堂街103号海港广场4楼

乙方：聂学远

地址：中国成都市锦江区逸学巷60号2-1-3504室

然而，甲方拟聘请乙方就其AI驱动的英语水平评估系统提供技术咨询服务；

然而，乙方具备人工智能、算法设计、评估技术等方面的专业知识和经验，同意按照本协议条款提供服务；

因此，现在，双方同意如下：

1.服务范围

服务期限内，乙方应提供与甲方AI驱动的英语能力测评体系相关的专业技术咨询服务，包括但不限于：

1.对英语水平评分模型的结构、算法逻辑、技术框架提供专业建议；

2.协助优化基于人工智能技术的自动化评分机制，增强考核准确性、一致性、稳定性；

3.就模型训练策略、数据处理方法和性能优化方法提供建议；

4.协助分析系统性能结果，并就持续改进策略提供专业建议。

乙方应以专业、勤勉、技术胜任的方式履行上述咨询服务。

2.服务期限

本协议项下的服务期限自2026年2月1日开始，一直持续到2027年1月31日，为期连续十二（12）个月（“约定服务期限”）。双方承认服务于2026年2月1日开始，并同意本协定应被视为自2026年2月1日起对自该日期起提供的服务生效。

3.股权对价

作为乙方在整个约定服务期内履行服务的充分、完整对价，甲方同意授予乙方2,400，000股甲方A类普通股（“股份”）。

股份对应完整的十二（12）个月约定服务期限。

股份发行日期不迟于2026年2月底。

各方承认并同意，股份应在发行时有效发行并全额支付，不得仅根据服务履约情况予以注销或撤销。

尽管有上述规定，双方进一步承认，股份对应于完整的约定服务期限，而乙方最终享有与股份相关的经济利益的条件是在约定服务期限内完成所有服务义务。

4.不履约和补偿机制

4.1赔偿义务

如乙方未能履行或完全履行本协议项下的服务，或因可归因于乙方的原因导致本协议在约定服务期限届满前终止，乙方应就未履行服务期对应的部分向甲方进行现金补偿。

4.2补偿金额的计算

补偿金额=（约定服务期限−实际履行服务期）≤约定服务期限× 2,400，000股×授予日每股公允市场价值。补偿金额以现金或者双方约定的方式支付。

4.3付款时间表

乙方应在甲方发出书面通知之日起三十（30）个工作日内完成补偿金的支付。

4.4确权的性质

双方确认，尽管股份是有效发行的，但任何未履行服务期对应的部分不构成本协议项下的最终既得服务对价。乙方享有该部分经济利益的权利仍以完成约定的服务期限为条件。

5.保密

双方应对在履行本协议过程中获得的任何专有或非公开信息进行严格保密，未经事先书面同意，不得向任何第三方披露此类信息。

6.违约责任

任何一方违反本协议，给另一方造成损失，应根据适用法律承担相应的法律责任。

7.管治法

本协议应受香港法律管辖并按其解释。

8.杂项

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，自双方签署之日起生效。

签名