附件 10.1

执行版本

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。[ * * * ]表明信息已被修改。

已发布CUSIP编号：55314VAN6

循环信贷安排CUSIP编号：55314VAP1

2021年置换期限融资CUSIP编号：55314VAQ9

2023年定期贷款CUSIP编号：55314VAR7

第二次修订和重述信贷协议

截至2023年11月8日

中间

MI OPCO HOLDINGS，INC.，
作为借款人，

MI OPCO H2，LLC，
作为控股公司和担保人，

本协议的其他担保方，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人，

其他信用证签发方

和

本协议的其他贷款方

安排：

美国银行，N.A.，
CITIZENS CAPITAL Markets，INC.，
第五三银行，全国协会，
Regions Capital Markets，a division of regions bank，
TRUIST SECURITIES，INC。
和
美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

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第二次修订和重述信贷协议

本第二份经修订和重述的信贷协议自2023年11月8日起由特拉华州公司MI OPCO Holdings，Inc.（“借款人”）、特拉华州有限责任公司MI OPCO H2，LLC（“控股公司”）、其他担保人（定义见下文）、每一贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人、Swing Line贷款人和信用证发行人（定义见下文）以及其他信用证发行人不时订立。

然而，根据截至2021年3月15日的若干经修订和重述的信贷协议（经修订、修改、补充、增加和不时在本协议日期之前延长，“现有信贷协议”），由控股公司、借款人、不时作为该协议一方的其他担保人、不时作为该协议一方的贷款人、作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、信用证发行人和周转额度贷款人，以及不时作为该协议一方的其他信用证发行人，先前已向借款人提供定期贷款融资和循环信贷融资；

然而，借款人已要求修订和重述现有信贷协议，以（i）经共同构成现有信贷协议项下及定义为“所需贷款人”的贷款人同意，修订现有信贷协议的某些条款，以及（ii）允许发生本金总额等于Elixir收购截止日期贷款金额（定义见下文）（无论如何不得超过604,000，000美元（“2023年定期贷款最高金额”）的额外定期贷款，于第二个重述日期后用作就Elixir收购（定义见下文）作出的购买代价，在每宗个案中均按本文件所载的条款及条件；

然而，本协议各方拟将本协议生效后仍未清偿的债务（定义见现有信贷协议）继续存在，并按本协议规定的条款在本协议项下仍未清偿，且本协议不构成该等债务的更替或终止，且担保和担保物（各自定义见现有信贷协议）应继续担保、支持并以其他方式使贷款方在本协议和其他贷款文件项下的债务受益；

然而，作为本协议签字人的现有信贷协议项下的每名贷款人（统称为“同意贷款人”，各自为“同意贷款人”），而同意贷款人统称为“规定贷款人”，以及就现有信贷协议项下的每一类未偿还贷款和承诺而言的“规定类别贷款人”，在每种情况下，截至紧接第二个重述日期发生之前的本协议日期，均准备根据本协议所载的条款和条件（包括但不限于，作为借款人作出第二次重述日期2021年置换定期贷款偿付（定义见下文）的代价）；及

鉴于此处所载的前提和共同契约以及为确认其收到和充分性的其他良好和有价值的对价，本协议各方有意受法律约束，现同意对现有信贷协议进行修订并按下文所述全部重述；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2021年置换定期贷款”是指，在任何时候，（a）在第一个重述日期或之前，在该时间的2021年置换定期贷款承诺的总额，以及（b）此后，所有在该时间未偿还的2021年置换定期贷款人的2021年置换定期贷款的本金总额。

“2021年置换定期贷款人”是指在任何时候，任何在该时间持有2021年置换定期贷款的贷款人。截至第二个重述日期，每个2021年置换定期贷款人持有的本金总额为附表2.01A中该贷款人名称对面所列的金额。

“2021年度置换定期贷款承诺”具有第五修正案规定的含义。

“2021年置换定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其2021年置换定期贷款在该时间的未偿还总额；但在作出2021年置换定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的2021年置换定期贷款风险敞口应等于该贷款人的2021年置换定期贷款承诺。

“2021年度置换定期贷款”具有第五修正案规定的含义。

“2023定期贷款”是指第2.01（b）节中描述的延迟发行定期贷款信贷便利。

“2023年定期贷款人”是指在任何时候，有2023年定期贷款承诺的任何贷款人，以及在根据2023年定期贷款进行借款后，在该时间持有2023年定期贷款的任何贷款人。

“2023年定期贷款”是指任何2023年定期贷款人根据2023年定期贷款提供的预付款。

“2023年定期贷款可用期”是指自第二次重述日期（包括该日期）起至（i）Elixir收购应已完成之日、（ii）2024年5月31日、（iii）根据第2.06条终止2023年定期贷款承诺之日、以及（iv）各2023年定期贷款贷款人根据第8.02条作出2023年定期贷款的承诺终止之日（包括该日期）的期间。

“2023年定期贷款承诺”是指，就每个2023年定期贷款人而言，其有义务根据第2.01（b）节被视为在任何一次未偿还的本金总额不超过该2023年定期贷款人在2023年定期贷款承诺总额中的应课税份额（以百分比表示），如附表2.01A中“2023年定期贷款承诺”标题下该贷款人名称对面所述。

“2023年定期贷款停顿期”具有第8.01（b）节规定的含义。

“收购”，由任何人指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或任何实质部分财产，或另一人的业务或分割，或（b）另一人的至少多数有表决权的股份，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“法案”具有第11.19条规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 11.06（b）（iv）或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“合计2023年定期贷款承诺”是指所有贷款人的2023年定期贷款承诺。2023年定期贷款承诺总额应在2023年定期贷款承诺未偿还的所有时间内的金额等于Elixir收购截止日期贷款金额（但无论如何不应超过604,000，000美元）。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

「协议」指本第二份经修订及重述的信贷协议，因其可能不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“适用费率”是指，在任何时候，就循环信贷融资而言，（a）自第一次重述日期起至行政代理人根据第6.02（b）节收到截至2021年6月30日的财政季度的合规证书之日止，每年[ * **]%，以及（b）之后，参照行政代理人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证书中所载的综合净杠杆率确定的下文所列的每年适用百分比：

因综合净杠杆率变动而导致适用费率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节在到期时交付，则应所需循环贷款人的请求，定价Tier1应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效至交付此类合规证书之日。截至第二个重述日，定价Tier3适用于适用的费率。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指（a）就2021年置换定期贷款而言，就任何在任何时间的2021年置换定期贷款人而言，由（i）在第一次重述日期或之前表示的2021年置换定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），该2021年置换定期贷款人在该时间的2021年置换定期贷款承诺，但须按第2.14节的规定进行调整，以及（ii）此后，该2021年置换定期贷款人在该时间的2021年置换定期贷款的未偿本金金额，（b）就2023年定期贷款融资而言，就任何2023年定期贷款人在任何时间而言，该2023年定期贷款人2023年定期贷款的未偿本金所代表的2023年定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.14节的规定进行调整；（c）就循环信贷融资而言，就任何循环信贷贷款人在任何时间而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），须按第2.14节的规定作出调整。如各循环信贷放款人作出循环信贷贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02条终止，或循环信贷承诺已届满，则各循环信贷放款人就循环信贷融资的适用百分比，须根据该循环信贷放款人就最近有效的循环信贷融资的适用百分比厘定，使任何后续转让生效以及任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位，每项融资的每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01a或在该贷款人成为本协议当事人的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。适用的百分数须按第2.15条的规定作出调整。

“适用保费”是指：

（a）如果（x）重组完成日期未发生或（y）及时成功的2023年定期贷款银团应已发生，则在适用的非赎回期内的任何确定日期（i），金额等于（x）所有必要的剩余预定到期利息付款在相关确定日期的现值（假设该利息将基于期限为30天的定期SOFR，或在该确定日期之前已发生并在该确定日期继续的违约事件持续期间，基于违约率）的2023定期贷款的本金在非赎回期的最后一天偿还或预付（在每种情况下，不包括截至该支付日的应计但未支付的利息），按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按截至该提前还款日的库藏利率加上0.50%加上（y）正在偿还或预付的2023年定期贷款本金的2.00%折现至该提前还款日；（ii）自（但不包括）非赎回期的最后一天起至（包括第二个重述日期的第二个周年日），相等于已偿还或预付的2023年定期贷款本金额的2.00%的金额；（iii）自（但不包括）第二次重述日期的第二个周年日起至（包括）第二次重述日期的第三个周年日止，相等于已偿还或预付的2023年定期贷款本金额的1.00%的金额；及（iv）其后，为零；或

（b）如及时成功的2023年定期贷款银团在重组完成日期或之前不会发生，则截至任何确定日期（i）自重组完成日期（包括该日期）起至（包括该日期）重组完成日期后六个月（次月第六个相应日期，或如无相应日期，则为次月第六个相应日期的最后一天）的期间，为零；（ii）在适用的非赎回期（为免生疑问，根据其定义中的但书确定），等于（x）在相关确定日期到期的所有所需剩余预定利息付款的现值的金额（假设该利息将基于期限为30天的Term SOFR，或在该确定日期之前已发生且在该确定日期仍在继续的违约事件的持续期间，基于违约率）在非赎回期最后一天偿还或预付的2023年定期贷款的本金金额（为免生疑问，根据其定义中的但书确定）（在每种情况下，不包括截至该付款日期的应计但未支付的利息），按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按截至该提前还款日期的库藏利率加上0.50%加上（y）正在偿还或预付的2023年定期贷款本金的2.00%折现至该提前还款日期；（iii）自（但不包括）非赎回期的最后一天（为免生疑问，根据其定义中的但书厘定）直至（包括）重组完成日期的第二个周年日，金额相当于已偿还或预付的2023年定期贷款本金额的2.00%；（iv）自（但不包括）重组完成日期的第二个周年日起直至（包括）重组完成日期的第三个周年日，金额相当于已偿还或预付的2023年定期贷款本金额的1.00%；及（v）其后，金额为零。

“适用溢价期”是指自Elixir收购完成日（包括该日）起至Elixir收购完成日第三个周年日并截至该日的期间；但条件是，如果在重组完成日或之前未发生及时成功的2023年定期贷款银团，则“适用溢价期”应改为自重组完成日（包括该日）起至重组完成日第三个周年日结束的期间。

“适用保费触发事件”是指：

（a）任何贷款方依据第2.05（a）条自愿提前偿还任何2023年定期贷款本金余额的全部或任何部分；

（b）依据第2.05（b）（ii）条强制提前偿还任何2023年定期贷款；

（c）根据第8.02（b）条加速履行义务，包括根据任何债务人救济法启动任何程序的结果；

（d）根据任何债务人救济法进行的任何程序中的任何义务的清偿、解除、付款、重组、替换、恢复、撤销或妥协、止赎（不论是通过司法程序的权力或其他方式）或代替止赎的契据或在根据任何债务人救济法进行的任何程序中向行政代理人作出任何种类的分配，以供贷款人全部或部分清偿该等义务；或

（e）借款人或任何贷款方依据第3.06（b）或11.13条以任何理由终止本协议或更换任何2023年定期贷款人。

就适用溢价一词的定义而言，如根据上述（c）或（d）条发生适用溢价触发事件，则2023年定期贷款的全部未偿本金金额应被视为已在该适用溢价触发事件发生之日预付。尽管有上述规定，在任何情况下，与根据第2.05（b）（i）、（iii）或（iv）节的条款作出的2023年定期贷款的强制性提前还款有关的任何提前还款或偿还均不得被视为适用的溢价触发事件。

“适用利率”是指（a）就循环信贷融资和2021年置换定期贷款而言，在第一个重述日期当日及之后的任何日期，以下所列的每年适用百分比，参照行政代理人根据现有信贷协议或本协议第6.02（b）节（如适用）收到的最近一次合规证明中所载的综合净杠杆率确定：

但前提是，如果出现Elixir终止日期，则循环信贷融资和2021年置换定期贷款的适用利率应每年降低[ ***]%（此种[ ***]%每年的降低将从上表所列每个适用定价等级的每个利率中减去）。由于灵丹妙药终止日期的发生而导致的适用利率的降低应自紧接该灵丹妙药终止日期后的第一个营业日起生效，并应在此后的所有时间适用于循环信贷融资和2021年置换定期贷款。截至第二个重述日期，定价第3级适用于循环信贷融资和2021年置换定期贷款；和

（b）就2023年定期贷款而言，基准利率贷款的年利率为6.25%，定期SOFR贷款的年利率为7.25%。

因合并净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节到期交付，则应所需循环贷款人的请求，上述当时适用的定价表的第1级定价应自要求交付此类合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效至紧接根据第6.02（b）节交付此类合规证书之日之后的第一个营业日，据此，适用的费率应根据此类合规证书所载综合净杠杆比率的计算进行调整。尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资而言的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何2021年置换定期融资、2023年定期融资、循环信贷融资或任何增量融资而言，在该时间分别就该融资作出承诺或根据该融资持有任何贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已根据第2.03（a）节签发任何信用证，则循环信贷贷款人和（c）就周转额度分限额而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如有任何周转额度贷款依据第2.04（a）条未偿还，则为循环信贷贷款人。

“认可银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、Truist Securities，Inc.、美国银行全国协会、Citizens Capital Markets，Inc.、五三银行银行、全国协会和地区资本市场（Regions Bank的一个部门），在每种情况下均以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份出现；但就第11.04条而言，该术语还应包括现有信贷协议项下和现有信贷协议中定义的所有“安排人”。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 11.06（b）或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，就任何人而言，在任何日期，（a）就任何资本租赁而言，将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人截至该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，（c）就任何证券化交易而言，此类融资的未偿本金金额，经考虑准备金账户并作出适当调整后，由行政代理人在其合理判断中确定，以及（d）就任何售后回租交易而言，承租人在该租赁期限内的租金付款义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）节规定的含义。

就循环信贷融资而言，“可用期”是指（i）循环信贷融资的到期日，（ii）根据第2.06条终止循环信贷承诺的日期，以及（iii）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期中最早的日期（包括第一个重述日期）之间的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或其任何后续法规。

“破产法院”具有“Elixir收购要求”定义中规定的含义。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%、（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”和（c）期限SOFR加1.0%中的最高利率；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类“最优惠利率”的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第11.22条规定的含义。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、发行、转换或延续的同一类别和类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出（不包括适当计入当前运营的正常更换和维护）。就本定义而言，与现有设备以旧换新或保险收益同时购买的设备的购买价格，应仅在该购买价格超过该设备的卖方在该时间对所交易设备给予的信贷的总额或该保险收益的金额（视情况而定）的范围内计入资本支出。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款义务或贷款人就信用证义务或周转额度贷款（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或者，如果行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人满意的形式和实质文件。“现金抵押”和“现金抵押”应分别具有与前述相关的含义，应包括该现金抵押和其他信用支持的收益。

“现金等价物”是指，在任何日期，（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持其），到期日不超过自购置之日起十二个月，（b）美元计价的定期存款和（i）任何贷款人的存款证，（ii）拥有超过1,000，000,000美元资本及盈余的任何认可地位的国内商业银行，或（iii）任何银行的短期商业票据评级从标普至少为A-1或其等值或从穆迪至少为P-1或其等值（任何该等银行为“认可银行”），在每宗个案中的到期日不超过自收购日期起计180天，（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据或任何由以下机构发行或担保的浮动利率票据，任何被标普评为A-1（或相当于其）或更高评级或被穆迪评为P-1（或相当于其）或更高评级且在收购之日起六个月内到期的国内公司，（d）任何人与银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，其资本和盈余超过1,000，000,000美元，用于美国发行的直接债务或由美国提供全额担保，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不附带任何其他留置权），并具有，在购买之日，至少100%的回购债务金额的公允市场价值，以及（e）根据《1940年投资公司法》注册的货币市场投资计划中的投资，这些投资由资本至少为1,000，000,000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于上述（a）至（d）小节所述性质的投资，按照公认会计原则分类为流动资产。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指任何人（a）在订立现金管理协议时，是贷款人或行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司，（b）在任何现金管理协议于截止日期或之前生效的情况下，在截止日期或之后30天内，贷款人或行政代理人或贷款人的附属机构或行政代理人与现金管理协议的一方当事人或（c）在其订立适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属机构，在每种情况下，以其作为该现金管理协议的一方当事人的身份。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或系列事件：

（a）获准投资者应停止合法和实益、直接或间接地拥有和控制控股公司的未偿股权，这些股权代表在完全稀释的基础上有权投票选举控股公司董事会或同等理事机构成员的所有股权的合并投票权的65%以上；或者

（b）控股公司应停止（i）直接拥有和控制借款人100%的未偿股权，且有记录且实益，或（ii）有能力选举借款人的所有董事会或同等理事机构；或

（c）获准投资者应停止合法和实益地直接或间接拥有和控制任何非附属贷款方的未偿股权（但仅限于该非附属贷款方并非由另一贷款方直接拥有），代表在完全稀释的基础上有权投票选举该非附属贷款方的董事会或同等理事机构成员的所有股权的合并投票权的65%以上。

“第11章案例”具有“药剂获取要求”定义中规定的含义。

“类别”在提及（a）任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款、2021年置换定期贷款、2023年定期贷款或增量定期贷款，以及（b）任何承诺，指该承诺是否为循环信用承诺、2021年置换定期贷款承诺、2023年定期贷款承诺或增量定期贷款承诺。

“截止日”是指2016年7月29日。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“抵押品”是指为其自身和其他有担保当事人的利益而对行政代理人享有留置权的所有财产的统称，这些财产据称是根据和根据抵押文件的条款授予的。

“抵押文件”是指任何贷款方根据第6.14节或任何贷款文件的条款可能签立和交付的对担保协议和其他担保文件的集体引用。

“承诺”是指2021年置换定期贷款承诺、循环信贷承诺、2023年定期贷款承诺或增量承诺，视上下文要求而定。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指基本上以6.02的附件形式存在的证书。

“一致变动”是指，就SOFR的使用、管理或与SOFR相关的任何公约而言，任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用），对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”、“利息支付日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“同意费”具有第2.09（c）节规定的含义。

“同意贷款人”具有独奏会中规定的含义。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于贷款方及其各自的子公司，在合并的基础上，金额等于该期间的合并净收入加上在计算该合并净收入时扣除的以下数额：（a）该期间的合并利息费用；（b）该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金；（c）该期间的折旧和摊销费用；（d）“运行率”成本节约、运营费用减少，借款人合理预期将在Elixir收购或任何许可收购后12个月内实现的其他经营改进和举措及协同增效（由借款人善意合理确定并经借款人负责官员证明），在每种情况下，无论是否已采取或合理预期将采取此类行动（将按如此预测添加到合并EBITDA中，直至完全实现并按备考基础计算，如同此类协同增效、成本节约、运营费用减少，其他运营改进和举措已在该期间的第一天实现），扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益金额；但根据本条款（d）加回合并EBITDA的金额合计不得超过任何四个财政季度期间（在生效后确定）合并EBITDA的20%；（e）该期间的非现金费用和损失（不包括任何此类非现金费用或损失，前提是（i）在过去会计期间存在与此类费用和损失相关的现金费用，（ii）有合理预期在未来会计期间将就该等费用和损失产生现金费用，或（iii）该等费用或损失与流动资产或存货的减记有关）；及（f）（i）以现金支付的遣散、重组、保留和招聘、开设和/或关闭办事处的费用、成本和开支，及（ii）与（x）订立本协议或（y）订立或进行Elixir收购或任何许可收购（无论是否已完成）有关的会计、法律及其他专业服务费用和开支，根据上述第（i）及（ii）（y）条作出的所有该等费用、成本及开支的总金额，不得超过该期间综合EBITDA的10%（计算时不考虑本（f）条及不考虑上述（d）条）；但借款人的负责人员须已就该等费用、成本及开支提供合理详细的报表或附表；减所有增加综合净收入的非现金项目的总金额（除（i）在过去会计期间就该等项目有现金收入外，（ii）有合理预期在其后12个月内，包括在未来会计期间，或（iii）代表在正常业务过程中应计收入或记录应收款项，在每种情况下均不会与其他期间所包括的该等金额发生重复）就该期间而言，会有与该等项目有关的现金收入。

“合并优先留置权债务”是指以贷款方或其各自子公司的资产（包括但不限于任何抵押品）的留置权为担保的合并融资债务，这些资产的优先权不低于担保债务的抵押品上的留置权。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，贷款方及其各自的子公司在合并的基础上，不重复：（a）借款的所有义务（包括义务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似工具可提取的最高金额；（c）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务，包括收益和其他类似的或有付款义务（正常经营过程中应付的贸易账款除外）；（d）以贷款方或子公司拥有的财产的留置权为担保的债务（不包括已预付的利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该贷款方或该子公司承担或在追索权方面受到限制；（e）所有应占债务；（f）购买、赎回、退休的所有义务，在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权取消或以其他方式支付任何款项（仅由股权组成的款项除外），以获得此类股权，在可赎回优先权益的情况下，其估值为，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；（g）与另一人的上述（a）至（f）条规定类型的债务有关的所有担保；（h）任何贷款方或任何子公司作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（不包括本身为公司或有限责任公司的合营企业）的上述（g）条所述类型的所有债务，但明确规定对该人无追索权的债务除外。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于贷款方及其各自的子公司，在合并的基础上，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用之和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，加上（b）根据公认会计原则被视为利息的资本租赁项下与该期间相关的租金费用部分加上（c）合成租赁义务与该期间相关的隐含利息部分。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度的（a）借款人最近完成的四个财政季度的合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率。

“违约的合并利息覆盖率事件”具有第8.01（b）节规定的含义。

“合并净第一留置权杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）合并第一留置权债务减去（ii）最多35,000，000美元合格现金的总和，与（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，在任何期间，对于贷款方及其各自的子公司，合并计算该期间的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）该期间的非常收益和非常损失，（b）任何子公司在该期间的净收入，前提是该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款操作不允许宣布或支付股息或类似分配，及（c）任何人在该期间的任何收入（或亏损）（如该人并非附属公司），但贷款方在该期间任何该等人的净收入中的权益，须计入综合净收益，但不超过该人在该期间作为股息或其他分配而实际分配给贷款方或附属公司的现金总额（如属向附属公司的股息或其他分配，不排除该附属公司进一步向贷款方分配本但书（b）条所述的金额）。

“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（i）合并已融资债务减去（ii）最多35,000，000美元合格现金的总和，与（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的比率。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。在不限制前述一般性的情况下，如某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人选具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，则该人应被视为受他人控制。

“涵盖实体”具有第11.22条规定的含义。

“被覆盖方”具有第11.22条规定的含义。

“信贷展期”意味着借款。

“每日简单SOFR”是指每年的费率等于根据定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整。Daily Simple SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该费率应被视为0.00个百分点。

“发债”是指控股公司或任何子公司发行除第7.03条允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“债务人”是指Rite Aid Corporation，一家特拉华州公司，及其子公司和关联公司，这些子公司和关联公司已根据《破产法》第11章在美国新泽西州破产法院立案。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大范围内，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；（b）就任何未规定或可用利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上2023年定期贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2%）。

“违约权”具有第11.22条规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.14（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人、任何信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，以书面形式向行政代理人和借款人确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员（包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构）的利益而设的受让人，或（iii）成为保释诉讼的主体，但Rite Aid Corporation第11章案件除外，a特拉华州公司；条件是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得美国境内法院管辖权的豁免，或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，以及该地位生效日期的任何确定，均应为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确定之日起的违约贷款人（在不违反第2.14（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、各信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指控股公司或任何子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行），包括任何售后回租交易、该人的子公司发行任何股权，以及任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，但不包括任何追偿事件。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“ECF预付百分比”是指，对于任何相关的超额现金流期，（a）如果截至该超额现金流期最后一天的四个财政季度期间的合并净杠杆率大于2.75-1.00，则为50%；（b）如果截至该超额现金流期最后一天的四个财政季度期间的合并净杠杆率小于或等于2.75-1.00，但大于2.50-1.00，和（c）0%，如果截至超额现金流期年度最后一天结束的四个财政季度期间的合并净杠杆率小于或等于2.50至1.00。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何确定日期的任何债务而言，借款人就行政代理人以符合普遍接受的金融惯例的方式合理确定的债务支付的有效收益率，同时考虑到（a）适用的利率差（包括适用的任何信用利差或类似调整），（b）任何利率“下限”（其影响应按以下但书中规定的方式确定，并假设，如果该债务的利息是按浮动利率计算的，“SOFR调整”或此类公式的类似部分被包括在有效收益率的计算中），（c）在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及（d）所有费用，包括前期或类似费用或原始发行折扣（在（x）该债务的剩余加权平均期限至到期日和（y）其发生日期后的四年中较短者摊销，以及（如适用），假设任何循环信贷承诺已全额提取）一般由借款人或代表借款人支付给提供此类债务的贷款人或其他机构，但不包括就此类债务的承诺或银团而应付给任何牵头安排人、账簿管理人、经理、代理人或类似身份的人（或其关联机构）的安排费、结构费、承诺费、承销费、平仓付款或其他费用，且不支付给所有贷款人，在为此类债务提供资金之前产生的滴答费用，一般向同意贷款人支付的修订的同意费或修改费（且不论是否向任何贷款人支付或全部或部分分担任何此类费用），以及借款人或其代表一般未向贷款人或此类债务银团中的其他机构支付或应付的任何其他类型的费用；但就包括“下限”的任何债务而言，（a）在计算有效收益率之日的Term SOFR低于该下限的范围内，为计算有效收益率，且（b）在计算有效收益率之日的期限SOFR大于该下限的情况下，该差额的金额应被视为添加到该债务的利率差中，则在计算有效收益率时应忽略该下限。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.06（b）（i）和（iii）条可能要求的同意（如有））。

“Elixir收购”指借款人直接或间接通过其作为贷款方的任何子公司收购Elixir收购目标。

“Elixir收购截止日”指完成Elixir收购事项及借款人产生2023年定期贷款的日期。

“Elixir收购截止日Paydown”具有“Elixir收购要求”定义中规定的含义。

“Elixir收购截止日期购买价格”是指总金额等于Elixir购买协议中定义的“定期贷款对价金额”，在任何情况下不得超过567,500，000美元。

“Elixir收购截止日期贷款金额”是指总金额等于Elixir收购截止日期购买价格除以0.94。

“Elixir收购要求”指，就Elixir收购而言：

（a）申述和保证。

（i）第五条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，或在任何时间根据或与此有关或与此有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在第二个重述日期当日及截至第二个重述日期的所有重大方面均属真实及正确（或如任何该等申述及保证载有重要性或重大不利影响限定，则在每个该等日期的所有方面均属真实及正确），在Elixir收购完成和2023年定期贷款发生生效后以备考方式进行，但此类陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确（或在任何此类陈述和保证包含重要性或重大不利影响限定的情况下，在该较早日期的所有方面均应真实和正确）。

（ii）Elixir购买协议的陈述应在本协议的定义所要求的范围内真实和正确（不受借款人或其任何关联公司的任何放弃）。

（iii）指明的陈述应：（i）就包含重要性或重大不利影响限定的指明陈述而言，在Elixir收购结束日期当日和截至当日在所有方面均为真实和正确的；（ii）就不包含重要性或重大不利影响限定的指明陈述而言，在Elixir收购结束日期当日和截至Elixir收购结束日期时在所有重大方面均为真实和正确的，在每种情况下，在Elixir收购完成和2023年定期贷款发生生效之前和之后，除非该等陈述及保证特指较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如任何该等陈述及保证载有重要性或重大不利影响限定，则截至该较早日期，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）。

（b）违约。

（i）截至第二个重述日期，借款人（或作为Elixir购买协议一方的任何其附属公司）在实施Elixir收购完成和发生2023年定期贷款后，在备考基础上完成Elixir收购不会存在或将导致违约。

（ii）概不存在任何指明的违约事件，或将因Elixir收购事项的完成及2023年定期贷款的产生而导致。

（iii）不应发生“重大不利影响”（如Elixir购买协议中所定义）。

（c）担保权益。贷款方应已在第6.14节要求的范围内（不考虑其中规定的任何时间段）授予Elixir收购目标及其子公司的基本上所有资产的第一优先担保权益，并在基本上同时的Elixir收购结束日期就此类资产采取了第6.14节要求的所有其他行动，包括向行政代理人交付以下（每一项形式和实质内容均令行政代理人满意）：

（i）在Elixir收购结束日期（在适用范围内），由构成Elixir收购目标的任何实体及其每个子公司签署和交付的本协议和担保协议的合并协议（分别受第6.13节和第6.14节规定的限制）；

（ii）在Elixir Acquisition交割日，根据需要，在行政代理人的合理认定下，对每个适当司法管辖区的UCC融资报表进行完善，以完善行政代理人对该担保物的担保权益；

（iii）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于Elixir收购结束日期后五个营业日（或由行政代理人在其合理酌情权下同意而无须任何贷款人同意的较后日期），在适用范围内，证明根据担保协议规定须质押予行政代理人的Elixir收购目标及其附属公司的任何经证明股权的所有凭证，连同其所附的正式签立的空白未注明日期的股票权力（除非，就任何外国附属公司的质押股权而言，该等股份权力，由行政代理人根据该人组织的司法管辖权的法律，以其合理的酌处权认为是不必要的）；

（iv）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于Elixir收购结束日期后五个营业日（或由行政代理人在其合理酌情权下同意而无须任何贷款人同意的较后日期），以根据抵押文件、任何贷款方管有的与Elixir收购目标或（在适用范围内）其任何附属公司有关的所有票据、文件和动产票据的条款和条件所要求交付、备案、登记或记录为限，连同可能需要或适当的附带条件或转让，以建立和完善行政代理人和出借人在担保物上的担保权益；

（v）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于Elixir收购结束日期后五个营业日（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期，而无须任何贷款人同意），按担保协议所要求的格式，由行政代理人全权酌情妥为签立授予担保权益的通知，以完善行政代理人在贷款方的美国注册知识产权上的担保权益；和

（vi）在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于Elixir收购结束日期后30天（或由行政代理人在其合理酌情权下同意而无须任何贷款人同意的较后日期），妥为签立的形式和实质上令行政代理人合理满意的控制协议，据此，Elixir的每一目标及其附属公司（在适用范围内）（受第6.14条规定的限制）均应授予第一优先权，完善其每个存款账户和证券账户（除外账户除外）的担保权益（每一项均在担保协议中定义）。

（d）在Elixir收购完成日期当日或之前，根据《破产法》第11章就Elixir收购进行的程序所在的美国破产法院（“破产法院”）（“第11章案件”）应已就Elixir收购目标订立出售令（“出售令”），且该出售令不应被中止、撤销，或以Elixir购买协议各方不能合理接受的方式进行修改（除非该要求应由规定的贷款人根据第11.01条放弃），并且销售订单应具有：

（i）批准及授权Elixir收购事项及Elixir购买协议；

（ii）批准及授权将Elixir收购目标转让予作为Elixir购买协议项下买方的借款人（或其任何附属公司，其为Elixir购买协议的一方，或根据该协议被指定为买方的任何准许受让人及/或指定人），并将作为Elixir购买协议的一方的借款人（或其任何附属公司，根据该协议作为买方的Elixir购买协议）在相关第11章案件中作为Elixir卖方的债务人（“相关债务人”）的所有权利、所有权和权益归属于Elixir收购目标，免受Elixir收购截止日期之前任何时间产生或产生的所有权益（根据Elixir购买协议承担的负债和允许的权益除外）；

（iii）批准及授权将与Elixir收购目标有关的假定合约转让予借款人（或其任何附属公司，而该附属公司是Elixir购买协议的一方，或根据该协议被指定为买方的许可受让人及/或指定人），以使每一方自Elixir收购结束日期起及之后均具有完全效力及效力，而交易对手则被禁止并被禁止根据Elixir购买协议或其任何关联公司（其中包括）对买方提出违约，对截至Elixir收购截止日期或因Elixir收购完成而存在的金钱损失的违约或索赔，但某些承担的责任除外；和

（iv）发现借款人作为Elixir购买协议项下的买方（或其任何附属公司为Elixir购买协议的一方，或根据该协议被指定为买方的许可受让人和/或指定人）为善意买方，有权根据《破产法》第363（m）条获得保护。

（e）借款人（或其任何附属公司，如属《不丹属采购协议》的订约方，或根据《不丹属采购协议》被指定为买方的准许受让人和/或指定人）不得同意放弃《不丹属采购协议》第7.1（b）或7.1（c）条所列的任何规定。

（f）就出售令提出任何上诉的截止日期已过，借款人须有足够时间覆核任何待决上诉的实质，借款人须已评估任何就及根据Elixir收购目标、Elixir购买协议及出售令提出的上诉的潜在影响，而借款人须已向行政代理人提供出售令的副本及其任何已提出的上诉。

（g）Elixir收购应根据Elixir购买协议的条款在所有重大方面完成。

（h）借款人应已根据第2.05（a）节向行政代理人自愿预付2021年置换定期贷款（“Elixir Acquisition Closing Date Paydown”），用于每个2021年置换定期贷款人的应课税账户，本金金额为25,000，000美元，以及截至并包括Elixir Acquisition Closing Date在内的所有应计和未付利息（据了解并同意，借款人不得根据第2.05（a）节就Elixir Acquisition Closing Date Paydown向行政代理人交付任何贷款预付款通知）。

（i）借款人须已按照第2.09（c）条缴付同意费。

（j）借款人应已为适用的安排人和贷款人各自的账户向行政代理人支付在Elixir收购截止日期需要支付的任何和所有其他费用。

“Elixir收购目标”指所有“收购资产”，该术语在Elixir购买协议中定义。

“Elixir购买协议”是指某些资产购买协议，日期为2023年10月15日（“原始执行日期”）（经第二次重述日期或之前修订，以及可能在本协议条款允许的范围内不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由作为买方的加利福尼亚州公司MedImpact Healthcare Systems，Inc.、作为担保人的借款人和作为特拉华州有限责任公司Hunter Lane，LLC（如于2023年10月15日存在，作为债务人占有和重组债务人，如适用，“Elixir”）及其签署页上注明的Elixir子公司（连同Elixir，各自为“Elixir卖方”，统称为“Elixir卖方”），管辖Elixir收购事项。

「 Elixir购买协议陈述」指，就Elixir收购事项而言，由Elixir卖方、Elixir收购目标及/或其附属公司及彼等各自在Elixir购买协议中的业务（或在适用情况下，与之有关）作出的陈述及保证（但仅限于对贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，且仅限于借款人（或作为Elixir购买协议一方的任何其关联公司）有权（在不考虑任何通知要求的情况下确定）终止其在Elixir购买协议下的义务（或以其他方式拒绝完成Elixir收购），而无需因违反Elixir购买协议中的此类陈述和保证而根据协议条款对借款人或其任何关联公司承担责任。

“Elixir卖方”具有“Elixir购买协议”定义中规定的含义。

“Elixir终止日期”是指以下两项事件均应发生的最早日期：（a）Elixir购买协议应已终止，而Elixir收购事项并未完成；（b）2023年定期贷款可用期应已结束，且未发生任何2023年定期贷款。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何贷款方或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条有关的规定而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在该实体为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）根据ERISA第4041或4041A条提交终止意向通知或将退休金计划修订视为终止，（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《国内税收法》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划，（h）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，在借款人或任何ERISA关联公司或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃），或借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何所需供款时。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，金额等于：

（a）该超额现金流期的合并EBITDA；减

（b）根据合并EBITDA定义或超额现金流的这一定义所做的任何调整的总和（对于这种超额现金流期），不重复：

（i）贷款方及其各自子公司实际以现金支付的合并利息费用；

（ii）与定期贷款有关的所有本金摊销付款、自愿提前还款、强制提前还款和强制偿还本金，以及与循环信贷贷款有关的所有自愿或强制提前还款和强制偿还本金（在适用的循环信贷承诺永久减少此类付款金额的范围内），以及以抵押品上的留置权为担保的任何其他允许的债务，在与抵押品上的留置权同等的基础上或优先基础上（前提是，就循环信贷融资下的贷款而言，适用的承诺永久减少此类付款的金额），连同在计算合并EBITDA时未扣除的范围内适用的任何溢价、补足、破损或罚款的金额，在每种情况下，以在此种超额现金流期内实际作出的范围内（或根据借款人的选择，在适用的超额现金流期结束后但在相关提前还款日期之前，在下一个超额现金流期内不重复），并以未以长期债务或循环信用贷款的收益融资的范围内；

（iii）贷款方及其各自子公司在该超额现金流期内实际以现金支付的所有税款及税款分配；

（iv）贷款方及其各自子公司在该超额现金流期内（或由借款人选择，在适用的超额现金流期结束后但在相关提前还款日期之前，在下一个超额现金流期内不重复）实际以现金支付和支付的资本支出，且在不以长期债务或循环信用贷款收益融资的范围内；和

（v）就许可收购和本协议不加禁止的其他投资所支付的所有款项，在每种情况下，以贷款方及其各自子公司在该超额现金流期内实际以现金支付的金额为限（包括但不限于或有对价、盈利付款、竞业禁止付款、咨询付款和递延购买价款付款以及相关费用、成本和开支），并以未以长期债务或循环信用贷款的收益（或由借款人选择，在适用的超额现金流期结束后但在相关提前还款日期之前）为限，下一个超额现金流期不重复）。

“超额现金流期”是指借款人自截至2024年12月31日或前后的会计年度开始的每个会计年度。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）任何自有或租赁的不动产，除非行政代理人或规定的贷款人提出要求（b）除非行政代理人或规定的贷款人提出要求，任何在其上具有完善留置权的知识产权不是通过提交统一商法典融资报表或通过在美国版权局或美国专利商标局提交此种留置权的适当证据来实现的，（c）除非行政代理人或规定的贷款人提出要求，任何个人财产（上文（b）条所述的个人财产除外），而其上的留置权的附加或完善不受《统一商法典》管辖，（d）任何贷款方的任何直接外国子公司的股权，但根据第6.14（a）条不需要为担保债务而作质押，（e）任何财产，在符合第7.09条条款的情况下，根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权的文件以及（f）贷款方的任何租赁、许可、合同或其他协议，如果根据该租赁、许可、合同或其他协议的条款或根据适用法律禁止以贷款文件所设想的方式授予该租赁、许可、合同或其他协议的担保权益或将导致违约，则受第7.01（i）或7.01（r）节所述类型的留置权的约束，的终止或给予其他当事人终止、加速或以其他方式改变该贷款方权利的权利，其项下的所有权和权益（包括在发出通知或时间推移或两者兼而有之时）；但前提是（i）上述（f）条中所述的对根据贷款文件授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据UCC或任何其他适用法律（包括债务人减免法）或衡平法原则无法使任何此类禁止失效的情况，以及（ii）在任何此类禁止或此类租赁、许可中所载的任何同意要求被终止或取消的情况下，合同或其他协议或适用法律在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，或在授予任何此类同意或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类租赁、许可、合同或其他协议中的担保权益将不再构成除外财产。

“除外责任子公司”是指法律要求禁止为该义务提供担保的任何子公司（且只要该等限制或其任何替换或续期有效），包括适用法律禁止为该义务提供担保的属于受监管保险公司的任何子公司。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保权益以担保，根据《商品交易法》（或其适用或官方解释），由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在实施第10.08条和其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定），在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益就该掉期义务生效时，此类掉期义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为或成为非法的掉期合同的部分。

“不包括税”是指对任何收款人征收或就其征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或其贷款办事处（就任何贷款人而言）位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、3.01（a）（iii）或3.01（c），与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有抵押单证”具有第1.08（c）节规定的含义。

“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中规定的含义。

“延长循环信贷承诺”是指任何类别的循环信贷承诺，其期限应已根据第2.16节延长。

“延长循环贷款”指根据延长循环信贷承诺作出的任何循环贷款。

“延长定期贷款”是指期限应已根据第2.16条延长的任何类别的定期贷款。

“延长贷款人”是指提供任何延长循环贷款或延长定期贷款的任何贷款人。

“延期”具有第2.16（a）节规定的含义。

“延期修正”是指贷款方、适用的延期贷款人、行政代理人以及在第2.16节要求的范围内，信用证发行人和/或根据第2.16节实施延期的周转额度贷款人之间对本协议的修正（可由行政代理人和借款人选择，其形式为对本协议的修正和重述）。

“延期要约”具有第2.16（a）节规定的含义。

“融资”是指2021年置换定期融资、2023年定期融资、任何增量定期融资、循环信贷融资或任何增量循环信贷融资，视情况需要。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）所有承诺均已终止，以及（b）贷款文件项下产生的所有义务均已全额支付（或有赔偿义务除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至第二次重述日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的此类交易在该日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）。

“费用函”是指借款人、美国银行证券公司和美国银行之间于2023年11月2日签署的经修订和重述的费用函。

“第五修正案”是指借款人、控股公司、担保方、行政代理人和贷款方之间于2021年3月15日签署的信贷协议的某些第五修正案。

“首次重述日期”指2021年3月15日。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的而根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“第四次修订”是指借款人、控股公司、其担保方、行政代理人和其贷款方之间的某些日期为第四次修订生效日期的信贷协议的第四次修订。

“第四修正案生效日期”指2020年8月25日。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环信贷贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人就该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环信贷贷款人或现金抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的循环信贷融资的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环信贷贷款人。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的、一致适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“团贷方”是指控股、借款人或借款人的任何附属公司为贷款方。

“集团非贷款方子公司”是指借款人的任何非贷款方的子公司。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）而订立。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”统称为（a）在本协议签字页上被确定为“担保人”的每个重要子公司，（b）控股，（c）每个非子公司贷款方，（d）根据第6.13条或其他规定作为担保人加入的每个人，（e）关于（i）任何有担保对冲协议项下的义务，（ii）任何有担保现金管理协议项下的义务，以及（iii）特定贷款方（在实施第10.01和10.08条之前确定）在担保项下的任何掉期义务、借款人，以及（f）上述内容的继承人和允许受让人。

“担保”是指保证人根据第十条规定为行政代理人和其他义务人提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指任何人（i）在订立掉期合约时，是贷款人或行政代理人或贷款人的附属公司或行政代理人或许可的对冲对手方，（ii）在任何掉期合约于交割日或之前生效的情况下，在交割日或其后30天内，贷款人或行政代理人或贷款人的附属公司或行政代理人与掉期合同的一方当事人或（iii）在其订立适用的掉期合同后30天内，成为贷款人、行政代理人或贷款人或行政代理人的附属公司，在每种情况下，其身份均为该掉期合同的一方当事人；但在与不再是贷款人（或贷款人的附属公司）的人订立有担保对冲协议的情况下，只有在该有担保对冲协议规定的终止日期（不延期或续签）之前，该人才应被视为对冲银行。

“控股”具有本协议引言段落中规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，在适用于根据或提及的相关财务报表的范围内。

“非物资子公司”是指任何未被借款人指定为物资子公司的境内子公司，前提是，截至任何财政季度末，如果截至借款人根据第6.01（a）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末，非物质子公司（任何排除在外的子公司除外）合计贡献的综合EBITDA超过（x）20%，或（b）或（y）贷款方及其各自子公司截至借款人根据第6.01（a）节提交财务报表的最近结束的财政年度期末合并基础上的总资产的20%，然后借款人应指定一家或多家境内子公司为重要子公司，并促使这些境内子公司根据第6.13节成为担保人，以便紧随其后满足上述（x）和（y）条中的测试。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下均不得将任何非附属贷款方或其任何附属公司指定为非实质性附属公司。

“增量可用额”是指，在任何时候，增量固定金额加上增量比例金额。

“增量承诺”具有第2.15节赋予的含义。

“增量设施”具有第2.15节赋予的含义。

“增量固定金额”是指，在任何时候，（a）（x）300,000，000美元和（y）相当于借款人根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度按备考基础计算的贷款方及其各自子公司合并EBITDA的100%的金额中的较大者，减去（b）当时所有增量贷款和依赖增量固定金额而产生或发放的增量承诺的未偿本金总额。

“增量贷”是指增量循环信用贷款或增量定期贷款。

“增量比率金额”是指本金总额，在紧接相关增量融资发生后（以及（x）将如此产生的任何增量承诺视为为此类计算的目的而全额提取，以及（y）为测试增量比率金额而将如此产生的任何无担保增量融资视为合并第一留置权债务）、其收益的使用及其任何相关的备考调整，贷款方的合并净第一留置权杠杆比率等于2.00至1.00，根据截至已交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天的备考基础计算。

“增量循环信贷承诺”具有第2.15节赋予的含义。

“增量循环信贷工具”具有第2.15节赋予的含义。

“增量循环信贷贷款”是指根据增量循环信贷安排提供的任何贷款。

“增量期限承诺”具有第2.15节赋予的含义。

“增量期限便利”具有第2.15节赋予的含义。

“增量定期贷款”是指根据增量定期贷款提供的任何贷款。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

（a）以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有借入款项的义务及该人的所有义务；

（b）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据可提取的最高金额；

（c）任何掉期合约的掉期终止价值；

（d）支付物业或服务的递延购买价款的所有义务，包括收益和其他类似的或有付款义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人所拥有的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）在到期日之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式作出任何付款的所有义务，以取得该等股权，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值；

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证；及

（i）任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（h）条所提述类型的所有债务，而该等人是其中的普通合伙人或合营企业，除非该等债务被明确作出对该人无追索权。

“补偿税项”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“利息支付日”是指（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款的融资的到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资提供）。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后（在每种情况下，视是否可用而定）止的期间（以第2.01（b）节倒数第二句为准）；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）任何于一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“权益”是指以下所有情况，在每种情况下，以针对或相对于相关债务人为限，或在Elixir收购目标中、在或针对或相对于Elixir收购目标：

（a）产权负担、押记、留置权（不论合意、法定、占有式、司法式或其他方式）、债权、抵押、租赁、转租、许可、质押、信托契据、质押、征费、担保权益或类似权益、所有权瑕疵、选择权、质押、使用权或占有权、优先要约权或优先购买权（或任何其他类型的优先安排）、利润分享权益、同意权、抵销权、法定债权或追偿权、限制性契诺、侵占、奴役、任何类型的可转让性限制、押记、地役权、路权、限制性契诺、任何股东协议下的转让限制、判决、有条件出售或其他所有权保留协议，任何旨在赋予任何一方权利或选择权以实现任何没收、修改、优先要约权或优先购买权或同意，或终止相关债务人或借款人（或作为Elixir购买协议一方的其任何关联公司）在Elixir收购标的上的权益，或任何类似权利，或其他强加、不完善或所有权缺陷或限制转让或使用的任何性质的任何权利；

（b）无论是在适用的第11章案件开始之前或之后产生的、《破产法》第101（5）条和解释《破产法》的判例所定义的任何和所有债权、诉讼因由、付款和获得付款的权利、指控、判决、评估、损失、金钱损害赔偿、罚款、罚款、费用、利息义务、缺陷、债务、义务、成本和费用以及其他负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债、固定负债、未清算负债或其他负债，或已知负债或未知负债，或已到期或将到期负债或其他负债），包括，但不限于：（1）基于或根据任何劳动、就业或养老金法律、劳动或就业协议产生的任何和所有索赔或诉讼因由，包括与工人赔偿、职业病或失业或临时残疾有关的任何雇员索赔，包括但不限于根据或根据（a）ERISA、（b）《公平劳动标准法》、（c）1964年《民权法案》第七章、（d）1973年《联邦康复法案》、i《国家劳动关系法》、（f）1967年《年龄歧视和就业法》和《就业中的年龄歧视法案》可能产生的索赔，经修正，（g）1990年《美国残疾人法案》，（h）1985年《综合综合预算和解法案》，经修正，包括但不限于ERISA标题I的字幕B第6部分和《国内税收法》第4980B节以及任何类似的州法律（统称为“COBRA”）的要求，（i）州歧视法，（j）州失业补偿法或任何其他类似的州法律，（k）与相关债务人或其任何前任的任何就业有关的任何其他州或联邦福利或索赔，或（l）《WARN法案》（29 U.S.C. § § 2101 et seq.）；（2）任何养老金或多雇主计划（如ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的术语）、健康或福利、补偿或其他雇员福利计划、协议、做法和计划下的任何权利，包括但不限于，相关债务人的任何养老金计划或相关债务人在任何时候参与或承担任何责任或潜在责任的任何多雇主计划；（3）基于或与任何推定的继承人或受让人责任相关的任何和所有索赔或诉讼因由；（4）相关债务人与Elixir卖方的任何子公司或关联公司之间与公司间贷款和应收账款相关的任何权利不是相关债务人；（5）Elixir卖方根据Elixir购买协议的条款被排除在出售之外的任何资产或负债；（6）基于或与任何未到期和已执行的合同或未到期租约相关的任何和所有索赔或诉讼因由，而该合同不是将根据适用的销售订单和Elixir购买协议承担和转让的合同；（7）基于或与任何批量销售相关的任何和所有索赔或诉讼因由，转让税或类似法律；（8）基于或与任何税务法规或条例（包括但不限于《国内税收法》）相关的任何和所有索赔或诉讼因由，以及在Elixir收购完成之前根据或由相关债务人的资产运营产生的、与之相关的或以任何方式与之相关的任何税款，包括但不限于任何适用的税务机关评估的任何从价税；（9）任何和所有其他索赔、诉讼因由、诉讼、保证、担保、追偿权、抵销权、补偿、权利、补救措施、义务、责任、反索赔，交叉债权、第三方债权、要求、限制、责任或分担、补偿、代位权或赔偿债权或责任，基于或与针对任何相关债务人或其各自的关联公司、子公司、董事、高级职员、代理人、继承人或受让人就相关债务人、其经营、其业务、其负债、相关债务人就Elixir购买协议所设想的Elixir收购标的进行的营销和投标过程而主张的任何种类或性质的任何作为或不作为有关；和

（c）在不限制前述任何规定的情况下，《破产法》第363（f）条所指的任何其他权益，以及可以自由和明确地出售财产的任何其他权益（不论已知或未知、有担保或无担保或具有抵销或补偿性质、选择或早期、已备案或未备案、预定或未预定、已注意或未注意、已记录或未记录、已完善或未完善、允许或不允许、或有或非或有、已清算或未清算、已到期或未到期、重大或非重大、有争议或无争议，无论是在适用的第11章案件开始之前或之后产生，以及是否由协议、谅解、适用法律、衡平法或其他方式强加，包括根据继承责任原则以其他方式产生的债权。

“国内税收法典”是指1986年的国内税收法典。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资权益，或（c）收购。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有第5.17条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后继者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类后继者不时发布的利率衍生品的任何后继性定义手册。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及由信用证发行人与借款人（或任何其他贷款方或附属公司）订立或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“Joinder Agreement”是指由境内子公司根据第6.13节的规定或行政代理人为此目的认为适当的任何其他文件签署和交付的实质上为附件 6.13形式的Joinder Agreement。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人根据本协议签发信用证的承诺。每个信用证发行人的信用证承诺的初始金额载于附表2.01（c），或者如果信用证发行人在截止日期后已订立转让和承担或以其他方式承担了信用证承诺，则为该信用证发行人在行政代理人维护的登记册中作为其信用证承诺列出的金额。信用证开证人的信用证承诺书可以由该信用证开证人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指美国银行、Truist银行和美国银行全国协会以及作为借款人可能不时根据第2.03条选择作为本协议项下的信用证发行人的相互贷款人（如有）；前提是该贷款人已同意成为信用证发行人。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证发行人”均应被视为提及相关的信用证发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。

“LCA选举”具有第1.07（a）节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.07（a）节规定的含义。

“贷款方”和“贷款方受款方”分别是指贷款方、周转线贷款方和信用证发行方的统称。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每一人、根据本协议成为“出借人”的其他人及其继任者和受让人，包括周转线出借人。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金。

「信用证申请」指适用的信用证开证人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证费用”具有第2.03（i）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于35,000，000美元。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件收购”具有第1.07（a）节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条或任何增量融资修订以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和证物、每份票据、每份合并协议、抵押文件对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充，以及费用函（但具体不包括有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议）。

“贷款通知”是指（a）定期贷款的借款，（b）循环信贷借款，（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）定期SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，这些通知应大致采用经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“Lunaria”是指Lunaria Data Solutions Inc.，一家特拉华州公司。

「 Lunaria经审核财务报表」指Lunaria及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及Lunaria及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）贷款方及其各自子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方履行其作为一方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对其作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

“重大合同”是指，就任何人而言，该人作为一方的每份合同，涉及在该人的任何财政年度应付给或由该人支付的总代价为100,000，000美元或以上，或对该人的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景具有其他重大意义。

“重大子公司”是指借款人向行政代理人书面指定为“重大子公司”的境内子公司；但境内子公司一旦被指定为重大子公司，不得重新指定为非重大子公司。

“到期日”指：（i）就2021年置换定期贷款而言，为2026年3月15日；（ii）就2023年定期贷款而言，为2028年3月31日；但2023年定期贷款应改为于2026年9月15日到期，除非不迟于2025年12月31日（x）（a）中的任何一项，即所有当时剩余的2021年置换定期贷款的到期日应已延长至不早于2027年9月30日的日期，或（b）所有2021年置换定期贷款应已全额偿还（连同任何应计但未支付的利息以及欠2021年置换定期贷款人的任何其他费用）；及（y）（a）循环信贷融资的到期日应已延长或再融资，在任一情况下，到期日均不早于2027年9月30日，或（b）循环信贷贷款应已全额偿还，循环信贷承诺已终止；及（iii）循环信贷融资，2026年3月15日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

“最高2023年定期贷款金额”具有独奏会中规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净现金收益”是指任何贷款方或任何子公司就任何处置、债务发行或追偿事件收到的现金或现金等价物收益总额，扣除（a）与此相关的直接成本（包括法律、会计和投资银行费用以及销售佣金），（b）因此而支付或应付的税款，以及（c）在任何处置或任何追偿事件的情况下，以相关财产的许可留置权（排序优先或同等地位（在任何债权人间协议允许的范围内）支付给行政代理人的任何留置权）担保的任何债务所需的金额；据了解，“现金收益净额”应包括任何贷款方或任何子公司在任何处置、债务发行或追偿事件中收到的任何非现金对价在出售或以其他方式处置时收到的任何现金或现金等价物。

“非赎回期”是指自Elixir收购完成日（包括该日）起至Elixir收购完成日一周年日止的期间；但条件是，如果在重组完成日或之前未发生及时成功的2023年定期贷款银团，则“非赎回期”（x）不包括自重组完成日起至重组完成日后六个月之日止的期间（次月第六个月的相应日期，或该等次月第六个的最后一天（如无相应日期），及（y）须于重组完成日期一周年的日期结束。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）节规定的含义。

“非集团非贷款方子公司”是指非附属贷款方的任何非贷款方的子公司。

“非附属贷款方”是指Lunaria，Prescient，Dividend Group，LLC，a Delaware limited liability company，and such of the respective subsidiaries of each of the forementioner that may be required to become non-subsidiary loan parties（根据本协议的条款）可能不时被要求成为非附属贷款方的

“票据”是指期限票据或循环信用票据，视上下文需要而定。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为附件 2.05或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“义务”是指就每一贷款方而言（i）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（ii）任何贷款方或任何子公司就有担保现金管理协议或有担保对冲协议欠现金管理银行或对冲银行的所有义务，在每种情况下（i）和（ii）条款中确定的直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或即将到期的义务，现已存在或以后产生并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；但条件是，在不限制前述规定的情况下，这些义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件支付本金、利息、信用证佣金、收费、开支、费用、赔偿和其他应付款项的义务，（b）贷款方有义务偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下凭其唯一酌情权）根据贷款文件可选择代表贷款方支付或垫付的与上述任何一项有关的任何金额；此外，条件是这些义务应排除任何排除的掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）。

“原始执行日期”具有Elixir购买协议定义中规定的含义。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿还金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款（视情况而定）后，其未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该日期该等信用证债务的金额，以及截至该日期该信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额的结果。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《国内税收法》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《国内税收法》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后分别在《国内税收法》第412条、430条、431条、432条和436条以及ERISA第302条、303条、304条和305条中规定。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA第四章涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束。

“许可收购”是指由任何贷款方或任何子公司的收购构成的投资，但前提是：（a）不应发生违约，且该收购仍在继续或将由该收购产生；（b）在该收购中获得的财产（或被收购人的财产）在与借款人及其子公司在第二次重述日期（或其任何合理的延期或扩展）从事的相同或类似业务中使用或有用；（c）在收购另一人的股权的情况下，该其他人的董事会（或其他类似理事机构）应已妥为批准该收购；（d）借款人应已向行政代理人交付一份形式上的合规证书，证明在以备考方式使此类交易生效后：（i）贷款方将遵守截至借款人根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的第7.11节中规定的财务契约（ii）截至借款人根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的综合净杠杆率不会超过3.00：1.0；（e）贷款方在每份贷款文件中作出的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，且如同截至该收购之日（在其生效后）作出的一样（或在任何此类陈述和保证包含实质性或重大不利影响限定的情况下，在该等收购日期的所有方面均属真实及正确，且犹如于该等收购日期作出一样，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（或在任何该等陈述及保证载有重要性或重大不利影响限定的情况下，截至该较早日期，在所有方面均属真实和正确））；（f）如该等交易涉及购买任何贷款方作为普通合伙人与作为其他合伙人与借款人无关联的实体之间的合伙企业的权益，则该等交易应通过由该贷款方直接或间接全资拥有的公司控股公司所收购的该等股权来实现；（g）如收购外国子公司的股权，（i）在任何人及该人的任何附属公司成为贷款方的外国附属公司（或如属该被收购外国附属公司的任何附属公司，则为外国附属公司或国内附属公司（视属何情况而定）（非实质性附属公司除外）后三十天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期），贷款方应促使该等人，尽管第6.13条或本文另有相反规定（a）通过签署并向行政代理人交付一份合并协议或行政代理人为此目的认为适当的其他文件而成为担保人，以及（b）应行政代理人全权酌情决定的请求，向行政代理人交付行政代理人合理满意的所有形式、内容和范围的组织文件、决议和大律师的有利意见，以及（ii）该被收购人、该被收购人的每一附属公司，而拥有该被收购人任何股权的任何贷款方，须遵守第6.14条的规定，犹如每名该等被收购人及其附属公司（不论外国附属公司或国内附属公司）均为国内附属公司（为免生疑问，尽管第6.14条或本文中关于外国附属公司的任何相反规定）（但前提是，如果许可收购的目标拥有一家或多家附属公司，如果根据另一项许可收购被如此收购，该附属公司将构成外国附属公司（该等附属公司，“外国目标附属公司”），那么，只要根据（并利用）第7.02（i）和/或7.02（k）节中规定的投资能力）允许收购这些外国目标子公司（及其各自的子公司），则此类收购可构成许可收购；以及（h）在任何情况下，对任何被排除的子公司的收购均不构成本协议下的许可收购（前提是， 如果许可收购的目标拥有一家或多家子公司，如果根据另有许可的收购被收购，这些子公司将构成排除在外的子公司（此类子公司，“排除在外的目标子公司”），则只要根据（并利用第7.02（k）节中规定的投资能力）允许收购这些排除在外的目标子公司（及其各自的子公司），该收购就可能构成允许的收购。

“获准对冲交易对手”是指经行政代理人全权酌情批准不得被无理扣留或延迟与借款人订立互换合同的交易对手。

“许可投资者”是指Frederick Howe和（a）该人的任何配偶、后代或其他直系亲属（包括任何子女、继子女、父母、继父母、女婿或儿媳），或（b）任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体，其受益人和股东、合伙人或所有者和受益人仅由Frederick Howe和（a）条中提及的一个或多个人组成，且该实体由其控制。

“许可留置权”是指，在任何时候，根据第7.01条的条款，对任何贷款方或当时允许存在的任何子公司的财产的留置权。

“允许的税收分配”是指：

（a）在任何贷款方和/或其任何子公司是合并、合并或类似所得税集团（借款人的直接或间接母公司是其共同母公司）的成员的任何应税期间，由该人向借款人的该直接或间接母公司分配，以支付归属于该贷款方和/或其子公司的应税收入的该税务集团的联邦、外国、州和地方所得税；但就每个应税期间而言，就该课税期支付的该等款项的总额，不得超过该贷款方及其附属公司作为独立税务集团本应须支付的金额，减去该贷款方或其任何附属公司直接支付的该等所得税的任何部分；或

（b）就贷款方为美国联邦、州和/或地方所得税目的的合伙企业或被忽略实体的任何应课税年度（或其部分）而言，向该贷款方的直接所有人分配的总额等于（i）该贷款方在该应课税年度（或其部分）的应课税净收入的乘积，减去自本协议日期之后开始的所有先前应纳税年度（或其部分）的任何累计应纳税损失净额（确定时如同所有这些期间是一个期间一样），前提是该累计应纳税损失净额的性质（普通或资本）将允许从相关纳税年度（或其部分）的收入中扣除该损失，以及（ii）最高的联邦和适用的州和/或地方所得税合并边际税率（在适用的范围内考虑到，美国联邦所得税目的的州和地方所得税的可扣除性以及适用于该贷款方的任何直接所有者（如果直接所有者是传递实体，则为间接所有者）在相关纳税年度（或其部分）的相关应税收入（即长期资本收益、合格股息收入等）的性质；但在非附属贷款方的情况下，本条款（b）仅适用于允许向由借款人的共同母公司直接或间接全资拥有的此类贷款方的直接所有者进行分配。

“许可转让”是指（a）在正常经营过程中处置库存品；（b）向任何贷款方或任何子公司处置财产；但如果此类财产的转让方是（i）集团贷款方，则其受让方必须是集团贷款方，（ii）非子公司贷款方，则其受让方必须是贷款方，以及（iii）集团非贷款方子公司，那么，受让方必须是集团贷款方或集团非贷款方子公司；（c）处置与收款或妥协有关的拖欠应收账款；（d）处置在正常业务过程中处置的贷款方及其各自子公司的业务中不再使用或不再有用的机器和设备；（e）授予他人的非排他性许可、分许可、租赁或转租，不干涉贷款方及其各自子公司业务的任何重大方面，就知识产权而言，在正常业务过程中并与以往惯例基本一致；（f）以公允市场价值出售或处置现金等价物；（g）根据在Elixir收购或任何许可收购时存在并通过Elixir收购或任何许可收购获得的合同义务进行的处置（在每种情况下，只要该合同义务在Elixir收购或适用的许可收购（如适用）完成之前存在，并且不是在预期Elixir收购或适用的许可收购（如适用）时订立的；（h）在构成处置的范围内，第7.02条允许的对非物质子公司的投资。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“调整前继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Prescient”是指Prescient Holdings Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

「 Prescient Audited Financial Statements 」指Prescient及其附属公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及Prescient及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“备考基础”是指，就任何交易而言，为计算第7.11条规定的财务契约，此类交易（包括由此产生的任何债务，以及此类债务收益的应用）应被视为在根据第6.01（a）或6.01（b）条要求交付财务报表的此类交易日期之前的最近四个财政季度期间的第一天发生。关于上述情况，（a）就任何处置或追回事件而言，（i）归属于所处置财产的损益表和现金流量表项目（无论为正数还是负数）应在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内予以排除，以及（ii）已清退的债务应予排除，并应视为截至适用期间的第一天已清退，以及（b）就任何收购而言，（i）损益表和现金流量表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间有关的范围内，但前提是（a）此类项目未按照公认会计原则或根据第1.01节和（b）节中规定的任何定义条款以其他方式包括在贷款方及其各自子公司的此类损益表和现金流量表项目中）此类项目由财务报表或行政代理人合理满意的其他信息支持（ii）任何贷款方或任何附属公司（包括所取得的人或财产）就该交易招致或承担的任何债务，以及所取得的人或财产的任何债务，如与该交易有关（a）并无退休，则须当作截至适用期间的第一天已招致，而（b）如该等债务具有浮动或公定利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的。此外，就本协定的所有目的而言，任何在使Elixir收购生效的备考基础上作出的合并EBITDA的确定，应包括由具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所编制并在第二个重述日期或之前交付给安排人的有关Elixir收购目标的收益报告中可能列出的对归属于Elixir收购目标的合并EBITDA部分的调整和/或加回（不重复本定义中的任何其他加回或调整，在“合并净收益”的定义中或在“合并EBITDA”的定义中）。

“备考合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含对第7.11节中规定的财务契约的合理详细计算，在适用的交易在备考基础上生效后，截至借款人根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有第11.22节规定的含义。

“QFC信贷支持”具有第11.22节规定的含义。

“合格现金”是指贷款方的现金或现金等价物，其中（a）（x）存放在行政代理人的存款账户中，或（y）存放在循环信贷贷款人的存款账户中，并受行政代理人全权酌情决定的形式和实质上令其满意的存款账户控制协议的约束，在每种情况下，仅在此类安排为有担保方的利益完善此类现金或现金等价物的第一优先留置权的情况下，（b）在控股公司的综合资产负债表上不出现（或不会被要求出现）为“受限制的”，以及（c）不受留置权（第7.01（a）、（m）和（n）条所述类型的留置权除外）的约束。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人就任何贷款方在本协议项下的任何义务将作出的或因其原因而作出的任何付款。

“追偿事件”是指控股或任何附属公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公众使用而采取的行动。

“削减金额”具有第2.5（b）（vi）节规定的含义。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关调整”是指，在确定任何继承率时，可由适用于该继承率的行政代理人确定的以下顺序中列出的第一个相关可用替代方案：

（a）经有关政府机构选定或建议适用有关预先调整后的利率（考虑到利息期间、利息支付日或利息计算和/或其期限的支付期）的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，而该等调整或方法（x）是由行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的信息服务上发布的，或（y）仅就Term SOFR（如目前尚未发布）发布的信息服务，先前如此推荐给Term SOFR并在行政代理人可接受的信息服务上发布的；或

（b）将适用于（或以前已经适用）参考ISDA定义的衍生交易的回退率的价差调整（考虑到计算的利息的利息期、付息日或支付期和/或其期限）。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“相关债务人”具有“Elixir收购要求”定义中规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“重组完成日”是指债务人第11章计划根据其条款生效之日或债务人根据《破产法》第363条直接或间接完成一次或多次出售债务人的部分、全部或几乎全部资产的日期，该日期与作为证据的重组条款清单所附的重组条款表一致，该重组条款表是丨Jeffrey S. Stein Jeffrey S. Stein为支持债务人的第11章请愿书和首日动议[案卷第20号]的声明所附的附件 A。

“置换定期贷款”具有第四修正案规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续、贷款通知、（b）关于任何信用证信贷展期、信用证申请和（c）关于周转额度贷款、周转额度通知。

“必要类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，就该类别而言，拥有总信贷敞口的贷款人占该类别所有贷款人总信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需类别贷款人时，应不考虑其与此类类别有关的总信用风险敞口。

“Required 2021 Replacement Term Lenders”是指，截至任何确定日期，在该日期持有超过50%的2021 Replacement Term Facility的2021 Replacement Term Lenders；但为确定Required 2021 Replacement Term Lenders，任何违约贷款人持有的2021 Replacement Term Facility部分应被排除在外。

“规定的2021年置换期限/循环贷款人”是指，截至任何确定日期，2021年置换定期贷款人和循环信贷贷款人合计持有2021年置换定期融资未偿本金总额（a）之和的50%以上，（b）循环信贷未偿总额（就本定义而言，每个循环信贷放款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷放款人“持有”）和（c）未使用的循环信贷承诺的本金总额；但任何违约放款人的未使用循环信贷承诺、其持有的2021年置换定期融资部分以及其持有或被视为持有的循环信贷未偿总额应被排除在外，以便确定所需的2021年置换期限/循环放款人。

“Required 2023 Term Lenders”是指，截至任何确定日期，在该日期持有2023年定期贷款50%以上的2023年定期贷款人；但为确定Required 2023 Term Lenders，任何违约贷款人持有的2023年定期贷款部分应被排除在外。

“规定贷款人”是指，在任何时候，（i）持有（a）未偿债务总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人为本定义之目的“持有”）和（b）未使用承诺总额的50%以上的贷款人，以及（ii）规定的循环贷款人，以及（iii）规定的2021年替换贷款人；但尽管有上述任何相反的情况，（i）仅就确定是否已就仅影响循环信贷放款人的任何条文的修订或放弃取得“规定放款人”的同意而言，“规定放款人”系指规定循环信贷放款人，（ii）仅就确定是否已就仅影响2021年替换定期放款人的任何条文的修订或放弃取得“规定放款人”的同意而言，“规定放款人”系指规定的2021年替换定期放款人，（III）仅就确定是否已获得“规定贷款人”对此处仅影响2023年定期贷款人的任何条款的修订或放弃的同意而言，“规定贷款人”系指规定的2023年定期贷款人，但根据本但书第（i）至（III）条作出的任何此类修订或放弃不得（x）增加循环信贷融资的本金或此处规定的利率，或在每种情况下增加此处应支付的任何承诺或其他费用或其他金额，2021年置换定期贷款或2023年定期贷款分别（y）将本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期提前，以支付本金（包括到期时）、利息费用或分别应付给循环信贷贷款人、2021年置换定期贷款人或2023年定期贷款人的其他金额（不包括通过本协议中自第二个重述日期起生效的强制性提前还款条款的操作），或（z）以有利于任何循环信贷融资的方式修订或增加任何负面或肯定的契诺或任何违约事件，2021年置换定期贷款或2023年定期贷款，或任何循环信贷贷款人、2021年置换定期贷款人或2023年定期贷款人，在适用情况下，在上述（x）至（z）条的情况下，未经根据上述（i）至（iii）条确定的“必要贷款人”同意，不向所有其他贷款人或贷款人（如适用）授予相同的利益；此外，前提是，参与任何周转额度贷款的任何金额以及该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）在作出此类确定时持有；但进一步规定，这一定义受第3.03节的约束。

“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）循环信贷未偿总额（其中每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该循环信贷贷款人就本定义而言“持有”）和（b）未使用循环信贷承诺总额之和50%以上的循环信贷贷款人；前提是，未使用的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿总额的部分，为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06条规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，以及仅为交付在职证明的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应被最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责人员将提供一份任职证明和适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“限制性支付”是指与任何人的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，或任何期权、认股权证或其他权利以获得任何此类股息或其他分配或支付。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（c）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（c）节向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01A中该贷款人在“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明由该循环信贷贷款人作出的循环信用贷款或周转额度贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 2.11（a）（a）。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.及其任何继任者，该公司是TERM1的一项业务。

“售后回租交易”就任何人而言是指任何直接或间接的安排，据此，该人应出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后出租或出租其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“销售订单”具有“Elixir收购要求”定义中赋予的含义。

“制裁（s）”是指由美国政府管理或执行的任何制裁，包括OFAC、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二个重述日期”具有第4.01条规定的含义。

“第二次重述日期2021年置换定期贷款偿付”具有第4.01（e）节规定的含义。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或任何附属公司与任何现金管理银行就该现金管理协议订立的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的有担保方应受第8.03节最后一款和第9.11节的约束。

“担保对冲协议”是指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行就该掉期合同订立的任何掉期合同。为免生疑问，担保对冲协议的担保方应受第8.03节最后一款和第9.11节的约束。

“有担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据担保单证条款由或据称由担保物担保的义务的其他人。

“有担保方指定通知”是指任何贷款人、贷款人的关联公司或许可的对冲对手方发出的基本上以附件 1.01形式发出的通知。

“证券化交易”就任何人而言，指任何融资交易或一系列融资交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可出售、转让或以其他方式转让、或授予账户、付款、应收款、未来租赁付款的权利或剩余物或类似的付款权利给该人的特殊目的附属公司或关联公司的担保权益。

“担保协议”指经修订和重述的担保和质押协议，日期为第二个重述日期，由每一贷款方为担保方的利益为行政代理人签立。

“SOFR”是指就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

有关（i）（x）Daily Simple SOFR和（y）Term SOFR（适用于2023年定期贷款）的“SOFR调整”，是指0.10%，而（ii）Term SOFR（适用于循环信用贷款和/或2021年置换定期贷款），是指一个月存续期的利息期为0.10%，三个月存续期的利息期为0.15%，六个月存续期的利息期为0.25%。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，在正常经营过程中到期的债务和负债，（d）该人未从事商业或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易，以及（e）该人有能力在正常经营过程中到期时支付其债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）、8.01（f）或8.01（g）节发生的违约事件。

“特定贷款方”具有第10.08条规定的含义。

「特定申述」指第5.01、5.02（a）条（有关订立及履行贷款文件及根据该等文件产生信贷展期）、第5.02（b）条（有关订立及履行贷款文件及根据该等文件产生信贷展期）、第5.02（c）条（有关订立及履行贷款文件及根据该等文件产生信贷展期）、第5.04、5.14、5.18条所载的借款人的申述及保证，5.19（受“Elixir收购要求”定义（c）条款的约束）和5.21（仅限于使用与此相关的任何债务的收益）和5.22（仅限于使用与此相关的任何债务的收益）。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权股份的多数股份当时为实益拥有，或其管理由该等人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有规定，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”应指控股的一个或多个子公司，或非子公司贷款方，视文意而定。

“Successful 2023 Term Loan Syndication”是指截至重组完成日，美国特拉华州公司Rite Aid Corporation应持有2023年定期贷款承诺和2023年定期贷款的0.00个百分点。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额（s），根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转线承诺”是指任何贷款人（a）在本协议附表2.01B中与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人在第一个重述日期后已订立转让和假设或以其他方式承担周转线承诺，则在行政代理人根据第11.06（c）节维持的登记册中为该贷款人列出的作为其周转线承诺的金额。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“摇摆线通知”是指根据第2.04（b）节进行的摇摆线借款通知，该通知的实质形式应为附件 2.04或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“周转额度上限”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转线分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税务集团”具有“允许的税收分配”定义中赋予它的含义。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期承诺”是指2021年置换定期贷款承诺、2023年定期贷款承诺或增量定期承诺。

“定期贷款”是指，根据上下文可能需要，2021年置换定期贷款、2023年定期贷款或增量定期贷款。

“定期贷款融资”是指2021年置换定期融资、2023年定期融资以及当时未偿还的每个增量定期融资。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人、证明该定期贷款人作出的适用类别的定期贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 2.11（a）（b）。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

前提是，如果按照本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的期限SOFR在其他情况下将低于，（x）就任何此类确定2021年替换定期贷款、循环信用贷款或循环信用承诺的期限SOFR而言，为此目的，期限SOFR应被视为0.00个百分点，（y）就任何此类确定2023年定期贷款或2023年定期贷款承诺的期限SOFR而言，为0.00个百分点，则期限SOFR应被视为0.00个百分点，就本协议而言，在每种情况下。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR计息的贷款（根据“基准利率”定义的（c）条除外）。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指根据第6.01（a）或6.01（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的（x）40,000，000美元和（y）10%中的较大者。

“2023年未偿还定期贷款总额”是指所有2023年定期贷款的未偿还总额。

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的未使用承诺和循环信用风险敞口，以及所有定期贷款（包括但不限于所有2021年置换定期贷款、2023年定期贷款和增量定期贷款）的未偿金额。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环信贷未偿总额”是指所有循环信贷、周转额度贷款和信用证债务的未偿总额。

“国库券利率”是指，截至任何日期，期限最接近于还款时适用的非赎回期最后一天的美国国债的年利率是最近公布的美联储统计发布表格H15（或者，如果由于任何原因，截至确定日期前不超过10天的日期的公布利率无法获得，则将为此目的使用由行政代理人在其合理酌处权下确定的另一种具有可比性的利率）。

“类型”是指，就任何贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响，或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（f）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第11.22条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“有表决权股票”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该等或有事项的发生而暂停。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数（和/或其中的一部分）：（a）通过乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）所获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构根据保释立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何权力。

“Yield Differential”具有第2.15（h）（ii）（c）节赋予该术语的含义。

第1.02节其他解释性规定。

参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、修改、延长、重述、替换或补充（受限于本文件或任何其他贷款文件中所载的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继任者和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、初步陈述及证物及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文的合并、修订，替换或解释该法律及任何法律或条例的任何提述，除另有规定外，均指不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该法律或条例，及（六）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有资产和财产，有形和无形、真实和个人的，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

第1.03节会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，（i）为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），贷款方及其各自子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，并且（ii）所有提及的非经常性收益，本协议或任何其他贷款文件中的非常损失或非常项目（或类似进口的词语）的定义应与紧接发布FASB会计准则更新前有效的GAAP一致，通过消除非常项目的概念来简化损益表的列报。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后按公认会计原则作出的调节。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成相互可接受的修订。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

（d）计算。尽管有本协议的任何其他规定，本协议各方承认并同意，第7.11条中财务契约的所有计算（包括为确定适用利率的目的）应在备考基础上进行，涉及（i）对子公司的全部股权或全部或基本全部资产的任何处置，（ii）对任何贷款方或子公司的业务范围或部门的任何处置，或（iii）在每种情况下在适用期间发生的任何收购。

第1.04节四舍五入。

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节每日次数；费率。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。

行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第1.06款信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

第1.07款限定条件取得。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，为（i）确定遵守本协议要求计算综合净杠杆率、综合净第一留置权杠杆率和/或综合利息覆盖率的任何规定，确定遵守陈述和保证（除惯常的“特定陈述”和相关有限条件收购的收购协议中包含的对贷款人利益具有重大意义的卖方或目标公司（如适用）的陈述外，且仅限于相关收购人有权因此类陈述而终止其在该收购协议下的义务（为免生疑问，这些陈述应被要求在任何有限条件收购完成之日是准确的）、契约，违约或违约事件（特定违约事件除外（为免生疑问，应在任何有限条件收购完成之日要求不发生此类事件））或（ii）测试本文所述篮子下的可用性（包括在每种情况下与根据第2.15节产生的债务有关），在每种情况下，与允许的收购或贷款方进行的投资有关，在每种情况下，其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件（任何此类收购，a“有限条件收购”），根据借款人的不可撤销的书面选择权（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），确定本协议下是否允许任何此类有限条件收购的日期应被视为就此类有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”），并且如果在备考基础上，在使有限条件收购生效以及将就此订立的其他交易犹如发生在借款人截至最近一个财政季度结束日且财务报表已在LCA测试日期之前交付的四个财政季度期间的开始时一样，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应被视为已就该等有限条件收购遵守；但前提是，不得在适用的有限条件收购或投资完成前180天以上出现任何LCA测试日期。

（b）为免生疑问，如借款人已作出LCA选择，且由于在相关交易或行动完成时或之前任何该等比率或篮子的波动（包括由于任何有限条件收购的目标的波动）（包括就任何债务的产生而言）而导致超过（或在覆盖率的情况下未达到）截至LCA测试日期已确定或测试其合规性的任何比率或篮子，此类比率或篮子不会被视为因此类波动而超过（或未达到，如适用）。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何其后于有关的LCA测试日期或之后而在（i）该等有限条件收购完成之日或（ii）该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前计算任何比率或篮子（第7.11条中财务契约的维持测试除外）而言，任何该等比率或篮子须为（x），仅就进行该等有限条件收购所依据的发生测试而言，按假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成的备考基准计算，及（y）为所有其他目的，按假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）尚未完成的备考基准计算（和测试）（如适用）。

第1.08条修订及重述的效力。

（a）第二个重述日期的发生和本协议的有效性不应构成现有信贷协议项下（和所定义的）所欠任何义务的更替。现有信贷协议项下（及定义见）的所有未偿还贷款和承诺，以及任何贷款方根据现有信贷协议所欠的所有应计和未付款项，应继续在本协议项下未偿还和欠款。在第二个重述日期之前的任何期间内支付或履行现有信贷协议项下的任何义务或本协议所述的任何义务，即构成支付或履行本协议项下的该等义务。除非另有特别说明仅在第二个重述日期之后才能确定，否则现有信贷协议中任何契诺或例外规定的任何“篮子”下的任何用法均应包括在本协议项下篮子的确定中。

（b）在本协议生效及由此产生的修改后，贷款文件中对“信贷协议”的每一处提及均应被视为对现有信贷协议的提及，并在第二个重述日期进行了修订和重述。

（c）下列各签署的贷款方同意，本协议对现有信贷协议进行修订和重述，并取代（且不是在付款或更新时执行）现有信贷协议，并且其中提及的抵押单证（“现有抵押单证”）下提供的担保权益和根据担保提供的担保应分别在抵押单证和担保项下不间断地继续存在，并且现有抵押单证下授予的担保权益和担保项下提供的担保分别作为担保和担保继续有效，经本协议修订和重述的现有信贷协议项下的所有义务和责任。

（d）每一同意贷款人通过签署和交付其正式签署的本协议对应签字页，特此同意对本修订中规定的现有信贷协议进行修订和重述。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01款贷款。

（a）2021年置换定期贷款。根据现有信贷协议中规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在第一个重述日期以美元向借款人提供其2021年替换定期贷款的部分，金额不超过该贷款人各自的2021年替换定期贷款承诺。已偿还2021年置换定期贷款的金额不得再借款。2021年置换定期贷款可能包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定。

（b）2023年定期借款。对于不时收到的价值（但在任何情况下仅限于一次提款），在2023年定期贷款可用期内的任何营业日，并且仅在Elixir收购完成和Elixir收购要求的满足（或豁免，根据第11.01节）以及本协议第4.03节规定的其他先决条件的情况下，Elixir收购截止日期贷款金额的总额应自动且无需任何人采取任何进一步行动，构成“2023年定期贷款”，将由2023年定期贷款人根据其各自2023年定期贷款承诺的全部金额持有。2023年定期贷款已偿还或预付的金额不得再借款。所有未使用的2023年定期贷款承诺应按下文第2.06（b）节的规定自动终止。2023年定期贷款可能包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，但自（包括）第二个重述日期起至（i）成功的2023年定期贷款银团发生之日、（ii）重组完成日期的发生以及（iii）Elixir收购结束日期后90天的最早发生之日，2023年定期贷款只能（仅受第2.08（b）（iii）节、第3.02节的限制，第3.03条和违约事件持续期间）包括计息期为一个月的定期SOFR贷款，借款人不得在该期间的任何时间就2023年定期贷款选择任何其他计息期长度或贷款类型。经借款人和所要求的2023年定期贷款人同意，可随时永久放弃紧接前一但书中规定的要求。

（c）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件下，各循环信贷放款人根据现有信贷协议各自同意，并继续根据本协议约定，在循环信贷融资可使用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环信贷贷款”），总金额在任何时候不超过该放款人各自的循环信贷承诺的未偿还金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，及（ii）循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（c）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（c）款再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

第2.02款借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知予以确认。行政代理人必须不迟于上午11：00收到每份此类贷款通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前两个工作日。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（或，如果低于，则为未偿还的全部本金）。除第2.03（c）和2.04（c）节另有规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1000000美元或超过500000美元的整倍倍数（如果低于，则为未偿还的全部本金）。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（iv）将借入或继续的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款可能不会转换为定期SOFR贷款。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用贷款的适用融资下的适用百分比金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。在借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用的资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足第4.02条规定的适用条件后（如果此类借款发生在第二个重述日期，即第4.01条），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将该资金的金额记入该行政代理人账簿上的借款人账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照借款人向该行政代理人提供的指示（并合理接受）；但条件是，如果，在借款人发出关于循环信用借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益，首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。

（e）在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型、所有续贷为同一类型后，有效的利息期不得超过十个。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

第2.03节信用证。

（a）一般。在符合本文所列条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求任何信用证发行人依据本条第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，在可用期内随时并不时为其自己的账户或其任何子公司的账户以行政代理人和该信用证发行人合理确定的可接受的形式签发以美元计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环信用承诺的使用。

（b）发出、修订、延期、恢复原状或续期通知书。请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如有关的安排已获适用的信用证发行人向其选定的信用证发行人及行政代理人作出不迟于上午11时正的批准，则在建议的签发日期或修订日期（视属何情况而定）前至少两个营业日（或行政代理人与该信用证发行人在特定情况下自行酌情议定的较后日期及时间）（视属何情况而定），要求签发信用证，或指明将予修订、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条第2.03条（d）款）、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质，以及编制、修订、延期、恢复或续期该等信用证所需的其他资料。如适用的信用证开证人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交有关该信用证开证人标准格式的信用证申请和偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人向任何信用证开证人提交的或借款人与任何信用证有关的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。

如借款人在任何适用的信用证申请（或未结信用证的修订）中提出要求，则适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证应允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过在每一该十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知来阻止任何该等延期，该通知将由借款人和在该信用证签发时适用的信用证签发人商定。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.03（d）节允许的日期的到期日；但如果（a）该信用证发行人已确定不允许或将没有义务，则该信用证发行人不得（i）允许任何此类延期，在该时间根据本协议条款以其已延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一年的日期除外）或（b）其已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速得到书面确认）），即所需循环贷款人已选择不允许该等延期或（ii）有义务允许该等延期如其已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如及时书面确认）），则任何循环信贷贷款人或借款人认为第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一此种情况下均指示该信用证发行人不允许此类延期。

（c）对金额、发行和修订的限制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、延期、恢复或续期生效后（i）任何信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证义务总额不得超过信用证分限额，（iii）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺，及（iv）循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺总额。

（i）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向该信用证发行人施加任何在第一次重述日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议以其他方式获得补偿），或应向该信用证发行人施加任何在第一次重述日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反该等信用证发行人的一项或多项政策，一般适用于信用证；

（c）除非行政代理人及该等信用证开证人另有约定，信用证的初始声明金额少于50,000美元，如属备用信用证；

（d）任何循环信贷贷款人届时为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.14（a）条后），该违约贷款人因当时提议发行的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，正如其可自行酌情选择的那样。

（ii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（d）到期日。每份信用证的规定到期日不应晚于（i）该信用证签发日期后十二个月的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，该信用证当时的到期日后十二个月）和（ii）到期日前五个工作日的日期中较早的日期。

（e）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在适用的信用证发行人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发行人特此向每个循环信用贷款人授予，并且每个循环信用贷款人特此从该信用证发行人处获得的参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本（e）条就信用证取得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止循环信贷承诺的发生和延续。

为考虑和促进上述情况，各循环信贷贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理人支付，为适用的信用证发行人的账户，此类贷款人对信用证发行人作出的每笔信用证付款的适用百分比不迟于行政代理人根据第2.03（f）节向循环信贷贷款人提供的通知中指定的营业日下午1：00，直至此种信用证付款由借款人偿还或在任何理由要求将任何偿还付款退还给借款人后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.02条就该贷款人的贷款规定的相同方式进行（第2.02条应比照适用于循环信贷贷款人根据第2.03条承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的金额支付给适用的信用证发行人。在行政代理人收到借款人根据第2.03（f）节支付的任何款项后，行政代理人应迅速将该等款项分配给适用的信用证发行人，或在循环信贷贷款人已根据本条款（e）支付款项以偿还该信用证发行人的情况下，再分配给该等贷款人和其利益可能出现的信用证发行人。贷款人根据本条款（e）支付的任何款项，以偿还信用证发行人的任何信用证付款，不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

每个循环信贷贷款人还承认并同意，其对每份信用证的参与将自动调整，以反映每次根据第2.14节的操作修订该贷款人的承诺时，由于根据第11.06节进行转让或根据本协议以其他方式进行转让，该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。

如任何循环信贷贷款人未能向适用的信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（e）款前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和适用的信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在有关循环信用借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人（通过行政代理人）提交的任何信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）偿还。信用证开证人须就信用证支付任何信用证款项的，借款人须不迟于（i）借款人收到该信用证支付通知的营业日中午12时前向该行政代理人支付相当于该信用证支付款项的款项，以偿付该信用证开证人就该信用证支付款项的款项，如该通知是在该借款人收到该通知之日的紧接翌日上午10时前或（ii）该营业日之前收到的，如果在此之前未收到此种通知，但条件是，如果此种信用证付款不少于50,000美元，则借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.02节或第2.04节要求以同等数额的基准利率贷款或周转额度贷款借款为此种付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的基准利率贷款或周转额度贷款的借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应就其支付的款项（“未偿还金额”）及该贷款人的适用百分比通知各循环信贷贷款人。在此情况下，借款人应被视为已请求基准利率贷款的循环信用借款，由适用的信用证发行人根据信用证在付款之日支付，金额等于未偿还的金额，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信用承诺总额的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件为准（交付贷款通知除外）。任何信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（f）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（g）绝对义务。本款第2.03款（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、特此或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或该信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）适用的信用证发行人根据信用证凭据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证付款；或

（vi）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条第2.03条的条文，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方，均不得因适用的信用证发行人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释中的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（经借款人与该信用证发行人最终约定或经有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（vii）信用证开证人可将一份据称遗失、被盗或毁损的信用证正本或其缺失的修订替换为一份经核证的真实副本，并标明该副本或免除对其出示的要求；

（viii）信用证发行人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

（ix）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；及

（x）本句应确立信用证开证人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（本合同各方在适用法律允许的范围内特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、任何信用证发行人或其任何关联方均不得因（i）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响，（ii）信用证发行人拒绝接受单据并对伪造、伪造的单据进行付款（a），或由于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类单证有关的差异或要求兑现此类单证后，或（iii）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该信用证发行人的第三方债权保留信用证收益。

（h）ISP的适用性。除非适用的信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定，ISP的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人均不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证发行人的任何作为或不作为，包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或ICC银行委员会的决定、意见、惯例陈述或官方评论中所述的惯例，而对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施应受到损害，金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA），或国际银行法律与实践研究所，无论是否有任何信用证选择这样的法律或实践。

（i）每名信用证发行人须就其发出的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，每一信用证开证人就该信用证开证人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或不作为所遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的开证人单证，应享有第九条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免（a），如同第九条中使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该等信用证开证人，以及（b）就该等信用证开证人另作规定。

（j）信用证费用。借款人应按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付每份备用信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于当时用于确定循环信贷贷款适用利率的定期SOFR贷款的利率乘以该信用证项下每日可提取金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，应根据第1.06节确定该信用证的金额。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则每份备用信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（k）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付每份信用证的垫付费用，年利率相当于0.125%，按该信用证项下可按季度提取的每日欠款金额计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（l）付款程序。任何信用证的信用证签发人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。该信用证开证人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应立即书面通知行政代理人和借款人；但如未作出或迟延作出该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该信用证开证人和贷款人偿还的义务。

（m）临时利息。如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款之日起计的每一天，但不包括借款人偿还该信用证付款之日，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算；但如果借款人未能根据本条第2.03款（f）项在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.08（b）款。根据本（m）条应计的利息应由该信用证发行人承担，但任何贷款人根据本条第2.03条（f）款为偿还该信用证发行人而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，以该付款为限。

（n）更换任何信用证发行人。任何信用证开证人可以由借款人、行政代理人、被替代的信用证开证人和后继的信用证开证人随时书面协议予以替代。行政代理人应当将该等更换信用证开证人的情形通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03（j）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（ii）此处提及的“信用证发行人”一词应视同包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（o）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所要求的循环贷款人（或者，如果贷款已加速到期，有至少占全部信用证债务50%的信用证债务的循环信贷贷款人）的通知的营业日，要求根据本条款（o）存入现金抵押，借款人应立即将相当于截至该日期信用证债务总额的103%的现金加上任何应计和未付利息存入在行政代理人的簿册和记录上设立和维持的账户（“抵押账户”），但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第8.01条（f）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条第2.03条（d）款的情况下，如任何信用证债务在上述（d）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该等信用证债务的103%的现金数额加上其任何应计未付利息。

行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付各信用证开证人未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常办理费用，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额50%的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（p）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还、赔偿和补偿本协议项下适用的信用证签发人，犹如该信用证是仅为借款人的账户签发的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（q）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

第2.04款周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线贷款人可依据本条第2.04款所列其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时全权酌情向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“周转线贷款”），其总金额在任何时候均不得超过周转线分限额的未偿还金额；但条件是，在任何周转线贷款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过该时间的循环信贷融资，及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（y）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及（z）周转额度贷款人如确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）其拥有或通过该信贷延期可能拥有前沿风险敞口，则不承担任何提供周转额度贷款的义务。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款只应按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，各循环信贷放款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该周转额度放款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷放款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。除计算承诺费外，循环信贷融资下的可用性应通过周转额度贷款的借款以美元兑美元的方式减少。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可通过（a）电话或（b）周转线通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线贷款人和周转线通知的行政代理人迅速送达予以确认。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为50,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，为一个营业日。回转线贷款人收到任何回转线通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认该行政代理人也已收到该回转线通知，如未收到，回转线贷款人将（通过电话或书面方式）将其内容通知行政代理人。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一项但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于该周转线通知书所指明的借款日下午3时向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人送达适用贷款通知书后，应当及时向借款人提供适用贷款通知书副本。各循环信贷放款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时，以即时可用资金（及行政代理人可就所适用的周转额度贷款申请可用现金抵押品）向行政代理人提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的其适用的循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此种参与付款。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷的义务受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将向该循环信贷放款人分配其在与周转额度放款人收到的相同资金中的适用循环信贷百分比。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转额度贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，以每年等于联邦基金利率的利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比之前，有关该适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

第2.05款预付款项。

（a）自愿提前偿还贷款。除本条第2.05（a）条及第2.09（b）条的规定另有规定外，借款人在向行政代理人交付贷款预付通知书后，可随时或不时自愿预付任何定期贷款及循环信贷贷款的全部或部分款项，而无须缴付保费或罚款（如属自愿预付任何2023年定期贷款，则任何适用的保费除外，第2.09（b）节所述；但（a）该通知必须采用行政代理人合理接受的形式，并由行政代理人在不迟于上午11：00（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个营业日和（2）基准利率贷款提前还款日期前收到；（b）任何该等定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为5,000，000美元或超过其1,000，000美元的整倍（或，如果低于，当时未偿还的全部本金）；（c）基本利率贷款的任何提前还款应为本金1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金）；（d）定期贷款的任何提前还款应按比例适用于定期贷款（并按比例适用于每笔定期贷款的剩余本金摊销付款）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.14条另有规定外，每笔该等预付款项须按照有关设施各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

借款人可在依据向周转线贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份副本发给行政代理人）而向周转线贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分预付周转线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（a）周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1时收到该通知，且（b）任何该等提前还款的最低本金金额为50,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制提前偿还贷款。

（i）处置和追回事件。借款人应按以下规定提前偿还贷款，总额相当于控股或任何子公司从所有处置（许可转让除外）和追回事件中收到的现金净收益的100%，但该等现金净收益不存在的情况下，在此期间不应发生违约事件且仍在继续，在此类处置或追偿事件发生之日起365天内再投资于对借款人及其子公司的业务有用的资产（不包括按公认会计原则分类的流动资产）（据了解，此类预付款应在该365天期限届满时立即到期）。

（二）债务发行。在控股公司或任何附属公司收到任何债务发行的现金收益净额后，借款人应立即按下文规定的总额预付相当于该现金收益净额的100%的贷款，在如此预付的任何2023年定期贷款的情况下，加上根据第2.09（b）节规定的任何适用溢价。

（iii）超额现金流。在每个超额现金流量期结束后，在根据第6.01（a）节要求交付财务报表以及根据第6.02（b）节要求交付相关合规证书后的五个工作日内，借款人应按以下规定提前偿还定期贷款的本金总额，等于该等财务报表涵盖的超额现金流量期适用的ECF提前偿还占超额现金流量的百分比。

（四）超支。如因任何原因在任何时间的循环信贷未偿还总额超过该时间的循环信贷承诺，借款人应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或以现金抵押的信用证债务（信用证借款除外），总额等于该超额部分。

（五）适用强制性预付款项。根据本条第2.05（b）款规定须支付的所有款项，除就第2.05（b）（四）款而言外，首先须按比例适用于定期贷款融资（以及按每项定期贷款融资内所有定期贷款的剩余预定分期本金，按其直接到期顺序）（但就任何增量定期融资而言，其条款规定以低于应课税比例的方式参与此类预付款项），其次，除就第2.05（b）（三）款而言，按照第2.05（b）（六）节规定的方式向循环信贷融资提供资金。根据第2.05（b）（iii）节要求支付的所有款项，应适用于定期贷款按直接到期顺序到期的剩余预定分期本金，任何剩余的超额金额（如有）可由借款人保留并用于本协议允许的任何目的。

（vi）申请循环信贷融资。根据本条第2.05（b）款第（i）、（ii）或（iv）项作出的循环信贷融资的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于以现金抵押剩余的信用证债务；以及，在全额提前偿还所有当时未偿还的信用证借款、周转额度贷款和循环信用贷款以及全额现金抵押剩余的信用证债务（该等预付款金额之和，现金抵押金额和剩余金额统称为“减少金额”）可由借款人保留，以供在其正常业务过程中使用，循环信贷融资应在第2.06（b）（iii）节规定的范围内自动永久减少减少金额。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在没有借款人或任何其他贷款方的任何进一步行动或通知或来自借款人或任何其他贷款方的通知的情况下）用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。

（vii）申请定期贷款；适用保费。在上述申请的参数范围内，预付款项应首先适用于基准利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序适用于定期SOFR贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条的规限，但在其他方面则无须支付溢价或罚款；但条件是，尽管有上述任何规定，如果借款人在适用的保费期内根据第2.05（b）（ii）条对2023年定期贷款作出任何强制性提前还款，借款人应根据第2.09（b）条向行政代理人为每个适用的2023年定期贷款人的应课税账户支付适用的溢价，并应附有截至提前还款之日已预付本金的利息。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减少循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额；但（i）行政代理人应不迟于终止或减少之日前三个营业日上午11：00收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍；及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在生效后及根据本协议的任何同时进行的预付款项，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在生效后，未根据本协议以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度分限额，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，周转额度贷款的未偿金额将超过信用证分限额。此外，在2023年定期贷款可用期内，借款人可在向行政代理人发出通知后（在符合上述通知规定的情况下）不时终止（全部或部分）2023年定期贷款承诺总额中未使用的部分。

（b）强制性。

（i）2021年置换定期贷款承诺总额在2021年置换定期贷款借款日自动永久减少为零。2023年定期贷款承诺总额应在（i）2023年定期贷款的借款日期和（ii）2023年定期贷款可用期最后一天下午5：00中较早者自动永久减少为零。

（二）根据第2.05（b）（i）、（ii）或（iv）节要求提前偿还未偿还的循环信贷贷款的每个日期，循环信贷承付款应自动永久减少，数额相当于适用的减少数额。

（iii）如在根据本条第2.06条作出的任何减少或终止循环信贷承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过该时间的循环信贷融资，则信用证分限额或周转额度分限额（视属何情况而定）须自动减少该超额的金额。

（iv）2023年定期贷款承诺总额应在（x）Elixir收购完成之日和（y）Elixir购买协议根据其条款有效终止之日两者中较早者自动永久减少为零。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对合计2023年定期贷款承诺、信用证分限额、周转额度分限额或循环信贷承诺的任何终止或减少及时通知贷款人。循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷放款人的循环信贷承诺应按该放款人适用的循环信贷占该减少金额的百分比减少。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。一旦削减2023年定期贷款承诺总额，各2023年定期贷款人的2023年定期贷款承诺应由该贷款人按比例削减该等削减部分。

第2.07款偿还贷款。

（a）2021年置换定期贷款。借款人应按下表所列日期和金额分期偿还2021年替换定期贷款的未偿还本金（因为这些分期以后可能会因根据第2.05节预付款项而调整），除非根据第8.02节加速：

（b）2023年定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从2023年定期贷款项下借款日期后开始的借款人整个财政季度的最后一天开始）偿还2023年定期贷款，金额等于（i）紧接在该借款日期借款后的2023年定期贷款的未偿还本金总额乘以（ii）1.25%（因为这些分期以后可能会因适用根据第2.05条作出的预付款而调整），除非根据第8.02节加速。在先前未支付的范围内，所有2023年定期贷款应于2023年定期贷款的到期日到期应付。

（c）循环信用贷款。借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（d）周转线路贷款。借款人应在（i）作出该贷款后十个营业日的日期和（ii）到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，应回转线贷款人的请求，借款人应立即偿还回转线贷款人提供的未偿还回转线贷款，其金额应足以消除与该等回转线贷款有关的任何前沿风险。

第2.08款利息。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加适用利率的总和的年利率对其每一计息期的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加适用利率之和的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息；及（iii）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）（1）如任何贷款的任何未偿还本金在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须按在适用法律允许的最大限度内等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何未偿还款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下（除上文（b）（i）和（b）（ii）条规定的情况外），借款人应在适用法律允许的最大范围内以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款费用。

（a）循环信贷承诺的承诺费。借款人应按照其适用的循环信贷百分比，向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），该承诺费等于适用的费率乘以循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.17节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑使用总承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自第一个重述日期后发生的第一个该日期开始以及循环信贷融资可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率发生变化的，应按该适用费率生效的季度内每一期间分别计算每日实际金额乘以适用费率。

（b）预付保费。在适用的保费期内发生适用的保费触发事件时，借款人应向行政代理人支付，为2023年定期贷款人的账户支付适用的保费。在不限制前述一般性的情况下，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，经理解并同意，如果债务的加速导致在适用的保费期内发生适用的溢价触发事件，则在加速日期确定的适用溢价（如有）也将到期应付，并将被视为2023年定期贷款在该加速日期已预付，并应构成本协议所有目的的债务的一部分。根据本条第2.09（b）款应付的任何适用保费，应推定为等于贷款人因发生适用的保费触发事件而蒙受的违约金，且贷款方同意在目前存在的情况下是合理的。贷款方在适用法律允许的范围内明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述适用溢价的规定。贷款方明确同意：（i）适用的溢价是合理的，并且是由有能力的大律师代理的老练商业人士之间公平交易的产物；（ii）尽管付款时当时的现行市场利率，仍应支付适用的溢价；（iii）贷款人与贷款方之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以便该协议支付适用的溢价；（iv）此后应禁止贷款方提出与本节2.09（b）中约定的不同的索赔，（v）他们同意支付适用的溢价是对贷款人提供2023年定期贷款承诺和作出2023年定期贷款的重大诱导，以及（vi）适用的溢价代表对贷款人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，并不构成不合理的处罚，并且要确定贷款人因该适用的溢价触发事件而遭受的损害或贷款人损失的利润的实际数额将是不切实际和极其困难的。

（c）同意费。在Elixir收购截止日，借款人须为各同意贷款人的应课税利益，向行政代理人支付同意费（“同意费”），金额相当于该同意贷款人的2021年置换定期贷款（计算时不考虑第二次重述日期2021年置换定期贷款的偿付）及其在现有信贷协议下的循环信贷承诺（已提取或未提取）的未偿本金总额的0.50%，在每种情况下，于紧接第二次重述日期发生之前确定。同意费应在第二个重述日期全部赚取，并应在Elixir收购截止日到期并支付，但以发生为准。

（d）借款人应按收费信函规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（e）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

第2.10节利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。贷款利息的所有其他计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的利息（如适用）高于以一年365天为基础计算的利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分须于支付贷款或该部分的当日产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合净杠杆比率不准确，以及（ii）对综合净杠杆比率的适当计算会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，迅速应行政代理人的要求（或在发生根据《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）在本协议项下的权利。借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和偿还本协议项下所有其他义务后继续有效。

第2.11节债务证据。

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当是确凿的，无明显错误的出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人（包括登记册）有关该事项的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第2.12节一般付款；行政代理人的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应予支付的所有款项均应无偿、清零且不附加任何条件或扣除。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向行政代理人支付该款项之日，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于此类借款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人应已收到借款人的通知，否则在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日之前，借款人将不会支付该款项，行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向适当的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为出借人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）行政代理人支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各适当的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定），分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照该等当事人当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

第2.13节贷款人分担付款。

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何贷款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款为该等贷款或参与的总额的一定比例，以及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款或信用证债务和周转额度贷款的次级参与，或作出应为公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（a）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），（b）适用第2.14条所规定的现金抵押品或（c）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款给任何受让人或参与人的代价，但转让予任何贷款方或任何附属公司（本条第2.13条的条文适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与对此类贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

第2.14节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何信用证发行人或本协议项下的周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.14节以现金抵押信用证发行人就该违约贷款人与未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约放款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证债务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.14（b）节。根据本条第2.14（a）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，以及借款人应支付的与此相关的任何费用，应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过此类非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第11.21条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（iv）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（a）（iii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.03节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、周转线贷款人及各信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环信贷承诺按比例持有循环信贷贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.14（a）（iii）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何循环信贷放款人是违约放款人，（i）周转额度放款人无须为任何周转额度贷款提供资金，除非其信纳在该周转额度贷款生效后将不会有任何前额风险敞口；及（ii）任何信用证发行人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳在生效后将不会有任何前额风险敞口。

（d）现金抵押品。

（i）现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何信用证发行人提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后的一个工作日内，借款人应以不低于最低担保物金额的金额，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.14（a）（iii）节后确定）和该违约贷款人提供的任何现金担保物。

（ii）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.14节可适用该现金抵押品的债务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或适用的信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在根据第2.14（a）（iv）节提供的现金担保物的情况下确定，在实施第2.14（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（三）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.04、2.05、2.06、2.13或8.02条就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（四）发布。为减少前沿风险或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以约定，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第2.15节增量设施。

在第二个重述日期后，借款人可不时向本协议增加一笔或多笔新的定期贷款承诺批次（每笔为“增量期限承诺”，任何此类增加均为“增量期限融资”），和/或随后增加当时存在的循环信贷承诺（每笔为“增量循环信贷承诺”（并连同每笔增量期限承诺，“增量承诺”），以及任何此类增加的“增量循环信贷融资”（连同每笔增量期限融资，统称“增量融资”），由借款人通过贷款方订立的书面协议选择向本协议，行政代理人和同意提供此类增量融资一部分的每个人（包括任何现有贷款人）（每一项为“增量融资修正案”）；但前提是：

（a）借款人在本协议期限内可实施不超过四项增量融资，且每项增量融资的本金总额不得超过增量可用额（在每项增量融资发生时确定）；

（b）在该增量融资生效之日不得存在违约或在该增量融资生效后将存在违约（但与有限条件收购有关的情况除外，在这种情况下，本要求应是，自该增量融资生效之日起，不得发生任何指明的违约事件，且该违约事件仍在继续或将由该增量融资导致）；

（c）每项增量融资的本金总额应至少为20,000，000美元，且超过其本金总额1,000，000美元的整数倍；

（d）在符合第1.07条的规定下，就任何有限条件收购而言，第V条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述及保证，在该等增量融资生效日期及截至该等增量融资生效日期的所有重大方面均属真实及正确（或如任何该等陈述及保证载有重要性或重大不利影响限定，于该等增量融资生效日期当日及截至当日在各方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在任何该等申述及保证载有重要性或重大不利影响限定的情况下，截至该较早日期在各方面均属真实及正确）；

（e）任何现有贷款人不得承担提供增量融资的任何部分的任何义务，而是否向增量融资提供承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定；

（f）提供增量融资的一部分的每个人，均有资格成为合资格受让人；

（g）借款人应当向行政代理人交付：

（i）由该贷款方的负责人员签署的日期为该增量融资日期的每一贷款方的证书（a）证明并附上该贷款方的董事会或同等理事机构通过的批准该增量融资的决议，以及（b）就借款人而言，证明在该增量融资生效之前和之后，（1）在符合第1.07条的规定下，就与有限条件收购有关的任何增量融资，第五条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，在该增加日期和截至该增加日期的所有重大方面均应是真实和正确的（或在任何此类陈述和保证包含实质性或重大不利影响限定的情况下，在该增加日期和截至该增加日期的所有方面均应是真实和正确的），除非该等陈述及保证特指较早的日期，在该情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均属真实及正确（或在任何该等陈述及保证包含重要性或重大不利影响限定的情况下，于该较早日期及截至该日期，在所有方面均属真实及正确），及（2）根据第1.07条（及根据上文（b）条）就与有限条件收购有关而招致的任何增量融资，不存在违约或特定违约事件（如适用）；

（ii）行政代理人可能合理要求的对担保单证的修订，以促使担保单证在该增量融资生效后为债务提供担保（统称“担保单证修订”）；

（iii）就行政代理人合理接受的形式及实质内容向贷款方提出的法律顾问的意见，该意见是针对行政代理人及每名贷款人（包括提供增量融资的一部分的每名人士）提出的，日期为该等增量融资的生效日期；及

（iv）一份备考合规证书，证明在以备考方式产生该等增量融资后（并为本条款（iv）下的计算的目的，假设任何增量循环信贷融资已全额提取），贷款方将遵守第7.11节中规定的财务契约，该财务契约是在借款人根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时重新计算的，但须遵守第1.07条有关与有限条件收购有关的任何增量融资；

（h）在增量定期融资的情况下：

（i）该等增量定期融资的利率、利率差、费用、折扣、提前还款溢价、摊销和最后到期日应由贷款方和提供该等增量定期融资的贷款人商定；但：

（a）该等增量定期贷款的最终到期日不得早于“到期日”定义中规定的最近到期日与本协议项下任何先前发生的定期贷款的最近到期日中的较晚者；

（b）该等增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于任何先前招致的定期贷款的加权平均到期期限；及

（c）如任何增量定期贷款的有效收益率高于当时未偿还的任何2023年定期贷款和/或2021年置换定期贷款（任何此类差异，“收益率差异”）的当时最低有效收益率超过0.50%，则适用于2023年定期贷款和/或2021年置换定期贷款（如适用）的适用利率（和/或按以下但书规定，适用于2023年定期贷款和/或2021年置换定期贷款（如适用）的定期SOFR或基准利率“下限”），在每种情况下，每一项都在必要的范围内增加，以便2021年置换定期贷款的每一项2023年定期贷款的收益率差异为0.50%；但前提是，如果收益率差异的任何部分可归因于适用于此类增量定期贷款的更高的定期SOFR“下限”，并且此类“下限”高于当时在三个月存续期的利息期内有效的定期SOFR，适用于未偿还定期贷款的定期SOFR“下限”应提高到不超过适用于该等增量定期贷款的定期SOFR“下限”的金额，然后再提高适用于该等当时未偿还定期贷款的适用利率；

（ii）该等增量定期贷款应按比例分摊本协议项下其他定期贷款的任何强制性提前还款（或以其他方式为本协议项下当时未偿还的定期贷款提供更优惠的提前还款待遇），并应与本协议项下其他定期贷款一样拥有可按比例分摊的投票权（或以其他方式为本协议项下当时未偿还的定期贷款提供更优惠的投票权）；和

（i）就增量循环信贷融资而言，增量循环信贷融资的利率、利率差、费用、折扣、提前还款溢价和最后到期日，应由贷款方和提供增量循环信贷融资的贷款人商定；但不得有适用于该增量循环信贷融资的预定承诺削减，且在每种情况下，该增量循环信贷融资的最后到期日不得早于本协议项下任何先前发生的定期贷款的到期日和最近到期日中的较晚者。

对增量融资的承诺及其项下的信贷展期应构成本协议和其他贷款单证项下的承诺和信贷展期，并应有权获得本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保单证设定的担保和担保权益中平等和按比例受益（且不得以不构成担保的贷款方或其各自子公司的任何资产为增量融资作担保，也不得由非本协议项下义务担保人的控股公司的任何子公司为增量融资作担保）。每一笔增量融资应与本协议项下的其他贷款享有同等受偿权，并以抵押品上的留置权作为担保，与其他贷款享有同等地位。出借人特此授权行政代理人订立，且出借人同意本协议和其他贷款文件应通过实施增量融资的修订以及在行政代理人和借款人认为必要的范围内对抵押文件的任何修订来进行修订，以建立适用的增量融资并实现借款人和提供此类增量融资的人同意并经行政代理人批准的其他变更；但前提是，未经根据该条款同意此类变更所需的每个人的同意，任何此类修订均不得实施第11.01（a）节中所述的任何变更（但同意任何增量融资的任何设立本身不会被视为实施第11.01（a）节中所述的任何变更，并且对“承诺”、“贷款”和“所需贷款人”的定义或与投票条款有关的其他条款的修改，以向提供适用的增量融资的人提供此类条款的好处，其本身不会，被视为实施第11.01（a）节所述的任何变更。行政代理人应当将实施增量融资的任何修改的有效性及时通知各出借人。

第2.16节到期日延期。

（a）延期请求。借款人可以不时向行政代理人发出通知，请求将任何类别的贷款和承诺的到期日延长（每一项，“延长”）至该通知中指定的延长到期日。该通知应（i）列出适用类别的循环信贷承付款项（在每种情况下，为施行本条第2.16条，连同任何适用的有资金支持的循环信贷贷款）和/或将受延期约束的定期贷款（其最低增量为1000000美元，最低金额为5000000美元）的数额，（ii）载明要求该延期生效的日期（该日期须在该延期通知日期后不少于十个营业日或多于六十天（或行政代理人全权酌情议定的较长或较短期限））及（iii）指明该延期所关乎的有关类别循环信贷承诺及/或定期贷款。应根据行政代理人和借款人建立的程序或合理接受的程序，向适用类别的每个贷款人（“延期要约”）提供按比例并按照与该类别的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期的机会。如贷款人应已接受有关延期要约的循环信贷承诺或定期贷款的本金总额，须超过循环信贷承诺或定期贷款（如适用）的最高本金总额，但须受延期通知所载的延期要约规限，则适用类别的贷款人的循环信贷承诺或定期贷款（如适用）须根据该等贷款人已接受有关延期要约的各自本金金额，按比例延长至最高金额。

（b）以下为任何延期生效的先决条件：（i）在该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续；（ii）第五条和相互间贷款文件中所载的陈述和保证，应被视为作出，并在该延期生效之日起的所有重大方面均为真实和正确的（或在任何此类陈述和保证包含实质性或重大不利影响限定的情况下，截至该日期在各方面均属真实及正确），但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（或如任何该等申述及保证载有重要性或重大不利影响限定，则于该较早日期的所有方面均属真实及正确），（iii）信用证发行人及周转额度贷款人应已同意循环信贷承诺的任何延期，在此种延期规定在延长期内的任何时间签发或延长信用证或提供周转额度贷款的范围内，以及（iv）此种延长的循环信贷承诺和延长的定期贷款的条款应符合本条第2.16条（c）款。

（c）每次延期的条款应由行政代理人、借款人和适用的延期贷款人确定，并在本协议的修正案（“延期修正案”）中规定；但（i）任何已延期循环信贷承诺或已延期定期贷款的最后到期日不应早于被延期的类别定期贷款或循环信贷承诺到期日后六个月的日期，（ii）（a）任何延长的循环信贷承诺项下的贷款不得按计划摊销或减少承付款项；及（b）延长的定期贷款的加权平均到期年期不得短于被延长的类别定期贷款的剩余加权平均到期年期，（iii）经延长的循环贷款及经延长的定期贷款将与现有的循环贷款及现有的定期贷款在受偿权及担保方面享有同等地位，而经延长的循环信贷承诺或经延长的定期贷款的借款人及担保人（如适用）须与现有的循环贷款或定期贷款的借款人及担保人（如适用）相同，（iv）利率差额、利率下限、费用，适用于任何延长的循环信贷承诺（及其项下的延长的循环贷款）和延长的定期贷款的原始发行折扣和溢价，应由借款人和适用的延长贷款人确定，（v）（a）延长的定期贷款可以按比例或低于比例（但不超过比例）的基础参与自愿或强制相互提前偿还类别定期贷款和（b）借款和提前偿还延长的循环贷款，或减少延长的循环信贷承诺，以及参与信用证和Swingline贷款，应与其他循环贷款或循环信贷承诺按比例（非延长的循环贷款和循环信贷承诺到期时除外）和（vi）延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款的条款（如适用）应与此处规定的条款相同（以上第（i）至（v）条规定的除外）。

（d）如任何延长定期贷款与2023年定期贷款和/或2021年替换定期贷款之间的收益率差异（为免生疑问，延长定期贷款具有较高的实际收益率），则适用于2023年定期贷款和/或2021年替换定期贷款（如适用）的适用利率（和/或根据以下但书的规定，定期SOFR或基准利率“下限”）应各自在必要的范围内增加，以使2023年定期贷款和2021年替换定期贷款的收益率差异为0.50%；但前提是，如果收益率差异的任何部分可归因于适用于此类延长定期贷款的更高期限SOFR“下限”，并且此类“下限”高于当时在三个月存续期内有效的期限SOFR，则适用于未偿还定期贷款的期限SOFR“下限”应增加到不超过适用于此类延长定期贷款的期限SOFR“下限”的金额，然后再增加适用于当时未偿还的此类定期贷款的适用利率。

（e）如任何延长的循环信用贷款与循环信用贷款之间的收益率差异（为免生疑问，延长的循环信用贷款具有较高的实际收益率），则适用于循环信用贷款的适用利率（和/或根据以下但书的规定，期限SOFR或基准利率“下限”）应各自在必要的范围内增加，以使循环信用贷款的收益率差异为0.50%；但，如果收益率差异的任何部分可归因于适用于此类延长循环信用贷款的更高期限SOFR“下限”，并且此类“下限”高于当时在三个月存续期内有效的期限SOFR，则适用于未偿还循环信用贷款的期限SOFR“下限”应增加到不超过适用于此类延长循环信用贷款的期限SOFR“下限”的金额，然后再提高适用于当时未偿还的此类循环信用贷款的适用利率。

对于任何延期，借款人、行政代理人和每一适用的延期贷款人应签署并向行政代理人交付延期修正案和行政代理人合理指明的证明延期的其他文件。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，在行政代理人的合理确定下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括为确立延长循环信贷承诺或延长定期贷款作为新的类别或批次的循环信贷承诺或定期贷款（如适用）所需的任何修订，以及在合理确定行政代理人与设立此类新类别或批次有关时可能需要或适当的其他技术性修订（包括保留对已延长和未延长类别或批次的按比例处理，并规定在任何类别或批次下的承诺到期或终止时重新分配循环信贷风险），在每种情况下的条款均与本节2.16一致。在执行本条第2.16条规定的合理必要范围内，本条第2.16条应取代第2.13条或第11.01条中的任何相反规定。

第三条

税收、产量保护和违法

第3.01款税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据根据根据下文（e）款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《国内税收法》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《国内税收法》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方应付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项。

（iii）如任何贷款方或行政代理人须根据《国内税收法》以外的任何适用法律要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人须按该等法律的规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件而确定的所需预扣或扣除，（b）该贷款方或行政代理人须在该等法律规定的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）每一贷款方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十天内就该等赔偿而付款，以支付该受让人须支付或已支付或须扣留或已从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人自行或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方均须并在此作出连带赔偿，并须在要求后十天内，就贷款人因任何理由未能根据下文第3.01（c）（ii）条的规定向行政代理人支付不可撤销的任何款项，向行政代理人支付有关款项。

（ii）每名贷款人须（并在此作出）分别作出赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人就该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用），针对因该贷款人未能遵守第11.06（d）节有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和贷款方（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额，欠该贷款人的任何及所有金额。

（d）付款证据。在切实可行范围内，任何贷款方按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、3.01（e）（二）（b）和3.01（e）（二）（d）节规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 3.01-A形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）的已执行副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）、大致形式为附件 3.01-B或Exhibit 丨附件 3.01-C、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 3.01-D形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在首次重述日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金而代扣代缴或扣除的任何税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果应予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第3.02节违法。

如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其贷款办事处履行其在本协议下的任何义务或作出、维持或资助任何信贷展期或根据或参照SOFR或定期SOFR确定或收取利率是非法的，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，在有担保隔夜融资或其他相关银行间市场的美元，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人发行、制作、维持或提供资金或收取利息的任何义务，任何此类信贷展期或继续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款应被暂停，并且（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为，为避免此类违法行为而必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第3.03节无法确定费率；继任者费率。

（a）无法确定费率。如就任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第3.03（b）节确定任何继承利率，并且发生了第3.03（b）节第（i）款规定的情况或排定的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基本利率贷款而确定任何所要求的利息期的定期SOFR，或（ii）行政代理人或所要求的贷款人确定，由于任何理由，就建议的贷款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）应暂停贷款人提供或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）在发生前一句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定时，应暂停使用定期SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的一个月、三个月及六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或不再可用，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）继续提供Term SOFR的此类代表性利息期；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，不对，本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”；以及在相关调整生效前的任何此类利率，“调整前后续利率”）。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果就当时有效的继承利率发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关的利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0.00个百分点。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后将实施此类一致变更的每一项此类修订合理迅速地邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关贷款的放款人应被排除在确定此类贷款的所需放款人之外。

第3.04款增加的成本；定期SOFR贷款准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人或有担保隔夜融资市场施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金，利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则该借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期间，以包括其追溯效力期间）。

第3.05款赔偿损失。

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用（利润损失除外，包括适用的费率）：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；或

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在有担保隔夜融资市场上以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其在确定此类贷款的期限SOFR时使用的期限SOFR提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该定期SOFR贷款是否事实上如此提供资金。

第3.06节缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或该信用证发行人应酌情，作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或该信用证发行人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果该贷款人根据第3.02条发出通知，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

第3.07节生存。

贷款方在本第三条项下的所有义务，在终止合计循环信贷承诺、偿还本协议项下的所有其他义务和行政代理人辞职后仍然有效。

第3.08节2023年定期贷款的税务处理。

贷款方和每一位2023年定期贷款人在此同意并承认，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而言，2023年定期贷款不应被视为财政部条例第1.1275-4节所指的“或有支付债务工具”，除非适用的税法要求，否则就所有美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而言，贷款方和每一位2023年定期贷款人应报告与此种处理一致的情况。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节第二次重述日期的发生条件。

本协议应在以下先决条件根据第11.01条得到满足或放弃的第一个日期（该日期，“第二次重述日期”）生效：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件的日期均为第二次重述日期（如为政府官员的证书，则为第二次重述日期之前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和各贷款人合理满意：

（i）贷款文件。

（a）被执行的本协议对应方，由每一贷款方的一名负责官员适当执行和交付，并由每一2023年定期贷款人执行；

（b）由借款人的一名负责人员签立及交付的票据，以每名2023年定期贷款人为受益人，而该借款人在第二次重述日期前至少三个营业日要求提供票据；及

（c）担保协议的已执行对应方，由每一贷款方的负责人员妥善执行和交付。

（二）律师意见。就有关贷款方的事项以及行政代理人和所需贷款人可能合理要求的贷款文件，向贷款方提供法律顾问的有利意见，日期为第二次重述日期。

（三）组织文件、决议等。

（a）各贷款方的组织文件的副本，经其成立为法团或组织的国家或其他司法管辖区的适当政府当局（如适用）于最近日期核证为真实完整的，并经该贷款方的秘书、助理秘书或获授权人士核证为在第二次重述日期为真实正确的；

（b）作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方为其一方或将为其一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；和

（c）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是适当组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织或组建状态下从事业务。

（四）个人财产抵押品。

（a）必要时由行政代理人全权酌情为每个适当司法管辖区提供的UCC融资报表，以完善行政代理人对担保物的担保权益；

（b）证明依据担保协议质押给行政代理人的任何经证明的股权的所有凭证，连同其所附的空白正式签立的未注明日期的股票权力（除非，就任何外国子公司的质押股权而言，行政代理人根据该人的组织管辖权的法律以合理酌情权认为该等股票权力是不必要的）；

（c）在依据担保品单证的条款和条件要求交付、归档、登记或记录的范围内，任何贷款方管有的所有票据、单证和动产票据，以及为建立和完善行政代理人和出借人在担保品上的担保权益而可能需要或适当的附带条件或转让；和

（d）按担保协议所要求的必要形式妥为签立的授予担保权益通知，由行政代理人全权酌情决定，以完善行政代理人在美国已登记和待登记的贷款方知识产权的担保权益。

（五）保险证据。证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的贷款当事人的保险单或保险凭证副本，包括指定行政代理人及其继承人，并代表贷款人指定为附加被保险人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在财产保险的情况下）。

（vi）结业证书。由借款人的负责人员签署的证明书（i），证明第4.02（a）及4.02（b）条所指明的条件已获满足，及（ii）该证明书须附有一份于第二次重述日期生效的《合格证书购买协议》的真实、正确及完整副本，并经借款人的该负责办公室证明为如此真实、正确及完整（包括对其的所有修订、补充及其他修改）。

（vii）偿付能力证明。

（a）由借款人的一名负责人员签署的证明，证明在第二个重述日期的信贷延期生效及其收益使用后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力；和

（b）每一非附属贷款方的证明，由该非附属贷款方的负责人员签署，证明在第二个重述日期的信贷展期生效及其收益使用后，该非附属贷款方与其各自的合并子公司在合并基础上具有偿付能力。

（b）无重大诉讼。没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到可能合理预期会产生重大不利影响的威胁。

（c）现有信贷协议贷款人同意。截至紧接第二个重述日期发生之前，共同构成现有信贷协议项下（且各自定义见）的“所需贷款人”、“所需循环信贷贷款人”和“所需2021年替换定期贷款人”的贷款人应已同意本协议中规定的现有信贷协议的修订和重述，方式是各自向行政代理人交付其正式签署的本协议对应签字页。

（d）反洗钱；受益所有权。经任何贷款人至少在第二次重述日期前四天提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在第二次重述日期前两天和（y）至少在第二次重述日期前两天，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何贷款方，应已向提出请求的每个贷款方交付与该贷款方相关的受益所有权证明。

（e）偿还2021年置换定期贷款。借款人应在紧接第二个重述日期发生之前，根据现有信贷协议第2.05（a）节为每个2021年替换定期贷款人的应课税账户自愿提前偿还2021年替换定期贷款（“第二个重述日期2021年替换定期贷款付款”），本金为25000000美元，连同截至（包括）第二个重述日期的所有应计及未支付的利息（以及行政代理人及各同意贷款人特此放弃借款人根据现有信贷协议第2.05（a）节就第二个重述日期2021年置换定期贷款还款向行政代理人交付贷款提前还款通知的任何要求）。

（f）费用。（x）行政代理人、（y）每名安排人及（z）贷款人收取须于第二次重述日期或之前支付的任何费用。

（g）律师费。借款人应已在第二次重述日期前至少一个营业日开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师支付）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对其通过结案程序已发生或将发生的此类费用、收费和付款的合理估计的额外金额（但此种估计此后不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03条最后一款规定的概括性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的第二次重述日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02节所有信贷展期的条件。

每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（根据下文第4.03节规定的2023年定期贷款借款，或仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或定期SOFR贷款的延续）受以下先决条件的约束：

（a）第V条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该信贷展期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确（或如任何该等申述及保证载有重要性或重大不利影响限定，则在该信贷展期当日及截至该日的所有方面均属真实及正确），除非该等陈述及保证特指较早日期，在此情况下，截至较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在任何该等陈述及保证包含重要性或重大不利影响限定的情况下，截至该较早日期，在所有方面均属真实及正确），但如该等信贷延期是就有限条件收购作出，则须受第1.07条规限。

（b）任何违约（或特定违约事件，如适用）均不存在，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而产生，但如此类信贷延期是就有限条件收购进行的，则须遵守第1.07条。

（c）行政代理人以及（如适用）适用的信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议的要求收到信贷展期请求。

（d）至少在所请求的信贷展期的金额方面存在可用性（在任何循环信贷贷款的偿还生效或在将作出此种循环信贷贷款或将签发此种信用证的日期或之前终止或到期信用证之后）。

借款人提交的每项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第4.03节关于2023年定期贷款的所有信贷展期的条件。

每个贷款人履行2023年定期贷款的任何信贷延期请求的义务受制于（i）第二次重述日期的先前发生和（ii）以下先决条件：

（a）Elixir收购规定须已于该信贷延期日期当日或之前达成（或根据第11.01条获豁免）。

（b）行政代理人应当已收到按照本办法要求办理的授信延期申请。

（c）在借入任何2023年定期贷款的同时，Elixir收购事项应在所有重大方面按照Elixir购买协议的条款完成。

借款人提交的任何信贷延期请求应被视为一种陈述和保证，即第4.03（a）节（不包括关于Elixir收购要求定义的（c）条）和（c）中规定的条件已在适用的信贷延期之日及截至该日得到满足。

第五条

代表和授权书

贷款方向行政代理人和出借人声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力。

每一贷款方和每一附属公司（a）均已正式组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并在适用情况下，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每一情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。

第5.02节授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方的每一份贷款文件（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不违反任何该人的组织文件的条款；（b）不与任何违反或违反，或根据以下规定设定任何留置权相冲突或导致任何违反或导致任何留置权，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；及（c）不违反任何法律。

第5.03节政府授权；其他同意。

除附表5.03所列的情况外，就（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或为完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案，均无必要或需要，（c）在所要求的范围内完善或维持根据抵押文件设定的留置权（包括其第一优先权性质），或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或依据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）已妥为获得、采取、给予或作出并具有完全效力和效力的授权、批准、行动、通知和备案，以及（b）为完善抵押文件设定的留置权而进行的备案。

第5.04节约束效力。

每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成作为其一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则，公允列报借款人及其子公司截至财务状况及其经营业绩、现金流量变化和所涉期间股东权益变化，除非其中另有明确说明；（iii）显示所有重大债务和其他重大负债，无论是直接的还是或有的，借款人及其附属公司截至该日期的负债，包括税务、重大承诺及重大债务的重大负债。

（b）贷款方及其各自子公司截至2023年6月30日的财政季度未经审计的合并财务报表（i）是按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，但其中另有明确说明的除外；（ii）在所有重大方面公允列报贷款方及其各自子公司截至财务状况及其经营业绩、现金流量变动和所涵盖期间股东权益变动（在第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整）；（iii）显示贷款方及其各自子公司截至发生之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（c）自经审计的财务报表之日起至第二个重述日期（包括第二个重述日期），贷款方及其各自子公司的业务或财产的任何重要部分，在每一种情况下均未发生处置或任何追回事件，也没有任何一方购买或以其他方式收购与贷款方及其各自子公司的合并财务状况有关的任何业务或财产（包括任何其他人的任何股权）的材料，在每一种情况下，作为一个整体，未在前述财务报表或其附注中反映，且未在第二个重述日期或之前以书面形式向贷款人披露。

（d）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第5.06节诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据贷款方在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或任何附属公司，或针对其任何财产或收入（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议。

第5.07节没有违约。

（a）任何贷款方或任何附属公司均不存在单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。

（b）未发生违约，且仍在继续。

第5.08节财产所有权。

每一贷款方及其每一子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.09节环境合规。

（a）贷款方及其各自的子公司在正常经营过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、经营和财产的影响进行审查，因此，贷款方合理地得出结论，这些环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）任何贷款方或任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产均未列入或建议列入CERCLA下的国家优先事项清单或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单，或与任何此类财产相邻；目前拥有的任何财产上没有、也从来没有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理、储存或处置危险材料的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，由任何贷款方或任何附属公司租赁或经营，或据贷款方所知，在任何贷款方或任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上租赁或经营；任何贷款方或任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；危险材料没有在任何贷款方或任何附属公司目前或以前拥有或经营的、租赁的任何财产上释放、排放或处置。

（c）任何贷款方或任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场地、地点或作业场所、在其上或在其下的任何危险材料的实际或威胁释放、排放或处置进行任何调查或评估或补救或回应行动，以及在目前或以前拥有的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存、或运输到或从其运出的所有危险材料，由任何贷款方或任何子公司租赁或经营的处置方式未合理预期会导致对任何贷款方或任何子公司承担重大责任。

第5.10节保险。

（a）贷款方及其各自子公司的财产由非借款人附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在适用的贷款方或适用的子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。附表5.10概述了在第二个重述日期生效的贷款方的财产和一般责任保险范围，包括承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额。

（b）每一贷款方及其每一附属机构（如果有的话）按照1994年《国家洪水保险改革法》要求或行政代理人另有要求的条款和金额，为位于特殊洪水危险区域并构成抵押品的所有不动产维持全额支付的洪水危险保险。

第5.11节税收。

每个贷款方及其每个子公司都已提交了所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑并已根据公认会计原则为其提供足够准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议税务评估，如果进行，将产生重大不利影响。任何贷款方或任何子公司都不是任何税收共享协议的一方。

第5.12节ERISA遵守情况。

（a）每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定，或者不能合理地预期任何此类不遵守将产生重大不利影响。根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了IRS的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《国内税收法》第401（a）条的规定，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何可以合理预期的情况，以防止或导致此类税务合格地位的丧失。

（b）就可合理预期会产生重大不利影响的任何计划而言，不存在未决的或据贷款方最了解的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均未知悉任何可合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）每个贷款方和每个ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《国内税收法》第430（d）（2）节）为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期的事实或情况会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%；（iv）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且不存在任何已到期但未支付的保费付款；（v）没有贷款方或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人声明并保证，截至第二次重述日期，借款人目前没有也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）来支付贷款或承诺，也不会将其用作借款人资产负债表的补充。

第5.13节子公司。

附表5.13列出的是截至第二次重述日期的每一非附属贷款方、任何贷款方的每一附属公司的完整和准确的清单，连同（i）组织的管辖权，（ii）每一类已发行股权的股份数量，以及（iii）任何贷款方或任何附属公司（直接或间接）拥有的每一类已发行股份的数量和百分比。每一非附属贷款方和任何贷款方的每一附属公司的未偿还股权均有效发行、全额支付和不可评估。特此指定签字页上每一位被列为“保证人”的人员为截至第二次重述日的重要子公司。

第5.14节保证金条例；投资公司法。

（a）借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益运用后，根据第7.01节或第7.05节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制以及在第8.01（e）节范围内，不超过资产价值（仅为借款人或借款人及其合并子公司）的25%将为保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人、控制借款人的任何人、任何非附属贷款方或上述任何人的任何附属公司均未被或被要求注册为“投资公司”。

第5.15节披露。

每一贷款方均已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可合理预期单独或合计会导致重大不利影响的事项。任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于预计的财务信息，贷款方仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。截至第二个重述日期及其后任何实益所有权证明的交付日期，最近交付的实益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.16节遵守法律。

每一贷款方及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在这种情况下，法律或命令、令状、强制令或法令的这种要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响。

第5.17节知识产权；许可证等。

每一贷款方及其每一子公司拥有或拥有使用其各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”），而不与任何其他人的权利发生冲突，附表5.17列出了（i）在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册的所有知识产权的完整和准确清单，截至第二次重述日期，a贷款方拥有和（ii）截至第二次重述日期在美国版权局或美国专利商标局注册的所有知识产权许可。除无法合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，没有任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，也没有任何贷款方知道任何此类索赔，而且据贷款方负责人员所知，任何贷款方或任何子公司使用任何知识产权，或任何贷款方或任何子公司就任何知识产权授予权利或许可，均不侵犯任何人的权利。截至第二个重述日期，除附表5.17规定的情况外，任何贷款方拥有的知识产权均不受任何许可协议或类似安排的约束。

第5.18节偿付能力。

借款方为Solvent，Holdings及其子公司在合并基础上为Solvent，各非附属贷款方与其各自的合并子公司在合并基础上为Solvent。

第5.19节担保物上担保权益的完善。

担保单证在声称由其覆盖的担保物上设定有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善后的担保权益和留置权，优先于除允许的留置权之外的所有其他留置权。

第5.20节营业地点；纳税人识别号。

附表5.20（a）载列的是截至第二次重述日期各贷款方的组织、首席执行官办公室、确切法定名称、美国纳税人识别号和组织识别号的管辖权。除附表5.20（b）所列情况外，在第二次重述日期（i）更改其法定名称、（ii）更改其成立状态或（iii）是合并、合并或其他结构变更的一方之前的五年内，没有任何贷款方。

第5.21节OFAC。

任何贷款方，或其各自的任何子公司，或据贷款方及其各自的子公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，均不是（i）任何制裁的对象或对象，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单或投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单或（iii）所在的个人或实体，在指定的管辖范围内组织或居住。每个贷款方及其每个子公司都在所有重大方面遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

第5.22节反腐败法。

贷款方及其各自的子公司按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

第5.23节没有受影响的金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

第六条

平权盟约

在融资终止日期之前，各贷款方应并应促使各子公司：

第6.01节财务报表。

交付给行政代理人（分发给贷款人），形式和细节上行政代理人满意：

（a）尽快提供，但无论如何，在借款人Lunaria和Prescient的每个财政年度结束后的九十天内（或，就截至2023年12月31日的财政年度和Elixir收购后的第一个财政年度结束而言，为一百二十天），自截至2023年12月31日的财政年度开始，（x）借款人、（y）Lunaria和（z）Prescient各自及其各自的子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，相关的合并收益或经营报表和该会计年度的现金流量变动表以及该会计年度的相关合并股东权益变动表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有这些都是合理详细并按照公认会计原则编制的，在该等合并报表的情况下，经审计并附有行政代理人合理接受的BDO USA，P.C.或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，每一份报告和意见均应按照公认的审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况。该等合并报表应附有贷款方及其各自合并子公司截至该等合并报表内列报的财政年度的合并资产负债表，以及相关的合并损益表或经营报表，以及该等合并报表内列报的财政年度的现金流量，如该等合并报表经借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，大意是该等报表在所有重大方面均公允列报；和

（b）尽快提供，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的四十五天内（或就Elixir收购后结束的前两个财政季度而言，分别为七十五天和六十天），自截至2023年9月30日的财政季度开始，各借款人及其子公司、Lunaria及其子公司以及Prescient及其子公司的合并资产负债表，在每种情况下，截至该财政季度末，各自在该财政季度和该人当时结束的财政年度部分的相关综合收益或经营报表以及各自的现金流量变动表，以及该财政季度和该人当时结束的财政年度部分的相关综合股东权益变动表，在每种情况下均酌情以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并且在经借款人（或相关非附属贷款方）的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明为在所有重大方面按照公认会计原则公平列报该人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量的合并报表的情况下，仅在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下。此类合并报表应附有在此类合并报表中列报的截至最近一个财政季度的贷款方及其各自的合并子公司的合并资产负债表，以及相关的合并收入或经营报表，以及在此类合并报表中列报的该财政年度结束部分的现金流量，并且在此类合并报表的情况下，经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，大意是此类报表在所有重大方面都是公允列报的。

至于依据第6.02（d）节提供的材料中所载的任何资料，不得根据第6.01（a）或6.01（b）节分别要求借款人提供此类资料，但上述情况不应减损借款人在其中规定的时间提供第6.01（a）或6.01（b）节所述资料和材料的义务。

第6.02节证书；其他信息。

交付给行政代理人（分发给贷款人），在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（a）在交付第6.01（a）条所提述的财务报表的同时，提供一份其独立注册会计师的证明书，证明该等财务报表，并述明在作出为此所需的审查时，并无获悉根据本财务契诺而发生的任何违约，或（如须存在任何该等违约）述明该事件的性质及状况；

（b）在交付第6.01（a）及6.01（b）条所提述的财务报表的同时，（i）由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书，其中须包括（x）下文（j）条所规定的对《担保协议》附表5.17及附表4的补充（在每种情况下）（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过电子通讯方式（包括传真或电邮），并须当作就所有目的而言是其正本的正本正本对应物），及（ii）管理层有关该等财务报表的讨论及分析的副本；

（c）不迟于借款人每个财政年度开始后的四十五天（或就2024年1月1日开始的财政年度而言，为六十天），自2024年1月1日开始的财政年度开始，提供借款人及其附属公司的年度业务计划和预算，其中除其他外，载有该财政年度每个季度的备考财务报表；

（d）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给任何贷款方或任何子公司的公共权益持有人，以及贷款方或任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在获得这些副本后立即提供，而无需根据本协议交付给行政代理人；

（e）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就借款人或任何附属公司的帐目或簿册向借款人的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

（f）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或任何附属公司的任何债务证券持有人提供而并非依据第6.01条或本第6.02条任何其他条款另有规定须向贷款人提供的任何报表或报告的副本，在该等报表或报告提交后迅速提供；

（g）迅速且无论如何在任何贷款方或任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就任何贷款方或任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查而收到的每一份通知或其他信函的副本；

（h）在行政代理人或任何贷款人为遵守该法案、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解你的客户”要求而提出的任何请求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件；

（i）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的业务、财务或公司事务（包括但不限于任何该等贷款方或附属公司的股东权益变动）或遵守贷款文件条款的额外资料；及

（j）在交付第6.01（a）条所提述的财务报表的同时，（i）一份补充附表5.17的报告，载列（a）在该财政年度内授予任何贷款方或其任何附属公司的所有专利、商标、服务标记、商号及版权的注册编号清单，及（b）任何贷款方或其任何附属公司在该财政年度内提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请及版权申请的清单，以及每项该等申请的状况，及（ii）一份补充《担保协议》附表4的报告，其中载有为使该附表准确及完整而可能需要的附表所载资料的所有更改的说明，以上第（i）及（ii）条所述的每份该等报告须由借款人的负责人员签署，并须采用行政代理人合理满意的格式。

根据第6.01（a）节或第6.01（b）节或第6.02（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在附表11.02所列网站地址的借款人互联网网站上提供链接；或（ii）此类文件由借款人代表在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人有权访问的（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但规定：（i）借款人应行政代理人或任何贷款人向借款人提出的交付该等文件的纸质副本的请求，将该等文件的纸质副本交付给该行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求；及（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知该行政代理人（以传真或电子邮件方式），并以电子邮件方式向该行政代理人提供该等文件的电子版（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或每个安排人可以但无义务通过在intraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称为“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。借款人在此同意，只要借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿还债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、信用证发行人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和每个安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

第6.03节通知。

迅速通知行政代理人，以便分发给每个贷款人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）发生任何ERISA事件；

（d）任何贷款方或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括第2.10（b）节中提及的借款人的任何确定；

（e）任何实益所有权证明中提供的信息发生任何变更，而该变更将导致该证明（c）或（d）部分中确定的实益拥有人名单发生变更；

（f）（i）发生任何根据第2.05（b）（i）条规定借款人须作出强制性预付款项的财产或资产处置，或（ii）发生或发出任何根据第2.05（b）（ii）条规定借款人须作出强制性预付款项的债务；

（g）穆迪和/或标普就2023年定期贷款的信用评级或就借款人的公司信用评级或公司家族评级作出任何更改或可能更改的任何公告；及

（h）对Elixir购买协议或任何其他文件的任何建议修订、补充、豁免或其他修改，而该等文件已具有或可合理预期具有修订或以其他方式修改Elixir购买协议的实际效果。

依据本条第6.03条发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第6.04款纳税。

支付和解除，因为同样将成为到期和应付，其所有的税务责任、评估和政府对其或其财产或资产的收费或征费，除非同样是通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议，并且该贷款方或该子公司正在按照公认会计原则维持充足的准备金。

第6.05节保存存在等。

（a）除第7.04或7.05条允许的交易外，根据其组织所管辖的法律保留、延续和维持其完全有效并实现其合法存在。

（b）除第7.04或7.05条许可的交易外，保留、更新和维持其在其组织所管辖的法律下的充分效力和实现其良好信誉。

（c）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

（d）保存、更新和维护其所有知识产权，可以合理地预期其不保存或不更新会产生重大不利影响。

第6.06节财产维修。

（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外。

（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的护理标准。

第6.07节保险的维持。

（a）与非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司保持充分有效的保险（包括工人赔偿保险、责任保险、伤亡保险和营业中断保险），保险金额（在使满足此类标准的任何此类自保生效后），具有免赔额，并涵盖在该贷款方或该子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的风险。

（b）促使行政代理人及其继承人和受让人被指定为贷款人的损失受款人或抵押权人（如其利益可能出现）和/或就任何此类保险提供责任保险或就任何抵押品提供保险的额外受保人，并促使任何此类保险的每一提供人通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书同意，其将在变更或取消任何此类政策或政策之前提前三十天（或行政代理人可能同意的较少金额）给予行政代理人书面通知。

第6.08节遵守法律。

遵守所有法律要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

第6.09款账簿和记录。

（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该贷款方或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

（b）保持此类记录和账簿在实质上符合对该贷款方或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

第6.10节检查权。

允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人的情况下；但前提是（i）没有发生违约事件，借款人应被要求在借款人的任何财政年度内仅支付行政代理人的一次此类访问和/或检查费用，并且（ii）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何一项，费用由借款人承担，而无需事先通知。

第6.11节收益的使用。

（a）使用2021年置换定期贷款的收益全额置换或以其他方式为首次重述日期未偿还的“置换定期贷款”本金总额的余额再融资；但在任何情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件使用信贷展期的收益。

（b）将第一次重述日期后所有循环信贷的收益用于为许可的收购提供资金、为营运资金需求和资本支出提供资金以及为贷款方及其子公司的其他一般公司用途提供资金。

（c）根据Elixir购买协议使用第二个重述日期后的2023年定期贷款作为代价。2023年定期贷款总额不得超过Elixir收购截止日期购买价格除以0.94。

（d）将每笔增量贷款的收益用于其最终文件中规定的目的。

（e）将所有信用证用于一般公司用途。

第6.12节ERISA遵守情况。

执行并促使其每个ERISA附属公司执行以下各项：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定；（b）促使根据《国内税收法》第401（a）条有资格的每个计划保持这种资格；（c）根据《国内税收法》第412条、第430条或第431条向任何计划提供所有必要的捐款。

第6.13节追加担保人。

在任何人成为贷款方的境内附属公司（非实质性附属公司或除外附属公司除外）后三十天内（或行政代理人全权酌情议定的较后日期）（包括但不限于在任何境内附属公司成立时即分立继承者），促使该人（a）通过签署并向行政代理人交付一份合并协议或行政代理人为此目的认为适当的其他文件而成为担保人，及（b）经行政代理人全权酌情决定的请求，向行政代理人交付此类组织文件、决议和法律顾问的有利意见，其形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

第6.14节质押资产；进一步保证。

（a）股权。导致（i）任何贷款方直接拥有的每间境内附属公司的已发行及未偿还股本权益的100%及（ii）65%（或由于截止日期后适用法律的变更而导致的更大百分比，（a）无法合理预期会导致为美国联邦所得税目的而确定的该外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司的美国母公司的视同股息，以及（b）无法合理预期会导致有权投票的已发行和未偿还股权（在Treas.Reg.Section 1.9562（c）（2）的含义内）和已发行的100%的重大不利税务后果以及在任何贷款方直接拥有的每一外国子公司中没有投票权的未偿股权（在Treas.Reg.第1.9562（c）（2）节的含义内）在任何时候都受制于第一优先权，根据抵押文件的条款和条件完善有利于行政代理人的留置权，并就上述情况向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件，包括，任何备案和交付，以完善此类留置权和律师的有利意见，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

（b）其他财产。使每一贷款方的所有财产（除外财产除外）在任何时候都受制于第一优先权，完善和在不动产（无论是否租赁或拥有）的情况下，所有权被保险人优先于行政代理人，以保证根据担保单证承担的义务（以允许的留置权为准），并就上述情况向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件，包括完善这些留置权所必需的备案和交付、组织文件、决议、房东的放弃和大律师对该人的有利意见，都在形式、内容和范围上令行政代理人合理满意。

（c）应行政代理人或任何贷款人透过行政代理人的要求，迅速（i）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（ii）作为行政代理人或任何贷款人透过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，可以不时合理要求，以便（a）更有效地执行贷款文件的目的（受贷款文件中规定的限制），（b）在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益受制于任何抵押文件现在或以后拟涵盖的留置权，（c）完善并保持任何抵押文件的有效性、有效性和优先权以及拟在其下设定的任何留置权，以及（d）保证、转让，向有担保当事人更有效地授予、转让、转让、保存、保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或以后签署的与任何贷款文件有关的任何其他文书授予或现在或以后拟授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做。

第6.15节保管关系的维持。

维持行政代理人和/或任何循环信贷贷款人或其各自的关联机构之一作为其主要存管银行，包括业务、现金管理、经营和行政存款账户和证券账户，并始终遵守《担保协议》关于存款账户和证券账户的第4（b）（v）节的要求和其他条款。

第6.16节反腐败法；制裁。

按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法并遵守所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

第6.17节关于抵押品的信息。

不对（i）任何贷款方的法定名称、（ii）任何贷款方的首席执行官办公室所在地、（iii）任何贷款方的身份或实体类型、（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如有）或（v）任何贷款方的组织管辖范围内（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织）进行任何变更，直至（a）其已给予行政代理人不少于十天前的书面通知，或行政代理人同意的较短通知期，其这样做的意图，明确描述行政代理人可能合理要求的变更并提供与此有关的其他信息，以及（b）其应已采取行政代理人合理满意的一切行动，以维持行政代理人在担保物上的担保权益的完善性和优先权，以利于担保方（如适用）。各贷款方同意及时向行政代理人提供反映前句所述任何变更的经核证的组织文件。

第6.18节物资合同。

履行和遵守其将履行或遵守的每份重大合同的所有条款和规定，保持每份此类重大合同完全有效，根据其条款强制执行每份此类重大合同，采取行政代理人可能不时要求的所有此类行动，并应行政代理人的请求，向每份此类重大合同的另一方提出任何贷款方或其任何子公司根据此类重大合同有权提出的关于信息和报告或行动的要求和请求，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，无法合理地预期未能单独或合计这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第6.19节维持评级。尽商业上合理的努力维持（a）在每种情况下由标普和穆迪对借款人给予的公众公司信用评级或公众公司家族评级（如适用）（但不是特定评级），以及（b）由标普和穆迪对2023年定期贷款给予的公开评级（但不是特定评级）。

第6.20节季度贷款人电话。在根据第6.01（a）和6.01（b）节要求交付财务报表之日后的第十个工作日或之前发生的行政代理人与借款人之间共同商定的日期，借款人将与所有选择参加该电话会议或电话会议的贷款人举行电话会议或电话会议，以讨论（其中包括），借款人及其子公司在借款人上一个财政季度的财务业绩以及借款人当前财政年度的年度预算（如适用）。

第6.21节结束后的义务。

在切实可行范围内尽快，并无论如何在附表6.21指明的第二个重述日期后的时间段内，或在行政代理人合理地全权酌情同意的较后日期内，以及可通过电子邮件批准的延期，各贷款方应交付文件或采取附表6.21指明的行动。双方当事人承认并同意，尽管本文中有任何相反的规定，但贷款文件中关于采取此类行动的所有条件、陈述、保证和契诺均因此类行动未完成而有资格，直至这些行动完成或按照本条规定完成

第七条

消极盟约

在融资终止日期之前，任何贷款方不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

第7.01条留置权。

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）于第二个重述日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期，但如所涵盖的财产不增加；

（c）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的留置权（根据ERISA施加的留置权除外），或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（d）承运人、仓库保管员、机械师、材料工和修理工的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权未逾期超过30天，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（e）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险及其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言数额不大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（h）根据第8.01（h）条为支付款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）而获得判决的留置权，但须有效中止该等留置权的强制执行；

（i）根据第7.03（e）条准许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权在任何时候不会为该等债务所融资的财产以外的任何财产作保，及（ii）该等留置权在该等财产取得时同时或在取得后九十天内附连于该等财产；

（j）授予他人的租赁、转租或非排他性许可，不干预任何贷款方或任何附属公司业务的任何重大方面，就知识产权而言，在正常业务过程中并与过去惯例基本一致；

（k）出租人根据本协议允许的租赁所享有的任何所有权权益，以及因与本协议允许的租赁有关的预防性UCC融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议）而产生的留置权；

（l）[保留]；

（m）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权；

（n）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

（o）对根据第7.03（g）条允许的债务担保的现金和现金等价物的留置权；

（p）对任何贷款方或任何子公司的保险单及其可识别现金收益的留置权，以有利于该保单的签发人，并为获准为该保单的保费提供资金的债务提供担保；

（q）借款人、任何非附属贷款方或其各自的任何附属公司在正常业务过程中按照该人以往的惯例订立的有条件、出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（r）根据第7.03（k）条允许的担保已取得债务的留置权，条件是（i）此类留置权在任何时候都不会对在适用的许可收购时在适用的许可收购中获得的人的财产以外的任何财产作保，并且（ii）此类留置权应在适用的许可收购之前存在，并且不应在预期适用的许可收购时发生；和

（s）在任何时候为总额不超过100,000，000美元的未偿债务提供担保的留置权（但为免生疑问，此种留置权不得为依据第7.03（l）条发生、假定或遭受存在的任何债务提供担保）。

第7.02款投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

（a）以现金或现金等价物形式持有的投资；

（b）截至第二次重述日期已存在并列于附表7.02的投资；

（c）在该投资生效前对作为贷款方的任何人进行投资；但根据本条（c），不得允许任何集团贷款方或任何集团非贷款方附属公司在任何非附属贷款方作出或拥有的投资；

（d）任何非贷款方的附属公司对任何非贷款方的其他附属公司的投资；但（i）任何集团非贷款方附属公司不得对任何非集团非贷款方附属公司作出或拥有任何投资，及（ii）任何国内附属公司不得根据本（d）条对任何外国附属公司作出或拥有任何投资；

（e）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（f）第7.03条允许的担保；

（g）许可收购（包括对子公司的投资，包括完成此类许可收购所需的收购对价）；

（h）出于善意经营目的向借款人及其子公司或任何非附属贷款方及其各自子公司的董事、雇员和高级职员提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过3000000美元；

（i）任何贷款方根据本条第7.02（i）款对不属于贷款方的任何外国子公司的投资总额在任何时候未超过20,000，000美元；

（j）根据本条第7.02（j）款对任何非物质附属公司的投资总额在任何时候未超过5000000美元；

（k）总额不超过（x）50,000，000美元和（y）最近完成的四个财政季度期间财务报表已根据第6.01（a）或6.01（b）节交付的合并EBITDA的12.5%中较高者的其他投资在任何时候未偿还；和

（l）Elixir收购可完成；但Elixir收购要求应已在Elixir收购截止日期当日或之前得到满足，或已根据第11.01条予以放弃。

第7.03款负债。

创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务，包括2023年定期贷款和任何增量贷款；

（b）附表7.03所列第二个重述日期的未偿债务（及其续期、再融资和延期）；但（i）该等债务的金额在该等再融资、续期或延期时不增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用和开支，以及增加相当于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额，以及（ii）有关本金、摊销、到期日、抵押品（如有）和从属地位（如有）的条款，以及作为一个整体的其他重要条款，在任何此类再融资中，展期或展期在任何重大方面对贷款方及其各自的子公司或贷款人的优惠程度不亚于正在再融资、展期或展期的债务条款；

（c）根据第7.02条准许的公司间债务；但如属贷款方欠非贷款方的附属公司的债务，（i）该等债务须以行政代理人合理可接受的方式及范围从属于该等债务，及（ii）该等债务不得预付，除非在紧接该等预付生效之前或之后不存在违约；

（d）任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他），但前提是（i）该等义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中为直接减轻与利率或外汇汇率波动相关的风险而订立的，而不是为投机或采取“市场观点”的目的；（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（e）以后为购买固定资产融资而产生的购置款债务（包括与资本租赁和合成租赁义务有关的债务），以及其展期、再融资和延期，但前提是（i）发生时所有此类债务的未偿本金总额不得超过（x）50,000，000美元和（y）在任何一次未偿还的财务报表已根据第6.01（a）节或6.01（b）节交付的最近完成的四个财政季度期间的合并EBITDA的12.5%（以较高者为准）；（ii）发生时的此类债务不得超过所融资资产的购买价格；

（f）在正常业务过程中就上诉、投标、履约或担保、法定、上诉或类似债券、工人赔偿索赔和为任何贷款方或任何附属公司的账户签发的自保义务而产生的债务；

（g）由信用证、银行承兑汇票或在正常业务过程中发生的类似债务组成的债务，总额不超过（x）80,000，000美元和（y）在任何时候根据第6.01（a）节或6.01（b）节交付财务报表的最近完成的四个财政季度期间合并EBITDA的20%中的较高者；

（h）对金融机构的或有债务，在每种情况下，以在正常业务过程中和在银行业惯常的一般参数范围内的条款和条件为限，为获得现金管理服务或存款账户透支保护服务或与管理或开立存款账户有关的其他服务或因为存款或收款目的的可转让票据背书而产生的或有债务；

（i）因在正常业务过程中为存款而背书的票据而产生的债务，或因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但条件是此种债务在发生后五天内消灭；

（j）在任何时候未偿还的总额不超过根据该保单所欠保费的与保险费融资有关的债务；

（k）在许可收购中获得的人的任何一次未偿债务总额不超过50,000，000美元（“获得的债务”），但此种获得的债务应在适用的许可收购之前存在，且不应在预期适用的许可收购时发生；和

（l）本金总额在任何时候不超过100,000，000美元的其他无担保债务；及

（m）就根据本条第7.03条准许的负债作出的担保。

第7.04节基本变化。

与另一人合并、解散、清算或合并（包括依据分立），但只要不存在违约或由此将导致违约，（a）借款人可与其任何附属公司合并或合并，但借款人须为持续或存续的人；（b）任何贷款方（借款人及控股除外）或其各自的任何附属公司可与任何其他贷款方（借款人及控股除外）或其各自的任何附属公司合并或合并，但如（i）集团贷款方为该交易的一方，持续或存续人为集团贷款方，（ii）非附属贷款方为该交易的一方，持续存续人为贷款方，及（iii）集团非贷款方附属公司为该交易的一方，持续或存续人必须为集团贷款方或集团非贷款方附属公司；（c）任何贷款方（控股公司除外）或贷款方的任何附属公司可就许可收购与任何其他人合并，但前提是（i）如果借款人是该交易的一方，借款人为持续或存续的人，且（ii）如贷款方为该交易的一方，则该贷款方为存续的人；及（d）借款人的任何附属公司或任何非附属贷款方的任何附属公司可随时解散、清算或结束其事务，但该等解散、清算或清盘（如适用）不会产生重大不利影响。

第7.05节处置。

作出任何处置（包括根据分部），但以下情况除外：

（a）许可转让；和

（b）其他处置，只要（i）与之有关的已支付代价的至少75%为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不低于所处置财产的公平市场价值，（ii）如该交易为售后回租交易，则该交易不受第7.14条条款的禁止，（iii）该交易不涉及出售或以其他方式处置任何附属公司的少数股权，（iv）该等交易并不涉及出售或以其他方式处分由根据本条第7.05条另有许可的交易中同时处分的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款以外的应收款，（v）在该等处分时，不存在或将由此导致违约，（vi）贷款方及其各自的子公司在所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过（x）（a）80,000，000美元和（b）在第二次重述日期后根据第6.01（a）节交付财务报表的最近完成的四个财政季度期间的合并EBITDA合计的20%中的较大者，或（y）（a）40,000，000美元中的较大者和（b）任何四个财政季度期间根据第6.01（a）或6.01（b）节交付财务报表的最近完成的四个财政季度期间合并EBITDA的10%。

第7.06节限制性付款。

直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）借款人的每一附属公司或非附属贷款方的每一附属公司可向拥有该附属公司股权的人申报并以现金支付限制性付款，按其各自持有的正在进行此类限制性付款的股权类型按比例进行；

（b）各贷款方及各附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以该人士的共同权益支付的分派；

（c）各贷款方可以现金进行限制性付款（各子公司可为此目的为其贷款方股权所有人进行限制性付款），只要（i）在紧接其生效之前或之后不存在违约，以及（ii）在以备考方式实施此类限制性付款后，截至借款人根据第6.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的合并净杠杆比率不超过1.75：1.00；

（d）每一贷款方可以现金支付受限制的款项（而每一附属公司可为此目的向其贷款方权益持有人支付受限制的款项，不得重复），但本条第7.06条另有不允许的情况下，只要（i）在紧接其生效之前和之后不存在违约，以及（ii）此种受限制的付款在借款人的任何财政年度的总额不超过30,000，000美元（但借款人的任何财政年度未使用的任何金额可用于借款人的任何后续财政年度）；和

（e）贷款方可进行许可的税收分配。

第7.07款业务性质变更。

从事与贷款方及其各自子公司在第二次重述日期开展的业务范围有重大差异的任何重大业务范围或与之有重大关联或附带关系的任何业务或属于其合理展期。

第7.08节与关联公司的交易。

除（a）向任何贷款方（集团贷款方或附属于非附属贷款方的集团非贷款方）垫付营运资金、（b）在本协议允许的范围内向任何贷款方转让现金和资产、（c）第7.02节、第7.03节、第7.04节、第7.05节或第7.06节明确允许的公司间交易外，与该人员的任何关联公司订立或允许存在任何交易或系列交易，（d）正常及合理的补偿及补偿高级人员及董事的开支，及（e）除本协议另有特别限制外，其他交易的条款及条件与其在与附属公司以外的人进行的可比公平交易中可取得的条款及条件大致相同，对该人有利。

第7.09节繁重的协议。

订立或允许存在任何合同义务：（a）担保或限制任何该等人的能力（i）向任何贷款方进行限制性付款，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iii）向任何贷款方提供贷款或垫款，（iv）将其任何财产转让给任何贷款方，（v）根据贷款文件或其任何展期、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或（vi）根据贷款文件或其任何展期、再融资、交换、退款或延期作为贷款方，除（就上述第（i）至（v）条所提述的任何事宜）为（1）本协议及其他贷款文件，（2）依据第7.03（e）或7.03（k）条招致的任何规管债务的文件或文书，但其中所载的任何该等限制仅涉及与之有关而建造或取得的资产或资产，（3）任何准许留置权或任何规管任何准许留置权的文件或文书，但其中所载的任何此类限制仅涉及受此类许可留置权约束的资产或资产，或在此类出售完成之前，与根据第7.05条允许的任何财产的出售有关的任何协议中所载的（4）习惯限制和条件，或（b）如果此类财产作为债务的担保而提供，则要求为任何债务授予任何担保。

第7.10节收益的使用。

使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。

第7.11节财务契约。

（a）综合净杠杆率。允许截至借款人任何财政季度末的合并净杠杆率高于：（i）就第二次重述日期之后和Elixir收购应已完成的财政季度之前结束的每个财政季度而言，3.50：1.00；（ii）如果Elixir收购发生，（x）就借款人自Elixir收购应已完成的财政季度开始的每个财政季度（包括在Elixir收购完成后结束的第六个财政季度）而言，3.75：1.00，及（y）其后的所有时间，3.50：1.00。

（b）合并利息覆盖率。只要循环信贷融资或2021年置换定期融资仅未偿还，允许截至借款人任何财政季度末的综合利息覆盖率低于：（i）就借款人在第二次重述日期之后和Elixir收购应已完成的借款人的财政季度之前结束的每个财政季度而言，3.00：100；以及（ii）如果Elixir收购发生，（x）就借款人自（包括）Elixir收购应已完成直至（包括）Elixir收购完成后结束的第四个财政季度的每个财政季度而言，2.50：1.00，及（y）就其后的每个财政季度而言，3.00：1.00。

第7.12节组织文件；会计年度；法定名称、组建状态；实体形式；灵丹购买协议。

（a）以不利于贷款人的方式修订、修改或更改其组织文件。

（b）改变其财政年度。

（c）修订、放弃、补充或以其他方式修改Elixir购买协议，其方式可合理地预期将不利于贷款人的利益，而无需获得所需贷款人的事先书面同意。

第7.13节子公司的所有权。

尽管本协议另有相反规定，（a）允许任何人（贷款方或任何全资附属公司除外）拥有任何附属公司的任何股权，但适用法律要求的合格董事或满足适用法律关于外国附属公司股权所有权的其他要求除外，或（b）允许任何附属公司发行或已发行任何优先股权股份。

第7.14节售后回租。

订立任何售后回租交易。

第7.15节制裁。

直接或间接地使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷展期或任何信贷展期的收益，为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时是制裁对象的任何活动或业务，或以任何将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁的任何其他方式。

第7.16节反腐败法。

直接或间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第7.17条对持股的限制。

尽管本协议另有相反规定，控股公司不得（a）持有除现金及现金等价物及借款人的股权以外的任何重要财产，（b）除（i）贷款文件、其组织文件项下的义务以及与控股公司高级职员、董事、顾问和雇员就其受雇、服务或董事职务相关的合同和协议（包括有关赔偿）之外的任何重大负债，（ii）在正常业务过程中或作为控股公司及其子公司的成员而招致的税务负债，以及（iii）公司，在正常业务过程中发生的行政和经营费用，或（c）从事除（i）维持其存在及其相关活动以外的任何业务，（ii）拥有其子公司的股权以及附带或相关活动，（iii）履行其在贷款文件、证明许可收购的文件以及与控股公司高级职员、董事、顾问和雇员就其雇用、服务或董事职务相关的合同和协议（包括与赔偿有关的）下的义务，以及（iv）在与上述合理相关的正常过程中的活动。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01款违约事件。

发生以下任一情形即构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押，或（ii）在该等款项到期后三天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03（a）、6.05（a）、6.10或6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；但与第7.11（b）条有关的任何违约事件（“违约的综合利息覆盖率事件”）不应构成任何2023年定期贷款的违约事件，除非且直至（i）所要求的2021年置换定期贷款人宣布2021年置换定期融资项下的所有未偿金额立即到期应付，或（ii）所需循环贷款人已根据本协议宣布循环信贷融资项下的所有未偿金额立即到期应付，且所有未偿循环信贷承诺将立即终止，在每种情况下，且该声明并未被撤销（“2023年定期贷款停顿期”）；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守将持续三十天；或

（d）申述和保证。任何由或代表任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面，或在任何方面已因重要性或重大不利影响而限定的任何陈述、保证、证明或事实陈述的情况下，均为不正确或具有误导性的；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，将被要求或将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或将在其规定的到期之前作出的回购、预付、解除或赎回此类债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生因（a）任何贷款方或任何附属公司为该等掉期合约下的“违约方”（定义见该等掉期合约）的任何违约事件而导致的“提前终止日期”（定义见该等掉期合约）或（b）任何贷款方或任何附属公司为受影响方（定义见该等）的该等掉期合约下的任何“终止事件”（定义见该等终止事件），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于门槛金额；或

（f）破产程序等。任何贷款方或任何附属机构根据任何债务人救济法建立或同意建立任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且委任持续六十个日历日未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的法律程序，未经该人同意而提起，并持续六十个日历日未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令，是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后三十天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何附属公司订立（i）一项或多项最终未获满足的判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（就所有此类判决或命令而言）（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已收到索赔通知且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已单独或合计产生或可合理预期产生重大不利影响，在任一情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有一段连续三十（30）天的期间，期间因未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过阈值金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的任何理由或完全履行所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力及效力（根据本协议项下准许的终止除外）；或任何贷款方或任何其他人以任何方式质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（l）抵押单证。根据第4.01条、“Elixir收购要求”的定义或第6.14条交付后的任何抵押文件，应出于任何原因（根据其条款除外），停止对声称由其覆盖的抵押品的任何重要部分设置有效和完善的第一优先留置权（受第7.01条允许的留置权的限制）。

第8.02节违约事件时的补救措施。

如任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人应要求的贷款人的请求或经要求的贷款人同意（或，如发生并正在继续的合并利息覆盖率事件，且在2023年定期贷款停顿期届满之前，如果当时已发生并正在继续的唯一违约事件是根据合并利息覆盖率违约事件，应（i）仅在2021年置换定期贷款下的所需2021年置换定期贷款人或（ii）仅在循环信贷融资下的所需循环贷款人）的请求，采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及各信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括任何适用的保费）所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据《破产法》与借款人有关的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和每个信用证发行人提供信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

第8.03节资金运用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书规定的第8.02条但书规定以现金作抵押后），在不违反第2.14条规定的情况下，行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分义务（包括根据贷款文件产生的律师向各自的贷款人和信用证发行人的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或任何信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应付的金额），其中按比例按本条款所述各自的金额第二次应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用以及贷款和信用证借款利息的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，至（a）支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，（b）支付当时根据任何有担保对冲协议欠下的债务，以及（c）支付当时根据任何有担保现金管理协议欠下的债务，在贷款人之间按比例分配，信用证发行人对冲银行和现金管理银行按本条款第四款所述各自应付给他们的金额的比例；

第五，向适用的信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取的信用证总额组成的那部分信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.14节未以其他方式以现金抵押为限；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。

除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其自身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

第9.01条委任及授权。

各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，各贷款人（以其作为贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和各信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该担保物下的任何权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第九条和XI的所有规定（包括第11.04（c）条，如同该共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

第9.02节作为贷款人的权利。

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

第9.03节开脱罪责的规定。

行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者安排人视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对未能披露该信用或其他信息承担责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）无须就其（i）经所需放款人同意或在要求下（或在第11.01及8.02条所规定的情况下，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定，经所需放款人（或所需的其他数目或百分比的放款人，或经行政代理人认为有诚意所需）而采取或未采取的任何行动承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.04款行政代理人依赖。

行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第9.05节职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人对任何次级代理人的过失或不当行为不负责任，但有管辖权的法院在终审不可上诉判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为的除外。

第9.06节行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后三十天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则借款人或规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人（如属规定贷款人）而该人解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商后指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十天内（或规定贷款人议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的付款、通信和确定，均应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），且退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或在其他借款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第11.04条的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

第9.07节不依赖行政代理人、安排人和其他出借人。

各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或对其事务的任何审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或每一信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及各安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，进行了自身的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第9.08节无其他职责；等。

尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或共同代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

第9.09节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，根据第2.03（i）及（j）、2.09及11.04条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不实施第11.01节（a）（i）至（a）（vi）条所载的对所需贷款人行动的限制，以及（ii）如果转让给收购工具的债务不因任何原因（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因）而被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.10节担保物和担保事项。

在不限制第9.09条规定的情况下，每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追讨事件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关而出售或以其他方式处置的任何财产，或（iii）根据第11.01条批准的任何留置权；

（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第7.01（i）或7.01（r）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；及

（c）解除任何担保人在担保项下的义务及其在贷款文件项下的其他义务，前提是该人因贷款文件项下允许的交易而不再是贷款方或附属公司。

根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.10款解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该项目上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本条第9.10款的条款解除该担保人在担保下的义务。

行政代理人对担保物的存在性、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在性、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

第9.11节担保现金管理协议和担保对冲协议。

任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何抵押文件的条文而取得第8.03条、保证或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，行政代理人不得被要求核实有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，但本协议明确规定的范围除外，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或套期保值银行（视情况而定）收到有关该等债务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

第9.12节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）该贷款人没有按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，规定行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）的该贷款人的资产的受托人。

第9.13款追回错误付款（a）

在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用资金支付的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条

保证

第10.01款担保。

各担保人在此共同及个别地向各出借人及下文规定的相互债务持有人保证，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款在到期时（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）及时足额偿付债务。担保人在此进一步约定，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地立即偿付该债务，而无需任何要求或通知，并且在任何债务的偿付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该债务（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）根据此类延期或续期的条款。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每一担保人在本协议和其他贷款文件下的债务不得超过总额，该总额等于不会使此类债务根据适用的债务人救济法被撤销的最大数额。

第10.02节义务无条件。

根据第10.01条，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与债务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何替代、解除、减值或交换任何债务的任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本条第10.02款的意图是，担保人在任何和所有情况下根据本协议承担的义务都是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人对借款人或任何其他贷款方根据本条规定支付的金额，在该等债务已全额支付且该等承诺已到期或终止之前，无代位求偿、赔偿、偿还或分担的权利。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该等责任仍为上述绝对无条件的：

（a）在任何时间或不时不向任何担保人发出通知的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何条文所述的任何作为，须予做或不做；

（c）任何债务的到期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

（d）作为任何债务的担保而授予行政代理人或任何其他债务持有人或以其为受益人的任何留置权，不得附加或完善；或

（e）任何债务须被确定为无效或可撤销（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和任何通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件对任何人进行诉讼，或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人进行诉讼的任何要求。

第10.03节恢复原状。

每一担保人在本条第十项下的义务，在因任何原因由任何人或代表任何人就该义务支付的任何款项被撤销或必须由任何债务持有人以其他方式恢复的情况下，自动恢复，无论是由于任何债务人救济法或其他原因，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和对方债务持有人的一切合理成本和费用（包括费用、律师的费用和付款）由行政代理人或此类其他义务持有人因此类撤销或恢复而招致，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和开支。

第10.04节某些附加豁免。

每一担保人同意，该担保人对债务的担保没有追索权，除非根据第10.02条行使代位权和根据第10.06条行使分摊权。

第10.05款补救办法。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，在担保人与行政代理人和其他债务持有人之间，另一方面，可以宣布根据第10.02条规定的债务立即到期应付（并应被视为在第10.02条规定的情况下自动到期应付），就第10.01条而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的声明（或阻止债务自动到期应付），并且，在发生此种声明（或债务被视为自动到期和应付）的情况下，该债务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第10.01条的目的而到期和应付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是根据抵押单证的条款进行担保的，债务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。

第10.06节贡献权。

担保人之间在此约定，如任何担保人须作出超额付款（定义见下文），则该担保人应享有对方担保人的分担权，数额相当于该另一担保人在该超额付款中的分担额（定义见下文）。任何担保人在本条第10.06款下的付款义务在付款权上从属于该等义务，直至该等义务已付清且该等承诺已终止为止，且任何担保人均不得对任何其他担保人行使本条第10.06款下的任何权利或补救措施，直至该等义务已付清且该等承诺已终止为止。就本条第10.06条而言，（a）“超额付款”系指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税份额；（b）“应课税份额”系指，就任何担保人就任何债务的支付而言，截至该等债务的支付之日（i）其所有资产和财产的合计公允可售货价值超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的比率（以百分比表示，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）所有贷款方的所有资产和其他财产的现值公允可售货值合计超过贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括贷款方在本协议项下的义务）的金额的金额；但前提是，为计算担保人就任何债务支付的应评税份额，任何担保人在任何该等付款日期后成为担保人，须当作在该等付款日期已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该等付款有关；及（c）就任何其他担保人作出的任何超额付款而言，“出资份额”系指，就任何担保人而言，截至该超额支付日的比率（以百分比表示）（i）其所有资产和财产的合计现值公允可售货价值超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的金额，但不包括该担保人在本协议项下的义务）至（ii）该等超额付款作出人以外的贷款方的所有资产和其他财产的现值公允可售货价值合计超过该等超额付款作出人以外的贷款方的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括贷款方的义务）的金额；但条件是，为计算担保人就任何超额付款的出资份额，在任何该等超额付款日期后成为担保人的任何担保人，应被视为在该超额付款日期已成为担保人，该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料应用于该担保人与该超额付款有关。本条第10.06款不应被视为影响任何担保人就任何债务的支付而根据法律可能对借款人拥有的任何代位求偿、赔偿、偿还或分担的权利。

第10.07节付款保证；持续保证。

第X条中的担保是对付款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，在发生时应适用于义务。

第10.08节Keepwell。

根据《商品交易法》由当时不是“合格合同参与人”的任何贷款方（“特定贷款方”）在本条X中的担保时作为合格ECP担保人的每一贷款方，或由任何此类特定贷款方在贷款文件下授予担保权益，在任何一种情况下，就任何掉期义务而言均生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方为履行其在贷款文件下就该互换义务所承担的所有义务而不时需要的此类互换义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人根据适用的债务人救济法在本条X下的义务和承诺可作废的情况下可在此承担的此类赔偿责任的最大金额，而不是任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每一贷款方打算为《商品交易法》的所有目的，为每一特定贷款方的利益，本条款构成且本条款应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。

第一条XI

杂项

第11.01节修正案等。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但前提是：

（a）任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）（据了解并同意，放弃第4.02条或第4.03条规定的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付应付贷款人的本金、利息、费用（包括任何适用的溢价）或其他款项，或在未经有权收取该等付款或其承诺将予减少的每名贷款人的书面同意下，根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件作出的任何预定减少的承诺；

（iii）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第11.01条最后但书第（i）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用（包括任何适用的保费）或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人的书面同意；但条件是，（a）修订“违约率”定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务仅需获得所需贷款人的同意，以及（b）修订本协议项下的任何财务契诺（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议应付的任何费用，不应被视为本金的减少，或本协议规定的利率，任何贷款或信用证借款，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；

（iv）更改第2.13节、第8.03节或此处所载的任何其他按比例分摊条款，其方式将改变适用或按比例分摊由此所需的付款，而无需每个贷款人的书面同意；

（v）更改（i）本条第11.01（a）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或“规定类别贷款人”或本协议的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意（本第11.01（a）（v）条第（ii）款规定的定义除外）所需的贷款人的数目或百分比，而无需每个贷款人的书面同意，或（ii）第11.01（a）（v）条第（ii）款的任何条文或“规定循环贷款人”的定义，“规定2021年替换定期贷款人”，“规定2021年替换期限/循环贷款人，”“Required 2023 Term Lenders”、“Required Revolving Lenders”或“Required Lenders”，未经适用融资下各贷款人的书面同意；

（vi）未经其债务由该抵押品担保的每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部抵押品；

（vii）未经每一贷款人同意而解除借款人，或除非与根据第7.04条或第7.05条所准许的交易有关，否则未经其义务由此得到保证的每一贷款人的书面同意而解除担保的全部或实质上全部价值，但根据第9.10条或担保协议的明文条款允许解除担保的范围除外（在这种情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；

（viii）未经规定的循环贷款人、规定的2021年更换定期贷款人或规定的2023年定期贷款人（视属何情况而定）的书面同意，放弃第4.02或4.03条就特定融资项下的任何信贷延期所载的任何条件；

（ix）在未经各贷款人书面同意的情况下，将债务的支付优先权或任何担保债务的留置权的留置优先权（在每种情况下，除非在此或其他贷款文件中另有明确许可（在每种情况下，如在第二次重述日期生效））置于次要地位；

（x）变更第7.11（b）节或“违约的合并利息覆盖率事件”、“合并利息覆盖率”的定义，或用于确定合并利息覆盖率或其任何组成部分的任何其他定义术语（但在上述每一定义术语的情况下，仅限于任何此类定义术语适用于确定合并利息覆盖率的范围），或放弃任何违约的合并利息覆盖率事件，在每种情况下，无需获得所需的2021年替换期限/循环贷款人的书面同意（前提是，本（x）条所述的任何此类变更或放弃仅需获得所需的2021年替换期限/循环贷款人的事先书面同意，而非规定贷款人）；

（xi）更改第7.02（l）条或第7.12（c）条，或放弃因违反第7.02（l）条或第7.12（c）条而发生的任何违约或违约事件，而无须每一所规定的循环贷款人、规定的2021年替换定期贷款人及规定的2023年定期贷款人的书面同意；及

（xii）除非另有行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；

进一步规定，尽管本协议有任何相反的规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件，（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转线贷款人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响周转线贷款人在本协议下的权利或义务，（iii）可以仅由其当事人签立的书面形式修订费用通知书，或放弃根据该通知书所享有的权利或特权，（ii）每名贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就任何影响贷款的破产重整计划投票，并且每个贷款人都承认，《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（iii）所需贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，这种确定对所有贷款人都具有约束力。

尽管有任何与此相反的情况，如果在重组完成日或之前未能实现成功的2023年定期贷款银团，则行政代理人和贷款方应根据所需的2023年定期贷款人的请求，各自合作对本协议进行修订，以修订“定期SOFR”定义的最后一项但书，因为这些条款适用于2023年定期贷款、2021年置换定期贷款和循环信贷贷款，将定期SOFR“下限”提高至规定的2023年定期贷款人要求的水平，但在任何情况下均不得提高至超过每年1.00%的水平。根据本款作出的任何修订，均不得要求2021年置换定期贷款人或循环信贷贷款人的同意。

任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（x）该违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对该违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人书面同意，本协议可予修订，行政代理人和贷款方（i）在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或定期贷款融资，并允许将不时未偿还的信贷展期以及与此相关的所有相关义务和负债按比例（或在从属于本协议项下现有融资的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益以及与本协议项下现有融资相关的义务和负债，以及（ii）就上述情况，允许，在行政代理人认为适当并经规定贷款人批准的情况下，提供该等额外信贷便利的贷款人参与任何规定的投票或行动，这些投票或行动须经规定贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准。

尽管本协议另有相反规定，行政代理人和借款人仍可对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正或更正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，且该修订应在无需该贷款文件任何其他方进一步同意的情况下生效，只要（i）该修订，修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，并且（ii）贷款人应已收到至少五个工作日之前的书面通知，而行政代理人不得在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修改。

第11.02节通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向任何贷款方、行政代理人、任何信用证发行人或周转线路贷款人，向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人、周转线贷款人、任何信用证发行人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时应视为已收到；但，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已在下一个营业日营业时为收件人发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人可以通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过通知借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线出借人，变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度通知）并根据这些通知行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。贷款方应赔偿行政代理人、每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，可由行政代理人或贷款方进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

第11.03节不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述不应禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人或周转线贷款人行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件（c）任何贷款人根据第11.08条行使抵销权（受第2.13条条款规限），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭并代表自己提出书状；并进一步规定，如在任何时候没有人根据本协议及根据其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可根据第2.13条的规定取得所需贷款人的同意后，可根据第8.02及（ii）条另有赋予行政代理人的权利，并可根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

第11.04款费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议所规定的信贷便利的银团以及本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否完成）而产生的一切合理的自付费用（包括行政代理人的合理费用、收费和支付律师的款项），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、延期、恢复或续期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人招致的所有自付费用（包括行政代理人的任何大律师、任何贷款人或任何信用证发行人的费用、收费及付款），并须为可能是行政代理人雇员的律师支付所有费用及时间费用，任何贷款人或任何信用证发行人与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）贷款方的赔偿。贷款方应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一贷款人和每一信用证发行人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何受偿人因任何受偿人或任何人（包括任何贷款方）向任何受偿人主张而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出）的损害，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）、合同各方履行各自在本协议项下或在本协议项下的义务、完成在本协议项下或由此设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议及其他贷款单据（包括就第3.01条所述的任何事项）的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或建议使用（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的单据没有严格遵守该信用证的条款），（iii）在贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，无论是或不是由或全部或部分由被继承人的比较、分担或唯一疏忽引起的；但就任何受偿人而言，此种赔偿不得提供，只要此种损失、索赔、损害，责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由任何贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。凡贷款方因任何理由未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间所有贷款人的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，但前提是，未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人或以其身分行事的周转线贷款人招致或主张的，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或周转线贷款人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且各贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。任何受偿人不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信分发给该等非预期接收者的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，与本协议或其他贷款文件有关的电子或其他信息传输系统或在此或因此而设想的交易，但因（x）由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为或（y）任何贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔而导致的直接或实际损害除外，如该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议和第11.02（e）节的赔偿条款应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第11.05款搁置付款。

凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

第11.06节继承人和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议（以及在适用范围内的其他贷款文件）的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条（b）款的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（以及在适用范围内的其他贷款文件）（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款（包括就本第11.06（b）节而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及当时欠该融资的有关贷款（在每宗个案中就任何融资而言）或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定）的至少等于本条（b）（i）（b）款所指明的总额的金额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，适用承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于“交易日期”确定，在就循环信贷融资或任何定期贷款进行任何转让的情况下，不得低于1,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让应作为转让所有转让贷款人的贷款和承诺的比例部分的转让，以及与所转让的贷款或承诺有关的权利和义务，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人与周转线贷款有关的权利和义务；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但除就循环信贷承诺的任何转让而言，借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；但，此外，在2023年定期贷款的主要银团活动期间，不需要借款人的同意；

（b）有关（i）任何循环信贷承诺的转让（如该转让是向并非具有循环信贷承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人，或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款）的转让，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得每名信用证发行人及周转额度贷款人的同意。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不得为出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可为彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人根据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为一名以上自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名以上自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（a）节中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其是贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人），其程度犹如其是贷款人，并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该等参与者（a）同意受第3.06条的规定所规限，11.07和11.13就任何参与而言，犹如它是本条（b）款和（b）项下的受让人一样，不得有权根据第3.01或3.04条获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向债权人（包括向联邦储备银行）提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何相反的规定，如任何信用证发行人/周转额度贷款人在任何时候根据上述（b）条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，该信用证发行人/周转额度贷款人可：（i）在提前30天通知行政代理人、借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去周转额度贷款人。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转线贷款人；但借款人未能委任任何该等继任人不影响适用的信用证发行人/周转线贷款人辞任为信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）。如适用的信用证发行人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其所签发且截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额进行资金风险参与的权利）。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的周转额度贷款人关于其所提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在委任继任信用证发行人及/或周转额度贷款人后，（x）该继任人须继承并获赋予退任信用证发行人或周转额度贷款人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及义务，及（y）继任信用证发行人须签发信用证以取代信用证（如有的话），在该等继承时尚未清偿或作出其他令适用的退订信用证发行人满意的安排，以有效承担适用的退订信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

第11.07节某些信息的处理；保密。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行本协议或根据本协议规定的权利，（f）在载有与本条基本相同的保密规定的协议的情况下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.15节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或（iii）其任何有担保贷款人，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就任何贷款方或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本条规定，（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源（该披露者所知道的受此类信息保密义务约束的来源除外）或（z）独立发现或开发，而无需利用从借款人收到的任何信息或违反本节11.07的条款。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自确认，（a）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件的方式发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于在法律要求贷款方或该关联公司这样做的情况下），然后，在任何情况下，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。

第11.08节抵销权。

违约事件应当已经发生并仍在继续的，特此授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在征得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时抵销并适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间对任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人、该信用证发行人或其各自关联公司现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处或关联公司，与持有该存款的分支机构或办事处或关联公司不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.14条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务，并须以合理详情说明。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。尽管有本条第11.08条的规定，如任何贷款人或其任何关联机构在任何时候为借款人或其任何子公司维持一个或多个存款账户，医疗保险和/或医疗补助应收款存入该账户，则该人应放弃本条款规定的抵销权。

第11.09节利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第11.10节对应方；整合；有效性。

本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11.11节申述和保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知悉，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未获履行或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证即继续有效。

第11.12节可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力通过善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到由行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第11.13节更换贷款人。

如借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人无追索权（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其全部权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须予其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第11.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以便此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或担保。

尽管本条第11.13条另有相反规定，（i）任何作为信用证开证人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议更换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的付款或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），且（ii）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换担任行政代理人的贷款人。

第11.14节管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

（b）提交管辖权。借款人和每一其他借款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或上述任何相关方启动任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方当事人都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第11.15节放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第11.16节没有咨询或受托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，（b）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和贷款人各自目前和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为顾问行事，贷款方或其各自关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对贷款方或其各自关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自的关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对行政代理人、安排人或任何贷款人提出的任何债权。

第11.17节加州司法参考。

如任何诉讼或程序由本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易向加利福尼亚州法院提起或针对本协议任何一方提起，（a）法院应并在此被指示根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条向一名裁判（其应是单一的在任或退休法官）作出一般性提及，以听取和确定该诉讼或程序中的所有问题（无论是事实问题还是法律问题），并报告一份决定声明，但根据此类诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8节所定义的“临时补救”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且（b）在不限制第11.04节的一般性的情况下，借款人应全权负责支付在此类诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

第11.18节转让和某些其他文件的电子执行。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、相互贷款方和每一行政代理人以及贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定，行政代理人、任何信用证发行人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、任何信用证发行人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由借款人、任何其他贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

任何行政代理人、任何信用证发行人周转线贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括就行政代理人而言，任何信用证发行人或周转线贷款人依赖任何电传、电邮传送的任何电子签字）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何责任查询。行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人有权依赖、且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任，任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

借款人、彼此贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议的纸质正本副本、该等其他贷款文件和/或该等附属文件而对本协议、任何其他贷款文件和/或其附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方及其各自关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第11.19节美国爱国者法案通知。

受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）承担的持续义务。

第11.20节公司间债务的从属地位。

每一贷款方（“从属贷款方”）同意，任何其他贷款方对该从属贷款方的所有债务和债务的支付，无论是本金、利息、费用和其他金额以及无论是现在欠款还是以后产生的，均明确从属于以现金全额支付债务。行政代理人提出要求的，附属贷款方作为担保方的受托人所承担的任何该等义务或债务应予强制执行和履行，其收益应因该等义务而付予担保方，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，贷款方可以就任何此种义务和债务支付、收取和保留付款，但条件是，如果任何贷款方在本条禁止支付的时间收到任何此种义务和债务的任何付款，则此种付款应由该贷款方为其利益以信托方式持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

第11.21节受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.22节关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，前提是如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.22款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已促使本第二份经修订和重述的信贷协议在上述第一份书面日期正式签署。

【签署页至第二份经修订及重述的信贷协议（MedImpact）】

【签署页至第二份经修订及重述的信贷协议（MedImpact）】

【签署页至第二份经修订及重述的信贷协议（MedImpact）】

【签署页至第二份经修订及重述的信贷协议（MedImpact）】