EX-2.2 3 ex2-2.htm

附件 2.2

某些信息已被排除在本次展览之外，因为

它不是物质的，是注册人视为的类型

私人或保密。本文件的省略部分

由[***].

2025年2月12日

管理保证人（如本文所定义）

和

购买者（如本文所定义）

管理认股权证契约

有关买卖

全部已发行股本

Mercury Acquisitions Topco Limited，the Midco 2 individual shares，
和赎回所有
Mercury Midco 1 Limited的票据

内容

条款		页

1.	定义和解释	1
2.	管理保证	1
3.	税务契约	2
4.	付款	2
5.	扣除和扣缴	2
6.	转让	2
7.	整个协议	3
8.	成本	3
9.	通告	3
10.	关闭的影响	5
11.	同行	5
12.	豁免、权利及补救措施	5
13.	变奏曲	5
14.	无效	6
15.	终止	6
16.	第三方强制执行权	6
17.	管辖法律和管辖权	6
附表1管理层认股权证		7
附表2责任限制		8
附表3管理保证		10
附表4《税务盟约》		34
附表5目标公司信息		41
附表6定义和解释		60

本契据于2025年2月12日作出

缔约方：

(1)	这些人其姓名及地址分别载于附表1第（1）及（2）栏（the管理层认股权证）；及

(2)	SML英国控股有限公司，一间根据英格兰法律注册成立的私人有限公司（注册号16234541），其注册办事处位于英国伦敦泰晤士河畔金斯敦1楼8 Bridle Close，KT1 2JW（the采购人),

（合在一起，双方各一方）。

同意：

1.定义和解释

除非在附表6的条款中另有定义或说明是根据附表6的条款解释，否则本契据（本契据）中使用的词语和表达应按照SPA的附表5进行解释，而该协议的解释性规定应适用于本契据的解释。

2.管理保证

2.1	就建议交易而言，各管理层保证人在此向买方分别保证，就其实际知悉的情况而言，管理层保证是真实、准确的，具体如下：

	(a)	本契据的日期；及

	(b)	紧接交割前，参照当时存在的事实和情况（规定第2.3条和附表3中对“本契据日期”的任何提述均应解释为“紧接交割前”）。

2.2	每项管理保证均受本契据（包括附表2）明文规定的任何限制、例外或排除的规限。

2.3	尽管本契据有任何相反的规定，“*就每个管理保证人所知*”，或任何类似表述，应被视为指相关管理担保人在作出其他管理担保人的合理查询后，于本契据日期的实际知悉及知悉情况。

2.4	各管理层担保人就任何索偿的法律责任须按附表2的规定加以限制（除非该管理层担保人作出欺诈或欺诈性虚假陈述）。

2.5	附表3各别段落所列的每项管理保证，均须解释为单独及独立的保证。

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2.6	至少在交割前10个营业日，管理层担保人应向买方交付交割披露函草案以供审核，管理层担保人应考虑至少在交割前5个营业日收到的买方的合理意见。在此类交付之后，管理层担保人可就提交截止披露函草案后至截止收盘时引起其注意的任何事项或进一步信息更新截止披露函，但管理层担保人应促使此类事项在管理层担保人知悉任何此类更新后立即通知买方（为此目的，管理层担保人的意识应根据第2.3条解释）。

3.税务契约

《税务盟约》自结业之日起适用（除非在此明确规定的范围内）。

4.付款

4.1	管理保证人根据本契据向买方支付的任何款项应支付至买方的银行账户。

4.2	根据第4.1条支付的款项应在到期付款日期以电子转账方式存入即时可用的资金。收到到期的款项，即为有效履行相关付款义务。

5.扣除和扣缴

除法律规定的任何扣除或代扣税款外，各管理保证人应支付其根据本契须支付的所有款项，免予及清除所有扣除及代扣税款。

6.转让

6.1	除本条第6款另有规定外，或除非各管理层担保人与买方特别书面同意，否则任何人不得转让、转让、押记或以其他方式处理其在本契据下的全部或任何权利，亦不得授予、宣布、设定或处分其任何权利或权益。任何声称违反本第6条的转让均属无效。

6.2	本契据及本契据下产生的利益，可由买方全部或部分转让或抵押予其金融出借人或银行或作为担保代理人代其行事的任何担保代理人或受托人，在每种情况下，买方集团任何部分的任何融资或再融资（包括与此类融资或再融资相关的任何额外融资和对冲），并且此类利益可进一步以担保方式转让给任何其他金融机构或其他债权人，以担保买方因根据此类融资或再融资进行的借款的任何再融资而产生的借款，或转让给任何有权强制执行此类担保的人或根据此类担保的有效强制执行而转让给任何受让人。

6.3	此外，买方可将其在本契据下的权利转让给买方集团的成员，但前提是如果该受让人不再是买方集团的成员，则该受让人将无权强制执行转让给其的任何权利。买方应促使该受让人在本契据下将该等权利转让回买方集团内的另一实体，直至该受让人不再是买方集团的成员。

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6.4	在根据本条第6款进行任何转让后，买方应在切实可行范围内尽快促使转让其权利的一方将转让书面通知个别卖方代表。

6.5	如根据本条第6款作出转让，管理保证人根据本契据承担的法律责任，不得多于如该转让未发生时该等法律责任。

7.整个协议

7.1	本契据及其他交易文件共同载列各方就买卖股份、Midco 2个别股份及赎回所有票据达成的全部协议，并取代任何与建议交易有关的事先协议（不论是口头或书面协议）。一致认为：

	(a)	任何一方不得就任何其他方或代表任何其他方就拟议交易作出的任何陈述、陈述、保证或承诺提出任何未在本契据或任何其他交易文件中明确载列的索赔或补救措施；

	(b)	在法律允许的最大范围内，排除任何司法管辖区法律暗示的与拟议交易有关的任何条款或条件，或者，如果无法排除，则不可撤销地放弃与这些条款或条件有关的任何权利或补救措施；

	（c）	一方就本契据或任何其他交易文件的任何条文所拥有的唯一权利或补救，须为根据或因违反本契据或有关交易文件的任何条文而提出的申索;和

	（d）	除根据或就违反本契据或任何其他交易文件的任何条文而承担的任何法律责任外，任何一方均不得就建议交易对其他各方承担任何注意义务或承担任何侵权或其他方面的法律责任，

但本条款不应排除任何一方对该方的欺诈或欺诈性虚假陈述承担的任何责任（或有关的补救措施）。

8.成本

除本契据（或任何其他交易文件）另有规定外，各方应自行承担与拟议交易有关的成本、费用和其他费用（包括税收）（包括其关联公司的费用）。

9.通告

9.1	根据或与本契据有关而须发出的任何通知或其他通讯（a通知）应以书面形式使用英文，并由给予的一方或其代表签署。通知可以亲自送达或以电子邮件、预付费记录送达或国际快递方式发送至第9.3条规定的地址，并作标记，以供该条款规定的人注意。

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9.2

通知视为收到：

	(a)	在交付时，如亲自或通过快递交付；

	(b)	以电子邮件发送的，在发送时，但如发件人收到自动电文，表明该电文尚未送达收件人，则不得发生收件；

	（c）	以预付费记录递送方式寄出的，在寄出时间和日期后两（2）个工作日上午9点；或者

	（d）	上午九时正如以国际快递寄出，在寄出时间及日期后三（3）个营业日，

但如当作收到任何通知发生在下午6时以后或不是在一个营业日，则当作收到通知的时间应为下一个营业日上午9时。本条款9.2中提及的时间是指收件人所在国的当地时间。

9.3	通知书送达的地址及电邮地址为：

管理层认股权证
为关注：	地址：	邮箱地址：
[***]	布里顿街24号，伦敦，EC1M 5UA 英国	[***]
附一份副本（该副本本身不构成通知）至：
[***]	Addleshaw Goddard LLP 弥尔顿门奇斯韦尔街60号伦敦，EC1Y 4AG 英国	[***]
采购人
为关注：	地址：	邮箱地址：
[***] 总法律顾问	52-16 Barnett Ave，Long Island City，NY 11104 美国	[***] Generalcounsel@stevemadden.com
附一份副本（该副本本身不构成通知）至：	地址：	邮箱地址：
***	Travers Smith LLP 10雪山伦敦，EC1A 2AL 英国	[***]
[***]	麦金尼大道2021号套房1600 德克萨斯州达拉斯75201 美国	[***]

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9.4	一方当事人应根据第9.2条的规定将其在第9.3条中的详细内容的任何变更通知其他当事人，但该通知仅在以下日期中的较晚者生效：（i）通知中指定的日期；以及（ii）视为收到后五（5）个工作日。

10.关闭的影响

尽管已完成交割，本契据所载或依据本契据订立的所有管理保证及承诺将保持完全有效及（除非另有明文规定），但须受附表2所规定的时间及其他限制所规限。

11.对口单位

本契约可通过PDF签名或其他电子方式执行，包括使用DocuSign®或其他同等服务，并通过电子邮件、在任意数量的对应方中以及由每一方在不同的对应方上扫描和交换。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。

12.豁免、权利及补救措施

除本契据明文规定外，任何一方未能或延迟行使与本契据有关的任何权利或补救措施，均不得影响或作为该权利或补救措施的放弃或变更而运作，或阻止其在其后任何时间的行使。任何单独或部分行使任何该等权利或补救办法，均不得排除进一步行使该权利或行使任何其他补救办法。

13.变奏曲

本契据的任何修订，除非以书面形式提出，并由其所有当事人或其代表妥为签立，否则无效。

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14.无效

这份契约的每一条规定都是可分割的。如根据任何法域的法律，任何该等条文被认为在任何方面无效或变得不可执行，则该条文在该方面并无效力，而当事人须尽一切合理努力在该方面以有效及可执行的替代条文取代该条文，而该等条文的效力尽可能接近其预期效力。

15.终止

15.1	本契据仅在发生关闭时生效，且以关闭为准。如果SPA在关闭前因任何原因被终止，则本契据应自动立即终止，并不再具有任何效力。

15.2	如果本契据根据第15.1条终止，则各方的义务应自动终止，任何一方不得根据本契据对任何其他方承担任何责任或权利

16.第三方强制执行权

根据1999年《合同（第三方权利）法》，不是本契约一方的人无权执行其任何条款。

17.管辖法律和管辖权

17.1	本契据以及因本契据而产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

17.2	英国法院对因本契据产生或与之相关的所有争议（包括抵销索赔和反索赔）拥有专属管辖权，包括但不限于因以下原因产生或与之相关的争议：（i）本契据的设定、有效性、效力、效力、解释、履行或不履行、终止或由本契据建立的法律关系；（ii）因本契据产生或与之相关的任何非合同义务。为此目的，每一方不可撤销地服从英国法院的管辖权，并放弃对行使这种管辖权的任何异议。每一方当事人还不可撤销地放弃对根据本条款行使管辖权的英国法院作出的判决在任何其他国家的法院承认或执行的任何异议。

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附表1

管理层认股权证

(1) 姓名	(2) 地址	(3) 电子邮件地址
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]
[***]	[***]	[***]

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附表2

责任限制

1.1	所有索赔的最高限额.尽管有本契据的任何其他规定（但受第2.4条的约束），每个管理担保人就所有索赔承担的总责任不得超过1.00英镑。

1.2	保修及弥偿保险.尽管有本契据的任何其他条文（但受第2.4条规限），买方：

(a)

承认并同意：

	（一）	其对任何申索（就超出本附表2第1.1段所列责任上限的责任而言）的唯一追索权须针对保证及弥偿保险单，因此，买方无权、亦不得就任何该等申索向任何管理层保证人发起或进行任何申索、法律程序、诉讼或诉讼；及

	（二）	它应对保证和赔偿保险单项下的任何保留金额或与此相关的任何费用承担全部责任，因此，管理保证人不应对任何此类金额承担责任；和

(b)

同意并承诺：

	（一）	保证和赔偿保险单应包含保险人放弃就任何索赔采取代位权行动或行使授予其权利的所有权利的放弃，但管理担保人欺诈或欺诈性虚假陈述的情况除外（然后仅限于索赔直接因此类欺诈或欺诈性虚假陈述而产生的情况）；

	（二）	委员会不得同意对本附表2第1.2（b）（i）段所提述的放弃作出任何修订、更改或放弃（或作出任何具有类似效力的事情）；及

	（三）	委员会不得就本附表2第1.2（b）（i）段所提述的放弃而更新或以其他方式转让其权利，或作出任何导致该放弃根据其条款不具有完全效力及效力的事情。

1.3	时间限制.除非买方在以下日期之前已向该管理保证人送达关于该索赔的书面通知（列出相关索赔的合理具体细节，包括买方（在不影响的基础上）对索赔金额的估计，但该通知未能遵守此类要求不得限制该管理保证人的赔偿责任，除非该管理保证人的赔偿责任因该未遵守而大幅增加），否则每一管理保证人均不对任何索赔承担任何赔偿责任：

	(a)	[***】截止日期后，在非税债权的情况下；或

	(b)	[***】截止日期后，在税务索赔的情况下。

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1.4

已披露事项.管理担保人不对任何索赔承担责任，如果并在引起这种索赔的事实、事项、事件或情况是：

(a)

于资料室披露；或

(b)

在帐目、锁箱帐目或管理帐目中明文规定，但仅限于该等规定的范围内；或

（c）

在任何交易文件中披露，但不应针对根据本契据第2.1（a）条给予的管理保证披露截止披露函。

1.5

或有负债.如任何索偿是基于一项仅属或有负债，则管理层担保人无须就该索偿支付任何款额，除非及直至该等或有负债引起作出付款的实际义务时为止（但为免生疑问，买方有权根据本附表第1.3段发出通知，并发出及送达有关的法律程序，尽管该或有负债并未成为实际负债，但在该时间之前并在本附表第1.3段规定的期限内提出的索赔）。

1.6

因购买人的作为或不作为而产生的索赔不承担赔偿责任.管理层担保人不应对任何索赔承担责任，只要该索赔不是由于买方或买方集团任何成员（或其各自的董事、雇员或代理人）在交割后进行的任何自愿行为、不作为或交易而产生或已因此而增加。

1.7

买方的减轻责任.买方应促使采取一切合理步骤，以避免或减轻其因管理担保人违反本契约条款或任何可能引起索赔的事实、事项、事件或情况而可能遭受的任何损失或损害。

1.8

没有双重恢复.买方对任何一项责任、损失、费用、亏空、损害、不足、违约或其他一组情形，产生一次以上索赔的，不得有权追偿损害或获得一次以上的付款、补偿、恢复原状或赔偿。

1.9

一般责任排除.管理担保人不应对任何索赔承担责任，如果并在其可归因于以下任何情况，或由于以下情况而导致此类索赔的金额增加：

(a)

于本契据之日并不有效的法律；

(b)

本契据日期后的法律变更（或任何基于判例法的解释变更）、要求或行政惯例；

（c）

任何政府实体发布、管理或执行的指引、条例、守则、政策、公布或其他文件、公布或通讯，而该等文件或通讯，不论在本契据日期之前、当日或之后发布，均不属法律；

（d）

本契据日期有效的税率变动；或

（e）

任何目标公司的会计、税收或商业政策或惯例在交割后作出的变更。

1.10

税务契约申索.本附表2第1.4、1.5、1.6、1.7及1.9段所列的限制，不适用于税务契约性申索。

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附表3

管理保证

1.管理层认股权证

1.1	每名管理保证人均有能力订立本契据，而本契据一经签立，即构成他或她根据其条款所承担的有效及具约束力的义务。

2.目标公司及股份

2.1	附表5所述的事实在所有重大方面都是正确的。

2.2	股份构成公司全部已发行股本。

2.3	票据构成Midco 1发行的全部贷款票据，并无其他目标公司向任何仍未偿还的人发行任何贷款票据。

2.4	于各目标公司的全部已发行股份：

	(a)	（公司及Midco 2个别股份除外）由其他目标公司合法及实益拥有；

	(b)	已妥善有效配发；及

	（c）	被全额支付或记为全额支付。

2.5	已就以下事项适当遵守各目标公司的注册成立司法管辖区适用法律的所有规定：

	(a)	任何购买、赎回或偿还目标公司的股份、债权证或其他证券；

	(b)	任何目标公司股本的任何减少；

	（c）	对章程文件的任何修订（包括在英格兰及威尔士注册成立的任何目标公司的组织章程大纲及章程细则，或就在任何其他司法管辖区注册成立的任何目标公司的同等修订）（the宪法文件）的任何目标公司；

	（d）	就任何目标公司通过任何股东决议案；及

	（e）	任何目标公司支付任何股息。

2.6	就任何目标公司的任何股本而言，不存在第三方权利，也不存在创建或给予任何第三方权利的协议、安排或义务。

2.7	任何人士均无权（不论现时或日后可行使，亦不论是否有条件）要求创设、配发、转换、赎回、偿还、发行、转让或出售任何股份或任何其他任何种类的证券，从而产生对任何目标公司的股本的权利（包括任何优先购买权或转换权）。

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2.8

自锁箱日期：

	(a)	没有任何目标公司发行或配发或同意发行或配发的股份或贷款资本；及

	(b)	目标公司并无赎回、购买、偿还或同意赎回、购买或偿还其任何股本或贷款资本。

2.9	本公司的任何股份均未向公众提出认购要约（在《1988年集体投资基金（泽西岛）法》第3（3）条所载该术语的含义内），且未采取任何将导致向公众提出该要约的行动。

2.10	任何目标公司（另一目标公司除外）均不拥有或拥有任何性质的任何股份、债权证或任何承诺所发行的其他证券的权益。

2.11	每个目标公司均有效注册成立、存在并根据其注册成立或成立所在国的法律正式注册。

2.12	各目标公司拥有所有必要的权利、权力和授权，以按本契据日期进行其业务。

2.13	各目标公司的法定簿册（包括成员名册）须由其成立为法团的司法管辖区内的适用法律规定备存，并已根据该等法律备存、最新并已妥善备存，并载有其成员、董事及具有重大控制权的可注册人士的准确及完整记录（或适用法律规定的其他资料），且目标公司并无接获任何通知或指称其任何成员名册或其他法定簿册不正确或不完整或应予更正。

2.14	没有目标公司越权或在其董事或管理层的权限或权力之外进行任何交易，也没有目标公司严重违反其章程文件所载的规定。

2.15	没有目标公司给予授权书，也没有任何人拥有任何仍未履行或有效的授权（明示、默示或表面上）以订立任何合同或承诺或代表其做任何事情（其董事、高级职员和雇员在正常履行职责过程中订立日常交易合同的任何授权除外）。

2.16	各目标公司纳入披露文件的章程文件副本完整、准确。

2.17	根据1998年《金融服务（泽西岛）法》第2（3）条和第2（4）条定义的公司管理、受托人或受托服务由根据该法律注册的人提供，并一直如此。

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3.帐目

账目

3.1	The Accounts gives a true and fair view of the：

	(a)	资产和负债以及截至账户日的状况和财务状况；和

	(b)	目标集团截至账户日止财政年度的利润或亏损。

3.2	这些账目是根据一贯适用的相关会计准则和适用的法律编制的，并根据2006年《公司法》和在编制之日有效的公认会计准则、原则和惯例编制。

3.3	为编制账目而采用的会计政策、原则、惯例和估计技术与为编制目标集团前三个会计期间的经审计账目而采用的政策、原则、惯例和估计技术相同。

锁箱账户

3.4	锁箱账户是本着诚意编制的，目标集团的账簿和分类账具有应有的技能、谨慎和关注，并根据编制账户时所使用的会计政策、估计技术、计量基础、原则和做法，始终如一地适用。

3.5	经考虑到编制锁箱账户的目的，锁箱账户合理地呈现了各目标公司的状况，并合理地表明了各目标公司和目标集团整体在锁箱日期的资产、负债、收入、费用和盈利能力，并且在不影响上述情况的情况下，既没有实质性地高估资产的价值，也没有实质性地低估目标集团在锁箱日期的负债。

管理账户

3.6	管理账目是根据目标集团的正常做法和编制目标集团在截至账户日的12个月期间的管理账目所使用的会计政策，一贯适用，并在与账目一致的基础上，以适当的技能、谨慎和关注并本着诚意，从目标集团的账簿和分类账中编制的。

3.7	考虑到编制管理账目的目的，管理账目合理地呈现了每个目标公司的状况，并合理地表明了每个目标公司和目标集团整体的资产、负债、收入、费用和盈利能力，并且在不影响上述情况的情况下，既没有实质性地夸大资产的价值，也没有实质性地低估目标集团在编制这些资产之日的负债。

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自锁箱日期以来的持仓

3.8

自锁箱日期：

	(a)	目标公司于锁箱日期前12个月已按照以往惯例在日常及通常业务过程中开展业务；

	(b)	没有任何目标公司的章程文件修订；

	（c）	目标公司的任何会计实务方法并无重大改变，惟国际财务报告准则规定及/或账目附注所披露除外；

	（d）	任何目标公司的财务或交易状况或前景并无重大不利变化，且并无发生合理可能导致任何该等变化的事实、事项、事件或情况；

	（e）	债权人的付款方式或时间、债务的收取或债务人的回拨政策并无重大不利变化，而综合所有这些变化的净影响，这些变化将对目标公司的业务产生重大不利影响；

	（f）	没有目标公司处置、同意处置或正在协商处置：（a）法人团体的任何业务，或法人团体的任何股份、债权证或其他证券；或（b）法人团体的任何业务或股份、债权证或其他证券的任何权益；

	（g）	除在日常业务过程中买卖股票外，没有目标公司以高于（就收购而言）或低于（就处置而言）于其收购或处置时的公开市场价值的代价收购或处置任何重大资产，或同意收购或处置任何重大资产；

	（h）	除任何卖方披露的交易成本外，没有目标公司就任何一项超过英镑的项目承担、招致或保证，或同意承担、招致或保证任何负债（包括或有负债）[*]或合计超过英镑[*】在其通常的业务过程中除外；

	（一）	没有目标公司订立或同意订立任何涉及资本开支总额超过英镑的承诺[***];

	（j）	任何材料合同的交易对手均未停止或大幅减少其与任何集团公司的贸易、更改该等供应商的贸易条款以使相关目标公司处于不利地位，或以书面形式表明其打算进行上述任何一项；

	(k)	没有目标公司在任何到期日提前偿还任何借款性质的重大金额或作出任何贷款（在每种情况下均不包括集团内部）或同意这样做；和

	（l）	概无目标公司宣布、派付或作出股息或分派，亦无任何目标公司减少其缴足股本。

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4.出售的影响

本契据或任何其他交易文件的执行或完成或履行均不会使任何目标公司有责任支付任何成功费用、经纪或佣金。

5.负债

5.1

没有目标公司：

	(a)	对目标集团以外的任何人欠下任何金融债务，或有权在本契据日期至截止日期之间向目标集团以外的任何人招致重大金融债务，但根据协议或文书欠下或可供提取的金融债务除外；

	(b)	是否有任何未清偿的债权人间、从属地位或优先权安排，但根据金融债务授予的任何债权人间、从属地位或优先权义务除外；或

	（c）	有任何未偿还的担保或担保，但根据金融债务授予的任何担保或担保除外，在每种情况下，其详情载于数据室。

6.财务事项

偿债能力

6.1	并无作出命令、通过决议、呈请或召开会议以清盘任何目标公司或据此将任何目标公司的资产分配予债权人、股东或其他分担人。

6.2	没有目标公司召集其所有或任何债权人的任何正式或非正式会议。

6.3	就任何于本契据日期有效的目标公司而言，并无作出任何行政命令，亦无呈请该等命令的呈请，亦无任何委任管理人的通知或任何有意委任管理人的通知受到威胁、呈请、作出、送达或存档，或正处于任何目标公司的考虑中。

6.4	没有就任何目标公司的全部或任何部分业务或资产而委任接管人（包括行政接管人）、清盘人、受托人、管理人、经理、监事、代名人、托管人或任何司法管辖区的任何类似或类似的高级人员或官员。

6.5	任何目标公司与其债权人或成员（或其中任何一类）之间的自愿安排、妥协、组成、安排方案、重组计划或停顿协议、延期、重新安排暂停或重组或其他安排均未被提议、实施或批准或正在考虑中的任何目标公司，也没有任何目标公司因实际或预期的财务困难而与其一名或多名债权人开始谈判以重新安排其任何债务。

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6.6	没有目标公司在债务到期时停止、暂停或威胁停止或暂停支付其债务，也没有破产或无法支付1986年《破产法》第123（1）或（2）条含义内的债务（解释为第123条第（1）（e）小节和第123条第（2）小节中的“已证明令法院满意”等字样应被视为删除），或任何其他适用的破产立法。

6.7	任何一方没有采取任何步骤，以期解散或注销任何目标公司的名册，也没有采取任何步骤暂停或停止开展任何目标公司业务的全部或重要部分。

6.8	没有针对任何目标公司或其任何资产的未获满足的判决或法院命令。

6.9	任何困境、征用、没收、重返、勤勉、扣押或扣押均不影响任何目标公司的任何资产。

6.10	在其中规定的本契据日期之前的相关期间内，没有目标公司参与任何能够根据1986年《破产法》被撤销、撤销或撤销的交易。

6.11	根据《1986年公司董事取消资格法案》的规定或针对任何目标公司的任何现任高级职员的诉讼程序，在任何时候都没有发出取消资格令。

6.12	任何法域均未发生类似本附表3第6.1至6.10段所述的任何事件。

6.13	没有就申请命令宣布公司的任何资产处于破产状态或因其成为1954年《解释（泽西岛）法》第8条含义内的“破产”而采取任何行动、法律程序或其他程序或步骤（包括提出申请、提出呈请、提交或送达通知或通过决议），或就《公司法》第125条（公司与债权人和成员妥协的权力）所指的任何程序或程序而言，或根据《公司法》第21部分（公司清盘）的任何规定。

7.合同和承诺

合同

7.1	任何目标公司均不是以下情况的任何合同、交易、义务、谅解或安排的一方：

	(a)	不在正常正常的业务过程中；

	(b)	并非完全按照公平交易条款进行；

	（c）	限制其转让全部或任何部分业务的能力；

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	（d）	对其业务具有重大意义，并非重大合同，其中重大系指就目标集团整体业务而言的重大意义；

	（e）	目标公司无法在没有不适当或不寻常的支出或努力（即与目标集团竞争对手的支出或努力相比会不正常的支出或努力）的情况下根据其条款随时履行或履行；

	（f）	属于亏损性质；

	（g）	使任何目标公司承担任何最低支出或最低购买或类似义务；或者

	（h）	限制或排除任何目标公司在任何地区和/或在任何经营领域或与任何人开展业务和/或竞争的权利。

7.2	披露文件包括所有重大合同的完整和准确的副本。

7.3	目标公司没有发出或收到任何书面通知：

	(a)	（即仍然有效）任何目标公司或任何重大合同的任何其他方违反该重大合同（且不存在可能导致该重大合同违约的现有情况）；和/或

	(b)	终止任何重大合同。

可执行性和合规性

7.4	所有重大合同均构成相关目标公司的有效和具有约束力的义务。

合资企业等

7.5	目标公司均不是或已同意成为任何合营企业、财团、合伙企业或非法人协会的成员（除认可的行业协会外，目标公司对其没有任何责任或义务，但须支付年度认购费或会员费）。

交易风险。

7.6	任何目标公司的任何材料供应商在过去12个月内均未停止或表示有意停止（或大幅减少）与任何集团公司的贸易或大幅提高价格（其中材料在目标集团整体业务背景下意味着材料）。

7.7	每个目标公司都能够从市场上采购对该目标公司具有重要意义的任何设施、原材料和/或服务。

7.8	目标集团的标准销售条款（在文件[*]（在标题为[*] of the Data Room）管辖目标群体在英国向消费者进行的所有在线销售产品。

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风险和依赖。

7.9	在本契据日期后，目标公司无须向任何第三方提供、支付或贷记（如适用）任何将对任何目标公司的交易头寸产生重大影响的重大折扣、超额、回扣或津贴。

7.10	任何目标公司在任何重大方面均不依赖第三方履行该目标公司在任何合同下的任何义务，包括通过（i）目标公司的任何重大义务已分包给任何人和/或（ii）目标公司已聘请独立承包商向其提供服务或代表其向任何第三方提供服务的方式。

8.资产和保险

资产所有权

8.1	所有资产（知识产权或不动产除外）包括在帐目内，以及任何目标公司自帐目日期以来取得的所有资产和权利（在正常交易过程中处置或变现的任何资产除外）：

	(a)	由相关目标公司合法实益拥有（或相关目标公司以其他方式拥有其使用的有效合法权利或所有权）；及

	(b)	不受第三方权利（在日常和日常经营过程中因法律运作而产生的权利和保留所有权安排或留置权除外）。

8.2	凡本附表3第8.1段所提述的任何资产是任何租赁、租购或租购协议、保理安排、有条件出售或信贷协议的标的，则相关目标公司在履行或遵守该等协议或安排的任何规定方面并无重大违约。

8.3	管理层担保人或任何目标公司均未在本契据日期（包括本契据日期）之前的三年期间收到书面通知，根据适用法律或条例，就与任何目标公司制造、销售、分销、营销和/或供应的任何产品或在目标集团业务中的产品有关的任何索赔、或威胁或未决索赔（该产品）如任何该等申索、或威胁申索或待决申索的金额超过英镑[*] (个别产品索赔**).

8.4	在此类材料召回、纠正措施、撤回和/或通知的价值超过英镑的产品投放市场之前或之后，没有任何产品成为任何材料召回、纠正措施、撤回和/或通知的对象[***]对于每一个单一的发生。

8.5	所有产品、其包装及相关标签和广告均符合所有适用的法律、法规、标准和要求。

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保险

8.6	数据室在文件夹中包含由集团公司或代表集团公司维护的所有保单（保单）的准确详细信息[***].存续保单的所有到期保费均已支付，且于本契据日期不存在任何可能导致任何保单失效的情况。

8.7	没有任何保险人以任何理由对任何保单的有效性提出异议或作出任何书面表示。

8.8	没有目标公司根据任何保单提出任何价值超过英镑的索赔[***】在本契据日期之前的三年内，且在本契据日期不存在任何会或可能合理地预期目标公司有权提出此类索赔的情况。

9.不动产

9.1	该等物业包括由任何目标公司拥有、控制、使用或占用或任何目标公司拥有任何权益、权利或责任的所有不动产，不论是否实际或或有的。

9.2	文件上有关物业的详情[*]（在标题为[]）和[]（在标题为[*]）在所有重大方面都是真实、准确的。

9.3	目标公司并无于任何永久业权或拥有的物业或任何租期超过20年的租赁中持有任何权益。

9.4	相关目标公司完全合法和实益地享有其在租赁物业中的相关权益。

9.5	概无租赁由目标集团公司以外的人持有及/或担保，相关目标公司为每份特许权协议项下的特许公司，相关目标公司为独家实物占用及管有物业，且除相关目标公司以外的任何人（且就受转租规限的物业而言，承租人或特许权协议为交易对手）均无权占有、占用或使用物业或对物业拥有权益。

9.6	相关目标公司在其控制下拥有每项租约的副本、特许权协议及任何补充或附属于租约及特许权协议的文件（且如法律规定任何该等租约或该等租约的变更契据须在HM土地注册处登记，则相关目标公司已全面签署该等文件的正本及/或核证副本及/或电子签署的副本），而每项相关租约已获登记。

9.7	相关目标公司于物业的权益不会向第三方收取。

9.8	物业的现时用途为规划法案下的合法用途，并无与物业的现时用途相冲突的协议、权利、地役权、自由、特权、优势、利益、契诺、条件或限制。

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9.9	目标公司本身并无取得仅与其于任何物业的权益有关的产权弥偿保险单。

9.10	物业享有各相关目标公司目前使用及享有物业所需的法定权利及地役权（包括使用权）。

9.11	相关目标公司于物业的权益并不受任何销售协议、产业合约、期权、优先购买权（根据租赁或特许权协议对业主或交易对手有利的任何优先购买权除外）的规限，且目标公司并无就任何物业的超额、回拨、递延代价或其他类似性质的付款而对未来付款具有约束力的义务。

9.12	已就有关目标公司目前使用物业及/或目标公司在物业进行的任何工程取得所有必要的同意及许可（包括但不限于根据规划法案），且目标公司并无收到任何违反该等同意及许可的书面通知。

9.13	概无目标公司接获任何根据规划法案或根据与物业有关的任何规划协议或义务采取强制执行行动或威胁采取强制执行行动的书面通知，亦概无向目标公司发出或以书面威胁。

9.14	目标公司提交的规划法案所要求的任何权限的申请没有等待确定、等待任何规划协议或义务下的任何协议或规划义务的缔结或可上诉。

9.15	除与任何物业有关的租约或持有任何物业所依据的特许权协议所载明示权利外，概无任何情况（不论是否采取其他行动）会令任何第三方有权就该等物业行使进入的权利或权力或取得该等物业的管有权。

9.16	物业无须缴付除通常差饷及水电费外的任何开支，所有付款均为最新。

9.17	目标公司并无就物业提出任何争议、索偿、诉讼、要求、通知或投诉。

9.18	目标公司未收到或送达任何对目标公司使用物业（或目标公司在物业上享有的任何权利）产生重大不利影响的通知（包括但不限于在租赁中行使断裂权和/或终止特许权协议的通知。

9.19	就租赁及特许权协议而言：

	(a)	有关目标公司分别根据或根据有关租赁及特许权协议的条款占用或以其他方式使用物业；

	(b)	就每项租约而言：

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	（一）	租赁已获有效授出，并已取得有关业主、特许权交易对手及/或其各自贷款人就授出该等租赁、将该等租赁归属各后续租户、授出任何转租或任何租户进行的任何工程或更改用途所需的任何同意；

	（二）	每项租约所载的所有契诺均已在所有重大方面得到遵守和履行；

	（三）	每项租赁项下的所有欠款（包括但不限于租金及服务费）已付清；

	（四）	每项租赁仍然有效，并且没有正在进行的没收该租赁的行动；和

	（五）	没有正在进行、未完成或逾期的租金审查。

9.20	如果目标公司将财产转租给第三方，则该转租是有效授予的，转租人没有违反其转租条款，并且根据1954年《房东和租户法》，此类转租不会受益于保有权保障。

9.21	目标公司根据租约的每名业主或特许权协议的对手方已根据相关租约或特许权协议的条款为特许权所涉及的每项物业及商铺投保，且目标公司并无收到因任何目标公司的任何行动而导致违反该等保险的保单条件或任何保险费率增加的通知。

10.环境、健康和安全

10.1	各目标公司在本契据日期之前（包括该日期）的五年期间内，已在所有重大方面遵守适用的环境法，并已取得并实质上遵守所有相关环境同意书的条款（这些条款具有充分的效力和效力），且不存在可能导致更改、暂停、移交、取消、撤销、违约、根据任何环境同意书承担的责任、拒绝续签、拒绝授予或司法复核的情况和/或违反或根据环境法承担的责任。

10.2	目标公司或其任何董事、高级职员或雇员没有（也没有）参与与目标集团业务有关的涉及环境事项的任何诉讼、诉讼、索赔、起诉、争议解决、和解协议、监管行动、强制执行和/或调查，没有受到威胁，也不可能出现。目标公司在截至本契据日期的前六年期间内，没有收到或发送任何通知、索赔、投诉或其他通信，声称在环境事项方面存在重大违法行为或责任。

10.3	物业（或任何目标公司在任何时间拥有、占用或控制的任何其他物业）不存在任何有害物质、污染或污染和/或已被任何目标公司释放、排放、排放到环境中或允许在环境中存在。

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11.IP/IT

知识产权

11.1	所有已注册知识产权的完整、准确的详细信息均包含在披露文件中。

11.2	拥有的知识产权为：

	(a)	由相关目标公司合法实益拥有且未与任何其他人共同或共同持有（披露文件中说明为与其他目标公司共同持有的情况除外），且除根据特许经营协议或根据披露文件中包含的特许经营协议或作为任何例行分销的一部分的供应外，目标公司均未就任何自有知识产权或业务知识产权授予或有合同义务授予任何许可，根据目标公司或集团业务的日常运营所需及订立的营销及/或服务合同；

	(b)	有效的、存续的、可强制执行的、不受第三人权利限制的，且没有做过或不做的任何事情可能使其不再有效和可强制执行，或可能妨碍所拥有的知识产权登记申请获得批准；和

	（c）	连同授权予集团公司的业务知识产权，于本契据日期开展目标集团业务所需的所有重大知识产权。

11.3	业务知识产权获有效许可予相关目标公司。业务知识产权对相关目标公司的重要许可为：（i）在披露文件中包含（作为完整和准确的副本），（ii）有效，（iii）它们的任何一方均未违约，并且不存在可能导致违约的情况，以及（iv）它们的任何一方均未发出任何终止任何此类许可的通知。在本契据日期之前的18个月内，没有任何第三方对目标公司使用业务知识产权的权利提出异议。

11.4	不存在针对第三方据此主张的任何目标公司的存续债权或争议：

	(a)	任何目标公司的经营侵犯（或在过去12个月内曾侵犯）第三方的知识产权；

	(b)	有理由对任何已注册的知识产权或材料未注册的知识产权提出质疑或攻击；和/或

	（c）	对目标集团任何已注册知识产权或重大未注册知识产权的所有权或赔偿或精神权利的任何索赔，且不存在可能引起任何此类索赔或争议的情况。

11.5	就任何已注册知识产权的注册/申请而须缴付的所有费用均已缴付。

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11.6	没有第三人侵犯或擅自使用物证注册知识产权或物证未注册知识产权或物证商务知识产权。

11.7	目标公司创造、开发或发明目标公司使用的重要知识产权的每名员工均与目标公司订立书面协议，规定其有义务披露并规定其将这些知识产权转让给目标公司。

11.8	没有任何种类的协议或安排限制任何目标公司披露、使用、许可、转让、其他商业开发或收费：（i）拥有的知识产权；或（ii）除向目标集团提供商业知识产权的协议条款外，商业知识产权。

11.9	除已登记的知识产权因目标集团不再要求而被允许到期外，目标公司拥有的已登记知识产权在本契据日期之前的12个月内没有到期。

信息技术

11.10	任何目标公司使用的非“现成”标准打包软件的所有材料IT系统均合法拥有或有效许可给目标公司，相关目标公司使用它们不侵犯任何人的知识产权。各目标公司拥有并在过去24个月内始终保持与其使用软件有关的足够软件许可（包括但不限于用户数量、用户类型和地域限制）。

11.11	IT系统：

(a)

高效执行且不包含任何可合理预期会对目标集团整体业务产生重大不利影响的重大缺陷或特征；及

(b)

由足以满足目标集团要求的保修和/或维护和支持安排覆盖。

11.12	将不需要采取任何行动，以使任何目标公司能够继续使用其目前使用的任何软件或IT系统，其程度和方式与其在交割前所使用的相同（除任何许可证续期或在正常过程中支付或续期租金或租赁费用或与IT系统有关的任何协议或许可证所载的任何控制权变更条款外），而IT系统已足够于目标公司于本契据日期进行的业务。

11.13	各目标公司使用的所有域名和网站的详细信息均包含在披露文件中。所有这些域名都以目标公司的名义注册。

11.14	在过去18个月中，重要的IT系统没有发生故障或遭受任何入侵或病毒，它们处理的数据也没有丢失，受到未经授权的访问、损坏或破坏，在每种情况下，其方式都会对目标公司产生重大不利影响。

页22

11.15

目标公司已落实合理措施，以：

	(a)	维护IT系统的可用性、安全性和完整性以及IT系统上存储的数据和信息；

	(b)	防止数据丢失或被盗，以及IT系统受到可能扭曲其正常功能的病毒或错误的影响，允许未经用户同意擅自访问或禁用它们；和

11.16

使IT系统的可用性和访问权限能够在发生物理或技术事故时及时恢复。

12.就业和福利

一般

12.1	目标集团雇员的以下详情载于文件[*]（在标题为[*】）的资料室：其雇用实体、工时及工作地点、职务名称、各自的薪金或薪酬率（如适用）包括加班费、服务年限、通知期、假期应享待遇、福利及雇用状况，并在所有重大方面完整及准确。

12.2	高级职员每份聘用合约的完整及准确副本载入披露文件于【*]（在标题为[*]).

12.3	目标公司为每一职等或类别雇员所使用的标准雇佣条款和条件的完整和准确副本均包含在披露文件中，并且没有雇员的雇佣条款和条件与这些标准条款存在重大差异。

12.4	适用于目标集团任何现任雇员或董事的所有股份激励计划、购股权计划或利润分享、佣金、奖金或其他激励安排（包括规则及其他文件（包括与任何奖励有关的所有重要文件）的完整及准确详情，载于披露文件于【*]（在标题为[]）的资料室，及在紧接本契据日期前24个月期间根据该等安排向披露文件所列人士作出的所有付款的完整及准确详情[]（在标题为[]）的资料室收录于[]（在标题为[*]).

12.5	[***].

12.6	[***].

12.7	目标公司概无义务向任何目标公司的任何前雇员、工人或高级人员提供任何利益或作出任何性质的任何付款（包括购股权、利润分成、佣金或奖金），或为其受雇或任职的利益或与其有关，但就本契据签立的日历月份应计（但尚未到期支付）的薪酬除外。

12.8	[***].

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合规

12.9	在过去五年中，各目标公司在所有重大方面遵守了其对其所有雇员、工人和前雇员以及因其雇佣或聘用条款和条件和/或根据任何适用法律或任何判决、决定而产生或与之相关的前工人的所有义务（包括健康和安全义务），就其中任何一项作出的命令和裁决，以及任何未能遵守任何该等义务或要求的责任，均已因适用任何自动转移条例或其他方式而转移予任何目标公司。

12.10	除就本契据签立的日历月累积（但尚未到期支付）的薪酬或偿还在该月发生的业务费用外，并无欠任何目标公司的任何雇员、工人或前雇员或工人高级人员或前高级人员的款项，除与目标集团当前假期年度有关外（合同允许或适用法律要求将假期从一个假期年度结转至下一个假期年度的情况除外），且目标公司在计算假期薪酬时始终在所有重大方面遵守相关法律规定，他们中的任何一方均无权获得任何应计但未支付的假期薪酬。

12.11	目标集团的任何雇员或董事或高级人员或工人（或前雇员、董事、高级人员或工人）与任何目标公司之间并无未偿还贷款。

12.12	目标集团在任何时候均未向任何雇员福利信托或其他类似信托设立、运营或结算资产，或以其他方式对任何雇员福利信托或其他类似信托承担任何责任。

12.13	每个目标公司都保持了与其雇员、工人和前雇员及工人有关的充分、相关和准确的记录（包括与雇主责任保险、数据保护、工作时间、国家最低工资、育儿假、产假、陪产假、收养假、病假、有权在其工作的相关司法管辖区工作的证据有关的记录。

争议

12.14	任何目标公司与任何现有、待决或威胁成立的工会之间并无任何争议，亦不存在与任何目标公司作为一方或主体的任何工会或代表雇员的其他机构订立的集体谈判协议或其他安排（无论是否具有约束力）。在本契据日期之前的两年内，没有目标公司收到任何来自工会的认可请求。

12.15	在紧接本契据日期之前的12个月内，没有针对任何目标公司的当前、待决或威胁的询问、投诉、争议、调查或索赔，包括与任何目标公司的雇员、工人或前雇员或工人以及/或任何工会或其他代表有关的任何举报损害、歧视、欺凌或骚扰或其他严重不当行为的指控。

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12.16	各目标公司已适当调查针对相关目标公司和/或其或其高级职员、董事、合伙人、雇员、承包商或向目标集团提供服务的代理人的所有性骚扰或其他骚扰、歧视、同工同酬、报复或受害指控，这些指控已向任何目标公司报告，或任何此类实体以其他方式知悉或知悉。就每一项此类指控（相关目标公司合理地认为没有理由的指控除外）而言，各目标公司均已采取合理计算的纠正行动，以防止在必要时采取进一步的不当行动。没有这样的指控，如果公众知道，将使目标公司陷入重大声誉。

12.17	尚未完成的任何纪律处分或申诉程序的详情已载入披露文件，并且没有就与任何雇员有关的任何纪律处分或申诉决定（在任何一种情况下与任何雇员有关）就任何举报损害、歧视、欺凌或骚扰或其他严重不当行为的指控提出的上诉待决。

工作权

12.18	所有雇员和工人都有在他们目前工作的国家工作的许可。

12.19	各目标公司均遵守了相关移民规则规定的义务，包括与其持有的任何担保许可证有关的义务，并对其雇员和工人在其工作所在国家的工作权利保持了适当和充分的记录。

终止和转让

12.20	目标公司先前受雇的任何人均无权重返工作岗位或有权恢复或重新受聘。

12.21	在本契据日期之前的12个月内，目标公司没有因任何工作场所变更、关闭或大规模裁员或裁员或条款和条件变更而因裁员或裁员或以其他方式受制于与任何员工或代表协商的义务而解雇或向20名或更多员工发出解雇通知。

12.22	任何目标公司的雇员都没有权利获得超过适用的国家法律规定的最低裁员或遣散费的增强付款，也没有目标公司有支付任何此类增强付款的历史惯例。

12.23	在紧接本契据日期之前的12个月期间内，目标公司在任何时间都没有成为“相关转让”（由TUPE定义）或任何自动转让条例下的任何等同物的一方。

承包商和第三方供应商人员

12.24	文件[*]（在标题为[*]）的资料室，载有目标公司聘请顾问所依据的标准条款及条件的完整及准确副本。任何顾问或承包商的聘用条款和条件与这些标准条款存在重大差异。

12.25	在本契据日期之前的12个月内，没有任何工人或前工人出于税收和/或就业目的提出任何与就业状况有关的指控或索赔，也不存在可能引起此类索赔或指控的情况。

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12.26

各目标公司拥有：

(a)

遵守IR35立法（或每个法域的同等适用立法）规定的义务，包括在适用和适当的情况下，对目标群体直接或间接聘用并通过自己的中间人提供服务的任何工人进行就业状况确定，并对任何此类确定保持充分和适当的记录；和

(b)

制定适当程序，确保遵守IR35立法（或每个司法管辖区的同等适用立法）。

13.养老金

13.1	除有关已披露的计划及根据适用法律产生的任何国家社会保障安排外，任何目标公司均无义务就任何目标公司的任何有关人士提供退休金、退休金或死亡抚恤金的任何计划或其他安排提供或供款。并无就计划所提供的任何利益的延续、引入或改善向任何有关人士作出任何承诺、保证或公告。

13.2	已披露计划的所有重要细节和监管文件，以及目标集团负有或可能负有法律责任的与退休或死亡有关的任何养老金或福利承诺，均已包含在披露文件中。

13.3	已披露的计划在所有重大方面均按照其管理文件的规定、所有适用的立法以及法律和监管实践的一般要求进行操作。

13.4	各目标公司已根据与已披露计划有关的所有适用法律或法规，或以其他方式与提供退休或死亡抚恤金有关的规定，在所有重大方面遵守所有重大养老金义务。

13.5	就所披露计划而到期支付的所有供款或保险溢价已于到期日或之前全额支付，所有在死亡情况下应付的整付福利均在一家保险公司全额投保。

13.6	由于TUPE或任何其他自动转移条例的运作而导致提前退休或裁员，任何相关人士均无权或可选择以增强条款（不论是根据已披露的计划或其他方式）要求任何利益。

13.7	目标公司从未有任何义务向任何界定福利安排供款或就任何界定福利安排供款，或与任何界定福利安排的参与雇主有任何运营或财务联系。没有目标公司从确定的福利安排或其参与雇主获得任何直接或间接利益。

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14.法律和监管合规

遵守法律

14.1	各目标公司正在进行，并且自本契据日期前三年的日期开始进行，其业务在实质上符合所有适用的法律和法规，并且没有任何目标公司，也没有自本契据日期前三年的日期以来，严重违反任何此类法律或法规。

调查和竞争

14.2	在本契据日期之前的6年期间内，目标公司没有或在任何时候都没有：

	(a)	曾经或正在违反竞争法的任何协议、安排、谅解、实践或行为（单方面或其他）的当事人或参与；

	(b)	由任何法庭或法院或任何竞争管理局就竞争法作出、采取或获得或给予的任何现有或待处理的报告、决定、判决、命令、承诺、承诺、保证或类似措施的主体或受其影响；

	（c）	任何法庭或法院就竞争法或任何竞争管理机构进行的任何调查、调查或其他程序的主体；

	（d）	涉及（直接或间接）向任何竞争管理机构提出或威胁提出任何申诉或其他通信，或开始或威胁在任何法庭或法院就竞争法（部分或全部）启动任何程序。

14.3	任何卖方、卖方集团成员或目标公司均不受任何政府实体的任何命令、判决、指示、调查或其他程序的约束，而该命令、判决、指示、调查或其他程序将或可能阻止或实质上延迟满足高铁条件。

14.4	没有任何可以合理预期的事实或情况阻止高铁条件在最后截止日期前全部满足。

牌照及同意书

14.5	所有许可、同意、授权及其他许可及批准（如无此项许可、同意、授权及其他许可及批准将对目标集团开展业务的能力产生重大不利影响）均具有完全效力及效力，且并无任何情况表明该等许可、同意、许可、授权或批准很可能被撤销。

14.6	泽西岛金融服务委员会根据1958年控制借款（泽西岛）令发行公司股份的同意副本（theCOBO同意）提供给买方的是其正本的真实准确副本。

14.7	公司及管理层担保人均未收到任何更改或撤回COBO同意的书面通知或任何有损COBO同意的其他通知函件，根据1958年《借款（泽西岛）令》的控制，无需批准或同意即可使拟议交易生效。

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14.8	本公司目前未开展，过去也未开展《1998年金融服务（泽西岛）法》所定义的任何未经授权的金融服务业务。

14.9	就经修订的《1988年集体投资基金（泽西岛）法》而言，本公司并非‘集体投资基金’。

金融犯罪

14.10

没有目标公司现在或过去，也没有董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或与目标公司有关联的其他人现在或曾经：

	(a)	作出、给予、授权或要约，或承诺作出、给予、授权或要约，直接或间接向任何政府官员（或应该政府官员的请求或在该政府官员的同意或默许下向另一人）或任何其他自然人或法人作出、给予、授权或要约任何财务或其他利益（包括任何付款、贷款、赠与或转让任何有价值的东西），或为其使用或利益，以协助目标集团不正当地为任何人或与任何人取得或保留业务，将业务引向任何人或取得任何不当利益；

	(b)	采取可能违反适用的金融犯罪法或与之相关的任何目标公司政策和合同义务的任何其他行动；或

	（c）	是任何政府、行政或监管机构就金融犯罪法规定的任何犯罪或被指控的犯罪进行的任何调查、调查或强制执行程序的对象，没有任何此类调查、调查或程序受到威胁或未决，也没有可能引起任何此类调查、调查或程序的情况。

14.11

披露文件载有目标集团采取的反贿赂政策，目标集团已制定相关制度、程序和控制措施：

	(a)	旨在防止其或其任何董事、高级职员、雇员、顾问或代理人违反任何反贿赂、反腐败或反欺诈立法；

	(b)	为举报违反或涉嫌违反反贿赂法行为，并确保对所有此类举报进行充分调查并适当采取行动；和

	（c）	旨在阻止其或任何目标公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问及代理人进行与目标集团业务有关的任何活动、做法或行为，而这些活动、做法或行为将构成犯罪或可能导致目标公司根据金融犯罪法受到起诉。

14.12

公司没有进行，过去也没有进行任何根据1999年《犯罪所得（泽西岛）法》附表2描述的活动，而为此需要根据2008年《犯罪所得（监管机构）（泽西岛）法》进行公司注册。

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现代奴隶制

14.13

每个目标公司在任何时候都按照现代奴隶制法律开展业务。就每一目标公司、其资产、业务和/或供应链而言，由或就目标公司的高级职员、雇员或代理人而言，不存在也从来没有任何：

	(a)	违约、违规或违约；

	(b)	任何法院或任何政府机构的命令、法令或判决；或

	（c）	关于现代奴隶制法的询问、调查、参考、通知、程序、报告或决定，在每一情况下，无论是在英国还是在每个相关目标公司注册成立和/或开展业务的司法管辖区。

15.数据保护和保密

15.1	各目标公司在本契据日期之前的五年内，在所有重大方面均遵守适用的数据保护法律。

15.2	没有目标公司，在本契据日期之前的24个月内：

	(a)	收到书面通知，称其未遵守适用的数据保护法；

	(b)	收到来自数据保护监管机构的任何函件，询问目标公司为遵守数据保护立法而采取的措施；

	（c）	经历了导致意外、未经授权或非法销毁、丢失、更改、披露或访问传输、存储或以其他方式处理的个人数据和/或机密信息的任何事项；或任何关于个人数据和/或机密信息的损失或意外或未经授权销毁或泄露的赔偿要求。

16.诉讼

当前诉讼程序

16.1	任何目标公司（不论作为申索人、被告或其他方）均不涉及任何申索、法律诉讼、法律程序、诉讼、诉讼、起诉、调查、查询、调解或仲裁（除作为申索人在其业务的正常和通常过程中产生的债务的催收中，均不超过英镑[*]）对目标公司的价值或成本（或管理层担保人合理认为合理可能具有价值或成本）高于英镑[]（统称，诉讼程序*).

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待决或受到威胁的诉讼程序

16.2	任何目标公司或针对任何目标公司均不存在任何待决或书面威胁的诉讼程序（且不存在任何可能导致任何目标公司或针对任何目标公司的诉讼程序的现有情况）。

17.税

一般

17.1	任何目标公司在本契据日期之前到期应付的所有重大税款已按时足额支付，其中重大应指就目标集团整体业务而言的重大。

17.2	每个目标公司根据在锁箱日期或之前赚取、应计或收取的收入、利润或收益计量的所有重大税务负债，或就在锁箱日期或之前发生或被视为为任何税务目的而发生的任何作为、交易或不作为而产生的所有重大税务负债，在根据适用于锁箱账户的相关公认会计原则要求的范围内，由锁箱账户规定或（视情况而定）披露。

17.3	自锁箱日期起，概无目标公司涉及任何导致任何目标公司须承担税项责任的交易，但有关目标公司的正常交易收入或由其在日常业务过程中订立的交易产生的收入的税项除外。

17.4	任何目标公司都不会，也不会成为，有责任支付，或支付与直接或主要应向任何其他人征收的任何税款（不包括进项增值税和PAYE所得税和国民保险缴款）有关的任何金额。任何目标公司均不作为代理人、常设机构或规定的人对他人的任何税务责任承担责任。

17.5	SPA及其下的交割不会导致任何目标公司产生任何税务责任，或出于任何税务目的导致在交割前视同处置、变现或转让目标公司的任何资产或负债或撤回目标公司主张的任何救济，并且不限于上述情况，不会因SPA或交割而根据第179 TCGA 1992、345 CTA2009、631 CTA2009或780 CTA2009中的任何一项产生任何税务责任。

17.6	任何目标公司现在和过去都不是任何交易或安排的当事方，根据这些交易或安排，它已经或很可能被要求为税务目的计算其利润或亏损，就好像已经作出或强加公平交易条款而不是实际条款一样，或以其他方式为税务目的对发生交易或安排的条款作出任何调整。

17.7	该公司不是《1961年所得税（泽西岛）法》中分别定义的“金融服务公司”或“公用事业公司”，因此在泽西岛按0%的税率缴纳所得税。

17.8	就2007年《商品和服务税（泽西岛）法》而言，该公司是一家“国际服务实体”，因此可免缴任何泽西岛商品和服务税，所有此类豁免的年费均已全额支付，并且是最新的。

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合规

17.9	各目标公司已妥为并在任何适当时限内作出所有重大申报表、申请、通知、计算、报告、帐目、报表、资料供应、登记及评估（回报）依法要求在最近四年内向各相关税务机关作出且所有该等申报表在所有重大方面均完整、准确。申报表过去和现在在所有重大方面都是完整、真实和准确的，不是与税务机关提出任何问题或争议的对象，也不可能成为与任何税务机关提出任何问题或争议的对象。

17.10	公司已按法律规定编制、保存和保存足够的记录，使其能够交付正确和完整的申报表，并尽可能计算公司目前或未来的任何税务责任。本公司已维持保存会计记录的安排，这些安排足以使本公司的应课税负债在所有重大方面得到准确计算。

17.11	任何目标公司均不涉及或可能涉及与任何税务机关的任何重大争议或由任何税务机关调查，或在过去四年中一直是与任何税务机关的任何此类争议或由任何税务机关调查的对象。

17.12	每一目标公司在过去四年的任何时候都是并一直是其注册地的税务居民，并且在该期间的任何时候都没有也没有因任何税务目的（包括任何双重征税安排）被视为任何其他司法管辖区的居民。任何目标公司均不因在该司法管辖区设有常设机构或其他营业地点而在其注册地以外的任何司法管辖区缴纳税款。

17.13	各目标公司在法律上有义务这样做的情况下，已就税款扣除、入账和/或预扣金额，并已就如此扣除、入账和/或预扣的税款向相关税务机关适当和准时地进行了会计处理。

17.14	如果公司按照2019年《税务（公司–经济实质）（泽西岛）法》第3条的定义开展任何相关活动，则满足该法律第5条规定的与任何此类相关活动相关的经济实质测试，并遵守该法律的其他要求或根据第5条发布的指导说明。

17.15	目标公司或其任何董事或高级管理人员在过去四年内均未支付或有责任支付与税务有关的任何重大罚款、罚款、附加费或利息。没有目标公司受到任何暂缓处罚。

17.16	任何税务当局均未同意经营任何特别安排或协议（即并非基于严格适用有关法例的安排或协议），而该安排或协议于本契据日期继续适用于目标公司的税务事务。

17.17	没有目标公司在过去四年中使用或同意（无论是正式或非正式的）任何延期付款（包括任何形式的“付款时间”安排或任何其他司法管辖区的类似安排）与在本契据日期仍然有效的税务机关。

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17.18	目标公司概无参与或参与其主要目的或主要目的之一为避免课税或取得课税优势的计划或安排。没有目标公司参与任何已作出或已被要求向任何税务当局作出任何披露的任何安排（包括遵守2004年《金融法》第7部分（披露避税计划）、1994年《增值税法》附表11A（披露避税计划）或2017年《金融法》（第2号）法案附表17（披露避税计划：增值税和其他间接税）或根据该部分或这些附表作出的任何规定）。

17.19	没有目标公司作出或同意作出（且没有安排其在交割时或之前作出）第10 CTA2010第3章所指的贷款或垫款，以使目标公司有责任根据该第3章的规定向任何税务机关作出付款，而该等贷款或垫款在本协议日期仍未偿还（雇员贷款除外（第455条贷款)).没有s455贷款是由目标公司提供的，其中根据第10部分CTA2010第3章向税务机关付款已在本协议日期之前产生，但尚未支付。

公司集团

17.20

就第5部分CTA2010和第5A部分CTA2010（集团救济）而言，每个目标公司都是目标集团的成员。除仅由目标公司组成的任何集团外，目标公司在过去四年中没有为任何税务目的成为任何集团、财政统一、税务合并或任何司法管辖区的类似安排的成员。

增值税

17.21	各目标公司已充分遵守其与增值税相关的法律义务，包括以法律要求的形式和期限维护和保留完整、准确和最新的记录、发票和其他文件。

17.22	每一目标公司均已注册，并有资格根据《1994年增值税法》第43至43C条（公司集团）注册为公司集团的成员，其中代表成员为Kurt Geiger Limited（the代表委员).

员工

17.23	各目标公司已遵守其有关在过去四年内向其雇员和/或高级职员或任何其他人（包括PAYE和国民保险缴款以及应付给英国境外税务机关的任何类似金额）提供的任何付款或其他福利（或出于税务目的被视为正在提供）的税收扣除和社会保障缴款（或英国境外的其他类似金额）的会计处理的法律义务。

17.24	目标公司向一名现为或将被任何税务机关视为目标公司雇员的人支付或为该人的直接或间接利益支付的任何款项，或为该人的直接或间接利益支付的任何款项，或不因中介公司的参与而被视为该雇员的任何款项，均已直接向该人或中介公司（视情况而定）支付，而非向与该人有关联的任何公司或其他实体支付。

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17.25	在过去四年内，没有因任何人收购、持有或处置目标公司的股份或证券或股份或证券的权益而对任何目标公司产生任何税款，而收购该股份或证券的权利或机会是或由于该人或任何其他人的受雇而可获得的。

17.26	为第423条ITEPA2003（i）的目的而获得公司或Mercury Midco 2 Limited的受限制证券或受限制证券权益的每一人已根据第431（1）ITEPA2003）条与其相关雇主进行有效的联合选举和/或（ii）已就该等证券或证券权益支付至少等于该等证券在相关收购日期的非限制性市场价值的代价。

17.27	目标公司任何现任、前任或未来雇员就买卖协议或买卖协议拟进行的交易向其支付任何款项或收取任何利益，概无任何正式或非正式安排。

17.28	没有采取任何相关步骤（在第7A部分ITEPA 2003的含义内），以根据或与提供与目标公司的任何雇员或前雇员（或该人的任何联营公司）有关的奖励或认可或贷款的安排有关。

17.29	不存在任何信托或其他安排，无论是由目标公司出资或设立的，还是目标公司的任何雇员或前雇员或与此类雇员或前雇员有关联的任何人员可以根据这些信托或其他安排获得任何形式的福利。

17.30	没有目标公司有责任支付学徒征费。

印花税和转让税

17.31	目标公司没有作为一方当事人的任何文书或文件，或为确立目标公司的权利或目标公司对任何资产的所有权所必需的任何文书或文件，而该等资产是或可能成为须征收印花税（或英国以外司法管辖区的任何类似关税或税款），但尚未妥为盖章或相关关税或税款尚未就其支付

17.32	SPA拟进行的交易的实施不会导致目标公司先前就任何印花税、印花税土地税、土地和建筑物交易税、土地交易税或英国以外司法管辖区的任何类似关税或税项主张的任何豁免或减免被撤回。

遗产税

17.33	目标公司从未进行《1984年国际贸易协议》所指的任何价值转移。

17.34	公司拥有的资产和股份均不受第237节IHTA1984中定义的未偿还的税务费用的约束。

17.35	不存在任何情况，或如果没有第204（6）条IHTA1984将存在，因此可以根据第212条IHTA1984就公司的任何资产或股份行使出售权力。

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附表4

税务盟约

1.要支付的契约

1.1	除本附表第4段的排除及限制及附表2的适用限制外，管理层担保人谨此与买方订立契约，向买方支付相等于：

(a)

目标公司的任何实际税务责任：

	（一）	因或就任何在收盘时或收盘前发生的事件而产生；

	（二）	在交割时或之前赚取、应计或收到的任何利润产生的或与之相关的；

	（三）	就截止日期或截止日期前的任何期间而言；及

	(b)	目标公司的任何视为税务责任。

1.2	在不损害第1.1段的概括性及受本附表第4段的排除及限制及附表2的适用限制所规限下，管理层保证人承诺向买方支付目标公司根据弥偿、保证、交割前订立的契诺或具有法律约束力的协议，根据该协议，目标公司已同意满足或支付相当于或通过参考任何其他人（而非另一目标公司）的税务责任（解释为“税务责任”，以包括计算利润或税务减免时的损失、使用、抵销或应用）的金额。

1.3	在不损害第1.1段的概括性及受本附表第4段的排除及限制及附表2的适用限制规限下，管理层保证人承诺向买方支付买方集团或目标公司的任何成员在任何其他司法管辖区所蒙受的任何税务责任（包括与所得税、社会保障供款或其他类似税项有关的任何责任（包括国民保险供款或学徒征费）：

	(a)	由于目标公司的雇员在交割前授予或获得的任何期权的行使、解除或取消，或由于交割前目标公司的雇用而以其他方式提供的期权；

	(b)	由于卖方或任何（出于任何税务目的）控制或受卖方控制的人（“控制权”，具有CTA2010第1124条赋予它的含义）在交割后（除非在卖方或其中任何一方披露所有重大事实后买方指示这样做或在其明确书面同意下这样做的情况下，或在SPA或本契据中明确规定的情况下）向任何人进行付款，但该等付款构成，或为税务目的被视为是目标公司的任何现任或前任雇员在截至交割或之前的任何期间或部分期间内为目标公司作出的行为或向目标公司提供的服务的报酬；或

页34

（c）

直接或间接产生于：

	（一）	卖方因出售其股份而收到的任何对价，或卖方因出售其股份而收到的任何其他利益或任何种类的便利的价值，须缴纳所得税（通过工资单或以其他方式在源头上代扣代缴或扣除）或对任何其他司法管辖区的任何社会保障缴款或其他类似税款的任何责任（包括国民保险缴款或学徒征费）；或者

	（二）	卖方未能或延迟偿还与上述（a）分段所述情况有关的任何其他司法管辖区的所得税、社会保障缴款或其他类似税款的任何金额。

1.4	在不损害第1.1段的概括性及受本附表第4段的排除及限制及附表2的适用限制规限下，管理层保证人承诺向买方支付买方集团成员或目标公司因任何遗产税而蒙受的任何税务责任的金额，而该金额：

	(a)	在结束对目标公司的任何股份或资产的押记或产生出售、抵押或押记目标公司的任何股份或资产的权力时；或

	(b)	在交割后成为对目标公司的任何股份或资产的押记或产生出售、抵押或押记的权力，作为在价值转移后七年内任何人死亡时须缴付的额外遗产税的负债，如果在交割时存在对任何该等股份或资产的押记或出售、抵押或押记的权力，或者如果在交割前已发生死亡且因该等死亡而须缴付的遗产税尚未缴付，则在交割时已存在；或者

	（c）	由于在交割时或之前发生的价值转移（无论是否与任何时候发生的任何人的死亡同时发生）增加或减少了目标公司的遗产价值而产生。

1.5	在不损害第1.1段的概括性及受本附表第4段的排除及限制及附表2的适用限制规限下，管理层保证人承诺向买方支付买方、买方集团任何成员或目标公司就买方根据本附表可提出成功申索的任何事项合理招致或应付的所有合理成本及开支的金额。

2.量化对税收的负债

2.1	凡管理层担保人根据税务契约有责任参照税务责任的金额向买方支付款项，该金额应按以下方式确定：

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	(a)	在实际税务责任的情况下，支付的税项或与税项有关的税项的金额；及

	(b)	在视为税务责任的情况下：

	（一）	就使用、申请或抵销属补缴税款的买方宽免而言，减少该等补缴的款额；及

	（二）	就申请、使用或抵销任何其他买方的宽免而言，因该申请、使用或抵销而节省的税额。

3.到期付款日期

3.1	管理层担保人根据税务契约须就实际税务责任或视为税务责任向买方支付的金额，须于以下日期或之前以已结清资金支付：（i）买方提出书面要求后五个营业日；及（ii）以下日期中较晚者：

(a)

在实际税务责任的情况下，

	（一）	如就有关税项而言并无分期缴付的条文，则为有关税项须向有关税务机关缴付的日期前的第五个营业日，或如较早，则为有关税项事实上已向有关税务机关缴付该等款项的日期，以便受惠于罚款减少或应缴税项的金额；

	（二）	就有分期支付条款的税款而言，该等税款的分期支付的每个日期（以及在每个该日期应支付索赔金额的适当比例）；

	(b)	如属上文第3.1（a）（i）段所指的视为税务责任，则应在收到应缴税款的日期前的第五个营业日；及

	（c）	就上文第3.1（a）（ii）段内的视为税务责任而言，本应向有关税务当局支付因申请、使用或抵销减免而节省的税项的日期。

3.2	在所有其他情况下，管理担保人根据本附表本部分须向买方支付的款项，须于买方提出书面要求后五个营业日的日期或之前以已结清资金支付。

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4.排除

4.1	税务契约和税务保证不适用于任何责任，只要：

	(a)	有关该等负债的拨备或准备金（递延税项拨备或准备金除外）在锁箱账户或EV to Equity Bridge中作出；

	(b)	此类责任已在关闭时或之前支付或解除，且此类解除或支付已在Locked Box Accounts或EV to Equity Bridge中考虑在内；

	（c）	此类责任仅因法律的任何变更（包括任何征收新税或税率的任何变更）或任何相关税务机关已公布的普遍适用惯例的任何变更而产生或增加，在每种情况下，首先公布并在具有追溯效力的结案后发生；

	（d）	该等负债是由于在结账后至会计期间或结账时的会计政策作出的任何变更而产生或增加的，除非为使结账时的会计政策符合适用法律或公认会计惯例而进行的变更是必要的；

	（e）	此类责任是由于买方或目标公司在交割后的任何自愿行动、交易或不作为而产生的，而这些行动、交易或不作为不在正常业务过程中，且买方知道或理应知道会导致或增加相关责任，但在买方或目标公司进行或实施任何此类行动、交易或不作为的情况下，本排除不适用：

	（一）	根据在交割时或之前订立的具有法律约束力的承诺；

	（二）	应任何卖方的书面要求；或

	（三）	为了遵守适用的法律。

	（f）	该等负债乃由于有关目标公司在锁箱日期至结束期间的正常业务过程中发生的事件而产生；

	（g）	该等责任已获解除或清偿，对任何成员买方集团或目标公司而言并无成本或损失；或

	（h）	任何救济（买方救济除外）可用于（公司或买方集团的任何成员无需支付任何费用）以减少或消除此类责任并实际如此使用，但买方没有义务优先于目标公司或买方集团的任何成员当时可获得的任何其他救济（如果这样做会导致任何此类其他救济的损失或无法获得）。

4.2	每名管理层担保人就任何税务契约申索所负的法律责任，须按本附表第4.1段及附表2第1.1、1.3及1.8段的规定加以限制，但该管理层担保人的欺诈或欺诈性虚假陈述情况除外。

4.3	本契据附表2的条文适用于所述及的税务申索，但须始终遵守上文第4.2段的规定。

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5.预扣和扣除

5.1	管理保证人根据本附表或本契据应付的所有款项，除法律可能要求外，均应免费支付且清除所有扣除或预扣款项。如法律规定须从管理层担保人根据本契据向买方支付的款项中作出任何税务性质的扣除或预扣（a“付款”），相关管理担保人应支付的款项将在扣除或预扣后，留下在没有任何此类要求的情况下本应收到的金额进行扣除或预扣。

5.2	如果任何付款是，或者如果没有任何买方的减免，将需要缴税，则相关管理担保人应支付的款项将在减去等于该税款的金额后，留下一笔金额等于根据该义务原本应支付的金额。

5.3	凡所指的税项、扣除或扣缴，不得根据上文第5.1和/或5.2段支付任何款项：

	(a)	在计算付款金额时已考虑在内；或

	(b)	如果买方不是或不再是英国的唯一税务居民，就不会出现这种情况；或

	（c）	如果不是因为本协议的转让（全部或部分），就不会产生；或者

	（d）	与任何利息的支付有关，或与任何利息的支付有关。

6.索赔行为

6.1	如任何管理层担保人（以其作为目标公司雇员的身份）知悉有关税务评估，该管理层担保人应在合理可行的范围内尽快向买方发出有关税务评估的书面通知。

6.2	买方应有充分的行为抵制、上诉、妥协和以其他方式处理任何相关的税务评估，而无需进一步参考管理担保人。管理层担保人应就相关税务评估提供买方可能合理和书面要求的与目标公司事务相关的合理信息、文件和协助，以及此类信息或文件由该管理层担保人持有的地点和范围。

7.税收计算

7.1	管理层担保人（以目标公司雇员的身份）应提供买方可能合理和书面要求的所有合理协助和提供所有此类信息，以使买方和目标集团能够：（i）向税务机关查询和返回，（ii）就目标公司的税务事务回复税务机关的查询、问题和索取信息的请求，及（iii）就于截止日期或之前结束的任何期间，以及该等管理层担保人持有该等资料或文件的地点及范围，协商目标公司在每宗个案中可能须承担的任何税务责任。

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8.W & I政策

8.1	本附表的任何规定均不得要求买方或目标公司采取任何行动，或遗漏采取任何行动，而该等行动：

	(a)	根据保修和赔偿政策不允许；

	(b)	与保修及弥偿保单项下的任何义务或与保险人根据保修及弥偿保单条款作出的任何有效及合理指示发生冲突；或

	（c）	将使保证和赔偿无效或无效。

附表5

目标公司信息

A部分–公司

姓名:		Mercury Acquisitions Topco Limited
注册号码		120272
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2015年12月15日
成立国家：		球衣
注册办事处：		Aztec Group House，IFC6，the Esplanade，St. Helier，JE4 0QH，Jersey
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		无
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		拓普科技专用车公司。

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B部分–其他目标公司

姓名:		Mercury Midco 1 Limited
注册号码：		09918862
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2015年12月16日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		24 Britton Street，London，Greater London，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		没有委任公司秘书
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		皮具商品在专门商店的零售

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姓名:		Mercury Midco 2 Limited
注册号码：		09919328
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2015年12月16日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		24 Britton Street，London，Greater London，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		没有委任公司秘书
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		皮具商品在专门商店的零售

页41

姓名:		Mercury Acquisitions Limited
注册号码		09878664
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2015年11月18日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		24 Britton Street，London，Greater London，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		没有委任公司秘书
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		皮具商品在专门商店的零售

页42

姓名:		Kurt Geiger Topco Limited
注册号码：		285539
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2024年2月27日
成立国家：		开曼群岛
注册办事处：		C/o Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		控股公司

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姓名:		碧玉鞋业有限公司
注册号码：		08794815
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2013年11月28日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		24 Britton Street，London，Greater London，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		没有委任公司秘书
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		[***]
业务性质：		鞋类在专门商店的零售销售

页44

姓名:		KG集团控股有限公司
注册号码：		06500942
成立日期：		2008年2月12日
公司类型：		私人有限公司
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		24 Britton Street，London，Greater London，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		[***]
业务性质：		鞋类在专门商店的零售销售

页45

姓名：		Kurt Geiger有限公司
注册号码：		00968046
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		1969年12月10日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		24 Britton Street，London，Greater London，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		[***]
业务性质：		鞋类在专门商店的零售销售

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姓名:		Kurt Geiger爱尔兰有限公司
注册号码：		446264
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2007年9月17日
成立国家：		爱尔兰
注册办事处：		13-18 City Quay，Dublin 2，Dublin，Ireland
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		[***]
业务性质：		鞋类在专门商店的零售销售

页47

姓名:		Kurt Geiger意大利SRL
注册号码：		05772900964
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2007年5月25日
成立国家：		意大利
注册办事处：		Piazzale Cadorna，420123 Milano
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		鞋类及配件零售

页48

姓名:		Kurt Geiger Germany GmbH
注册号码：		169/2011
公司类型：		有限责任公司
成立日期：		2011年7月26日
成立国家：		德国
注册办事处：		Eschenallee 22,14050德国柏林
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		鞋类和配饰零售商

页49

姓名:		Kurt Geiger Australia Pty Ltd
注册号码：		166134569
公司类型：		有限责任公司
成立日期：		2013年10月4日
成立国家：		澳大利亚
注册办事处：		Level 46，Tower One-International Towers Sydney，100 Barangaroo Avenue，Barangaroo NSW 2000
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		鞋类零售

页50

姓名:		库尔特盖革香港有限公司
注册号码：		2618866
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2017年12月5日
成立国家：		香港
注册办事处：		香港特区鱼涌金士道979号太古坊一幢14楼
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		休眠公司

页51

姓名:		Kurt Geiger USA Inc
注册号码：		36-4898353
公司类型：		有限责任公司
成立日期：		2017年11月16日
成立国家：		美国特拉华州
注册办事处：		Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，City of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		[***]
业务性质：		鞋类及配件零售商及批发商

页52

姓名:		Kurt Geiger鞋业有限公司
注册号码：		00782686
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		1963年11月28日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		伦敦布里顿街24号，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		各总部的活动

页53

姓名:		Carvela有限公司
注册号码：		01263859
公司类型：		私人有限公司（非贸易公司）
成立日期：		1976年6月18日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		伦敦布里顿街24号，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		各总部的活动

页54

姓名:		Kurt Geiger法国SAS
注册号码：		483 727 848
公司类型：		私人有限公司
成立日期：		2005年8月18日
成立国家：		法国
注册办事处：		29 rue du Pont，92200 Neuilly-sur-Seine，France
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		鞋类及配件零售商及批发商

页55

姓名:		Shoeaholics有限公司
注册号码：		02966052
公司类型：		私人有限公司（非贸易公司）
成立日期：		1994年9月8日
成立国家：		英格兰和威尔士
注册办事处：		伦敦布里顿街24号，EC1M 5UA
已发行股本：		[***]
股东：		[***]
董事：		[***]
秘书：		[***]
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		各总部的活动

页56

姓名:		库特·盖格善良基金会
注册号码：		13776784
公司类型：		私人有限公司由担保而无股本使用‘有限’豁免
成立日期：		2021年12月1日
成立国家		英格兰和威尔士
注册办事处：		英国伦敦布里顿街24号，EC1M 5UA
已发行股本：		无股本
相关法人机构		[***]
董事：		[***]
秘书：		没有委任秘书
审计员：		[***]
会计参考日期：		1月31日
收费：		无
业务性质：		其他未分类的其他服务活动

页57

附表6

定义和解释

1.1	定义。在本契据中，下列词语具有以下涵义：

会计期是指任何收入、利润或收益，或与税务目的有关的任何其他金额，藉以计量或厘定的任何期间；

账目指Midco 1及其附属企业截至账户日的12个月期间的经审核综合账目，其中包括（其中包括）资产负债表及损益表、现金流量表、核数师报告及披露文件所载的附注；

会计日期指1月31日；

Accounts Relief是指已考虑到的任何Relief：

(a)	作为公司编制锁箱账户的资产；或

(b)	在计算（从而减少）出现在锁箱账户中的任何与递延税项有关的规定（或如果没有推定的此类减免的可用性，本应出现在锁箱账户中）；

实际纳税义务是指任何目标公司承担或遭受实际缴纳税款的责任；

学徒征费是指根据第99条《2016年金融法》收取的税款；

自动转移条例是指（i）《2006年英国企业转移（保护就业）条例》（经修订（“TUPE”），（ii）任何欧洲司法管辖区实施《既得权利指令》（2001/23/EC）（“ARD”）的任何立法，或（iii）任何其他司法管辖区具有与ARD相同或类似效力的任何立法、法规或适用法律，和/或寻求在个人所从事的业务或部分业务的转移或在其所从事的服务的外包、内包或重新招标方面自动转移个人的就业；

商业知识产权是指任何目标公司使用的所有重要知识产权，不包括任何拥有的知识产权，其中材料是指在目标集团作为一个整体的业务背景下的重要知识产权；

索赔指根据或因违反本契据而提出的任何索赔，包括但不限于因违反管理保证而提出的任何索赔和任何税务契约索赔；

截止披露函指管理层担保人（定义见其中）致买方的披露函件，日期为截止日期，并载有（i）与签署披露函件相同的一般披露及（ii）针对管理层保证的具体披露；

COBO同意具有附表3第14.4段所赋予的涵义；

竞争管理局是指根据、监测遵守和/或维护和执行《竞争法》进行调查的任何个人、政府机构、机构或当局，包括但不限于英国竞争和市场管理局、其前身英国公平交易办公室和英国竞争委员会、相关的英国国务卿、欧盟委员会和欧洲自由贸易联盟监督局；

页58

竞争法是指在目标集团开展业务或其活动可能产生影响的任何司法管辖区适用或已经适用的竞争法或反垄断法，包括但不限于《欧洲联盟运作条约》第101（1）条和第102条以及《1998年竞争法》第一章和第二章；

特许权指目标公司与第三方作出的安排[***];

特许权协议指规管目标公司与第三方订立的特许权的协议；

宪制文件具有附表3第2.5（c）段赋予的涵义；

CTA2009是指《2009年公司税法》；

CTA2010指《2010年公司税法》；

视同税务责任是指在以下情况下使用或抵销任何买方的宽免，如果没有这种使用或抵销，任何目标公司本将有实际税务责任，而买方本可以就此根据本契据附表4向管理保证人提出成功索赔（不考虑附表2第1.1段的限制）；但就本契据附表4第1款而言，须假定除任何买方宽免外的宽免在法律允许的范围内，优先于任何买方的救济使用；

确定的福利安排是指除金钱购买安排外，存在或提供与退休有关的福利（国家提供或根据适用法律产生的任何安排除外）的安排；

已披露是指充分、公平披露并有足够详细内容，供买方对披露的事实、事项或情形的性质、范围及其意义作出合理知情评估；

[***]

披露文件是指在数据室披露的所有文件；

环境是指自然和人为环境，包括以下所有或任何媒介，即空气（包括建筑物内的空气或地上或地下的其他自然或人为结构）、水、土地（包括水下土地和财产）、生态系统和/或任何生物（包括人）；

环境同意书是指根据环境法为开展目标集团的业务和/或与使用或开采环境资源有关的任何其他权利而需要的任何重要许可、许可、授权、批准、登记、通知、津贴、信用、放弃、豁免或同意；

环境法是指在本契约之日生效并具有约束力的所有国际、欧盟、国家、州、联邦、地区或地方法律（包括普通法、成文法、民法和刑法），只要它们与环境事项有关；

页59

环境事项是指与环境和/或有害物质的污染或保护、污染、人类健康、福利和安全有关的所有事项（包括，为免生疑问，对环境和/或滋扰和/或能源效率和气候变化的损害、伤害或损害和/或任何环境或自然资源或有害物质的使用和开发）；

事件指任何作为、交易或不作为，而对在特定日期或之前发生的事件的任何提述，应包括为税务目的被视为在该日期或之前发生、或被视为或被视为已发生、收购、处置或变现任何资产以及提出与税务目的相关的任何债权的事件（包括订立本契据和交割）；

EV to Equity Bridge意指约定形式的企业to Equity价值桥梁；

金融犯罪法是指所有法规和附属立法以及其他地方、州、国家、联邦、国际或欧盟法律、法规、指令、公约、附则、规则、指导说明、守则、命令、普通法、决定和/或判决，只要它们涉及反贿赂和腐败、反洗钱、反恐怖主义融资、防止为逃税、逃税、欺诈和/或金融或贸易制裁、禁运和出口管制提供刑事便利（为免生疑问，包括《2010年英国贿赂法》和《2017年英国刑事金融法》以及《2023年经济犯罪和公司透明度法》）；

金融债务是指对任何银行、金融、承兑信贷、贷款或其他类似机构或组织的借款（包括通过承兑信贷、贴现或类似便利、贷款股票、债券、债权证、票据、透支或任何类似安排，其目的是筹集资金）性质的借款和债务；

有害物质是指能够对人类健康和/或环境造成损害的任何天然或人造物质、材料或生物体（无论是固体、液体、气体或其他，也不论是单独或与任何其他物质、材料或生物体结合）（为免生疑问，包括含有石棉的材料、噪音、光、辐射、热、振动、入侵物种、废物、臭氧消耗物质、二氧化碳和/或任何其他温室气体）；

IHTA1984是指《1984年遗产税法》；

ITEPA 2003《2003年所得税（收入和养老金）法》；

个别产品申索具有附表3第8.3段所赋予的涵义；

保险人指[***];

知识产权是指所有的版权、精神权利、外观设计权利、注册外观设计、数据库权利、专利、发明权利、实用新型、企业名称、商标、服务标志、商号、标识权利、域名产生的权利、专有技术、商业秘密和机密信息权利以及任何其他类似性质的知识产权以及所有可能存在于世界任何地方的注册、申请和申请其中任何一项的权利；

IR35立法是指《2000年财政法》、《2003年所得税（收入和养老金）法》和《2000年社会保障缴款（中介机构）条例》（每一项都可能随后修订）以及其他相关的、辅助性的或相应的法规、条例、二级立法或与之相关的监管指南中规定的关于非发薪工人税收的立法；

页60

IT Systems是指：

(a)	目标公司业务中使用的计算机、电信和网络设备（包括PC、主机、服务器和打印机）；及

(b)	专门为目标公司编写或定制的软件以及公司使用的现成软件应用程序（但不包括公司使用的所有标准办公应用软件，包括文字处理、电子邮件、日历、客户关系管理、电子表格和数据库功能）；

法律是指任何政府实体发布、管理或执行的任何法规、法律、规则、条例或指令以及任何其他地方、州、国家、联邦、国际或欧盟法律、条例、指令、普通法、决定和/或判决（并且，为免生疑问，不应包括任何政府实体发布、管理或执行的任何准则、条例、守则、政策、出版物或其他文件、颁布或通讯）；

租赁指属租赁物业的各项租赁；

管理保证指附表3所列的管理保证人作出的保证；

重大合同指任何目标公司作为一方的任何存续的重大合同（不包括租赁、占用许可和占用物业的特许权协议）、安排或协议，其中涉及或可能涉及任何目标公司的支出或收入，总额超过英镑[***】年度（含增值税）；

Midco 2指Mercury Midco 2 Limited，一家根据英格兰法律注册成立的私人有限公司（注册号为09919328），其注册办事处位于24 Britton Street，London，Greater London，EC1M 5UA；

Midco 2个人股份指Midco 2资本中每股面值为1.00英镑的B类普通股；

金钱购买安排指一种安排，根据该安排，应付福利的费率或金额仅参照有关人士或代表有关人士作出的付款计算，而并非参照有关人士的服务年限、最终薪金或平均收入计算；

现代奴隶制法是指世界任何地区（在每种情况下都具有法律效力）与打击奴隶制和人口贩运有关的任何法律、条例、公约或法典，包括英国《2015年现代奴隶制法》；

非税务债权是指税务债权以外的债权；

通知具有第9.1条赋予的涵义；

自有知识产权是指所有重要的已注册知识产权和重要的未注册知识产权，其中重要的是指在目标集团作为一个整体的业务背景下的重要；

页61

付款具有附表4第5.1段所赋予的涵义；

规划法是指《1990年城镇和乡村规划法》、《1990年规划（列入清单的建筑物和保护区）法》、《1990年规划（有害物质）法》、《1990年规划（相应规定）法》、《1991年规划和补偿法》、《2004年规划和强制购买法》、《2008年规划法》、《2011年地方主义法》和任何其他城镇和乡村规划或相关立法以及任何修订、合并或取代目前有效的上述任何法案的法规与此类同等的苏格兰、威尔士、爱尔兰和/或美国立法和法规；

规划协议或义务是指根据1936年《公共卫生法》第18条、1971年《城镇和乡村规划法》第52条、1980年《公路法》第38条或第278条、1982年《地方政府（杂项规定）法》第33条、1990年《城镇和乡村规划法》第106条、1991年《水业法》第104条、2008年《规划法》第二部分或类似性质的立法中的任何规定（包括但不限于同等的苏格兰、威尔士、爱尔兰和/或美国立法），与物业有关的规划协议或义务；

政策具有附表4第8.6段赋予的涵义；

法律程序具有附表3第16.1段所赋予的涵义；

产品具有附表3第8.3段所赋予的涵义；

利润是指收入、利润、收益（包括资本收益）或供应品的价值以及为征税目的使用或收取的任何其他对价、价值或收入。

物业指文件所列的租赁物业[***]（在标题为[***]）和[***]（在标题为[***])

买方救济是指任何账户救济和任何救济，其中任一：

(a)	任何目标公司因任何事件发生或期间结束（或其部分下降）而于锁箱日期后直至并包括结束，但以有关目标公司的日常业务过程中产生该等减免为限；

(b)	就交割后发生的任何事件或期间结束（或其部分下降）而对任何目标公司产生；或

（c）	为任何税务目的（任何目标公司除外）而产生于买方或与买方属同一组公司成员的公司，或以其他方式与买方有关联或有关联；

注册知识产权是指在世界任何地方以任何目标公司的名义注册或申请的所有知识产权；

相关会计准则是指财务报告准则102-由财务报告委员会发布并在账户日结束的会计期间生效的适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则；

有关人士指任何目标公司的任何现任或过往雇员、高级人员或董事；

页62

相关税务评估是指可能引起税务索赔的税务评估；

宽免是指与计算任何负债有关的任何宽免、豁免、宽减、抵销、扣除或贷项，以支付或有关税款或任何补缴税款；

代表委员具有附表3第17.22段赋予的涵义；

申报表具有附表3第17.9段所赋予的涵义；

s. 455贷款具有附表3第17.19段赋予的涵义；

高级雇员指目标集团的任何雇员，其基本薪酬超过英镑[***]每年；

签署披露函指管理层担保人（定义见其中）致买方的披露函件，日期为本契据日期，并载有（i）若干一般披露，及（ii）针对管理层保证的若干具体披露；

SPA指买方与（其中包括）管理层担保人之间有关买卖公司全部已发行股本的买卖契据，日期为本契据日期或前后；

目标集团指所有目标公司，作为一个整体；

税务评估是指采取的任何通知、要求、评估（包括自评）、申报表、账目、信函或其他文件或行动，表明：

(a)	买方或目标公司被或可能被置于负债之下；或

(b)	目标公司的任何减免或税收偿还权在计算利润或税收时被或可能被抵消或应用；或

（c）	目标公司或买方的任何资产（包括目标公司的任何股份）须受任何押记或任何出售、抵押或押记的权力所规限，而该押记或押记是由遗产税的任何责任所导致或导致的。

税务局是指有权对任何税收或评估或征收任何税款施加任何责任的任何征税机构或其他机构（不论在英国境内或境外）；

税务申索指违反一项或多项税务保证的申索或税务契约申索；

税务契诺指附表4第1段的契诺；

税务契约申索指根据附表4第1段提出的申索；

税务责任是指实际发生的税务责任或认定的税务责任；

税务保证指载于附表3第17段的保证。

TCGA 1992是指《1992年应课税收益法》；

页63

未注册知识产权是指目标公司在世界任何地方拥有的全部知识产权，不包括任何已注册的知识产权；

增值税是指根据增值税1994征收的增值税或任何司法管辖区可能根据（但可克减）欧盟指令2006/112/EC征收的任何其他税项或任何司法管辖区的任何类似、替代或附加税项；

增值税1994是指1994年增值税法案；以及

保修及弥偿保险单指购货人于本契据日期或前后与保险人安排的保修及弥偿保险单，单号为【***].

1.2

解读。

在本契据中，除非文意另有所指：

	(a)	对a的引用人包括任何个人、商号、法人团体（凡在任何地方成立）、政府、国家或国家的机构或任何合营、协会、合伙、劳资委员会或雇员代表机构（不论是否具有独立法人资格）；

	(b)	标题不影响对本契据的解释；单数应包括复数，反之亦然；提及一个性别包括所有性别；

	（c）	对任何英国法律术语或概念的提述，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应被解释为对该司法管辖区内与其最接近的术语或概念的提述；

	（d）	提及英镑或英镑英镑或英镑是指英国不时提及的法定货币；

	（e）	任何时间或日期，除非另有指明，均须解释为提述英格兰通行的时间或日期；

	（f）	特定政府或法定机构应包括作为该机构继承者的任何实体；

	（g）	这句话程度应指“如果，但仅限于程度”；

	（h）	为适用对以英镑表示的货币金额的引用，以不同货币计算的金额应被视为以相关日期的汇率（如SPA中所定义）换算的英镑金额；和

	（一）	条款引入的任何短语包括,包括,*特别是*或任何类似的表述应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的意义。

1.3	日程安排.这些时间表包括本契约的时间表，并构成本契约的一部分。

1.4	不一致.凡本附表所载的定义与任何条文或任何其他附表所载的定义有任何不一致之处，则为解释该条文或附表，以该条文或附表所载的定义为准。

页64

作为证明，本契据已由双方妥为签立，并拟于上述第一个书面日期交付，现予交付。

[***]

页65