附件 5.1

 

SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP

曼哈顿西部一号

纽约州纽约10001

 

 

电话：（212）735-3000

传真：（212）735-2000

www.skadden.com

2026年4月10日

戴文能源公司

西谢里登大道333号

俄克拉何马城，俄克拉荷马州73102

 

回复：

戴文能源公司

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们已担任特拉华州公司（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司根据1933年《证券法》（“证券法”）将于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格上的登记声明（“登记声明”）。登记声明涉及公司根据《证券法》颁布的委员会一般规则和条例（“规则和条例”）第415条不时发行和出售（i）公司每股面值0.10美元的普通股股份（“普通股”），（ii）公司每股面值1.00美元的优先股股份（“优先股”），可按一个或多个系列发行，（iii）代表优先股零碎股份的存托凭证（“收据”），名为存托股（「存托股」），并可根据公司与一间或多于一间拟于适用的存托协议中指明的银行或信托公司（各自为「银行存托人」）拟订立的一份或多于一份存托股协议（各自为「存托股协议」）发行，（iv）公司的优先债务证券（「优先债务证券」），可根据与优先债务证券有关的契约按一个或多于一个系列发行，而该等契约是由

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公司及U.S. Bank Trust Company作为受托人（以该身份，“高级受托人”），日期为2024年8月28日（“高级基准契约”），（v）公司的次级债务证券（“次级债务证券”，连同优先债务证券，“债务证券”），该等证券可根据公司与全国协会（“次级受托人”）（“次级受托人”）建议订立的与次级债务证券有关的契约以一个或多个系列发行，公司于2011年12月12日根据《证券法》向委员会提交的表格S-3（文件编号：333-178453）上的自动货架登记声明（文件编号：333-178453）的附件 4.7中的注册声明（“次级基础契约”，连同高级基础契约，“契约”）中的一份表格正在通过引用并入注册声明中，（vi）购买普通股股份、优先股股份或债务证券（“认股权证”）的认股权证，这些认股权证可根据一项或多项认股权证协议（每份，a“认股权证协议”）拟由公司与其中拟指定的一名或多名认股权证代理人订立，（vii）购股合同（“购股合同”）规定其持有人有义务向公司购买，以及公司在未来一个或多个日期向该等持有人出售普通股股份，该等股份可根据公司与其中拟指定的一名或多名购买合同代理人拟订立的一份或多份购买合同协议（各自称为“购股合同协议”）发行，（viii）公司的购买单位（“股票购买单位”），每一单位均代表股票购买合同的所有权，可根据公司与其中指定的一名或多名购买单位代理人提议订立的一项或多项协议（每一项，“股票购买单位协议”）发行，以及（ix）在转换、交换或行使任何优先股、存托股、债务证券（如适用）时可能发行的不确定数量的普通股、优先股或存托股以及不确定数量的债务证券，任何股票购买合同或股票购买单位的认股权证或结算，包括根据发售时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股股份（统称“不确定证券”）。根据登记声明提供的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和不确定证券在此统称为“证券”。

本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提交。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）注册声明；

（b）高级基准契约的签立副本；

（c）作为注册声明的证物而提交的次级基础契约的形式；

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（d）一份公司经重述的法团注册证明书副本，由特拉华州州务卿于本协议日期核证（「法团注册证明书」）；

（e）一份公司经修订及重述的附例，自下文所提述的决议日期及本协议日期（「附例」）起生效；及

（f）公司董事会于2026年4月8日通过的若干决议的副本。

我们亦已审查公司的该等纪录及该等协议、公职人员的证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。

在我们的审查中，我们承担了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为正本提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性，以及这些副本的正本的真实性。至于我们没有独立确立或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括公司注册证书中所述的事实和结论。

我们不对除（i）纽约州法律和（ii）特拉华州一般公司法（“DGCL”）以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见（上述所有这些均称为“公开法律”）。证券可能会不时延迟或连续发行，本意见函仅限于本协议日期生效的法律，包括规则和条例，哪些法律可能会发生变更并可能具有追溯效力。

如本文所用，“交易文件”是指存托协议、契约和任何补充契约和高级职员证书，这些契约确定了债务证券的条款、认股权证协议、股票购买合同协议、股票购买单位协议和任何适用的承销或购买协议。

下文第1至第7段所述意见假定，以下所有情况（统称为“一般条件”）应已在其中提及的证券发行之前发生：（i）经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修订）已根据《证券法》生效；（ii）已按照《证券法》和适用的规则和条例编制、交付和归档有关此类证券的适当招股说明书补充或条款清单；（iii）适用的交易文件应已获得正式授权，

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由公司及其他订约方签立及交付，包括（如该等证券将根据坚定承诺包销发售而出售或以其他方式分派）有关的包销协议或购买协议；（iv）公司董事会，包括其任何获正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动以批准发行和出售该等证券及相关事宜，且公司的适当高级人员已按照公司董事会的指示或在董事会的指示下采取了所有相关行动；（v）适用交易文件的条款以及该等证券的发行和出售已按照公司的公司注册证书正式确立，以不违反任何适用法律、公司的公司注册证书或公司的章程，或导致违约或违反对公司或其财产具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司或其财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：

1.就公司发售的任何普通股股份，包括构成普通股的任何不确定证券（“发售普通股”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）如果发售的普通股将被证明，则代表发售的普通股股份的DGCL要求的格式的证书将被正式签署和会签，或者，如果发售的普通股将以无证明形式发行，董事会的一项决议已妥为授权以无证明形式发行发售普通股，及（c）发售普通股的股份已在公司的股份登记处登记，并在支付议定的代价后交付，发售普通股的股份在根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的妥为授权，并有效发行、全额支付且不可评估，前提是其对价不低于每股普通股0.10美元。

2.就公司发售的任何系列优先股的股份，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（“发售优先股”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL正式采纳发售优先股的指定证书（“证书”），（c）该证书已正式提交特拉华州州务卿，（d）如发售优先股将获证明，则代表发售优先股股份的DGCL规定格式的证书已妥为签立及会签，或如发售优先股将以非证明形式发行，则董事会的决议已妥为授权以非证明形式发行发售优先股，及（e）发售优先股的股份已在公司的股份登记处登记，并在支付商定的代价后交付，发售优先股的股份，在根据适用的交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付和不可评估，前提是其对价不低于每股优先股1.00美元。

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3.就公司发售的任何存托股份，包括构成存托股份的任何不确定证券（“发售存托股份”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）与该等发售存托股份有关的优先股已获公司正式授权发行；（c）发售存托股份已根据适用的存托协议的规定正式签立、交付、会签、发行和出售，及发售存托股份已根据适用的存托协议交付银行存托人存放；及（d）证明存托股份的收据已根据适用的存托协议就优先股的相关股份存放于银行存托人而妥为发行，该等收据所证明的发售存托股份将使其登记持有人有权享有该收据和存托协议中规定的权利。

4.就公司发售的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（“已发售债务证券”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）就任何次级债务证券而言，该等债务证券的次级基础契约已根据1939年《信托契约法》获得资格，（c）已根据适用的交易文件批准并确立所发售债务证券的发行、销售和条款及相关事项，及（d）证明已发售债务证券的证明书已按符合适用交易文件条文的格式发出，并已按照适用义齿及任何其他适用交易文件的条文妥为签立及认证，并在支付有关的议定代价后按照适用交易文件的条文发出及出售或以其他方式分发，则已发售债务证券将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自条款对公司强制执行。

5.就公司发售的任何认股权证（“发售认股权证”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）可行使发售认股权证的普通股、优先股及/或债务证券已获公司正式授权发行，及（c）证明已发售认股权证的证书已根据适用认股权证协议的规定正式签立、交付及会签，即已发售认股权证，当根据适用交易文件的规定发行及出售或以其他方式派发时，已为此支付议定的代价，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自条款对公司强制执行。

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6.就公司提供的任何股票购买合同（“发售股票购买合同”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）与该等发售股票购买合同有关的普通股、优先股和/或债务证券已获公司正式授权发行，以及（c）发售股票购买合同已根据适用的股票购买合同协议、发售股票购买合同的规定正式签署、交付和会签，在支付约定对价后根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。

7.就公司发售的任何购股单位（“发售购股单位”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）该等发售购股单位所包含的购股合同已获公司正式授权发行，及（c）证明已根据适用的购股单位协议的规定妥为签立、交付及会签的凭证时，发售购股单位，在支付约定对价后根据适用交易文件的规定发行和出售或以其他方式分配时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，仅因为该等法律、规则、条例或命令是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件的每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

戴文能源公司

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（d）我们不就任何交易文件所载任何条文的可执行性发表任何意见，该等条文与任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文可能违反公共政策或违反联邦或州的证券法律、规则、条例或命令，或在任何该等条文看来是放弃或更改，或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）我们不就任何交易文件的任何条文的可执行性发表任何意见，但该等条文旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属司法管辖；

（f）我们提请贵国注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院可以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争端的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵国注意，我们不就任何交易文件引起的或与之有关的任何诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；

（g）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何指定文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何指定文件有关的任何其他协议或文件，而这些协议或文件并非交易文件；

（h）在义齿生效后及紧接任何系列已发售债务证券发行前，适用义齿并无以任何影响或与该系列已发售债务证券有关的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订，但与该系列已发售债务证券有关的适用交易文件除外；

（i）本意见函应按照在此类交易中定期发表意见的美国律师的惯例进行解释；

（j）我们假定将选择纽约州法律的法律来管辖在本协议日期之后订立的任何交易文件，并且这种选择是并且将是一项有效和合法的规定；

（k）我们假设附属基础契约将由附属受托人以我们所审阅的大致格式正式授权、签立及交付；及

戴文能源公司

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（l）在任何意见涉及任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样一种限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。

此外，在提出上述意见时，我们还假定：

（a）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售适用证券，均未：（i）构成或将构成违反公司或其财产所受的任何租赁、契约、协议或其他文书，或构成公司或其财产所受的任何租约、契约、协议或其他文书的违约，（ii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反任何法律，公司或其财产须遵守的规则或规例（但我们未就上盖法律作出本条款（iv）所载的假设除外）；及

（b）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售适用的证券，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我所。我们也特此同意向委员会提交这份意见函，作为注册声明的证据。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

 

MJH