附件（a）（1）

欢聚公司。

回购票据的通知

持有人可选择

1.375%可转换高级 

2026年到期票据

CUSIP No.98426T AF3

ISIN US98426TAF30

花旗国际有限公司
冠军大厦40楼

花园路3号

香港中环

花旗银行，N.A。

华盛顿大道480号，30楼

新泽西州泽西城07310

美利坚合众国

关注：代理及信托

由欢聚 Inc.发行的2026年到期1.375%可转换优先票据的持有人。

女士们先生们：

兹提述于2019年6月24日由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司欢聚 Inc.（作为发行人）（“公司”）与作为受托人（“受托人”）的Citicorp International Limited（一家在香港注册成立的私人股份有限公司）就公司于2026年到期的1.375%可转换优先票据（“2026年票据”）订立的契约（“契约”）。本通知（“回购权通知”）正在根据义齿第15.01条交付给受托人、付款代理人和2026年票据的每个持有人（以及适用法律要求的受益所有人）。本回购权通知中使用但未另有定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

2026年票据的每名持有人可根据该持有人的选择，要求公司于2024年6月15日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部2026年票据，或其本金金额为1,000美元整数倍的任何部分，但须遵守契约的条款和条件（“回购权”）。公司声明：

若要行使您的回购权并收取回购价款，您必须在回购开放时间与回购到期时间之间通过存托信托公司（“DTC”）的转递程序交付2026年票据。通过DTC转递程序交付购买的2026年度票据，可以在回购开放时间至回购到期时间之间的任何时间，通过遵守DTC的退出程序进行退出。如持有人已就任何2026年票据交付回购通知，则除非持有人根据契约条款撤回回购通知，否则该2026年票据不得转换。任何2026年票据的持有人通过DTC自动要约收购计划的传送程序将任何2026年票据交还给DTC，将构成交付回购通知，以满足该持有人行使其回购权的通知要求。

据公司所知，于本回购权通知日期，2026年票据的所有托管人及实益持有人通过DTC账户持有2026年票据，且不存在非全球形式的凭证式2026年票据。

转换代理和付款代理的名称和地址如下：

转换代理及付款代理：

花旗银行，N.A。

480 Washington Boulevard，30楼，Jersey City，NJ 07310

关注：代理及信托

2026年票据持有人应参考契约，以获得回购程序的完整描述。

日期：2024年4月12日

目 录

除本回购权通知所载的资料外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述，而如作出或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获授权。你们不应假定本回购权通知所载的信息在本回购权通知正面日期以外的任何日期都是准确的。本回购权通知在任何情况或司法管辖区均不构成购买要约或出售证券的要约邀请，在该要约或邀请为非法的情况或司法管辖区。本回购权通知的送达在任何情况下均不得产生本回购权通知所载信息截至该信息日期之后的任何时间为最新信息的任何暗示。公司、董事会或执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询您自己的财务和税务顾问，并且必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的2026年票据本金金额。

简要期限表

以下是关于回购权你可能有的一些问题的解答。为全面了解回购权，并为更完整地描述回购权的条款，我们促请您仔细阅读本回购权通知的其余部分，因为本摘要中的信息不完整。我们提供了页面参考，以指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。

谁在提议回购我的2026年票据？

开曼群岛公司（“公司”）欢聚 Inc.（“公司”）有义务购回您有效行使购回权的2026年到期的1.375%可转换优先票据（“2026年票据”）。（第7页）

为什么公司提出购买我的2026年票据？

2026年票据各持有人于本回购权通知所述时间要求公司根据回购权回购该持有人2026年票据的权利为2026年票据的一项条款，自2026年票据于2019年6月24日发行时起为持有人的一项权利。我们被要求回购根据2026年票据和契约条款行使回购权的任何持有人的2026年票据。（第7页）

2026年票据中，公司承担回购义务的是哪一种？

我们有义务在纽约市时间2024年5月10日（星期五）上午9点至纽约市时间2024年6月13日（星期四）下午5点之间，通过存托信托公司（“DTC”）的设施并按照该公司的程序回购任何持有人交出（且未撤回）的所有2026年票据。截至2024年4月11日，2026年票据未偿还本金总额为406,038，000美元。2026年票据由公司与Citicorp International Limited（作为受托人）（“受托人”）根据日期为2019年6月24日的契约（“契约”）发行。任何2026年票据的持有人通过DTC自动要约收购计划的传送程序向DTC交出票据，将构成送达回购通知，以满足该持有人行使其回购权的通知要求。（第7页）。

公司会支付多少，支付的形式是什么？

根据契约及2026年票据的条款，我们将以现金支付相当于2026年票据本金额的100%的购回价格，加上截至（但不包括）购回日的任何应计及未付利息（“购回价”），就任何及所有有效交回以进行购回且未提取的2026年票据；但前提是该等应计及未付利息（如有）将不会支付予于2024年6月15日提交购回的2026年票据的持有人，但将于下午5时支付予记录持有人，纽约市时间，2024年6月1日星期六，无论此类持有人是否行使回购权。（第8页）

公司将支付多少应计未付利息作为回购价款的一部分？

没有。根据契约及2026年票据的条款，2026年票据的下一个付息日为2024年6月15日（星期六），与回购日期相同。据此，公司将于2024年6月15日向截至2024年6月1日（星期六）纽约市时间下午5时登记在册的所有持有人支付截至2024年6月14日的所有2026年票据的应计未付利息，无论是否就该2026年票据行使回购权。因此，于2024年6月15日，即购回契约中指明的日期（“购回日”），2026年票据将不会有任何应计及未付利息。由于2024年6月15日为星期六，公司将于2024年6月17日（星期一）即回购日期后的下一个营业日支付所投标的2026年票据的购回价及所有2026年票据的应计利息。（第8页）

请问公司能否赎回2026年票据？

在符合义齿规定的情况下，2026年票据可由公司选择在不少于50个预定交易日但不超过60个预定交易日的事先通知上整体而非部分赎回，以现金形式赎回与税法变更有关的全部而非部分2026年票据（就某些持有人而言，如义齿中另有说明，则除外），赎回价格等于本金额的100%加上应计和未付利息（如有），但不包括，义齿中描述的赎回日期。在收到此类赎回通知后，每个持有人将有权选择不赎回其2026年票据，但须遵守契约的规定。（第10页）

我有什么权利转换我的2026年票据？

在遵守义齿规定的前提下，持有人将有权根据持有人的选择，在纽约市时间2025年12月13日（星期五）下午5：00之前的任何时间，在满足义齿中描述的条件的情况下，转换该2026年票据（i）的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍），以及（ii）无论义齿中描述的任何条件如何，在2025年12月15日或之后，在纽约市时间下午5：00之前，在紧接2026年6月15日之前的第二个预定交易日，在每种情况下，按每1,000美元本金2026年票据的现行兑换率12.02 39 ADS（可能进行某些调整，“兑换率”）（“兑换义务”）。如持有人已就2026年票据交付基本变动回购通知或回购通知，则该持有人在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，不得交出该2026年票据进行转换。贵方2026年票据的转换须遵守契约和2026年票据中有关转换的规定。

一般来说，如果你行使转换权，而每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格，你为换取2026年票据而获得的对价价值将低于2026年票据的本金总额。任何给定时间的转换价格的计算方法是将1,000美元除以截至该时间的适用转换率。（第9页）

公司将如何为购买2026年票据提供资金？

公司计划使用截至回购日的现金余额为2026年票据的回购提供资金。公司目前没有其他融资计划或安排，因为公司手头有足够的现金来支付回购全部2026年票据所需的总对价。（第8页）

如何确定2026年票据的市场价值？

2026年票据的交易没有既定的报告制度或市场。就2026年票据的交易而言，2026年票据的价格可能会根据交易量、买卖订单之间的余额、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场情况而波动较大。在现有范围内，敦促持有人在就回购权作出任何决定之前获得2026年票据的当前市场报价。行使转换权后，2026年票据的价值将基于2026年票据的适用转换率，如上文所述，标题为“我有哪些权利转换我的2026年票据？”（第9页）

公司董事会对回购权怎么看？

公司董事会未就你是否应行使回购权提出任何建议。您必须自行决定是否行使回购权，如果行使，则应行使回购权的2026年票据本金金额。（第8页）

回购权什么时候到期？

您行使回购权的权利将于2024年6月13日（星期四）纽约市时间下午5：00（“到期日”）到期，这是紧接回购日之前的第二个工作日。我们可能会延长持有人必须行使回购权的期限，但我们目前预计不会这样做，除非法律要求我们这样做。如果我们延长要约期限，我们将通过提交修订附表TO和/或发布新闻稿的方式公开披露新的到期日期。（第7页）

请问公司购买2026年票据的条件是什么？

我司购买有效行使回购权的2026年票据，除该购买合法、相关2026年票据被交还、以及本回购权通知中所述的程序要求得到满足外，不受任何其他条件的限制。（第7页）

如何行使回购权？

据公司所知，于本回购权通知日期，2026年票据的所有托管人及实益持有人通过DTC账户持有2026年票据，且不存在非全球形式的凭证式2026年票据。据此，您可在2024年5月10日纽约市时间上午9：00至到期日纽约市时间下午5：00期间，按以下方式就您通过DTC持有的2026年票据行使回购权：

尽管我们预计在本协议日期之后不会以实物证书的形式向除DTC或其代名人以外的持有人发行任何2026年票据，但如果向该持有人发行了证明2026年票据的实物证书，则任何该等持有人如欲根据回购权投标2026年票据并持有证明该2026年票据的实物证书，则必须按照其中所载的指示填写并签署作为附件A的格式的回购通知（“回购通知”），保证在其上签字，并及时将这种手工签字的回购通知连同证明正在投标的2026年票据的凭证和所有必要的背书交付给付款代理人。

通过DTC的转递程序或向付款代理（如适用）交出您的2026年票据，即表示您同意受本回购权通知中规定的回购权条款的约束。（第11-14页）

通过DTC账户持有2026年票据的持有人，只能通过遵守DTC的转账程序行使回购权，不应提交实物回购通知。

如果我行使回购权，我的2026年票据何时收到付款？

由于回购日2024年6月15日是星期六，我们将在纽约市时间2024年6月17日（星期一）回购日期后的下一个工作日上午10：00之前将支付贵公司2026年票据回购价款所需的适当数量的现金转发给付款代理，付款代理将及时将对价分配给2026年票据的唯一记录持有人DTC。此后DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。在您不是DTC参与者的范围内，由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（视情况而定）为您分配现金。（第15页）

到什么时候可以收回之前行使的回购权？

你可于任何时间，直至纽约市时间2024年6月13日（星期四）下午5时，即紧接购回日期前的第二个营业日，撤回对任何2026年票据行使购回权。（第14-15页）

如何收回之前行使的回购权？

若要撤回先前就任何2026年票据行使的回购权，您必须在纽约市时间2024年6月13日（星期四）下午5：00之前遵守DTC的提款程序，这是紧接回购日期之前的第二个工作日。虽然据公司所知，目前并无任何非全球形式的凭证式2026年票据，但倘于本协议所载证明2026年票据的实物证书于本协议日期后发给非DTC或其代名人的持有人，任何该等持有人如欲撤回任何2026年票据，而该等票据须遵守先前交付回购通知所关乎的实物证书所证明，而非遵守DTC的撤回程序，填写并签署撤回通知，具体说明（i）提交撤回通知所涉及的2026年票据的本金金额，该部分必须是1,000美元的本金总额或其整数倍，（ii）提交撤回通知所涉及的2026年票据的证书编号，以及（iii）仍受回购通知约束的2026年票据的本金金额（如有），该部分必须是1,000美元的本金总额或其整数倍，并在2024年6月13日（星期四）纽约市时间下午5：00之前将这种手工签署的提款通知交付给付款代理。（第14-15页）

通过DTC账户持有2026年票据的持有人，只能通过遵守DTC的转账程序，撤回其先前对该等2026年票据行使的回购权，且不应提交撤回的实物通知。

不想行使回购权，需要做什么吗？

没有。如果您在回购权到期前未行使回购权，我们将不会在回购日回购您的2026年票据，并且此类2026年票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第11页）

如果我选择行使回购权，我是否必须就我所有的2026年票据行使回购权？

没有。你可就你的全部2026年票据或2026年票据的任何部分行使回购权。如果你希望就你的2026年票据的一部分行使回购权，你必须就2026年票据行使本金额为1,000美元或其整数倍的回购权。（第7-8页）

如果我不行使回购权，我还能继续行使转换权吗？

是啊。如果你不行使回购权，你的转换权不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和2026年票据中规定的条款、条件和调整，如上文所述，标题为“我有哪些权利转换我的2026年票据？”（第9页）

如果我行使回购权，我收到的我行使回购权的2026年票据的现金是否会成为美国联邦所得税目的的应税交易？

是啊。根据行使回购权收到2026年票据的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。根据行使回购权收到2026年票据的现金，您应就美国联邦所得税考虑向您咨询您的税务顾问。（第16-20页）

谁是付款代理？

The Citibank，N.A.就回购权担任付款代理。其地址和电话列于这份回购权告知书的封面。

对回购权有疑问可以找谁谈？

与行使回购权有关的问题和协助请求，可按本回购权通知书封面所载地址向付款代理人提出。

关于回购权的重要信息

该公司在开曼群岛注册成立。该公司于2005年4月开始运营，其ADS自2012年11月起在纳斯达克股票市场开始交易。该公司的ADS目前在交易，股票代码为“YY”。该公司的主要行政办公室位于30 Pasir Panjang Road # 15-31A Mapletree Business City，Singapore 117440，电话号码为+ 65 6351-9330。公司在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KYI-1111，Cayman Islands。

回购价格将以现金支付，仅基于契约和2026年票据的要求，与2026年票据或ADS的市场价格没有任何关系。因此，回购价格可能显著高于或低于2026年票据在回购日的市场价格。敦促持有人在决定是否行使回购权之前，尽可能获得关于2026年票据潜在当前市场价格和ADS的最佳可得信息。

公司及其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权或不行使回购权向持有人提出任何建议。各持有人必须自行决定是否就该持有人的2026年票据行使回购权，如果是，则应行使回购权的2026年票据本金。

一般来说，如果你行使转换权，而每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格，你为换取2026年票据而获得的对价价值将低于2026年票据的本金总额。任何给定时间的转换价格的计算方法是将1,000美元除以截至该时间的适用转换率。

该公司可转换为2026年票据的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“YY”。下表列出了所示财政季度，在纳斯达克全球精选市场上报告的ADS的销售价格最高价和最低价。

2024年04月11日纳斯达克全球精选市场ADS收盘价为33.99美元/ADS。截至2024年4月11日，约有34,846，506份ADS未偿还，不包括国库ADS和根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的批量发行ADS。我们敦促贵方在作出任何行使回购权的决定之前，在可获得的范围内，获取2026年票据和ADS的当前市场信息。

通过DTC账户持有2026年票据的持有人，只能通过遵守DTC的转账程序行使回购权，不应提交实物回购通知。

通过托管人持有的2026年票据。如果您希望就您的任何2026年票据行使回购权，并且您的2026年票据由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，您必须与该代名人联系，并指示该代名人在该代名人设定的允许该代名人在纽约市时间下午5：00之前交出2026年票据的截止日期或之前，通过下文“DTC参与者持有的2026年票据”中所述的DTC的传送程序交出2026年票据以代您购买，于到期日。

DTC参与者持有的2026年票据。如果您是DTC参与者并希望就您的任何2026年票据行使回购权，您必须根据该系统的条款和程序，在纽约市时间2024年5月10日（星期五）上午9点至纽约市时间下午5点之间，即到期日，通过DTC的ATOP系统以电子方式传输您的接受。

在通过ATOP行使回购权时，由您或由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您向DTC发送并由DTC传送给付款代理的电子指令，将代表您和DTC确认您已收到并同意受回购权条款的约束，包括上述3.2 —“同意受回购权条款的约束”。

2026年以持证非全球形式持有的票据。尽管我们预计在本协议日期之后不会以实物证书的形式向除DTC或其代名人以外的持有人发行任何2026年票据，但如果向该持有人发行了证明2026年票据的实物证书，则为行使有关该2026年票据的回购权，2026年票据的任何该等持有人必须按照其中所载的指示填写并签署一份格式为本协议所附附件A的回购通知，有其上的签名保证，并在纽约市时间2024年5月10日（星期五）上午9：00至纽约市时间到期日下午5：00之间向付款代理交付此类手动签署的回购通知。为使该等持有人就行使回购权而收取该等2026年票据的回购价款，该持有人必须在回购日期之前、当日或之后向付款代理人交付该等2026年票据，并连同所有必要的背书。

回购通知上的所有签名和为2026年票据背书必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者（每个参与者，一个“合格机构”）提供保证；但前提是，如果这类2026年票据是为合格机构的账户投标，则无需保证签名。如回购通知书或任何2026年票据由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、代理人、法团高级人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署，则该人在签署时必须如此注明，并须提交公司信纳该人如此行事的权力的适当证据。

您承担不及时退保您的2026年票据的风险。您必须留出足够的时间，以便在到期日的纽约市时间下午5：00之前（如适用）完成必要的DTC或付款代理程序。

除下文所述的有关2026年票据（如有）的任何实物证书已发行予非DTC或其代名人的持有人外，为撤回您先前行使的回购权，您必须在2024年6月13日（星期四）纽约市时间下午5：00之前遵守DTC的撤回程序。这意味着您必须在2024年6月13日（星期四）纽约市时间下午5：00之前通过ATOP系统交付或促使交付有效的提现请求。

如果在本协议证明2026年票据的实物证书的日期之后向DTC或其代名人以外的持有人发行，任何该等持有人如欲撤回任何以实物证书为证据的先前交出的2026年票据，则必须填写并签署一份撤回通知，而不是遵守DTC的撤回程序，而应指明（i）提交该撤回通知所涉及的2026年票据的本金金额，该部分必须是本金总额1,000美元或其整数倍，（ii）正就其提交提款通知的2026年票据的证书编号，及（iii）仍受回购通知规限的2026年票据的本金金额（如有的话），该部分的本金金额必须为1,000美元或其整数倍，并在纽约市时间2024年6月13日（星期四）下午5时前向付款代理交付该手工签署的提款通知。

此外，根据根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13e-4（f）（2）（ii），持有人被告知，如果他们根据回购权及时交出2026年票据用于购买，他们也被允许在2024年7月9日（星期五）（纽约市时间）撤回此类2026年票据，前提是我们截至当时尚未接受2026年票据付款。根据契约，我们需要在纽约市时间2024年6月17日（星期一）上午10：00之前，将支付您的2026年票据回购价格所需的适当数量的现金转发给支付代理，回购日期作为回购日期的下一个下一个工作日是星期六。

你可就你行使回购权的选择先前已被撤回的2026年票据行使回购权，方法是遵循上文第3节所述的程序。我们将确定有关撤回通知的有效性、形式和资格，包括收到时间的所有问题。

您承担不及时撤回您的2026年票据的风险。您必须留出足够的时间，以便在2024年6月13日（星期四）纽约市时间下午5：00之前通过提现完成必要的DTC或付款代理程序。

我们回购全部2026年票据所需的总对价金额为406,038，000美元（假设全部2026年票据被有效退还以进行回购并接受付款）。

公司将不会向其关联公司或公司的执行官或董事购买任何2026年票据。本公司或其任何联营公司或拥有多数股权的附属公司均不拥有任何2026年票据。于本回购权通知日期前60日内，本公司或其任何附属公司均未就2026年票据进行任何交易。

本公司与任何其他人士并无就本公司发行的任何其他对回购权或2026年票据具有重大意义的证券订立任何协议。公司并不知悉公司任何董事或执行人员与任何其他人就公司发行的任何其他对回购权或2026年票据具有重要意义的证券达成任何协议。

以下讨论汇总了一般适用于将2026年票据作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）行使回购权的美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“条例”）、美国国内税务局（“该局”）公布的职位、法院判决和其他适用当局，所有这些都是截至本协议发布之日有效的，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力），这些变化可能会影响下文所述的税收考虑。

本讨论并未描述根据美国联邦所得税法规定的特定情况或受到特殊待遇的美国持有人可能适用于美国联邦所得税的所有考虑因素，例如：

此外，本次讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、最低税收或医疗保险缴款税收考虑。每个美国持有人应根据其特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何考虑，就美国联邦所得税考虑向该美国持有人咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是2026年票据的受益所有人，该票据用于美国联邦所得税目的：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有2026年票据，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有2026年票据的合伙企业的合伙人应就行使回购权一般适用于该合伙人的税务考虑征询其税务顾问的意见。

被动外资公司考虑

美国持有人应注意，我们认为，自发行2026年票据的截至2019年12月31日的纳税年度以来，我们在每个纳税年度都是“被动外国投资公司”（“PFIC”）。因此，美国持有人一般将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如须按适用于出售2026年票据收益的普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，以及对应缴税款产生利息费用。这些不利的美国联邦所得税后果将在下文进行更全面的描述。

行使回购权

根据下文“市场折扣”和“被动外国投资公司考虑”下的讨论，就行使回购权而获得2026年票据现金的美国持有人一般将确认资本收益或损失，相等于（i）行使时收到的现金金额（包括预扣的中国税款，如果有的话）与（ii）该美国持有人在2026年票据出售时调整后的税基之间的差额。美国持有人在2026年票据中的调整后税基一般等于该2026年票据的成本，如果该美国持有人选择将其应计的市场折扣（如下所述）包括在内，则增加任何应计的市场折扣，并减少（但不低于零）任何可摊销的债券溢价（一般而言，超出部分，如果有的话，紧接收购该等2026年票据后向该美国持有人提供的票据的计税基础超过到期应付的该等2026年票据的本金）允许作为与该等2026年票据有关的利息收入的抵销。美国持有人确认的任何资本收益或损失一般将是长期的，如果在回购日期，该美国持有人持有此类2026年票据超过一年，并且通常将是美国来源的资本收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，并且行使回购权的收益在中国需缴税，则该收益可能被视为《条约》规定的美国外国税收抵免目的的中国来源收益。个人和其他非公司美国持有者通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的扣除受到限制。

市场折扣

2026年票据将具有“市场折扣”，如果此类2026年票据规定的到期赎回价格（为市场折扣规则的目的而定义）超过在二级市场交易中立即获得此类2026年票据后美国持有人在2026年票据中的计税基础，除非适用法定定义的微量例外。美国持有人就以市场折扣获得的2026年票据确认的任何收益一般将作为普通收入征税，但以该美国持有人持有该2026年票据期间应计的市场折扣为限，除非该美国持有人先前选择将市场折扣计入收入，因为它是为美国联邦所得税目的而应计的。市场折价按可评定基准计提，除非美国持有人选择使用恒定收益率法计提市场折价。

然而，由于公司一直是并预计将继续是PFIC，因此处置2026年票据的任何收益仍将被视为普通收入。

被动外商投资公司规则

如果我们是美国联邦所得税目的的PFIC，PFIC规则可能会将2026年票据的处置（包括根据行使回购权）视为PFIC股票的处置，但须遵守下文讨论的超额分配规则。

一家非美国公司，例如我们公司，如果（i）其该年度毛收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产，则该公司为任何纳税年度的PFIC。为此目的，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并在确定其资产价值时考虑公司未入账的无形资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并可变利益实体视为由我们拥有，因为我们对它们行使有效控制，我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。

根据我们ADS的市场价格以及我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金、存款和投资），我们认为，自2019年12月31日结束的纳税年度以来，我们在每个纳税年度都是美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能会成为当前纳税年度的PFIC，除非我们的ADS的市场价格上涨和/或我们将持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生主动收入而持有的资产。

确定我们是否将成为未来纳税年度的PFIC将取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释以及我们在每个此类纳税年度期间的资产和收入的影响。因此，截至本协议发布之日，我们在任何未来纳税年度中作为PFIC的地位都无法确定地预测。然而，我们预计，在可预见的未来，我们将继续成为PFIC。

如果在您持有或因美国联邦所得税目的被视为持有我们的股票（可能包括通过拥有2026年票据）的任何纳税年度，我们是PFIC，您将受到关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置此类股票（可能包括处置2026年票据）中实现的任何收益的特殊税收规则的约束。您在某一纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您所适用的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

由于公司认为，自2026年票据发行以来，每个纳税年度都是PFIC，因此，2026年票据的每个美国持有人在以收益处置2026年票据时，一般将有责任按照分配收入的每一年有效的普通收入的最高税率加上税款利息缴纳美国联邦所得税，就好像在公司是PFIC时，该收益已在2026年票据的美国持有人持有期内的每一天按比例确认。

交易中确认的收益或损失必须针对在交易所交出的每张2026年票据分别确定。长期和短期资本损失的可扣除性受到一定的限制。

所有美国持有者都应就PFIC规则对行使回购权利的影响，包括任何拟议或最终的财政部条例的影响以及根据这些规则进行任何选举的可能性，咨询其税务顾问。

根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的规则13e-4，公司已按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，提供了与回购权有关的某些信息。附表TO的要约收购声明，连同任何证物及其任何修订，可在上述相同地点及以相同方式进行审查及取得副本。

这份回购权通知所涉及的附表不允许远期“以引用方式并入”。据此，如本回购权通知书所载资料发生重大变动，我们将相应修订附表至。

本公司及其董事会或执行管理层均不就是否根据本回购权通知行使回购权或不行使回购权向任何持有人提出任何建议。每一持有人必须自行决定是否行使回购权，如果行使，则应行使回购权的2026年票据本金金额。

欢聚公司。

附件a

欢聚公司。
2026年到期的1.375%可转换优先票据

本票据的以下签名注册拥有人特此确认收到欢聚 Inc.（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司回购本票据的全部本金金额，或低于指定的本金金额1,000美元或其整数倍的部分（即本金金额1,000美元或其整数倍），并要求并指示公司根据本票据中提及的义齿的适用规定回购本票据的全部本金金额，或低于指定的本金金额1,000美元或其整数倍的部分（即本金金额1,000美元或其整数倍），按本协议登记持有人的回购价格。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：