附件（d）（3）

互不披露协议

本相互不披露协议（本“协议”）由SCPharmaceuticals Inc.和/或其子公司、关联公司或部门（与其子公司、关联公司和部门统称“公司”）（其主要营业地点为25 Mall Road，Suite 203，Burlington，MA 01803）与MannKind Corporation（“你们”）（其主要营业地点为One Casper Street，Danbury CT 06810）（各自为“一方”，统称“各方”）于2025年5月7日（“生效日期”）订立。考虑到本协议的相互承诺，双方特此约定如下：

1.目的。双方希望订立本协议，以探索可能涉及每一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露机密信息（定义见下文第2节）的可能的共同感兴趣的商业机会（“目的”）。

2.保密。

a.机密信息。就本协议而言，“机密信息”是指披露方或代表披露方（无论是披露方、其顾问或其他方面）在本协议日期之前、当日或之后向接收方或其代表（定义见下文）交付、披露或提供的所有与披露方有关或由披露方拥有的、直接或间接与披露方或其业务有关的非公开信息，无论其交付、披露或提供的方式如何，或接收方及其代表以其他方式通过观察或分析此类信息、数据或知识而获悉或获得的，包括但不限于所有有形、无形、视觉、电子、图形、口头、电子、现有或未来信息，例如但不限于：（a）所有知识产权，包括但不限于专利和专利申请、发明、想法、机密知识、专有技术和商业秘密；（b）与产品、雇员、投资者或业务有关的所有财务信息或人事事项；（c）所有技术信息，包括研究、程序、工艺、规格、发现、设计、技术和发展；（d）所有商业信息，包括运营、规划营销利益、产品以及客户和分销商名单；（e）数据，包括个人数据；（f）所有材料，包括原型、设备、硬件、软件、电子组件，以及生产任何此类物品的程序；（g）本协议的条款以及与其或目的相关的所有调查、讨论、谈判或提议，包括其性质和地位以及相关各方或其关联公司的身份（或此类各方或其任何关联公司的可识别描述）；（h）指定为“机密”、“专有”的任何其他信息，或某些类似的指定（“机密指定”）；（i）接收方或其代表编写的所有说明、分析、汇编、研究、预测、解释或其他文件中包含、反映或全部或部分基于上述任何信息的部分。所有这些保密信息，无论是否含有保密指定，如果接收方在信息保密的情况下合理地应该知道，则作为保密信息受到本协议的保护。

b.排除。机密信息不应包括在披露方向接收方披露之前（i）在非保密基础上由接收方拥有的任何信息；但接收方没有合理依据（经过适当查询）得出结论，认为此类信息的来源受保密协议的约束，或其他合同、法律或信托保密义务，披露方或任何其他方有关此类信息；（ii）在披露后因接收方未违反本协议而为公众所知或成为公众所知；或（iii）在披露方或其任何代表或代表向接收方提供该信息之前，在非保密基础上向接收方提供该信息，但条件是接收方没有合理依据（经过适当查询）得出结论认为此类信息的来源受与保密协议或其他合同约定的约束，就此类信息向披露方或任何其他方承担保密的法律或信托义务。

3.不使用和不披露。

a.一般而言。接收方承认并承认机密信息的竞争价值和保密性质，以及如果向第三方披露任何此类机密信息将对披露方造成的损害。接收方在此同意，其及其代表使用保密信息的唯一目的，不得用于其他目的，保密信息不会以任何对披露方不利的方式使用，包括但不限于出于竞争目的或获取与披露方或其任何关联公司有关的任何商业优势，或试图从披露方或其任何关联公司转移披露方或其任何关联公司的任何业务或客户，且保密信息将由接收方及其代表保密，接收方及其代表不会以任何方式披露任何保密信息；但条件是接收方可以披露（i）披露方给予其事先书面同意的保密信息，（ii）在本协议第5节允许的情况下，以及（iii）向其代表披露（a）需要访问保密信息以便评估或参与有关目的的讨论的保密信息，（b）知悉本协议的条款及（c）同意受本协议条款的约束。接收方不得提交任何包含源自保密信息的任何权利要求的专利申请。在不限制前述内容的概括性的情况下，你进一步同意，未经公司事先书面同意，你及你的代表将不会直接或间接与任何共同投资者、股权融资来源或其他人（公司除外）就潜在交易（包括但不限于，与公司的任何潜在投标人就（x）您或该等其他潜在投标人是否将为公司出价或要约或（y）您或该等其他投标人可能为公司出价或要约的价格进行讨论或其他沟通，您在此声明并保证，在本协议日期之前，您或据您所知，您的任何代表均未从事任何此类行动。你方在此承认并同意，未经公司事先书面同意，你或你的任何代表均不会直接或间接与任何其他人订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解已具有或将具有要求该人就潜在交易独家向其提供财务顾问服务或融资或其他潜在资金来源的效力。此外，您同意不阻止金融机构或财务顾问被其他投标人或潜在投标人保留为任何潜在交易的顾问。

b.保障措施；违约行为。接收方同意采取合理的预防措施，以保护和保护机密信息的机密性（并且在任何情况下至少与接收方在保护其自身类似性质的信息时使用的同等程度的谨慎），对接收方或其任何代表（包括在本协议日期之后不再是其代表的代表）违反本协议的任何行为承担责任，并由接收方自行承担费用，采取一切合理措施（包括但不限于，court proceeds）约束自己及其代表禁止或未经授权披露或使用机密信息，并将任何未经授权披露或使用机密信息或任何其他违反本协议的行为及时通知披露方。

c.保持机密性。任何一方均不得（i）制作另一方的机密信息的任何副本，除非（x）与目的有关的必要和（y）先前经另一方书面批准和（z）规定，披露方关于任何此类批准副本的所有权通知以正本中或正本上规定的相同方式复制（如适用），也不得（ii）逆向工程、拆解、反编译或确定体现另一方机密信息的任何配方、原型、软件或其他有形物体的组成。

d.定义。如本协议所用，（i）与贵公司有关的“代表”（a）仅包括贵公司的高级职员、经理、董事、普通合伙人、雇员、外部法律顾问、会计师和顾问，并且在（x）收到公司事先书面同意和（y）遵守第3（a）、（b）和（c）节的情况下，还应包括贵公司的财务顾问和债务融资的潜在来源（及其各自的律师），以及（b）与本公司有关的，应包括其董事、股东、高级职员、雇员、代理人、关联公司、合伙人和顾问及其子公司、关联公司和/或部门的董事、高级职员、关联公司和/或部门（包括但不限于律师、会计师、顾问和财务顾问），（ii）术语“关联公司”和“实益所有权”应具有经修订的1934年《证券交易法》赋予这些术语的各自含义，并且（iii）“人”应被广义解释为包括媒体和任何公司、合伙企业、集团、个人或其他实体。

4.特权机密信息。在任何机密信息可能包括受律师委托人特权、工作产品原则或与未决或威胁的法律诉讼或政府调查有关的任何其他适用特权约束的材料的情况下，双方理解并同意，他们在此类事项上具有共同利益，共享此类材料并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料的机密性或其在委托人特权下的持续保护，这是双方的共同愿望、意图和理解，工作产品原则或其他适用的特权。因此，为了促进上述情况，每一方同意不通过根据本协议或随后关于目的的任何最终书面协议提供信息，主张或争辩另一方已放弃任何律师委托人特权、工作产品原则或任何其他适用的特权。

5.法律要求的披露。如果适用的法律、规则或条例（包括证券交易委员会或任何国家证券交易所的规则或条例）、司法或政府命令、法律或司法程序（例如，通过口头提问、询问、在法律程序中要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他类似法律程序或通过适用的法规、规则、条例或政府监管当局）要求或要求接收方或其任何代表披露任何机密信息，接收方应就任何此类请求或要求向披露方提供及时的书面通知，以便披露方可自行决定寻求保护令或其他适当补救和/或放弃遵守本协议有关此类披露的规定。外部法律顾问认为，如果在没有保护令或其他补救措施或未收到披露方的弃权的情况下，接收方或其任何代表仍被依法强制向任何审裁处披露保密信息，则接收方或其代表可以在不承担本协议规定的责任的情况下，仅向该审裁处披露该律师告知接收方的法律要求披露的保密信息部分，但前提是，接收方尽其合理的最大努力来维护机密信息的机密性，包括但不限于通过与披露方合作以获得适当的保护令或其他可靠保证，即该法庭将给予机密信息保密处理；此外，条件是接收方应迅速通知披露方（a）其作出此类披露的决定以及（b）其性质、范围和

此类披露的内容。此外，法律顾问认为，如果接收方或其任何代表在法律上被迫在根据经修订的1934年《证券交易法》、任何类似的适用联邦或州法律或根据任何证券交易所的规则和条例作出的任何报告或文件中披露任何机密信息，则接收方可以在披露前向披露方迅速提供书面通知的情况下披露此类机密信息，该通知包括（i）接收方确定需要进行此类披露以及（ii）此类披露的性质、范围和内容。尽管本协议有任何相反规定，应允许接收方及其代表在根据银行、证券、税务或其他监管机构的普通课程考试所要求的范围（和方式）内不经通知披露任何机密信息，但前提是此种请求属于一般性质，并非专门针对披露方、目的或机密信息；此外，条件是接收方或其代表（如适用）向适用的银行、证券、税务或其他监管机构告知此类机密信息的机密性质。

6.不招揽。考虑到向贵方提供的保密资料，兹同意，自本协议之日起一（1）年内，未经公司事先书面同意，贵方或贵方的任何关联机构或代表（或代表贵方或与贵方的任何关联机构或代表一致行动的任何人士）均不得直接或间接，征求雇用或实际雇用任何雇员（a）在您评估目的期间与您有过接触或（b）在您评估目的期间由公司或您的任何代表向您特别确定的雇员，或公司董事，在每种情况下，在本协议日期或本协议期限内的任何时间担任此类雇员；但是，前提是，你方可招揽雇用或实际雇用任何该等雇员，而该等雇员（i）在正常业务过程中对雇员的一般招揽作出回应，且符合以往惯例（包括由专业猎聘公司），只要该等招揽并非针对公司雇员，或（ii）其在公司的雇佣在该等招揽或雇佣讨论开始前至少三（3）个月已终止。

7.静止不动。截至本协议日期，贵公司谨此声明并向本公司保证，贵公司或代表贵公司行事的任何代表、贵公司的关联公司，或与上述任何一方可能被视为就贵公司或贵公司的证券一致行动的任何人，均不拥有本公司的任何证券。你方同意，自本协议日期起计十八（18）个月期间，除非公司董事会或其任何委员会以书面特别邀请，否则你方或你方任何联属公司或附属公司或代表（或任何代表你方行事或代表与你一致行动的其他人行事的人）均不会以任何方式直接或间接：（a）实施或寻求、要约或提议（不论是公开或其他方式）实施，或宣布任何意图实施或导致或参与或以任何方式协助，便利或鼓励任何其他人实施或寻求、要约或提议（不论是公开或以其他方式）实施或参与，（i）任何证券（或其实益所有权）的任何收购，或收购任何证券（或其实益所有权）的权利或选择权，或公司或其任何附属公司或关联公司的任何资产、债务或业务，（ii）任何要约或交换要约，涉及公司或其任何附属公司或联属公司或其附属公司或联属公司的资产构成公司及其附属公司或联属公司的合并资产的合并或其他业务合并，（iii）与公司或其任何附属公司或联属公司有关的任何资本重组、重组、清算、解散或其他特别交易，或（iv）任何“征集”“代理”（因为这些术语在证券交易委员会的代理规则中使用）或同意对公司或其任何关联公司的任何有表决权的证券进行投票；（b）将公司的任何有表决权的证券存入有表决权的信托或使公司的有表决权的证券遵守有关该等证券的投票协议或任何其他安排或谅解；（c）形成，加入或以任何方式参与与公司或其他有关的“集团”（根据1934年证券交易法的定义）

就任何该等证券与任何人一致行动；（d）以其他方式单独或与他人一致行动，寻求在公司管理层、董事会或政策上的代表或控制或影响，或获得在公司董事会的代表；（e）披露或指示任何人披露、任何意图，与上述不一致的计划或安排；（f）采取任何将会或将合理预期会迫使公司或你就本第7条所列任何类别的事项作出公告的行动；或（g）就上述任何事项向任何人提供建议、协助或鼓励或指示任何人就任何其他人提供建议、协助或鼓励。你亦同意在该期间内不要求（以任何合理可能导致公司公开披露的方式）公司或其任何代表直接或间接修订或放弃本段的任何条文（包括本句）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司公开宣布已与除您或您控制的关联公司以外的任何人达成最终协议，以完成涉及收购公司全部或几乎全部未偿还证券或资产的交易，则本第7节中规定的限制将自动终止，并且不再具有任何进一步的效力和效力，无需本协议任何一方采取任何行动。

8.补救措施。经了解并同意，任何违反本协议的行为将对非违约方造成无法弥补的损害，从而使非违约方有权寻求衡平法上的救济，包括但不限于强制令和具体履行，作为对任何此类实际或潜在违约的补救措施。此类补救措施不应被视为违反本协议的排他性补救措施，而应是对未违约方在法律上或公平上可获得的所有其他补救措施的补充。违约方还同意，作为对请求或给予此类救济的抗辩或反对，不提出任何违反本协议的行为可以或将可以通过判给金钱损害赔偿予以赔偿，并同意放弃与此类补救有关的任何保证金的担保或过帐的任何要求。在发生与本协议有关的诉讼时，如果有管辖权的法院（在不受进一步上诉或上诉时间已过的判决中）判定一方或其任何代表违反了本协议，则该方应承担并应支付非违约方在每种情况下因该诉讼而产生的费用、费用和合理的法律费用，包括由此产生的任何上诉。

9.没有义务。本协议的任何规定均不对任何一方承担进行它们之间的任何交易的义务，并且每一方均有权在任何时候自行决定终止本协议所设想的有关商业机会的讨论。本协议不构成合营企业或其他此类业务协议。您进一步承认并同意，公司保留自行决定拒绝您或您的任何代表就该目的提出的任何和所有建议的权利，决定不参与讨论或谈判并在任何时候终止与您就该目的进行的讨论和谈判，拒绝或不向您或您的代表提供任何信息，并直接或通过公司的任何代表就涉及公司或其任何子公司的任何交易进行任何流程，如果和作为他们自行决定（包括但不限于与任何其他利害关系方进行谈判和订立最终协议，而无需事先通知您或任何其他人）。

10.没有执照。本协议中的任何内容均无意在另一方的任何专利、面具作品权利、版权、商业秘密或其他知识产权下授予任何一方任何选择权、许可或其他权利，本协议也不应授予任何一方在另一方的机密信息中或对另一方的机密信息的任何权利，除非本协议中明确规定。

11.没有申述或保证。所有机密信息均按“原样”提供。每一方不对其准确性、完整性、业绩、商业性或特定用途的适合性作出明示、暗示或其他保证。接收方同意，披露方或其任何代表均不对其或其任何代表承担与使用机密信息或其中任何错误或遗漏有关或由此导致的任何责任。只有在与目的有关的各方之间的最终确定协议中作出的那些代表或保证，在执行和交付时，并在受到其中可能规定的限制和限制的情况下，才具有任何法律效力。

12.退回或销毁机密资料。根据披露方的书面请求，接收方应迅速（无论如何应在披露方提出请求后十（10）天内）（a）退回或销毁所有包含机密信息的有形材料（以任何形式，包括但不限于所有信息摘要、副本和摘录），以及（b）向披露方迅速提供其及其代表遵守本第12条的书面确认。尽管有上述规定，接收方仍可在遵守适用法律或善意内部文件保留政策所需的范围内保留（i）一（1）份保密信息，以及（ii）受本协议日期之前生效的普遍适用的自动归档和备份程序约束的保密信息；此外，条件是接收方及其代表均不得采取任何步骤访问此类保留的保密信息，除非在本第12条允许的范围内。尽管保密信息已被退回或销毁，但接收方及其代表仍应继续受其保密义务以及本协议项下的其他义务和协议的约束。

13.重大非公开信息。接收方承认并同意，其知悉（且其代表知悉或在收到任何机密信息后将被其告知）（i）提供给接收方或其代表的机密信息包含有关披露方的重大、非公开信息，以及（ii）美国证券法禁止任何拥有重大、购买或出售可能是本协议所设想的交易类型的一方的公司的证券的非公开信息，或在可以合理预见该人很可能依赖此类信息购买或出售此类证券的情况下向任何人传达此类信息的非公开信息。

14.机密信息的所有权；进一步协议。披露方保留对其保密信息的所有权利、所有权和权益。

15.任期。本协议应自生效之日起生效，并应持续至其后两（2）年；但只要接收方或其任何代表就此类机密信息保留任何机密信息，接收方及其代表的保密和使用义务应在此后继续存在。在机密性信息符合商业秘密条件的情况下，接收方对机密性信息的保密义务一直有效，直至该机密性信息不再符合商业秘密条件。

16.管辖法律。本协议为双方（及其附属公司和关联公司）及其代表的利益服务，应受适用于完全在特拉华州内订立和将要履行的协议的特拉华州法律的管辖和解释，而不考虑其中会导致适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律条款。双方在此不可撤销和无条件地同意服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果（且仅当）该法院裁定

它缺乏标的管辖，特拉华州高级法院（复杂商事庭），或者，如果对作为诉讼或程序标的的事项的标的管辖完全归属于美利坚合众国联邦法院，则美国特拉华州地区法院对因本协议和本协议所设想的交易产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（双方同意不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，除非在此类法院，并进一步同意将任何程序、传票、通知或文件以美国挂号邮件送达上述适用方的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达）。双方在此不可撤销和无条件地放弃他们现在或以后可能对在特拉华州衡平法院或在此设想的交易引起的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点所产生的任何异议，如果（且仅当）该法院认为其缺乏标的管辖权，则由特拉华州高级法院（复杂商事庭）或美国特拉华州地区法院提出，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提出。

17.一般。

a.全部协议。本协议构成双方就该目的达成的全部协议，并取代双方之前和同时进行的所有讨论，无论是口头讨论还是书面讨论，且不得随后受到任何与保密信息保密有关的“点击”协议的限制、修改或修正，或由双方或其代表就缔约方或其代表访问与该目的相关的任何数据站点而商定的任何其他使用条款或条件或保密。任何一方均不对另一方的商业秘密或专有信息承担任何法律明示或暗示的义务，本协议规定的除外。

b.出口。接收方不得将任何机密信息出口到美国政府禁止出口的任何国家，或在出口时要求出口许可或批准的任何国家，除非接收方首先获得此类许可或批准。

c.可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效、不可执行或非法，则该裁决不会影响或损害本协议任何剩余部分的有效性、可执行性或合法性。在这种情况下，将对该条款进行修改和解释，以便在适用法律的范围内以最佳方式实现不可执行或无效条款的目标。所有剩余部分将保持完全有效，就好像原始协议已在没有作废、不可执行或非法部分的情况下被执行一样。任何未能强制执行本协议的任何条款均不构成对该协议或任何其他条款的放弃。

d.任务。任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让或转让本协议项下的任何权利或义务，除非在一方转让或转让其大部分股票或其全部或基本全部资产作为合并、收购或资产出售的一部分时不需要此种同意。任何违反本协议的转让将无效。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利并具有约束力。

e.对口单位。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。一方签署的本协议的已执行版本的传真、PDF或任何其他类型的副本对签署方具有与已签署协议原件同等程度的约束力。

f.修改和放弃。本协议中的任何条款不得修改、修改，也不得免除任何义务，但经双方签署的书面文件除外，该书面文件应具体提及拟免除、修改或修正的条款，并应明确作出该项放弃、修改或修正。

g.标题；一体化。本协定中各章节和段落的标题仅作为方便和便于参考的事项提供。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为正本，但所有这些对应方将共同构成一份相同的文书。由一方签署的本协议已执行版本的传真、PDF或任何其他类型的副本，无论是手动、电子或扫描签名，对签署方具有与已签署协议原件相同程度的约束力。本协议构成双方关于本协议标的的充分、完整的约定。

h.查询。除非另有书面指示，所有关于公司及其子公司的信息查询、与公司的沟通以及与目的相关的讨论或问题均应通过Leerink Partners、Byron Webster、byron.webster@leerink.com进行。任何一方或其各自的任何代表均不会在未经另一方事先同意的情况下与另一方或其任何子公司有业务或其他关系的任何第三方（包括但不限于另一方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、客户、供应商、股东或债权人）就该目的进行联系。

一、第三方受益人。双方承认并同意，本协议是由双方及其关联公司、子公司和部门订立并代表其订立的，他们将成为本协议的第三方受益人，拥有强制执行本协议的所有权利。双方还同意，除此类当事人外，本协议中的任何明示或暗示均无意根据本协议或因本协议的原因授予或给予任何其他人任何权利或补救。

j.同意和放弃冲突。贵公司承认，本协议构成对贵公司的通知，即本公司已就双方之间的潜在交易聘请Latham & Watkins LLP（“Latham”）作为其法律顾问，贵公司在此（i）同意Latham就双方之间的潜在交易继续代表本公司，尽管Latham可能已经代表，并且目前或将来可能代表，你和/或你的代表和（ii）放弃因其代表公司与双方之间的潜在交易有关而可能产生的任何实际或被指称的冲突。

作为证明，每一缔约方均表示，下列代表有权代表该缔约方订立本协议，使其对本协议的条款具有法律约束力。

 

Scpharmaceuticals Inc.						Mannkind Corporation
签名：		/s/约翰·塔克				签名：		/s/亚历克斯·怀特
姓名：		约翰·塔克				姓名：		亚历克斯·怀特
职位：		总裁				职位：		业务发展主管
日期：		5/7/2025				日期：		5/7/2025