附件 99.2
备考财务资料
Brookfield Asset Management Ltd.（“BAM”）通过其在布鲁克菲尔德资产管理 ULC（“资产管理公司”）的权益，是一家全球领先的另类资产管理公司。
截至2024年12月31日，BAM持有资产管理公司约4.36亿股普通股（“普通股”），占资产管理公司约27%的权益，并采用权益会计法核算其对资产管理公司的投资，而Brookfield Corporation（“BN”）持有11.94亿股普通股，占资产管理公司约73%的权益。
2025年2月4日，BAM与BN以计划安排的方式（“安排”）完成交易，据此，BN及其某些子公司以一对一的方式将其在资产管理公司的所有普通股交换为新发行的BAM A类有限表决权股份（“A类股份”）。由于该安排，BAM以资产管理公司约11.94亿股已发行普通股向BN发行约11.94亿股A类股。紧随安排完成后，（i）BAM直接和间接持有资产管理公司100%的已发行普通股，（ii）BN持有BAM约73%的已发行A类股份，及（iii）作出安排前BAM的股东持有BAM余下约27%的A类股份。
因此，在实施该安排之前，BAM的股东在资产管理公司和BN的有效经济所有权权益并未受到该安排的实质性影响。
BAM的这些未经审核综合备考财务报表（“未经审核备考财务报表”）已就该安排编制，而与该安排有关的未经审核备考财务报表的调整称为“交易会计调整”。
此次BAM收购资产管理公司几乎所有普通股的交易已作为反向收购入账，特别是反向资产收购，其基础是基本上所有BAM的净资产都代表在资产管理公司中的权益。出于会计目的，资产管理公司被视为会计收购方，并已发行股份收购BAM的净资产。资产管理公司也是BAM的前身，据此，BAM继续作为注册人，其合并财务报表，包括历史业绩（法定股本除外），将与资产管理公司的合并财务报表相同。
因此，交易会计调整反映如下：
•收购BAM的净资产并有效解决资产管理公司与BAM之间已存在的任何关系；及
•收购的BAM净资产之间交易价格的分配。
未经审计的备考损益表中的信息使该安排生效，就好像它已于2024年1月1日完成一样。未经审计的备考资产负债表中的信息使该安排生效，就好像该安排已于2024年12月31日完成一样。未经审计的备考财务报表中的所有财务数据均以美元表示，并使用与美国公认会计原则一致的会计政策编制。未经审计的备考财务报表是通过对BAM和资产管理公司截至2024年12月31日及该日终了年度的合并财务报表应用备考调整得出的。
未经审计的备考财务报表基于初步估计、会计判断以及管理层认为合理的现有信息和假设。因此，备考调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进一步修订，并且仅为提供未经审计的备考财务信息的目的而进行。未经审计的备考财务报表附注详细讨论了此类调整是如何得出和列报的。未经审计的备考财务报表应与BAM和资产管理公司截至2024年12月31日及该日终了年度的经审计财务报表一并阅读。未经审计的备考财务报表仅供说明之用，并不一定表明如果安排发生在所示日期或期间，BAM的财务状况或经营业绩，此类备考财务信息也不一定表明任何未来期间的预期结果。许多因素可能会影响我们的结果。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考资产负债表
（未经审计）
| 截至2024年12月31日（百万） | 布鲁克菲尔德资产管理 ULC | Brookfield Asset Management Ltd. | 交易会计调整 | 笔记 | 备考 | |||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 404 | $ | 12 | $ | — | $ | 416 | ||||||||||||||||||||||||
| 应收账款及其他，净额 | 483 | — | (84) | 2a | 399 | |||||||||||||||||||||||||||
| 金融资产 | 231 | — | — | 231 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应收联属公司款项 | 2,500 | 968 | (417) | 2b、2f | 3,051 | |||||||||||||||||||||||||||
| 投资 | 9,113 | 3,331 | (3,339) | 1c、2c、2e | 9,105 | |||||||||||||||||||||||||||
| 持有待售投资 | 242 | — | — | 242 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 对合并基金的投资 | 251 | — | — | 251 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | — | 75 | (75) | 2d | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | 58 | — | — | 58 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | 38 | — | 216 | 1e | 254 | |||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 | 251 | — | — | 251 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 586 | — | — | 586 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 14,157 | $ | 4,386 | $ | (3,699) | $ | 14,844 | ||||||||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和其他，净额 | $ | 1,349 | $ | 879 | $ | (8) | 2a | $ | 2,220 | |||||||||||||||||||||||
| 金融负债 | 228 | — | — | 228 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付联属公司款项 | 1,092 | 229 | (417) | 2b、2f | 904 | |||||||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 46 | — | 56 | 1e | 102 | |||||||||||||||||||||||||||
| 合并基金中的无追索权借款 | 251 | — | — | 251 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | 2,966 | 1,108 | — | (369) | 3,705 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股可赎回非控股权益 | 2,103 | — | (47) | 2e | 2,056 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 9,017 | — | (9,017) | 1a | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A类 | — | 3,475 | 5,661 | 1a | 9,136 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类于库房持有 | (91) | (651) | 643 | 1a | (99) | |||||||||||||||||||||||||||
| 乙类 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 留存赤字 | (488) | (143) | 143 | 1a | (488) | |||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | 162 | 1 | (1) | 1a | 162 | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 152 | 565 | (712) | 1d、2a、2d | 5 | |||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益 | 336 | 31 | — | 367 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总股本 | 9,088 | 3,278 | (3,283) | 9,083 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总负债、可赎回非控股权益及权益 | $ | 14,157 | $ | 4,386 | $ | (3,699) | $ | 14,844 | ||||||||||||||||||||||||
见未经审计的备考财务报表附注。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考损益表
（未经审计）
| 截至2024年12月31日止年度（百万） | 布鲁克菲尔德资产管理 ULC | Brookfield Asset Management Ltd. | 交易会计调整 | 笔记 | 备考 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理费收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本管理费 | $ | 2,957 | $ | — | $ | — | $ | 2,957 | ||||||||||||||||||||||||
| 奖励费用 | 424 | — | — | 424 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附带权益分配 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现 | 25 | — | — | 25 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现 | (9) | — | — | (9) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总投资收益 | 16 | — | — | 16 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | 143 | — | (16) | 2f | 127 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | 440 | 482 | (190) | 2b | 732 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 3,980 | 482 | (206) | 4,256 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬、运营以及一般和管理费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬和福利 | (1,154) | (368) | 181 | 2b | (1,341) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他经营费用 | (347) | (7) | 9 | 2b | (345) | |||||||||||||||||||||||||||
| 一般、行政和其他 | (64) | — | — | (64) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总薪酬、运营和一般及行政 | (1,565) | (375) | 190 | (1,750) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 附带权益分配补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现 | (69) | (61) | — | (130) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现 | (24) | (59) | — | (83) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 附带权益分配补偿总额 | (93) | (120) | — | (213) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (22) | (16) | 16 | 2f | (22) | |||||||||||||||||||||||||||
| 费用总额 | (1,680) | (511) | 206 | (1,985) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | (93) | — | — | (93) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 权益法投资收益占比 | 339 | 570 | (570) | 2c | 339 | |||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 | 2,546 | 541 | (570) | 2,517 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | (438) | — | — | (438) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 2,108 | 541 | (570) | 2,079 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于优先股可赎回非控股权益的净亏损 | 211 | — | — | 211 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净（收入） | (151) | — | — | (151) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于布鲁克菲尔德资产管理 ULC普通股股东的净利润 | $ | 2,168 | $ | 541 | $ | (570) | $ | 2,139 | ||||||||||||||||||||||||
| 每A类和B类份额净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类-基本 | $ | 1.31 | $ | 1.33 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类-稀释 | $ | 1.28 | $ | 1.32 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B类-基本 | $ | 1.30 | $ | 1.33 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B类-稀释 | $ | 1.30 | $ | 1.33 | ||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的备考财务报表附注。
布鲁克菲尔德资产管理有限公司。
备考财务报表附注
（未经审计）
1. 交易会计调整–采购价格分配
截至2024年12月31日，BAM未经审计的备考资产负债表已进行调整，以使该安排生效，犹如该安排已在该日期发生一样。BAM截至2024年12月31日止年度的未经审核备考损益表已予调整，以使该安排生效，犹如该安排已于2024年1月1日完成一样。
该安排的性质为BAM与BN之间的股份交换导致BN在不影响其在资产管理公司的有效所有权权益的情况下获得BAM的控股权。根据美国通用会计准则，本次交易作为反向资产收购进行会计处理，其中资产管理公司作为会计收购方，原因是（i）BN和BAM的股东在安排后对BAM的相对持股情况，（ii）资产管理公司与实施安排前BAM相比的相对规模，以及（iii）紧接该安排前BAM总资产的公允价值几乎全部与其对资产管理公司的投资有关。
因此，购买对价连同交易费用已分配至BAM的资产和负债，包括以前未在BAM历史财务报表中确认的无形资产。被合并实体的股本是根据BAM的历史权益列报来列报的。
下表概述了上述情况：
| （单位：百万美元，除非另有说明） | ||||||||
| 股份对价有效转让： | ||||||||
| 安排后BAM历任股东持股数量（百万） | 439.8 | |||||||
| A类股价格（$/股） | $ | 57.13 | 1a | |||||
| $ | 25,127 | |||||||
| 交易成本 | 3 | 1b | ||||||
| 购买总对价 | $ | 25,130 | ||||||
| 取得的净资产公允价值： | ||||||||
| BAM在资管公司的投资等关系 | $ | 25,098 | 1c、1d | |||||
| 现金 | 12 | |||||||
| 应收联属公司款项 | 770 | |||||||
| 无形资产 | 216 | 1e | ||||||
| 应付账款及其他 | (869) | |||||||
| 应付联属公司款项 | (10) | |||||||
| 递延所得税负债 | (56) | 1e | ||||||
| 非控股权益 | (31) | |||||||
| $ | 25,130 | |||||||
除非另有说明，否则用于编制未经审计的综合备考财务报表的预计购买对价以及BAM资产和负债的公允价值均基于截至2024年12月31日在公共领域可获得的信息。在安排生效之日确认的实际金额，可能与这些估计存在重大差异。
a）代价有效转移
作为该安排的一部分，BN及其某些子公司将公允价值约为680亿美元的约11.94亿股普通股转让给BAM，以一对一的方式换取公允价值约为680亿美元的约11.94亿股A类股。这导致紧接该安排后，BAM的已授权及流通A类股份总数约为16.37亿股，其中约4.4亿股由实施该安排前的BAM股东持有。
资产管理公司有效转让的对价计算为A类股的市场价格乘以A类股持有人在安排前拥有的普通股数量。
就未经审计的备考财务报表而言，A类股的市场价格为57.13美元，基于2025年2月4日纽约证券交易所的收盘价。
b）安排的开支
与该安排和相关事项有关的估计费用包括但不限于财务咨询、会计和法律费用、编制、印刷和邮寄本管理信息通告的费用、其他相关文件和协议以及证券交易所和监管备案费用，预计约为300万美元。BN和BAM各自应自行支付与股东大会和邮寄相关的安排所产生的费用以及任何法律或咨询费用（如适用）。为了获得更大的确定性，与上述无关的所有其他交易费用将由资产管理公司负责，并将由其支付。资产管理公司预计将产生的交易费用已作为有效转让对价的一部分计入。
c）BAM于资产管理公司的权益
截至2025年2月4日，BAM持有资产管理公司约27%的权益。这笔投资的公允价值是根据截至2025年2月4日已发行的A类股票的相对公允价值确定的。作为该安排的一部分，资产管理公司将从会计角度收购BAM的净资产，因此其重新收购自己的股份将在该安排生效时消除。
d）资产管理公司与BAM的其他关系
在正常经营过程中，BAM与资产管理公司发生了多种交易导致各方之间存在往来款余额。作为安排的一部分，这些余额将在两个实体有效结算。有关资产管理公司与BAM之间构成其他预先存在的关系的个别抵销的进一步详情，请参阅附注2。
e）无形资产
在对交易取得的BAM资产和负债的公允价值进行评估时，识别出了与BAM集结的劳动力相关的一项无形资产以及BAM清单的价值。公允价值评估为2.16亿美元，包括与确认相关的5600万美元递延税额。所确定的两种无形资产的个别组成部分的估值基于初步评估，并有待完善。
2.交易会计调整–其他
a）预付股份补偿费用
为了便于为某些基于股份的薪酬奖励提供资金，资产管理公司预付了作为年度薪酬周期的一部分向资产管理公司和BAM员工发放的某些基于股份的薪酬奖励的成本BAM。安排完成后，包括在应收账款和其他8400万美元、应付账款和其他1100万美元以及额外实收资本7300万美元中的这些以股份为基础的补偿预付款被视为已有效结算，此类交易在安排完成后的合并中消除。
b）资产管理服务协议和过渡服务协议充值
在正常业务过程中，BAM与资产管理公司根据《资产管理服务协议》和《过渡服务协议》订立关联方交易。这导致应收关联公司或单独应付关联公司的余额为1.98亿美元， 于该安排完成时有效结算，而于该安排完成后的所有公司间结余于合并时予以抵销。
作为资产管理服务协议和过渡服务协议的一部分，可从资产管理公司收回的BAM的补偿费用包括基本补偿费用、应计奖金以及绩效和股份补偿。该安排完成后，该等关联方费用及收入于合并时予以抵销。截至2024年12月31日止年度，这些金额为1.81亿美元的薪酬和福利，900万美元的其他运营费用，运营回收的抵消金额为1.9亿美元。
c）权益法投资收益
在该安排之前，BAM将其在资产管理公司中约27%的权益作为权益法投资入账。在权益法下，资产管理公司的权益初始按成本确认，账面金额增减以确认BAM应占资产管理公司的损益，以及支付的任何股息。
作为该安排的一部分，资产管理公司从会计角度收购了BAM的净资产，并因此重新收购了自己的股份。因此，对未经审计的备考损益表进行了调整，以反映消除了BAM在资产管理公司截至2024年12月31日止年度的5.7亿美元收入中所占份额，就好像它已在2024年1月1日实施了该安排一样。此外，对未经审计的备考资产负债表进行了调整，以反映在合并时消除了BAM对资产管理公司的33亿美元投资。
d）BAM收购资产管理公司股份的跟踪选择权
BAM的其他资产包括收购资产管理公司股份的期权。这些期权按成本减减值计量。截至2024年12月31日，这些投资的账面金额为7500万美元。由于BAM的跟踪期权在该安排完成后有效结算并在并表时消除，故终止确认该等期权。
e）Brookfield US Holdings Inc. A类优先股
作为建立与托管股票计划相关的各种基于股权的补偿工具的一部分，BAM以4700万美元的价格收购了资产管理公司子公司的A类可赎回优先股。资产管理公司将优先股按其发行金额记录在优先股可赎回非控股权益内。BAM将优先股记录为按摊余成本持有的债务证券。根据该安排，这些金额在合并时被消除时有效结算。
f）循环信贷便利
2022年11月8日，这家资产管理公司作为贷方，与BAM建立了一项为期五年的循环信贷安排，金额为5亿美元。提取的余额单独计入应付关联公司款项和应付关联公司款项余额。按照该安排，截至2024年12月31日的贷款余额2.19亿美元将在资产管理公司和BAM合并后有效清偿。此外，资产管理公司和BAM的独立财务报表中截至2024年12月31日止年度的相关利息收入和支出1600万美元在合并时被抵消。
g）税收影响
为反映形式调整的税务影响而作出的调整，是按除与资产管理公司相关的权益法收入外，每个相关司法管辖区在呈报期间有效的平均法定税率计算的。
3.每股收益
根据安排，合并后实体的股本反映了BAM的法定资本结构，预计于安排完成时，该公司将有约16亿股A类股份和21,280股B类有限表决权股份流通在外。
备考基本每股收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。备考每股收益是对两类已发行股票中的每一类使用两类方法计算的，基于它们在收益中的按比例份额。库存股已被排除在每股收益的计算之外。
此外，与已发行的限制性股票和期权相关的某些稀释性证券已相应反映在稀释每股收益数字中。作为评估交易中交换的公允价值的一部分，经确定，在安排结束时，根据相同的条款和条件，BAM和资产管理公司在紧接安排完成前的所有未偿还的基于股票的补偿奖励仍未偿还。
备考每股收益计算如下：
每股A类股收益
| 年终 | ||||||||
| （百万，股份数据除外） | 2024年12月31日 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净收入 | $ | 2,139 | ||||||
| 分母 | ||||||||
| A类已发行股份加权平均数-基本 | 1,603,360,700 | |||||||
| A类流通股加权平均数-摊薄 | 1,613,586,848 | |||||||
| 每股A类股份盈利-基本 | $ | 1.33 | ||||||
| 每股A类股收益-摊薄 | $ | 1.32 | ||||||
每股B类股收益
| 年终 | ||||||||
| （百万，股份数据除外） | 2024年12月31日 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净收入 | $ | — | ||||||
| 分母 | ||||||||
| 已发行B类股份加权平均数-基本及摊薄 | 21,280 | |||||||
| 每股B类股收益-基本 | $ | 1.33 | ||||||
| 每股B类股收益-摊薄 | $ | 1.33 | ||||||