美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

海南惠普森医药生物技术有限公司 

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选适用的所有方框）：

海南惠普森医药生物技术有限公司

金盘路17号2楼

海南省海口

中华人民共和国570216

2025年11月4日

尊敬的股民：

我谨代表海南惠普森医药生物技术有限公司（“公司”）董事会邀请您参加我们截至2024年12月31日止财政年度的股东年会（“年会”）。我们希望你能加入我们。年会将在以下地址举行：

本函随附年度股东大会通知、委托说明书、年度报告和委托代理卡。

在年会上，我们将报告我们公司的重要活动和成就，并审查我们的财务业绩和业务运营。您将有机会提出问题并获得关于我们公司及其活动的最新视角，并与我们的某些董事和主要高管会面。

正如所附的代理声明中所讨论的，年度会议将专门讨论（i）选举我们的独立董事，（ii）授权在下一年期间以最高1：20的比例对公司已发行普通股进行反向股票分割，（iii）对我们经修订和重述的2010年长期激励计划的修订，以及适当提交年度会议的任何其他业务事项。

我们知道，我们的许多股东将无法参加年会。我们正在征集代理人，以便每个股东都有机会在年度会议上就所有计划提交给股东的事项进行投票。无论你是否计划出席，请现在抽空阅读代理声明并通过互联网投票，或者，如果你愿意，通过邮寄方式提交你的代理或选民指示卡的纸质副本，以便你的股份有代表出席会议。你也可以在年会前或年会上撤销你的代理人或选民指示。无论您拥有多少我们的股份，您亲自出席或通过代理人出席对于法定人数目的很重要，您的投票对于适当的公司行动很重要。

感谢您对海南惠普森医药生物技术有限公司的持续关注我们期待在年会上与您相见。

如对委托书有任何疑问，请咨询中华人民共和国海南省海口市金盘路17号2楼海南惠普森医药生物技术有限公司 570216。

海南惠普森医药生物技术有限公司

股东周年大会通知

将于2025年12月30日举行

致海南惠普森医药生物技术有限公司股东：

特此通知，内华达州公司海南惠普森医药生物技术有限公司截至2024年12月31日的财政年度股东年会（“年会”）将于当地时间2025年12月30日（星期五）晚上9：00（美国东部时间上午8：00）在中国海南省海口市金盘路17号嘉海大厦2楼会议室召开，会期为570216，会议目的如下：

只有在2025年11月3日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

本通知附有一份代理声明，说明将在年度会议上审议的事项。

重要的是，你的股票在年会上有代表。我们敦促您审查所附的代理声明，无论您是否计划亲自出席年会，请通过互联网投票的方式迅速投票表决您的股份，或者，如果您通过邮寄方式收到全套代理材料或要求邮寄一份给您，并倾向于邮寄您的代理或选民指示，请在提供的预先写好地址的信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理或选民指示卡，如果在美国邮寄则无需额外邮资。您可以通过在年会之前通过互联网或邮寄方式提交后续投票，或通过在年会上亲自投票的方式来撤销您的投票。

海南惠普森医药生物技术有限公司

金盘路17号2楼

海南省海口

中华人民共和国570216

代理声明

关于征集和投票的信息

本委托书及随附的委托书是就内华达州公司海南惠普森医药生物技术有限公司（“公司”、“我们”或“我们”）的董事会为我们截至2024年12月31日的财政年度股东年会（“年会”）征集委托书而提供的。年会将于当地时间2025年12月30日（星期五）晚上9：00（美国东部时间上午8：00）举行，如有任何休会或延期，地点为中国海南省海口市金盘路17号嘉海大厦2楼会议室570216。

载有关于如何访问我们的代理材料（截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的代理声明和年度报告）以及如何投票的说明的代理材料互联网可用性通知拟于2025年11月14日发送给股东的日期。

年会的目的是为了选举我们的独立董事，授权公司以高达1：20的比例对其已发行普通股进行反向股票分割，修订我们经修订和重述的2010年长期激励计划。我们还将处理可能在年会或其任何休会之前适当进行的其他业务。

谁可能投票

截至2025年11月3日（“记录日期”）收盘时，只有我们普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的记录股东才有权在年度会议及其任何休会或休会中获得通知和投票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会上和年会前十天的办公时间内，通过联系董事会秘书，在我们位于中华人民共和国海南省海口金盘路17号2楼的执行办公室570216提供。

截至记录日期，三分之一的已发行普通股股份亲自或通过代理人出席年度会议是法定人数所必需的。如果您提交代理或投票人指示，即使您对一项或多项提案投了弃权票，或者您没有亲自出席年度会议，您的股份将被计算在内，以确定是否达到法定出席人数。

包括经纪人“未投票”是为了确定出席年度会议的股份是否达到法定人数。当为受益所有人持有记录在案股份的代名人持有人（例如券商、银行或信托公司）没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”，因为代名人持有人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。

截至记录日期，我们已发行和流通了5,022，002股普通股。在记录日期，我们普通股的每位持有人有权就所有将在年度会议上投票的事项对当时持有的每一股股份拥有一票表决权。当时没有其他类别的有表决权证券未偿付。

投票给你的代理人

您可以按照邮寄给您或您的家庭的代理材料中提供的说明，通过电话、传真、互联网和邮件进行代理投票。您可以在2025年12月29日美国东部时间晚上11：59之前通过互联网或邮寄方式提交投票。

你也可以在年会上亲自投票。如果您的股票是通过经纪人、信托、银行或其他代名人持有的，请参阅代理材料和该记录持有人转发给您的任何其他信息，以从中获得有效的代理。你需要带着这个法定代理人参加年会，以便亲自投票。

正式授予的任何代理人所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如未作出具体指示，股份将根据需要以最高1：20的比例投票选举独立董事提名人进入我们的董事会，投票授权公司对其已发行普通股进行反向股票分割，并投票批准公司经修订和重述的2010年长期激励计划的第3号修正案，此外，如果其他事项在年度会议之前到来，将根据其对此类事项的最佳判断，由随附的代理表格中指定的人员投票。

在记录日期发行在外的每一股普通股将有权就所有事项拥有一票表决权。假设出席人数达到法定人数，则需要有权在选举中投票的股东亲自或通过代理人在年度会议上投出的多数票才能选出董事提名人。

对某一特定事项投弃权票或被拒绝投票的股份，以及由经纪人或代名人在其代理人上表明他们没有就某一特定事项投票的酌处权的“街道名称”持有的股份，将不计为对该事项投赞成票，也不计为就该事项投票的股份。据此，弃权票、拒不投票、“经纪人不投票”对需经该事项表决的多数票或过半数赞成票或股份表决权的事项的表决不产生影响。

股东对年会拟采取行动的事项没有累积投票权或异议权或评估权。

撤销您的代理

即使你提交了代理或选民指示，你也可能撤销你的代理并改变你的投票。您可以按照代理材料互联网可用性通知中描述的在线投票您的股份的程序，通过互联网提交新的代理或投票人指示，从而撤销您的代理或投票人指示。你也可以通过邮件撤销你的代理，请求将副本邮寄给你，执行随后日期的代理或选民指示卡，并用预先写好地址的信封邮寄，如果在美国邮寄，则不需要额外的邮资。你也可以通过亲自出席年会并投票来撤销你的代理。仅仅出席会议不会撤销代理人或选民的指示。我们将根据在年度会议前及时提交的最后一份代理或投票人指示中给出的指示对股份进行投票。您可以在2025年12月29日美国东部时间晚上11：59之前通过互联网撤销您的投票。如果您通过邮寄方式撤销您的投票，请注意，我们只有在年会前一天的营业时间结束前收到被撤销的投票，我们才能承认该投票。

如果年度会议因任何原因被推迟或休会，在随后重新召开年度会议时，所有代理人的投票方式将与最初召开年度会议时该代理人的投票方式相同（但当时已被有效撤销或撤回的任何代理人除外），即使该代理人已在先前的会议上就同一事项或任何其他事项进行了有效投票。

请你，无论你拥有多少股份或你打算参加年会，按上述方式投票表决你的股份。

征集代理人

我们将支付年会征集代理的费用。我们可能会通过邮件征集代理人，我们的管理人员和员工可能会亲自或通过电话征集代理人，并且不会从此类活动中获得额外补偿。我们将补偿经纪行和其他被提名人向其所持股份的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。

向家庭交付代理材料

本代理声明和/或其他代理材料（如适用）仅有一份副本将交付至两名或多名股东同姓居住的地址，或基于股东事先明示或默示同意而合理地看起来是同一家庭成员的地址。

应书面或口头要求，我们将及时交付10-K表格年度报告和本委托书的单独副本。如果您与至少一位其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份我们的年度报告和代理声明，并希望收到一份我们的年度报告和代理声明的单独副本，以供我们公司未来的股东大会使用，请按照发送到您住所的代理卡上注明的索取材料说明，并在您的请求中具体说明这一偏好。

如果您与至少一位其他股东共享地址，并且目前收到多份我们的年度报告和代理声明，并且您希望收到一份年度报告和代理声明，请按照发送给您的代理卡上注明的索取材料说明，并在您的请求中具体说明这一偏好。

高级人员和董事在拟采取行动的事项中的利益

我们的任何高级管理人员或董事在年度会议上将采取行动的任何事项上都没有任何其他利益。

某些证券的证券所有权

受益所有人和管理层

下表列出截至2025年11月3日有关我们普通股的实益所有权的某些信息，我们的普通股是我们有表决权证券的唯一未偿还类别，由（i）拥有每类有表决权证券5%以上的任何个人或团体，（ii）每位董事，（iii）每位执行官和（iv）所有执行官和董事作为一个团体。

截至2025年11月3日，我国共有5,022，002股普通股流通在外。

行政赔偿

高管薪酬汇总

下表列出有关在过去两个财政年度以所有身份授予我们公司和我们的子公司的首席执行官和首席财务官、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息。在截至2024年12月31日的财政年度，没有其他执行官获得超过10万美元的薪酬。

汇总赔偿表

就业协议

李志林。我们在中国的全资子公司和运营实体海南海普信医疗生物技术有限公司（“海普信”）与我们的董事会主席兼首席执行官李志林女士签订了雇佣协议。赫尔普森于2025年1月1日与李女士按与原协议相同的条款续签了该协议。新的就业协议将于2029年12月31日到期。根据新雇佣协议的条款，李女士同意继续担任Helpson的首席执行官，任期五年，年薪为人民币40万元。海普信可根据李女士的生产经营成就和技术能力、工作业绩等情况，对其薪酬进行调整。截至2024年12月31日的财政年度，李女士从我们的美国控股公司获得的年度现金补偿总额为24.16万美元。

终止或控制权变更时的付款

中国法律。根据中国的适用法律，我们必须向所有为中国公民并被无故解雇的雇员，或与我们的雇佣协议到期而我们选择不再继续雇用他们的雇员支付遣散费。根据中国法律要求支付的遣散费等于支付给被解雇雇员的平均每月薪酬（包括在雇员被解雇前12个月支付的任何奖金或其他款项）乘以该雇员在我们受雇的年数，如果未提前30天通知解雇，则加上额外的一个月工资。但是，被解聘职工月均应领取的补偿金超过当地政府确定并公布的职工当地月平均工资三倍的，该等月平均补偿金以职工当地月平均工资的三倍为上限。除上述情况外，我们的行政人员没有任何其他协议或安排，根据该协议或安排，她可能有权在终止雇用时获得遣散费。

财政年度结束时的杰出股权奖

没有。

基于计划的奖励表的汇总补偿和授予的讨论

下文概述了我们现有薪酬计划和安排的某些重要条款，下文概述的数字反映了公司于2024年3月6日生效的5比1反向股票分割和于2025年4月15日生效的10比1反向股票分割。

2010年11月12日，我司董事会通过，2010年12月22日我司股东批准《2010年长期激励计划》（“2010年激励计划”）。2019年10月17日，董事会通过了2010年激励计划第一修正案（“第1号修正案”），据此，2010年激励计划的期限延长至2029年12月31日。第1号修正案于2019年12月19日获得股东通过。经修订的2010年激励计划赋予我们向员工、董事和顾问，或将成为我们公司和/或我们子公司的员工、董事和顾问的人授予股票期权、限制性股票、股票增值权和业绩单位的能力。2021年10月25日，我们的董事会批准，并于2021年12月27日，我们的股东通过了我们的长期2010年激励计划（“计划”）的第2号修正案，将根据该计划预留的普通股股份数量从8,000股（80,000股预反向拆股）增加到18,000股（180,000股预反向拆股）（“修正案”）。于2022年10月27日，董事会批准并于2022年12月27日，股东采纳经修订及重述的长期2010年激励计划，将根据该计划预留的普通股股份数量增加10,000股（50,000股预反向拆股），由18,000股（180,000股预反向拆股）增加至28,000股（140,000股预反向拆股）。2023年10月18日，董事会批准并于2023年12月17日，股东通过经修订和重述的长期2010年激励计划的第1号修正案，将根据该计划预留的普通股股份数量从28,000股（反向拆股前为300,000股）增加到58,000股（反向拆股前为280,000股）。2024年12月23日，董事会批准了经修订和重述的长期2010年激励计划的第2号修正案，将根据该计划预留的普通股股份数量从5.8万股（预反向拆股58万股）增加1.16万股（预反向拆股11.6万股）至6.96万股（预反向拆股69.6万股）。截至本代理声明日期，有48,200股限制性股票尚未发行，没有未行使期权。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日止年度由我们的董事赚取或支付给我们的董事的现金和非现金薪酬的信息。

董事薪酬

我们的董事还将报销他们前往和出席他们所服务的我们的董事会和委员会会议的所有自付费用。

我们的董事长、总裁兼首席执行官李志林女士也因在我们的董事会任职而获得了薪酬，详见第4页前面部分的薪酬汇总表。

订婚信

2024年12月23日，我们与三位独立董事各自续签了聘书。根据与前几份聘书相同的条款和条件签订的续约书，期限为一年，张先生和董先生各有权获得人民币40,000元（约合5,565美元）的年度报酬，按季度支付，而Bennett先生有权获得16,000美元的年度报酬，按季度支付，以及以每股0.19美元的行权价购买5,000股普通股的认股权证。截至本报告发布之日，尚未向Bennett先生发出任何认股权证。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024财年我们董事会提名与薪酬委员会的成员是Messrs. Gene Michael Bennett、董宝文和张应文。2024财年期间：

独立公共会计师

审计委员会根据其章程和董事会授予的权力，已任命Enrome LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计人员将不会通过电话或亲自出席年会。

首席会计师费用和服务

审计费用

截至2024年12月31日的财政年度，Enrome LLP我们的首席会计师、为审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表提供的专业服务、为审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的服务而收取的费用总额约为125,000美元。

审计相关费用

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们没有产生任何与审计相关的费用。

税费

截至2024年12月31日的财政年度，我们没有产生任何税费。

所有其他费用

除上述报告外，我们在过去两个财政年度没有聘请我们的首席会计师向我们提供服务。

审批前政策与程序

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计员执行的所有审计和非审计服务必须事先得到审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害审计员对我们的独立性。根据其政策和程序，审计委员会预先批准了Enrome LLP为我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表提供的审计服务。

第1号提案

选举董事

我们经修订和重述的章程规定，我们的董事初始人数应为五名，董事人数可通过股东或董事会的行动不时增加或减少。董事分为独立董事和非独立董事两类。独立董事的任期为一（1）年，至下一届年会召开之日届满，或在其各自的继任者已当选并应符合资格时届满，或在其先前去世、辞职或被免职时届满。非独立董事的任期为三（3）年或当其各自的继任者已当选并应符合资格时，或在其先前去世、辞职或被免职时。董事可连选连任。董事会目前由五名成员组成，其中三人是独立的。这三位独立董事都是在截至2024年12月31日的财政年度股东年会上竞选连任的候选人。

除非被拒绝这样做的授权，否则本意是由所附代理人中指名的人投票选举下列被提名人进入我们的董事会。经选举，Mrs. Gene Michael Bennett、张应文和董宝文，三位独立董事的任期为一年，至下届年度股东大会召开之日止，直至其继任者正式当选并符合资格，或至其去世、辞职或被免职，以较早者为准。我们并不知悉有任何被提名人将不能或将拒绝担任董事。

独立董事提名人

下表列出了我们每一位被提名为董事的候选人的简要履历描述，他们目前都担任我们的董事。本说明包括每位董事至少在过去五年（如有）担任的主要职业和其他董事职务，以及导致得出结论认为每位董事应担任董事会成员的具体经验、资格、属性和技能。这些信息是基于被提名人提供给我们的信息。

我们的任何董事与任何其他人之间不存在任何董事被选为我公司董事所依据的安排或谅解。我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

我们的每位董事提名人都有在其所选领域取得专业成就的既定记录，有能力为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献，以及对我们公司有价值的专业和个人经验和专长。这些董事帮助制定并继续监督当今实施的长期战略、管理结构和公司治理方案，他们为我们公司的稳定性和连续性提供了强有力的衡量标准。鉴于我们的公司结构和业务，我们认为这种稳定性对我们公司的业绩产生积极影响。

需要投票和董事会的建议

假设出席人数达到法定人数，则需要有权在选举中投票的股东亲自或通过代理人在年度会议上投出的多数票才能选出董事提名人。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将对投票结果没有影响。

董事会建议对每位被提名人投“支持”一票。 

第2号提案

授权董事会实施反向拆股

反向股票拆分的目的和背景

考虑并批准修订公司章程，以最多1：20的比例（“RS比率范围”）实施反向股票分割，作为董事会确定的最终适用比例和生效时间，如果董事会观察到在相当长的一段时间内以每股低价出售普通股（定义见下文）确实存在不合规的可能性，从而使每一名普通股持有人，每股面值0.00 1美元，公司（“普通股”）将根据上述范围适用的比率（“反向股票分割”），按所持有的二十股普通股的比例获得一股普通股。

假设适用1：20的比例，在经修订及重述的公司章程的修订获得公司股东批准的情况下，在经修订及重述的公司章程的修订的情况下，在第1号修订第四条第1节末尾添加以下段落（“反向拆分章程修正案”）：

“截至[生效日期]（“生效时间”）收盘时，在紧接生效时间之前已发行和流通的每[二十（20）]股公司普通股（每股面值0.00 1美元）（“旧普通股”）将自动合并、重新分类并变更为公司的一（1）股普通股（每股面值0.00 1美元）（“新普通股”）（“反向股票分割”）。尽管有前一句，但前提是不得就反向股票分割发行任何普通股零碎股份，相反，公司应向因反向分割而本有权获得普通股零碎股份的任何股东发行一股完整的反向分割后普通股。

每个普通股持有人将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前所持有的相同百分比的已发行普通股，但由于处理零碎股份而需要发行的额外净份额分数而进行的细微调整除外。”

根据《NYSE American LLC公司指南》第1003（v）节，在普通股以每股低价出售相当长一段时间的情况下，如果发行人在收到通知称NYSE American（“交易所”）认为该行动在所有情况下都是适当的（“低价出售问题”）后，未能在合理时间内对该等股份进行反向分割，交易所将考虑暂停交易或取消某一证券的上市。根据自2025年1月起新提出的《NYSE American LLC公司指南》第1003（f）（vi）条，如果发行人在前两年期间实施了一次或多次反向股票分割，且累计比例为200股或以上，则发行人将被立即暂停交易，并在发行人不遵守低价发行的情况下启动退市程序，而无需提供任何补救期。

历史上，公司普通股股票价格波动较大，公司分别于2024年3月6日和2025年4月15日以1换5和1换10的比例完成了两轮反向拆股。

鉴于上述因素，我们的董事会批准了这一提议，将其作为根据NYSE American的上市标准维持我们普通股价格的潜在手段。

潜在受影响的投资者兴趣

在批准这项建议时，董事会认为，公司的普通股可能不会吸引那些不愿向其客户推荐较低价格证券的经纪公司。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。

通过批准这项提议，股东将批准董事会在董事会认为符合公司及其股东最佳利益的有效时间，按照RS比率范围内的比例实施反向股票分割。

反向股票分割的主要影响

如果实施，反向股票分割将同时对所有已发行和流通在外的普通股进行。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割会导致我们的任何股东拥有零碎股份（在这种情况下，零碎金额将四舍五入到下一整股）。反向股票分割不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。反向股票分割无意也不会产生《交易法》第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。

反向拆股可能导致部分股民持有“零股”不足100股。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍的“整数”交易费用。

在股东批准并由董事会实施的这种反向股票分割生效后，现有股东将持有更少的普通股股份，但权利和所有权百分比将保持不变。

如果这项建议未获批准，并发出上述缺欠信函，我们可能无法维持我们的普通股在纽交所美国上市，这可能会对我们普通股的流动性和适销性产生不利影响。

零碎股份

将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，我们将在反向股票分割后向任何因反向股票分割而有权获得零股的股东发行一股完整的股票。每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前所持有的相同百分比的流通股，但由于处理零碎股份而需要发行额外的净股分数而进行的轻微调整除外。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割存在相关风险。股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们普通股市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股股票的价格将是完全等于比率乘以紧接反向股票分割前我们普通股股票价格的次数。此外，即使我们普通股的市场价格确实在反向股票分割后上涨，我们也无法向您保证，在提议的反向股票分割后我们普通股的市场价格将在任何时期内保持不变。即使能够保持每股价格的上涨，反向股票分割也可能无法达到上述所述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，我们无法向您保证，反向股票分割不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格也将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与反向股票分割或流通股数量无关。如果反向股票分割生效并且我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下发生的更大。实施反向股票分割后我们普通股的总市值，如果实施，也可能低于反向股票分割前的总市值。此外，我们普通股的流动性可能会受到反向股票分割后流通股数量减少的不利影响。

虽然我们认为反向股票分割将足以维持我们在NYSE American的上市，但有可能，即使反向股票分割导致我们普通股的收盘价超过每股0.20美元，我们也可能无法继续满足我们普通股在NYSE American继续上市的其他标准。尽管我们相信我们将继续满足所有其他持续上市标准，但我们不能向您保证情况会如此。

需要投票和董事会的建议

假设出席会议的人数达到法定人数，则需要有权投票的股东亲自或通过代理人在年度会议上投出的多数赞成票才能批准这项授权董事会实施反向股票分割的提案。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

董事会建议投票“赞成”批准授权董事会根据需要以最高1：20的比例进行反向股票分割。

第3号提案

核准经修订和重述的2010年长期激励计划第3号修正案

我们的董事会根据董事会提名与薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，已批准经修订和重述的2010年长期激励计划（“计划”）的第3号修订（“修订”），将根据该计划预留的普通股股份数量从69,600股增加500,000股至569,600股。董事会建议该修正案获得公司股东的批准和采纳，并指示在年度会议上提交该提案。

截至记录日期，我们已发行限制性股票或股票期权以购买普通股股份，合共约48,470股普通股可根据该计划发行。截至记录日期，该计划共有4名参与者。

薪酬委员会已审查该计划，并确定该计划需要额外的可供发行的股票，以便在基于股票的薪酬方面提供灵活性，薪酬委员会认为这对于建立适当的长期激励措施以实现我们的目标是必要的。我们的董事会认为，宜将6.96万股的股份上限提高至56.96万股，以吸引和补偿我们所依赖的员工、高级职员、董事和其他合格参与者的判断力、主动性和努力。根据该计划向这些合格参与者发放奖励旨在使这些参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。

该计划的拟议修订将根据该计划可作为奖励发行的普通股股份数量增加了500,000股。经修订后，该计划将继续规定，只要根据该计划的其他奖励，所有授权发行的股份（包括增加的股份）均可作为激励股票期权授予，并且该计划还将继续规定在发生股票分红、资本重组、合并或类似交易时适当调整股份数量。修正案的副本作为附录A附于本文件，并以引用方式并入本文。

以下摘要完全符合该计划的条款，该计划的副本作为2022年11月14日提交给SEC的附表14A最终代理声明的附录A提交。

行政管理

董事会已将该计划的行政管理权授予提名及薪酬委员会（“委员会”），委员会获授权解释及解释该计划，并颁布、修订及废除与该计划的实施、行政及维持有关的规则及规例。根据计划的条款和条件，委员会应为计划的实施、管理和维护作出一切必要或可取的决定。

资格

根据该计划有资格获得奖励的个人应包括雇员（包括高级人员）、董事和顾问，或将成为公司和/或其子公司的雇员（包括高级人员）、董事和顾问，其业绩或贡献由委员会全权酌情决定，有利于或将有利于公司或任何子公司。

计划期限

该计划将于2029年12月31日自动终止，但与当时未完成的奖励有关的除外。终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

股票期权

根据该计划授予的股票期权应针对普通股，可以采取激励股票期权或非合格股票期权（有时在此统称为“股票期权”）的形式。可根据该计划以委员会不时批准的形式授予股票期权。股票期权可以单独授予，也可以在计划下的其他奖励之外授予，或与股票增值权同时授予。特别规定应适用于授予任何雇员的激励股票期权，该雇员拥有（在1986年《国内税收法典》（“法典”）第422（b）（6）条的含义内）公司或其母公司或公司任何子公司所有类别股票的总合并投票权的百分之十（10%）以上，在《法典》第424i和（f）条的含义内（“10%股东”）。受股票期权约束的普通股的每股行权价格应由委员会确定；但条件是股票期权的行权价格不得低于授予该股票期权之日普通股公允市场价值的百分之百（100%）；但条件是，如果是10%的股东，激励股票期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值（定义见下文）的百分之一百（110%）。每份股票期权的期限应为委员会确定的期限；但条件是，任何激励股票期权的期限不得超过紧接授予激励股票期权之日前一日期之后的十（10）年（如为10%的股东，则为五（5）年）。

限制性股票

限制性股票可单独授予或在该计划下的任何其他奖励之外授予。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定拟授予参与者的受限制股份数目，而委员会可就向任何参与者作出的任何特定受限制股份授予提供或施加不同的条款及条件。就每名获得限制性股票奖励的参与者而言，应就该等限制性股票发出股票证书（或证书）。该等股票证书须以该参与者的名义登记，并须附有由该参与者妥为签立的股票权力，并须载有（其中包括）以下图例：

“本证书的可转让性及此处所代表的股份受制于China Pharma HOLDINGS，INC2010年修订和重述的长期激励计划以及此处登记的所有者与China Pharma HOLDINGS，INC.（“公司”）之间订立的奖励协议中所载的条款和条件（包括但不限于没收事件）。此类计划和奖励协议的副本已在公司的主要执行办公室备案。该公司将向该证书的记录者提供此类计划和奖励协议的副本，不收取任何费用，并应其主要执行办公室的书面请求。公司保留拒绝记录本证书转让的权利，直至满足所有此类限制、遵守所有此类条款并满足所有此类条件。”

股票增值权

股票增值权是就特定数量的普通股股份授予的奖励，使参与者有权获得的金额等于行使日普通股股份的公允市场价值超过股票增值权授予日普通股股份的公允市场价值的部分，乘以股票增值权应已被行使的普通股股份数量。股票增值权可以在计划下的任何其他奖励之外授予，也可以与不合格股票期权同时授予或独立于不合格股票期权。就根据该计划授出的任何股票增值权而言，除非另有规定（a）由委员会（全权酌情决定）在任何时间及不时就任何该等股票增值权作出决定，或（b）根据授标协议的规定，任何参与者可根据及遵守委员会订立的所有程序，在其指定任期内的任何时间及不时行使全部或部分股票增值权。委员会还可规定，如相关授标协议中规定且不受限制，某些股票增值权应在委员会在其中指定的一个或多个固定日期自动行使和结算。在行使股票增值权时，可按委员会全权酌情决定并在相关授予协议中规定的方式，以现金、限制性股票或非限制性普通股的股份或两者的任何组合支付款项。

业绩单位

绩效单位是授予参与者的单位奖励（每个单位代表委员会在奖励协议中指定的金额），但须遵守委员会认为适当的条款和条件，包括但不限于如果在指定的时间内某些绩效标准或其他条件未得到满足，则要求参与者没收这些单位（或其中的一部分）。业绩单位可单独或在计划下的任何其他奖励之外授予。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定将予任何参与者的表演单位数目，而委员会可就任何特定表演单位给予任何参与者施加不同的条款及条件。只有当公司和/或参与者在指定的业绩期间（“业绩期间”）内和就其而言实现某些业绩目标（“业绩目标”）时，接受业绩单位授予的参与者才能获得并有权获得与此类奖励有关的付款。业绩目标和业绩期限应由委员会自行决定。委员会应在该执行期开始之前或之后尽快确定每个执行期的业绩目标。委员会还应为业绩单位制定一个或多个日程表，列出将根据相关业绩期间结束时业绩目标的实现程度或缺乏程度而获得或没收的奖励部分。在设定业绩目标时，委员会可使用但不限于股东总回报、股本回报率、净收益增长、销售或收入增长、现金流量、与同行公司的比较、个人或总体参与者的业绩或委员会全权酌情认为适当的其他业绩衡量或衡量标准等衡量标准。此类绩效衡量标准应由委员会（全权酌情决定）根据其各自的组成部分和含义进行定义。在任何执行期间，委员会有权在任何时候和不时以委员会全权酌情认为适当的方式调整执行目标和/或执行期间。就每个业绩单位而言，如适用的业绩目标已实现或部分实现，由委员会全权酌情决定，由公司和/或参与者在相关业绩期间确定，则参与者应有权获得金额等于每个业绩单位的指定价值乘以如此赚取的该等单位数量的付款。已赚取业绩单位的结算款项应在有关业绩期结束后在切实可行范围内尽快以现金、非限制性普通股或限制性股票或其任何组合支付，由委员会全权酌情决定并在相关授标协议中规定。

公平市值

“公允市场价值”应在本句所讨论的价格或报价在该日期之前可获得的最后一个营业日确定，是指（i）在作为普通股主要市场的国家证券交易所或国家证券协会上报出的收盘价，或（ii）如果普通股未如此上市，OTC公告板服务或Pink Sheets LLC或委员会全权酌情决定的可比服务所报相关日期的最后价格或收盘价；或（iii）如果普通股未被上述任何一方上市或报价，则由委员会全权酌情决定的专业做市商提供的普通股相关日期的收盘价和要价的平均值。

股票期权和SARS：每个参与者个人不得在任何日历年内获得超过500,000股普通股基础股票的期权或股票增值权奖励。

计划的修订及终止

董事会可随时暂停或终止该计划（或其任何部分），并可在董事会认为可取的方面随时和不时修订该计划，以确保任何和所有奖励符合或以其他方式反映适用法律或法规的任何变更，或允许公司或参与者受益于适用法律或法规的任何变更，或在董事会认为符合公司或任何子公司最佳利益的任何其他方面。任何此类修订、暂停或终止均不得（x）在未经任何参与者同意的情况下对任何参与者在任何已发行股票期权、股票增值权、业绩单位或限制性股票授予下的权利产生重大不利影响，或（y）增加计划下可用于奖励的股份数量或增加计划下的最高年度奖励。

联邦税收后果

以下是适用于该计划的一些美国联邦所得税后果的简要概括。该摘要未反映任何州、地方或外国税收管辖区的所得税法的任何规定。由于该计划下的事件和交易的税务后果取决于各种因素，包括个人自身的税务状况，因此根据该计划获得奖励的每个参与者都应咨询税务顾问。

激励股票期权。根据该计划授予的股票期权可以是激励股票期权（在《守则》第422条的含义内）或不合格股票期权。在授予激励股票期权时，期权持有人不确认任何收益。激励股票期权行权时，期权持有人一般不确认收益。期权持有人必须在其行使激励股票期权的纳税年度增加其替代的最低应纳税所得额，其数额在该期权不是激励股票期权的情况下本应为普通收入。

在随后处置因行使激励股票期权而获得的股份时，联邦所得税后果将取决于处置发生的时间和处置的类型。如果股票在（i）激励股票期权授予期权的次日开始的两年期间结束后，或（ii）向期权持有人发行股票的次日开始的一年期间结束后（（i）或（ii）为“ISO持有期”中较晚者）发生，则在此类处置中实现的任何收益或损失将是长期资本收益或损失，而公司（或附属公司）将无权就期权或其行使获得任何所得税减免。为了确定这种收益或损失的金额，期权持有人在股票中的计税基础将是期权价格。

一般而言，如果股票在应税处置中被期权持有人在（i）期权被授予之日次日开始的两年期间内处置，或（ii）股票被发行给期权持有人之日次日开始的一年期间内处置，则所实现的金额（最高不超过行权日股票的公允市场价值）超过期权价格的部分（如有）将作为普通收入向期权持有人征税，公司一般将有权获得相当于期权持有人实现的普通收入金额的扣除（受下文标题“扣除限制”下讨论的《守则》第162（m）节的规定约束）。期权持有人在此类处置中实现的任何金额超过股份在行权日的公平市场价值将是资本收益。

如果期权持有人在授予激励股票期权开始至期权被行使之日前三个月（如果期权持有人成为残疾人，则为一年）之日止的期间内仍未成为公司的雇员（期权持有人死亡的情况除外），则该期权的行使将被视为行使不合格股票期权，其税务后果如下所述。

非合格股票期权。一般来说，在授予非合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收益。在行使不合格期权时，期权持有人将确认应课税补偿为普通收入，公司一般将有权获得扣除（根据下文标题“扣除限制”下讨论的《守则》第162（m）节的规定），金额等于根据此类行使获得的股份在行权日的公平市场价值与期权价格之间的差额。在随后处置股份时，期权持有人将确认长期或短期资本收益或损失，具体取决于股份的持有期。为确定此类收益或损失的金额，期权持有人在股份中的计税基础将是此类股份在行权日的公允市场价值。

股份换股行使的影响。如果期权持有人选择以部分或全部支付通过行使期权而获得的股份的期权价格的方式投标普通股股份，通常期权持有人将不会确认此类投标股份的任何收益或损失。但是，如果与任何股份换股行使相关的投标股份先前是在行使激励股票期权时获得的，并且该股份换股行使发生在该等股份的ISO持有期内，那么对于在行使激励股票期权时获得的股份在ISO持有期内的应税处置，将存在与上述税收后果有关的投标股份的应税处置。

如果期权持有人在行使不合格期权时投标股票，期权持有人将确认应课税补偿为普通收入，公司一般将有权获得扣除（根据下文在“扣除限制”标题下讨论的《守则》第162（m）节的规定），金额仅等于期权持有人在行使时收到的股票数量的公平市场价值超过投标股票数量，减去期权持有人支付的任何现金。

限制性股票。参与者将不会在授予限制性股票时确认任何收入，除非参与者根据《守则》第83（b）条就该授予作出选择，如下所述。除非参与者根据《守则》第83（b）条就任何受限制股份作出选择，否则参与者在就该奖励确认收入的日期（如下所述）之前就受限制股份收到的任何股息必须由参与者视为应作为普通收入征税的补偿，公司将有权获得扣除，金额等于参与者确认的普通收入金额。在适用于受限制股份的条款及条件获满足后，或如参与者已根据《守则》第83（b）条就受限制股份作出选择，参与者就该奖励所收取的任何股息将被视为应作为普通收入课税的股息，而公司将无权就任何该等股息支付获得扣除。

除非参与者根据《守则》第83（b）条（如下所述）作出选择，否则在满足适用于受限制股份的条款和条件时，参与者将确认应课税补偿为普通收入，公司一般将有权获得扣除，金额等于适用于受限制股份奖励的条款和条件已得到满足的普通股股份当时的公平市场价值。参与者对任何此类普通股股份的计税基础将是满足此类条款和条件之日的公允市场价值。

参与者可根据《守则》第83（b）条不可撤销地选择将应课税补偿确认为普通收入，公司将有权获得相应的扣除，金额等于该等限制性股票在授予日的公平市场价值（不考虑任何限制而确定）。此种选择必须由参与者在不迟于授予日期后30天内作出。如果做出这样的选择，参与者将不会在适用的条款和条件得到满足时确认任何收入（公司将无权获得相应的扣除）。参与者对所收到的限制性股票以及随后就其持有的任何普通股股份的计税基础将是限制性股票在授予日的公允市场价值（不考虑任何限制而确定）。如果参与者做出此类选择，随后全部或部分奖励被没收，则参与者将无权因此类没收而获得扣除。

除非参与者根据《守则》第83（b）条及时作出选择，否则就授予限制性股票所依据的普通股而言，为资本收益或损失目的的持有期应在适用于限制性股票的条款和条件得到满足时开始。在这种情况下，持有期将在授予该等受限制股份后立即开始。

表演单位。参与者在获得绩效单位奖励时不会确认任何收入。如果适用于绩效单位的绩效目标在适用的绩效期间内实现，并且获得了此类绩效单位，则参与者将在收到与该绩效单位相关的付款时确认应课税补偿为普通收入，届时公司将有权获得与参与者在支付绩效单位时收到的现金金额或非限制性普通股当时的公平市场价值相等的扣除额。参与者对任何此类普通股股份的计税基础将是此类无限售条件股份转让给参与者之日的公允市场价值。如果全部或部分业绩单位以限制性股票支付，有关适用税务处理的讨论，请参见上文“限制性股票”。

扣款限额。根据《守则》第162（m）节，在公司（包括其子公司）要求扣除的年度内，支付给首席执行官和公司其他四名薪酬最高的执行官的补偿金额在任何年度均以每人1,000，000美元为限，但在计算受此1,000，000美元限制的补偿金额时，将不包括合格的基于绩效的补偿。公司要求扣除支付给公司任何其他高管或雇员（包括其子公司）的补偿的能力不受此规定的影响。

公司制定了该计划，以便公司可以就（i）行使不合格股票期权和/或特别行政区，（ii）期权持有人在ISO持有期内处置因行使激励股票期权而获得的股份，以及（iii）支付任何业绩单位，但在每种情况下，根据《守则》第162（m）条及其下的条例对合格的基于业绩的薪酬施加的要求均满足于此类奖励。仅在时间流逝时归属的计划下的限制性股票奖励将不是《守则》第162（m）条规定的合格的基于绩效的补偿。公司在此类限制性股票奖励的任何限制失效后可能要求的任何扣除将受第162（m）条规定的扣除限制的约束。

附加信息。雇员根据该计划确认与补助金或奖励有关的补偿收入将被扣缴用于联邦收入和就业税目的。如果雇员在该计划下的赠款或奖励条款允许的范围内，使用普通股股份来满足联邦收入和就业税预扣义务，或任何类似的州和地方税收义务预扣义务，则该雇员将根据此类普通股股份的计税基础和持有期限确认短期或长期的资本收益或损失。

在控制权发生变更的情况下，“不合格个人”（定义见《守则》第2I（c）节）根据计划或其他方式获得的某些补偿付款或其他利益可能会导致或导致“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（i）节）。根据守则第280G条，任何构成超额降落伞付款的金额均不可由公司扣除。此外，《守则》第4999节一般对此类不合格个人收到的任何此类超额降落伞付款的金额征收20%的消费税，公司（或子公司）将无法扣除任何此类超额降落伞付款。

需要投票和董事会的建议

假设达到法定人数，有权投票的股东（无论是亲自投票还是通过代理人投票）在年度会议上投出的多数赞成票，才能通过批准公司经修订和重述的2010年长期激励计划第2号修正案的提案。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

董事会建议投票“赞成”批准经修订和重述的2010年长期激励计划的第2号修正案。 

企业管治

董事会组成

我们的董事会由五名成员组成。董事分为独立董事和非独立董事两类。独立董事的任期为一（1）年，至下一届年会召开之日届满，或在其各自的继任者已当选并应符合资格时届满，或在其先前去世、辞职或被免职时届满。非独立董事的任期为三（3）年或当其各自的继任者已当选并应符合资格时，或在其先前去世、辞职或被免职时。我公司总裁兼首席执行官李志林女士为公司董事长，为非独立董事。公司关联人徐向媚女士为非独立董事。G. Michael Bennett、张应文、董宝文先生为公司独立董事，并担任审计委员会和提名与薪酬委员会委员。

董事独立性

我们的董事会已确定，Gene Michael Bennett、董宝文和张应文先生满足NYSE American和SEC规则下关于董事和委员会成员独立性的独立性标准。

董事会领导Structure

董事会认为，首席执行官和董事长的组合角色最适合我们公司，因为李女士自2005年起担任我们公司的总裁和首席执行官，是最熟悉我们的业务和行业的个人，包括监管结构和其他行业特定事项，也是最有能力有效确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行的人。独立董事和管理层在战略发展中的视角和作用各不相同。首席执行官带来了公司特有的经验和专业知识，而公司的独立董事则带来了公司和行业以外的经验、监督和专业知识。董事会认为，首席执行官和董事会主席的共同作用促进了我们战略的发展和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对于有效的公司治理至关重要。董事会认为，首席执行官和董事长以及我们的独立董事的共同作用符合股东的最佳利益，因为它在管理层的独立监督和战略发展之间提供了适当的平衡。

风险管理

董事会参与监督可能影响公司的风险。这一监督主要通过董事会各委员会进行，但全体董事会保留对风险进行一般监督的责任。提名与薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，也负责管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。审计委员会监督金融风险的管理，包括与流动性、信贷、运营和监管合规等相关的风险，以及监测和控制此类风险的现有流程。我们的董事会及其委员会在任何时候都可以接触公司管理层，讨论任何感兴趣的事项，包括承担风险的事项。我们相信，我们的董事会领导结构使高级管理层能够将已识别的风险传达给我们的董事会及其委员会，并提供有关风险识别和缓解的自由沟通。

审计委员会

审计委员会协助董事会监测：

G. Michael Bennett、张应文和董宝文，根据SEC规则和NYSE American规则，均为独立董事，目前担任审计委员会成员。Bennett先生是审计委员会主席，是根据《证券法》颁布的S-K条例第401（d）（5）项定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据其审计委员会章程的条款履行其职责，我们于2009年3月17日向SEC提交的10-K表格年度报告中附有该委员会的副本作为附件 99.1，可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上查阅。

提名及薪酬委员会

提名与薪酬委员会的职能如下：

提名和薪酬委员会的现任成员是Messrs. Bennett，Mr. Zhang和Mr. Dong。张先生是提名和薪酬委员会的主席，该委员会根据提名和薪酬委员会章程的条款履行职责，该委员会的副本作为附件 99.1附于我们于2009年8月28日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中，并可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上查阅。

董事会和委员会会议

在截至2024年12月31日的财政年度，我们遵守了《纽约证券交易所美国上市公司手册》第802（c）条。我们的董事会至少每季度举行一次会议。特别是我们的董事会召开了4次会议，5次以一致书面同意的方式行事。我们的独立董事还根据需要定期举行会议以履行其职责，包括至少每年在执行会议上在非独立董事和管理层不在场的情况下举行。特别是，我们的审计委员会召开了5次会议，其中1次会议为执行会议，1次以一致书面同意方式行事；我们的提名与薪酬委员会召开了1次会议，为执行会议，2次以一致书面同意方式行事。

董事出席年会

李女士出席了我们截至2023年12月31日财政年度的年度股东大会。我们目前没有关于董事出席年度股东大会的政策。

股东提名董事

股东可以书面形式向中国海南省海口金盘路17号二楼海南惠普森医药生物技术有限公司 570216提出董事会成员候选人，以便公司在2026年7月25日之前收到该提名，以供截至2025年12月31日止财政年度的年度股东大会审议。任何此类提案应包含提名人的姓名、持有我们的证券和联系方式；候选人的姓名、地址和其他联系方式；被提名人直接或间接持有我们的证券；根据适用的证券法和/或证券交易所要求要求披露的有关董事的任何信息；与我们公司和/或提交提名的股东的关联方交易的信息；任何实际或潜在的利益冲突；被提名人的履历数据、目前的上市公司和私营公司关联关系，根据适用的证券法和证券交易所要求，就业历史和资格以及“独立”身份。股东提出的被提名人将获得与其他被提名人相同的考虑。

董事或高级人员参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事和执行官在过去十年中没有参与S-K条例第401（f）项所述的任何法律诉讼。

关联交易

公司此前已收到董事长、首席执行官兼临时首席财务官李女士的预付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，所附合并资产负债表分别将所欠款项总额1144985美元和1133809美元记为“关联方借款”。2019年7月8日，公司与李女士签订了一份贷款协议，以换取人民币4,770，000元（738,379美元）的现金。该贷款按4.35%的利率计息，于贷款协议的一年内支付。贷款协议的到期日已按相同条款每年延长，并将于2025年7月9日到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与贷款相关的利息支出总额分别为27,353美元和30,572美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付给李女士的赔偿金分别计入随附的综合资产负债表中的“其他应付款”，总额分别为1,559，506美元和1,243，506美元。

2019年7月8日，公司与董事长、首席执行官兼临时首席财务官李志林女士签订贷款协议，借入现金人民币4,770，000元（约合738,379美元）。该贷款按4.35%的利率计息，于贷款协议生效后一年内支付。贷款协议的到期日延长至2025年7月9日，条款相同。分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无产生垫款或还款净额。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与贷款相关的利息支出总额分别为27,353美元和27,644美元。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有超过10%的注册类别我们的股本证券的人（“报告人”），以表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC规则还要求报告人向我们提供他们提交的第16（a）节表格的副本。根据对截至2024年12月31日的财政年度内代表他们提交的文件的审查以及对SEC的EDGAR系统表格3、4和5文件（包括对这些表格的修订）和我们的记录的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的年度内，报告人满足了所有适用的第16（a）节提交要求。

Code of Ethics

2008年7月8日，我们通过了SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条通过的法规含义内的所有董事和雇员（包括高级职员）的商业行为和道德准则。该守则旨在阻止不法行为并促进（i）诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突，（ii）在我们向SEC提交或提交给SEC的报告和文件中以及在我们作出的其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露，（iii）遵守适用的政府法律、规则和条例，（iv）迅速向适当的个人或个人报告违反守则的行为，以及（v）遵守守则的责任。只有根据SEC法规和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的董事会才能放弃将守则适用于其适用的人员。代码副本可在我们的网站www.chinapharmaholdings.com上查阅，或通过向我们的公司秘书发送书面请求获取，地址为中国海南省海口金盘路17号二楼海南惠普森医药生物技术有限公司 570216。

股东及其他利害关系方与董事的沟通

任何股东或其他利害关系方如欲与我们董事会任何成员进行沟通，可致函：董事会，c/o 海南惠普森医药生物技术有限公司，中国海南省海口金盘路17号二楼570216。

根据贵方询问的标的，管理层会将通讯转发给所针对的董事或多名董事；尝试直接处理询问，如果贵方要求提供有关我们公司的信息或如果这是与股东相关的事项，则可能会出现这种情况；或者如果通讯主要是商业性质的，或者如果涉及不适当或不相关的话题，则不转发。在每次董事会会议上，管理层成员将提交自上次会议以来收到的所有未转发的通信的摘要，并将这些通信提供给任何提出请求的董事。

股东提案

打算在明年的年度股东大会上提交并打算列入我们的代理声明和与该会议有关的代理表格的股东提案必须在2026年7月7日之前在我们的执行办公室收到，并符合根据《交易法》颁布的规则14a-8（e）的要求。如果股东打算在明年的年度股东大会上提交提案，但该提案不打算包含在我们与该会议相关的代理声明和代理表格中，该股东必须在不迟于2026年9月30日向我们提供适当的通知，以便被视为按照《交易法》第14a-4（c）条的含义及时提交。至于我们在2026年9月30日或之前没有通知的所有这些事项，我们将授予与截至2025年12月31日的财政年度股东年会有关的我们的代理人指定的人酌处权，以就该提案进行投票。

表格10-K的年度报告

我们将应每一位被征集代理的人的要求，免费向其提供一份我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表。索取该等报告副本，请联系中华人民共和国海南省海口金盘路17号二楼海南惠普森医药生物技术有限公司 Diana Huang女士570216，+ 86-898-6681-1730。

其他事项

截至本委托书日期，除选举董事及通过计划修订外，董事会并不知悉将提交年度会议审议的任何事项。如有任何其他事项适当提出，则拟根据投票代理人的最佳判断对所附代理人进行投票。

重要的是，要及时归还代理人，并让你的股份在年会上得到代表。请股东在随附的信封中标记、注明日期、执行并及时归还随附的代理卡。

附录A

经修订及重述的第3号修订

海南惠普森医药生物技术有限公司

2010年长期激励计划

海南惠普森医药生物技术有限公司（“公司”）此前批准并采纳经修订和重述的2010年长期激励计划（“计划”），以鼓励该计划的参与者收购并持有公司股票，作为留在公司并加大努力促进公司利益的额外激励措施，并使公司能够吸引和留住有能力的个人。根据这项修订，公司希望修订该计划，以增加根据该计划提供的股份数目。

1.此处使用但未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的各自含义。

2.经股东同意，本计划的本修正案生效日期为2025年12月30日。

3.该计划第4.2节的修订和重述全文如下：

“4.计划期限/受本计划约束的普通股。

4.2普通股。根据该计划可授予或支付奖励的普通股股份的最高数量不得超过569,600股，但须按该计划第13.2节的规定进行调整。如公司的普通股发生变动，但限于其名称变更为“股本”或其他类似名称，或其面值发生变动，或由面值变为无面值，但未增加或减少已发行股份的数量，则就本计划而言，任何该等变动所产生的股份应被视为普通股。根据该计划可能发行的普通股可以是授权和未发行的股份，也可以是公司（在公开市场或非公开交易中）重新获得并作为库存股持有的已发行股份。不得根据该计划发行普通股零碎股份。”

4.本修正案仅对本计划的规定进行修订。本计划中未在此明确修正的条款应被视为完全有效。

作为证明，公司已安排由其正式授权代表于2025年10月23日签署本修订。