美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年6月15日

 

Olin Corporation

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

维吉尼亚		1-1070		13-1872319
（州或其他司法管辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）
卡隆黛莱广场190号 , 1530套房 克莱顿 , 莫				63105
（主要行政办公室地址）				（邮编）

(314) 480-1400

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值1.00美元		OLN		纽约证券交易所

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2）：

 

☒	根据《证券法》第425条规则的书面通讯（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

合并协议

2026年6月15日，Virginia Corporation（“欧林”或参照交割后期间的“合并后公司”）与特拉华州公司Huntsman Corporation（“亨斯曼材料”）、特拉华州公司及欧林的直接全资子公司Olympus Merger Sub，Inc.（“First Merger Sub”）以及Hook Merger Sub LLC（特拉华州有限责任公司及欧林的直接全资子公司（“第二次合并子公司”）订立合并协议和计划（“合并协议”）。

交易

合并协议规定，欧林和亨斯曼材料将以全股票等额合并交易方式合并，据此，（a）根据合并协议及其所附形式的合并计划（“合并计划”）中规定的条款和条件，亨斯曼材料将与欧林合并（“直接合并”），欧林为存续实体，或（b）根据合并协议中规定的条款和条件，（i）First Merger Sub将与亨斯曼材料合并（“第一附属公司合并”），由于亨斯曼材料作为欧林的直接全资子公司（“最初存续公司”）存续，以及（ii）紧随第一次子公司合并之后，并且作为与第一次子公司合并相同的整体交易的一部分，最初存续公司将与第二次合并子公司合并为第二次合并子公司（“第二次子公司合并”，连同第一次子公司合并，“子公司合并”），而第二次合并子公司作为欧林的直接全资子公司（“最终存续公司”）存续。直接合并或附属合并（如适用）与合并协议拟进行的其他交易统称为“交易”。

欧林和亨斯曼材料各自的董事会已一致批准合并协议和交易，包括直接合并和子公司合并，以及就欧林而言由TERM3发行欧林普通股作为合并对价（定义见下文）。

欧林股东批准

直接合并。如果在与交易有关的欧林股东大会（“欧林股东大会”）上，收到有权铸造的欧林普通股已发行在外股份三分之二以上的持有人的赞成票，以批准合并协议和合并计划（“TERM3直接合并批准”），则根据合并协议中规定的条款和条件，将根据直接合并进行交易。

子公司合并。如果在欧林股东大会上未收到欧林直接合并的批准，但收到了根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则312.03的要求在欧林股东大会上亲自或通过代理人投下的多数票的批准（“欧林股票发行批准”），就子公司合并发行欧林普通股事宜，则交易将根据子公司合并进行。

 

直接合并和子公司合并都提供了2026年6月16日由欧林和亨斯曼材料发布的联合新闻稿和联合投资者介绍中描述的交易的所有好处。直接合并在资本结构效率方面为合并后的公司带来了超过子公司合并中可获得的财务利益，因为它允许亨斯曼材料价格具有吸引力的长期债务在交易后保持不变。

合并对价

在直接合并生效时间或首次合并附属公司的生效时间（如适用，“转换时间”），根据合并协议的条款和条件，在紧接转换时间之前已发行和流通的每股亨斯曼材料普通股（每股面值0.01美元）（“亨斯曼材料普通股”）（某些已注销股份除外）将转换为收取0.5476股（“交换比例”）欧林普通股（该等作为对价发行的股份，“合并对价”）的权利。

如果交易是根据附属合并进行的，则在第二次附属合并生效时间（“第二次附属合并生效时间”），凭借第二次附属合并，且在任何一方、初始存续公司或其权益持有人未采取任何行动的情况下，（a）在紧接第二次子公司合并生效时间之前已发行和流通的初始存续公司的每一股普通股将自动被注销并不复存在，而无需为此进行任何转换或支付；（b）紧接第二次子公司合并生效时间之前已发行和流通的第二次合并次级的每一单位将保持已发行和流通，并将代表最终存续公司的有效发行、全额支付和不可评估的单位，这些单位将构成紧接第二次子公司合并生效时间之后最终存续公司的唯一流通单位。

将就这些交易发行的欧林普通股股票将在纽约证券交易所上市。在交易中将不会发行欧林普通股的零碎股份，而亨斯曼材料普通股的持有人将收到一笔现金付款，该付款不包括合并协议中规定的利息，而不是利息。

股权奖励的处理

根据合并协议，在转换时间，紧接转换时间之前未行使的每份亨斯曼材料股票期权将由合并后的公司承担，并就数量为（四舍五入到最接近的整数份额）的欧林普通股转换为股票期权，该数量等于（a）在紧接转换时间之前受该等亨斯曼材料股票期权约束的亨斯曼材料TERM3普通股的股份数量与（b）交换比例的乘积，每股行权价格（四舍五入至最接近的整数分）等于（i）该亨斯曼材料股票的每股亨斯曼材料普通股的行权价格

紧接转换时间之前的期权除以（ii）交换比率，否则须遵守截至紧接转换时间之前适用于该亨斯曼材料股票期权的相同条款和条件。

此外，每份亨斯曼材料递延股票单位奖励、亨斯曼材料幻影股份奖励、亨斯曼材料业绩归属限制性股票单位奖励以及在紧接转换时间之前尚未行使的亨斯曼材料限制性股票份额将由合并后的公司承担，并转换为相同类型的奖励，条款和条件相同（包括股息或股息等值权利，但对于亨斯曼材料业绩归属限制性股票单位奖励，不包括业绩目标），与紧接转换时间之前适用于该等奖励的条款和条件相同，对于欧林普通股的数量，等于（a）截至紧接转换时间（对于亨斯曼材料业绩归属限制性股票单位奖励，绩效目标被视为在目标水平上实现）和（b）交换比率的乘积（A）受该奖励约束的亨斯曼材料普通股股份数量和（b），并将所得数量四舍五入为欧林普通股股份的最接近整数。

根据适用的计划和奖励协议条款，欧林股权奖励通常仍未完成，但欧林的业绩归属限制性股票单位将转换为业绩被视为达到目标水平的时间归属限制性股票单位，且交易的完成将被视为欧林长期激励计划下控制权的变更。

合并公司治理

合并协议规定，截至转换时间，合并后公司的董事会将由十（10）名成员组成，其中包括（a）四名从欧林现任董事会指定的董事，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，每名董事将符合“独立董事”的资格，（b）四名从亨斯曼材料现任董事会指定的董事，根据纽约证券交易所的上市标准和SEC的适用规则，他们各自将有资格担任“独立董事”，以及（c）欧林现任总裁兼首席执行官Kenneth Lane以及亨斯曼材料的现任董事长、总裁兼首席执行官Peter TERM3。截至转换时间，（i）Kenneth Lane将担任合并后公司的首席执行官，（ii）Peter 亨斯曼材料将担任合并后公司董事会的非执行主席，（iii）现任亨斯曼材料执行副总裁兼首席财务官Phil Lister将担任合并后公司的首席财务官，以及（iv）现任欧林高级副总裁兼首席财务官Todd SlaterTERM8将担任合并后公司的首席整合官。合并后的公司将被命名为“OlinHuntsman Corporation”，自转换时间起生效，总部将设在德克萨斯州的伍德兰兹。

申述、保证及契诺

合并协议包含欧林和亨斯曼材料各自关于各自业务、财务报表和公开备案等事项的惯常陈述和保证，在每种情况下通常受惯常资格限制。此外，

合并协议规定了欧林和亨斯曼材料各自的惯例成交前契约，包括（a）在正常过程中使用商业上合理的努力来开展业务（除某些例外情况外）；（b）在寻求监管批准方面进行合作并尽合理的最大努力，但须遵守某些特定的限制；（c）召开其股东大会，以获得合并协议所设想的必要批准；（d）不征求与任何替代业务合并交易有关的提案；以及（e）除某些例外情况外，不得就以下事项进行任何讨论，或提供与任何此类替代业务合并交易有关的机密信息。

在获得相关股东批准之前，欧林董事会或亨斯曼材料董事会（如适用）可更改其就交易向其股东提出的推荐，但须遵守合并协议中规定的某些通知和其他特定条件。尽管由欧林董事会或亨斯曼材料董事会作出的推荐有变动，除非合并协议被另一方终止，否则该另一方仍须召开其股东大会以取得合并协议所设想的必要股东批准。

交易的条件

交易的完成需满足或放弃某些条件，包括（a）（i）亨斯曼材料普通股持有人批准采纳合并协议的提议，以及（ii）收到欧林直接合并批准或欧林股票发行批准；（b）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，以及收到某些其他许可，根据某些适用的外国反垄断和监管法律的批准和同意；（c）没有妨碍交易完成的政府限制或禁令；（d）表格S-4上的登记声明的有效性将由欧林就发行合并对价以及SEC没有任何停止令或程序提交；（e）批准在转换时间为在纽约证券交易所上市而发行的合并对价；（f）欧林和亨斯曼材料的陈述和保证是真实和正确的（受某些资格限制）；以及（g）各方在所有重大方面履行合并协议项下各自的义务。

终止

合并协议包含各方的某些终止权，包括在以下情况下：（a）各方书面同意终止合并协议，（b）直接合并或附属合并（如适用）未在合并协议日期（“外部日期”）一周年或之前完成，但在未收到监管批准但所有其他条件均已满足或豁免的情况下，可自动延长两个三个月，（c）未在其各自的股东大会上获得与交易有关的所需的亨斯曼材料或欧林的必要股东批准，（d）任何具有禁止完成直接合并或子公司合并（如适用）效力的法律限制将已成为最终且不可上诉，或（e）另一方已违反其在合并协议中的陈述、保证或契诺，但须符合某些条件。此外，如果另一方的董事会就交易作出不利的建议变更，或未能将其建议纳入联合代理声明中，欧林和亨斯曼材料可以各自终止合并协议。

 

合并协议进一步规定，当合并协议在某些特定情况下终止时，包括（a）欧林或亨斯曼材料董事会就交易或某些其他提议（如适用）提出的建议发生变化，或（b）欧林或亨斯曼材料因另一方未能获得必要的股东批准而终止合并协议，这是另一方的重大违约行为，或由于交易未在外部日期完成，且此时另一方未能获得必要的股东批准，在每种情况下，当就该方提出的替代交易的公开要约或提议在导致该终止的事件发生前至少两（2）个工作日未被公开撤回，且该方在该终止日期后十二（12）个月内订立或完成替代交易时，亨斯曼材料或欧林（视情况而定），将向对方支付相当于121,000，000美元现金的终止费。此外，如果任何一方因另一方未能获得必要的股东批准而在当时无法支付终止费的情况下终止合并协议，则未能获得必要的股东批准的一方将向另一方支付相当于所有合理和有文件证明的自付费用和开支的金额，金额不超过30,000，000美元。

上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了限定，该全文作为附件 2.1附于本协议并以引用方式并入本文。合并协议载有各当事方在该协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为当事人之间的合同目的而作出的，并受当事人在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关欧林或亨斯曼材料或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的和在特定日期作出，是为了合并协议各方的利益，可能会受到缔约方商定的限制（包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制），并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者和证券持有人的标准不同的重要性标准的约束。投资者和证券持有人不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述作为合并协议任何一方的实际事实状态或状况的特征。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会在欧林或亨斯曼材料的公开披露中得到充分反映。

 

项目8.01

其他活动。

投票和支持协议

于2026年6月15日，在执行合并协议的同时，欧林、First Merger Sub及Second Merger Sub以Peter 亨斯曼材料及关联实体（统称“持有人”）的身份，以亨斯曼材料股东的身份，与Peter TERM1及关联实体（统称“持有人”）订立投票和支持协议（“投票和支持协议”），据此并在符合其中所载条件的情况下，各持有人已同意（其中包括），将实益拥有的所有该等持有人的亨斯曼材料普通股股份（a）投票赞成通过合并协议以及为完成直接合并或子公司合并（如适用）以及由此设想的其他交易所必需的任何其他事项，以及（b）反对任何第三方收购提议或为反对通过合并协议或在竞争中或与合并协议所设想的交易或事项不一致而作出的其他交易、提议、协议或行动。投票和支持协议在投票和支持协议规定的某些情况下终止。上述对投票和支持协议的描述并不完整，而是受制于投票和支持协议的全文，并在整体上受其限制，该全文的副本作为附件99.1附于本当前报告的8-K表格中，并以引用方式并入本文。

附加信息和在哪里可以找到它

这份当前的8-K表格报告可能会被视为有关欧林和亨斯曼材料之间拟议交易的招标材料。就拟议交易而言，欧林和亨斯曼材料打算向SEC提交相关材料，包括（其中包括）S-4表格上有关根据拟议交易发行欧林普通股股票的欧林登记声明，其中S-4表格将包括欧林和亨斯曼材料的联合代理声明/招股说明书，在SEC宣布登记声明生效后，这些声明将邮寄给欧林的股东和亨斯曼材料的股东，寻求他们批准各自与交易相关的提案。请Olin和Huntsman的投资者和股东完整阅读向SEC提交的所有相关文件，包括登记声明和联合代理声明/招股说明书，因为它们可能会不时修改或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息，拟议交易的各方这份关于8-K表格的当前报告不能替代注册声明、联合委托书/招股说明书或任何其他文件，这些文件是欧林或亨斯曼材料可能向SEC提交并发送给各自股东和股东的与拟议交易有关的文件。投资者和证券持有人将能够从SEC网站www.sec.gov、欧林网站www.olin.com的“投资者”标签页和“SEC文件”标题下以及www.huntsman.com的“投资者”标签页和“SEC文件”标题下以及亨斯曼材料网站的“投资者”标签页和“财务”标题下以及“SEC文件”小标题下免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书（每份都可能不时修订或补充）以及其他相关文件的副本。

 

参加征集人员

根据SEC的规定，欧林、亨斯曼材料、他们各自的董事、执行官以及管理层的某些其他成员和员工，可能会被视为参与了就拟议交易向亨斯曼材料的股东和欧林的股东征集代理的“参与者”。有关欧林董事和执行官的信息，详见于2026年3月20日向SEC提交的附表14A中有关TERM0 2026年年度股东大会的委托书、其于2026年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告、其于2026年4月30日向SEC提交的当前8-K表格报告，以及随后在SEC存档的实益所有权变更声明，包括表格3上的实益所有权初始声明，表格4上的所有权变更声明或向SEC存档的表格5上的年度实益所有权声明，包括在2026年3月20日，2026年5月5日，2026年5月5日，2026年5月5日，2026年5月5日，2026年5月5日，2026年5月5日，2026年5月5日，2026年5月5日，2026年5月19日和2026年6月3日。有关亨斯曼材料董事和执行官的信息，详见于2026年3月16日向SEC提交的2026年年度股东大会附表14A上的亨斯曼材料代理声明、其于2026年2月18日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告、其自2026年5月1日起向SEC提交的当前8-K表格报告，以及随后向SEC存档的实益所有权变更声明，包括表格3上的实益所有权初始声明，表格4上的所有权变更声明或向SEC存档的表格5上的年度实益所有权声明，包括在2026年6月3日。

有关与拟议交易有关的代理征集的潜在参与者的利益的其他信息，在某些情况下，可能与欧林的股东或亨斯曼材料的一般股东的利益不同，将在注册声明、联合代理声明/招股说明书以及将向SEC提交的与拟议交易有关的其他相关材料中列出。您可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov以及从上述欧林或亨斯曼材料网站免费获得这些文件（当它们可以获得时）。

没有要约或招揽

这份表格8-K上的当前报告不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。不构成招股说明书或招股说明书等效文件。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份关于8-K表格的当前报告包含“前瞻性陈述”。这些陈述涉及基于管理层当前信念、管理层做出的某些假设和预测以及当前预期、估计和预测的分析和其他信息。此类前瞻性陈述包括有关欧林和亨斯曼材料拟议合并的陈述、合并后公司的未来业绩以及