图表4.70

独家权利与选择权协议

本独家权利与授权协议（以下简称“本协议”）于2025年11月21日由Evangelos J. Pistiolis（卖方）与Top Ships Inc.（买方）共同签署。在此，卖方和买方分别被称为“一方”，而双方整体则被称为“各方”。

鉴于卖方拥有一些位于阿拉伯联合酋长国迪拜的房产，这些房产已经竣工或正在建设中。有关这些房产的详细信息请参阅本文件的附件A（每个房产均称为“房产”，所有房产的总称即为“房产”）所示。这些房产的总市场价值超过2亿美元。

鉴于买方考虑投资房地产领域，并特别将阿拉伯联合酋长国，尤其是迪拜，视为其初始房地产投资的理想市场。买方已经对相关房产进行了评估，并希望与卖方进行尽职调查，以期收购上述房产中的一项或多项资产（以下简称“收购”）；

鉴于各方均希望本协议能成为具有法律约束力且可强制执行的合同。

因此，基于本文中所约定的各项条款与协议，以及其它合理的、有价值的考虑因素，双方同意如下：

鉴于该选择权费用（如第2条所定义），卖方特此授予买方一项独家且不可撤销的权利，即有权以低于市场价值10%的价格从卖方处购买一处或多处房产。对于正在建设中的房产，买方还有权取代卖方在履行相关建设合同方面的职责，有权出具一份或更多形式的退款保证或债券（如适用），并有权转让或变更与这些房产相关的任何融资安排。所有这些权利均取决于买方的进一步选择。

在期权期结束之前，如果买方没有行使该期权；或者，如果买方行使了期权，而收购未能完成，卖方承诺将履行以下义务：

作为授予该选项的补偿，买方必须在每期付款之前，通过电汇的方式，将金额23,500,000美元支付给卖方指定的银行账户，该款项即为“选项费用”。

期权费用应按以下方式支付：

已向卖方支付完全部期权费的日期，即被视为“生效日期”。

如果卖方在2025年12月31日之前仍未全额支付期权费，则本协议将立即终止，双方均无需承担任何责任。不过，已经支付给卖方的部分期权费应于2026年1月5日前返还给买方。

如果买方按照第3条的规定行使该选择权，那么选择费将无法退还，该费用将被用作最终购买价格的预付款（具体定义见第5条）。需要明确的是，如果最终购买价格低于选择费金额，则差额将在交易完成后的五个工作日内返还给买方。

如果该期权在到期时买方并未行使该权利，则卖方应在期权期限结束后的五个工作日内全额退还买方的期权费用。

该选择权由买方在生效日期至以下日期之间的任何时间行使：(a) 之后的90天内，或(b) 买方针对任何财产行使该选择权的期间。需要明确的是，该选择权只能行使一次，对于未行使该选择权的情况，将无法再次行使该权利。

为了行使该选择权，买方必须在选择权期限结束之前，向卖方发出无条件的、不可撤销的书面通知。

在收到通知后，买方必须在60个商业日内完成交易，除非双方另有约定。

卖方特此承诺，在期权期间，卖方不得出售、转让或剥夺自己与任何物业或相关建筑合同相关的权利，也不得剥夺买方根据本期权所享有的权利。此外，卖方不得进行任何实质上与上述行为类似的交易。（所有此类出售或处置行为均被视为“替代交易”。）在期权期间，卖方同意在收到任何第三方提出的替代交易提议时，立即以书面形式通知买方，并附上该提议中的所有重要条款内容。

买方有权选择放弃上述第4.1条规定的权利，适用于任何一处房产。不过，在涉及该房产的任何替代交易完成之后，卖方必须向买方支付一笔费用（“放弃费”），该费用的金额等于以下两者中的较大值：(a) 200,000美元，或者(b) 该替代交易中所获得的净销售利润的50%。

根据本节第4.2条的规定，“净销售利润”是指与此类替代交易相关的房产的总售价以及支付的其他所有费用。这些费用应减去以下项目：(a) 减少最终成交时买方应得现金的净分配额；(b) 常规的交易成本，包括卖方支付给与卖方无关联第三方的法律或文件准备费用；(c) 卖方支付的任何政府转让税或其他类似税费；(d) 卖方支付给与卖方无关联的第三方经纪人的佣金。此外，在确定净销售利润时，总售价应包括卖方提供给买方的任何购房融资款项，这些款项应视为在成交时以现金形式支付。

“房产成本基础”指的是卖方为购置和改善每一处房产而投入的总资本，该金额由以下已记录的成本总和构成：

（a）支付给卖方或建筑商的全部购买价款，以及卖方支付给与卖方无关联的第三方经纪人的佣金。

（b）为获得该财产的法定所有权而发生的所有直接且必要的费用，其中包括但不限于政府过户税、注册费、产权调查费、保险费用，以及与获取产权直接相关的法律费用；

(c) 该物业在收购后所进行的所有资本性改善项目的成本。所谓“资本性改善”，指的是那些能够显著提升物业价值、延长其使用寿命或使其适应新用途的支出；这些支出与日常维护、修理或表面装饰性的更新项目有所区别。

此次收购的总购买价格（“购买价格”）应等于上述金额。

已行使期权权的任何房产的公平市场价值，需减去10%的折扣。该公平市场价值应通过计算两位独立房地产评估师所出具的评估结果的平均值来确定，这两位评估师应由双方共同选定。

一旦买方行使该选择权，卖方有义务在买方的费用范围内，全力并及时协助完成收购事宜。这包括但不限于以下方面：

各方明确承认并同意，本协议并非仅仅是意向的表达，而是一项具有法律约束力且可强制执行的合同。每一方均完全拥有根据本协议履行自身义务的法律权利、权力和权威。

本协议的效力应依据纽约州的法律进行解释和执行。对于任何因本协议而产生的或与此协议相关的争议，各方均同意接受纽约法院的专属管辖权。本协议的任何内容均不得影响在其它司法管辖区提起诉讼的权利，无论此类诉讼是出于与本协议相关的原因，还是为了执行针对任何一方在法院获得的判决或其他裁决，或者作为任何仲裁程序的结果。各方在此不可撤销且无条件地放弃了根据适用法律允许的最大范围内，对任何基于本协议直接或间接产生的索赔或诉讼权利。

本协议的条款和存在情况必须严格保密，除非法律法规或买方所上市面的证券交易所的规定要求公开这些信息，或者为了获得第三方必要的同意而有必要公开这些信息。

本协议构成了双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，取代了所有先前的谈判、协商和约定。

本协议的任何通知或信息必须以书面形式提交，并通过邮寄方式发送。邮寄费用已预付，且需附上挂号回执；此外，通知还可以通过传真、电子邮件等方式发送，或者亲自送达对方地址。所有通知应寄至以下地址，收到后即视为已生效：

本协议可以打印多份副本进行签署，每份副本均视为一份有效的原始文件，但所有这些副本共同构成一份完整的协议。本协议的签署可以通过传真或电子签名的方式完成，而无论是通过哪种方式签署，这些签名都视为有效的原始证据。

[签名页已附上]

为此，双方已分别指派授权人员于上述日期正式签署本协议。

日程安排A

7