附件 3.1

公司章程

的

Datadog, Inc.

第一条

这家公司的名称是Datadog, Inc.（“公司”）。根据内华达州修订法规（经不时修订的“NRS”）第78章和第92A章，公司是特拉华州公司（“特拉华州公司”）将Datadog, Inc.转换为内华达州公司的最终实体，并且是其存在的延续。

第二条

公司的注册办事处应为其注册代理人在内华达州的街道地址。公司可能会不时按照法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

第三条

该业务的性质及由公司进行及推广的宗旨，均为进行任何合法业务、推广任何合法目的及从事根据NRS可成立法团的任何合法作为或活动。

第四条

A.公司被授权发行三类股票，分别为“A类普通股”、“B类普通股”和“优先股”。公司获授权发行的股份总数为2,330，000,000股，其中2,000，000,000股为A类普通股（“A类普通股”），其中310,000，000股为B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），其中20,000，000股为优先股（“优先股”）。普通股和优先股的面值应为每股0.00001美元。

B.优先股可能会不时以一个或多个系列发行。兹以决议明确授权本公司董事会就优先股的全部或任何股份在一个或多个系列中的发行作出规定，并确定该等股份的股份数量，并就每个该等系列确定该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，正如董事会通过的决议中所述和表达的那样，该决议规定发行此类股份，并载于建立此类系列优先股的指定证书中，该证书符合NRS的适用条款，并在内华达州国务卿办公室备案（每一份，不时修订，“指定证书”）。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不超过优先股的授权股数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本公司章程（定义见下文）明确授予的表决权（如有）。

C.在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，任何类别或系列股票的授权股份数目可由有权就其投票的公司股票持有人投票增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），作为单一类别投票。任何其他类别或系列股票的持有人，作为一个类别单独投票，无需为此进行投票，因此特此拒绝根据NRS78.207（3）或NRS78.390（2）在这方面另有规定的任何此类单独类别或系列投票的权利，除非根据本公司章程明确要求任何此类其他持有人进行投票。

D.除上述规定外，与A类普通股和B类普通股有关的权利、优惠、特权、限制和其他事项如下：

1.定义。

（a）“收购”指（a）公司与任何其他实体（定义见下文）的任何合并或合并，但在紧接此类合并或合并之前公司在册股东继续以基本相同的比例持有存续实体的多数投票权的任何此类合并或合并（或者，如果存续实体是另一实体的全资子公司，则在紧接此类合并之后，存续实体的母公司（定义见下文）除外，合并或重组；或（b）公司作为一方的任何交易或系列关联交易，其中超过50%的公司投票权被转让或发行；但收购不得包括主要为善意股权融资目的的任何交易或系列交易。

（b）“公司章程”指经不时修订和/或重述的公司的这些公司章程，包括任何类别或系列优先股的任何指定证书的条款。

（c）“资产转让”指出售、出租或交换公司全部或基本全部资产。

（d）「附例」指经不时修订及/或重述的公司附例。

（e）“生效时间”是指在紧接A类普通股股票首次公开交易之前向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的特拉华州公司注册证书根据特拉华州一般公司法生效的时间。

（f）“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他法律实体。

（g）“家庭成员”是指就任何自然人而言，该人的配偶、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代（在每种情况下，无论是通过血缘关系还是收养）。

（h）“最终转换日期”是指生效时间十周年当天下午5：00在纽约州纽约市，或者，如果该周年没有发生在纳斯达克股票市场和纽约证券交易所开市交易的日期，则在该等市场此后首次开放交易的日期。

（i）“创始人”指Olivier Pomel和Alexis L ê-Qu ô c各自。

（j）“清算事件”指（i）根据资产转让或收购的明文条款将现金或其他财产分配给股东的任何资产转让或收购，就其在公司的股本份额或（ii）公司的任何清算、解散和清盘；但为免生疑问，前提是根据任何雇用、咨询、由同时持有A类普通股或B类普通股的人支付或收取的遣散费或其他补偿安排不构成A类普通股或B类普通股的对价或“向股东的分配”。

 

2

（k）实体的“母公司”是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权的证券或权益的多数表决权的任何实体。

（l）“许可实体”是指，就合格股东（定义见下文）而言，该合格股东直接或通过一个或多个许可受让人间接对该实体持有的记录在案的所有B类普通股股份拥有唯一决定权和独占投票控制权（定义见下文）的任何实体。

（m）“允许转让”是指并应限于B类普通股股份的任何转让（定义见下文）：

 

（一）

由属自然人的合资格股东（包括为其本人和/或其家庭成员的利益就信托以受托人身份任职的自然人）向该合资格股东的许可信托（定义见下文）的受托人或以其个人身份或作为许可信托的受托人向该合资格股东；

 

（二）

由合资格股东的许可信托的受托人，向该合资格股东、该合资格股东的任何其他许可信托的受托人或该合资格股东的任何许可实体；

 

（三）

由合资格股东向该合资格股东的任何许可实体；或

 

（四）

由合格股东的许可实体向该合格股东或任何其他许可实体或该合格股东的许可信托的受托人提供。

（n）“许可受让方”是指在构成许可转让的转让中收到的B类普通股股份的受让方。

（o）“许可信托”是指有效设立且现有的信托，其受益人要么是合格股东或合格股东的家庭成员，要么两者兼而有之，或该合格股东根据其条款保留了经不时修订的《国内税收法》第2702（b）（1）条含义内的“合格权益”和/或复归权益的信托。

（p）“合格股东”是指（i）在生效时间的B类普通股股份的记录持有人；（ii）在生效时间之后（包括但不限于在转换任何优先股或行使期权或认股权证时）公司最初发行的任何B类普通股股份的初始记录持有人；（iii）合格股东的许可受让人。

（q）“交易日”是指纳斯达克股票市场和纽约证券交易所开市交易的任何一天。

（r）B类普通股股份的“转让”是指该股份的任何出售、转让、转让、转让、质押或其他转让或处分，或该股份的任何合法或实益权益，无论是否为价值、是否自愿或非自愿或通过法律运作，包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他代名人（无论实益所有权是否有相应的变化），或转让或就以下事项订立具有约束力的协议，通过代理或其他方式对该份额进行投票控制；但前提是，以下行为不应被视为本条第四条含义内的“转让”：

 

3

（一）

应董事会要求就股东年会或特别会议上将采取的行动向公司任何高级职员或董事授予可撤销的代理；

 

（二）

存在在生效时间或任何此类代理的修订或到期之前授予的任何代理；

 

（三）

仅与作为B类普通股持有人的股东（a）订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理），（a）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，（b）期限不超过一年或可由受其约束的股份持有人随时终止，且（c）不涉及任何现金、证券的支付，以指定方式表决股份的共同承诺以外的财产或其他代价予受其规限的股份持有人；

 

（四）

只要该股东继续对该质押股份行使排他性投票控制权，即根据善意贷款或债务交易在该等股份上产生单纯担保权益的股东质押B类普通股的股份；但条件是，该等股份的止赎或质权人的其他类似行动应构成“转让”，除非该止赎或类似行动符合“许可转让”的条件；或

 

（五）

与已获董事会批准的清算事件、资产转让或收购有关的支持或类似投票或投标协议（无论是否授予代理）订立或达成协议、安排或谅解。

对于由（i）一名获准受让人实益持有的B类普通股的股份，也应视为已发生“转让”，该获准受让人在向该获准受让人转让该等股份的合格股东的资格不再符合之日起，或（ii）一名为合格股东的实体，如果发生了累积转让，则自生效时间起及之后，此类实体或此类实体的任何母公司的有表决权证券的多数投票权，但转让给截至生效时间为任何此类实体或此类实体的母公司有表决权证券持有人的各方除外。

（s）“投票控制”是指，就B类普通股的股份而言，通过代理、投票协议或其他方式投票或指挥该股份的投票的权力（无论是排他性的还是共有的）。

2.与股息和其他分配、细分和组合有关的权利。

（a）在不违反任何优先股持有人在当时已发行并拥有股息及其他分派的优先权利的情况下，A类普通股及B类普通股持有人有权在董事会宣布时，从公司任何合法可用的资产中收取董事会不时宣布的股息及其他分派。除第2（b）节允许的情况外，支付给A类普通股和B类普通股股东的任何股息和其他分配应在同等优先权、同等权益的基础上按比例支付，除非对每个此类股份的不同处理获得A类普通股已发行股份的过半数表决权和B类普通股已发行股份的过半数表决权的持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。

（b）公司不得宣派或派付任何股息或作出任何其他分派予A类普通股或B类普通股的持有人，须以公司的证券支付，除非就所有普通股股份宣派及支付具有相同记录日期及支付日期的相同股息或分派；但条件是，（i）在且仅当以B类普通股股份支付的股息或其他分配，或获得股份的权利时，可向A类普通股持有人宣派和支付以A类普通股股份支付的股息或其他分配，而无需向B类普通股持有人宣派和支付相同的股息或分配，或仅当以B类普通股股份支付的股息或其他分配，或获得股份的权利

 

4

B类普通股（如适用）按相同的比率、相同的记录日期和支付日期向B类普通股持有人宣派和支付；（ii）可向B类普通股持有人宣派和支付以B类普通股股份或获得B类普通股股份的权利支付的股息或其他分配，而无需向A类普通股持有人宣派和支付相同的股息或分配，前提是且仅当，以A类普通股股份支付的股息或其他分配，或获得A类普通股股份的权利（如适用），以相同的比率、相同的记录日期和支付日期宣布并支付给A类普通股持有人。

（c）尽管本公司章程或附例有任何相反规定，本公司特此获准作出NRS78.288（2）（b）所禁止的任何分派。

（d）如果公司以任何方式细分或合并（包括通过重新分类）A类普通股或B类普通股的已发行股份，则所有普通股的已发行股份将以相同的比例和方式细分或合并。

3.清算权。在发生清算事件时，在完成对当时可能已发行在外的任何优先股所需的分配后，在收购构成清算事件的情况下，合法可供分配给股东的公司剩余资产或应付给公司股东的对价，应按同等优先权、按比例分配给A类普通股和B类普通股持有人（以及当时可能已发行在外的任何优先股持有人，在本《公司章程》规定的范围内），除非A类普通股已发行股份的过半数表决权和B类普通股已发行股份的过半数表决权的持有人以赞成票通过对每一此类类别的股份的不同处理，各自作为一个类别分别投票；但为免生疑问，根据任何雇用、咨询、由同时持有A类普通股或B类普通股的人支付或收到的遣散费或其他补偿安排不构成A类普通股或B类普通股的对价或“向股东的分配”。

4.投票权。

（a）A类普通股。A类普通股任何股份的每一记录持有人均有权对如此持有的每一股份拥有一票表决权。

（b）B类普通股。B类普通股任何股份的每一记录持有人均有权就其如此持有的每一股份获得十票。

（c）一般投票。除法律规定外，优先股、A类普通股和B类普通股的持有人应共同投票，而不是作为单独的系列或类别投票。除适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股持有人本身无权就仅涉及一个或多个已发行系列优先股条款的对本公司章程的任何修订进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据本公司章程或适用法律分别或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等修订进行投票。

 

5

5.可选转换。

（a）B类普通股的可选转换。

 

（一）

根据其持有人的选择，每一股B类普通股应可随时或不时转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，如本文所规定。

 

（二）

每名B类普通股持有人如选择将其转换为A类普通股的股份，须在公司或B类普通股的任何转让代理人的办事处交出已妥为背书的证书（如有），并须在该办事处向公司发出书面通知，表明该持有人选择转换该证书，并须在其中说明所转换的B类普通股的股份数目。此类转换应被视为已在紧接交回证明将被转换的B类普通股股份的证书之日的营业时间结束前进行，或者，如果股份未被证明，紧接在持有人向公司的转让代理人交付此类转换通知之日的营业时间结束前，以及有权获得在此类转换时可发行的A类普通股股份的人，就所有目的而言，均应被视为当时此类A类普通股股份的记录持有人。

6.自动转换。

（a）B类普通股的自动转换。每一股B类普通股应在转让（许可转让除外）该份额的B类普通股时自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。该等转换应自动发生，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论证明该等股份的证明书（如有的话）是否已交还公司或其转让代理人；但公司无须发出任何证明该等转换时可发行的A类普通股股份的证明书，除非证明该等B类普通股股份的证明书已交付公司或其转让代理人如下所规定，或持有人通知公司或其转让代理人该等证书已遗失、被盗或毁坏，并签立公司满意的协议，以赔偿公司因与该等证书有关而蒙受的任何损失。一旦发生此类B类普通股的自动转换，如此转换的B类普通股持有人应在公司办公室或A类普通股的任何转让代理交出证明此类股份（如有）的证书。

（b）死亡时的转换。除创始人（包括以受托人身份持有股份的创始人）或该创始人的许可受让人以外的自然人（包括以受托人身份任职的自然人）持有的记录在案的B类普通股的每一股，应在该自然人去世时自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，无需采取任何进一步行动。创始人（包括以受托人身份持有股份的创始人）或该创始人的获准受让人所持有的记录在案的B类普通股的每一股，应在该创始人去世之日起九个月后自动转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，无需采取任何进一步行动。

（c）最后转换。在最终转换日，每一股当时流通在外的B类普通股应自动转换为一股A类普通股，无需采取任何进一步行动。在最终转换日期之后，公司不得再发行任何B类普通股的额外股份。该等转换应自动发生，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论证明该等股份的证书（如有的话）是否已交还公司或其转让代理人；但公司无义务发出任何证明在该等转换时可发行的A类普通股股份的证书，除非证明该等B类普通股股份的证书已按下述规定交付公司或其转让代理人，或持有人通知公司或其转让代理人该等证书已遗失、被盗或毁损，并签立令公司满意的协议，以赔偿公司因与该等证书有关而蒙受的任何损失。一旦发生此类B类普通股的自动转换，如此转换的B类普通股持有人应在公司办公室或A类普通股的任何转让代理人处交出证明此类股份（如有）的证书。

 

6

（d）程序。公司可不时订立其认为合理必要或可取的有关B类普通股转换为A类普通股的政策和程序以及这种多类股票结构的一般管理，包括发行股票证书（或建立记账头寸），并可不时要求B类普通股的股份持有人提供证明，向公司提交宣誓书或其认为必要的其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认未发生转换为A类普通股的情况。公司秘书关于转让是否导致转换为A类普通股的决定应具有决定性和约束力。

（e）立即生效。如根据本条第6款将B类普通股的股份转换为A类普通股的股份，则该等转换须当作是在股份转让发生时或在适用的最后转换日期即时作出。一旦B类普通股转换为A类普通股，B类普通股股份持有人的所有权利即告终止，而证明将发行A类普通股股份的证书（或簿记位置）将以其名义的人，就所有目的而言，均应被视为已成为该等A类普通股股份的记录持有人。

7.赎回。普通股不可赎回。

8.转换时可发行股票的保留。公司应在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股股份，仅用于实现B类普通股股份的转换（如适用），其A类普通股的股份数量不时足以实现B类普通股所有已发行股份的转换；且如在任何时候A类普通股的授权但未发行股份数量不足以实现B类普通股所有当时已发行股份的转换（如适用），公司将采取必要的公司行动，将其已获授权但未发行的A类普通股股份增加至足以满足该目的的股份数量。

9.禁止再发行股份。公司以任何理由（无论是通过回购、转换时或其他方式）取得的B类普通股股份，应按法律允许的方式予以清退，不得作为B类普通股股份重新发行。

第五条

为管理业务及处理公司事务，以及进一步界定、限制及规管公司、其董事及其股东或其任何类别或系列（视属何情况而定）的权力，现进一步订定：

A.董事会。

1.一般来说。除本公司章程或NRS另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。应构成董事会的董事人数应完全由董事会根据章程通过的决议确定。

 

7

2.选举。

（a）在符合任何类别（es）或系列优先股持有人在有关指定证书所指明的情况下及按有关指定证书所指明的方式选举董事的权利（如有的话）的规限下，该等董事须为并分为三个类别，分别指定为第一类、第二类及第三类。每一类应尽可能由此类董事总数的三分之一组成。在向内华达州州务卿首次提交本公司章程之日（“提交日期”）之后的第一次股东年会上，第一类董事的首次任期将届满，第一类董事的任期将在该次选举之后的第三次股东年会上选出，任期届满。在备案日后的第二次年度股东大会上，第二类董事的首次任期届满，第二类董事应在该次选举后的第三次年度股东大会上选举产生，任期满。在备案日后的第三次年度股东大会上，第三类董事的首次任期届满，第三类董事应在该次选举后的第三次年度股东大会上选举产生，任期满。在以后的每一次股东年会上，应选举董事，任期在该次选举后的第三次股东年会上届满，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。

（b）任何股东不得在任何董事选举中累积投票。

（c）尽管本条前述条文另有规定，每名董事须任职至其继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利（如有）的情况下，当董事人数增加或减少时，董事会应在符合本公司章程和NRS的情况下，确定增加或减少的董事人数应分摊到的类别；但构成董事会的董事人数不减少，不得缩短任何现任董事的任期。

（d）除非附例如此规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

3.罢免董事在不受适用法律施加的任何限制的情况下，应按照NRS78.335的规定罢免董事。

4.空缺。除适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人的权利外，因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设董事职位应由股东填补，但仅由董事会以当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一的留任董事，而不是由股东。任何如此委任或当选的董事须在产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任人已当选或获委任并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

5.优先董事。尽管本文有任何相反的规定，但在任何类别或系列优先股的持有人作为单独类别或与一个或多个其他类别或系列一起投票有权选举任何额外董事的任何期间内，则在开始时并在该权利继续存在的期间内：（i）公司当时以其他方式授权的董事总数应自动增加该指明的董事人数，而该等优先股的持有人有权选出该等额外董事；及（ii）每名该等额外董事须任职至该董事的继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据该等条文终止为止（以较早者为准），但须符合其较早的死亡、辞职、退休、取消资格或免职。除确立该类别或系列的指定证明书另有规定外，凡任何类别或系列优先股持有人有权选举任何额外董事时，根据与该类别或系列有关的指定证明书的规定、该类别或系列持有人选出的所有该等额外董事的任期，或根据该类别或系列持有人选出的所有该等额外董事的任期，或根据该等额外董事的死亡、辞职、退休、被取消资格或被罢免而选出填补任何空缺，须随即终止，并相应减少公司获授权董事总数。

 

8

B.股东行动。公司股东不得采取任何行动，除非是在根据附例召开的股东年会或特别会议上，且股东不得以书面同意的方式采取任何行动。股东提名选举董事和股东将在公司任何股东大会之前提出的业务的事先通知，应按章程规定的方式发出。

C.章程。董事会获明确授权采纳、修订或废除附例。股东亦有权采纳、修订或废除公司的附例；但股东的该等行动，除法律或本公司章程规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，还须要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

第六条

A.公司每位董事和高级管理人员因作为或不作为公司董事或高级管理人员而导致的任何损害的个人责任，包括因违反作为公司董事或高级管理人员的受托责任，应在NRS允许的最大范围内消除。如果NRS的适用条款被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任，那么公司的这些董事或高级管理人员的责任将被消除或限制在经如此修订的NRS允许的最大范围内。

B.在适用法律允许的最大范围内，公司可通过章程条款、与该等代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的董事、高级管理人员和其他代理人（以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并向其预支费用）。

C.对第六条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不影响在所指称的发生引起赔偿责任的任何作为或不作为时有效的第六条规定的权利。

D.除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院（或者，如果内华达州第八司法区法院拒绝接受对特定事项的管辖权，内华达州的任何其他地区法院，或者，如果内华达州的任何地区法院对特定事项没有管辖权，则根据内华达州成文法或普通法，美利坚合众国在内华达州的联邦地区法院）应是以下类型的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的唯一和排他性法院：（a）以公司名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；（b）任何声称、针对或基于任何现任或前任董事所欠的违反信托义务的任何诉讼、诉讼或程序，公司高级职员或控股股东；（c）任何其他内部行动（定义见NRS 78.046），包括根据NRS标题7、本公司章程或公司章程的任何规定对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或任何股东提出索赔的任何行动、诉讼或程序；（d）解释、适用、强制执行或确定NRS标题7任何条款有效性的任何行动、诉讼或程序，本公司章程或公司附例或根据NRS78.365订立的、公司为其一方或其声明受益人的任何协议（包括根据该协议规定的任何权利、义务或补救措施）；（e）NRS授予内华达州地区法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；（f）根据内部事务原则对公司或公司任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何股东提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，在所有受法院管辖的案件中对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。本第六条不适用于为强制执行由1934年《证券交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

 

9

E.除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院，但须服从并取决于内华达州对此类专属法院地条款的可执行性的最终裁决。

F.在法律允许的最大范围内，公司的每一位股东，以及每一位自然人或实体购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益（任何性质的）（由于此类购买或其他收购的时间以及自该时间起和之后），均应被视为已通知并已同意（i）本公司章程的所有规定，（ii）附例及（iii）对本法团章程的任何修订或根据本法团章程、附例及适用法律订立或采纳的附例。

第七条

A.公司保留以法规规定的现在或以后的方式修改、更改、变更或废除本公司章程所载任何条款的权利，但本条第七条B款规定的除外，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

B.尽管有本公司章程的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少投票或不投票，但除法律或本公司章程规定的任何赞成票外，在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行的全部股本股份的至少三分之二表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，应要求修改、修订或废除本公司章程第五条、第六条、第七条。

第八条

公司明确选择不受不时修订的NRS 78.411至78.444（含）的规定管辖。

第九条

在不与任何适用的美国联邦法律相抵触的最大范围内，任何和所有“内部行动”（如NRS78.046中所定义）必须在内华达州具有主管管辖权的法院作为事实审判员而不是在陪审团面前由主审法官进行审判。第IX条应作为对任何此类内部行动的每一方当事人放弃陪审团审判权而最终运作。

第十条

如本公司章程的任何条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本公司章程的其余条文（包括但不限于本公司章程的任何段落的每一部分，其中载有任何被认为无效、非法或不可执行而本身并不被认为无效的任何该等条文，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害；及（ii）在适用法律允许的最大范围内，本公司章程的条文（包括但不限于本公司章程任何章节中载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文的每一该等部分）应解释为（a）以便允许公司保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于个人责任或（b）为公司的利益。

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