根据规则424（b）（5）提交
登记声明第333-293987号

这些票据的最低面额为20万美元，超出部分为20万美元的整数倍。如果桑坦德银行发生清算，在触发事件发生之前，票据持有人将有权获得（受本文和随附的招股说明书中描述的限制）每张票据200000美元的清算优先权（“清算优先权”），加上当时的分配期（定义见下文）至（但不包括）该清算分配的支付日期的任何应计和未支付的分配（“清算分配”）。

除非在下文“票据说明——触发事件时的转换”中规定的先前已转换为普通股，否则根据西班牙破产法（定义见下文）第281.1条的规定，以及根据第11/2015号法律（定义见下文）的附加条款14.3（但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名），在桑坦德银行破产时，桑坦德银行在票据下的付款义务构成桑坦德银行的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados），只要票据构成额外一级工具（定义见下文），其等级：（a）相互之间以及与（i）桑坦德银行在额外一级工具下的所有其他次级债务（cr é ditos subordinados）同等地位，以及（ii）丨桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），这些债务根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律许可的范围内，与桑坦德银行在额外一级工具下的义务享有同等地位；（b）低于（i）任何非次级债务（cr é ditos ordinarios）桑坦德银行，（ii）桑坦德银行在二级工具（定义见下文）下的任何次级债务（cr é ditos subordinados）和（iii）桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），在西班牙法律允许的范围内，这些债务根据法律和/或根据其条款，排名优先于桑坦德银行在额外一级工具下的义务；以及（c）优先于（i）对普通股清算金额的任何债权和（ii）任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）的桑坦德银行，根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名低于桑坦德银行在额外一级工具下的义务。

通过收购票据，各持有人（就本条款而言，包括票据实益权益的各持有人）承认、接受、同意并同意受随附的招股章程中“或有可转换资本证券的说明——关于行使保释权的协议和确认”中规定的与行使保释权相关的票据条款的约束。请参阅本招股章程补充文件第S-i页的“致投资者的通知”，了解更多信息。

这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或西班牙王国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。

我们打算根据其规则申请将票据在纽约证券交易所上市。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-24页、随附招股章程第3页以及集团截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素，该报告以引用方式并入本文。

上述首次公开发行价格不包括应计分配（如有）。票据的分配将从预期的截止日期开始，也就是2026年6月。参见“承销（利益冲突）。”

我们预计，票据将于2026年6月或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其直接和间接参与者，包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme（“Clearstream Luxembourg”）和Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）的记账便利进行交割，这将是票据定价后的纽约营业日（该结算期称为“T +”）。票据中的实益权益将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，且仅通过、进行转让。

联席账簿管理人

招股章程补充日期，2026年

目 录

投资者须知

“CET1资本”指在任何时候，根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）Title I（自有资金要素）第2章（普通股一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）分别计算的桑坦德银行或集团的普通股一级资本。

“普通股权一级工具”是指符合CET1资本条件的工具。

“CRD”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施的任何或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管的第2013/36/EU号指令，经不时修订或替换。

“CRD实施措施”是指实施CRD指令或CRR可能不时出台的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，该等规定适用于桑坦德银行（独立基准）或集团（综合基准），并订明金融工具为列入监管资本或对自有资金及合资格负债（视属何情况而定）的最低要求而须达成的规定，或集团（综合基准）的规定。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构审慎要求的第575/2013号条例（EU），经不时修订或替换。

“第11/2015号法律”是指6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代。

“MREL”是指BRRD下信贷机构的“自有资金和合格负债最低要求”，该要求是根据BRRD第45条（在西班牙王国转置）、2016年5月23日第2016/1450号委员会授权条例（EU）、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU设定的，该指令规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法相关的标准以及任何其他适用的银行法规。

“RD 1012/2015”是指11月6日第1012/2015号皇家法令，制定6月18日关于信贷机构和投资公司恢复和解决的第11/2015号法律（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代。

“受监管实体”是指在西班牙王国实施的BRRD（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）或与保释权有关的任何其他西班牙法律适用的任何实体，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

「监管机构」指欧洲中央银行、西班牙银行、相关处置当局或行使主要银行监管当局或主要银行处置当局作用的其他或继任当局，在每种情况下，就与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或处置事项而言。

S-iii

“相关决议授权”指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会（视情况而定）根据第11/2015号法律，以及有权不时行使保释权或任何其他决议权力的任何其他实体。

“SRM条例”指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，并不时修订或取代。

“TLAC”是指CRR下对全球系统重要性机构的“总损失吸收能力”要求，根据CRR第92a条和/或任何其他适用的银行法规设定。

为免生疑问，可能减记或取消票据的全部或部分清算优先权——或分配——或将票据转换为股份、其他证券或与相关处置当局行使任何保释权有关的其他义务，与触发事件后的转换或减记是分开和不同的，尽管这些事件可能连续发生。无论是由于相关处置机构就桑坦德银行行使保释权，还是由于相关处置机构就票据行使保释权，均不会导致部分或全部减少或取消到期金额、将其转换为另一证券或义务的桑坦德银行或另一人，亦不会导致相关处置机构就票据行使保释权，均不会构成强制执行事件。

通过收购票据，票据的每个持有人（就本条款而言，包括票据实益权益的每个持有人），在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内，将放弃在法律和/或股权方面针对受托人（如本文所定义）的任何和所有索赔，以便同意不就受托人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担责任，在任一情况下，根据有关处置当局就票据行使保释权。

通过购买票据，票据的每名持有人（包括每名实益拥有人）应被视为已授权、指示和要求DTC以及任何DTC的直接参与者或其持有票据的其他中介机构在必要时采取任何及所有必要行动，以就可能施加的票据行使保释权，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

桑坦德银行就票据达成一致，每个票据持有人通过购买票据，将被视为已同意此处描述的从属条款。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃他或她的优先权，否则根据西班牙法律将赋予他或她的优先权，但以实现《票据》的从属条款所必需的为限。此外，每位票据持有人通过其收购票据授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现基础契约中规定的、经第一个补充契约修订和补充的、并如本文所概述的票据从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人为其实际代理人。

桑坦德银行或承销商（定义见本招股章程补充文件中的“承销（利益冲突）”）均未授权任何人向您提供除本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息以及随附的

S-四

招股说明书（包括我们发布或授权的任何免费编写招股说明书）。在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件及随附的招股章程和发行票据可能会受到法律限制。如果您拥有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程均不是出售票据的要约，并且桑坦德银行和承销商均不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或从任何不允许向其提出此类要约或出售的人那里征求购买票据的要约。我们建议您参阅本招股说明书补充文件中“承销（利益冲突）”项下的信息。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件的信息仅在其各自日期是准确的。

S-V

关于这个Prospectus补充

按参考纳入资料

我们以参考方式纳入（i）集团关于2026年4月1日向SEC提交的6-K表格，内容涉及因集团财务信息（登录号：0000891478-26-000037）的列报方式发生某些变化而导致的某些重铸财务信息（“重铸6-K”），（ii）集团2025年年度报告于于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格（其中包含的信息和经审计的财务报表除外，并被Recast 6-K中包含的信息和经审计的财务报表所取代），（iii）“第1部分”下的第3和4节。综合董事报告-经济及财务回顾》载于集团于于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格（其中包含的信息除外，并被重铸6-K中包含的信息所取代），（iv）集团关于2026年4月29日向SEC提交的6-K表格（登录号0000891478-26-000048）和（v）集团关于表格6-K于2026年4月29日向SEC提交（登录号0000891478-26-000053）。

我们还通过引用纳入集团在表格20-F上提交的所有后续年度报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及表格6-K上的某些报告，如果它们声明这些报告通过引用并入本招股说明书补充构成其一部分的登记声明中，则我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提供，直至承销商出售所有票据。

经书面或口头请求，我们将免费提供我们以引用方式纳入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但未具体以引用方式纳入本招股章程补充文件的展品除外。要获得副本，您应该联系我们的投资者关系部，Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n，28660 Boadilla del Monte，Madrid，Spain（电话：（011）34-91-259-6520）。

前瞻性陈述

重要信息

香港投资者不应在一级或二级市场购买票据，除非他们仅是专业投资者，并了解所涉及的风险。这些票据一般不适合散户投资者。

欧盟PRIPS条例/禁止向EEA散户投资者出售–票据无意向且不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“IDD”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国PRIIPs法规/禁止向英国散户投资者出售–票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据欧盟构成国内法的一部分（退出）

S-viii

2018年法案（“EUWA”）；或（ii）不是《2024年公开发售和交易准入条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制FCA产品披露资料手册（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

每个承销商（如本文所定义）（a）仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21（1）条的含义内），如果FSMA第21（1）条没有或不会，如果它不是被授权人，向桑坦德银行申请；及（b）就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何作为，已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅以市场为目标–仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一个都在MiFID II中定义；以及（ii）向符合条件的对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，票据与作为零售客户（如MiFID II中所定义）的客户的需求、特征和目标不相容。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手，以及仅针对（EU）第600/2014号条例中定义的专业客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，票据不符合作为零售客户的客户的需求、特征和目标（定义见（EU）第2017/565号条例，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分）。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

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S-23

风险因素

收益用途

集团资本化

附注说明

“布鲁塞尔IA条例”是指经修订的欧洲议会和欧洲理事会2012年12月12日关于民事和商事事项中的管辖权以及判决的承认和执行的第1215/2012号条例（EU）。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭的一天，也不是由欧元体系或其任何继承者拥有和运营的T2实时总结算（RTGS）系统关闭营业的一天。

「计算代理人」指受托人或获桑坦德银行授权为负责计算不时与票据有关的分派及/或该等其他金额的一方的该等其他人。受托人最初将是票据的计算代理。

“资本事件”是指西班牙法律、适用银行法规或其应用或官方解释的任何变更，导致或可能导致票据的任何未偿还的总清算优先权停止计入或计入集团或桑坦德银行的一级资本。

“CET1资本”指在任何时候，根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）Title I（自有资金要素）第2章（普通股一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）分别计算的桑坦德银行或集团的普通股一级资本。

「 CET1比率」指在任何时候，就桑坦德银行或集团（视属何情况而定）而言，丨桑坦德银行丨或集团的CET1资本总额（以欧元或集团不时于呈列账目时所使用的该等其他主要货币为单位）在该等时间分别除以桑坦德银行或集团在该等时间的风险加权资产金额的比率（以百分比表示）。

“清算系统”指DTC或任何欧洲清算系统（如适用）。

“CNMV”是指西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）。

“普通股权一级工具”是指符合CET1资本条件的工具。

“转换价格”是指，在触发事件通知日期，如果普通股为：

在触发事件通知日期的每种情况下；或

为免生疑问，按上述现行汇率兑换成美元在任何情况下均不意味着任何普通股将以低于其以股份货币表示的面值的价格发行。

S-28

与转换价格有关的所有计算将由桑坦德银行或其转授权人执行，而该等计算对票据持有人、受托人以及付款和转换代理均具有约束力，且无明显错误。

“转换结算日”是指触发转换后相关普通股将交付的日期，须在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于触发事件通知日期（定义见随附招股章程“或有可转换资本证券的说明”）之后的一个月（或适用的银行法规可能要求的其他期间）以及预期转换结算日和转换价格的通知，应在触发事件通知日期后不超过十（10）个工作日内按照随附招股章程“或有可转换资本证券的说明——通知”向票据持有人发出。

“转换股份”是指就每一笔将被转换的票据在触发转换时将发行的普通股数量。

“CRD”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施的任何或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管的第2013/36/EU号指令，经不时修订或替换。

“CRD实施措施”是指实施CRD指令或CRR可能不时出台的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，该等规定适用于桑坦德银行（独立基准）或集团（综合基准），并订明金融工具为列入监管资本或对自有资金及合资格负债（视属何情况而定）的最低要求而须达成的规定，或集团（综合基准）的规定。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构审慎要求的第575/2013号条例（EU），经不时修订或替换。

“交割通知”是指目前可从任何支付和转换代理的指定办事处获得的格式通知，或不时以DTC可能接受的格式通知，其中包含任何ADS或普通股的交割的相关账户和相关详细信息，以及适用法律法规可能要求的所有相关证明和/或陈述（或被视为构成对其的确认），以及要求在转换票据和交付ADS或普通股时交付。

“分配期”是指从并包括一个分配支付日（或在第一个分配期的情况下，为截止日）到但不包括下一个分配支付日的期间。

“分配率”是指票据按照“——分配”一节计提分配的比率。

第（i）、（ii）及（iii）条所述的以下每一项事件，均属与《说明》有关的“强制执行事件”：

S-29

“地板价”是指每股普通股$，但须按照随附招股说明书中“或有可转换资本证券的说明——触发事件时的转换——地板价的反稀释调整”进行调整。

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会在“国债恒定到期日”或任何后续或替代出版物标题下指定并由美国联邦储备系统理事会发布的每日统计数据，由桑坦德银行确定，其中确定了调整为恒定到期日的交易活跃的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指，就任何重置期间而言，包括在时间上最接近但在重置确定日期之前发布的期限为五年的美国国债到期收益率的H.15。

“独立财务顾问”是指由桑坦德银行自费聘任的具有国际声誉的独立金融机构。

“第10/2014号法律”是指6月26日关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014，de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito）经不时修订或替换。

“第11/2015号法律”是指6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代。

“清算优先”是指每张票据20万美元。

“卢加诺二公约”是指《关于民事和商事事项管辖权及承认和执行判决的公约》，于2007年10月30日签署。

“最大可分配金额”是指适用于桑坦德银行或集团的任何最大可分配金额，这些金额需要根据（a）第10/2014号法律第48条和第48条之三以及实施该条款的任何规定计算，每一条均根据CRD指令第141条、（b）第11/2015号法律第16条之二和实施该条款的任何规定进行解释，和/或（c）适用的银行条例。

“MREL”是指BRRD下信贷机构的“自有资金和合格负债最低要求”，该要求是根据BRRD第45条（在西班牙王国转置）、2016年5月23日第2016/1450号委员会授权条例（EU）、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU设定的，该指令规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法相关的标准以及任何其他适用的银行法规。

“平价证券”指任何额外的一级工具或与票据排名相同的桑坦德银行的任何其他证券。

“支付及转换代理”指根据基础契约委任的主要支付代理及任何其他支付及转换代理，经第一个补充契约修订及补充，包括根据基础契约或第一个补充契约不时委任的任何承继人。受托人最初将担任票据的支付和转换代理。

S-30

“现行汇率”是指，就任何一天的任何货币而言，参考页面上出现或衍生的截至该日期中午12时（CET）相关货币的即期汇率，如当时无法确定该汇率，则采用可如此确定该汇率的前一天中午12时（CET）的现行汇率，如无法通过参考页面如此确定该汇率，以独立财务顾问善意以其他方式确定的费率应予规定。

“主要付款代理人”是指获桑坦德银行授权代表桑坦德银行支付票据的清算优先权或票据的分配或与票据有关的任何额外金额的任何人（其中可能包括桑坦德银行）。受托人最初将担任票据的主要付款代理人。

“合格票据”是指，在任何时候，由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对票据持有人的不利程度不低于票据条款，但该等证券须：

“RD 1012/2015”是指11月6日第1012/2015号皇家法令，制定6月18日关于信贷机构和投资公司恢复和解决的第11/2015号法律（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代。

“赎回价格”是指，每张票据，清算优先加上（如适用）未根据“—分派”中规定的付款限制取消或以其他方式受制于“—分派”中规定的付款限制，金额等于当时的当前分配期至（但不包括）票据赎回的固定日期的应计和未支付的分派。

“参考页面”是指在彭博或路透或此类其他信息服务提供商上的相关页面，其中显示了桑坦德银行自行决定选择的相关信息。

“受监管实体”是指在西班牙王国实施的BRRD（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）或与保释权有关的任何其他西班牙法律适用的任何实体，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

S-31

「监管机构」指欧洲中央银行、西班牙银行、相关处置当局或行使主要银行监管当局或主要银行处置当局作用的其他或继任当局，在每种情况下，就与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或处置事项而言。

“相关证券交易所”是指西班牙证券交易所或如果在相关时间普通股当时未在西班牙证券交易所上市并获准交易，则为普通股随后上市、获准交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场。

「风险加权资产金额」指在任何时候，就桑坦德银行或集团（视属何情况而定）而言，分别根据当时适用的银行业规例计算得出的桑坦德银行或集团的风险加权资产总额（以欧元或集团不时于呈列账目时所使用的该等其他主要货币为单位）。

“结算股份存管人”是指在需要履行归属于结算股份存管人的职能以履行此类职能的任何日期或之前，由桑坦德银行指定的信誉良好的独立金融机构、信托公司或类似实体，他们将根据经第一个补充契约修订和补充的与票据和基础契约条款一致的条款，为票据持有人的利益或以其他方式在指定的信托或托管账户中持有Iberclear或其任何参与实体的普通股。

「股份货币」指欧元或普通股于有关时间或为有关计算或厘定之目的而在有关证券交易所报价或买卖的其他货币。

“西班牙破产法”是指5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的经不时修订或替换的西班牙破产法（Ley Concursal）的重述文本。

“西班牙证券交易所”是指马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所和自动报价系统——连续市场（Sistema de Interconexi ó n Burs á til —— Mercado Continuo（SIBE））。

“SRM条例”指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，并不时修订或取代。

“子公司”是指根据适用的银行业法规，桑坦德银行可能直接或间接控制的任何实体。

“监管许可”是指，就任何行动而言，根据适用的银行法规的要求，获得监管机构的监管许可（或酌情豁免）。

“税务事件”是指，由于西班牙或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构的法律或法规的任何变更或修订，或由于在截止日期或之后生效的任何此类法律或法规的官方解释或管理，桑坦德银行确定，（a）桑坦德银行将无权就将在票据的下一个分配支付日进行的任何分配（如随附招股说明书中的“或有可转换资本证券的说明-额外金额”所述）在西班牙就计算纳税义务时要求扣除，或该扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（b）桑坦德银行将被要求支付额外金额（如随附招股说明书中的“或有可转换资本证券的说明-额外金额”所述），或（c）票据的适用税务处理以在交割日无法合理预见的重大方式发生变化。

S-32

“一级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）标题I（自有资金要素）第1章、第2章和第3章（一级资本、普通股一级资本和额外一级资本）的一级资本（capital de nivel 1）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定。

“二级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第四章（自有资金要素）第四章（二级资本）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定的二级资本（capital de nivel 2）。

“二级工具”是指桑坦德银行不时有全部或部分符合二级资本条件的任何工具。

“TLAC”是指CRR下对全球系统重要性机构的“总损失吸收能力”要求，根据CRR第92a条和/或任何其他适用的银行法规设定。

若在任何时候，由桑坦德银行银行或监管机构确定的桑坦德银行或集团根据适用的银行业法规计算的CET1比率低于5.125%，则该“触发事件”即告发生。

笔记

这些票据将以$的初始总清算优先权（定义见下文）发行。票据将就2026年6月（包括在内）（“截止日”）至（但不包括）、（截止日之后）（“首次重置日”）期间按年率%计提非累积现金分派（“分派”）（i），及（ii）自（包括）第一个重置日及每五周年（每个“重置日”）至（但不包括）下一个重置日（每个该等期间，“重置期”）期间计提非累积现金分派（“分派”），按相等于合计%的年利率（“初始保证金”）及相关重置期的5年期UST的年利率，并根据市场惯例将该年利率转换为季费率。这些票据的记账利息将以200000美元的面额和超过200000美元的整数倍发行。

一般

分派将于每年3月、6月、9月和12月（各为“分派支付日”）按季度支付，自2026年9月开始。分派将于相关分派支付日之前15个日历日的营业时间结束时（不论是否为营业日）就其未偿还的清算优先向票据的记录持有人支付。

票据上的分配将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，如果是不完整的月份，则根据该月份实际经过的天数计算。如果任何预定的分配付款日期不是一个营业日，我们将在下一个营业日支付分配，但在预定的分配付款日期之后的期间内，将不会产生有关该付款的分配。如果赎回或偿还日期不是一个营业日，我们可能会在下一个营业日支付分配和清算优先权，但在赎回或偿还日期起及之后的期间内，将不会产生有关该付款的分配。

票据将构成根据我们作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）之间的日期为截止日的契约（“基础契约”）发行的单一系列或有可转换优先证券，并辅以作为发行人与受托人之间的日期为截止日的票据的第一份补充契约（“第一份补充契约”）。

S-33

由于票据为永续票据，且无固定期限或固定赎回日期，除非票据被赎回，否则持有人可能不会收到与票据有关的任何付款，因为桑坦德银行无需在任何时间在任何自愿或非自愿清算TERMA（“清算事件”）之前支付票据的清算优先权，并且桑坦德银行将拥有在任何时候以及出于任何原因全部或部分取消任何分配的唯一和绝对酌情权。

根据适用的银行法规，桑坦德银行打算将票据作为桑坦德银行和集团的额外一级资本。

指定受托人在英国伦敦的主要公司信托办事处为主要付款代理机构。我们可随时指定额外的付款代理或撤销付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

我们将以完全注册的形式发行票据。

票据将由一种或多种全球证券代表，该证券存放于一家托管人处，并登记在该托管人的名下，DTC。您可以通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）持有票据的实益权益。承销商预计将于2026年6月或前后通过DTC的设施交付票据。有关票据表格及结算及结清安排的更详细概要，请阅读随附的招募说明书中的“有关债务证券及或有可转换资本证券的若干规定的说明——证券表格；记账制度”。

最终证券将仅在随附招股说明书中“与债务证券和或有可转换资本证券有关的若干规定的说明——证券形式；记账式制度”中所述的有限情况下发行。

票据的清算优先权和分配的支付，只要票据由全球证券代表，将以立即可用的资金支付。票据的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动将以当日资金进行结算。见所附募集说明书“关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定的说明”。

付款

与票据有关的所有付款在所有情况下均须遵守支付地适用的任何财政或其他法律法规（包括随附招股说明书中定义的FATCA、其下的任何法规或协议、其任何官方解释、与之相关的任何政府间协议或任何实施政府间协议的法律或与之相关的任何法规或官方解释），但须遵守随附招股说明书中“或有可转换资本证券的说明——额外金额”项下的规定。

分配

票据将产生分配：

S-34

一般

除下文规定外，分派将在每个分派支付日按季度支付。

如须于任何其他日期就某张票据支付分派，则须由计算代理人就每张票据应用有关的分配率以清算优先权计算，将产品乘以（i）自分配开始累积之日（“应计日”）至（但不包括）分配到期之日期间的实际天数除以（ii）自（并包括）应计日至（但不包括）下一个分配付款日期的实际天数乘以4，并将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）。

计算代理将在拟确定相关分配率的每个重置确定日期的相关时间或之后在切实可行的范围内尽快确定相关重置期间的相关分配率。计算代理将促使在其确定后尽快根据随附的招股说明书中的“或有可转换资本证券的说明——通知”将每个重置期的相关分配率通知桑坦德银行，但在任何情况下均不得迟于其后的第四个工作日。

为免生疑问，计算代理不会因计算代理依赖任何人为根据本协议作出任何确定而向其提供的任何报价、比率或其他信息，而随后可能会以任何方式被发现不正确或不准确，或因此而产生的任何损失，而对桑坦德银行、票据持有人或任何第三方负责。

由计算代理机构为本节规定的目的而给予、表示、作出或获得的所有凭证、通讯、意见、判定、计算、报价和决定，均对桑坦德银行、主要付款代理机构、受托人、其他付款和转换代理机构以及所有票据持有人具有约束力（在不存在故意违约、恶意或明显错误的情况下），且不对桑坦德银行或票据持有人附加任何责任（在不存在故意违约的情况下，恶意或明显错误）就其根据该等条文行使或不行使其权力、职责及酌情权而向计算代理人作出。

可自由支配的分配

桑坦德银行可在其认为必要或可取的任何时间以及出于任何原因，全权且绝对酌情选择取消全部或部分支付任何分配。

票据上的分配将是非累积的。据此，如任何分派（或部分）因桑坦德银行选择根据本条“—酌情分派”或下文“—付款限制”中规定的付款限制取消该等分派而未就票据支付，届时，票据持有人就相关分配期收取相关分派（或其部分）的权利将消失，而桑坦德银行将没有义务支付就该分配期应计的该等分派（或其部分）或支付任何利息，无论是否就任何未来分配期支付票据分派。

任何选择根据本节“—酌情分配”取消任何分配（或其部分）的支付，或由于下文“—支付限制”中规定的支付限制而不支付任何分配（或其部分），均不构成违约事件、违反桑坦德银行在票据下的任何义务或强制执行事件，或与桑坦德银行无力偿债有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动促使支付此类分配或解散，桑坦德银行的清算或清盘或以任何方式限制或限制桑坦德银行就任何排名低于

S-35

票据（包括但不限于桑坦德银行或集团的任何CET1资本）或就任何其他平价证券或其他证券而言，但适用的银行法规另有规定的除外。倘桑坦德银行未于票据的相关分派支付日支付分派或其部分，则该等未付款应证明该等分派（或其有关部分）已取消，或（视情况而定）桑坦德银行行使酌情权取消该等分派（或其有关部分），因此，在任何该等情况下该等分派均无须到期应付。

对付款的限制

桑坦德银行任何财政年度的分配款项应仅从可用的可分配项目中支付。凡（i）桑坦德银行没有足够的可用可分配项目对计划在当时的当前财政年度支付的票据进行分配以及计划在当时的当前财政年度就当时在适用的银行法规允许范围内未偿还的任何其他平价证券或普通股一级工具进行的任何等值支付，在每种情况下均不包括在确定可用可分配项目时已入账的此类支付的任何部分，和/或（ii）相关监管机构根据适用的银行法规，要求桑坦德银行全部或部分取消相关分派，则桑坦德银行将在不损害上述随时酌情取消就票据支付任何该等分派的权利的情况下，就票据支付部分或（视属何情况而定）不支付相关分派。

在计算出最高可分配金额（如有需要）之前，以及在该等付款将导致超过当时适用于桑坦德银行和/或集团的最高可分配金额（如有）之前，将不会对票据进行分配。将不会就票据进行支付（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），前提是此类支付将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具付款的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于桑坦德银行和/或集团的任何最高可分配金额有关的任何此类限制或禁止）。

协议分销取消

通过收购票据，票据持有人和实益拥有人承认并同意：

分配将仅在分配支付日到期支付，前提是根据下文本节“—分配”和“—触发事件时的转换”以及随附招股说明书“或有可转换资本证券的说明—清算分配”中所述的规定，这些分配在之前或之后未被取消或被视为被取消。在本文所述情况下取消或被视为取消的任何分配（在每种情况下，全部或部分）均不得到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，票据持有人不得享有任何权利或因此类取消或被视为取消而获得任何额外的分配或补偿。

S-36

分销取消通知

如切实可行，桑坦德银行将于有关分派付款日期或之前，透过有关结算系统向票据持有人（或，如票据以最终形式持有，则直接向票据持有人在票据登记册所示的地址）及直接向受托人提供任何取消或当作取消分派（在每种情况下为全部或部分）的通知。未能提供该等通知将不会影响任何该等取消或视为取消的分派的有效性或以其他方式无效（因此，该等分派将不会到期应付），或因该等失败而给予票据持有人任何权利。

赎回及回购

票据是永续的，只能根据基础契约的规定购买或赎回，并经第一个补充契约的修订和补充，并如本节“——赎回和回购”中所述。

若已发出触发事件通知（定义见随附招股章程“或有可转换资本证券的说明”），则桑坦德银行不得根据本节“—赎回和回购”发出赎回通知。若触发事件通知是在桑坦德银行已发出赎回通知后但在赎回发生前发出的，则该赎回通知应自动撤销并作废，不得进行相关赎回。

赎回及回购的先决条件

截至本招股章程补充之日，CRR第78（1）条规定，如果满足以下任一条件（在任何情况下均受制于根据适用的银行条例可能不时适用的任何替代或附加条件或要求），则有关监管机构将颁发赎回或回购票据的监管许可：

可选赎回

根据当时有效的适用银行法规（包括按规定获得相关的事先监管许可），可在（i）自第一个重置日期（包括）至（包括）第一个重置日期及（ii）其后的任何分配付款日期开始的六个月期间内的任何一个日历日（在每种情况下均按赎回价格）赎回票据，但不得部分赎回。

因资本事件而赎回

如果在交割日或之后发生资金事件，则可根据当时有效的适用银行法规（包括根据要求获得相关的事先监管许可），由桑坦德银行选择在任何时间以赎回价格全部而非部分赎回票据。

S-37

因税务事件而赎回

如果在交割日当天或之后发生税务事件，则可根据当时有效的适用银行法规（包括根据要求获得相关的事先监管许可），由桑坦德银行选择在任何时间以赎回价格全部而非部分赎回票据。

清理赎回

若票据的初始合计清算优先权（为免生疑问，其中包括随后发行且构成基础契约下单一系列证券的任何额外发行，经第一次补充契约修订和补充，如随附招股说明书“或有可转换资本证券的说明——额外发行”中所述）的75%或更多的初始合计清算优先权（如所附招股说明书中“或有可转换资本证券——额外发行”）已由桑坦德银行或其代表赎回或购买并注销，则桑坦德银行可在任何日期即分配支付日自行选择，根据当时有效的适用银行条例（包括根据要求获得相关的事先监管许可），按赎回价格全部但不是部分赎回未偿还的票据。

赎回程序

赎回票据的决定必须由桑坦德银行在相关赎回日期（i）之前不少于五（5）天且不超过30天的通知下不可撤销地通知票据持有人，根据任何适用的证券交易所或其他相关机构的规则和规定向CNMV提交内幕信息/其他相关信息（informaci ó n privilegiada/otra informaci ó n related）公告并发布该公告，以及（ii）根据随附的招股说明书中的“或有可转换资本证券的说明—通知”，及在该日期前至少五（5）个营业日向受托人发出通知，除非较短的通知期须令受托人满意。

任何赎回通知将载明：赎回日期；在赎回日期，赎回价格将在基础契约中规定的条件得到满足的情况下（经第一个补充契约修订和补充），在每张票据被赎回时到期应付，且除某些例外情况外，分配将在该日期或之后停止累积；为支付赎回价格而将交出票据的一个或多个地点；以及CUSIP、通用代码和/或ISIN编号或号码（如有），关于正在赎回的票据。

若桑坦德银行发出赎回票据的通知，则截至相关兑付日上午11：00（CET），桑坦德银行将：

如已在票据上发出赎回通知，并按上述规定给予存入的资金及支付指示及授权，则于该等存入日期：

未支付赎回价款

如果与票据有关，要么已发出赎回通知，但未在该存款日期按规定存入资金，要么如果桑坦德银行不正当地扣留或拒绝支付

S-38

票据的赎回价格，分配将继续累积，但须遵守上文“—分派”中规定的条款和条件，按赎回日至（但不包括）实际支付赎回价格之日期间规定的费率计算。

回购或有可转换资本证券

桑坦德银行及其任何附属公司或其中任何一方指定的任何第三方，可随时根据相关时间有效的适用银行法规在公开市场或其他方式以任何价格购回票据。此类回购需经桑坦德银行按要求获得相关事先监管许可后方可进行。

尽管随附招股章程中有“或有可转换资本证券的说明——触发事件时的转换——结算程序”的任何其他规定，并在遵守西班牙公司法的规定和/或任何适用的银行法规的前提下，桑坦德银行或集团任何成员公司可不时购买或赎回或回购任何丨桑坦德银行桑坦德银行的股份（包括转换股份）或代表该等股份的任何存托凭证或其他收据或凭证，而无需征得票据持有人的同意。

触发事件时的转换

如果触发事件发生在交割日当日或之后的任何时间，则桑坦德银行将：

为便于桑坦德银行确定触发事件是否已发生，其将（a）根据桑坦德银行管理层可获得的信息（无论是否已公布）计算CET1比率，包括桑坦德银行和集团的资本比率的有效持续监控程序在桑坦德银行内部报告的信息，以及（b）至少每季度计算和公布一次CET1比率。桑坦德银行或监管机构的计算对受托人和票据持有人具有约束力。无论是受托人还是支付和转换代理都不会负责监测或确认触发事件的发生。

除下文就分数作出规定外，转换股份的数量应由桑坦德银行通过将该票据的清算优先权除以在相关触发事件通知日期有效的相关转换价格来确定。触发转换时将不会发行零碎普通股，也不会进行现金支付或其他调整来代替。在不损害前述一般性的原则下，如果支付和转换代理或代表支付和转换代理收到一份或多份交付通知和相关票据，使得将由结算股份存管人或代表其交付的转换股份或相关ADS将登记在同一名称下或交付至同一结算代理参与人账户，将就其交付的此类转换股份的数量应根据此类票据的总清算优先权如此转换并向下取整至最接近的普通股或相关ADS整数（如适用）计算。

一旦发生票据的任何触发事件，持有人不得就（i）票据的任何清算优先股或（ii）就票据取消或以其他方式未支付的任何应计和未支付的分配向桑坦德银行提出索赔，且票据应不再代表除从结算股份存管人或代表结算股份存管人收取普通股或ADS的权利外的任何权利。

S-39

在转换结算日，桑坦德银行应向结算股份存管人交付所需数量的普通股，以完全满足桑坦德银行就触发转换触发事件通知日未偿票据的汇总清算优先股而交付普通股的义务。

桑坦德银行于有关转换结算日向票据持有人发行及交付转换股份的责任，须藉向结算股份存管人交付该等转换股份而获履行。由结算股份存管人收取相关转换股份，应解除桑坦德银行和受托人关于该等票据的义务。

票据持有人仅就相关转换股份的发行和向结算股份存管人的交割向桑坦德银行拥有追索权。在此类交割后，票据持有人在随附招股说明书中“或有可转换资本证券的说明——触发事件时的转换——结算程序”中描述的情况下，仅就向其交付此类转换股份或相关ADS向其拥有对结算股份存管人的追索权。

转换价格

如需更多信息，请参阅随附招股说明书中的“或有可转换资本证券的说明—触发事件时的转换—转换价格—地板价的反稀释调整”、“—转换程序”、“—结算程序”、“—某些税费”和“—转换股份的现状”。

关于触发转换的协议和豁免

票据持有人在任何时候都不能选择将票据转换为普通股，也不能因触发事件而以现金赎回。尽管在此有任何其他规定，通过收购票据，每个持有人和实益拥有人应被视为已（i）同意票据的所有条款和条件，包括但不限于与（x）触发事件后触发转换和（y）指定结算股份存管人、向结算股份存管人（或根据票据条款向相关接收人）发行普通股有关的条款和条件，并承认（x）和（y）中的此类事件可能在票据持有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生，（ii）同意，自触发转换时起及之后生效，不得向票据持有人支付任何到期应付的金额，以及桑坦德银行有责任支付任何该等金额（包括票据的清算优先权或与票据有关的任何分配），除非随附招股说明书中“或有可转换资本证券的说明——触发事件时的转换——结算程序”中就某些印花税和类似税款注明，应自动解除，持有人无权就触发事件和任何相关的触发转换向受托人发出指示，（iii）在《信托契约法》允许的范围内，放弃因其接受其根据基础契约和与票据相关的义务、权力和权利以及履行其职责、权力和权利而对受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与触发事件和/或任何触发转换有关或由其引起或与之相关的索赔，以及（iv）授权、指示和要求DTC、欧洲清算系统和DTC的任何直接参与者、欧洲清算系统或其持有此类票据的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动以实施触发转换，而无需票据的该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步的行动或指示。

票据的状况

除非先前按照“—触发事件时的转换”中的规定转换为普通股，否则根据西班牙破产法第281.1条的规定，以及根据第11/2015号法律的附加条款14.3（但受制于任何强制性法律条款（或其他）可能适用的任何其他排名），在出现无力偿债的情况下，桑坦德银行在票据下的付款义务构成桑坦德银行的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados）

S-40

只要票据构成附加一级工具，桑坦德银行的等级为：（a）相互之间以及与（i）桑坦德银行在附加一级工具下的所有其他次级债务（cr é ditos subordinados）同等地位，以及（ii）桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或根据其条款，与桑坦德银行在附加一级工具下的义务享有同等地位；（b）低于（i）桑坦德银行的任何非次级债务（cr é ditos ordinarios），（ii）桑坦德银行在二级工具下的任何次级债务（cr é ditos subordinados）和（iii）丨桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），在西班牙法律允许的范围内，这些债务根据法律和/或根据其条款，排名优先于桑坦德银行在其他一级工具下的义务；以及（c）优先于（i）对普通股清算金额的任何债权和（ii）根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，TERM3的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），排名低于桑坦德银行在额外一级工具下的义务。

桑坦德银行就票据达成一致，每个票据持有人通过购买票据，将被视为已同意此处描述的从属条款。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实现《票据》的从属条款所必需的为限。此外，每位票据持有人通过其收购票据授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现基础契约中规定的、经第一个补充契约修订和补充的票据从属地位，并如本文所概述的那样，并为任何和所有此类目的指定受托人为其实际代理人。

任何形式的担保或担保均不是或在任何时候均不得由桑坦德银行或任何其他人为票据持有人的权利提供担保。

桑坦德银行在票据下的义务受保释权的约束。

截至2026年3月31日，桑坦德银行有778.54亿欧元的未偿非次级债务，包括425.83亿欧元的高级优先负债和352.71亿欧元的高级非优先负债（包括桑坦德银行银行在第11/2017号皇家法令生效之前发行的高级非优先债务证券）。

此外，截至2026年3月31日，桑坦德银行的有担保债务余额为216.48亿欧元，次级债务余额为209.39亿欧元。截至2026年3月31日，桑坦德银行子公司的未偿债务为863.46亿欧元。

替代和变异

如果发生资本事件或税务事件并且仍在继续，桑坦德银行可以替代全部（但不是部分）票据或修改全部（但不是部分）票据的条款，而无需征得票据持有人的同意或批准，从而使其替代、或更改为、成为或继续为合格票据，但须已按照随附招股章程中“或有可转换资本证券的说明——通知”项下所述条款向票据持有人和受托人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（该通知应不可撤销，并应指明替代或（如适用）变更的日期）。

任何此类替代或变更应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将视需要在桑坦德银行获得相关事先监管许可的情况下进行。

任何该等通知均须指明该等替代或变更生效的方式的相关细节，以及票据持有人可在何处查阅或获取票据新条款和条件的副本。此类替代或变更将在不向此类持有人支付任何费用或费用的情况下进行。

S-41

票据自其被取代之日起（包括在内）停止承担分派。

票据的任何持有人或实益拥有人，凭藉其取得该等票据或其中的任何实益权益，须当作接受票据条款的替代或更改，并授予桑坦德银行及受托人全权及授权，以采取任何行动及/或以该持有人的名义及/或代表该持有人签立及交付为完成票据条款的替代或更改所必需或方便的任何文件。为免生疑问，资本事件或税务事件后的票据替代将不构成票据的违约事件，而票据的任何持有人或实益拥有人凭借其对该等票据或其中任何实益权益的收购，在法律上、股权上和义齿下，就其为推进本节所述的替代或变更而采取的行动，放弃对受托人的所有权利。

上市

我们打算根据其规则申请票据在纽约证券交易所上市。

管辖法律和服从管辖

基础契约、第一个补充契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释（不实施法律选择条款），但经第一个补充契约修订和补充的票据、基础契约的某些条款涉及票据的排名或从属地位，以及票据可以发行的价格、与转换价格有关的某些最低要求和适用于排除优先购买权的法律制度除外，应受西班牙法律管辖并按其解释，但票据的授权和执行除外，经第一个补充契约修订和补充的基础契约应受（除与执行相关的纽约州法律外）桑坦德银行和受托人（视情况而定）各自的组织司法管辖区的管辖。

在由票据、基础契约、第一补充契约或其所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，桑坦德银行、受托人和票据持有人（通过他们对票据的接受）不可撤销地仅向（i）位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院和（ii）属于《卢加诺II公约》缔约方并根据《布鲁塞尔国际投资协定条例》和/或《卢加诺II公约》具有管辖权的欧盟成员国和国家的法院提交管辖权。桑坦德银行、受托人和票据持有人（通过他们接受票据）在他们可能有效地这样做的范围内，不可撤销地和无条件地放弃他们现在或以后可能对在任何该等法院提起任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并同意他们将不会在任何其他法院提起或支持因票据、基础契约、第一补充契约或由此设想的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序。

S-42

普通股说明

税收

B.在西班牙对或有可转换资本证券征税

1.拥有西班牙税务居民身份的个人

定期收到的利息付款和票据转让、赎回或偿还所得的收入，均构成根据《企业所得税法》第25条的规定将个人自有资本转让给第三方而获得的投资回报，因此，必须根据上述法律的规定将其纳入投资者的IIT储蓄应税基数，并且自2025年起，一般按19%的统一税率对首笔6000欧元征税；21%从6,000.01欧元到50,000欧元；23%从50,000.01欧元到200,000欧元；27%从200,000.01欧元到300,000欧元；或30%对于任何超过300,000欧元的金额。

票据转让所得收入必须计算为票据转让、赎回或偿还所得金额与其取得或认购价值之间的差额。在计算收益时，在有充分证据的情况下，必须考虑为收购和/或处置票据而有效承担的成本和费用。在计算净收益时，与票据管理和存款有关的费用将可扣除，不包括与全权或个人投资组合管理有关的费用。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5节（该法令适用于根据第10/2014号法律发行且最初已在管理位于西班牙境外的清算系统的实体登记的优先证券和债务工具，前提是这些实体获得西班牙法律或另一个经济合作与发展组织国家的法律（如DTC、Euroclear和/或Clearstream Luxembourg）的承认，并在遵守该条款规定的要求后，桑坦德银行将向居住在西班牙的税务目的的个人持有人支付利息而无需代扣代缴，条件是根据附件 99.1（“付款说明”）确立的第1065/2007号皇家法令第44条要求的有关票据的信息由相关付款代理人提交，尽管桑坦德银行根据西班牙税法的一般规定承担信息义务。此外，在桑坦德银行赎回或偿还票据时获得的收益，也可以在同等条件下不用扣缴企业所得税。

如果这些要求未得到满足，则可能会按当时适用的利率（目前设定为19%）对来自票据任何转让的此类利息和收入进行IIT账户预扣。

此外，就西班牙居民个人持有并存放于作为存托人或托管人的西班牙居民实体的票据而言，在桑坦德银行赎回或偿还票据时获得的利息或收入的支付，可能需要按当时适用的一般税率（目前定为19%）对由存托人或托管人缴纳的企业投资信息系统账户预扣税。企业所得税预扣的任何款项，可以贷记相关纳税年度的最终企业所得税负债，并可以根据《企业所得税法》第一百零三条予以退还。

根据净财富税法规（受自治区（Comunidad Aut ó noma）相关立法规定的任何例外情况限制），任何拥有西班牙税务居民身份的个人的净资产向上

S-45

至70万欧元的金额可免收净财富税。因此，持有人应考虑其于每年12月31日持有的任何票据的价值。适用的边际税率介于0.2%和3.5%之间，不过最终税率可能会因任何适用的地区税法而有所不同，并且可能会适用一些减免。

此外，团结税于2022年12月由团结税法批准。团结税是一种直接的个人税，补充了净财富税，其中应税事件是自然人在每年12月31日拥有至少3,000，000欧元的净资产。

团结税和净财富税的纳税人是个人。团结税法允许扣除应缴纳的净财富税额。团结税的税率为（i）净值超过3,000，000欧元至5,347，998.03欧元的为1.7%，（ii）净值超过5,347，998.03欧元至10,695，996.06欧元的为2.1%，净值超过10,695，996.06欧元的为（iii）3.5%。

尽管团结税最初被设计为临时性的，但根据12月27日《第8/2023号皇家法令》第五项附加条款，其适用期限已无限期延长，直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富税进行修订。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

为税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得任何票据的所有权或其他权利，将根据当时适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税。根据相关因素（如赠与或继承的金额、赠与的继承人或受益人的净财富以及与死者的亲属关系等），有效国家的税率目前介于7.65%至81.6%之间。这些因素和税率可能会因适用国家或自治区的遗产和赠与税具体法律而有所不同。

2.具有西班牙税务居民身份的法人实体

见“税收——西班牙税收—— B.西班牙对或有可转换资本证券的税收—— 2.1。企业所得税（Impuesto sobre Sociedades）”在随附的招股说明书中。

参见“税收—西班牙税收— B.西班牙对或有可转换资本证券的税收— 2.2。净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）”在随附的招股说明书中。

参见随附招股说明书中的“税收—西班牙税收— B.西班牙对或有可转换资本证券的税收— 2.3遗产和赠与税（Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones）”。

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3.在西班牙没有税务居民身份的个人和法人实体

本节分析了适用于为税务目的在西班牙领土上非居民且为票据受益所有人的持有人的税务待遇。根据《NRIT法》第6条，非居民持有人是指非属属西班牙领土的属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属

本文所描述的税收制度是一般性质的，应结合适用的DTT考虑每个纳税人的具体情况。

参见随附招股说明书中的“税收—西班牙税收— B.或有可转换资本证券在西班牙的税收— 3.1非居民所得税（Impuesto sobre la renta de no residentes）”。

个人在与西班牙签订了与净财富税有关的避免双重征税条约（“DTT”）的国家的居民通常不会被征收此税。否则，位于西班牙的财产和权利，或可在西班牙领土内行使的财产和权利，在任何一年的最后一天超过70万欧元的非西班牙居民个人将被征收净财富税。目前适用的税率介于0.2%和3.5%之间。美国和西班牙之间的DTT不涉及净财富税。出于税收目的非西班牙居民的个人可以适用（i）价值更高的资产和权利所在的自治区批准的规则，（ii）可以行使或（ii）必须履行。

此外，团结税于2022年12月由团结税法批准。团结税是一种直接的个人税，补充了净财富税，其中应税事件是自然人在每年12月31日拥有至少3,000，000欧元的净资产。

团结税和净财富税的纳税人是个人。团结税法允许扣除应缴纳的净财富税额。团结税的税率为（i）净值超过3,000，000欧元至5,347，998.03欧元的为1.7%，（ii）净值超过5,347，998.03欧元至10,695，996.06欧元的为2.1%，净值超过10,695，996.06欧元的为（iii）3.5%。

然而，非西班牙居民个人将被免除与票据有关的净财富税和团结税，前提是从票据中获得的收入如上文所述可免除NRIT。

非西班牙居民法人不需要缴纳净财富税，也不需要缴纳团结税。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

非出于税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得对票据的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税，除非他们居住在为税收目的而与西班牙就遗产和赠与税签订了DTT的国家。在这种情况下，将适用相关DTT的规定。美国和西班牙没有就遗产和赠与税达成DTT。

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如果不适用与遗产和赠与税有关的DTT，出于税收目的而非西班牙居民的个人将根据西班牙立法被征收遗产和赠与税，前提是源自票据的权利位于或可以在西班牙领土内执行。

如果死者或受赠人出于税收目的不在西班牙居住，则适用的规则将是依法对应于相关西班牙自治区的规则。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问。

实际税率在7.65%-81.6 %之间，视相关因素而定（包括相应自治区立法）。一些税收优惠可能会降低有效税率。

非因税收目的而居住在西班牙的法人实体，通过继承、赠与或遗产获得票据的所有权或其他权利，无需缴纳西班牙遗产和赠与税。此类收购将受NRIT（如上所述）的约束，但西班牙订立的任何适用的DTT中有规定的除外。一般而言，DTT规定仅在票据持有人的税收居住国对这类收入征税。

4.未在规范市场、多边交易设施或有组织市场上市的或有可转换资本证券的税务规则

如果票据未在任何付款日期在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市，非西班牙居民（且未就票据通过西班牙常设机构行事）且为票据受益所有人的持有人从转让、赎回或还款中获得的利息或收入，将按当时适用的一般税率（目前因IIT、CIT或NRIT而设定为19%，如适用）对NRIT账户征收预扣税，持有人的情况除外：（a）与西班牙订立有效交换税务资料协议的欧盟成员国或欧洲经济区（西班牙除外）的居民，并直接或通过位于欧盟另一成员国或与西班牙订立有效交换税务资料协议的欧洲经济区（西班牙除外）的常设机构取得利息收入，前提是这类持有人（i）不通过在西班牙的常设机构或在与西班牙订立有效交换税务信息协议的非欧盟或欧洲经济区成员国的国家或司法管辖区获得票据利息收入，以及（ii）不是为西班牙税务目的的非合作司法管辖区的居民，或不在其所在地，也不是通过该司法管辖区获得收入（根据11月29日关于防止税务欺诈的措施和行动的第36/2006号法律的第一项附加条款，经7月9日第11/2021号法律和2月9日HFP/115/2023号令修订，并经不时修订、补充和重述）或通过与西班牙没有有效交换税务信息协议的欧洲经济区成员国或；（b）已与西班牙签订DTT的国家的税务居民，其中规定对应付给任何持有人的利息免除西班牙税款或降低预扣税率，该持有人完全有权享受此类DTT的好处。

如果票据未在任何付款日期在受监管的市场、多边交易设施或有组织的市场上市，则由居住在西班牙或非居住在西班牙并通过西班牙常设机构行事的持有人就票据获得的转让、赎回或还款的利息或收入可按当时适用的一般税率（目前定为19%）缴纳预扣税。

见“税收——西班牙税收—— B.西班牙对或有可转换资本证券的税收—— 2。在西班牙拥有税务居民身份的法人实体— 2.2净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结

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税收（Impuesto Temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas）”和“税收——西班牙税收—— B.西班牙对或有可转换资本证券的税收—— 3。在西班牙没有税务居民身份的个人和法人实体—— 3.2净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（Impuesto temporal de Solidaridad de las grandes Fortunas）”上文或随附招股说明书（如适用）。

5.有关与付款有关的票据的资料

见“税收——西班牙税收—— B.西班牙对或有可转换资本证券的税收—— 5。与付款有关的或有可转换资本证券的信息”在随附的招股说明书中。

6.间接税

根据3月17日关于证券市场和投资服务的第6/2023号法律第338条，票据的收购和转让将在西班牙免征间接税，即免征转让税、印花税和增值税。

C.将或有可转换资本证券转换为普通股在西班牙的征税

见随附招股说明书中的“税务—西班牙税务— C.将或有可转换资本证券转换为普通股的西班牙税务”。

D.西班牙对普通股所有权和转让的征税

1.拥有西班牙税务居民身份的个人

a）对股息征税

根据西班牙IIT法，除其他外，以下各项必须被视为资本总收入：西班牙股东以股息形式获得的收入、利润中的股份、出席股东大会所支付的对价、股份使用权或享有权的设定或转让的收入以及在其作为股东的职位上获得的任何其他收入。

总资本收入因任何管理和托管费用而减少（但不因个性化投资组合管理所产生的费用而减少）；净额计入相关西班牙股东的储蓄应税基数，目前对第一笔6000欧元按19%的统一税率征税；21%从6,000.01欧元到50,000欧元；23%从50,000.01欧元到200,000欧元；27%从200,000.01欧元到300,000欧元；或30%对于任何超过300,000欧元的金额。

向西班牙股东支付股息或任何其他分配一般将按当时适用的税率（目前定为19%）缴纳预扣税。这类预扣税款可从应缴个税（cuota l í quida）中贷记；如果预扣的税额大于应缴个税净额，纳税人有权按照《个人所得税法》第一百零三条的规定，要求退还预扣的超额部分。

b）对资本利得征税

居住在西班牙的个人因转让普通股而记录的收益或损失符合《投资情报法》的规定，属于资本收益或损失，并根据适用于资本收益的一般规则征税。资本利得或损失的金额等于股份的收购价值（加上所产生的任何费用或税款）与转让价值之间的差额，即股份在转让日的上市价值，或者，如果更高，则为约定的转让价格，减去所产生的任何费用或税款。

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纳税人拥有其他同类股份的，转让股份的取得价格按照先取得的先出售（FIFO）的原则。

西班牙股东所持股份转让产生的资本利得或损失包含在此类西班牙储蓄应税基数中，目前按19%的统一税率对首笔6,000欧元征税；21%从6,000.01欧元到50,000欧元；23%从50,000.01欧元到200,000欧元；27%从200,000.01欧元到300,000欧元；或30%对于任何超过300,000欧元的金额。

股份转让产生的资本利得不因企业所得税而被扣缴预扣税。允许在某些正式证券交易所交易的普通股转让产生的损失，如果在产生损失的转让日期的前两个月至后两个月期间收购了同类普通股，则不会被视为资本损失。在这些情况下，资本损失在纳税人转让剩余普通股时计入应税基数。

根据净财富税规定（除自治区相关立法规定的任何例外情况外），任何在西班牙拥有税务居民身份的个人的净资产不超过70万欧元，均可免征净财富税。因此，持有人应考虑其于每年12月31日持有的任何股份的价值。适用的边际税率介于0.2%和3.5%之间，尽管最终税率可能会因任何适用的地区税法而有所不同，并且可能会适用一些减免。

此外，团结税于2022年12月由团结税法批准。团结税是一种直接的个人税，补充了净财富税，其中应税事件是自然人在每年12月31日拥有至少3,000，000欧元的净资产。

团结税和净财富税的纳税人是个人。团结税法允许扣除应缴纳的净财富税额。团结税的税率为（i）净值超过3,000，000欧元至5,347，998.03欧元的为1.7%，（ii）净值超过5,347，998.03欧元至10,695，996.06欧元的为2.1%，净值超过10,695，996.06欧元的为（iii）3.5%。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

见“税收——西班牙税收—— D.西班牙对普通股所有权和转让的税收—— 1.3。遗产和赠与税（Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones）”在随附的招股说明书中。

2.具有西班牙税务居民身份的法人实体

a）对股息征税

西班牙公司股东从桑坦德银行收到的股息，减去持有普通股固有的任何费用后，必须计入企业所得税纳税基数。一般企业所得税税率目前为25%。某些企业所得税纳税人可能需要缴纳不同的企业所得税税率（例如，银行机构，按30%的税率征税，或某些收入低于1欧元或1000万欧元的纳税人，按降低的税率征税）。

S-50

然而，如果满足某些要求，企业所得税纳税人将有权对从发行人收到的股息适用参与豁免制度，主要是：（i）在发行人持有的股份（直接或间接）至少为5%，以及（ii）此类股份已持续持有一整年，直至股息支付之日或跨越该日期。

从2021年起，公司的股息和利润中的利息的企业所得税豁免在大多数情况下从全额豁免（100%）降至95%豁免。在实践中，这意味着企业所得税纳税人获得的企业的股息和利润中的利息将按1.25%的有效税率征税（假设一般对企业注册的股息和利润中的利息的5%征收25%的企业所得税税率）。

促请股东就遵守适用上述参与豁免的规定咨询其税务顾问。

企业所得税纳税人按已分配利润全额19%的税率扣缴。然而，对于有权适用上述参与豁免制度（以及支付股息的公司的证据）的股东应付的股息，将不适用预扣税。这种预扣税将从应缴企业所得税净额中扣除，如果预扣的税额大于应缴企业所得税净额的数额，纳税人将有权根据《企业所得税法》第一百二十七条要求退还预扣的超额部分。

b）对资本利得征税

作为西班牙企业所得税纳税人的股东出售普通股所产生的收益或损失必须计入其应税基数。一般企业所得税税率目前为25%。某些企业所得税纳税人可能需要缴纳不同的企业所得税税率（例如，银行机构，按30%的税率征税，或收入低于100万欧元的纳税人，按17%或20%的税率征税）。出售普通股产生的收益将不会因企业所得税而被扣缴预扣税。

然而，如果（i）直接或间接持有该西班牙公司至少5%的股份，则CIT纳税人有权对转让西班牙公司股份所产生的资本收益适用参与豁免制度，前提是（ii）此类参与在转让前至少持有一年。

自2021年起，资本收益的企业所得税豁免在大多数情况下从全额豁免（100%）降至95%豁免。在实践中，这意味着企业所得税纳税人获得的资本利得将按1.25%的有效税率征税（对资本利得的5%征收一般25%的企业所得税税率）。

此外，自2021年起，95%的豁免仅适用于股东至少直接或间接持股5%的情况，因此，其参与的收购价值超过2000万欧元的股东无权获得豁免（不影响在特定条件下适用祖父制度）。祖父制度不适用于在2026年或更晚时间启动税期的实体。

促请股东就上述参与豁免的适用规定的遵守情况咨询其税务顾问。

因处置桑坦德银行股份而获得的资本收益将不因企业所得税而被扣缴预扣税。

最后，转让普通股产生的损失在某些情况下可能可以抵税。敦促股东就转让普通股产生的损失的税务扣除问题咨询其税务顾问。

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见随附招股说明书中的“税收—西班牙税收— D.西班牙对普通股所有权和转让的税收— 2.2净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）”。

参见随附招股说明书中的“税收—西班牙税收— D.西班牙对普通股所有权和转让的税收— 2.3遗产和赠与税（Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones）”。

3.西班牙无税务居民身份的个人和法人

见“税收——西班牙税收—— D.西班牙对普通股所有权和转让的税收—— 3.1。非居民所得税（Impuesto sobre la renta de no residentes）”在随附的招股说明书中。

股息征税

根据NRIT法，西班牙居民公司通过位于西班牙的常设机构向不持有普通股的非西班牙税务居民股东支付的股息须按适用的税率（目前设定为19%）缴纳NRIT，并在来源上按股息总额预扣。

可根据实施欧盟理事会2011年11月30日第2011/96/EU号指令的NRIT豁免适用于适用于不同成员国的母公司和子公司的共同征税制度（“欧盟母子公司指令”），取消这一征税。根据欧盟母子公司指令豁免，并由西班牙NRIT实施，在满足以下要求的情况下，西班牙子公司向其欧盟母公司分配的股息不应征收西班牙预扣税：

根据西班牙法律，如果股息是通过西班牙法规定义为非合作司法管辖区（jurisdicti ó n no cooperativa）的国家或地区获得的，则上述豁免将不适用。

S-52

上述豁免将适用于西班牙子公司向其欧洲经济区母公司分配的股息，前提是与该EEA母公司所在国家有效交换税务信息。

然而，西班牙的豁免包括一项反滥用条款，根据该条款，如果母公司的多数投票权由非欧盟或欧洲经济区居民的个人或实体直接或间接持有，并且按照11月29日第36/2006号法律规定的条款与之有效交换税务信息，则将不适用预扣税豁免，除非欧盟或欧洲经济区母公司证明其注册成立及其运营响应有效的经济理由和实质性经济活动。

此外，居住在某些国家的股东将有权享受DTT带来的好处。此类股东可能会受益于与西班牙签订的适用条约规定的降低税率或豁免，但须满足DTT中规定的任何条件，包括通过非西班牙股东的税务居住国税务当局（美国股东的美国国税局）正式签发的有效税务居住地证明，或（视情况而定）进一步制定适用的DTT的西班牙命令中规定的同等文件，提供非西班牙股东税务居住地的证据。

根据经济和财政部2000年4月13日的命令，在派发股息时，发行人或其支付代理人将根据上述一般规则（例如，适用19%的一般预扣税率）预扣相当于需要预扣的税额的金额，将由此产生的净额转移给存托人。

为此目的，存托人是与非西班牙股东就该股东持有的发行人股份订立存款或管理合同的金融机构。如果非西班牙股东的保存人是在西班牙的居民、住所或代表，并且其及时提供证据证明非西班牙股东有权以2000年4月13日经济和财政部令规定的方式获得条约降低的税率或豁免，则其将立即收到预扣的盈余金额，该盈余金额将记入非西班牙股东的贷方（“快速退款程序”）。

为此目的，股东应向相关存管人提供一份由非西班牙股东居住国的相关税务机关签发的有效税务居民证明，说明就这些机关的记录而言，非西班牙股东是相关DTT所指的该国家的居民，或视情况而定，是进一步发展适用的DTT的命令中规定的同等文件。相关居住证明须在发放红利的月份结束后的第十天前提供。税务证明一般只在签发之日起一年期间内有效，如提及特定期间，则只在该期间内有效。

快速退款程序将仅适用于股东所持发行人股份的存管人为西班牙居民、住所或代表的情况。

如果这份税务居留证明，或视情况而定，上述同等文件未在此时间段内提供给相关保存人，或者如果非西班牙股东的保存人不是西班牙居民、住所或代表，则该非西班牙股东随后可按照2004年7月30日第1776/2004号皇家法令批准的条例和2010年12月17日的命令规定的标准退款程序，从西班牙税务当局获得超过预扣金额的退款，并在下文“——西班牙退款程序”项下进行了修订。

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西班牙退款程序

见随附招股说明书“税收—西班牙税收— D.西班牙对普通股所有权和转让的税收— 3.1.b）通过西班牙常设机构行事的非西班牙税务居民投资者：西班牙退税程序”。

资本利得征税

转让或出售普通股所得的资本收益将被视为在西班牙产生的收入，因此，根据NRIT的适用税率（目前设定为19%）。出售普通股产生的收益目前无需因NRIT而缴纳预扣税。

作为一般规则，资本收益和损失将针对每笔交易单独计算，并且不可能将特定股份转让产生的损失与另一次股份转让获得的资本收益相抵消。

然而，在以下三种情况中的任何一种情况下，来自普通股转让的资本收益将被豁免于西班牙的NRIT：

这一豁免也适用于居住在欧洲经济区成员国（西班牙除外）税务目的的个人和实体，或这些居民在欧洲经济区其他成员国（西班牙除外）的常设机构未通过在西班牙的常设机构获得的资本收益，前提是满足《NRIT法》规定的要求。

根据日期为2010年12月17日的命令，股东（视情况而定）将有义务在以下范围内提交西班牙税表（目前为210表）：

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为使上述豁免适用，股东必须及时向西班牙税务当局提交适用的NRIT纳税申报表，并附上由其居住国税务当局签发的税务居民证明（如适用，该证明必须说明普通股股东是相关DTT所指的该国家的居民）或（视情况而定）等效的DTT表格。美国投资者应在NRIT纳税申报表上附上美国国税局证明，说明据美国国税局所知，美国投资者是DTT含义内的美国居民。如上所述，税务居民证明（或同等的DTT表格）一般只在其签发日期后一年内有效，如果提及特定期限，则只在该期限内有效。潜在股东应咨询自己的税务顾问，以获得有关他们可能被要求向西班牙税务当局提交的NRIT申报的详细信息。

居住在与西班牙就净财富税签订了DTT的国家的个人通常不会被征收此类税。否则，位于西班牙的财产和权利，或可在西班牙领土内行使的财产和权利，在任何一年的最后一天超过70万欧元的非西班牙居民个人将被征收净财富税。目前适用的税率介于0.2%和3.5%之间。美国和西班牙之间的DTT不涉及净财富税。出于税收目的非西班牙居民的个人可以适用（i）价值更高的资产和权利所在的自治区批准的规则，（ii）可以行使或（ii）必须履行。

此外，团结税于2022年12月由团结税法批准。团结税是一种直接的个人税，补充了净财富税，其中应税事件是自然人在每年12月31日拥有至少3,000，000欧元的净资产。

团结税和净财富税的纳税人是个人。团结税法允许扣除应缴纳的净财富税额，团结税将对居住在未缴纳净财富税的自治区的纳税人产生较大影响。团结税的税率为（i）净值超过3,000，000欧元至5,347，998.03欧元的为1.7%，（ii）净值超过5,347，998.03欧元至10,695，996.06欧元的为2.1%，净值超过10,695，996.06欧元的为（iii）3.5%。

尽管团结税最初被设计为临时性的，但根据12月27日《第8/2023号皇家法令》第五项附加条款，其适用期限已无限期延长，直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富税进行修订。建议潜在投资者在这方面寻求自己的专业建议。

非西班牙税务居民实体不受净财富税或团结税的约束。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

参见随附招股说明书中的“税收——西班牙税收—— D.西班牙对普通股所有权和转让的税收—— 3.3遗产和赠与税（Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones）”。

4.间接税

参见随附招股说明书中的“税收—西班牙税收— D.西班牙对普通股所有权和转让的税收— 4间接税收”。

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E.西班牙FTT

西班牙金融交易税（“西班牙FTT”）于2021年1月16日生效。

西班牙FTT对获准在西班牙或其他欧盟监管市场或非欧盟国家同等市场交易的西班牙公司发行的上市股票的特定繁重收购收取0.2%的费率，收购前一年12月1日的市值超过10亿欧元，无论交易相关方的居住地司法管辖区如何。

纳税人（缴费人）是西班牙FTT征税股份的收购方。然而，应课税者（sujetos pasivos）是那些以自己的名义获得股份的投资服务公司或信贷机构。此外，参与交易的金融中介机构是替代纳税人（substitutos del contribuyente）。原则上，西班牙FTT的税基将由支付的对价决定，不包括交易费用，或者，在不知道对价金额时，股票的市场价值。西班牙FTT将在股份登记在收购方名下之日累计。

西班牙税务部门在其网站上公布了截至2025年12月1日市值超过10亿欧元的西班牙公司名单，而桑坦德银行则在该名单之列。因此，在2026年期间对桑坦德银行股票进行的繁重收购将属于西班牙FTT的范围。

根据西班牙税务当局的标准，西班牙FTT将不适用于债务证券或或有可转换资本证券的收购。此外，将票据转换为普通股属于西班牙FTT范围，但如果包含在一级市场交易中，则可能免征此类税款。但是，西班牙FTT将适用于（固定费率为0.2%）涉及桑坦德银行股份的其他金融交易，无论交易相关方的居住地司法管辖区如何。

建议潜在投资者就西班牙FTT寻求自己的专业建议。

美国联邦所得税考虑因素

请参阅随附的招股说明书中题为“税收——美国联邦所得税考虑——或有可转换资本证券的税收”的部分，了解其中描述的票据所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果的讨论。此类讨论不涉及持有任何未偿还AT1证券的美国持有人，这些证券可能会被赎回或用此次发行的收益回购。

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承销（利益冲突）

承销商可能指定的其他注册交易商。我们打算根据其规则申请票据在纽约证券交易所上市。票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商告知我们，除Santander US Capital Markets LLC外，承销商有意在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则可能会以低于其首次发行价格的折扣价进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场情况、桑坦德银行的经营业绩和财务状况、一般经济状况等因素。

在本招股章程补充文件中，“本次发行”一词是指票据在其最初发行时进行的首次发行，而不是在做市交易中任何票据的后续回售。

结算

票据将通过DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）的设施进行结算。Notes的初始CUSIP编号为，ISIN为。

预期票据的交付将于2026年6月或前后进行，这将是票据定价日期后的纽约营业日（该结算周期称为“T +”）。二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

不销售同类证券

自本招股章程补充之日起，并持续至2026年6月（含），我们已同意，未经承销商事先书面同意，我们不会在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由我们发行或担保且与票据基本相似的任何重大金额的美元计价或有可转换永续证券。

稳定交易和卖空

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据总清算优先权高于他们在发行中向我们购买所需的金额。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时候停止这些活动。

S-58

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在日常业务过程中，承销商及其关联公司可能已经和将来可能与我们或我们的关联公司一起从事投资、金融、银行、对冲和咨询服务，可能会为此收取惯常费用。

承销商及其各自的关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及桑坦德银行的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就票据或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商可能会在美国境外向或通过其一个或多个关联公司转售票据。

利益冲突

Santander US Capital Markets LLC是桑坦德银行的子公司。因此，根据FINRA规则5121，Santander US Capital Markets LLC被视为存在“利益冲突”，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。

根据FINRA规则5121，此次发行不需要合格的独立承销商，因为拟发行的票据被国家认可的统计评级组织之一评为四个最高通用评级类别之一。Santander US Capital Markets LLC将不会在未经账户持有人具体书面批准的情况下确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。

销售限制

PRIPS监管/禁止向EEA散户投资者销售

作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不会向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

S-59

禁止向英国散户投资者销售

作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据不会向英国的任何散户投资者发售、出售、分配或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售、分配或以其他方式提供。就本条文而言：

致西班牙潜在投资者的通知

不得在西班牙发售、出售或分销票据，也不得在西班牙进行任何后续的票据转售，除非在西班牙无需注册招股说明书或未遵守西班牙证券法的所有法律和监管要求的情况下。不得在西班牙就票据进行任何形式的宣传或营销。

票据、本招股章程补充文件或随附的招股章程均未在西班牙国家证券市场委员会（Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores）（“CNMV”）注册，因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程无意在西班牙进行任何需要向CNMV注册招股章程的票据要约。

加拿大潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发售文件”。没有就票据的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行审查或以任何方式通过或根据票据的优点和任何相反的陈述均属违法。

票据可能仅出售给不列颠哥伦比亚省、安大略省、阿尔伯塔省、魁北克省、新斯科舍省、新布朗斯威克省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的购买者购买，或被视为购买，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免（“NI 45-106”）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，其创建或使用并非仅用于作为（m）段中描述的认可投资者购买或持有证券，或NI 45-106第1.1节或《证券法》第73.3（1）小节中“认可投资者”的定义（安大略省），并且是允许的客户，国家文书31-103中定义的注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是撤销或损害的补救措施由

S-60

买受人所在省、地区证券立法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

我们所依赖的是一项基于美国根据National Instrument 33-105承销冲突第3A.3节披露的豁免，该豁免要求提供有关“相关发行人”或“关联发行人”关系的披露。加拿大投资者应参考题为“承销（利益冲突）”的部分，以获取更多信息。

发行人不是加拿大存款保险公司的成员机构。发行人通过发行和出售票据而产生的负债不属于保证金。发行人不受加拿大金融机构监管。

收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为更确定的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

英国潜在投资者须知

每个承销商（a）仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的投资活动（FSMA第21（1）条含义内）的邀请或诱导，如果FSMA第21（1）条没有或不会，如果它不是获授权的人，向桑坦德银行申请；及（b）就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何作为，已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

香港准投资者须知

（a）票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，任何票据（i）向《证券及期货条例》（第571）根据香港法例（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及（b）并无任何有关票据的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法许可这样做）已或将会发出或已或将会为发行目的而拥有，不论是在香港或其他地方，但有关只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

致意大利潜在投资者的通知

票据的发行尚未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，不得在意大利共和国发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与票据有关的任何其他文件的副本，除非根据任何意大利证券、税务和其他适用法律法规。

S-61

各包销商均已声明及同意，其并无要约、出售或交付，亦不会在意大利要约、出售或交付任何票据或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的任何副本，但以下情况除外：

此外，在符合上述规定的情况下，根据上述（a）或（b）项在意大利共和国提供、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的任何此类要约、出售或交付副本必须是：

日本潜在投资者须知

根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法（“FIEA”））第4条第1款，这些票据没有也不会在日本进行公开发行登记。因此，票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或以其他方式遵守，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

致中华人民共和国境内（不含港澳台）准投资者的通知

除非中国所有相关法律法规许可，否则票据不会在中华人民共和国或“中国”（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发售或出售。票据并非《中国证券法》或中国其他相关法律法规所指的证券要约。

本招股章程补充文件及随附的招股章程（i）并无向中国当局备案或获中国当局批准，且（ii）并不构成向在中国向其作出要约或招揽为非法的任何人出售或招揽购买在中国的任何票据的要约或要约。

在任何该等情况下，不得直接或间接（i）透过任何广告、邀请、文件或活动向任何人士发售、出售或交付票据以供重新发售或转售或重新交付，而该等广告、邀请、文件或活动是针对或其内容很可能由中国公众查阅或阅读，或（ii）向任何

S-62

中国境内的人，但完全遵守中国所有相关法律法规的除外。中国境内投资者自行负责取得所有相关的政府和行业监管批准/许可、核查、备案和/或登记，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和/或中国资产管理协会可能要求的，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

致大韩民国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并非，且在任何情况下均不得视为根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国公开发行证券。根据《金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和条例（统称“FSCMA”），这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。除韩国适用法律法规（包括FSCMA和《外汇交易法》及其附属法令和条例（统称“FETL”））另有许可外，票据不得直接或间接发售、再销售、出售或交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供、再销售或再销售以进行再发售或再销售。在不影响上述规定的情况下，在韩国发售的票据数量或向身为韩国居民的投资者发售的票据数量应少于50张，且自票据发行日起的一年期间内，不得分割任何票据，从而导致票据数量增加。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的政府报告要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册，不得在台湾直接或间接发售或出售，或向台湾任何人发售或为其账户或利益发售或出售，除非另有遵守台湾适用法律法规。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主题，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发票据，但（a）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”），（b）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。

票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将会申请允许票据在

S-63

瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（联邦）（“公司法”）所指的招股说明书、披露文件或产品披露声明，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、披露文件或产品披露声明所需的所有信息。根据澳大利亚法律，没有就票据发行向澳大利亚证券和投资委员会提交招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

向任何人提供本招股章程补充文件并不构成在澳大利亚要约或邀请申请票据。票据在澳大利亚的任何要约只能向《公司法》第708（8）和（11）条所指的“成熟投资者”或“专业投资者”以及《公司法》第761G条所指的“批发客户”的人提出。本招股章程补充文件不打算直接或间接分发或传递给澳大利亚的任何其他类别的人。

向其发行或出售票据的任何人不得在截止日期后的12个月内在澳大利亚提出出售要约，除非根据《公司法》无需向投资者披露，或根据符合《公司法》的招股说明书、披露文件或产品披露声明提出要约。任何收购票据的人都必须遵守澳大利亚的此类发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在根据本招股说明书补充文件所载信息采取行动前，应在考虑到其投资目标、财务状况和需求的情况下考虑其适当性，并在必要时寻求专家意见。

S-64

美国和我们的附属公司买卖普通股和美国存托股票

法律意见

专家

民事责任的强制执行

前景

Banco Santander, S.A.

根据本招股说明书，我们可能会提供

债务证券

或有可转换资本证券

普通股

Banco Santander, S.A. 可利用本招股章程不时发售高级优先债务证券、高级非优先债务证券、次级债务证券、或有可转换资本证券，以及仅就发行或有可转换资本证券而言，发售普通股（包括以美国存托股份的形式）。Banco Santander, S.A.的美国存托股票（ADS），每份代表有权获得Banco Santander, S.A.一股股本的权利，在纽约证券交易所上市，代码为“SAN”。此外，Banco Santander, S.A.的普通股在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所（“西班牙证券交易所”）上市，并在西班牙证券交易所的自动报价系统（“自动报价系统”）上报价。Banco Santander, S.A.的普通股还在伦敦（以CREST存托权益的形式）、华沙和墨西哥（在墨西哥证券交易所的Sistema Internacional de Cotizaciones）证券交易所上市。

本招股章程描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的任何系列的具体条款，以及它们的发售方式。任何补充资料亦可能增加、更新或更改本招募说明书所载或以引用方式并入的资料。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

在投资招股章程所述的任何证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。发售证券的数量和价格将在发售时确定。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”，从第5页开始。

目 录

关于这个前景

收益用途

Banco Santander, S.A.

4

风险因素

“西班牙保释权”是指根据西班牙王国现行有效的任何法律、法规、规则或要求不时存在和行使的任何权力，涉及（i）第2014/59/EU号指令的转位，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架，并不时予以修订或替换（“BRRD”）（包括但不限于11月6日第11/2015号法律、第1012/2015号皇家法令，制定了第11/2015号法律，并不时予以修订或替换（“RD 1012/2015”），（ii）欧洲议会和理事会2014年7月15日的（EU）第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定了统一规则和统一程序，并不时予以修订或替换（“SRM条例”），以及（iii）根据该条例创建的工具、规则或标准，据此，机构的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该机构或任何其他人的股份、其他证券或其他义务。

根据第11/2015号法律第48条（并受制于相关解决机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何除外情形），在西班牙保释权提出任何申请的情况下，相关处置机构由此产生的任何减记或转换的顺序如下：（i）符合CET1资本条件的工具（“普通股权一级工具”）；（ii）额外一级工具的本金金额；（iii）二级工具的本金金额；（iv）不符合额外一级资本或二级资本条件的其他次级债务的本金金额；（v）第11/2015号法第41条规定的其他受纾困的负债的本金或未偿金额。西班牙保释权在BRRD下的任何申请应按照正常破产程序中的债权等级（“非优先”普通债务受西班牙保释权的约束，在针对桑坦德银行的任何次级债务之后，但在桑坦德银行的其他高级债务之前）。

除西班牙保释权外，BRRD、第11/2015号法律第38条和SRM条例规定，相关处置机构有进一步的权力在该机构构成一部分的机构或集团无法生存时永久减记（包括减至零）或转换为权益资本工具（如附加一级工具或二级工具）和某些内部合格负债（“无法生存损失吸收”）。机构不能生存的点是相关解决机构确定该机构符合解决条件，或除非相关资本工具被减记或转换为股权，或将提供非凡的公众支持而没有这种支持，相关解决机构确定该机构将不再可行的点。集团的不可生存点是指该集团侵犯或有客观因素支持确定该集团将在不久的将来侵犯其综合偿付能力要求的时间点，其方式将证明相关解决机构根据第11/2015号法律第38.3条采取行动是正当的。不可生存性损失吸收可在行使西班牙保释权或任何其他解决工具或权力（在满足上述解决条件的情况下）之前或与之结合实施。

西班牙保释权和不可生存性损失吸收的任何申请应按照正常破产程序中的债权等级（除非适用的银行条例另有规定）。因此，此类申请对持有人的影响将取决于相关证券按照此类等级的排名，包括给予存款人等其他债权人的任何优先权。

任何系列证券的潜在投资者均应考虑如果桑坦德银行成为解决过程的主体（或者，就任何系列的次级债务证券或或有可转换资本证券的投资者而言，如果SRB要求进行损失吸收以避免TERM0的解决过程，并且根据第11/2015号法律第六章对该系列证券采取了损失吸收措施），则持有人可能会损失全部或部分投资的风险。

6

任何系列的证券均受西班牙破产法的从属条款约束。

根据5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的西班牙破产法（Ley Concursal）重述文本第281条（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）（经不时修订或取代，“西班牙破产法”）与第11/2015号法律的附加条款14.3一并解读，桑坦德银行将在全额支付非次级债权后满足次级债权，但在分配给股东之前，在每个类别内按以下顺序并按比例排列：（i）迟交的或不正确的债权；（ii）与本金有关的合同约定的次级负债（桑坦德银行的符合额外一级资本或二级资本条件的工具项下的负债除外，例如分别为或有可转换资本证券和次级证券）；（iii）利息（包括证券到期的应计和未付利息，符合额外一级资本或二级资本条件的或有可转换或次级证券项下的利息除外）；（iv）罚款；（v）根据西班牙破产法的规定，与桑坦德银行（如适用）特别相关的债权人的债权；（vi）在西班牙法院已确定相关债权人存在恶意行为（rescisi ó n concursal）的情况下针对桑坦德银行提出的有害债权；（vii）根据西班牙破产法第156至158条和第160至167条所述的具有互惠义务的合同产生的债权，凡法院裁定，在管理人的破产报告（administraci ó n concursal）之前，债权人为了破产的利益多次阻碍合同的履行；（viii）在符合二级资本条件的工具（如次级证券）下的桑坦德银行的次级债务（cr é ditos subordinados）和（ix）在符合额外一级资本条件的工具（如或有可转换资本证券）下的桑坦德银行的次级债务（cr é ditos subordinados）。

此外，通过第11/2015号法律附加条款14.3在西班牙实施的BRRD第48条第（7）款第二款阐明，如果一项工具仅部分被确认为自有资金工具，在破产的情况下，整个工具应被视为自有资金工具产生的债权，其等级应低于任何不是由自有资金工具产生的债权。

西班牙《破产法》规定，除其他事项外，自宣布破产之日起，利息（有担保负债项下的应计利息不超过所提供担保的价值）应停止累积，截至该日期应计利息的任何金额（有担保负债项下的应计利息不超过所提供担保的价值，以及分别符合额外一级资本或二级资本资格的或有可转换资本证券或次级证券项下的应计利息除外），将受制于西班牙破产法第281.1.3 °条的从属条款。

西班牙《破产法》在某些情况下，即使有担保或无担保的债权人不同意修改，也具有修改或损害债权人权利的效力。有担保和无担保的异议债权人不仅可以在法官因债权人协议的批准而宣布破产后被减记，而且还可以由于事先未开启破产程序的庭外重组协议（例如，满足某些要求并经法官确认的再融资协议）而被减记，在这两种情形下（i）只要实现了某些合格的多数，除非（ii）适用与债权或债权人类型有关的某些例外情况（证券则不是这种情况）。

为这些目的设想的多数法律制度还取决于（i）拟实施的具体重组措施的类型（例如，延期、减债、债务换股权等）以及（ii）将被减记的债权部分（即有担保或无担保，取决于根据西班牙《破产法》确立的规则计算的抵押品价值）。

在任何情况下，次级债权人均无权在破产程序期间对债权人的协议进行表决，因此，如果获得通过，应始终受其中所载措施的约束。

7

第11/2015号法律允许对被认为有倒闭风险的信贷机构和某些投资公司采取一系列行动。根据第11/2015号法律采取任何行动可能会对任何债务证券或或有可转换资本证券的价值产生重大影响。

BRRD（已通过第11/2015号法律和RD 1012/2015号法律在西班牙实施）旨在为当局提供一套可靠的工具，以足够早和迅速地干预不健全或倒闭的信贷机构或某些投资公司（每一家都是“机构”），从而确保该机构关键金融和经济职能的连续性，同时最大限度地减少机构倒闭对经济和金融体系的影响。

正如BRRD和SRM条例规定的那样，第11/2015号法律包含四种解决工具和权力，如果相关解决机构认为（a）某一机构正在倒闭或可能倒闭，（b）没有任何替代私营部门措施将在合理时间范围内防止该机构倒闭的合理前景，以及（c）解决行动符合公共利益，则可以单独使用或合并使用。

这四种解决工具是：（i）出售业务——这使解决机构能够根据商业条款指导出售公司或其全部或部分业务；（ii）过桥机构——使解决机构能够将公司的全部或部分业务转让给“过桥机构”（为此目的创建的实体全部或部分由公共控制）；（iii）资产分离——使处置当局能够将减值或问题资产转移给一个或多个公有资产管理工具，以允许对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化（这只能与另一种处置工具一起使用）；（iv）相关处置当局可以行使西班牙保释权的保释。这包括相关解决机构减记（包括减至零）和/或转换为股权或其他证券或义务（这些股权、证券或义务也可能受制于西班牙保释权的任何未来应用）某些无担保债务债权（包括优先优先优先债务证券和优先非优先债务证券）、次级债务（包括次级债务证券）和或有可转换资本证券的能力。

第11/2015号法律还规定，作为最后手段，在最大限度地评估和利用上述解决工具，同时保持金融稳定之后，决议当局能够通过额外的金融稳定工具提供非凡的公共财政支持。这些包括公共股权支持和临时公有制工具。任何此类特别财政支持都必须按照欧盟国家援助框架提供。

根据第11/2015号法律第20条，一家机构在下列情况中的任何一种情况下将被视为不合格或很可能不合格：（i）它正在或很可能在不久的将来严重违反其偿付能力或维持其授权所必需的任何其他要求；（ii）其资产低于或很可能在不久的将来低于其负债；（iii）它正在或很可能在不久的将来，无法支付到期债务；或（iv）需要特别的公共财政支持（有限情况除外）。确定一个机构不再可行可能取决于该机构可能无法控制的一些因素。

除西班牙保释权外，相关解决机构可能会行使不可生存性损失吸收措施。在任何此类转换为股权时向此类系列的债务证券或或有可转换资本证券的持有人发行的任何股份也可能受到西班牙保释权的任何申请的约束。

西班牙保释权和不可生存性损失吸收权的任何申请应按照正常破产程序中的债权等级（除非适用的银行条例（如本文所定义）另有规定）。因此，这类申请对持有人的影响将取决于相关工具的排名。

8

此外，根据第11/2015号法律第64.1（i）条，相关处置当局有权更改债务工具、或有可转换资本证券和其他受处置程序约束的合格负债项下的应付利息金额以及债务工具或或有可转换资本证券项下的应付利息日期（包括暂停支付一段时间的权力）。

BRRD中规定的通过第11/2015号法律、RD 1012/2015和SRM条例实施的权力将影响信贷机构和投资公司的管理方式，以及在某些情况下债权人的权利。任何系列的债务证券或或有可转换资本证券的持有人，除其他外，可能会因西班牙保释权的任何申请而被减记和/或转换为股本或其他证券或义务，就任何系列的次级债务证券和或有可转换资本证券而言，可能会被不可生存损失吸收，这可能会导致此类持有人损失部分或全部投资。

该不确定性可能会对持有人在债务证券或或有可转换资本证券的投资价值产生不利影响，债务证券或或有可转换资本证券的价格和交易行为可能会受到可能根据第11/2015号法律行使任何权力（包括任何决议之前的任何早期干预措施）或任何此类行使的建议的威胁的影响。此外，相关处置当局可在不向持有人提供任何事先通知的情况下行使任何此类权力。

根据任何系列证券的条款，此类证券的持有人应已同意受相关解决机构行使任何西班牙保释权和不可生存性损失吸收的约束并同意。

根据执行BRRD第55条的第11/2015号法律第46条，除有限的例外情况外，受第三国法律管辖的机构的无担保负债（包括任何系列的证券）必须包含合同确认，持有人据此确认此类负债可能受西班牙保释权的约束，并同意受相关解决机构行使这些权力的约束。此外，根据CRR第52条（关于或有可转换资本证券）和CRR第63条（关于次级债务证券），或有可转换资本证券和次级债务证券必须包含一份合同确认书，持有人据此确认此类责任可能受不可行损失吸收的约束，并同意受相关解决机构行使这些权力的约束。

尽管有任何系列的证券的任何其他条款或桑坦德银行与任何系列证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购任何系列的证券，每个持有人（就本条款而言，其中包括任何系列证券的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受行使任何西班牙保释权的约束，并且在或有可转换资本证券和次级债务证券的情况下，另外，相关解决机构进行的任何不可生存性损失吸收，可能导致减记或注销证券的全部或部分到期金额和/或将证券的全部或部分到期金额转换为股份或其他证券或其他负责人的其他义务，包括通过更改证券条款以使相关解决机构行使此类权力的方式。证券的每一持有人进一步承认并同意，证券持有人的权利受制于并将在必要时进行更改，以使任何西班牙保释权的行使生效，以及在或有可转换资本证券和次级债务证券的情况下，相关解决机构的任何不可生存损失吸收生效。

任何西班牙保释权或不可生存性损失吸收的行使方式可能导致相关系列证券的持有人损失其在该系列证券中的全部或部分投资价值，或从该系列证券中获得不同的证券，其价值可能

9

显着低于此类系列的证券，其保护程度明显低于通常为债务证券或或有可转换资本证券提供的保护。此外，相关解决机构可在不向该系列证券持有人提供任何事先通知的情况下，行使其实施西班牙保释权或不可生存损失吸收的权力。更多信息见“债务证券的说明——关于行使保释权的约定和确认”和“或有可转换资本证券的说明——关于行使保释权的约定和确认”。

任何系列证券的持有人都可能有有限的权利对相关解决机构行使西班牙保释权或不可行的损失吸收提出质疑。

第11/2015号法律载有在适用资本工具减记和转换权力以及纾困工具方面为债权人提供的某些保障措施。

关于资本工具减记和转换权力，相关解决机构将根据正常破产程序下的债权优先权行使这样的权力，即在额外的一级工具和二级工具先后被减记或转换为普通股权一级工具之前，普通股权一级工具将被减记。

根据第11/2015号法律第48条（并受相关解决机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何除外情形的限制），在西班牙保释权的任何申请的情况下，相关解决机构由此产生的任何减记或转换的顺序如下：（i）普通股权一级工具；（ii）额外一级工具的本金金额，（iii）第2级票据的本金；（iv）不符合附加第1级票据或第2级票据资格的其他次级债务的本金；（v）第11/2015号法律第41条规定的合格负债（pasivos admissibles）的本金或未偿金额。西班牙保释权在BRRD下的任何申请应按照正常破产程序中的债权等级（“非优先”普通债务受西班牙保释权的约束，在针对桑坦德银行的任何次级债务之后，但在桑坦德银行的其他高级债务之前）。

尽管有上述规定，受西班牙保释权约束的证券持有人（包括任何系列的证券）或不可行的损失吸收以及相关解决机构的更广泛的解决权力可能会获得有限的保护（如果有的话）。因此，任何系列证券的持有人可能拥有对相关解决机构行使其西班牙保释权或不可生存损失吸收的任何决定提出质疑的有限或受限制的权利。

相关解决机构将在何种情况下行使其西班牙保释权或不可生存损失吸收目前尚不确定。

关于西班牙保释权和/或在次级债务证券和或有可转换资本证券的情况下，不可生存损失吸收可能如何或何时行使，以及它将如何影响集团和任何系列证券的持有人，仍存在不确定性。相关解决机构行使西班牙保释权和/或不可行的损失吸收很可能本质上是不可预测的，并且可能取决于一些可能超出桑坦德银行控制范围的因素。尽管存在行使西班牙保释权或不可生存性损失吸收的拟议先决条件，但相关解决机构在决定是否就该金融机构和/或该机构发行或担保的证券行使西班牙保释权或不可生存性损失吸收时将考虑的具体因素仍存在不确定性。此外，由于相关解决机构将保留酌处权因素，任何系列证券的持有人可能无法参考公开可用的标准，以预测任何此类西班牙保释的潜在行使

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电力和/或，在次级债务证券和或有可转换资本证券的情况下，不可生存损失吸收。由于这种固有的不确定性，将很难预测何时（如果有的话）可能会发生行使任何此类权力，从而导致本金金额或清算优先权（如适用）注销或转换为股权。

这种不确定性可能会对持有人对任何系列证券的投资价值产生不利影响，任何系列证券的价格和交易行为可能会受到可能根据第11/2015号法律行使任何权力（包括任何决议之前的任何早期干预措施）或任何此类行使的暗示的威胁的影响，即使这种行使的可能性很小。此外，相关处置当局可在不向证券持有人提供任何事先通知的情况下行使任何此类权力。

证券没有活跃的交易市场。

根据本招股说明书发行的证券（桑坦德银行的普通股和ADS除外）将是可能不会广泛分布的、目前没有活跃交易市场且可能不会发展出活跃交易市场的新证券。任何系列的证券如在首次发行后进行交易，可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于若干因素，包括：现行利率、该系列证券的持有人数量、类似证券的市场、一般经济状况以及信用评级机构公布的桑坦德银行和桑坦德银行信用评级的财务状况、证券交易商为该系列证券做市的兴趣以及任何金融交易税的引入或修订。尽管桑坦德银行可能会提交申请，以在公认的证券交易所上市任何系列的证券，但无法保证此类申请将被接受，任何特定系列的证券将被如此接纳，或者一个活跃的交易市场将会发展，或者如果得到发展，则将持续下去。如果某一特定系列证券未发展或未维持活跃的交易市场，则该系列证券的市场价格和流动性（如适用）可能会受到不利影响。在这种情况下，该系列证券的持有人可能无法在特定时间出售该系列证券或可能无法以优惠价格出售该系列证券。

因为Global证券将由DTC持有或由其代表持有，投资者将不得不依赖他们的程序进行转账、付款以及与桑坦德银行的沟通。

发行的任何系列的证券可由一种或多种全球证券代表。此类全球证券将作为存托信托公司（“DTC”）的代理人在Cede & Co.注册，并可能通过DTC参与者持有，包括Euroclear和Clearstream。除相关全球证券中描述的情况外，投资者将无权获得确定性证券。DTC将保存有关全球证券的实益权益的记录。当证券由一种或多种全球证券代表时，投资者将只能通过DTC（或任何其他直接或间接参与DTC的清算系统）交易其受益利益。

当任何系列的证券由一种或多种全球证券代表时，桑坦德银行将通过向DTC的共同存托人或主要付款代理机构付款以分配给其账户持有人，从而履行其在该系列证券下的付款义务。全球证券实益权益的持有人必须依赖DTC的程序，或者如果此类权益是通过DTC参与者持有的，则该DTC参与者的程序才能接收相关系列证券下的付款。对于与全球证券的实益权益有关的记录或就其所作的付款，桑坦德银行不承担任何责任或义务。

全球证券的实益权益持有人将不会就相关系列证券拥有直接投票权。相反，这类持有人将仅在DTC允许他们指定适当代理人的范围内才能采取行动。同样，在相关系列证券发生违约的情况下，全球证券实益权益持有人将没有在全球证券项下直接权利对桑坦德银行采取强制执行行动，但将不得不依赖其在相关契约下的权利。

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如果桑坦德银行没有及时从主要支付代理收到与任何系列证券相关的某些信息（以便向西班牙税务当局提供此类信息），则证券的付款将需要缴纳西班牙预扣税，并且不会就此支付额外金额。

经修订的第1065/2007号皇家法令（“第1065/2007号皇家法令”）第44条规定了适用于优先证券（participaciones preferentes）的报告义务，例如任何系列的或有可转换资本证券，以及根据关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律（“第10/2014号法律”）发布的债务工具（例如债务证券）。该程序适用于从第10/2014号法律所指的优先证券和债务工具中获得的收入，包括以折扣价发行的期限等于或少于十二个月的债务工具。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5条，来自根据第10/2014号法律发行且最初已在管理位于西班牙境外的清算系统的实体（前提是这些实体获得西班牙法律或另一个经济合作与发展组织（“OECD”）国家的法律如DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg）注册的优先证券或债务工具的收入，将免缴西班牙预扣税，前提是桑坦德银行指定的主要付款代理人及时向桑坦德银行提交对账单，并提供以下信息：

（i）证券的识别；

（ii）收益支付日（如证券折价发行或分离发行，则退还）；

（iii）收益总额（或如有关证券以折扣价发行或分离发行，则须退还的总额）；及

（iv）位于西班牙境外的每个清算系统对应的收入总额。

出于这些目的，“收入”是指利息以及任何系列证券赎回时应付的总金额与该系列证券的发行价格之间的差额（如果有的话）。

根据第1065/2007号皇家法令第44条，本金支付代理人应在每个付息日的紧接前一个工作日营业结束时向桑坦德银行提供反映相关头寸的对账单。如果在该日期，有义务提供申报的实体未能这样做，桑坦德银行或代表其的主要付款代理将按当时适用的一般税率（目前设定为19%）对相关债务证券或或有可转换资本证券的回报总额以其他方式应支付给其持有人的款项进行预扣。

尽管有上述规定，如果由于主要付款代理人未能根据第10/2014号法律和第1065/2007号皇家法令以及任何实施立法或法规及时提交正式签署和填妥的证书而导致法律要求预扣税款，根据“债务证券说明——额外金额”和“或有可转换资本证券说明——额外金额”中的规定，桑坦德银行将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。

如（其中包括）西班牙税务机关的任何法律、法规、解释或裁决对当前适用的程序进行修改、修订或补充，桑坦德银行将视情况将此类信息程序及其所涉问题通知相关系列证券的持有人，因为如果相关系列证券的持有人不遵守此类信息程序，则桑坦德银行可能需要就相关系列证券的利息支付或分配（如适用）征收预扣税。

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潜在的FATCA预扣税可能适用于某些情况。

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（通常称为“FATCA”）的某些规定，以及根据本条例颁布的财政部条例，就债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份支付的某些款项可能会被按30%的税率预扣，只要这些款项被视为“外国直通支付”。根据FATCA，桑坦德银行（或其付款代理人或其他金融中介）可能需要扣留向（i）未根据FATCA与美国国税局签订协议或以其他方式确立FATCA豁免的非美国金融机构（包括中介机构）以及（ii）未能向相关付款人提供足够身份信息的其他持有人支付的款项。美国已与多个司法管辖区（包括西班牙）签订了实施FATCA的政府间协议，这些协议可能会修改这些要求。根据目前的指导，尚不清楚债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份的付款是否以及在何种程度上将被视为根据FATCA须预扣的外国直通付款，也不清楚政府间协议及其实施规则是否以及在何种程度上可能需要对外国直通付款进行预扣。根据拟议的财政部法规，（序言部分规定，纳税人在最终确定之前可能会依赖这些法规）在美国联邦公报公布定义外国通过支付一词的最终财政部法规之日起两年后的日期之前，将不需要对外国通过支付进行FATCA预扣。此外，对于在美国联邦公报上公布定义外国通过支付一词的最终财政部条例之日后六个月之日或之前发行的在美国联邦所得税目的下被视为债务的证券，将不需要FATCA对外国通过支付的预扣税（前提是此类债务证券此后不进行重大修改，包括在某些情况下，由于桑坦德银行的替代或变更）。投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则是否以及如何适用于他们收到的债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份的付款。

拟议的欧洲金融交易税的范围不确定。

欧盟委员会于2013年2月公布了比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（不包括参与成员国爱沙尼亚）的共同金融交易税指令（“欧盟FTT”）提案（“委员会提案”）。爱沙尼亚于2016年3月退出参与。

委员会的建议范围非常广泛，如果提出，可以在某些情况下适用于金融工具的某些交易（包括二级市场交易）。然而，金融工具的发行和认购应当是豁免的。

根据欧盟委员会的提议，欧盟FTT可以在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般来说，它将适用于金融工具的某些交易，其中至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国成立。金融机构可能在或被视为在广泛的情况下在参与成员国“成立”，包括（i）通过与在参与成员国成立的人进行交易或（ii）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

根据欧盟委员会的提案，欧盟FTT涉及所有类型金融工具交易的最低0.1%的税率，但衍生品将被征收最低0.01%的税率。

2018年12月3日，法国和德国财长概述了一项基于法国已有系统的有限FTT的联合提案。根据新提议，征税义务将仅适用于涉及参与成员国公司发行的市值超过10亿欧元的股票的交易。

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然而，在2025年10月21日公布的欧盟委员会2026年工作方案中，欧盟委员会正式宣布打算在加强合作下撤回FTT倡议。欧洲议会的立法列车时刻表于2025年12月确认，欧盟委员会打算撤回FTT提案。

建议潜在投资者就欧盟FTT寻求自己的专业建议。

尽管有上述情况，但请记住，西班牙已对金融交易实施西班牙税收，自2021年1月16日起生效。有关更多详细信息，请参阅“税收——西班牙税收—— E.西班牙FTT”部分。

全球最低税的实施可能会对桑坦德银行未来的有效税率产生不利影响

2022年12月14日，欧盟理事会批准了关于确保欧盟跨国企业集团和大型国内集团的全球最低税收水平（“全球最低税收”）的指令2022/2523。该指令对在前四个财政年度中至少有两个年度合并财务报表中年收入至少为7.5亿欧元的跨国企业集团和大型国内集团引入了15%的最低有效税收。

纳入全球最低税率范围的纳税人应计算其经营所在的每个司法管辖区的实际税率，并就其每个司法管辖区的实际税率与15%的最低税率之间的差额缴纳“补税”（如上述指令中所定义和详细说明）。有理由预期，桑坦德银行将被纳入全球最低税的范围。

此外，指令2022/2523密切关注OECD关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架。经合组织致力于实施指南，并批准了一份关于2026年1月5日发布的并排一揽子计划的报告。

具体而言，在西班牙，指令2022/2523由12月20日的第7/2024号法律转置，该法律建立了一种补充税，以确保跨国集团和大型国家集团的最低总体税收水平。

西班牙第7/2024号法律非常笼统地规定，如果属于同一集团且位于同一司法管辖区的实体的有效征税水平低于15%，则应缴纳补充税（“补足税”），最高应达到上述最低百分比。尽管对第2022/2523号指令和西班牙第7/2024号法律的具体适用仍存在不确定性，但该集团的盈利能力可能会受到此类额外税收的影响。在这方面，Global Minimum Tax可能会对（其中包括）桑坦德银行的（i）未来有效税率；（ii）确定其利润将在哪些司法管辖区赚取和征税；以及（iii）适用可用的税收抵免产生不利影响。

建议潜在投资者就全球最低税寻求自己的专业建议。

法律的变化可能会对桑坦德银行未来的有效税率产生不利影响。

有许多因素可能会对桑坦德银行未来的有效税率产生不利影响，例如：（i）我们的利润被确定为在哪些司法管辖区赚取并被征税；（ii）我们的递延税项资产和负债的估值变化；（iii）在各种纳税申报表最终确定时对暂定税项进行调整；（iv）对转让定价标准的解释进行调整；（v）可得税收抵免的变化；（vi）国际财务报告准则的变化；（vii）税法或税法解释的变化（例如，与根本的美国国际税收改革有关或与引入全球最低税收有关）。

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这些证券是桑坦德银行的独家义务。

这些证券是桑坦德银行的独家义务。桑坦德银行通过其子公司开展大部分业务。桑坦德银行的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付任何系列证券的任何到期金额或向桑坦德银行提供资金以履行其任何支付义务。若任何子公司被清算，桑坦德银行对其资产的参与权将受制于该子公司债权人的在先债权。

信用评级可能无法反映任何系列证券投资的所有风险，信用评级的下调，包括由于评级机构对欧洲银行的隐性主权支持水平的看法发生变化或第三方证券分析师的不利覆盖或建议，可能会对任何系列证券的交易价格产生不利影响。

桑坦德银行的信用评级可能无法反映与可能影响任何系列证券价值的结构、市场和其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不涉及任何系列证券可能在任何时间或（如适用）在到期前转售的价格（如有）（可能大大低于该系列证券的原始发行价格），以及可能影响该系列证券价值的其他因素。

信用评级机构不断修改其跟踪的公司的评级，其中包括桑坦德银行，因此，指派评级机构可随时自行酌情修改、暂停或撤销对桑坦德银行的信用评级。此外，一家或多家独立信用评级机构可对任何系列的证券进行信用评级。

实际或预期的评级下调可能会对任何系列证券的交易价格或任何系列证券的交易市场产生不利影响，影响到该系列证券的交易市场发展的程度，而实际或预期的评级改善不一定会增加该系列证券的价值，也不会降低与该系列证券相关的市场风险和其他投资风险。除其他因素外，此类变化可能是由于评级机构对结构与任何系列证券相似的证券进行评级所采用的方法发生了变化，而不是对桑坦德银行的财务实力进行任何重新估值，或其他因素，例如普遍影响金融服务业的情况。

为不同类型的证券分配类似的评级并不一定意味着同一件事。例如，授予任何系列的或有可转换资本证券的任何评级可能不会涉及在任何特定日期或根本不会就该系列的或有可转换资本证券进行分配或任何其他付款的可能性。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。潜在投资者不应依赖任何系列证券的任何评级，而应根据“—该证券可能不是适合所有投资者的投资”中概述的考虑因素做出投资决策。

一般而言，根据（EC）第1060/2009号条例（经修订）（“CRA条例”），欧洲受监管投资者被限制在欧洲经济区为监管目的使用信用评级，除非此类评级由在欧盟设立并根据此类条例注册的信用评级机构发布（且此类注册未被撤回或暂停），但须遵守在注册申请待决期间适用于某些情况的过渡性规定。此类一般限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级由欧洲经济区注册的信用评级机构背书或相关第三国评级机构根据CRA条例进行认证（且此类背书行动或认证（视情况而定）没有被撤回或暂停）。在英国受监管的投资者受到CRA的类似限制

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条例，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“英国CRA条例”）构成英国国内法的一部分。

如果评级机构为CRA条例或英国CRA条例的目的对任何系列的证券进行评级的状态发生变化，相关受监管投资者可能不再能够在欧洲经济区或英国（如适用）将评级用于监管目的，这类系列的证券可能有不同的监管待遇。这可能导致相关受监管投资者出售该系列证券，这可能会影响任何系列证券的交易价格或该证券的交易市场，以该证券的交易市场发展为限。有关信用评级机构和评级的某些信息将在相关的招股说明书补充文件中披露。

此外，任何系列的证券的交易市场都可能受到第三方证券分析师发布的有关桑坦德银行及其经营所在行业和国家的研究报告的影响。任何此类研究报告中的不利覆盖或推荐都可能导致任何系列证券的交易价格下降。

任何系列的证券都不是银行存款，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

任何系列的证券都是桑坦德银行的债务，但不是银行存款。该证券所承担的风险与存放在桑坦德银行或其任何关联公司的银行存款的风险状况大不相同（例如，不同的收益率或流动性）。在桑坦德银行破产的情况下，任何系列的证券将不享有联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构向存款提供的任何保险或担保的利益。

根据相关契约，对于桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

根据相关契约，对于桑坦德银行可能发行或产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制，该金额或类型的证券或债务的级别高于任何系列的证券或与其享有同等地位。任何此类进一步债务的发生可能会减少任何系列证券持有人在桑坦德银行清算、解散或清盘时就该系列证券可收回的金额，并可能限制桑坦德银行履行其有关该系列证券的义务的能力，并导致该系列证券的持有人损失其对该系列证券的全部或部分投资。

此外，任何系列的或有可转换资本证券均不包含对桑坦德银行发行可能对普通股享有优先权的证券或与该系列的或有可转换资本证券享有同等地位且与该系列的或有可转换资本证券具有类似或优惠条款的证券的任何限制。

该证券可能不是适合所有投资者的投资。

潜在投资者应在与其法律、业务和税务顾问一起仔细考虑投资该系列证券的后果以及本招股说明书和相关招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息后，结合自身的特定情况确定投资该系列证券是否合适，以得出自己对该投资的评估。特别是，投资于任何系列的或有可转换资本证券和触发事件后可发行的普通股将涉及一定的风险增加。

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每个潜在投资者不妨自行或在其财务和其他专业顾问的帮助下考虑是否：

（i）有足够的知识和经验对任何系列的证券、投资于该系列证券的优点和风险以及本招募说明书所载或以引用方式纳入的信息作出有意义的评估，同时考虑到该系列的证券可能仅是专业或机构投资者的合适投资；

（ii）有机会获得并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对该系列证券的投资以及该系列证券将对其整体投资组合产生的影响；

（iii）有足够的财务资源和流动性来承担投资于该系列证券的所有风险，包括就该系列证券支付的货币与潜在投资者的货币不同的情况，以及相关处置当局在相关处置当局行使任何西班牙保释权后可能减记（包括减至零）和/或将该系列证券转换为股本或其他证券或义务的情况；

（iv）透彻了解该系列证券的条款，包括就任何系列的或有可转换资本证券而言，有关支付和取消分配以及触发将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股的规定，并熟悉金融市场的行为，包括如果西班牙保释权被行使，任何系列的证券可能成为减记或转换的可能性；和

（v）能够评估可能影响其投资的经济、利率和其他因素的可能情景以及其承担适用风险的能力。

对于任何系列的证券是否适合任何人的投资，桑坦德银行不作任何建议。

与债务证券有关的风险

法律的变化或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构的官方解释可能会对持有人在任何系列债务证券下的权利产生不利影响，并可能对集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

在此日期之后，法律的变化或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构的官方解释可能会影响任何系列债务证券持有人的权利和有效补救措施以及该系列债务证券的市场价值。此类法律变更可能包括任何系列债务证券存续期内的法定、税务和监管制度的变更，或可能对未来法律实体结构、业务组合（包括某些业务活动的潜在退出）、集团管理、资本使用和集团内吸收损失能力要求产生重大影响的变更，这些变更可能对该系列债务证券的投资产生不利影响。

任何法律法规的变更（或监管机构的官方解释）将导致任何系列的优先非优先债务证券或优先优先不完全符合TLAC/MREL合格工具或任何系列的次级债务证券被完全排除（或可能被完全排除）于二级资本并将分别触发TLAC/MREL取消资格事件或资本取消资格事件的任何法律法规或法规的变更（或监管机构的官方解释），均赋予桑坦德银行赎回优先非优先债务证券、优先优先优先优先债务证券（在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内）或次级

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这类系列的债务证券（如适用）在“债务证券说明——赎回和回购—— TLAC/MREL不合格事件的优先债务证券提前赎回”和“债务证券说明——赎回和回购——资本不合格事件的次级债务证券提前赎回”中更具体描述的全部（但不是部分）。此外，任何法律或法规的变更，如果导致桑坦德银行不得不向任何系列的债务证券持有人支付额外金额，或导致某些其他税务后果，包括（但不限于）桑坦德银行无权就利息支付（或此类扣除对我们的价值大幅减少）要求为西班牙的税务目的进行扣除，都可能触发税务事件，这可能使桑坦德银行有权赎回该系列的债务证券，全部（但不是部分）如“债务证券的说明——赎回和回购——因税收原因提前赎回”中更具体描述。

无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的债务证券的情况，如果是，则桑坦德银行是否会选择行使该选择权以赎回该系列的债务证券。无法保证，在任何提前赎回的情况下，任何系列债务证券的持有人将能够以与该系列债务证券的回报率相等的利率将收益进行再投资。

任何立法和监管不确定性也可能影响持有人对任何系列的债务证券进行准确估值的能力，因此，鉴于一项或多项监管或立法变更对该系列债务证券的程度和影响，会影响该系列债务证券的交易价格，包括“与证券有关的风险——相关解决机构将在何种情况下行使其西班牙保释权或不可生存性损失吸收目前尚不确定”和“与证券有关的风险——任何系列证券的持有人很可能对相关解决机构行使西班牙保释权或不可生存性损失吸收提出质疑”中所述的风险，可能会对此类系列的债务证券产生影响。

任何系列的债务证券均可由桑坦德银行提前赎回。

在本招股章程及相关招股章程补充文件所述的特定情况下，任何系列的债务证券均可由桑坦德银行选择赎回。桑坦德银行可以选择在现行利率可能相对较低的时候赎回该系列的债务证券。在这种情况下，投资者可能无法以与相关债务证券一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。实际利率甚至可能明显更低。

任何系列的债务证券也可能在本招股说明书和相关招股说明书补充文件所述的某些情况下可赎回，包括如果发生TLAC/MREL取消资格事件、资本取消资格事件（在次级债务证券的情况下）和/或税务事件（如适用）。

此外，若相关招股章程补充文件指明清理赎回适用于任何系列债务证券，则如果桑坦德银行银行或其代表已赎回或购买该系列的初始本金总额的75%（或相关招股章程补充文件中可能指定的其他百分比）或以上并已注销，则桑坦德银行可选择在作为付息日的任何日期赎回（全部而非部分）该系列的未偿证券。

提前赎回特征（包括但不限于根据“债务证券说明——赎回和回购”由桑坦德银行选择赎回任何系列的债务证券）很可能会限制相关系列债务证券的市场价值。在桑坦德银行可能赎回任何系列债务证券的任何期间，这些债务证券的市场价值通常不会大幅上涨至高于其可以赎回的价格。在任何赎回期之前或在桑坦德银行能够提前赎回任何系列的债务证券的可能性实际增加的任何时间，情况也可能如此。

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无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的债务证券的情况，如果是，那么桑坦德银行是否会选择行使该选择权以赎回该系列的债务证券。无法保证，在发生任何此类提前赎回的情况下，任何系列债务证券的持有人将能够以与该系列债务证券的回报率相等的利率将收益进行再投资。

债务证券的条款包含放弃抵销权。

凡TLAC/MREL取消资格事件已在相关招股章程补充文件中指明为适用的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的持有人，均不得在任何时候就相关证券直接或间接产生的或与之相关的任何权利、TLAC/MREL取消资格事件行使或要求任何权利、或要求任何扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反要求，以对抗桑坦德银行的任何权利、要求或对该持有人可能拥有或获得的任何权利、要求或赔偿，直接或间接或以任何方式产生（包括根据任何和所有协议或任何种类的其他文书产生或与之相关的所有此类权利、债权和责任，无论是否与此类债务证券有关）。

TLAC/MREL取消资格事件已在相关招股章程补充文件中规定适用的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和任何系列的次级债务证券的条款和条件规定，持有人应被视为已在适用法律允许的最大范围内放弃与所有此类实际和潜在权利、索赔和责任相关的所有权利、对相关债务证券直接或间接产生的或与相关债务证券相关的权利、或索赔、扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反索赔。因此，持有人将无权在任何时候用其所欠桑坦德银行的义务来抵消桑坦德银行在相关债务证券下的义务。

任何系列的债务证券的市场价值都可能受到不可预测因素的影响。

某些因素（其中许多因素超出了桑坦德银行的控制范围）将影响任何系列的债务证券的价值以及证券交易商可能愿意在二级市场上购买或出售该系列债务证券的价格（如有），包括：

据此，如果持有人在二级市场上出售其任何系列的债务证券，他们可能无法获得与该系列债务证券的适用赎回金额相等的价格或与他们为该系列债务证券支付的价格相等的价格。

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任何系列的债务证券上的总额义务都有限制。

桑坦德银行就任何系列的债务证券的税款的任何代扣代缴或扣除支付额外金额的义务仅适用于利息的支付，而不适用于本金或溢价的支付，如“债务证券的描述——额外金额”中所述。因此，对于赎回时应付的本金、溢价或金额的支付所适用的任何代扣代缴或扣除，桑坦德银行将无需就任何系列的债务证券支付任何额外金额。因此，如果任何此类预扣或扣除适用于任何系列债务证券的本金、溢价或赎回金额的任何支付，则该系列债务证券的持有人可能会收到少于该系列债务证券项下到期的全部金额，任何系列债务证券的市场价值可能会受到不利影响。

优先优先债权证券相关风险

任何系列的优先优先债务证券都是无担保的，并且实际上从属于桑坦德银行的有担保债务。

任何系列的优先优先债务证券均为无担保的，将有效地从属于桑坦德银行可能产生的所有有担保债务，以为此类债务提供担保的资产为限。有关桑坦德银行优先优先债务证券的相关契约并不限制桑坦德银行未来产生担保债务的能力。在桑坦德银行无力偿债、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，在桑坦德银行已对桑坦德银行的资产授予担保的范围内，在桑坦德银行可以对任何系列的优先优先优先债务证券进行付款之前，以该等债务作担保的资产将用于清偿该等债务项下的义务。在任何系列的优先优先债务证券发生加速的情况下，可能只有有限的资产可用于支付该系列的优先优先债务证券的款项，并且桑坦德银行可能没有足够的资产来支付任何或所有该系列当时未偿还的优先优先债务证券的到期款项。

在任何系列的优先优先债务证券被赎回的情况下，该等优先优先债务证券可能会在未经持有人同意的情况下被替代和/或变更

根据本协议的条款，特别是在“债务证券的描述——替代和变更”下，如果，（i）就发行时构成TLAC/MREL合格工具的任何系列优先优先债务证券而言，TLAC/MREL取消资格事件发生且仍在继续（即使，如相关招股说明书补充文件中可能指明，桑坦德银行不得基于TLAC/MREL取消资格事件赎回该系列优先债务证券），或（ii）就任何系列优先优先优先债务证券而言，税务事件发生且仍在继续，桑坦德银行可自行选择，且未经该等系列优先优先债务证券持有人同意或批准，选择（i）替代该等系列的全部（但不仅仅是部分）优先优先债务证券或（ii）修改该等系列的全部（但不仅仅是部分）优先优先债务证券的条款，在每种情况下，以使其替代、或更改为、成为或保持为合格票据。虽然合资格票据通常必须包含对该系列优先优先债务证券持有人实质上不逊于该系列优先优先债务证券的原始条款的条款，但无法保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据的交易价格将等于该系列优先优先债务证券按其原始条款进行交易的价格。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列优先优先债务证券个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列优先优先债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对该系列优先优先债务证券的个人持有人的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

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在发生TLAC/MREL取消资格事件时，某些优先优先债务证券可能会在到期前赎回

在招股章程补充文件中有此规定时，桑坦德银行可自行选择在发生TLAC/MREL不合格事件时或之后的任何时间按其适用的赎回金额，连同截至（但不包括）赎回日期的应计但未支付的利息，赎回所有（但不仅仅是部分）符合TLAC/MREL合格工具资格的任何系列的优先优先债务证券。

任何一系列优先优先债务证券的提前赎回，如根据适用的银行条例的要求，可能需要获得有关的事先监管许可，并应根据相关时间有效的适用的银行条例进行。

CRR第78a条规定，TLAC/MREL合格工具（这包括符合作为TLAC/MREL合格工具考虑的标准的任何系列的高级优先债务证券）在其合同到期日期之前的赎回须获得相关的事先监管许可。只有在满足以下条件之一的情况下，才会给予此类监管许可：

无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生任何进一步的变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的优先优先债务证券的情况，如果是的话，则无法预测桑坦德银行是否会选择行使该选择权以赎回该系列的优先优先债务证券，或在需要时给予任何监管许可。

与优先非优先债权证券相关的风险

桑坦德银行在任何系列的优先非优先债务证券下的义务都低于某些义务。

除非相关募集说明书补充文件另有规定，否则桑坦德银行就任何系列的优先非优先债务证券项下的本金承担的支付义务构成桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保的优先非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），并且根据第11/2015号法律的附加条款14.2（但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名），在桑坦德银行破产时，该等支付义务的等级，（a）彼此之间以及与任何其他优先非优先负债（定义见本文件）享有同等地位，（b）低于优先较高优先负债（定义见本文件）（因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行就优先非优先债务证券项下的本金承担的付款义务将在全额支付优先较高优先负债后得到履行）和（c）优先于根据西班牙破产法第281条规定的桑坦德银行目前和未来的任何次级债务（cr é ditos subordinados）。

桑坦德银行的高级优先负债除其他负债外，还包括其存款义务（不包括符合优先负债条件的存款义务（cr é ditos con privilegio general）

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根据第11/2015号法律的附加条款14.1，该条款将优先于任何系列的优先非优先债务证券），其就衍生工具和其他金融合同及其除优先非优先负债之外的非次级和无担保债务证券承担的义务。如果桑坦德银行被清盘或清算，桑坦德银行预计清算人将运用可用于满足对其非次级和无担保负债的所有债权的资产，首先满足排名在持有人之前的所有其他债权人的债权，包括优先更高优先负债的持有人，然后满足对任何系列的优先非优先债务证券（以及其他优先非优先负债）的债权。若桑坦德银行没有足够的资产全额清偿排名较高的债权人的债权，则持有人在任何系列的优先非优先债务证券下的债权均不予清偿。如果桑坦德银行没有足够的资金向所有债权人全额付款，则持有人将与债权人在任何其他优先非优先负债下平等分享可用于满足与其非次级和无担保负债有关的所有债权的任何资产分配。

此外，若桑坦德银行订立决议，其合资格负债（包括优先非优先债务证券）可能会被保释，这意味着潜在的减记或转换为股本证券或其他工具。根据BRRD第48条和第11/2015号法律第48条，由此产生的任何减记或转换合格票据的顺序规定，债权将按照适用的破产立法中规定的债权等级进行减记或转换为股权。由于任何系列的优先非优先债务证券均为优先非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），桑坦德银行预计这些证券将在桑坦德银行根据西班牙破产法第281条承担的任何次级义务之后，以及在桑坦德银行的任何优先更高优先负债被减记或转换之前被全额减记或转换。桑坦德银行预计，一旦破产，任何系列的优先非优先债务证券项下与本金有关的支付义务将与任何优先非优先债务证券或任何其他由桑坦德银行发行的具有相同排名的证券的本金有关的任何义务享有同等地位。

因此，任何系列的优先非优先债务证券的持有人都比桑坦德银行的优先更高优先负债持有人承担明显更大的风险，并且如果桑坦德银行（i）根据BRRD（通过第11/2015和RD 1012/2015号法律实施）的决议而成为（i）并且任何系列的优先非优先债务证券受到西班牙保释权的申请或（ii）资不抵债，则可能会损失全部或大部分投资。

优先非优先债务证券规定了有限的违约事件。

持有人没有能力在发生任何违约的情况下加速其优先非优先债务证券的到期，除非任何有权法院对桑坦德银行启动破产程序或对其进行清盘或清算作出命令。此外，如果任何系列的优先非优先债务证券的任何款项未在到期时支付，此类票据的持有人可能会对桑坦德银行提起清盘或清算程序，并且此类票据的每个持有人将仅对其优先非优先债务证券当时到期应付的金额拥有债权，但不得就此类违约采取进一步行动，如“债务证券的描述——违约和违约事件；补救措施的限制”中所述。

任何系列的优先非优先债务证券可在未经持有人同意的情况下进行替代和/或变更

根据本协议的条款，特别是在“债务证券的描述——替代和变更”下，如果发生TLAC/MREL取消资格事件或税务事件且仍在继续，桑坦德银行可自行选择，且无需获得该系列优先非优先债务证券持有人的同意或批准，选择（i）替代该系列的全部（但不仅仅是部分）优先非优先债务证券，或（ii）修改该系列的全部（但不仅仅是部分）优先非优先债务证券的条款，在每种情况下，以便它们被替代、或更改为、成为或保留为合格票据。虽然

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合资格票据一般必须包含对该系列优先非优先债务证券持有人实质上同样有利的条款，如该系列优先非优先债务证券的原始条款，无法保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据将以与该系列优先非优先债务证券在其原始条款基础上本应交易的价格相等的价格进行交易。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列优先非优先债务证券的个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列优先非优先债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对该系列优先非优先债务证券的个人持有人的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

发生TLAC/MREL取消资格事件时可提前赎回优先非优先债务证券

在发生TLAC/MREL取消资格事件时或之后，桑坦德银行可自行选择在任何时间按其适用的赎回金额，连同截至（但不包括）赎回日的应计但未支付的利息赎回所有（而不仅仅是部分）任何系列的优先非优先债务证券。

任何一系列优先非优先债务证券的提前赎回可能须根据适用的银行条例的要求获得有关的事先监管许可，并应根据相关时间有效的适用银行条例进行。

CRR第78a条规定，TLAC/MREL合格工具（例如任何系列的优先非优先债务证券）在其合同到期日期之前的赎回须获得相关的事先监管许可。只有在满足以下条件之一的情况下，才会给予此类监管许可：

无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生任何进一步的变化，从而导致在何种情况下桑坦德银行能够选择赎回任何系列的优先非优先债务证券，如果是，则是否将根据需要选择行使该选择权以赎回该系列的优先非优先债务证券或给予任何监管许可。

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次级债务证券相关风险

桑坦德银行在任何系列的次级债务证券下的义务均次于现有和未来的优先债务。

桑坦德银行在任何系列的次级债务证券下的义务将是无担保和次级的，并且在优先受偿方面的排名将低于桑坦德银行的所有非次级义务以及桑坦德银行不符合一级或二级资本资格的所有次级义务。尽管次级债务证券可能比不属于次级的可比债务证券支付更高的利率，但如果桑坦德银行（i）根据BRRD（通过第11/2015和RD 1012/2015号法律实施）获得决议，并且任何系列的次级债务证券受到西班牙保释权或无生存能力损失吸收或（ii）资不抵债的适用，则任何系列的次级债务证券的持有人都存在更大的风险，即任何系列的次级债务证券的持有人将损失全部或部分投资。

次级债务证券规定了有限的违约事件。

持有人没有能力在发生任何违约的情况下加速其次级债务证券的到期，除非任何有权法院对桑坦德银行启动破产程序或对其进行清盘或清算作出命令。此外，如果任何系列的次级债务证券的任何款项未在到期时支付，则此类票据的持有人可能会对桑坦德银行的清盘或清算提起程序，并且此类票据的每个持有人将仅对其次级债务证券当时到期应付的金额拥有债权，但不得就此类违约采取进一步行动，如“债务证券的描述——违约和违约事件；补救措施的限制”中所述。

任何系列的次级债务证券可在未经持有人同意的情况下进行替代和/或变更

根据本协议的条款，特别是在“债务证券的描述——替代和变更”项下，如果发生资本不合格事件或税务事件并且仍在继续，桑坦德银行可自行选择，且无需获得该系列次级债务证券持有人的同意或批准，选择（i）替代该系列的全部（但不仅仅是部分）次级债务证券，或（ii）修改该系列的全部（但不仅仅是部分）次级债务证券的条款，在每种情况下，使其能够替代，或变更为、成为或保持为合格票据。虽然合资格票据一般必须包含对该系列次级债务证券持有人实质上不逊色的条款，例如该系列次级债务证券的原始条款，但无法保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据的交易价格将等于该系列次级债务证券根据其原始条款本应交易的价格。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑此类系列次级债务证券的个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列次级债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对该系列次级债务证券的个人持有人造成的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

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与或有可转换资本证券有关的风险

法律的变化或西班牙银行或欧洲央行等监管机构的官方解释可能会对持有人在任何系列的或有可转换资本证券下的权利产生不利影响，并可能对集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

在本协议日期之后法律的变化或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构的官方解释可能会影响任何系列或有可转换资本证券持有人的权利和有效补救措施以及该系列或有可转换资本证券的市场价值。此类法律变更可能包括任何系列的或有可转换资本证券存续期内的法定、税务和监管制度的变更，或可能对未来法律实体结构、业务组合（包括某些业务活动的潜在退出）、集团管理、资本使用和集团内吸收损失能力要求产生重大影响的变更，这些变更可能对投资于该系列的或有可转换资本证券产生不利影响。

任何此类变更（包括可能因发布解释CRR的技术标准而导致的变更）可能会影响CET1比率或桑坦德银行或集团的CET1资本的计算或风险加权资产金额。此外，由于触发事件的发生和对分配的限制，其中最大可分配金额部分取决于这些比率和资本措施的计算，西班牙法律或监管机构对其官方解释的任何可能影响此类比率和措施计算的变化也可能影响对触发事件是否实际发生和/或对或有可转换资本证券的分配是否受到限制的确定。

该等计算亦可能受到适用会计规则（包括国际财务报告准则第9号）、桑坦德银行及集团的会计政策的变更以及桑坦德银行及集团应用该等政策的影响。任何该等变动，包括桑坦德银行或集团拥有酌情权的变动，均可能对桑坦德银行或集团报告的财务状况产生重大不利影响，并因此可能在该等触发事件可能未发生的情况下导致触发事件的发生，尽管这将对任何一系列或有可转换资本证券的持有人产生不利影响。

此外，适用的法律或法规（包括适用的银行法规）的任何变更，或其应用或官方解释的任何变更，在某些情况下可能导致桑坦德银行拥有赎回任何系列的或有可转换资本证券的选择权，但不能全部赎回但部分赎回。在任何此类情况下，此类系列的或有可转换资本证券将停止未偿付，这可能对投资者产生重大不利影响，并阻碍投资策略和目标。无法保证，在发生任何赎回的情况下，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将能够以与该系列的或有可转换资本证券的回报率相等的利率将收益进行再投资。

任何立法和监管不确定性也可能影响持有人对任何系列的或有可转换资本证券进行准确估值的能力，因此，鉴于一项或多项监管或立法变更对该系列的或有可转换资本证券的程度和影响，会影响该系列的或有可转换资本证券的交易价格，包括“与证券有关的风险——相关解决机构将在何种情况下行使其西班牙保释权或不可生存性损失吸收目前尚不确定”和“与证券有关的风险——任何系列证券的持有人很可能对相关解决机构行使西班牙保释权或不可生存性损失吸收提出质疑”中所述的风险，可能对该系列的或有可转换资本证券产生影响。

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或有可转换资本证券不属于投资级，须承担与非投资级证券相关的风险。

任何系列的或有可转换资本证券，一经发行，将不被视为投资级证券，因此将比评级较高的证券承受更高的价格波动风险。此外，桑坦德银行或该集团的前景恶化，或市场动荡，可能导致任何系列的或有可转换资本证券等低于投资级别评级证券的市场价格显着恶化。

合法投资考虑可能会限制某些投资。

某些投资者的投资活动可能受到法律或某些主管部门的审查或监管。各潜在投资者应酌情根据专业意见自行确定（i）任何系列的或有可转换资本证券是否以及在何种程度上对其而言是合法投资，（ii）该系列的或有可转换资本证券可用作各类借款的抵押品，以及（iii）其购买或质押任何系列的或有可转换资本证券适用其他限制。金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以确定在任何适用的基于风险的资本或类似规则下对任何系列的或有可转换资本证券的适当处理。

任何系列的或有可转换资本证券均可由桑坦德银行选择赎回。

任何系列的或有可转换资本证券均可由桑坦德银行选择全部而非部分赎回，但须事先获得相关监管许可，方可在相关招股章程补充文件指明的日期、按每份或有可转换资本证券的赎回价格或按照当时有效的适用银行法规的其他方式赎回。根据CRR，如果满足以下任一条件（在任何情况下，根据适用的银行条例可能不时适用的任何替代或附加条件或要求），相关监管机构将发布赎回任何系列的或有可转换资本证券的监管许可：

（i）在赎回该等系列的或有可转换资本证券时或之前，桑坦德银行以符合同等或更高质量一级资本条件的工具取代该等系列的或有可转换资本证券，其条款对桑坦德银行的收入能力而言是可持续的；或

（ii）桑坦德银行已证明令相关监管机构满意的是，在此类赎回后，其一级资本和二级资本及其合格负债将超出CRD和BRRD中规定的要求，幅度为相关监管机构认为必要。

任何系列的或有可转换资本证券也可在相关发行日期或之后由桑坦德银行选择在任何时间按赎回价格（取决于是否根据当时有效的适用银行法规获得相关的事先监管许可）赎回（如发生资本事件或税务事件）全部而非部分。

此外，若相关招股章程补充文件具体规定清理赎回适用于任何系列或有可转换资本证券，则桑坦德银行可选择在作为分配支付日的任何日期赎回（全部而非部分）该系列的已发行证券，前提是该系列的初始总清算优先权的75%（或相关招股章程补充文件中可能指定的其他百分比）或更多已由或代表桑坦德银行赎回或购买并注销。

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提前赎回特征（包括但不限于根据“或有可转换资本证券的说明——赎回和回购”由桑坦德银行选择赎回任何系列的债务证券）很可能会限制相关系列的或有可转换资本证券的市场价值。在桑坦德银行可能赎回任何系列的或有可转换资本证券的任何期间，该等或有可转换资本证券的市值一般不会大幅上升至高于其可赎回价格的水平。在任何赎回期之前或在任何时间，在桑坦德银行能够提前赎回任何系列的或有可转换资本证券的可能性实际增加的任何时间，情况也可能如此。

无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的或有可转换资本证券的情况，如果是，桑坦德银行是否会选择行使该选择权以赎回该系列的或有可转换资本证券。无法保证，在发生任何此类提前赎回的情况下，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将能够以与该系列的或有可转换资本证券的回报率相等的利率将收益进行再投资。

在桑坦德银行选择提前赎回任何系列的或有可转换资本证券的情况下，当其筹资成本低于随后就该系列的或有可转换资本证券支付分配的分配率时，桑坦德银行可以行使该选择权。在这些情况下，此类系列的或有可转换资本证券的持有人能够将此类赎回的收益进行再投资的比率不太可能像该分配率那样高，并且可能明显低于该分配率。

或有可转换资本证券的条款包含放弃抵销权。

或有可转换资本证券的任何持有人均不得在任何时候针对或有可转换资本证券项下直接或间接产生或与之相关的任何权利、索赔或要求扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反索赔，或针对任何直接或间接产生或以任何方式产生的任何权利、索赔或责任或针对该持有人可能拥有或取得的任何权利、索赔或责任或针对该持有人的任何权利、索赔或责任（包括根据任何及所有协议或任何种类的其他文书产生或与之相关的所有该等权利、索赔和责任，不论是否与该等或有可转换资本证券有关）。

或有可转换资本证券的条款和条件规定，持有人应被视为已在适用法律允许的最大范围内放弃与所有此类实际和潜在权利、索赔和责任相关的或有可转换资本证券下直接或间接产生的或与之相关的所有权利、扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反索赔。因此，持有人将无权在任何时候用其所欠桑坦德银行的义务来抵消桑坦德银行在或有可转换资本证券下的义务。

任何系列的或有可转换资本证券的市值都可能受到不可预测因素的影响。

某些因素，其中许多因素超出了桑坦德银行的控制范围，将影响任何系列的或有可转换资本证券的价值以及证券交易商可能愿意在二级市场上购买或出售该系列或有可转换资本证券的价格（如有），包括：

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据此，如果持有人在二级市场上出售其任何系列的或有可转换资本证券，他们可能无法获得与该系列或有可转换资本证券的清算优先权相等的价格或与他们为该系列或有可转换资本证券支付的价格相等的价格。

或有可转换资本证券在某些规定情况下不可撤销地强制转换为新发行的普通股，因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能会损失其在该系列的或有可转换资本证券中的全部或部分投资。

触发事件发生后，任何系列的或有可转换资本证券将不可撤销地强制（且无需取得该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准）全部而非部分（该计算由桑坦德银行进行，对该系列或有可转换资本证券的持有人具有约束力）转换为新发行的普通股，且该系列或有可转换资本证券的持有人将失去其在或有可转换资本证券项下的所有付款债权并获得普通股代替（这是更深的从属关系）。由于触发事件将在桑坦德银行和/或集团（如适用）的CET1比率大幅恶化时发生，因此由此产生的触发事件将很可能伴随着普通股市场价格的先前恶化，预计该恶化将在触发事件公告后继续。

因此，在触发事件发生时，普通股的当前市场价格可能低于底价，投资者可以在普通股的市场价格大大低于转换价格的时候获得普通股。此外，触发事件发生后，或有可转换资本证券的持有人可能会延迟收到其普通股，在此期间普通股的市场价格可能会进一步下跌。因此，触发事件后转换时收到的普通股价值可能大大低于购买或有可转换资本证券时支付的价格。

在或有可转换资本证券转换为普通股后，在任何情况下（包括相关触发事件停止继续的情况下），或有可转换资本证券的本金金额将不会恢复，或有可转换资本证券将不会在其后的任何时间产生或支付进一步的利息，且或有可转换资本证券的持有人不得就或有可转换资本证券的任何进一步付款（但持有人有权从结算股份存管处收取相关数量的普通股）向桑坦德银行追索。

如果触发事件发生，或有可转换资本证券的持有人将仅拥有其普通股下的债权。在桑坦德银行发生清盘或清算的情况下，与普通股有关的索赔将是最初级的。与普通股有关的债权不是针对固定的本金金额，而是限于在支付与桑坦德银行负债有关的所有应付款项后剩余资产（如果有）的一部分。

因此，任何系列的或有可转换资本证券的投资者在触发事件发生时面临与普通股投资者几乎相同的损失风险。另见“—任何系列的或有可转换资本证券的持有人将承担价格波动的风险

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普通股和/或任何可能导致触发事件发生的比率变动。任何系列的或有可转换资本证券的持有人还将承担美元和欧元汇率变动的风险。”

可根据《西班牙公司法》进行减资。

根据西班牙公司法第418.3条，如果桑坦德银行打算通过向股东偿还出资（restituci ó n de aportaciones）的方式批准减资，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将有权在执行减资之前以适用的转换价格将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股。对于赎回桑坦德银行先前回购的任何普通股的减资决议将不被视为用于这些目的的减资。

可能导致触发事件的情况本质上是无法预测的，可能是由桑坦德银行无法控制的因素造成。桑坦德银行没有义务以这种方式经营其业务，或采取任何缓解行动，维持或恢复其CET1比率以避免触发事件，以及桑坦德银行现在或将来可能采取的任何行动可能导致其CET1比率失败。

Trigger事件的发生本质上是不可预测的，并且取决于许多因素，其中许多因素超出了桑坦德银行的控制范围。例如，发生桑坦德银行截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的一项或多项风险，或其中描述的情况恶化，可能会大大增加触发事件发生的可能性。此外，触发事件的发生部分取决于CET1比率的计算，CET1比率可能会受到（其中包括）桑坦德银行和/或集团（如适用）的业务增长和未来收益的影响；预计桑坦德银行就股息和分配以及就排名低于任何系列的或有可转换资本证券以及其他平价证券的工具支付的其他等值款项；监管变化（包括监管资本定义、计算和风险加权资产可能发生的变化），桑坦德银行的结构或组织以及桑坦德银行对桑坦德银行和集团的风险加权资产进行主动管理的能力发生变化及适用的会计规则发生变化，或任何监管调整的变化，修改会计规则对监管资本的影响。

桑坦德银行及/或集团在任何时间的CET1比率亦可能取决于集团就其业务及营运作出的决定，以及对其资本状况的管理。桑坦德银行将没有义务就集团的战略决策（包括资本管理方面的战略决策）考虑或有可转换资本证券持有人的利益。或有可转换资本证券的持有人将不会就影响集团业务和运营的决定（包括其资本状况）向桑坦德银行或集团任何其他成员公司提出任何索赔，无论这些决定是否导致触发事件的发生。此类决定可能导致或有可转换资本证券持有人损失其对或有可转换资本证券的投资的全部或部分价值。

此外，由于相关监管机构可能会要求桑坦德银行随时计算CET1比率，因此触发事件可能随时发生。由于确定触发事件是否可能存在的内在不确定性，将很难预测任何系列的或有可转换资本证券何时（如果有的话）将转换为普通股。因此，任何系列的或有可转换资本证券的交易行为不一定预期会遵循与其他类型的可转换或可交换证券相关的交易行为。任何表明桑坦德银行和/或集团（如适用）趋向于触发事件的迹象，预计将对该系列或有可转换资本证券的市场价格和流动性以及普通股的价格产生不利影响。在这种情况下，投资者可能会遇到出售困难或可能无法出售该系列的或有可转换资本证券或以与其他类似收益率相当的价格出售

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仪器。此外，触发转换的风险可能会推低桑坦德银行普通股的价格，因此会对触发转换时收到的任何普通股的市场价值产生重大不利影响。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人将承担可能导致触发事件发生的普通股价格波动和/或任何比率变动的风险。任何系列的或有可转换资本证券的持有人还将承担美元和欧元汇率变动的风险。

任何系列的或有可转换资本证券的市场价格预期将受到普通股市场价格波动的影响，特别是如果在任何时候确定触发事件的任何发生所参照的任何比率出现重大恶化，并且无法预测普通股的价格是否会上涨或下跌。普通股的市场价格将受（其中包括）集团的财务状况、经营业绩以及政治、经济、财务及其他因素的影响。普通股市场价格的任何下跌或任何表明一个比率趋向于触发事件发生的迹象都可能对任何系列的或有可转换资本证券的市场价格产生不利影响。触发事件定义中规定的每个比率水平也可能显著影响任何系列的或有可转换资本证券的市场价格和/或普通股。

触发事件通知日和转换结算日之间普通股市场价格的波动也可能进一步影响在转换结算日交付给该持有人的任何普通股对该持有人的价值。

此外，由于桑坦德银行的普通股以欧元计值和交易，任何系列的或有可转换资本证券的市场价格也可能因其或有可转换资本证券以美元计值而受到美元和欧元汇率波动的影响。触发转换后，此类系列的或有可转换资本证券将按转换价格转换为普通股，或者如果持有人选择，则转换为ADS。因为触发转换将在桑坦德银行的CET1比率大幅恶化时发生，因此由此产生的触发转换将很可能伴随着普通股市场价格的先前恶化，预计这种情况将在触发转换公告后继续。因此，如果触发事件发生，按现行汇率折算成美元的普通股的当前市场价格可能低于底价，投资者可以在普通股市场价格大大低于转换价格的时候获得普通股。因此，美元和欧元汇率的波动也可能影响普通股的变现价值。

此外，在触发事件发生后，任何系列的或有可转换资本证券持有人可能会延迟收到其普通股或ADS（如适用），在此期间，普通股和/或ADS（视情况而定）的市场价格或欧元兑美元汇率可能会进一步下降。任何系列的或有可转换资本证券持有人因外币兑换而发生损失时，无需支付利息或其他赔偿。

任何系列的或有可转换资本证券均无预定到期日且无固定赎回日，且任何系列的或有可转换资本证券持有人均无权促使该系列的或有可转换资本证券被赎回或以其他方式加速偿还或有可转换资本证券的清算优先权，除非在非常有限的情况下。

任一系列的或有可转换资本证券均为永续证券，无固定到期日或固定赎回日。桑坦德银行没有义务在任何时候赎回任何系列的或有可转换资本证券以及或有可转换资本证券的持有人

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这样的系列在任何时候都无权要求赎回。尽管在“或有可转换资本证券的说明——赎回和回购”中所述的特定情况下，桑坦德银行可能会赎回任何系列的或有可转换资本证券，但是桑坦德银行没有义务这样做，并且任何系列的或有可转换资本证券的持有人均无权要求赎回这些证券。

在某些情况下，桑坦德银行将被限制就或有可转换资本证券支付分配款项，在这种情况下，桑坦德银行将取消此类分配，而任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能无法预期桑坦德银行是否会取消此类分配。

根据CRD和CRR，机构必须遵守多项资本要求。如本文所讨论，根据第10/2014号法律第48条、第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行2/2016号通告第24条（实施CRD指令第141条），未达到其“合并缓冲要求”的实体必须计算其最大可分配金额，并且在计算出最大可分配金额并将其通知西班牙银行之前，该实体不得进行任何酌情付款。在这样计算之后，该实体的任何酌情付款（包括支付或有可转换资本证券的任何分配）将受如此计算的最大可分配金额的约束。

根据第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行2/2016号通告第24条，酌情付款的限制将根据违反“合并缓冲要求”的程度进行调整，并按该机构自上一次年度利润分配决定以来产生的利润的百分比计算。这样的计算将导致每个相关期间的最大可分配金额。例如，缩放是这样的，即在“组合缓冲要求”的底部四分位数中，将不允许进行任意支付。因此，在违反合并缓冲要求的情况下（包括由于提高CRD规定的监管最低要求而施加的额外资本要求），可能需要减少酌情支付（全部或部分），包括就或有可转换资本证券支付的分配。

有许多因素使得最大可分配金额的确定和应用特别复杂，其中包括：

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这些和其他可能的解释问题（包括适用的银行条例的任何变化）使得很难确定最大可分配金额将如何作为实际事项适用于限制或有可转换资本证券的分配。这种不确定性以及由此产生的复杂性可能会对或有可转换资本证券的市场价格和流动性产生不利影响。

或有可转换资本证券的分配是否可能因违反“合并缓冲要求”而受到最高可分配金额的限制，将取决于（其中包括）适用的资本要求、CET1资本的金额以及桑坦德银行和/或集团（如适用）的“可分配利润”，这可能会受到（其中包括）监管发展、集团作出的管理决策以及与可能引起触发事件的情况类似于本文所讨论的其他此类考虑的影响。见“—可能导致触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由桑坦德银行无法控制的因素造成。桑坦德银行没有义务以这种方式经营其业务，或采取任何缓解行动，维持或恢复其CET1比率以避免触发事件，以及桑坦德银行现在或将来可能采取的任何行动可能导致其CET1比率失败”。或有可转换资本证券的持有人将不会就任何该等决定向桑坦德银行或集团任何其他成员提出任何索赔。

此外，任何有关桑坦德银行及/或集团的资本的厘定，以及桑坦德银行及/或集团遵守可能不时施加的各自资本要求，将涉及考虑若干因素，其中任何一项或组合可能不易为或有可转换资本证券的持有人所观察或能够计算，而其中部分因素亦可能不在桑坦德银行及/或集团的控制范围内。因此，或有可转换资本证券的任何取消（全部或部分）分配的风险可能无法提前预测，或有可转换资本证券的任何此类取消分配可能会在没有警告的情况下发生。

最后，如本文所解释的，在考虑适用的最低TLAC/MREL要求之外违反“组合缓冲要求”（第11/2015号法律第16条之二）或违反杠杆比率缓冲（第10/2014号法律第48条之三）也可能导致要求确定最大可分配金额。

任何系列的或有可转换资本证券的分派款项均由桑坦德银行全权和绝对酌情决定权支付，并且桑坦德银行可以（在某些情况下将别无选择）随时全部或部分取消任何分派。未支付的分配不是累积的，也不是在此后的任何时候支付的，该系列的或有可转换资本证券的持有人对此没有任何权利。

任何系列的或有可转换资本证券均按进一步描述的“或有可转换资本证券的说明—分派”计提分派，但桑坦德银行可全权酌情选择在其认为必要或可取的任何时间取消全部或部分支付任何分派，此后则出于任何原因且不受任何限制。付款

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桑坦德银行任何财政年度的分配应仅针对可用的可分配项目（如本文所定义）。在一定程度上：

（i）桑坦德银行没有足够的可用可分配项目来对计划在当时的当前财政年度支付的任何系列的或有可转换资本证券以及计划在当时的当前财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券和普通股一级工具支付的任何等值款项进行分配，在每种情况下均不包括在确定可用可分配项目时已入账的此类付款的任何部分；和/或

（ii）有关监管机构根据适用的银行业条例，要求桑坦德银行全部或部分取消有关分派，

则桑坦德银行将在不影响取消就该系列的或有可转换资本证券支付所有该等分派的权利的情况下，就该系列的或有可转换资本证券支付部分或（视情况而定）不支付相关分派。

桑坦德银行可供分配项目的水平也可能受到会计规则、法规或适用监管机构的要求和预期的变化的影响。任何此类潜在变化都可能对桑坦德银行未来可用的可分配项目产生不利影响。

桑坦德银行的可用可分派项目，并因此而增强桑坦德银行在或有可转换资本证券下作出分派的能力，可能会受到集团一般业务表现、影响其财务状况的因素（包括资本及杠杆）、发行人及集团经营所处的经济环境及桑坦德银行无法控制的其他因素的不利影响。此外，由桑坦德银行管理层确定的收益调整可能会出现重大波动，并可能对可用的可分配项目产生重大不利影响。

此外，将不对任何系列的或有可转换资本证券进行支付（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），如果此类支付将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具支付的任何监管限制或禁止，包括但不限于（i）根据第10/2014号法律第48条和实施该条款的任何规定，与任何最高可分配金额有关的任何此类限制或禁止，第11/2015号法律第16条之二和西班牙法律的任何其他转用或实施CRD第141条第（2）款的规定，（二）如果G-SII未达到第10/2014号法律第48条之三规定的杠杆率缓冲标准，可能施加的任何限制，或（三）适用的银行条例中包含的任何其他限制。

因此，不能保证任何系列的或有可转换资本证券的持有人将收到有关该系列的或有可转换资本证券的分配款项。未支付的分配不是累积的，也不是在其后的任何时候支付的，因此，如果由于任何要求或选择，未就任何系列的或有可转换资本证券进行任何分配（或其中的一部分），桑坦德银行若取消该等分派，则该等系列的或有可转换资本证券的持有人就相关分配期收取相关分派（或其部分）的权利将告消除，并且桑坦德银行将没有义务支付该等分派（或其部分）或支付任何利息，无论是否就任何未来分配期支付任何系列的或有可转换资本证券的分派。

如或有可转换资本证券的条款所述，如可行，桑坦德银行将提供任何取消或视为取消分配的通知。然而，取消有关或有可转换资本证券的任何分派可能会在没有事先通知或警告的情况下发生。任何此类取消或任何感知到的可能取消分配的风险可能会对或有可转换资本证券的价值产生负面影响。

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任何此类选择取消支付任何分配（或其部分）或不支付任何分配（或其部分）均不会构成违约事件、违反桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券下的任何义务，或发生与桑坦德银行破产有关的任何事件或使持有人有权采取任何行动导致桑坦德银行清算、解散或清盘。

倘由于上述任何条件的适用，只能支付任何系列的或有可转换资本证券项下的部分分派，桑坦德银行可全权酌情进行该等系列的或有可转换资本证券项下的该等部分分派。

作为一家控股公司，桑坦德银行的可用可分配项目水平受多种因素影响，可用可分配项目不足可能会限制桑坦德银行对任何系列的或有可转换资本证券进行分配的能力。

作为其他运营公司的控股公司，桑坦德银行可供分配项目的水平部分受到许多因素的影响，包括桑坦德银行直接或间接从桑坦德银行的运营子公司以创造可供分配项目的方式接收资金的能力。因此，桑坦德银行未来的可用可分配项目，从而桑坦德银行进行分配付款的能力，取决于桑坦德银行现有的可用可分配项目、桑坦德银行未来的盈利能力和业绩以及桑坦德银行的运营子公司在集团结构中向上向桑坦德银行分配利润或分红的能力。此外，桑坦德银行的可用可分配项目也将因赎回权益工具以及为其他债务和权益工具提供服务而减少并且对于桑坦德银行支付或赎回平价证券或初级证券的能力没有任何限制，即使这导致桑坦德银行的可用可分配项目不足以对任何系列的或有可转换资本证券进行预定分配。

桑坦德银行的子公司支付股息的能力以及桑坦德银行从桑坦德银行对其他实体的投资中收取分配款项和其他款项的能力均受适用的当地法律和其他限制，包括其各自的监管、资本和杠杆要求、法定准备金、财务和经营业绩以及适用的税法及其任何变化。这些法律和限制可能会限制桑坦德银行的子公司向桑坦德银行支付股息、分配款项和其他款项，这可能会及时限制桑坦德银行为其他业务提供资金或维持或增加TERM3可用可分配项目的能力。桑坦德银行可用的可分配项目的水平可能会进一步受到法规变化或适用监管机构的要求和期望的影响。特别是，西班牙境外的当地资本或围栏要求可能会对桑坦德银行未来可用的可分配项目产生不利影响。

此外，桑坦德银行的可用可分配项目可能会受到一般业务表现、其组织结构变化、影响其财务状况的因素（包括资本和杠杆）、其经营所处的经济环境以及其无法控制的其他因素的不利影响。此外，由桑坦德银行管理层确定的收益调整可能会出现重大波动，并可能对可用的可分配项目产生重大不利影响。

如果可供分配项目的水平不足以为该支付提供资金，桑坦德银行不得在任何分配支付日（因此该分配应被视为已取消，因此不应在该分配支付日到期应付）支付任何系列的或有可转换资本证券的分配。被视为取消的分派不得到期，且不得在其后的任何时间累积或支付，任何系列的或有可转换资本证券持有人均无权获得。见“—任何系列的或有可转换资本证券的分派款项均由桑坦德银行全权和绝对酌情权支付，并且桑坦德银行可能（在某些情况下将别无选择）取消在

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在任何时候全部或部分。未支付的分配不是累积的，也不是在此后的任何时候支付的，该系列的或有可转换资本证券的持有人对此没有任何权利。”

任何系列的或有可转换资本证券可能会以应计分配进行交易，但在本文所述的某些情况下，此类分配可能会被取消，并且不会在相关的分配支付日支付。

任何系列的或有可转换资本证券均可进行交易，及/或任何系列的或有可转换资本证券的价格可在相关交易系统中出现应计分配。如果发生这种情况，在二级市场上购买任何系列的或有可转换资本证券的人将在购买该系列的或有可转换资本证券时支付反映该等应计分配的价格。但是，如果在任何分配付款日期的分配付款如本文所述被取消或被视为取消（全部或部分），因此不是到期应付的，则该系列的该等或有可转换资本证券的购买者将无权在相关的分配付款日期获得该分配（或其被取消的部分）。这可能会影响持有人对任何系列的或有可转换资本证券的投资价值。

任何系列的或有可转换资本证券均不包含违约事件，持有人在任何系列的可转换资本证券下可获得的补救措施有限。

任何系列的可转换资本证券的条款不对任何违约事件作出规定。桑坦德银行有权随时取消支付全部或部分任何分配（见“—任何系列的或有可转换资本证券的分配款项均由桑坦德银行全权和绝对酌情决定权支付，桑坦德银行可（在某些情况下将别无选择）随时取消全部或部分任何分配。未支付的分配不是累积的，也不是在其后任何时候支付的，该系列或有可转换资本证券的持有人对此不享有任何权利”），此类取消将不会构成任何违约事件或类似事件，也不会使该系列可转换资本证券的持有人有权对桑坦德银行采取任何相关行动。此外，触发转换将不会构成违约事件或发生与桑坦德银行破产有关的任何事件，或使该系列可转换资本证券的持有人有权采取任何行动导致桑坦德银行清算、解散或清盘。如果在触发事件之后没有发行和交付普通股，那么在清算时，桑坦德银行的解散或清盘任何系列可转换资本证券持有人的债权将不涉及其该系列或有可转换资本证券的清算优先权，而是一项权利，可从相关资产中收取金额等于该系列或有可转换资本证券持有人在该等系列资产的任何分配中本应收到的金额，前提是该等触发转换已在紧接该清算、解散或清盘之前发生。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人仅对其投资于该系列的或有可转换资本证券具有有限的变现能力。

任何系列的可转换资本证券持有人均无能力要求桑坦德银行赎回该系列的可转换资本证券。在特定情况下，桑坦德银行有赎回任何系列可转换资本证券的选择权（参见“—任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回”）。桑坦德银行赎回或回购任何系列的或有可转换资本证券的能力取决于桑坦德银行是否满足“或有可转换资本证券的描述——赎回和回购”中所述的某些条件。无法保证任何系列的可转换资本证券的持有人将能够以提供与其投资于该系列可转换资本证券相同的收益率将赎回和/或回购时收到的金额进行再投资。

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因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人都没有兑现其投资的能力，但以下情况除外：

（i）如桑坦德银行根据“或有可转换资本证券的说明——赎回和回购”行使赎回或回购该系列或有可转换资本证券的权利；或者

（ii）通过出售该系列的或有可转换资本证券，或在触发事件发生和普通股发行和交付后，或如果持有人选择ADS，根据“或有可转换资本证券的描述——触发事件时的转换”，出售其普通股或ADS，前提是该系列的或有可转换资本证券、普通股或ADS在相关时间存在二级市场。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人都有有限的反稀释保护。

任何系列的每份或有可转换资本证券在触发转换时将发行和交付的普通股数量，应通过将该等或有可转换资本证券的清算优先权除以触发事件通知日有效的转换价格确定。如果普通股随后获准在相关证券交易所交易，则转换价格将为：（a）普通股的当前市场价格，按现行汇率转换为美元，（b）底价和（c）转换时普通股的面值，按现行汇率转换为美元，或者，如果普通股随后未获准在相关证券交易所交易，则为上述（b）和（c）中的较高者。转股价格详见“或有可转换资本证券的说明——转股价格”。

地板价将在合并、重新分类/重新指定或细分影响普通股、支付任何特别股息或非现金股息、供股或授予其他认购权或影响普通股的某些其他事件的情况下进行调整，但仅限于“或有可转换资本证券的说明——触发事件时的转换——转换价格——地板价的反稀释调整”中规定的情况和范围内。没有要求对可能影响普通股价值的每一项公司或其他事件进行调整，也没有要求，如果任何系列的或有可转换资本证券的持有人在此类调整时持有普通股，则该系列的或有可转换资本证券的持有人不会在更大程度上受益。

此外，相关契约并未对有时包含在可转换为发行人普通股的证券中的桑坦德银行的某些承诺作出规定，以在相关转换价格调整条款不起作用以抵消某些公司事件或行为对转换价格的经济价值的稀释影响的情况下保护投资者。例如，相关契约既不包含限制修改普通股所附权利的承诺，也不包含限制发行相对于任何系列的或有可转换资本证券具有优先权利的新股本的承诺。

此外，若桑坦德银行以利润或储备资本化的方式（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备）发行任何记作缴足股款的普通股，而股东可选择以现金方式收取股息以代替该等普通股，且该等股息不构成特别股息，则根据“或有可转换资本证券的说明—触发事件时的转换—转换价格—地板价的反稀释调整”（b）和（c）分段，不适用转换价格调整，因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将不会受到反稀释措施的保护。

因此，不对底价进行调整的公司事件或行动可能会对任何系列的或有可转换资本证券的价值产生不利影响。

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为了遵守适用法规施加的日益增加的监管资本要求，桑坦德银行可能需要筹集额外资本。桑坦德银行进一步筹集资金可能会导致任何系列的或有可转换资本证券持有人的利益受到稀释，这些证券仅受上述有限的反稀释保护。

桑坦德银行在任何系列的或有可转换资本证券下的义务从属于非次级义务和优先于任何系列的或有可转换资本证券的受付权的次级义务，并将在转换为普通股时进一步从属。

除非先前已转换为普通股，否则根据西班牙破产法第281.1条的规定，以及根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定（但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名），在桑坦德银行破产时，桑坦德银行在或有可转换资本证券项下的付款义务构成桑坦德银行的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados），只要该或有可转换资本证券构成额外一级工具，排名（i）相互之间以及与（a）桑坦德银行在附加一级工具下的所有其他次级债务（cr é ditos subordinados）和（b）桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）具有同等地位，在西班牙法律允许的范围内，这些债务根据法律和/或根据其条款，与桑坦德银行在附加一级工具下的义务具有同等地位；（ii）低于（a）桑坦德银行的任何非次级债务（cr é ditos ordinarios），（b）桑坦德银行在二级工具下的任何次级债务（cr é ditos subordinados）和（c）丨桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），在西班牙法律允许的范围内，这些债务根据法律和/或根据其条款，排在桑坦德银行在其他一级工具下的义务的优先级；（iii）排在（a）对普通股清算金额的任何债权和（b）任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）的优先级，在西班牙法律允许的范围内，排名低于桑坦德银行在额外一级工具下的义务。

在遵守适用的监管要求的情况下，桑坦德银行预计不时会产生额外的债务或其他义务，这些债务或义务将构成优先债务和其他次级债务，这些债务将排在任何系列的或有可转换资本证券之前，并且任何系列的或有可转换资本证券不包含任何限制桑坦德银行或桑坦德银行的子公司产生该等优先或次级债务的能力的条款。尽管任何系列的或有可转换资本证券可能支付比其他不具有深度次级的可比证券更高的利率，但如果桑坦德银行破产，则存在该系列或有可转换资本证券持有人将损失全部或部分投资的风险，因为只有在桑坦德银行的高级债权人全部获得清偿后，桑坦德银行的资产才能用于支付这些金额。

任何类型的担保或担保目前都不是，也不应在任何时候由桑坦德银行或任何其他人提供，以确保任何系列或有可转换资本证券持有人的权利。

通过第11/2015号法律的附加条款14.3在西班牙实施的BRRD第48条第（7）款第二款阐明，如果一项工具仅部分被确认为自有资金工具，在破产的情况下，整个工具应被视为自有资金工具产生的债权，其等级应低于任何不是由自有资金工具产生的债权。

此外，若桑坦德银行被清盘、解散或清算，桑坦德银行的清算人将首先运用桑坦德银行的资产来满足桑坦德银行的非次级义务持有人以及排名在任何系列可转换资本证券持有人之前的其他债权人的所有债权。若桑坦德银行没有足够的资产全额清偿在先排名债权人的债权，则任何系列的可转换资本证券持有人的债权均不予清偿。可转换资本持有人

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如果桑坦德银行没有足够的资金向所有这些证券的持有人全额付款，则任何系列的证券将与任何其他平价证券的持有人在任何资产分配中平均分配。在这种情况下，这类系列的可转换资本证券可能会损失全部或部分投资。

此外，如果触发事件发生，但在桑坦德银行解散、清算或清盘之前仍需将任何系列的可转换资本证券转换为普通股的相关转换，则任何系列的可转换资本证券持有人的权利将是从桑坦德银行的相关资产中获得等于该等系列可转换资本证券持有人在紧接该解散、清算或清盘之前触发转换已发生的情况下就桑坦德银行资产的任何分配本应获得的金额的货币金额。

因此，如果触发事件发生，任何系列的可转换资本证券的每个持有人将从作为次级债务工具的持有人有效地进一步从属于作为普通股的持有人，并且存在增强的风险，即该系列可转换资本证券的持有人将损失其全部或部分投资。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人在触发转换和向结算股份存管人（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行普通股后将拥有有限权利，这将构成不可撤销的自动解除桑坦德银行对该系列或有可转换资本证券的所有义务。

触发转换后，桑坦德银行将有义务向结算股份存管人（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行普通股，后者将代表该系列的或有可转换资本证券的持有人持有普通股。一旦普通股交付给结算股份存管人（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款交付给相关接收方），桑坦德银行在该系列的或有可转换资本证券下的所有义务将不可撤销地自动解除，作为向结算股份存管人（或根据该系列的或有可转换资本证券的条款交付给相关接收方）的此类发行的代价，并且在任何情况下都不会恢复此类已解除的义务，并且该系列或有可转换资本证券的持有人将无权在转换结算日之后发生桑坦德银行的潜在回收或桑坦德银行的CET1比率发生变化的情况下获得任何形式的补偿。自转换结算日起，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将仅有权向结算股份存管人追索向其交付的普通股。

如果在触发事件发生后，桑坦德银行没有将普通股交付给结算股份存管处（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款交付给相关接收方），则任何系列的或有可转换资本证券的唯一索赔持有人将针对特定的业绩对桑坦德银行拥有发行和交付此类普通股的权利。此外，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将不会就偿还任何系列的或有可转换资本证券的清算优先权或就该系列的或有可转换资本证券或就该系列的或有可转换资本证券支付分派或任何其他金额或就该系列的或有可转换资本证券而享有任何针对桑坦德银行的权利，在每种情况下，凡未到期应付的负债将自动解除。因此，或有可转换资本证券的清算优先权将在触发转换后的所有时间等于零，任何分配将在此后的所有时间被取消或视为已被取消，并且将不会到期应付，包括与触发事件日期和触发转换日期之间的任何分配支付日期结束的利息期有关的任何利息。

此外，桑坦德银行尚未指定结算股份存管人，如果发生触发转换，则可能无法指定结算股份存管人。在这种情况下，桑坦德银行将

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效果，通过在这种情况下（包括但不限于向另一代名人或直接向任何系列的或有可转换资本证券的持有人发行普通股）以桑坦德银行认为合理的方式发行和/或交付普通股，或者，如果或有可转换资本证券的持有人选择向这些持有人发行ADS（如适用）。此类安排可能对此类系列的或有可转换资本证券的持有人不利，并且对其限制更大，例如在他们收到ADS或普通股之前涉及的时间比预期与结算股份存管人订立的安排或无法交付ADS的情况下更长。尽管如此，该等发行也将不可撤销地自动解除桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券下的所有义务，就好像普通股已发行给结算股份存管人一样。

如果任何系列的或有可转换资本证券的持有人未按时交付交付交付通知，则该持有人将承担普通股价格波动的风险，而桑坦德银行可全权和绝对酌情决定促使出售该系列或有可转换资本证券的任何普通股。

为了获得相关普通股的交付，或者，如果持有人选择ADS，在转换时，相关持有人必须按照“或有可转换资本证券的说明——触发事件时的转换——结算程序”中规定的规定交付一份妥为填写的交付通知。如果未如此交付已妥为填写的交付通知，那么该持有人将承担普通股价格波动的风险，这可能会进一步影响随后交付的任何普通股对该持有人的价值。此外，桑坦德银行可在通知截止日期全权酌情选择委任一名人士（“销售代理”）（除此处规定的情况外）促使结算股份存管人所持有的、且上述通知截止日期或之前未交付妥为填妥的交付通知的所有普通股，应由销售代理或其代表在合理可行的范围内尽快出售。

由于在触发事件发生时，投资者很可能在普通股市场价格可能较低的时候收到普通股，因此在任何此类出售时收到的普通股的现金价值可能大大低于在购买时为此类系列的或有可转换资本证券支付的价格。此外，此类出售的收益可能会进一步减少，因为同时提供出售的普通股数量远高于任何系列的或有可转换资本证券的个人持有人出售的情况。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人如果接受普通股的交割，可能有义务在触发事件发生时提出收购要约。

一旦触发事件发生，接受普通股的任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能必须根据3月17日关于证券市场和投资服务的经修订的第6/2023号法律和2007年7月27日关于收购要约法律制度的经修订的第1066/2007号皇家法令向桑坦德银行的股东提出收购要约，该法令执行欧洲议会和理事会2004年4月21日的指令2004/25/EC，如果其在桑坦德银行的合计持股超过可用投票权的30%，或者如果其在桑坦德银行的合计持股低于该等投票权的30%，但在其获得该较低百分比之日起的24个月内，其提名的若干董事，连同其先前提名的任何董事，代表桑坦德银行管理机构半数以上成员，在每种情况下均因任何系列的或有可转换资本证券转换为普通股而产生。

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任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能需要承担披露义务和/或在某些情况下可能需要获得桑坦德银行相关监管机构和其他机构的批准。

由于任何系列的或有可转换资本证券在某些情况下可转换为普通股，投资于任何系列的或有可转换资本证券可能导致该系列的或有可转换资本证券持有人在将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股时，必须根据西班牙和其他法律法规遵守某些批准和/或披露要求。不遵守此类批准和/或披露要求可能会导致或有可转换资本证券持有人产生此类系列巨额罚款和/或暂停与普通股相关的投票权。因此，每个潜在投资者应就任何系列的或有可转换资本证券的条款、其现有持股情况以及如果其在触发事件后收到普通股将拥有的持股水平咨询其法律顾问。

在触发事件发生后将交付的普通股发行和登记之前，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将无权享有与此类普通股相关的任何权利，但将受到与普通股相关的所有变更的约束。

与普通股有关的任何金钱权利，特别是获得股息的权利，只有在触发转换后，根据西班牙法律，相关普通股发行，且有权获得普通股的人根据桑坦德银行组织章程的规定并在其规定的限制下在Iberclear及其参与实体登记为股东的日期之后，才可能产生，并且行使与任何普通股有关的投票权和与之相关的权利。因此，如果在触发事件发生后，桑坦德银行未能发行普通股或进行普通股股份的登记，将导致相关系列的或有可转换资本证券持有人不会获得与持有普通股股份相关的任何利益，并且在丨桑坦德银行解散、清算或清盘时，任何此类持有人的权利将是有权从桑坦德银行的相关资产中收取金额等于该等系列或有可转换资本证券的持有人在该等资产的任何分配中本应获得的金额，前提是该等转换发生在紧接该等解散、清算或清盘之前，如“或有可转换资本证券的说明——清算分配”中所述。

此外，根据西班牙法律，根据Iberclear及其参与实体保存的登记处，只有普通股的记录持有人才有权对这类普通股行使投票权、优先购买权和其他权利。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将一直存在至适用的转换结算日，其唯一目的是证明持有人有权从结算股份存管人（或根据该系列或有可转换资本证券的条款选择相关接收人）处获得普通股或（如果他们选择了）ADS（如适用），任何系列的或有可转换资本证券的持有人的权利将受到相应限制。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将一直存在到适用的转换结算日（此时任何系列的或有可转换资本证券将被注销），其唯一目的是证明任何系列的或有可转换资本证券持有人有权从结算股份存管人（或根据该系列的或有可转换资本证券的条款从相关接收人）处获得普通股，或者，如果他们选择了ADS（如适用）。如果桑坦德银行一直无法指定结算股份

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存托凭证，桑坦德银行将通过桑坦德银行在该情况下认为合理的方式（包括但不限于向另一名代名人或直接向任何系列的或有可转换资本证券的持有人发行普通股），向他们发行和/或交付普通股，或者，如果他们选择了适用的ADS，则向他们发行和/或交付普通股。另见“—任何系列的或有可转换资本证券的持有人在触发转换和向结算股份存管处（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行普通股后将拥有有限权利，这将构成不可撤销的自动解除桑坦德银行就该系列的或有可转换资本证券承担的所有义务”。

尽管桑坦德银行目前预计，任何系列的或有可转换资本证券的实益权益将在触发转换和暂停日期之间转让，并且任何系列的或有可转换资本证券的任何交易将在该期间通过DTC进行清算和结算，但无法保证情况会如此。即使任何系列的或有可转换资本证券在触发转换后均可转让，也不能保证任何系列的或有可转换资本证券在触发转换后均存在活跃的交易市场。因此，在此期间出售任何系列的任何或有可转换资本证券的任何实益权益所收到的价格可能无法反映该等或有可转换资本证券或普通股的市场价格。此外，在触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券的实益权益转让可能受到限制。例如，如果任何系列的或有可转换资本证券的清算和结算被DTC在比当前预期更早的时间暂停，则可能无法在DTC转让该系列的或有可转换资本证券的受益权益，该系列的或有可转换资本证券的交易可能会停止。任何系列的或有可转换资本证券亦可能在暂停上市日期之前或之后停止在相关证券交易所上市。

此外，桑坦德银行已获DTC告知，其将在暂停日期暂停任何系列的或有可转换资本证券的所有交易的清算和结算。因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将无法在暂停日期后通过DTC结算该系列的任何或有可转换资本证券的转让，而持有人可能在暂停日期前发起的任何系列的或有可转换资本证券的任何出售或其他转让计划在暂停日期后结算的交易将被DTC拒绝，也不会通过DTC结算。

任何系列的或有可转换资本证券可于停牌日后在任何系列的或有可转换资本证券随后上市或获准交易的任何证券交易所停止获准买卖。

此外，尽管任何系列的或有可转换资本证券的持有人将有权在向结算股份存管人（或根据任何系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行此类普通股时获得其按比例份额的普通股，但普通股将登记在结算股份存管人（或根据任何系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）名下，持有人将无法出售或以其他方式转让任何普通股，直至交付给他们并登记在他们的名下或他们指定的账户。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人将负责在触发转换后缴纳任何税款。

桑坦德银行或集团任何成员公司概不对因转换而产生或可能产生或须支付的任何税款或关税（包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税或关税）承担责任

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在触发转换后发行和交付普通股。任何系列的或有可转换资本证券的持有人必须支付因转换而产生的与代表他们向结算股份存管人发行和交付普通股有关的任何税款和关税（包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税或关税）。

任何系列的或有可转换资本证券的总额义务都有限制。

桑坦德银行就任何系列的或有可转换资本证券条款下的任何预扣税或扣税支付额外金额的义务仅适用于根据任何系列的或有可转换资本证券支付到期和支付的分配款项，而不适用于清算优先权的支付。因此，根据任何系列的或有可转换资本证券的条款，在适用于支付清算优先权的任何预扣或扣除的范围内，桑坦德银行将无需支付任何额外金额。因此，如果任何此类预扣或扣除适用于任何系列的或有可转换资本证券项下的任何清算优先付款，该系列的或有可转换资本证券的持有人可能会收到少于该系列的或有可转换资本证券项下到期的全额款项，任何系列的或有可转换资本证券的市场价值可能会受到不利影响。无论如何，只有在桑坦德银行拥有足够的可用可分配项目的情况下并在此范围内，才会增加为遵守毛额债务而支付的款项。因此，如果可供分配项目不足，桑坦德银行将无需根据或有可转换资本证券的条款支付任何额外金额。

任何系列的或有可转换资本证券可在未经持有人同意的情况下进行替代和/或变更

根据本协议的条款，特别是在“或有可转换资本证券的说明——替代和变更”项下，如果发生资本事件或税务事件并且仍在继续，桑坦德银行可自行选择，且无需获得该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准，选择（i）替代该系列的全部（但不仅仅是部分）或有可转换资本证券，或（ii）修改该系列的全部（但不仅仅是部分）或有可转换资本证券的条款，在每一种情况下，以便它们被替换或更改为、成为或保留为合格票据。虽然合资格票据通常必须包含对该系列或有可转换资本证券的原始条款等该系列或有可转换资本证券的持有人实质上同样有利的条款，但无法保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据的交易价格将等于该系列或有可转换资本证券按其原始条款进行交易的价格。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列或有可转换资本证券的个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列或有可转换资本证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对该系列或有可转换资本证券的个人持有人的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

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债务证券说明

无法生存时的权力）（包括但不限于第11/2015号法律、RD1012/2015号法律和任何其他实施条例），（ii）SRM条例和（iii）根据该条例制定的文书、规则或标准，据此，受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的股份、其他证券或其他义务。

“BRRD”是指2014年5月15日的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架，并不时予以修订或取代。

“布鲁塞尔IA条例”是指经修订的欧洲议会和欧洲理事会2012年12月12日关于民事和商事事项中的管辖权以及判决的承认和执行的第1215/2012号条例（EU）。

“营业日”是指，除非相关招股说明书补充文件中另有规定，周六或周日以外的任何一天，既不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭的法定假日，也不是由欧元体系或其任何继承者拥有和运营的T2实时总结算（RTGS）系统关闭营业的一天。

「计算代理人」指受托人或获桑坦德银行授权为一方的该等其他人，负责不时就有关招股章程补充文件所指明的任何系列债务证券计算利率及利息金额及/或该等其他金额。

“资本取消资格事件”是指西班牙法律、适用银行法规或其应用或官方解释的任何变更，导致或可能导致任何系列的次级债务证券的全部未偿本金总额停止计入或计入集团的二级资本，或计入该等次级债务证券的本金总额。

“CET1资本”指在任何时候，根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）Title I（自有资金要素）第2章（普通股一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）分别计算的桑坦德银行或集团的普通股一级资本。

“普通股权一级工具”是指符合CET1资本条件的工具。

“CRD”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施的任何或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管的第2013/36/EU号指令，经不时修订或替换。

“CRD实施措施”是指实施CRD指令或CRR可能不时出台的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，该等规定适用于桑坦德银行（独立基准）或集团（综合基准），并订明金融工具为列入监管资本或对自有资金及合资格负债（视属何情况而定）的最低要求而须达成的规定，或集团（综合基准）的规定。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构审慎要求的第575/2013号条例（EU），经不时修订或替换。

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“第10/2014号法律”是指经不时修订或取代的关于信贷机构监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014，de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito）。

“第11/2015号法律”是指6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订或取代。

“卢加诺二公约”是指《关于民事和商事事项管辖权及承认和执行判决的公约》，于2007年10月30日签署。

“MREL”是指BRRD下信贷机构的“自有资金和合格负债最低要求”，该要求是根据BRRD第45条（在西班牙王国转置）、2016年5月23日第2016/1450号委员会授权条例（EU）、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU设定的，该指令规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法相关的标准以及任何其他适用的银行法规。

“人”是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、协会、组织、国家或机构，无论是否具有单独的法人资格。

“主要付款代理人”是指获桑坦德银行授权代表桑坦德银行支付任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息，或与该债务证券有关的任何额外金额的任何人（其中可能包括桑坦德银行）。除非相关募集说明书补充文件中另有规定，否则任何系列的债务证券均由纽约梅隆银行、伦敦分行担任委托付款代理。

「合资格票据」指，就每一适用系列的优先优先债务证券、每一系列的优先非优先债务证券及每一系列的次级债务证券而言，在任何时间，由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款不会在其他方面对该系列的优先优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的持有人产生重大不利影响，较该系列的优先优先债务证券的条款，此类系列的优先非优先债务证券或此类系列的次级债务证券（如适用），但此类证券应：

（i）（a）在适用的高级优先债务证券和高级非优先债务证券的情况下，包含符合适用的银行条例中当时对TLAC/MREL合格工具的现行要求的条款，以及（b）在次级债务证券的情况下，包含符合当时将其纳入桑坦德银行二级资本的现行要求的条款；

（ii）在根据“—替代和变更”进行相关替代或变更之前，与该系列的高级优先债务证券、该系列的高级非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）的利率相同；

（iii）在根据“—替代和变更”进行相关替代或变更之前，与该系列的高级优先债务证券、该系列的高级非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）具有相同的面额和未偿本金总额；

（iv）与该等系列的优先优先债务证券、该等系列的优先非优先债务证券或该次级债务证券具有相同的到期日及相同的利息支付日期

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根据“—替代和变更”在相关替代或变更之前的该等系列（如适用）；

（v）至少与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）具有相同的排名；

（vi）在紧接此类替代或变更后，（a）在适用的高级优先债务证券和高级非优先债务证券的情况下，不会受到TLAC/MREL取消资格事件和/或税务事件的影响；（b）在次级债务证券的情况下，不会受到资本取消资格事件和/或税务事件的影响；和

（vii）如该等系列的优先优先优先债务证券、该等系列的优先非优先债务证券或该等系列的次级债务证券（如适用）在紧接相关替代或变更之前根据“—替代和变更”在证券交易所上市或获准交易。

“RD 1012/2015”是指11月6日第1012/2015号皇家法令，制定6月18日关于信贷机构和投资公司恢复和解决的第11/2015号法律（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代；

“赎回金额”，当用于任何拟赎回的债务证券时，是指根据相关契约将其赎回的价格，应包括（如适用）提前赎回金额（税）、提前赎回金额（TLAC/MREL取消资格事件）、提前赎回金额（资本取消资格事件）、提前赎回金额（清理通知）、提前赎回金额（通知）、提前赎回金额（看跌）、提前终止金额或相关募集说明书补充文件中可能规定或根据其规定确定的具有赎回金额性质的其他金额。

“受监管实体”是指在西班牙王国实施的BRRD（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）或与保释权有关的任何其他西班牙法律适用的任何实体，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

「监管机构」指欧洲中央银行、西班牙银行、相关处置当局或行使主要银行监管当局或主要银行处置当局作用的其他或继任当局，在每种情况下，就与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或处置事项而言。

“相关决议授权”指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会（视情况而定）根据第11/2015号法律，以及有权不时行使保释权或任何其他决议权力的任何其他实体。

“西班牙破产法”是指5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的经不时修订或替换的西班牙破产法（Ley Concursal）的重述文本。

“SRM条例”指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，并不时修订或取代。

“监管许可”是指，就任何行动而言，根据适用的银行法规的要求，获得监管机构的监管许可（或酌情豁免）。

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“税务事件”应已在任何时间发生，由于西班牙或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构的法律或法规的任何变更或修订，或由于任何该等法律或法规的官方解释或管理在一系列债务证券发行日期或相关招股说明书补充文件中指定的任何其他日期或之后生效，桑坦德银行确定，（a）桑坦德银行将无权就该系列债务证券的下一个付息日将支付的任何利息在西班牙境内要求扣除纳税义务（如“—额外金额”中所述），或该扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（b）TERM3将被要求支付额外金额（如“—额外金额”中所述），或（c）该系列债务证券的适用税务处理以在发行日期无法合理预见的重大方式发生变化。

“二级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第四章（自有资金要素）第四章（二级资本）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定的二级资本（capital de nivel 2）。

“二级工具”是指桑坦德银行不时有全部或部分符合二级资本条件的任何工具。

“TLAC”是指CRR下对全球系统重要性机构的“总损失吸收能力”要求，根据CRR第92a条和/或任何其他适用的银行法规设定。

一系列优先非优先债务证券或优先优先债务证券（如适用）的全部或部分未偿本金金额不完全符合桑坦德银行和/或集团的TLAC/MREL合格工具的情况，应已在任何时间发生“TLAC/MREL取消资格事件”，除非该等不合格情况（i）仅由于相关证券（如适用）的剩余期限少于于相关证券的发行日期适用的银行条例为TLAC/MREL合格工具规定的任何期限，或（ii）由于相关证券（如适用）由桑坦德银行或其代表买回或由桑坦德银行或其代表买回相关证券。

“TLAC/MREL合格票据”是指有资格被计入TLAC和/或MREL的票据，为免生疑问，无论适用的银行条例可能适用于某些类型的票据的数量限制如何。

一般

债务证券不是存款，也不受美国联邦存款保险公司或美国、西班牙或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险或担保。

债务证券将是桑坦德银行的直接、无条件和无担保债务。契约不限制桑坦德银行可能发行的债务证券的数量。桑坦德银行可以发行一个或多个系列的债务证券。任何特定系列债务证券的相关招股章程补充文件及任何相关发行人免费撰写的招股章程将描述所发售债务证券的条款，包括但不限于以下部分或全部条款：

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债务证券持有人除下文“—修改与放弃”标题下所述者外，无表决权。

利息的支付

桑坦德银行将在该日期支付任何特定系列债务证券的任何利息和本金，如支付利息，则按桑坦德银行在相关招股章程补充文件中载列的或通过所述计算方法确定的一个或多个利率支付。与债务证券有关的所有付款在任何情况下均须遵守支付地适用的任何财政或其他法律法规（包括金融行动任务协定、其下的任何条例或协议、其任何官方解释、与之相关的任何政府间协议，或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何条例或官方解释），但须遵守下文“—额外金额”项下的规定。

债务证券的状况

高级优先债务证券

除非相关募集说明书补充文件另有规定，否则桑坦德银行在任何系列的优先优先优先债务证券下就本金承担的支付义务构成桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保债务（cr é ditos ordinarios），并且，根据

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第11/2015号法律的附加规定14.2（但受制于因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排名），在桑坦德银行破产时，此类付款义务在它们之间以及与任何其他高级更优先负债（定义见本文件）和（ii）根据西班牙破产法第281条，优先于（x）任何高级非优先负债（定义见本文件）和（y）任何当前和未来的次级债务（cr é ditos subordinados）的情况下，享有（i）同等地位。

优先优先债务证券持有人就桑坦德银行的任何破产程序启动时已计提但未支付的利息而提出的债权，根据西班牙《破产法》第281.1.3 º条的规定，构成对桑坦德银行排序的次级债权（cr é ditos subordinados），自桑坦德银行被宣布破产之日起不再计息。

桑坦德银行在优先优先优先债务证券下的义务受保释权的约束。

高级非优先债务证券

除非相关招股章程补充文件另有规定，否则桑坦德银行就任何系列的优先非优先债务证券项下的本金承担的支付义务构成桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保的优先非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），并且，根据第11/2015号法律的附加规定14.2（但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名），在桑坦德银行破产时，该等支付义务在它们之间以及与任何其他优先非优先负债之间享有（i）同等地位，（ii）低于优先较高优先负债（因此，在桑坦德银行破产时，将在全额支付优先较高优先负债后满足桑坦德银行就优先非优先债务证券项下本金承担的支付义务）和（iii）根据西班牙破产法第281条，优先于桑坦德银行目前和未来的任何次级债务（cr é ditos subordinates）。

优先非优先债务证券持有人就桑坦德银行的任何破产程序启动时已计提但未支付的利息而提出的债权，根据西班牙《破产法》第281.1.3 º条的规定，应构成对桑坦德银行排序的次级债权（cr é ditos subordinados），自桑坦德银行被宣布破产之日起不得再产生利息。

桑坦德银行在优先非优先债务证券下的义务受保释权的约束。

“优先更高优先负债”是指除优先非优先负债外，桑坦德银行的非次级和无担保债务（cr é ditos ordinarios）。

“高级非优先负债”是指根据第11/2015号法律第14.2条附加规定，桑坦德银行的任何非次级和无担保高级非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes）以及根据法律和/或其条款并在西班牙法律允许的范围内与高级非优先负债享有同等地位的任何其他义务。

次级债务证券

除非相关募集说明书补充文件另有规定，根据西班牙破产第281.1条的规定，桑坦德银行在任何系列的次级债务证券下的付款义务均构成桑坦德银行的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinates）

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法律，并且根据第11/2015号法律的附加规定14.3（但须遵守因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排序），在桑坦德银行破产时，只要次级债务证券构成二级工具，此种付款义务的排序为：

对于任何系列的次级债务证券，桑坦德银行表示同意，并且任何系列的次级债务证券的每个持有人，通过其购买的次级债务证券，将被视为已同意上述从属地位。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实现次级债务担保的从属条款所必需的为限。此外，任何系列的次级债务证券的每一持有人通过其购买证券授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现次级契约中规定并在此概述的相关次级债务证券的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

桑坦德银行在次级债务证券下的义务受保释权的约束。

额外金额

任何一系列债务证券的所有应付款项（无论是本金、赎回金额、利息或其他方面）将免费、明确和不预扣或扣除由西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收或征收或征收的任何性质的任何当前或未来税款、关税、评估或政府收费（统称“税项”），除非法律要求预扣或扣除此类税款。除非相关招股章程补充文件中另有规定，如果西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表就任何利息的支付征收或征收任何预扣税或扣除税，桑坦德银行应支付将导致特定系列债务证券持有人收到的额外金额（“额外金额”），而如果没有要求此类预扣税或扣除税，他们本应收到的利息金额。将不会就本金或任何溢价的支付支付额外金额。

但是，桑坦德银行无需就任何债务证券支付任何额外金额：

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对于支付给作为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一受益所有人以外的人的任何付款，也不会支付额外金额，前提是西班牙法律（或其任何政治分支机构）要求为税务目的将付款包括在受益人或委托人与受托人、该合伙企业的成员有关的收入中，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该公司是持有人，则无权获得额外金额。

就上述（iv）项而言，“有关日期”就任何付款而言，指该等付款首次到期及应付的日期，但如受托人未能在该到期日期或之前收到该等应付款项的全部金额，则指已如此收到并可供向债务证券持有人支付的该等款项的全部金额的第一个日期，须已根据契约向有关系列债务证券的持有人妥为发出大意为此的通知。

本“额外金额”一节中对“本金”的任何提及应包括任何赎回金额和根据相关契约应付的本金性质的任何其他金额，而“利息”应包括上述“—利息的支付”项下所述的所有应付金额以及根据相关契约应付的利息性质的任何其他金额。

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除文意另有规定外，本招股章程及有关的招股章程补充文件中任何有关支付债务证券利息的提述，均应被视为包括任何就其应付的额外金额。

增发

桑坦德银行可以在无需征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与相关募集说明书补充文件中所述的该系列债务证券具有相同排名和相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的债务证券，但向公众披露的价格、原计息日、发行日和首次付息日除外，但前提是该等增发债务证券不会具有相同的CUSIP，ISIN或其他识别号码作为相关系列的未偿债务证券，除非额外的债务证券可与相关系列的未偿债务证券进行美国联邦所得税目的的替代。任何该等额外债务证券，连同有关招股章程补充文件所提供的有关系列的债务证券，将构成有关契约下的单一系列证券。对于桑坦德银行根据相关契约可能发行的债务证券的数量没有限制。

赎回及回购

因课税原因提前赎回

除非相关募集说明书补充文件中另有规定，如果发生与一系列债务证券有关的税务事件，桑坦德银行可以自行选择并在给予不少于五（5）天但不超过30天（或相关募集说明书补充文件中可能指明的较短期限）的通知后（截止，对于按浮动利率计息的债务证券，日）根据下文“—赎回通知”（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）规定的条款向该系列债务证券的持有人支付利息（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）并同时向受托人提供一份副本，选择根据相关时间有效的适用银行条例的要求全部而非部分赎回相关未偿债务证券，按其本金额（或相关招股章程补充文件可能指明的其他金额）（“提前赎回金额（税项）”），连同截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息；但前提是（i）就‘税务事件’定义的‘（a）项而言，不得在90天前（或，对于债务证券，其按浮动利率计息的天数等于适用于该系列债务证券的当时的利息期内的天数加上60天的总和）至桑坦德银行将有义务支付该等额外金额的最早日期为就该系列当时到期的债务证券支付的款项，并且（ii）对于发行时构成TLAC/MREL合格工具的高级优先债务证券，任何系列的优先非优先债务证券和次级债务证券，因课税原因而进行的赎回应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将取决于桑坦德银行就该系列的债务证券在必要时获得相关的事先监管许可。

提前赎回TLAC/MREL取消资格事件的优先债务证券

除相关募集说明书补充文件中另有规定外，如就发行时构成TLAC/MREL合格工具的一系列优先优先优先债务证券或一系列优先非优先债务证券发生TLAC/MREL取消资格事件，桑坦德银行可自行选择并在给予不少于五（5）天但不超过30天的通知（或相关募集说明书补充文件中可能规定的较短期限）（截至，在相关证券以浮动利率计息的情况下，日）根据下文“—赎回通知”（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）所述条款向相关证券持有人支付利息（该通知应为不可撤销且应指明赎回日期）并同时向受托人提供一份副本，选择按其本金金额（或可能在

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相关招股章程补充）（“提前赎回金额（TLAC/MREL取消资格事件）”），连同截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息。

基于TLAC/MREL取消资格事件的赎回应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将取决于桑坦德银行在必要时获得相关的事先监管许可。

提前赎回次级债证券发生资本不合格事件

除非相关募集说明书补充文件中另有规定，如就一系列次级债务证券发生资本取消资格事件，桑坦德银行可自行选择并在已给予不少于五（5）天但不超过30天（或相关募集说明书补充文件中可能指明的较短期限）的通知后（截至，如任何系列的次级债务证券按浮动利率计息，日）根据下文“—赎回通知”（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）所述条款向该系列次级债务证券持有人支付利息（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）并同时向受托人提供一份副本，选择根据相关时间有效的适用银行条例的要求全部而非部分赎回该系列未偿次级债务证券，按其本金额（或相关招股章程补充文件可能指明的其他金额）（“提前赎回金额（资本取消资格事件）”），连同截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息。

根据资本不合格事件进行的赎回应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将视需要在桑坦德银行获得相关事先监管许可的情况下进行。

桑坦德银行选择提前赎回（清理赎回）

如相关招股章程补充文件指明清理赎回适用于任何系列债务证券，则桑坦德银行可选择在作为付息日的任何日期全部而非部分赎回该系列的未偿还债务证券，倘该等系列的初始本金总额的75%（或相关招股章程补充文件可能指明的其他百分比）或以上（为免生疑问，包括后续发行且构成相关契约下单一系列证券的任何增发，如上文“—增发”）已由桑坦德银行赎回或购买，或由其代表赎回或注销。桑坦德银行应根据下文“—赎回通知”（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）所述条款，向相关证券的持有人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（或相关招股章程补充文件中可能指明的较短期限）（如相关证券按浮动利率计息，则在支付利息之日结束），并同时向受托人提供一份通知副本。

有关系列的证券将按其本金额（或相关招股章程补充文件可能指明的其他金额）（“提前赎回金额（清理通知）”），连同截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息赎回。

清理赎回应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将视需要在桑坦德银行获得相关事先监管许可的情况下进行。

任何系列次级债务证券的清理赎回只能在其发行之日起五年后或适用的银行条例允许的任何其他最短期限后进行。

53

可选提前赎回（Call）

如相关招股章程补充文件指明可选择的提前赎回（赎回）适用于任何系列债务证券，则在符合其中可能指明的条件下，桑坦德银行可按其本金额（或相关招股章程补充文件可能指明的其他金额）（“提前赎回金额（赎回）”）全部而非部分赎回该系列债务证券，连同截至（但不包括）订定赎回日期的任何应计及未付利息。桑坦德银行应根据下文“—赎回通知”（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）中所述条款，向相关证券的持有人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（或相关招股章程补充文件中可能指明的较短期限）（如相关证券按浮动利率计息，则在支付利息之日结束），并同时向受托人提供一份通知副本。

就发行时构成TLAC/MREL合格工具的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和次级债务证券而言，根据桑坦德银行的选择赎回应根据相关时间有效的适用银行业条例进行，并将取决于桑坦德银行在必要时获得相关的事先监管许可。

任何系列的次级债务证券的可选择提前赎回（赎回）只能在其发行之日起五年后或适用的《银行业条例》允许的任何其他最短期限后进行。

部分赎回

如有关的招股章程补充文件指明任何系列的债务证券可根据“—可选提前赎回（Call）”于任何日期部分赎回，而该等票据根据“—可选提前赎回（Call）”部分赎回，则拟赎回的债务证券将由受托人按其本金金额的比例在该赎回日期前不超过30日或不少于五（5）天，或以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方式选择，但就该系列债务证券赎回的金额应等于最低授权面额或其整数倍，但须始终遵守所有适用法律和该系列债务证券可能清算所依据的任何清算系统以及该系列债务证券可能上市和/或报价所依据的任何上市机构、证券交易所和/或报价系统的要求。对于以全球形式发行的债务证券，DTC应选择下文“—证券形式；记账制度”所述的此类债务证券的记账权益。受托人对其根据本款作出的选择或对DTC作出的选择不承担任何责任。2000美元或以下的任何债务证券都不能部分赎回。

就发行时构成TLAC/MREL合格工具的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和次级债务证券而言，部分赎回应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将取决于桑坦德银行在必要时获得相关的事先监管许可。

可选提前赎回（认沽）

如相关招股章程补充文件指明可选择的提前赎回（认沽）适用于任何系列的优先优先债务证券或优先非优先债务证券，则在符合其中可能指明的条件的情况下，桑坦德银行应在该系列债务证券的持有人行使相关选择权后，该持有人于相关招股章程补充文件指明的日期或日期按其本金额（或相关招股章程补充文件可能指明的其他金额）（“提前赎回金额（认沽）”）赎回该持有人指明的该系列债务证券，合

54

连同任何应计及未付利息至（但不包括）订定赎回日期。为行使该选择权，该系列债务证券的持有人必须在如此指明的日期（或相关招股章程补充文件可能指明的其他期间）前不少于60日，以可从受托人的指定办事处索取的格式存入一份妥为填妥的赎回通知，指明行使该选择权所涉及的本金总额（必须是相关招股章程补充文件中指明的最低面额或其整数倍）。此类通知还必须按照适用的清算系统的要求送达。不得撤回任何已行使的期权（相关契约中的规定除外）。

提前赎回（认沽）选择权不适用于任何系列的次级债务证券，该系列债务证券持有人不得在该系列到期日前赎回该系列的次级债务证券。

任何系列的优先优先债务证券或优先非优先债务证券的持有人，如在任何时候，桑坦德银行在本节规定的任何事件“—赎回和回购”下选择赎回该系列债务证券，则不得就该系列债务证券行使提前赎回（看跌）选择权。

赎回通知

除非有关招股章程补充文件另有规定，就任何系列债务证券发出赎回通知，须在订定赎回日期前不少于五（5）天或不多于30日，以根据“—通知”规定的方式及范围，向须予赎回的有关系列债务证券的每名持有人发出赎回通知。

所有赎回通知应说明：

任何该等通知均为不可撤销的，而送达该通知后应责成桑坦德银行进行其中指定的赎回（除非在该赎回发生前相关处置机构已行使保释权）。

55

回购债务证券

除非相关募集说明书补充文件另有规定，桑坦德银行及其任何子公司或其中任何一方指定的任何第三方可以在公开市场或其他方式以任何价格回购任何系列的债务证券。

就发行时构成TLAC/MREL合格工具的优先优先证券、任何系列的次级债务证券和优先非优先债务证券而言，桑坦德银行或其任何子公司回购该等系列的相关证券应根据相关时间有效的适用银行业法规进行，并将视需要在桑坦德银行获得相关的事先监管许可的情况下进行。

修改及放弃

修改

桑坦德银行和受托人可就任何系列的债务证券作出适用契约的某些修改和修订，而无需征得该系列债务证券持有人的同意，包括但不限于以下任何目的：

56

除前款所述允许的修改外，桑坦德银行和受托人可以修改或补充相关契约或任何系列的债务证券以及相关的补充契约，而无需征得该系列债务证券的任何持有人的同意，以使相关契约的规定符合本登记说明和适用的招募说明书补充文件中的此“债务证券说明”部分。

桑坦德银行可以进行其他修改和修正，但须经受修改或修正影响的契约下未偿系列债务证券的未偿本金总额不少于多数的持有人或持有人同意，作为一个类别投票。但是，未经每项受影响的债务证券持有人的同意，桑坦德银行不得进行任何将：

此外，任何系列债务证券的条款和条件的重大变化，包括与从属、赎回、违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件有关的修改（这些术语在下文“——违约和违约事件；补救措施的限制”下定义），可能需要监管机构或其继任者的不反对或同意。

违约和违约事件；补救措施的限制

优先优先债务证券违约事件

除非相关募集说明书补充文件另有规定，在符合下述条件的情况下，在以下情况下，应导致任何系列优先优先债务证券的“优先优先债务证券违约事件”：

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根据优先优先债务证券契约的条款，相关处置机构行使处置工具或处置权或任何符合其规定的行动均不构成优先优先债务证券违约事件。

如就任何系列的优先优先债务证券发生任何违约的优先优先债务证券事件，受托人或该系列优先优先债务证券的未偿本金至少25%的持有人可酌情宣布该系列的优先优先债务证券及其随后应计的所有利息应立即到期应付，据此，该优先债务证券应立即到期并按其本金金额（或相关招股章程补充文件中可能指明的其他金额）（“提前终止金额”）支付，连同截至（但不包括）已厘定终止日期的任何应计及未付利息，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均为桑坦德银行将明确放弃，尽管该系列的优先优先优先债务证券中包含相反的任何内容，除非在此之前，就该系列的优先优先债务证券而言的所有违约优先优先债务证券事件应已得到纠正。

尽管有前款规定，根据西班牙法律，在针对发行人的破产程序启动后产生的债务工具利息，在针对发行人的破产程序启动后，不得宣布为到期应付。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就优先优先优先债务证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

58

违约的高级非优先债务证券事件

除非相关募集说明书补充文件另有规定，在符合下述条件的情况下，任何一系列优先非优先债务证券的“优先非优先债务证券违约事件”应在以下情况下产生：

根据优先非优先债务证券契约的条款，相关处置机构行使处置工具或处置权力或任何符合其规定的行动均不构成优先非优先债务证券违约事件。

倘就上文（i）段所述的任何系列优先非优先债务证券发生违约的优先非优先债务证券事件，则受托人或该系列优先非优先债务证券的未偿本金至少25%的持有人可就桑坦德银行的清盘或清算提起程序，但不得就该违约采取进一步行动。

如发生上文第（ii）款所述的高级非优先债务证券违约事件，则受托人或持有该系列高级非优先债务证券至少25%未偿本金的持有人可宣布该系列高级非优先债务证券立即到期应付，据此，该系列高级非优先债务证券应在适用的西班牙破产法允许的情况下立即到期并按其提前终止金额支付，连同截至（但不包括）订定终止日期的任何应计及未付利息。

在不损害上文第（i）及（ii）段的原则下，受托人或持有任何系列优先非优先债务证券至少25%未偿本金的持有人可酌情且无须另行通知，对桑坦德银行提起彼等认为合适的诉讼，以强制执行该系列优先非优先债务证券项下对桑坦德银行具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第（ii）段清盘规定外，由于该等程序，桑坦德银行无义务支付代表或参照该系列优先非优先债务证券的本金或利息计量或计量的任何一笔或多笔款项，而该等款项原本应由该银行支付或支付任何损害赔偿，则不应早于该等款项。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就任何系列的优先非优先债务证券就任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

违约的次级债担保事件

除相关募集说明书补充文件另有规定外，在符合下述条件的情况下，任何一系列次级债务证券发生“次级债务证券违约事件”的情形为：

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根据次级债务证券契约的条款，相关处置机构行使处置工具或处置权或任何符合其规定的行动均不构成违约的次级债务证券事件。

倘就上文（i）段所述的任何系列次级债务证券发生违约的次级债务证券事件，则受托人或持有该系列次级债务证券至少25%未偿本金的持有人可就桑坦德银行的清盘或清算提起程序，但不得就该违约采取进一步行动。

如果发生上文第（ii）款所述的违约次级债务证券事件，则受托人或持有该系列次级债务证券至少25%未偿本金的持有人可宣布该系列次级债务证券立即到期应付，据此，该系列次级债务证券在适用的西班牙破产法允许的情况下，应立即到期并按其提前终止金额支付，连同任何应计和未支付的利息至（但不包括）固定终止日期。

在不损害上文第（i）及（ii）段的原则下，受托人或任何系列的次级债务证券的未偿还本金至少25%的持有人可酌情而无须另行通知，对桑坦德银行提起其认为合适的程序，以强制执行该系列次级债务证券项下对桑坦德银行具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第（ii）段清盘规定外，由于该等程序，桑坦德银行无义务支付代表或参照该系列次级债务证券的本金或利息计量的任何一笔或多笔款项或任何损害赔偿，而该等款项或损害赔偿原本应由该银行支付。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就任何系列的次级债务证券就任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

违约与违约事件—一般

受托人可在不损害其就任何后续发生的优先优先债项证券事件、优先非优先债项证券事件违约或次级债项证券事件不时发生并在任何时间放弃任何优先优先债项证券事件违约、优先非优先债项证券事件违约或次级债项证券事件违约或授权任何拟议发生的优先优先债项证券事件违约、优先非优先债项证券事件违约或次级债项证券事件违约的情况下，由桑坦德银行，但其认为，持有人的利益不应因此而受到重大损害，并且进一步规定，受托人不得违反根据“—诉讼限制”项下所述条款向受托人发出的任何书面通知而行使本条款授予的任何权力，但此类通知不得影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

任何系列的未偿债务证券的持有人或本金总额不少于多数的持有人可以放弃任何过去的优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，但优先优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件有关利息（如有）的支付或本金（或溢价（如有）或付款的支付，任何债务证券或适用契约的契诺或规定，未经该系列债务证券的每一持有人同意不得修改或修正。

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根据与受托人职责有关的适用契约的规定，如果任何系列的债务证券发生违约的高级优先债务证券事件、违约的高级非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件，则受托人将不对该系列债务证券的任何持有人或持有人承担任何义务，除非他们已提供受托人全权酌情决定满意的赔偿。除受托人的赔偿契约条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金总额多数的持有人或持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力，如果该指示不与任何法律规则或适用的契约相冲突，并且受托人没有确定该行动将不公正地损害任何系列优先优先债务证券、优先非优先债务证券或次级债务证券（如适用）的任何债务证券的持有人或持有人，则不参与该指示。受托人可采取其认为适当的与该方向并不矛盾的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件后的90天内，向该系列债务证券的每个持有人发出优先优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件的通知，受托人已收到书面通知，除非优先优先债务证券违约事件，违约的高级非优先债务安全事件或违约的次级债务安全事件已得到治愈或豁免。但是，受托人善意认定扣缴通知符合持有人利益的，应当在扣缴通知方面受到保护。

任何系列的债务证券的注销、任何系列的债务证券的本金或该等债务证券的任何应计及未付利息的部分或全部减少、其转换为另一种证券或该等债务证券的任何应计及未付利息，在每种情况下，均不因有关处置当局就桑坦德银行行使保释权，亦不因有关处置当局就该等债务证券行使任何保释权，将是违约事件或以其他方式构成不履行合同义务，或使此类证券的持有人有权获得任何补救措施，这些补救措施在此被明确放弃。

发行人的替代

桑坦德银行可以在无需任何系列任何债务证券持有人同意的情况下，与任何其他公司合并或合并、并入任何其他公司，或将桑坦德银行的财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，但前提是（a）任何此类合并、合并或合并所组成的任何继承公司，或此类资产的任何受让人或承租人，是根据欧盟任何部分的法律组建的公司，该公司通过补充契约承担，桑坦德银行关于该等系列债务证券及适用契约项下的义务，而该等补充契约由桑坦德银行和该等继承实体（如适用）执行，并以受托人满意的形式交付给受托人；（b）在紧接该等合并、合并、合并、转让或转让生效后，没有发生违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将成为违约的优先优先债务证券事件，违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用）应已发生并仍在继续；及（c）桑坦德银行应已向受托人交付一份高级职员证明及一份大律师意见，述明该等合并、合并、合并、转易或转让及该等补充契约（视情况而定）均符合契约，且所有先决条件均已获遵守。

桑坦德银行的任何直接或间接子公司可承担桑坦德银行在任何系列债务证券下的义务，但须事先获得监管许可（如有要求），方可就

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该等系列的债务证券，无需征得该等系列债务证券持有人的同意，但前提是（a）继承实体应通过对相关契约的修订明确承担该等义务，该修订由桑坦德银行和该继承实体（如适用）签署，并以受托人满意的形式交付给受托人，而桑坦德银行应通过对相关契约的修订，无条件地为该继承实体在该等系列债务证券及经该等修订如此修改的相关契约项下的所有义务提供担保；（b）在紧接该等义务承担生效后，没有发生违约的优先优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件，如适用，应已发生并仍在继续；及（c）桑坦德银行应已按有关契约所规定的格式向受托人交付高级人员证明书及大律师意见。

在发生任何假设的情况下，任何系列的债务证券项下的额外金额将应支付由公司注册地或承担实体的税务居住地的司法管辖区征收的税款（除适用于为西班牙法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外），而不是西班牙征收的税款。在假设日期之前到期的利息或本金支付的额外金额将仅用于支付西班牙征收的税款。假设公司还将有权在上述“—税务原因提前赎回”一节中所述情况下赎回任何系列的债务证券，原因是假设实体的公司注册地或税务居住地的司法管辖区的法律或法规发生任何变更或修订，或其适用或官方解释发生变化，如果假设实体不是在西班牙注册成立或税务居民，则在替代发行人的情况下，这些变更或修订必须发生在该假设日期之后。据此假设，桑坦德银行将免于承担其在适用的债务证券和契约下的除上述担保外的所有义务。

就美国联邦所得税而言，承担任何系列债务证券下桑坦德银行的义务可能会被视为该系列债务证券的受益所有人将其交换为新的债务证券，这可能导致为这些目的确认应税收益或损失，并可能对作为美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的税务后果。美国受益所有人应就一项假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

放弃抵销权

在符合适用法律的情况下，在发行时构成TLAC/MREL合格工具的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或次级债务证券的任何持有人或实益拥有人，或代表该系列债务证券持有人（如适用）行事的受托人，均不得就桑坦德银行所欠其的任何金额行使、主张或主张任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利，这些金额涉及、产生于或与之相关，该等系列的债务证券或相关债务证券契约（如适用），以及该等系列债务证券的每名持有人及实益拥有人，凭借其持有该等系列的任何债务证券或其中的任何权益（如适用），以及代表该等持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等抵销、净额结算、补偿或保留权利。尽管有上述规定，若桑坦德银行在发行时就该系列的债务证券到期或应付给构成TLAC/MREL合格工具的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或次级债务证券的任何持有人或实益拥有人的任何金额或其中的任何权益（如适用）通过抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应在适用法律的约束下，立即向桑坦德银行（或，如桑坦德银行的任何自愿或非自愿清算的事件已发生，则桑坦德银行的清算人或管理人（视情况而定）应持有相当于

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桑坦德银行（或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定）的信托（如可能）或其他方式的金额，因此，任何此类解除均应被视为未发生。

替代和变异

如果，（i）就发行时构成TLAC/MREL合格工具的任何系列优先优先债务证券而言，TLAC/MREL取消资格事件发生且仍在继续（即使，如相关招股章程补充文件中可能指明，桑坦德银行不得基于TLAC/MREL取消资格事件赎回该系列优先债务证券），或（ii）就任何系列优先优先债务证券而言，税务事件发生且仍在继续，桑坦德银行可以替代该系列的全部（但不包括部分）优先优先债务证券或修改该系列的全部（但不包括部分）优先优先债务证券的条款，而无需征得该系列优先优先债务证券持有人的同意或批准，从而使其替代、或更改为、成为或继续为合格票据，但须已按照“—通知”项下所述条款向该系列优先优先债务证券的持有人和受托人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（该通知应不可撤销，并应指明替代或（如适用）变更的日期）。

就优先非优先债务证券而言，倘（i）TLAC/MREL取消资格事件或（ii）税务事件发生且仍在继续，桑坦德银行可替代该系列的全部（但不是部分）优先非优先债务证券或修改该系列的全部（但不是部分）优先非优先债务证券的条款，而无须取得该系列优先非优先债务证券持有人的同意或批准，以使其取代、或更改为、成为或继续为合格票据，但须已按照“—通知”项下所述条款向该系列优先非优先债务证券的持有人和受托人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（该通知应不可撤销，并应指明替代或（如适用）变更的日期）。

就任何系列的次级债务证券而言，倘（i）资本取消资格事件或（ii）税务事件发生且仍在继续，桑坦德银行可将任何系列的全部（但不是部分）次级债务证券进行替代，或修改该系列的全部（但不是部分）次级债务证券的条款，而无须取得该系列次级债务证券持有人的同意或批准，以使其取代、或更改为、成为或继续为合格票据，但须已按照“—通知”项下所述条款向该系列次级债务证券的持有人和受托人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（该通知应不可撤销，并应指明替代或（如适用）变更的日期）。

任何此类替代或变更应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将在必要时以桑坦德银行获得相关的事先监管许可为准。

向相关债务证券持有人发出的任何此类通知，应具体说明此类替代或变更生效的方式的相关细节，以及此类适用系列的优先优先优先债务证券、此类系列的优先非优先债务证券或此类系列的次级债务证券的持有人（如适用）可查验或获取此类适用系列的优先优先债务证券、此类系列的优先非优先债务证券或此类系列的次级债务证券（如适用）的新条款和条件的副本。此类替代或变更将在不向此类持有人支付任何费用或费用的情况下进行。

任何适用系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和任何系列的次级债务证券（如适用）自其替代之日起（包括在内）停止计息。

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任何适用系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券（如适用）的任何持有人或实益拥有人，须凭借其收购任何适用系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或其中的任何实益权益或任何系列的次级债务证券或其中的任何实益权益（如适用），被视为接受该系列的优先优先债务证券的条款替代或变更，该等系列的优先非优先债务证券或该等系列的次级债务证券（如适用），并授予桑坦德银行全权和授权，以采取任何行动和/或代表该持有人签署和交付任何必要或方便的文件，以完成该等系列的优先优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）的条款替代或变更。

任何系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的条款的替代或修改，出于美国联邦所得税目的，可能被视为此类证券的受益所有人交换新的债务证券，这可能导致为这些目的确认应课税收益或损失，并可能对作为美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的税务后果。美国实益拥有人应就票据条款的任何替代或修改的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

管辖法律和服从管辖

任何系列的债务证券、相关契约及其任何补充契约将受纽约州法律管辖并按其解释（不实施法律选择条款），但该系列债务证券的某些条款、相关契约及其任何补充契约有关该系列债务证券的排序或从属（如适用）应受西班牙法律管辖并按其解释，且该系列债务证券的授权和执行除外，相关契约及其任何补充契约均应受（除与执行相关的纽约州法律外）桑坦德银行和受托人（视情况而定）各自的组织管辖权管辖。

桑坦德银行、受托人和任何系列债务证券的持有人（通过其接受该系列债务证券）不可撤销地仅向（i）曼哈顿自治市、纽约市、纽约州的任何联邦或州法院和（ii）属于《卢加诺II公约》缔约方并在任何诉讼中根据《布鲁塞尔国际投资协定条例》和/或《卢加诺II公约》拥有管辖权的欧洲联盟成员国和国家的法院提交，由该等系列的债务证券、相关契约及其任何补充契约或由此设想的交易引起或与之有关的诉讼或程序。桑坦德银行、受托人及任何系列的债务证券持有人（通过其接受该系列的债务证券）在其可能有效的范围内不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提起任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并同意其将不会提起或支持因该系列的债务证券而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，相关契约及其任何补充契约或由此拟在任何其他论坛进行的交易。

有关行使保释权的协议及认可

尽管有任何系列的债务证券的任何其他条款或桑坦德银行与任何系列的债务证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，由其收购

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任何系列的债务证券，每一持有人（就本条款而言，包括任何系列债务证券的每一实益权益持有人）承认、接受、同意并同意：

（i）受有关处置当局行使保释权的效力所约束，而保释权可能包括并导致以下任何情况，或其某种组合：

（ii）债务证券的条款须受有关处置当局行使保释权的规限，并可于有需要时作出更改，以使保释权生效。

有关处置当局就债务证券行使保释权，不构成违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件，债务证券的条款及条件应继续适用于债务证券的剩余本金金额或就该债务证券应付的未偿还金额，但须对应付分配金额作出任何修改以反映本金减少，以及相关解决机构根据与在相关成员国注册成立的信贷机构、投资公司和/或集团实体的解决相关的适用法律和法规可能决定的条款的任何进一步修改。

任何系列债务证券的到期金额（如有的话）的任何偿还或支付，将不会在相关处置当局行使任何保释权后成为到期和应付或支付，前提是该等金额已因该等行使而减少、转换、取消、修订或更改。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人（就本条款而言，包括该系列债务证券的每个实益权益持有人），在1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内，将放弃在法律和/或股权上针对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担责任，或弃权，在任一情况下均根据有关处置当局就该系列债务证券行使保释权。

此外，通过其收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每一持有人承认并同意，在相关处置机构行使保释权后：

（i）受托人将无须就根据有关契约减记、转换为股本及/或注销的该等系列债务证券的任何部分从该等系列债务证券持有人作出任何进一步指示，该等契约授权该等系列债务证券的未偿还本金总额占多数的持有人指示与该系列债务证券有关的某些行动；和

65

（ii）有关契约将不会就有关处置当局行使保释权而对受托人施加任何责任；

但条件是，尽管相关处置当局行使了保释权，但只要任何系列的债务证券仍未偿还，该系列的债务证券在任何时候都将根据相关契约存在受托人，受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受相关契约管辖，包括在完成行使保释权后该等系列的债务证券仍未偿还的情况下未就额外补充契约或修订达成一致的范围内。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人承认并同意，无论是取消或视为取消本金或利息（在每种情况下，全部或部分），还是相关解决机构就该系列债务证券行使保释权，都不会导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

通过购买任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人（包括每个实益拥有人）应被视为已授权、指示和要求DTC以及其持有该系列债务证券的任何直接参与者或其他中介机构在需要时采取任何及所有必要行动，以就可能施加的该系列债务证券实施保释权，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

各债务证券持有人亦承认并同意，上述对保释权及其行使的描述对本文所述事项是详尽无遗的，但不包括与对债务证券适用任何保释权有关的任何其他协议、安排或谅解。

解除、失责及契约失责

对于尚未交付给受托人注销且已到期应付、将在一年内规定的到期日到期应付的任何系列债务证券的持有人，桑坦德银行可以履行某些义务，或者，如果可由桑坦德银行选择赎回，则在一年内被要求赎回，根据国际公认的独立公共会计师事务所的意见，通过以信托方式存入或安排将金额足够的资金存入受托人，无需再投资，支付及清偿该等系列债务证券的全部债务，包括本金、利息、溢价及截至该等存款日期（如该等系列债务证券已到期应付）或至该等系列债务证券到期日期（视属何情况而定）的任何额外款项。

桑坦德银行还可以选择就任何系列的未偿债务证券解除其在相关契约下的义务（“法律上的撤销”）。法律撤销权是指桑坦德银行将被视为已支付并解除相关契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

66

此外，桑坦德银行可以选择仅就相关契约中的某些契约解除其义务（“契约失效”）。任何未遵守如此解除的任何义务的行为将不构成违约或违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），就任何系列的债务证券而言。

为就任何系列或任何系列内的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

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除非相关招股章程补充文件中另有规定，若在桑坦德银行已存入资金或美国政府有义务就任何系列的债务证券实施法律撤销或契约撤销后，

该系列债务证券所代表的债务，应被视为已经并将通过支付本金或利息、溢价、以及该等系列债务证券因将如此存放的金额或其他财产转换为该等系列债务证券因该选择或该等转换事件而产生的收益而到期的任何额外金额，根据该付款日期前第二个营业日有效的该等货币的适用市场汇率支付该等系列债务证券所使用的货币，但就转换事件而言，在转换事件发生时有效的该等外币除外。

“转换事件”是指（i）发行此类货币的国家政府停止使用（i）一种外币，并用于国际银行界中央银行或其他公共机构或其内部的交易结算，或（ii）在欧洲货币体系内以及用于欧盟或其内部的公共机构的交易结算的欧元。

如果由于发生任何违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用）而使任何系列的债务证券发生契约失效且该系列的债务证券被宣布到期应付，则以信托方式存放的金额和美国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定到期日到期的金额。然而，它们可能不足以支付此类优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件（如适用）导致的加速时该等系列债务证券的到期金额。在这种情况下，桑坦德银行将仍然有责任支付加速时到期的此类金额。

相关的招股章程补充文件可能会进一步描述关于特定系列的债务证券的允许法律撤销或契约撤销的条款，包括对上述条款的任何修改。

一旦就一系列债务证券行使保释权，导致该系列债务证券或该系列债务证券的全部本金额及利息被注销或转换为其他证券，否则该系列债务证券将停止未偿还，则有关契约应就该系列予以履行和解除。

诉讼时效

除下文所述外，任何债务证券持有人均无权直接对桑坦德银行提起诉讼。

68

在有关招股章程补充文件及确立任何系列债务证券的补充契约中规定的任何进一步限制的规限下，债务证券持有人在绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

尽管债务证券契约或有关债务证券有任何其他规定，任何债务证券持有人在债务证券到期日期或之后收取债务证券本金及利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

通告

向已登记债务证券持有人发出的所有通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式，应在受托人备存的登记册中的各自地址有效地发给他们。

如有关系列的债务证券获准在证券交易所买卖，亦会根据该证券交易所的任何适用规定发出通知。

对受益所有人没有义务

桑坦德银行、受托人、付款代理人或债务证券登记处均不对全球证券的任何实益拥有人、代理成员或其他人就存托人或其代名人或任何代理成员的记录的准确性、就债务证券的任何所有权权益或就向任何代理成员、实益拥有人或其他人（存托人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额承担任何责任或义务，根据或与该等债务证券有关。根据债务证券和相应契约将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项，应仅向或根据登记持有人（在全球证券的情况下应为存托人或其代名人）的命令发出或作出。受益所有人在全球证券中的权利应仅通过受适用程序约束的存托人行使。桑坦德银行、受托人、付款代理人和债务证券登记处应有权依赖并应在依赖存托人提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息时得到充分保护。桑坦德银行、受托人、付款代理人和债务证券登记处应有权就与任何全球证券有关的契约的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），与存托人及其任何代名人，即任何全球证券的登记持有人，以及由或向该全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示）作为该全球证券的唯一持有人，对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。桑坦德银行、受托机构、付款代理人或债务证券均不

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书记官长对保存人与该全球证券有关的任何作为或不作为、对任何该等保存人的记录，包括对任何该等全球证券的实益所有权权益的记录、对保存人与任何代理成员之间的任何交易或对保存人、任何该等代理成员和/或该等全球证券的实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易，或对任何该等全球证券的实益权益的任何转让，均负有任何责任或义务。

尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本协议的任何内容均不妨碍桑坦德银行、受托人或桑坦德银行的任何代理人或受托人使任何存托人（或其代名人）作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或应损害该存托人与该全球证券的实益权益所有人之间有关该存托人（或其代名人）作为该全球证券持有人行使权利的习惯做法的运作。

后续持有人协议

任何系列债务证券的持有人和实益拥有人或其中的实益权益在二级市场取得该系列债务证券的，应被视为在与首次发行时取得该系列债务证券的该系列债务证券的持有人和实益拥有人相同的程度上承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于，关于承认及同意受该等系列债务证券的条款约束及同意，包括与保释权有关。

受托人

纽约梅隆银行伦敦分行为债务证券契约项下的受托人（“受托人”）。受托人应拥有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据相关契约和《信托契约法》的规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人对由此可能产生的成本、费用和负债提供了受托人自行酌情决定满意的赔偿。桑坦德银行及其若干附属公司在日常业务过程中与纽约梅隆银行维持存款账户及进行其他银行业务往来。纽约梅隆银行也是桑坦德银行银行债务证券的主要付款代理。

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或有可转换资本证券说明

或有可转换资本证券的持有人除下文“—修改和豁免”标题下所述的持有人外，不享有任何投票权，除非且直至该等或有可转换资本证券转换为桑坦德银行的普通股，在这种情况下，持有人将拥有“普通股说明”下所述的投票权。

某些定义术语

在本“或有可转换资本证券的说明”中，以下术语具有以下含义：

“额外一级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第三章（自有资金要素）第三章（额外一级资本）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定，额外的一级资本（capital de nivel 1 addicional）。

“额外一级工具”是指桑坦德银行不时有资格全部或部分获得额外一级资本的任何工具。

“ADS存托人”是指Citibank，N.A.作为桑坦德银行美国存托凭证融资下的存托人或任何继任ADS存托人。

“代理人”是指根据或有可转换资本证券契约或适用的补充契约指定的代理人。

“到期金额”是指清算优先权，连同任何应计但未支付的分配，以及任何系列的或有可转换资本证券到期的额外金额（如有）。提及此类金额将包括在相关解决机构行使保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。

“适用的银行条例”指在任何时候与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指南和政策，其中包括那些使MREL和TLAC或任何等效或后继原则生效的法律、法规、指导方针和政策，然后适用于桑坦德银行和/或

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集团包括但不限于前述一般情况下的CRD、BRRD、SRM条例以及当时适用于集团的与资本充足率、解决方案和/或监管机构偿付能力有关的条例、要求、指引和政策，其中包括（其中包括）那些使MREL和TLAC或任何同等或继承原则生效的条例、准则和政策，在每种情况下均以当时在西班牙王国有效的范围内（无论该等条例、要求与否，指导方针或政策具有法律效力，无论其是否普遍适用或具体适用于桑坦德银行和/或集团）。

“可供分配项目”是指，就随时支付分配款项而言，根据适用的银行业条例，可动用的桑坦德银行的利润和准备金（如有）用于支付此类分配款项。

“保释权”是指根据西班牙王国现行的任何法律、法规、规则或要求不时存在并根据这些法律、法规、规则或要求行使的任何权力，涉及（i）BRRD的换位，包括其第48条和（如适用）其第59条（因此，在无法生存时的减记资本转换权）（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例），（ii）SRM条例和（iii）根据这些法律、规则或标准制定的文书、规则或标准，据此，受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的股份、其他证券或其他义务。

“BRRD”是指2014年5月15日的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架，并不时予以修订或取代。

“布鲁塞尔IA条例”是指经修订的欧洲议会和欧洲理事会2012年12月12日关于民事和商事事项中的管辖权以及判决的承认和执行的第1215/2012号条例（EU）。

“营业日”是指，除非相关招股说明书补充文件中另有规定，周六或周日以外的任何一天，既不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭的法定假日，也不是由欧元体系或其任何继承者拥有和运营的T2实时总结算（RTGS）系统关闭营业的一天。

「计算代理人」指受托人或获桑坦德银行授权为负责不时就任何系列或有可转换资本证券计算分派及/或相关招股章程补充文件中可能指明的其他金额的一方的其他人士。

“资本事件”是指西班牙法律、适用银行法规或其应用或官方解释的任何变更，导致或可能导致相关系列的或有可转换资本证券的任何未偿还的总清算优先权停止计入或计入集团或桑坦德银行的一级资本。

“现金股息”是指（i）将以现金（以任何货币）支付或作出的任何股息，但不属于“分拆”定义（b）段的范围，以及（ii）根据“股息”定义（a）段确定为现金股息的任何股息，但属于“股息”定义（c）或（d）段的股息应被视为非现金股息。

“CET1资本”指在任何时候，根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）Title I（自有资金要素）第2章（普通股一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）分别计算的桑坦德银行或集团的普通股一级资本。

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「 CET1比率」指在任何时候，就桑坦德银行或集团（视属何情况而定）而言，丨桑坦德银行丨或集团的CET1资本总额（以欧元或集团不时于呈列账目时所使用的该等其他主要货币为单位）在该等时间分别除以桑坦德银行或集团在该等时间的风险加权资产金额的比率（以百分比表示）。

“清算系统”指DTC或任何欧洲清算系统（如适用）。

“清算系统或有可转换资本证券”是指，只要某一系列的任何或有可转换资本证券是由某一清算系统持有或代表某一清算系统持有的全球或有可转换资本证券所代表的，在某一清算系统记录中显示为该系列或有可转换资本证券的持有人所持有的该系列或有可转换资本证券的任何特定清算优先权。

“CNMV”是指西班牙市场证券委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）。

“普通股权一级工具”是指符合CET1资本条件的工具。

“普通股”是指桑坦德银行股本中的普通股。

“转换价格”是指，在触发事件通知日期，如果普通股为：

在触发事件通知日期的每种情况下；或

为免生疑问，就任何一系列以美元计值的或有可转换资本证券按上述现行汇率转换为美元，在任何情况下均不意味着任何普通股将以低于其以股份货币表示的面值的价格发行。

“转换结算日”是指触发转换后相关普通股将被交付的日期，该日期应在切实可行范围内尽快且无论如何不得迟于触发事件通知日期后一个月（或适用的银行条例可能要求的其他期间），并应根据触发事件通知日期后不超过十（10）个工作日以下的“—通知”向或有可转换资本证券持有人发出预期转换结算日和转换价格的通知。

“转换股份”是指在触发转换时将就任何将被转换系列的每个或有可转换资本证券发行的普通股数量。

“CRD”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施的任何或任意组合。

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“CRD指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构审慎监管的第2013/36/EU号指令，经不时修订或替换。

“CRD实施措施”是指实施CRD指令或CRR可能不时出台的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，该等规定适用于桑坦德银行（独立基准）或集团（综合基准），并订明金融工具为列入监管资本或对自有资金及合资格负债（视属何情况而定）的最低要求而须达成的规定，或集团（综合基准）的规定。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构审慎要求的第575/2013号条例（EU），经不时修订或替换。

“当前市场价格”是指，就特定日期的普通股而言，普通股在紧接该日期前一个交易日（“相关期间”）结束的连续5个交易日中的每个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值（必要时四舍五入至最接近的欧分，其中0.5美分向上四舍五入）；但前提是，如果在相关期间的任何时间，成交量加权平均价格应已基于除息（或除任何其他权利）的价格，而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应已基于价格兼股息（或兼任何其他权利），然后：

并进一步规定：

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「交易日」指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市，并可于该日买卖普通股、证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利（视属何情况而定）的一天（有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场定于或确实在其正常工作日收市时间之前收市的一天除外）。

“交割通知”是指目前可从任何支付和转换代理的指定办事处获得的格式通知，或采用DTC不时可接受的格式通知，其中包含任何ADS或普通股的交割的相关账户和相关详细信息，以及适用法律法规可能要求的所有相关证明和/或陈述（或被视为构成对其的确认），以及要求在转换或有可转换资本证券和交付ADS或普通股时交付的证券。

「分派」指有关或有可转换资本证券的非累积现金分派及根据下文「 —分派」厘定的分配期。

“分派缴款日”应具有相关招股说明书补充文件中确定的含义。

“分配期”是指从（包括）一个分配支付日（或在第一个分配期的情况下，为发行日期）到但不包括下一个分配支付日的期间。

“分配率”是指或有可转换资本证券按照下文“—分配”进行分配的比率。

“股息”是指就普通股（包括分拆）向股东派发的任何股息或分配，无论是现金、资产或其他财产（为此目的，资产分配包括但不限于发行普通股或其他被记为以利润或储备资本化的方式全额或部分缴足的证券），无论描述如何，是否从股份溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户中支付，包括在资本减少时或与资本减少有关时向股东派发或支付，前提是：

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“股本”是指，就任何实体而言，其已发行股本不包括该资本的任何部分，就股息和资本而言，不附带任何权利，可参与超过特定金额的分配。

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《欧盟运作条约》，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

“欧洲清算系统”指Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear Bank”），作为Euroclear System（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream Luxembourg”）的运营商。

“现有股东”具有“新创计划”定义中赋予的含义。

“公允市场价值”是指，就任何日期的任何财产而言，由独立财务顾问善意确定的该财产的公允市场价值，但前提是（a）现金股息的公允市场价值应为该现金股息的金额；（b）任何其他现金金额的公允市场价值应为该现金的金额；（c）如果证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利在具有足够流动性的证券交易所或证券市场公开交易（由独立财务顾问善意确定），该等证券或分拆证券的公允市值（i）应等于该等证券或分拆证券的每日成交量加权平均价格的算术平均值，而（ii）该等期权、认股权证或其他权利应等于该等期权、认股权证或其他权利的每日收盘价的算术平均值，在上述（i）及（ii）的情况下，该等期权、认股权证或其他权利于该日期开始的有关证券交易所或证券市场的5个交易日期间（或如较后，则为该等证券、分拆证券、期权的第一个该等交易日，认股权证或其他权利公开交易）或此类证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利等较短期限的公开交易；（d）如证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利未在流动性充足的证券交易所或证券市场公开交易（如前所述），则此类证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的公允市场价值应由独立财务顾问根据普遍接受的市场估值方法并考虑其认为适当的因素善意确定，包括每股普通股的市场价格、普通股的股息收益率、该市场价格的波动性、现行利率以及该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的条款，包括关于其到期日和行使价（如有）。在上述（a）的情况下，该等金额须按用以厘定以股份货币向已支付或将支付或有权获得现金股息的股东支付的金额的汇率换算为股份货币（如该等现金股息以股份货币以外的货币宣派或支付或应付）；而在任何其他情况下，则须按该日期的现行汇率换算为股份货币（如以股份货币以外的货币表示）。此外，在上述（a）和（b）的情况下，公平市场价值应按毛额确定，不考虑为税收或因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免。

“地板价”是指相关招股说明书补充文件中确定的每股普通股价格。

地板价将按照“—触发事件时转换—转换价格—地板价的反稀释调整”，视需要进行多少调整。

“进一步或有可转换资本证券”是指在桑坦德银行或集团的CET1比率低于特定百分比的情况下，根据其条款可或有转换为桑坦德银行普通股的任何证券。

“Iberclear”是指西班牙清算结算系统（Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A.，Sociedad Unipersonal）。

“独立财务顾问”是指由桑坦德银行自费聘任的具有国际声誉的独立金融机构。

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“初始保证金”是指在相关招股说明书补充文件中确定的每年百分比。

“第10/2014号法律”是指经不时修订或取代的关于信贷机构监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014，de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito）。

“第11/2015号法律”是指6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订或取代。

“清算分配”是指每份或有可转换资本证券的清算优先权加上（如适用）在未根据“—分配”中规定的或以其他方式受制于支付限制而取消的情况下，金额等于当时的分配期间至（但不包括）清算分配支付日期的应计和未支付的分配。

“清算优先”具有相关募集说明书补充规定的含义。

“卢加诺二公约”是指《关于民事和商事事项管辖权及承认和执行判决的公约》，于2007年10月30日签署。

“最大可分配金额”是指适用于桑坦德银行或集团的任何最大可分配金额，这些金额需要根据（a）第10/2014号法律第48条和第48条之三以及实施该条款的任何规定计算，每一条均根据CRD指令第141条、（b）第11/2015号法律第16条之二和实施该条款的任何规定进行解释，和/或（c）适用的银行条例。

“MREL”是指BRRD下信贷机构的“自有资金和合格负债最低要求”，该要求是根据BRRD第45条（在西班牙王国转置）、2016年5月23日第2016/1450号委员会授权条例（EU）、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU设定的，该指令规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法相关的标准以及任何其他适用的银行法规。

「 Newco计划」指紧接安排计划前的桑坦德银行的股东（「现有股东」）与桑坦德银行之间的一项安排计划或类似程序（安排计划影响有限责任公司（「 Newco 」）的介入），但条件是：

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“非现金股息”是指任何不属于现金股息的股息，应包括分拆。

“平价证券”指与或有可转换资本证券排名相同的任何额外一级工具或桑坦德银行的任何其他证券。

「付款及转换代理人」指根据或有可转换资本证券契约或任何补充契约委任的主要付款代理人及任何其他付款及转换代理人，包括根据或有可转换资本证券契约或任何补充契约不时委任的任何承继人。

“支付业务日”是指（i）商业银行和外汇市场在纽约市和伦敦结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天，以及（ii）就仅以最终形式存在的或有可转换资本证券而言，商业银行和外汇市场结算付款并在相关报备地开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天。

“人”是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、协会、组织、国家或机构，无论是否具有单独的法人资格。

“现行汇率”是指，就任何一天的任何货币而言，参考页面上出现或衍生的截至该日期中午12时（CET）相关货币的即期汇率，如当时无法确定该汇率，则采用可如此确定该汇率的前一天中午12时（CET）的现行汇率，如无法通过参考页面如此确定该汇率，以独立财务顾问善意以其他方式确定的费率应予规定。

“主要付款代理人”是指获桑坦德银行授权代表桑坦德银行支付任何系列的或有可转换资本证券的清算优先权或分配，或与之相关的任何额外金额的任何人（其中可能包括桑坦德银行）。除非相关募集说明书补充文件中另有规定，否则任何系列的或有可转换资本证券均由纽约梅隆银行、伦敦分行担任主要付款代理。

“合格票据”是指，就每一系列或有可转换资本证券而言，在任何时候，由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对该系列或有可转换资本证券持有人的有利程度不低于该系列或有可转换资本证券的条款，但该等证券须：

（i）包含符合当时现行要求的条款，以将其纳入适用的银行条例中所体现的桑坦德银行的额外一级资本；

（ii）在根据“—替代和变更”进行替代或变更之前，与该系列的或有可转换资本证券的利率相同；

（iii）与根据“—替代和变更”进行替代或变更前的或有可转换资本证券具有相同面额和合计未偿清算优先权；

（iv）是永续的，并与根据“—替代和变更”进行替代或变更前的或有可转换资本证券具有相同的分配支付日；

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（v）至少具有与或有可转换资本证券相同的排名；

（vi）在紧接该等替代或变更后，不受资本事件及/或税务事件的规限；及

（vii）如根据“—替代和变更”，或有可转换资本证券已在紧接替代或变更之前的证券交易所上市或获准交易，则可在桑坦德银行选定的任何证券交易所上市或获准交易。

“RD 1012/2015”是指11月6日第1012/2015号皇家法令，制定6月18日关于信贷机构和投资公司恢复和解决的第11/2015号法律（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代。

“认可证券交易所”是指经合组织成员国受监管的定期运作、认可的证券交易所或证券市场。

“赎回价格”是指，根据每份或有可转换资本证券，清算优先加上（如适用）未根据“—分派”中规定的付款限制取消或以其他方式受制于“—分派”中规定的付款限制的金额，该金额等于当时的当前分配期至（但不包括）赎回相关系列的或有可转换资本证券的固定日期的应计和未支付的分派。

“参考页面”是指在彭博或路透或此类其他信息服务提供商上的相关页面，其中显示了桑坦德银行自行决定选择的相关信息。

“受监管实体”是指在西班牙王国实施的BRRD（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）或与保释权有关的任何其他西班牙法律适用的任何实体，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

「监管机构」指欧洲中央银行、西班牙银行、相关处置当局或行使主要银行监管当局或主要银行处置当局作用的其他或继任当局，在每种情况下，就与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或处置事项而言。

“相关决议授权”指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会（视情况而定）根据第11/2015号法律，以及有权不时行使保释权或任何其他决议权力的任何其他实体。

“相关证券交易所”是指西班牙证券交易所或如果在相关时间普通股当时未在西班牙证券交易所上市并获准交易，则为普通股随后上市、获准交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场。

「风险加权资产金额」指在任何时候，就桑坦德银行或集团（视属何情况而定）而言，分别根据当时适用的银行业规例计算得出的桑坦德银行或集团的风险加权资产总额（以欧元或集团不时于呈列账目时所使用的该等其他主要货币为单位）。

“安排方案”具有“新创方案”定义中赋予的含义。

“证券”是指任何证券，包括但不限于桑坦德银行股本中的股份，或认购或购买或收购桑坦德银行股本中的股份的期权、认股权证或其他权利。

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“结算股份存管”是指信誉良好的独立金融机构，桑坦德银行将在需要履行归属于结算股份存管人的职能以履行此类职能的任何日期或之前指定的信托公司或类似实体，这些信托公司或类似实体将为任何系列的或有可转换资本证券持有人的利益或以与或有可转换资本证券和或有可转换资本证券契约条款一致的其他方式在指定的信托或托管账户中持有Iberclear或其任何参与实体的普通股。

「股份货币」指欧元或普通股于有关时间或为有关计算或厘定之目的而在有关证券交易所报价或买卖的其他货币。

“股东”是指普通股股东。

“西班牙公司法”是指2010年7月2日皇家法令立法第1/2010号批准的经修订的《西班牙公司法》（Ley de Sociedades de Capital）合并文本。

“西班牙破产法”是指5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的经不时修订或替换的西班牙破产法（Ley Concursal）的重述文本。

“西班牙证券交易所”是指马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所和自动报价系统——连续市场（Sistema de Interconexi ó n Burs á til —— Mercado Continuo（SIBE））。

“指定日期”具有适用的“——触发事件时的转换——转换价格——地板价的反稀释调整”（d）、（f）、（g）和（h）分段中给出的含义。

“分拆”是指：

「分拆证券」指除桑坦德银行外的实体的权益股本或认购或购买除桑坦德银行外的实体的权益股本的期权、认股权证或其他权利。

“SRM条例”指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，并不时修订或取代。

“子公司”是指根据适用的银行业法规，桑坦德银行可能直接或间接控制的任何实体。

“监管许可”是指，就任何行动而言，根据适用的银行法规的要求，获得监管机构的监管许可（或酌情豁免）。

“税务事件”应在任何时间发生，但由于西班牙或其任何政治分支机构或其任何当局或机构的法律或条例的任何变更或修订而具有

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在一系列或有可转换资本证券发行日期或之后或相关招股章程补充文件中指定的任何其他日期生效的任何该等法律或法规的征税或正式解释或行政管理的权力，桑坦德银行确定，（a）桑坦德银行将无权就将在下一个分配支付日就该系列或有可转换资本证券进行的任何分配要求在西班牙计算纳税义务时的扣除额（如“—额外金额”所述），或该扣除额对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（b）桑坦德银行将被要求支付额外金额（如“—额外金额”所述），或（c）该系列的或有可转换资本证券的适用税务处理以在发行日期无法合理预见的重大方式发生变化。

“一级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）标题I（自有资金要素）第1章、第2章和第3章（一级资本、普通股一级资本和额外一级资本）的一级资本（capital de nivel 1）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定。

“二级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第四章（自有资金要素）第四章（二级资本）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定的二级资本（capital de nivel 2）。

“二级工具”是指桑坦德银行不时有全部或部分符合二级资本条件的任何工具。

“TLAC”是指CRR下对全球系统重要性机构的“总损失吸收能力”要求，根据CRR第92a条和/或任何其他适用的银行法规设定。

“触发转换”具有下文“—转换程序”中给出的含义。

“触发事件”是指如果在任何时候，由桑坦德银行或监管机构确定的桑坦德银行或集团根据适用的银行业法规计算的CET1比率低于5.125%。

“触发事件通知”具有下文“—转换程序”中给出的含义。

“触发事件通知日期”是指给出触发事件通知的日期。

“美元”、“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

「成交量加权平均价格」指，就普通股、证券或（视属何情况而定）分拆证券而言，普通股、证券或（视属何情况而定）由参考网页刊发或派生（如属普通股）的分拆证券的订单簿成交量加权平均价格，或（如属证券（普通股除外）或分拆证券）自该等证券或分拆证券其后上市或报价或买卖的主要证券交易所或证券市场的证券（如属证券（普通股除外）或分拆证券），如有任何或（在任何该等情况下）独立财务顾问在该交易日善意确定为适当的其他来源，但如在任何该等交易日无法获得该价格或无法按上述规定以其他方式确定，则就该交易日而言，普通股、证券或分拆证券（视情况而定）的成交量加权平均价格应为在紧接前一交易日按上述规定确定的成交量加权平均价格

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可以如此确定或作为独立财务顾问可能以其他方式善意确定为适当的交易日。

“投票权”是指在桑坦德银行的股东大会上的一般投票权（无论当时是否有任何其他类别或类别的股票因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。

凡提述任何作为或法规或任何作为或法规的任何条文，亦须当作提述该等作为或法规的任何法定修改或重新制定或根据该等修改或重新制定而作出的任何法定文书、命令或规例。

凡提述“作为一个类别”或“通过权利的方式”向股东或现有股东发出的任何发行或要约或授予，应视为提述向全体或基本上全体股东或现有股东（视情况而定）发出的发行或要约或授予，但股东或现有股东（视情况而定）除外，根据任何地区的法律或任何认可监管机构或任何地区的任何其他证券交易所或证券市场的要求或与零碎权利有关的规定，向其发出的发行或要约或授予，决定不进行此类发行或要约或授予。

付款

桑坦德银行将在该日期支付任何特定系列或有可转换资本证券的任何分配款项和清算优先权，在支付分配款项的情况下，支付的金额由相关招股章程补充文件中所述的计算方法确定。任何系列的或有可转换资本证券的所有付款在任何情况下均须遵守支付地适用的任何财政或其他法律法规（包括FATCA、其下的任何法规或协议、其任何官方解释、与之相关的任何政府间协议或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释），但须遵守下文“—额外金额”项下的规定。

分配

任何系列的或有可转换资本证券将根据相关招股章程补充文件中可能规定或根据其规定确定的非累积现金分配（“分配”）。

可自由支配的分配

桑坦德银行可在其认为必要或可取的任何时间以及出于任何原因，全权且绝对酌情选择取消全部或部分支付任何分配。

或有可转换资本证券的分配将是非累积的。因此，如果由于桑坦德银行根据本节“—酌情分配”或下文“—支付限制”中规定的支付限制而选择取消此类分配，则未就任何系列的或有可转换资本证券支付任何分配（或部分），那么，该系列或有可转换资本证券的持有人就相关分配期收取相关分派（或其部分）的权利将被消灭，并且桑坦德银行将没有义务支付为该分配期应计的该等分派（或其部分）或支付任何利息，无论该系列或有可转换资本证券的分派是否就任何未来分配期支付。

任何选择根据本条取消任何分配（或其部分）的付款“—酌情分配”或因下文“—付款限制”中规定的付款限制而不支付任何分配（或其部分）将构成违约事件，违反任何

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桑坦德银行在该等系列的或有可转换资本证券下的义务、强制执行事件或与桑坦德银行破产有关的任何事件的发生或使持有人有权采取任何行动导致支付该等分配款项或桑坦德银行的解散、清算或清盘，或以任何方式限制或限制桑坦德银行就排名低于该系列或有可转换资本证券的任何工具（包括但不限于，桑坦德银行或集团的任何CET1资本）或就任何其他平价证券或其他证券而言，除非适用的银行法规另有规定。倘桑坦德银行未于相关分派支付日就任何系列的或有可转换资本证券支付分派或其部分，则该等未付款应证明该分派（或其相关部分）已取消，或（视情况而定）桑坦德银行行使酌情权取消该分派（或其相关部分），因此，在任何该等情况下该分派均无须到期应付。

对付款的限制

桑坦德银行任何财政年度的分配款项应仅从可用的可分配项目中支付。在（i）桑坦德银行没有足够的可用可分配项目以对计划在当时的当前财政年度支付的该等系列的或有可转换资本证券进行分配以及计划在当时的当前财政年度就当时在适用的银行法规允许范围内未偿还的任何其他平价证券或普通股一级工具进行的任何等值支付的情况下，在每种情况下均不包括在确定可用可分配项目时已入账的此类支付的任何部分，和/或（ii）相关监管机构根据适用的银行业法规，要求桑坦德银行全部或部分取消相关分配，则桑坦德银行将在不影响上述随时酌情取消就该系列的或有可转换资本证券支付任何该等分配的权利的情况下，就该系列的或有可转换资本证券支付部分或（视情况而定）不支付相关分配。

在计算出最高可分配金额（如有要求）之前，以及在该等付款将导致超过当时适用于桑坦德银行和/或集团的最高可分配金额（如有）之前，将不对任何系列的或有可转换资本证券进行分配。将不对任何系列的或有可转换资本证券进行支付（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），前提是此类支付将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具付款的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于桑坦德银行和/或集团的任何最高可分配金额有关的任何此类限制或禁止）。

协议分销取消

通过收购或有可转换资本证券，或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人承认并同意：

（a）分派仅由桑坦德银行酌情支付，且如分派已由桑坦德银行全权酌情取消及/或由于我们的可用可分派项目不足或由于相关监管机构要求桑坦德银行取消分派或由于超过当时适用于桑坦德银行及/或集团的最高可分派金额（如有）而被视为取消，则分派的任何金额均不得成为或继续就相关分派期间到期应付；及

（b）根据或有可转换资本证券契约或适用的补充契约及或有可转换资本证券的条款取消或视同取消分配（在每种情况下，全部或部分），不应构成强制执行事件或根据

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