申述及保证。本公司向承销商作出陈述和保证，并与各承销商约定，除非另有规定，截至本协议日期、适用时间（定义见下文）和截止日期（定义见下文），如下：

公司已根据经修订的1933年证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号333-287370）的登记声明，该声明已生效，以根据证券法进行登记。该公司符合该法案对表格S-3的使用要求。公司建议根据该法案的第424条规则（“第424条规则”）向委员会提交有关证券及其分配计划的此类注册声明中包含的招股说明书的补充或补充文件。经本协议之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为“注册声明”；最初生效时的注册声明在此称为“原始注册声明”；此类招股说明书，以其在原始注册声明中出现的形式，以下称为“基本招股说明书”；以及基本招股说明书的每一份此类最终补充，以其应首先根据规则424向委员会提交的形式（包括如此补充的基本招股说明书），以下称为“最终招股说明书”。此前根据第424条规则提交的任何初步形式的最终招股说明书，以下称为“初步招股说明书”。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书（定义见下文）或最终招股说明书的任何提及，应被视为在本协议日期或之前，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或最终招股说明书的发布日期（视情况而定），提及并包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；以及此处对术语“修订，”的任何提及，与注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期之后，视为以引用方式并入其中；每份初步招股说明书、定价招股说明书和作为原始注册说明书的一部分或作为其任何修订的一部分提交的招股说明书，或根据第424条规则提交，在如此提交时在所有重大方面均遵守该法案及其下的规则，并且交付给代表以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书、定价招股说明书和最终招股说明书与通过电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

经修订的注册声明、经修订或补充的最终招股章程、以及义齿将在所有重大方面遵守该法案、经修订的《交易法》和1939年《信托义齿法》（如适用）的适用要求（“信托义齿法”）及其下的相应规则；

（a）注册说明书并无、亦不会在注册说明书各部分的适用生效日期，载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的任何重大事实，及（b）最终招股章程并无、亦不会在其日期及于其提交日期，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但前提是，对于（a）和（b）中的每一项，公司不就（1）根据《信托契约法》构成受托人资格及资格声明（表格T-1）的该部分登记声明或（2）该登记声明或最终招股章程所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，该信息依赖并符合该承销商以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于登记声明和最终招股章程；

截至适用时间，本协议附表1所列发行人自由撰写的招股章程（es）（定义见下文）（如有）、定价招股章程及定价协议附表II所载与证券有关的最终条款清单（“最终条款清单”），均一并考虑（统称“披露包”），将不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何必要的重大事实，而非误导；及

自适用时间起，本协议附表1（如有）及附表2所列的每份发行人自由撰写招股章程，将不会与注册声明或披露包中所载或以引用方式并入的信息发生冲突，而每份该等发行人自由撰写招股章程，经披露包所补充并连同披露包及任何其他该等发行人自由撰写招股章程，在每种情况下，截至适用时间，将不包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于他们所处的环境

在公司或其他发售参与者首次提出证券的善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内）时，公司并非该法案规则405所定义的“不合格发行人”。

（i）在提交原始注册声明时，（ii）在为遵守该法案第10（a）（3）节（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告）的目的而对其进行的最近一次修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（在该含义范围内，仅就本条款而言，该法第163条（c）款）依据该法第163条的豁免和（iv）截至本协议签署之日，公司过去和现在都是该法第405条所定义的“知名老练发行人”。注册声明是该法案第405条规则所定义的“自动货架注册声明”，在本协议日期前不超过三年自动生效；公司没有收到委员会根据该法案第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架注册声明的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架注册声明的资格。公司已经或将在该法案第456（b）（1）条规定的时间内以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条规定的其他时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用。

在注册声明、披露包和最终招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的每一份文件，当它们生效时或在它们过去或以后提交给委员会时，均遵守并将在所有重大方面遵守该法案或适用的《交易法》。

本公司或本公司任何重要附属公司（定义见下文）自披露包中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均未遭受除披露包中所述或预期之外的任何火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对本公司及其附属公司的业务整体造成的任何损失或干扰材料；并且，自披露包中提供信息的相应日期起，除披露包中描述或设想的情况外，没有任何（i）重大子公司对未来保单利益、保单持有人账户余额和其他索赔的责任的任何（i）重大增加或涉及预期重大增加的发展，但在正常业务过程中除外，（ii）公司或任何重要附属公司的任何重大附属公司的盈余或股本或其他所有权权益的重大变动（在行使未行使的员工股票期权或根据现有员工薪酬计划或在适用的定价协议日期转换或交换未偿还的可转换或可交换证券时发行普通股除外）或公司或其附属公司的长期债务的任何重大增加，作为一个整体考虑，或（iii）重大不利变动，或涉及公司及其附属公司的业务、财务状况、储备、盈余、权益或经营业绩（在每种情况下根据法定会计或美国公认会计原则（“GAAP”）基础（如适用）考虑）的预期重大不利变化的发展作为一个整体考虑。截至2025年12月31日，公司符合S-X条例下公司“重要子公司”条件的子公司为Metropolitan Life Insurance Company（“MLIC”）、大都会人寿 Insurance K.K.（Japan）、American Life Insurance Company（“American Life”）、大都会人寿 M é xico，S.A. de C.V.、Metropolitan Tower Life Insurance Company、大都会人寿 Global Holding Company I GmbH、大都会人寿 Global Holding Company II LLC、大都会人寿 Global Holdings LLC和大都会人寿 Mexico Holdings，S. de R.L. de C.V。

公司及各重要附属公司对其拥有的所有重要个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和缺陷，这些留置权、产权负担和缺陷会对公司或任何重要附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，但披露包中所述或不会对业务、财务状况、权益、储备产生重大不利影响的情况除外，公司及其附属公司的盈余或经营成果，作为一个整体考虑（“重大不利影响”），以及公司或其任何附属公司根据租赁持有的任何重要不动产和材料建筑物均根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会对公司或任何重要附属公司对该等财产和建筑物作出和目前拟作出的使用产生重大干扰的例外情况除外。

该公司已正式注册成立，并作为一家在特拉华州法律下具有良好信誉的公司有效存在，具有权力和权力（公司和其他）拥有其财产和开展披露包中所述的业务，并已获得商业交易的外国公司的适当资格，并在其财产所有权或租赁或开展其业务需要此类资格和良好信誉的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，除非不具备如此资格且信誉良好不会产生重大不利影响；MLIC已于2000年4月7日根据《纽约保险法》第7312条下的MLIC重组计划正式从相互人寿保险公司转换为股票人寿保险公司；每个重要子公司作为公司或有限责任公司（视情况而定）有效存在，并且在其公司或组织（视情况而定）的司法管辖区的法律下信誉良好，拥有权力和授权（公司和其他）拥有其财产并按披露包中所述开展业务；并且每个重要子公司在业务交易方面具有作为外国公司或有限责任公司的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格和良好信誉的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，除非不具备此种资格和良好信誉不会产生重大不利影响。

公司拥有执行和交付本协议、适用的定价协议、契约和证券的公司权力和权力，并完成本协议所设想的交易，从而完成。

公司拥有披露包中规定和描述的授权资本，公司所有已发行股本股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；公司已发行的股本股份均未违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利；除非披露包中披露（通过GAAP或美国联邦证券法要求公司的方式）以及针对业绩股、限制性股票单位，以及根据大都会人寿 2025年股票和激励薪酬计划在2025年12月31日之后授予的股票期权，以及根据递延薪酬计划记入贷方的递延股份，没有尚未行使的购买期权或认股权证，或任何优先认购权或其他权利或购买可转换为的任何证券或义务或任何出售公司股本股份的合同或承诺或任何该等期权、权利、认股权证，可转换证券或义务；披露包中对公司股票期权计划以及根据该计划授予和行使的期权或其他权利的描述准确和公平地描述了要求就此类计划、安排、期权和权利显示的信息；除披露包中披露的情况外，没有任何个人、公司或其他实体要求登记任何普通股股份或任何其他证券的权利

证券已获得正式授权，当证券根据本协议和适用的定价协议发行和交付时，该证券将已得到正式签署、认证、发行和交付（假设其得到受托人的适当授权），并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并将有权获得义齿提供的利益；义齿已由公司正式授权、签署和交付，并且义齿已根据《信托义齿法》获得正式资格，在截止日期，义齿将构成公司的有效且具有法律约束力的协议（假设由受托人认证和交付），可根据其条款对公司强制执行，但须遵守强制执行、破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般的衡平法原则；证券将基本上采用义齿所设想的形式，证券和义齿在所有重大方面均符合披露包和最终招股说明书中所载的描述。

被要求在其注册成立的司法管辖区作为保险公司组织或获得许可的每一重要子公司（每一家，“保险子公司”，统称“保险子公司”）在其各自的注册成立的司法管辖区作为保险公司获得许可，并在被要求获得如此许可或授权开展业务的其他司法管辖区作为保险人获得正式许可或授权，在每种情况下，除个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外；除非披露包中另有说明，各保险子公司拥有所有保险监管机构的所有其他批准、命令、同意、授权、执照、证书、许可、注册和资格（统称“批准”）以开展其业务，但个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况除外；不存在可合理预期会导致任何此类批准被撤销、终止或暂停的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或调查，其撤销、终止或暂停将单独或总体上产生重大不利影响；并且，据公司所知，没有任何保险监管机构或机构发布任何命令或法令，损害、限制或禁止任何保险子公司向其母公司支付股息，这将单独或总体上产生重大不利影响。

公司及各重要附属公司拥有所有必要的批准，并已向所有保险监管当局、所有联邦、州、地方和其他政府当局、所有自律组织以及所有法院和其他法庭作出所有备案、登记和声明（统称“备案”），这些机构是拥有、租赁、许可和使用其财产和资产以及以披露包中所述方式开展业务所必需的，除非未能获得此类批准或作出此类备案将不会单独或合计，a重大不利影响；据公司所知，公司及各重要附属公司均遵守所有适用的法律、规则、条例、命令、章程及类似规定，包括与自律组织的注册或会员资格有关，且所有该等批准及备案均属完全有效，且公司或任何重要附属公司均未收到任何合理预期会导致暂停的任何事件、询问、调查或程序的通知，撤销或限制任何此类批准或以其他方式对公司或任何重要子公司的业务开展施加任何限制，但披露包中所述的情况或任何此类不遵守、暂停、撤销或限制的情况除外，这些情况单独或总体上不会产生重大不利影响。

各保险子公司均遵守并按照其各自注册成立的司法管辖区的所有适用保险法律法规以及对其适用的其他司法管辖区的保险法律法规开展业务，但在每种情况下均有个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况。

从事经纪自营商或投资顾问业务的每一重要附属公司（分别为“经纪自营商附属公司”和“投资顾问附属公司”）在其被要求获得此类许可或注册以开展业务的每个司法管辖区获得正式许可或注册为经纪自营商或投资顾问（视情况而定），在每种情况下，除个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外；每个经纪自营商附属公司和每个投资顾问附属公司拥有所有适用监管机构的所有其他必要批准，包括任何自律组织在内，以开展其业务，在每种情况下，除个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外，除非披露包中另有说明，经纪自营商附属公司或投资顾问附属公司均未收到任何适用监管机构的通知，大意是该附属公司在任何情况下均需获得该监管机构的任何额外批准，而这是可以合理预期的（i）任何经纪自营商附属公司或投资顾问附属公司事实上将被要求要么获得任何此类额外批准，要么停止或以其他方式限制从事某种业务，以及（ii）未能获得此类批准或限制此类业务将产生重大不利影响；以及每个经纪自营商

根据任何定价协议发行和出售证券，以及公司遵守证券、契约、本协议和任何定价协议的所有规定，以及完成本协议和其中所设想的交易，将不会与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，或公司或任何重要附属公司作为一方或公司或任何重要附属公司受其约束或公司或任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的其他书面协议或类似文书，或影响本协议所设想的交易的有效性、履行或完成，也不会导致任何违反任何法规或任何命令，对公司或任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或保险监管机构或其他政府机构或机构的规则或条例，在每种情况下，除个别或总体上不会产生重大不利影响且不会对公司在证券、义齿项下义务的有效性或履行产生不利影响的违约、冲突、违规或违约外，本协议及任何定价协议；该等行动亦不会导致任何违反公司或任何重要附属公司的公司注册证书或附例或其他章程文件的规定；发行或出售证券不需要任何该等法院或保险监管机构或其他政府机构或机构的批准或备案，除非假定承销商在本协议第9节中的陈述是准确的，（i）登记已生效的证券根据该法进行的登记，以及（ii）根据《信托契约法》或州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的批准或备案。

除披露资料包所列情况外，不存在公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产受其管辖的未决法律或政府程序，对本协议和适用的定价协议所设想的交易提出质疑，或者如果对公司或其附属公司作出不利的判断，可以合理地预期单独或合计进行的交易，a重大不利影响或将对公司履行义齿或本协议项下义务的能力产生重大不利影响；并且据公司所知，除披露包中规定的情况外，没有任何此类程序受到政府当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁。

本公司或任何重要附属公司均未违反其任何公司注册证书或章程、或类似组织文件，或在履行或遵守其作为一方或其受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，而该违反或违约将单独或总体产生重大不利影响。

每个披露包和最终招股说明书中“债务证券说明”和“债券说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，在所有重大方面都公平地概括了这些条款。每个披露包和最终招股说明书中在“某些重大美国联邦所得税考虑因素”标题下进行的讨论在所有重大方面（受其中规定的限制和限定条件的限制）公平地总结了证券的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。

除披露包中披露的情况外，披露包中包含或以引用方式并入的公司及其合并子公司的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面均符合该法和《交易法》的要求（如适用），并在所有重大方面公允地反映财务状况，这些实体在相应日期或适用的相应期间按照公认会计原则的经营结果和现金流量变化；以及此类财务报表和相关附注和附表（如有）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对公司及其子公司的某些合并财务报表进行了审计，根据该法案及其委员会的规则和条例的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

公司或任何重要子公司都不是，或在根据任何定价协议发行和出售证券生效后将不是“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）及其下的规则和条例中定义，尽管MLIC和某些保险子公司的某些独立账户需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

本协议及有关适用证券的适用定价协议已获公司正式授权、签署及交付。

本公司或其附属公司，或据其所知，其任何董事、高级职员或关联公司，均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动，违反《交易法》第M条。

公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统由公司首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

公司及其合并子公司采用披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，以允许及时做出有关披露的决定。

没有根据该法案发布暂停注册声明有效性的停止令，并且注册声明不是根据该法案第8（d）或8（e）节进行的未决程序或审查的对象，公司不是根据该法案第8A条就证券发售进行的未决程序的对象，委员会要求提供更多信息的任何请求均已得到遵守。

除个别或合计不会产生重大不利影响外，合理预期会产生重大不利影响：（i）公司或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交，（ii）（a）所有税款（无论是直接征收还是通过代扣代缴征收），包括任何利息、罚款、销售和使用税，以及公司及其每一家子公司有义务在此类纳税申报表涵盖的期间内从欠雇员、债权人和第三方的款项中预扣的所有税款，增加税款，或此类实体到期或声称到期的适用于此的罚款已及时支付，且（b）在（a）和（b）的每一种情况下，除善意争议或已为其提供足够准备金的此类税款或调整外，没有关于公司或其子公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整的缺陷评估悬而未决，或据公司或其子公司所知，威胁，以及（iii）据公司及其子公司所知，没有税收留置权，无论是否由任何联邦、州、外国或其他税务机关对公司或其子公司的资产、财产或业务实施未偿。

除披露包（a）（i）中规定的情况外，公司或其子公司拥有的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件或设备，或他们维护的公司或其子公司各自的客户、雇员、供应商或供应商的任何数据，或据他们各自所知，任何第三方代表他们维护的数据（统称“IT系统和数据”）均不存在安全漏洞或其他损害，或将合理预期会对公司及其附属公司产生重大不利影响，及（ii）公司及其附属公司未获通知，亦不知悉将合理预期会导致任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或情况，而这些事件或情况已单独或合理预期已发生或将合理预期已发生或合计发生，a对公司及其附属公司的重大不利影响；（b）公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与保护IT系统和数据免受安全漏洞或其他妥协有关的内部政策和合同义务，除非在本（b）条的情况下，单独或合计不会这样做，有重大不利影响；及（c）公司及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

公司或其控制的（定义见法案第405条）子公司，据其所知，或公司或其控制的子公司的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，公司的任何非控制的子公司、雇员、代理人或关联公司目前均不是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区（包括但不限于克里米亚、赫尔松、扎波罗热、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国地区以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、古巴、伊朗和朝鲜），公司将不会使用根据本协议发行证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益（i）资助或便利任何人的任何活动或与其开展业务，或在任何国家或地区，而在此类资助时，这些活动或业务是制裁的对象或目标，或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。

买卖。

交付和付款。

公司契约。本公司与任何证券的每一承销商同意：

以代表认可的格式编制与适用证券有关的经修订和补充的最终招股说明书，并根据第424（b）条及时提交该最终招股说明书；在适用时间之后并在该证券的截止日期之前不对经修订或补充的注册说明书或最终招股说明书作出进一步修订或任何补充，除非该证券的代表在提交任何此类修订或补充之前应有合理机会对任何此类修订或补充进行审查和评论；告知代表，在其收到有关通知后，迅速将注册声明的任何修订已提交或生效的时间或对最终招股章程或任何经修订的最终招股章程的任何补充已提交的时间及

向代表发出通知，表示其打算在自适用时间开始并持续到（包括）截止日期的期间内根据《交易法》或委员会条例根据《交易法》提交任何文件，但根据《交易法》第16条提交的文件除外，并在此种拟议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本。公司应在本协议日期后的两个工作日内编制最终条款清单并提交发行人自由编写招股说明书等最终条款清单；但公司应在提议提交之前的合理时间内向代表提供任何该等最终条款清单的副本，并且不会使用或提交代表的代表或律师应反对的任何该等文件；

不时迅速采取代表合理要求的行动，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法，使该等证券符合发售和销售的资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续销售和交易，只要完成该等证券的分销可能是必要的，但与此有关的公司不应被要求符合外国公司的资格，在任何司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书，或就在任何司法管辖区开展业务而使其本身须受课税，而该司法管辖区并不以其他方式受其规管；

向代表提供由或代表公司编制、由公司使用或由公司提及的每一份拟议发行人免费书面招股说明书的副本，并且不使用或提及代表合理反对的任何拟议发行人免费书面招股说明书；如果在发行人免费书面招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人免费书面招股说明书与注册声明、披露包中所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，最终招股章程或任何初步招股章程，或，当

向包销商提供任何发行人免费书面招股章程或最终招股章程的电子副本，数量由代表不时合理要求，而如在（i）各包销商完成分销该包销商根据本协议购买的证券之前的任何时间，及（ii）最终招股章程日期后九个月届满，任何事件均应已发生，其结果是任何发行人自由撰写招股说明书或经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述，或根据交付该发行人自由撰写招股说明书或最终招股说明书时作出这些陈述所需的任何重要事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，在此期间有必要修改或补充任何发行人的自由写作招股说明书或最终招股说明书，或根据《交易法》提交任何发行人自由写作招股说明书或最终招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以遵守该法案或《交易法》，（i）通知代表及（ii）应代表的要求拟备及免费向每名包销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订发行人免费书面招股章程或最终招股章程的补充文件或经修订的最终招股章程以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规的尽可能多的副本；及任何发行人免费书面招股章程及最终招股章程向代表们提供的任何修订或补充，应与根据EDGAR向委员会提交的电子传送的副本相同，但在条例S-T允许的范围内除外；

在切实可行范围内尽快向公司证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于登记声明生效日期后十八个月（定义见该法第158（c）条），提供符合该法第11（a）条及其下的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表；

在自适用时间开始并持续至（包括）截止日期的期间内，不要约、出售、签约要约或出售或以其他方式处置公司任何具有与本金总额超过30亿美元的证券类似的定价特征的债务证券，但为免生疑问，根据Metropolitan Life Global Funding I和Met Tower Global Funding的全球票据发行计划或公司或任何子公司的任何商业票据计划或由其赞助的债务证券除外，未经代表事先书面同意，不得无理拒绝同意的；

在登记声明生效之日起的五年期间内，向代表提供向公司股东提交的所有报告或其他信函（财务或其他）的副本，并在获得这些副本后立即向代表提供，向委员会或公司证券或任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或归档的任何报告和财务报表的副本（此类财务报表以合并为基础，前提是公司及其子公司的账目在向其一般股东或委员会提供的报告中合并），前提是向委员会提供或归档的报告和财务报表，并可在EDGAR上公开查阅，或在公司网站上提供，须当作已根据本条第4（h）款提交各代表；

公司同意，除非获得代表的事先同意，且各承销商声明并同意，除非获得公司和代表的事先同意，否则公司没有也不会提出与证券有关的任何将构成发行人免费书面招股说明书的要约（为免生疑问，任何Bloomberg L.P.或其他有关任何初步条款清单或可比证券价格以及根据本协议第4（b）节提交的最终条款清单的电子通讯除外）。各承销商同意，除非事先征得公司和代表的同意，否则不采取任何会导致公司根据该法第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则如果没有该承销商的行动，公司将不需要根据该招股说明书提交招股说明书（为免生疑问，根据本协议第4（b）节提交的最终条款清单除外）；和

公司同意按定价说明书规定的方式使用公司根据本协议出售证券所得款项净额。

费用支出。公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）法律顾问和会计师就根据该法案注册证券而向公司支付的费用、支出和开支，以及与编制、打印和归档注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费编写招股说明书和最终招股说明书及其任何修订和补充以及邮寄和交付副本有关的所有其他费用

对承销商义务的条件。

包销商根据定价协议购买与该等证券有关的任何证券的义务，须酌情受制于以下条件：本协议或根据本协议规定交付的本公司任何高级人员或本公司任何附属公司的证书中的所有陈述和保证及其他陈述，在截止日期和截至截止日期均为真实和正确的，公司应已履行其在本协议项下及定价协议项下与该等证券有关的所有义务的条件将于截止日期或之前履行，以及以下附加条件：

最终招股说明书应已根据第424（b）条规则在该法案下的规则和条例规定的适用期限内并根据本法案第4（a）节向委员会提交；最终条款清单应已根据第433（d）条规则向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得为该目的应已由委员会发起或威胁；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表合理满意的遵守；

承销商的大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP应已就公司的有效存续和良好信誉以及就在该截止日期交付的证券、登记声明和最终招股说明书以及承销商合理要求的其他相关事项向承销商提供书面意见和信函，每份信函的日期均为该截止日期，且该大律师应已收到其合理要求的文件和信息，以使其能够就该等事项进行传递；

大都会人寿集团股份有限公司高级副总裁兼秘书Timothy J. Ring应已向承销商提供了他的书面意见，日期为截止日期，基本上采用作为附件二所附的格式；

公司法律顾问Willkie Farr & Gallagher LLP应已分别就某些公司和税务事项向承销商提供其书面意见和信函，每份信函的日期均为截止日期，格式大致为附件III-A，以及附件III-B分别就注册声明、披露包和最终招股说明书；

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证明、信函和文件的一致副本；

（a）在适用的定价协议之日，Deloitte & Touche LLP应已向代表提供一封信函，日期为该定价协议之日，其形式和实质内容均令您合理满意，确认他们是该法案和《交易法》及其下各自适用的已公布规则和条例所指的公司和公司子公司的独立注册会计师，并进一步达到本协议附件五所载的大意，以及（b）在适用证券的截止日期，Deloitte & Touche LLP应已向各代表提交一封信函，其日期为交付日期，形式和实质内容均令你合理满意，其中重申根据本条第6（a）（vi）款（a）项提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为截止日期前不超过三个工作日的日期；

（a）公司或任何重要附属公司自披露包所列或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，均不得遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，但披露包所述或预期的除外，以及（b）自有关日期起

在适用的时间之后（a）A.M. Best & Co.、Fitch Ratings，Inc.、Moody’s Investors Service，Inc.或Standard & Poor's Ratings Services给予公司或任何重要子公司的债务证券的评级或公司或任何重要子公司的财务实力或索赔支付能力不得发生任何降级，以及（b）任何该等组织不得公开宣布其处于监视或审查中，可能产生负面影响，或应已就任何有意或可能的降级发出通知，其对公司或任何重要子公司的任何债务证券或财务实力或索赔支付能力的评级，在第（a）或（b）条所述的任何此类情况下，其影响在代表的判断中是如此重大和不利，以至于按照最终招股说明书中设想的条款和方式进行发售或交付适用证券变得不切实际或不可取；

在适用时间或之后，不应发生以下任何情况：（a）美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化，根据代表们的合理判断，可能会对拟议发行、出售或分销适用证券的成功产生重大影响，无论是在一级市场还是就二级市场的交易而言；（b）一般在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的证券交易暂停或受到重大限制；（c）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或受到重大限制；（d）一般在证券清算和/或结算方面的暂停或受到重大限制；（e）联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动；或（f）涉及美国的敌对行动的实质性爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争或任何其他国家或国际灾难或紧急情况（包括但不限于由于恐怖主义行为、流行病或大流行病），如果代表的判决中本条款（F）中规定的任何此类事件的影响使得按照最终招股说明书中设想的条款和方式进行发售或交付适用证券变得不切实际或不可取；

公司须已遵照本条例第4（e）条的规定，遵从代表就提供最后招股章程副本提出的任何要求；及

在截止日期，代表们应已收到一份公司财务主管的证书，日期为截止日期，基本上采用本协议附件四的形式。

赔偿和贡献。

公司将根据该法第15条或《交易法》第20条的含义，就该承销商根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或连带责任，对每一承销商、其合伙人、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于（i）注册声明或与其有关的任何修订或补充（当与该补充相关的文件一起考虑时）所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或被指称的遗漏在其中陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）任何初步招股章程、定价招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或最终招股章程，或与之相关的任何修订或补充（当与该补充相关的文件一起考虑时），或根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏，根据作出这些信息的情况，在其中陈述要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，并将补偿每名承销商因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为这些费用已招致；但前提是，在任何此类情况下，只要任何此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、定价招股说明书、注册声明或最终招股说明书中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，公司不承担责任，或任何该等修订或补充（s）依赖并符合适用证券的任何承销商透过明示用于其中的代表向公司提供的书面资料。

各承销商将分别（而非共同）对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）就公司根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、定价招股说明书、注册声明或最终招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或对其的任何修订或补充（当与该补充文件相关的文件一起考虑时），或产生于或基于遗漏或被指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，在每一种情况下，但仅限于在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、定价招股说明书、注册声明中作出此类不真实陈述或被指称不真实陈述或遗漏或被指称遗漏，最终招股章程或任何该等修订或补充文件，而该等修订或补充文件依赖并符合该等包销商透过代表向公司提供的明确用于其中的书面资料；并将补偿公司因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支，因为该等开支已招致。

获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方；未如此通知该弥偿方的作为，须解除其根据该款可能对任何获弥偿方承担的任何法律责任，但以该弥偿方实际因该等不作为而受到重大损害为限。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担抗辩的范围内，由该获弥偿方合理信纳的律师（除非获获获弥偿方同意，否则该律师不得为获弥偿方或任何其他获弥偿方的律师），及，在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择如此承担其辩护的通知后，该获弥偿方无须根据该款向该获弥偿方承担其他大律师的任何法律费用或任何其他费用，在每宗个案中，该获弥偿方其后就其辩护而招致的合理调查费用以外的其他费用，除非（i）该弥偿方与该获弥偿方已相互同意相反，（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请令该获弥偿方合理满意的大律师，或（iii）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括

如本条第7条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使受弥偿方免受损害，则除因其明文规定外，每一受弥偿方须分摊该受弥偿方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的比例，以反映公司一方面和承销商另一方面从任何此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）所涉及的适用证券的发售中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和适用证券的承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与该等承销商收取的相对利益，须视为公司收取的该等发售所得款项净额总额（扣除开支前）占承销商收取的包销折扣及佣金总额的比例相同，在每种情况下，如有关适用证券的最终招股章程封面页的表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会来确定。公司与承销商一致认为，如果出资不公正、公平

公司根据本条第7款承担的义务应是公司可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，延伸至控制该法案所指的任何承销商的每一个人（如果有的话）。承保人根据本条第7款承担的义务，除各自承保人可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，还应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每一名高级职员和董事（包括经其同意在登记声明中被指名即将成为公司董事的任何人）以及该法案所指的控制公司的每一人（如有的话）。

违约承销商。

如任何承销商未能履行其根据定价协议约定购买的与该证券有关的证券的购买义务，代表可酌情安排自己或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该证券。如代表在各自规定期限内通知公司代表已如此安排购买该等证券，或公司通知代表已如此安排购买该等证券，则代表或公司有权将截止日期延后

如果在上述（a）款规定的代表和公司购买任何违约承销商或承销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该证券的本金总额不超过该截止日期将购买的该证券本金总额的百分之十，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据与该证券有关的定价协议同意购买的该证券的本金总额，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据该定价协议同意购买的该等证券的本金总额）购买该违约承销商或尚未作出该等安排的承销商的该等证券；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

如在上述（a）款所规定的代表及公司购买违约包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的本金总额超过上述（b）款所指该等证券本金总额的百分之十，或如公司不得行使上述（b）款所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的证券，则与该等证券有关的定价协议随即终止，任何非违约承销商或公司不承担责任，但本协议第5条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第7条中的赔偿和分担协议除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

发行限制。各承销商承认、声明并同意，其没有在任何司法管辖区或从任何司法管辖区要约、出售或交付任何证券，也不会要约、出售或交付任何证券，除非是合理设计以导致遵守其适用的证券法律法规的情况。具体而言，各承销商确认、代表并同意本协议附件六所述。

生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人、本公司或本公司任何高级人员或董事或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在交付及支付证券后仍然有效。

终止定价协议或不交付证券的影响。如任何定价协议须根据本协议第8条终止，则除本协议第5条及第7条另有规定外，公司无须就该定价协议所涵盖的证券向任何承销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，证券未按本协议的规定由公司或代表公司交付，公司将通过代表向承销商偿还承销商在筹备购买过程中合理产生的所有自付费用，包括费用和支付律师费用，出售和交付此类证券，但除本协议第5条和第7条规定的情况外，公司将不再就此类证券向任何承销商承担进一步的责任。

对代表的依赖。在本协议项下的所有交易中，代表应代表证券的承销商行事，而本协议各方应有权采取行动并依赖由适用的定价协议中可能为此目的指定的代表（如有）代表代表任何承销商作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。

通知。本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为送达；发给包销商的通知应发送至适用定价协议附表III中规定的各自代表的地址，并抄送Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，注意：Dwight S. Yoo，ESQ.；以及发给公司的通知应通过邮寄、电传、传真或电子邮件传送至注册声明中所列公司地址，注意：首席法务官，并抄送Willkie Farr & Gallagher LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：Benjamin Nixon，ESQ.和Anne Barrett，ESQ。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

欧盟纾困的合同承认。尽管且除本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解外，本公司和各承销商承认并接受本协议下产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

有关处置当局就各涵盖包销商根据本协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（i）减少全部或部分BRRD负债或其上到期的未偿金额；（ii）将全部或部分BRRD负债转换为股份，相关备兑包销商或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（iii）BRRD责任的注销；或（iv）任何利息（如适用）的修订或变更，或任何款项到期的日期，包括通过暂停支付一段临时期间；和

本协议条款的变更，因为它们与有担保承销商的任何BRRD责任有关，相关解决机构认为有必要，以使相关解决机构行使保释权生效。

英国保释的合同承认。尽管且不包括本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解，本公司及各包销商承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国解决机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

英国相关解决机构就各涵盖包销商根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，即（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：（i）减少全部或部分英国保释责任或其到期未偿金额；（ii）将全部或部分英国保释责任转换为股份，备兑包销商或另一人的其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；（iii）取消英国保释责任；或（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；和

英国相关决议机构认为必要的本协议条款变更，以使英国相关决议机构行使英国保释权生效。

承认美国特别决议制度。

如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果作为涵盖实体的任何承销商或该承销商的涵盖关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许对该承销商行使的本协议项下的违约权利的行使程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

继任者和分配人。本协议及每项定价协议对包销商、公司，以及在本协议第7及10条规定的范围内，公司高级职员及董事及控制公司的每一人，或任何包销商，及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且任何其他人不得根据本协议或任何该等定价协议或凭借本协议或任何该等定价协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

治理法。本协议和每项定价协议应由纽约州的法律管辖和按照纽约州的法律构建，而不考虑法律冲突原则，只要这些原则需要或允许适用另一个法域的法律。

同意管辖。本公司同意，任何承销商或任何控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的人（如有）对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可由本协议产生或基于本协议或本协议所设想的交易，在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，并在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

同行。本协议及每一定价协议可由本协议及本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议或任何定价协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议和任何定价协议所设想的任何发售以及导致任何此类交易的过程而言，每一家承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的任何该等发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议和任何相关定价协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的该等发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益，（e）公司同意不会声称包销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程向公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托责任或类似责任，以及（f）包销商没有提供任何法律、会计、关于特此提议的发行的监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

全部协议。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

放弃陪审团审判。本公司和每一位承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L.，107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

/s/汤姆·麦金托什

/s/伦道夫·B·伦道夫

/s/Adam D. Bordner

/s/John Sales

/s/考特妮·麦考利

/s/卡罗琳·赫利

截至本协议之日已接受

代表各承销商：

承销商

巴克莱银行资本公司。

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC

富国银行 Securities，LLC

法国巴黎证券公司。

德意志银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SG Americas Securities，LLC

SMBC Nikko Securities America，Inc。

道明证券（美国）有限责任公司

BMO资本市场公司。

HSBC Securities（USA）Inc。

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

Scotia Capital（USA）Inc。

Truist Securities，Inc。

美国合众银行投资公司。

德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司

AmeriVet Securities，Inc。

独立点证券有限责任公司

合计

（i）于初始利息重置日期当日或之后的任何付息日，以相等于被赎回债券本金100%的赎回价格赎回，及（ii）于初始利息重置日期前，以相等于较高者的赎回价格赎回全部、随时或部分可赎回

（1）拟赎回债券本金的100%，及

（2）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上30个基点减去（b）应计但不包括赎回日期的利息折现至赎回日（假设债券于初始利息重置日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；

在每种情况下，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息；前提是，如果债券未被全部赎回，则在此类赎回生效后，债券的本金总额至少为2500万美元，不包括大都会人寿，Inc.或其任何关联公司持有的任何债券，并且所有应计和未付利息，包括递延利息（包括其复利），必须全额支付所有未偿债券在赎回日期或之前结束的所有利息期的应计和未付利息。

BARCLAYS CAPITAL INC.

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根士丹利 & Co. LLC

富国银行 Securities，LLC

法国巴黎证券公司。

德意志银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SG Americas Securities，LLC

SMBC Nikko Securities America，Inc。

道明证券（美国）有限责任公司

BMO资本市场公司。

HSBC Securities（USA）Inc。

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

Scotia Capital（USA）Inc。

Truist Securities，Inc。

美国合众银行投资公司。

AmeriVet Securities，Inc。

德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司

独立点证券有限责任公司

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

不是（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）中定义的合格投资者；以及

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约发行的债券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债券。

“散户”一词是指既不是：

第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分；也不

《2024年公开发售及接纳交易规例》（「 POATR 」）附表1第15段所界定的合格投资者；及

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约发行的债券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债券。

仅在FSMA第21（1）条不适用于大都会人寿，Inc.的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书所设想的发售标的的债券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和

就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的披露文件或招股说明书；

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和

可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者（“豁免投资者”）。

向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

没有或将不会就转让给予考虑

依法实施转移的；

如证监会第276（7）条所指明；或

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

对任何属于FinSA定义的专业客户的人；

向少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外）提供，但须事先征得联席账簿管理人对任何此类要约的同意；或

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，