（c）最多24,248，102股普通股可在行使作为合并中对价发行给预融资认股权证持有人（定义见本文件）的A系列认股权证时发行给某些销售（假设仅为此目的，行使价为5.00美元），该数额代表对行使此类A系列认股权证时可能成为可发行的普通股股份的最大数量的善意估计；

（d）在PIPE投资者（定义见下文）购买的11,470，590股A系列优先股转换后，可向某些出售证券持有人发行的最多39,313，276股普通股，（仅为此目的，假设转换价格为5.00美元，并考虑到截至2029年4月3日的应计利息），该数额代表对转换A系列优先股的此类股份后可能成为可发行的普通股股份的最大数量的善意估计；

（e）在行使某些A系列认股权证时可向某些出售证券持有人发行的最多26,529，418股普通股（假设仅为此目的，行使价为5.00美元），该数额代表对行使此类A系列认股权证时可发行的普通股股份的最大数量的善意估计；

（f）在合并中作为对价向某些预融资可转换票据持有人发行的23,696，509股普通股；

（ii）若干出售证券持有人持有的最多736,744股A系列优先股；及

（iii）若干出售证券持有人持有的最多760,232份A系列认股权证（第（i）至（iii）条所述的证券统称为“转售证券”）。

我们正在登记这些证券的发售、出售和/或转售，以满足我们拥有的某些登记义务和我们授予的某些登记权利。卖出证券持有人可以不定期通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格，将全部或部分回售证券要约回售。转售证券正在登记，以允许出售证券持有人不时按金额、价格和发售时确定的条款出售转售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我司证券做市商或通过本文标题为“分配计划”一节中所述的任何其他方式出售转售证券。就根据本协议提供的任何转售证券的销售而言，销售证券持有人、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《证券法》或《交易法》含义内的“承销商”。我们正在登记出售证券持有人或其受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人出售我们的普通股、A系列优先股或A系列认股权证或我们普通股的权益、A系列优先股或A系列认股权证的转售证券，以作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售证券持有人处收到。

登记权协议一方的出售证券持有人持有的某些转售证券受到禁止其此时出售此类证券的锁定限制，但某些例外情况除外。见本招股说明书中题为“股本说明”的部分。

出售证券持有人以远低于普通股股票当前市场价格的价格收购了正在登记转售的部分普通股股票。某些出售证券持有人可能有出售的动机，因为他们以明显低于我们的公众投资者或普通股当前交易价格的有效价格购买了他们的普通股，并且即使在我们的公共证券持有人或某些其他出售证券持有人将因其投资而遭受损失的情况下，也可能因此而大幅获利。如需更多信息，请参阅“风险因素——出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。”

出售证券持有人根据本招股说明书提供转售的普通股股份约占我们在完全稀释基础上已发行和已发行普通股总数的65.1%（假设并在考虑到这一目的的A系列优先股流通股转换后可发行的74,425，569股普通股生效后，应计实物支付股息

截至2029年4月3日，仅为此目的，此类A系列优先股的转换价格为5.00美元，以及在行使所有未行使的A系列认股权证时可发行的50,777，520股普通股，此类A系列认股权证的行使价格为每股5.00美元）。在上述及标题为“某些关系及关联人交易”一节中所述的合同锁定限制到期时，只要本招募说明书构成部分的登记声明可供使用，出售证券持有人将能够出售其在本协议项下登记的所有转售证券。鉴于出售证券持有人根据本招股章程构成部分的登记说明登记潜在转售的转售证券数量可观，出售证券持有人出售该等转售证券，或市场上认为出售证券持有人可能或打算出售该等转售证券的全部或很大一部分，可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格显着下降。出售证券持有人以低于每股0.01美元至每股5.00美元的价格收购或有权收购本招股说明书所涵盖的普通股。相比之下，在Inflection Point的IPO中，向公众股东的发行价为每单位10.00美元，每股包括一股A类普通股和一份在完成初始业务合并后获得十分之一（1/10）A类普通股的权利。因此，即使普通股的市场价格低于拐点IPO中提供的每单位价格10.00美元，并且公众股东的投资回报率可能为负，某些出售证券持有人可能会在出售本招股说明书涵盖的其转售证券时实现正回报率。

我们将不会从出售证券持有人出售回售证券中获得任何收益。我们将在行使A系列认股权证时收到收益，前提是此类A系列认股权证以现金方式行使。假设以现金行使所有未偿还的A系列认股权证，我们将获得约2.539亿美元的总收益。然而，我们只有在所有A系列认股权证持有人以现金全额行使其A系列认股权证的情况下才会收到此类收益。A系列认股权证目前的行使价为每股12.00美元。我们认为，持有人决定行使其A系列认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证或A系列认股权证的行使价（以每股为基础），我们认为持有人将不太可能行使其任何A系列认股权证，因此，我们将不会收到任何此类收益。无法保证A系列认股权证在到期前将或将保持“价内”，或持有人将行使其优先投资者认股权证。A系列认股权证持有人可选择根据A系列认股权证的条款（如适用）以无现金方式行使其A系列认股权证。如果任何A系列认股权证是在无现金基础上行使的，我们将从行使此类A系列认股权证中获得的现金数量将减少。

我们将承担与普通股、A系列优先股和A系列认股权证的股份登记有关的所有成本、费用和费用。出售证券持有人将承担因其各自出售普通股、A系列优先股和A系列认股权证的股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。

我们的普通股股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“MRLN”。2026年4月13日，我们普通股的收盘价为每股10.87美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，将受到减少披露和公开报告要求的约束。见“摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义。”

投资我国证券的股票涉及本招股说明书第11页开始的“风险因素”部分所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年4月21日。

目 录

关于这个前景

经常使用的术语和陈述依据

“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。

“生效时间”是指Merger Sub和Legacy Merlin完成合并的时间。

“ESPP”是指Merlin，Inc. 2026年员工股票购买计划。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“汇率”是指3.10 15099176506644。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“方正股份”是指拐点B类份额。

“拐点”指Inflection Point Acquisition Corp. IV（f/k/a Bleichroeder Acquisition Corp. I），一家开曼群岛豁免公司。

“Inflection Point A类股”是指Inflection Point的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“Inflection Point B类股份”是指Inflection Point的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“拐点普通股”是指拐点A类份额和拐点B类份额。

“拐点权利”是指企业合并完成后获得十分之一（1/10）一股拐点A类份额的权利。

“拐点单位”是指一个拐点单位，每个单位由一个拐点A类份额和一个拐点右组成。

“Initial Series A SPA”指由Inflection Point、Legacy Merlin和收盘PIPE投资者于2025年8月13日签署的证券购买协议。

“IPO”是指拐点的首次公开发行。

“Latham”是指Latham & Watkins LLP，该公司的法律顾问。

“Legacy Merlin”是指Merlin Labs，Inc.，一家特拉华州公司，在业务合并之前的身份。

“锁定持有人”是指订立Merlin锁定协议的Legacy Merlin的某些股权持有人。

“恶意软件”是指计算机病毒或恶意代码。

“合并”是指Merger Sub与Legacy Merlin合并，Merlin Labs作为Inflection Point的全资子公司在合并中幸存，从而形成合并后的公司，据此Merlin Labs成为New Merlin的全资子公司，合并后公司的几乎所有资产和业务均由Merlin Labs及其子公司持有和经营。

“Merger Sub”是指IPDX Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，是Inflection Point的全资子公司。

“Merlin Labs”是指Merlin Labs，Inc.，一家特拉华州公司，在业务合并后的身份。

“预融资投资者”是指签署预融资管道协议的特定认可投资者一方。

“预筹票据投资”指根据签署预筹PIPE协议及签署后的预筹PIPE SPA拟进行的投资。

“预筹NPA”指Legacy Merlin和某些预筹投资者于2025年7月2日签署的票据购买协议。

“预筹SPA”是指签约的预筹SPA和签约后的预筹SPA。

“公共权利”是指在Inflection Point的IPO中作为Inflection Point单位的一部分出售的Inflection Point权利。

“公众股东”是指拐点的公众股份持有人。

“公众股”是指在Inflection Point首次公开发行中最初出售的Inflection Point A类股票。

“购买价格”是指800,000，000美元。

“研发”即研发。

“注册权协议”指公司、保荐人、Merlin股东、预筹资金PIPE投资者及截止收盘时交割的PIPE投资者于2026年3月16日订立的经修订及重列的注册权协议。

“第144条”是指《证券法》规定的第144条。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“A系列优先股”是指公司12.0%的A系列累积可转换优先股，每股面值0.0001美元。

“A系列SPA”是指合称的初始A系列SPA和附加A系列SPA。

“签订预融资PIPE协议”即预融资NPA和预融资SPA。

“签署预融资SPA”指Legacy Merlin和某些PIPE投资者于2025年8月13日签署的证券购买协议。

“保荐人”是指Bleichroeder Sponsor 1 LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“信托账户”是指Inflection Point的信托账户，该账户持有IPO收益和出售私募单位的某些收益。

“认股权证”是指购买最初发行的若干普通股股份以换取预先融资认股权证或根据初始A系列SPA的认股权证。

“2026年激励计划”指Merlin，Inc. 2026年激励奖励计划。

市场和行业数据

关于前瞻性陈述的警示性陈述

•未能遵守与我们业务的各个方面有关的各种法律法规以及与我们开展业务的各个政府实体的资金水平的任何变化；

•我们未能保护我们的商业秘密的机密性并知道如何；

•我们未能遵守我们系统使用的第三方开源软件的条款；

•我们有能力维持有效的财务报告内部控制制度，并解决和纠正我们在财务报告内部控制方面存在的重大弱点；

•美国政府的预算赤字和国债，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，以及我们对美国政府合同的依赖；

•我们未能遵守美国的进出口管制法律法规和美国的经济制裁和贸易管制法律法规；

•不确定的全球宏观经济和地缘政治状况以及不断上升的通货膨胀；

•由于认证过程的变化、潜在的政府关闭、预算削减以及监管优先事项的转移而造成的延迟或中断，这可能会危及客户的承诺和里程碑，推迟商业化，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；和

•本招募说明书中题为“风险因素”一节中详述的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书日期可获得的信息以及公司管理团队当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、已知和未知风险以及不确定性和其他因素，其中许多因素超出了公司及其董事、高级职员和关联公司的控制范围。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新、添加或以其他方式更正任何前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本协议日期之后变得明显的不准确或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

我们用来规划业务的这些不确定性是不正确的，或者是因应市场变化而发生的变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响，我们证券的交易价格可能会下降。除了我们基于产品销售的收入模式外，我们打算采用年度经常性订阅交易模式。无法保证我们将能够确保未来与客户的业务，或者我们的经常性收入订阅模式将在我们计划的时间表上取得成功，或者根本不能保证。

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

数量有限的客户占我们收入的很大一部分。如果现有客户不向我们进行后续采购或与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的很大一部分收入来自扩大与我们关系的现有客户。增加现有客户的部署数量是我们增长战略的主要部分。我们可能无法有效地执行我们增长战略的这一方面或任何其他方面。如果美国政府停止支持我们的军用飞机技术的初步开发，我们开始和扩大商业运营的能力，包括整个民用部门，将受到严重损害。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入是在少数客户集中的情况下产生的，主要是与美国政府。我们没有客户合同对我们的客户购买我们的服务负有重大义务。我们的客户没有义务在他们现有协议的条款到期后与我们续签、升级或扩大他们的协议。此外，我们的许多客户合同允许客户以不同长度的通知期终止与我们的合同。如果我们的一个或多个客户终止与我们的合同，无论是为了方便、在我们违约的情况下违约，还是由于我们合同中规定的其他原因（如适用）；如果我们的客户选择不与我们续签合同；如果我们的客户以更短的合同期限或缩小的范围与我们续签合同安排；或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。对于代表我们收入或业务运营的重要部分的客户而言，这种不利影响将更加明显。

我们更新或扩展客户关系的能力可能会因多种因素而降低或变化，包括客户对我们的平台和服务的满意或不满意、我们平台的可靠性、我们的定价、一般经济条件的影响、竞争性产品或替代方案，或客户支出水平的降低。如果我们的客户不与我们续签或扩大他们的协议，或者如果他们以更短的长度或其他对我们不利的条款续签合同，我们的收入可能会比预期的增长更慢或下降，我们的业务可能会受到影响。如果我们面临从客户收回应收账款的困难，或者如果我们被要求退还客户保证金，我们的业务、财务状况和经营业绩也将受到不利影响。

实现部署的更新或扩展可能需要我们越来越多地从事复杂和昂贵的销售工作，而这可能不会导致额外的销售。此外，我们的客户决定扩大我们平台的部署取决于许多因素，包括总体经济状况、我们平台的功能、我们的员工协助客户识别新用例的能力、对其数据架构进行现代化改造、通过数据驱动的举措取得成功，以及客户对我们服务的满意度。如果我们在现有客户群范围内扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果不进行补救，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或未来未能以其他方式保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

在编制截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表过程中，我们的管理层确定，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点和重大缺陷。这些重大弱点主要涉及与编制我们的合并财务报表、评估复杂交易的会计影响以及金融工具影响的相关估值有关的事项。

这些缺陷可能导致一项或多项账户余额或披露的错报，可能导致年度或中期综合财务报表的重大错报，可能无法防止或及时发现，因此，管理层确定这些控制缺陷构成重大弱点。

为了纠正这些物质弱点，我们已采取并计划采取以下行动：

•随着我们公司的不断发展，继续聘用具有上市公司经验的人员，并为我们的人员提供内部控制方面的额外培训；

•实施额外的控制和流程，这些控制和流程以足够的精确度和频率运作，或证明控制的执行情况，特别是与收入和非常规、不寻常或复杂交易的会计和报告相关的控制和流程；

•实施流程和控制，以更好地识别和管理职责分离；

•考虑增强系统以减少对人工流程的依赖；和

•聘请外部顾问协助评估和记录内部控制的设计和运营有效性，并在必要时协助弥补缺陷。

在这些步骤已经完成、已经有效运作了足够一段时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的之前，我们将无法充分纠正这些实质性弱点。我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求，也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，对我们截至2025年12月31日或任何时期的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有，或者我们将来不会有额外的、实质性的弱点。当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求首次报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时防止或发现，或导致延迟提交所需的定期报告。如果我们无法在需要时断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。我们的补救工作可能会因我们最近过渡到作为上市公司运营以及与我们的资本结构相关的会计、估值和披露要求（包括我们的A系列优先股、A系列认股权证和其他非常规交易）而变得复杂。

我们依赖第三方提供服务并履行我们的合同义务。

当我们作为主承包商时，我们依赖第三方来提供主要部件，并履行我们的合同所要求的某些服务。我们的供应商和分包商造成的中断和履约问题，或我们对客户的合同义务与我们与分包商和供应商的协议之间的不一致，可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响。如果我们的一个或多个供应商或分包商无法提供商定的产品或材料，无法及时、合规和具有成本效益地提供商定的服务，或以其他方式未能满足合同要求，我们及时履行义务的能力可能会受到不利影响。我们的供应商或分包商无法履约也可能导致需要过渡到替代供应商或分包商，这可能导致显着的增量成本和延迟，或者我们需要提供其他补充手段来支持我们现有的供应商和分包商。

我们依赖分包商的原因多种多样，包括：（i）执行我们原本会与员工一起执行的工作，但由于调度要求而无法这样做；（ii）考虑到合同的条件，监督和/或更有效地执行合同的某些方面；以及（iii）执行我们无法执行或我们认为分包商可以以较低成本执行的某些服务。

我们与这些分包商密切合作，以监测进展并满足客户的要求。然而，我们的分包商无法根据其合同条款履行可能会导致我们产生额外成本，从而降低盈利能力或导致项目亏损。

同样，当我们作为分包商参与时，如果主承包商不履行其合同，我们将面临风险。

我们很大一部分业务依赖于对公共部门的销售，我们未能获得和维持政府合同或政府对公共部门的合同或财政政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的收入很大一部分来自与美国联邦政府的合同，我们相信我们业务的成功和增长将继续取决于我们成功采购政府合同。例如，我们从历史上获得，并预计将继续获得，我们收入的很大一部分来自对美国联邦政府机构的销售。我们认为与美国政府的关系可能会对我们未来在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。

对这类政府机构的销售面临诸多挑战和风险。向政府机构销售产品可能竞争激烈、价格昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会产生销售。我们还必须遵守与合同的订立、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规为公共部门客户提供了权利，其中许多权利通常不存在于商业合同中。

因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

•财政或合同政策发生变化或政府可用资金减少；

•政府计划或适用要求的变化；

•在向我们的员工授予人员安全许可方面的限制；

•维持履行美国联邦政府和外国政府机构机密合同所需的设施许可的能力；

•政治环境的变化，包括与政府领导层或行政当局的过渡有关，或由于持续的冲突和地缘政治紧张局势加剧，例如俄乌冲突和相关的经济制裁或中东冲突，以及中东和拉丁美洲（包括委内瑞拉）的区域不稳定和紧张局势，以及由此产生的任何不确定性、政策优先事项的转变或政府资金分配的变化；

•政府对我们提供的能力和服务的态度发生变化；

•政府对我们作为一家公司或我们的平台作为可行或可接受的解决方案的态度发生变化；

•与政府采购有关的上诉、争议或诉讼，包括但不限于不成功的投标人就政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴的合同提出的投标抗议；

•通过新的法律或法规或对现有法律或法规进行修改，包括可能与联邦机构实施人工智能（“AI”）有关的法律或法规；

•预算限制，包括由于“封存”或类似措施而自动削减预算，以及因联邦政府或其某些部门和机构的拨款出现任何失误而施加的限制，例如与联邦政府长期关闭有关；

•在与政府客户的未决、新的或现有合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争；

•政府拨款或采购流程的潜在延迟或变化，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病等事件的结果；

•由我们无法控制的其他因素（例如我们的分包商的履约失败）导致的成本增加或意外成本或意外延迟；

•由于主承包商在我们作为分包商的合同上未能履约而导致的成本增加或意外成本或意外延误；和

•无法与第三方达成协议，将Merlin Pilot整合到军用和商用飞机上，这可能会导致意想不到的延误和成本。

除其他外，此类事件或活动已导致并可能继续导致政府和政府机构在未来推迟或不购买我们的平台和服务，减少从现有或新的政府客户购买的规模或支付金额，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

美国和其他政府预算的下降、支出或预算优先事项的变化，或合同授予的延迟已经影响并可能继续对我们未来的收入产生重大不利影响，并限制我们的增长前景。

由于我们的收入很大一部分来自与政府和政府机构的合同，特别是与美国政府和政府机构的合同，我们的经营业绩可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算流程、项目启动或现有合同工具下的合同或订单授予的延迟，包括美国新政府的结果。美国政府用于国防相关项目和其他项目的支出水平不确定，可能无法维持在与政府2025财年相关的水平。此外，现任政府已表示有意评估政府的整体支出，这可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景。未来的支出和项目授权可能不会增加，也可能会减少或转向我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的项目。支出授权和预算优先事项的这种变化可能是由于对联邦资金的竞争需求以及军事冲突的数量和强度或其他因素导致支出优先事项从国防相关项目和其他项目转移的结果。近年来，美国政府拨款受到更大规模的美国政府预算问题和相关立法的影响，美国政府无法在财政年度结束前完成预算程序，导致政府停摆和持续的决议都只为美国政府机构提供了足够的资金，以继续在上年水平上运作。我们的业务、项目绩效和运营结果已经并可能受到由此导致的联邦政府办公室、工人和运营中断的影响，包括与某些项目的资金、停工订单相关的风险，以及合同授予、新项目开始、已完成工作的付款和其他行动的延迟。如果持续的决议期限延长，我们也可能经历类似的影响。一般来说，这些影响的重要性将主要基于持续解决或关闭的时间长度。

美国政府还对美国的国防战略和优先事项进行定期审查，这可能会改变美国战争部（“DOW”）的预算优先事项，减少总体支出，或推迟国防相关项目的合同或任务订单授予，否则我们预计这些项目将从中获得我们未来收入的很大一部分。美国政府总体支出的显著下降、支出优先事项的重大转变、特定国防相关项目的大幅削减或取消，或大型项目的合同或任务订单授予与预算相关的重大延迟已经影响并可能继续对我们未来的收入产生不利影响，并限制我们的增长前景。

美国政府的合同需要经过竞争性招标程序，通常在开始时没有得到充分的资金，并且包含某些可能对我们不利的条款，这可能导致合同和机会消耗大量资源而不产生收入或利润。

美国政府的合同通常涉及较长的设计和开发准备时间，并且会受到日程安排的重大变化的影响。国会通常以财政年度为基础拨款，即使一项计划可能会持续数年。因此，项目最初往往只获得部分资金，只有在国会进一步拨款时才会承诺追加资金。终止或减少对政府项目的资助将导致该项目的预期未来收入损失。此外，美国政府合同通常包含允许在政府方便时全部或部分终止的条款。由于我们的大部分收入依赖于我们的美国政府合同下的采购、履约和付款，终止一项或多项关键政府合同可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

美国政府可能会修改、限制或终止我们的一项或多项合同，如果不遵守与我们的美国政府合同相关的合同条款或适用的法律法规，我们可能会面临处罚或其他不利后果。

美国政府缔约方可以修改、缩减或终止与我们的合同，而无需事先通知，也可以在其方便时或基于履行情况的违约情况下进行。此外，作为美国国会拨款程序的一部分，根据我们的美国政府合同提供的资金可能会减少或扣留。任何损失或预期损失或预期资金减少和/或修改、缩减或终止我们的一项或多项美国政府合同都可能对我们的收益、现金流和/或财务状况，以及我们使用政府测试设施和/或我们获得预认证运营经验和/或收入的能力产生重大不利影响。

美国政府还可能对承包商和分包商进行审计和调查；对根据某些合同开发的产品和数据主张权利，包括知识产权；暂停或禁止承包商与政府或特定政府机构开展业务；对体现根据此类协议构思或首先简化为实践的发明的产品施加美国制造要求；并控制或禁止产品出口。

如果政府发现不正当或非法活动或合同不合规（包括不当计费），我们可能会受到各种民事和刑事处罚和行政处罚，其中可能包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府开展业务。此外，联邦和各州民事虚假索赔法的qui tam条款授权私人代表联邦和州政府提起民事诉讼，并保留任何追偿的份额，其中可能包括三倍的损害赔偿和民事处罚。此外，任何此类处罚、制裁或调查结果可能产生的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，并降低我们与政府和商业客户竞争新合同的能力。

飞机坠毁、事故或事故可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

试飞自主飞机具有内在风险，涉及我们的飞机或由Merlin Pilot系统飞行的飞机的坠机、事故或事件都是可能的。运营飞机受到各种风险的影响，我们预计对我们的自主飞行服务的需求将受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题是否涉及我们的飞机或由Merlin Pilot系统飞行的飞机。此类事故或事件还可能对我们获得或维持FAA、CAA或其他监管机构对我们技术的认证的能力产生重大影响，并可能影响对Merlin Pilot或整个自动飞行行业的信心，特别是如果此类事故是由于安全问题。未能实现Merlin Pilot的认证可能会延迟或阻碍商业化。我们认为，监管机构和公众仍在形成对先进飞行控制软件能力的安全性和实用性的意见。当这些意见正在形成时，涉及我们的飞机、由Merlin Pilot系统飞行的飞机或竞争对手的飞机的事故或事件可能会对新兴的自动飞行市场的长期看法产生不成比例的影响。来自试点工会、公共利益相关者或社区的反对可能会推迟批准和采用。

此外，由于我们的任何员工或第三方承包商的实际或涉嫌行为而产生的负面宣传可能会使我们面临重大的声誉损害和潜在的法律责任。一次事故可能导致重大责任。我们携带的保险可能不适用或不足以涵盖任何此类事项，在这种情况下，我们可能被迫承担重大损失。任何此类事件，即使与我们的飞机或我们的Merlin Pilot系统的安全无关，也可能导致乘客不愿使用我们的服务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的客户可能会由于软件、基础设施、组件或工程系统中的缺陷而遇到服务故障或中断，这些缺陷会损害我们的服务，或者由于产品安装中的错误，其中任何一个都可能会损害我们的业务。

我们的服务可能包含软件、基础设施、组件或工程系统中未被检测到的缺陷。复杂的软件和应用程序，例如我们在与Merlin Pilot相关或作为其一部分而采用和提供的软件和应用程序，可能包含“错误”，这些“错误”可能会意外地干扰软件和应用程序的预期操作。我们的通信服务可能会不时出现中断、服务减慢或错误。用于我们服务的组件或流程也可能出现缺陷。

无法保证我们将能够检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致我们的服务和软件销售减少、收入损失、大量保修和其他费用、客户信心和忠诚度下降、市场份额输给竞争对手以及声誉受损。

我们或我们的供应商可能无法采购或维修我们运营中所需的关键硬件组件。

最近一段时间的地缘政治事件已在全球范围内对企业造成了多起供应链中断。我们的业务依赖于某些关键的硬件组件，例如伺服。如果我们无法采购此类设备，或更换零件（以商业价格或根本无法），或它们被延迟，我们的运营可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果此类硬件的制造商无法自己获得材料或组件，他们可能会遇到制造延迟或不得不完全停止制造。由于我们无法控制的一系列因素，包括但不限于劳动力成本、运费成本和原材料价格的增加以及合格工人的短缺，供应链中断也可能不时发生。

美国和外国的贸易政策目前是动态的，出口/进口限制、配额或关税等贸易政策，随着这些国家中的任何一个或其他国家发生变化，可能会降低我们的供应商向我们提供所需设备的能力，或造成其制造所需组件的短缺或缺乏。

由于不断变化的法律法规而产生的不确定性也可能阻碍外国公司获得或维持在不同市场开展业务所需的许可或执照的能力。任何这些政策、法律法规或其解释的变化，都可能对我们的业务产生负面影响。

如果用于我们的Merlin Pilot系统的设备交付延迟，这种供应链中断有可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大影响。

我们可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外融资来满足我们的资本需求，或者根本无法满足。

我们预计，随着我们继续扩张和发展，在可预见的未来将继续产生经营亏损，我们可能需要在未来二十四个月内筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项研发计划。鉴于对我们服务的需求不断增加以及我们行业中普遍不断发展的技术，我们不时评估并继续评估我们的潜在资本需求。我们可能会利用一种或多种类型的融资来为这方面的任何举措提供资金，包括发行新的股本证券和新的债务证券，包括可转换为我们普通股的债务证券。我们从经营活动中产生正现金流的能力以及某些资本和其他必要支出的程度和时间受到许多变量的影响，例如与执行我们当前技术路线图相关的成本，包括

继续开发和部署Merlin Pilot和其他未来技术。影响我们经营所在市场的市场状况和宏观经济状况可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生重大不利影响，如果有的话。我们可能无法以优惠条件或根本无法获得额外融资，或者我们的经营现金流可能不足以满足我们在任何信贷额度和其他不时未偿债务下的财务义务。

我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求或一般公司用途获得额外融资的能力可能会受到未来信贷便利的限制。未来，如果我们不遵守我们的信贷安排中规定的契约，我们可能会产生额外的债务。我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些要求的能力。

任何额外融资的条款可能会限制我们的财务和运营灵活性。我们履行财务义务的能力将取决于我们未来的经营业绩、总体信贷的可获得性、经济状况以及财务、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，如果在需要时无法获得融资，或无法以可接受的条件获得融资，我们可能无法利用商业机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们能够获得额外融资，我们也可能被要求使用任何此类融资的收益来偿还我们未偿债务的一部分。

如果我们通过进一步发行股票、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金或寻求降低我们的债务水平，我们现有的股东可能会在他们对我们公司的所有权百分比方面遭受重大稀释。此外，我们发行的任何新证券都可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权，我们可能会授予此类证券持有人与我们业务的治理和运营相关的权利。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，如果我们需要，我们发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。

竞争可能导致价格下降、收入减少和市场地位丧失，并可能损害我们的经营业绩。

我们的服务和软件在竞争激烈的市场上销售。我们当前或未来潜在的一些竞争对手是，或可能是，更大、更多元化的公司，并拥有更多的财务、营销、生产和研发资源。因此，它们可能能够更好地承受定价压力和周期性经济衰退的影响。我们当前或未来的一些竞争对手可能会向客户提供更广泛的产品线或更广泛的地理覆盖范围。如果我们的竞争对手：我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响

•开发优于我们的服务和软件的服务和软件；

•开发价格比我们的服务和软件更具竞争力的服务和软件；

•制定更有效率、更有效地提供服务的方法；或者

•比我们更快地适应新技术或不断变化的客户要求。

我们认为，我们业务的主要竞争点是技术能力、地理覆盖范围、价格、客户服务、产品开发、符合客户规范、符合监管认证要求、售后支持质量以及交付和安装的及时性。保持和提高我们的竞争地位将需要在技术、制造、工程、质量标准、营销以及客户服务和支持方面继续投资。如果我们没有保持足够的资源来进行这些投资，或者没有成功地保持我们的竞争地位，我们的运营和财务业绩将受到影响。我们可能没有继续成功竞争的财政资源、技术专长或支持能力。由于我们成功进入自主飞行服务，可能会促使其他竞争对手进入这项业务。

我们依赖第三方来制造设备组件、提供服务以及安装和维护我们的设备。如果这些第三方无法制造我们的设备组件或提供适用的服务，在每种情况下，无论是暂时的还是永久的，此类中断可能会对我们的业务、收入、财务业绩和前景产生重大不利影响。

我们依赖战略合作伙伴来整合我们的软件。如果我们出于任何原因（包括合同到期、一方因重大违约或其他终止事件而终止合同）被要求寻找一个或多个替代供应商，我们估计，根据组件或服务的不同，更换过程可能会导致我们的计划出现重大延误，我们可能无法及时、以商业上合理的条款或根本无法与这些替代供应商签订合同。由于当前供应商对关键知识产权的所有权要求替代供应商要么获得此类知识产权的权利，要么开发不侵犯此类知识产权的新设计，因此寻找某些组件的供应商并与其签订合同可能会被推迟或变得更加困难。此外，我们的许多组件与其他系统组件高度集成，这可能会进一步延长替代供应商交付满足我们系统要求的组件或服务所需的时间。如果我们无法继续聘请具备我们业务所需能力或能力的供应商，或者如果这些供应商未能按照我们的库存需求和生产计划及时或足量交付优质产品、零部件、设备和服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第三方组件和服务的供应可能会因我们的关系终止、此类供应商的质量控制失败或其他运营问题或其财务状况显着下降而中断或停止。如果我们无法继续聘请具备我们业务所需能力或能力的供应商，或者如果这些供应商未能按照我们的时间表及时交付优质产品、零部件、设备和服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法招聘、培训和留住保持竞争力和执行增长战略所必需的高技能员工。

像我们这样的高技术行业关键技术人才竞争激烈。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续雇用、培训、保留和利用合格工程师和其他高技能人员的技能的能力，以继续发展我们的人工智能、自主飞行和相关技术。在招聘、培训、留住和利用这些高技能人才方面，我们可能没有竞争对手那么成功。未能招聘、培训和留住高技能员工可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括我们的首席执行官兼总裁Matt George。这些人已经获得了有关公司及其运营的专门知识和技能。因此，如果我们的任何关键人员要离开Merlin Labs，我们可能会在聘用合格的继任者方面面临巨大困难，并且可能会在任何此类继任者获得必要的培训和专业知识的情况下遭遇生产力损失。我们没有为我们的任何官员或关键员工投保关键人物保险。此外，我们的许多关键技术和系统都是由我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括我们管理团队的关键成员，可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

不利的经济状况，包括经济放缓，可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们无法预测任何经济放缓的性质、程度、时间或可能性，也无法预测全球、美国或航空业任何经济复苏的力度或可持续性。美国和全球总体经济的负面情况，包括国内生产总值增长变化、消费者信心下降、关税、劳动力短缺、通胀压力、利率上升以及金融和信贷市场波动导致的情况，可能导致商业投资减少，包括航空旅行和其他方面的支出，并可能对我们的业务增长产生重大不利影响。

此外，地缘政治风险，包括政治动荡、贸易紧张局势和/或征收贸易关税、恐怖活动和民事或国际敌对行为所产生的风险正在增加。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东地区的冲突对全球经济产生了负面影响，并在全球资本市场造成了不确定性，并预计将产生进一步的全球经济后果，包括能源市场的混乱。此外，我们无法控制的其他事件，包括自然

灾害、气候变化相关事件和区域或全球传染病爆发，可能不时出现，并伴随着可能加剧国际紧张局势的政府行动。任何此类事件和应对措施，包括监管发展，都可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，对商业（包括对经济活动、旅行和供应链）造成干扰，造成生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们经营所在的总体经济或市场状况较目前水平恶化，可能会导致航空旅行减少，并导致商务飞机的所有者和运营商通过减少购买或使用私人飞机来削减成本。如果美国或全球出现经济放缓，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在评估或寻求战略机会方面可能不成功，这可能会对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的管理层不断评估是否会通过参与战略和/或财务关系、交易或其他机会（包括第三方向我们建议的机会）来增加股东价值。不能保证我们会追求任何战略或财务关系、交易或其他机会，其结果本质上是不确定的。此外，评估和寻求任何此类关系、交易或其他机会的过程将涉及投入大量资源以及产生大量成本和费用。如果我们无法减轻与评估和承接战略机会有关的这些或其他潜在风险，则可能会扰乱我们的业务或对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的技术和知识产权相关的风险

如果我们或任何分包商、第三方供应商或服务提供商遭受服务中断或延迟、技术故障、数据安全事件、对受控或敏感信息的损害、设备损坏或系统中断或由（其中包括）不可抗力事件、网络攻击或其他恶意活动引起的其他故障，我们的业务、财务状况和声誉可能会受到不利影响。

为了开展我们的业务，我们在很大程度上依赖硬件、网络基础设施、互联网和我们的信息系统（包括内部和由第三方提供的）（统称为“IT系统”）的完整性和性能。我们和我们的某些第三方服务提供商收集、维护和处理有关员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括有关个人的信息，以及属于我们业务的专有信息（统称“机密信息”）。如果我们经常遇到影响我们运营的IT系统故障，那么我们的声誉、品牌和客户保留可能会受到损害，而此类故障可能是对我们的客户合同或监管要求的重大违反，导致终止权、处罚或损害索赔。

我们的运营和服务取决于我们和我们的分包商、供应商或服务提供商的IT系统在多大程度上受到保护，免受灾害的损害、损坏或中断。自然灾害、流行病、流行病、工业事故、停电、电信故障、恐怖袭击或战争，或我们或关键的第三方灾难恢复系统出现意外问题，可能导致我们的员工或客户无法访问IT系统或破坏有价值的数据。此外，如果我们的大量管理人员在发生灾难后无法使用，我们有效开展业务的能力可能会受到严重影响。这些中断也可能干扰我们的供应商提供商品和服务的能力以及我们的员工履行其工作职责的能力。我们的灾难恢复系统或业务连续性计划出现意外问题或出现故障，可能会对IT系统或开展业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

尽管采取了安全措施，但我们的IT系统可能容易受到外部各方的攻击，或者可能由于员工错误、渎职、硬件或软件缺陷或其他中断而受到损害。我们可能在未来经历服务中断、服务延迟或技术或系统故障，这可能是由于我们无法控制的因素。此外，我们和我们的许多关键第三方服务提供商，与其他商业实体一样，一直并且很可能继续受到对我们IT系统的各种形式的网络攻击，试图获得未经授权的数据访问权限并破坏我们的运营。这些包括但不限于网络攻击、社会工程（例如网络钓鱼）攻击、凭证填充和账户接管、恶意软件、勒索软件或其他勒索策略、拒绝服务攻击以及其他与IT系统相关的渗透。我们开发的或从第三方收到的硬件、软件或应用程序可能包含可利用的漏洞、错误、

或设计、维护或制造方面的缺陷或其他可能危及信息或IT系统的问题。这些攻击可能源自各种各样的来源/恶意行为者，包括但不限于构成内部威胁的人、参与有组织犯罪的人或可能与恐怖组织或敌对的外国政府有联系的人。这些和其他方面还可能企图通过社会工程、网络钓鱼、手机恶意软件和其他方法，以欺诈方式诱使我们系统的员工、客户或其他用户披露敏感信息，以获取对我们的数据或IT系统或我们的客户或客户端的数据或IT系统的访问权限。

无法保证为降低网络攻击或其他安全事件风险而采取的行政、物理和技术控制以及其他预防行动将完全或充分保护我们的IT系统和数据。随着威胁行为者在使用包括人工智能在内的技术方面变得越来越复杂，网络攻击预计将在全球范围内加速，这些技术能够绕过安全控制、逃避检测，甚至移除法医证据。因此，我们可能无法及时或有效地预测、预防、发现、调查、遏制或从未来的攻击和事件中恢复。如果我们或关键的第三方未能预防、发现、解决和减轻此类攻击和事件，则可能会阻碍或中断我们的业务运营，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

监管机构、客户或其他人可能会因任何网络安全故障对我们采取行动。我们持续的技术评估和增强，包括旨在更新我们的保护措施的更改，可能会增加我们的安全漏洞或漏洞的风险。监管机构和其他方面对网络安全合规的审查，包括与新的和正在发展的法律法规相关的审查，正在增加。这反过来可能会增加我们的合规成本和运营负担，尤其是在监管和立法对网络安全问题的关注加剧的情况下。例如，作为DOW的承包商，我们受制于国家标准技术研究院专项出版物800-171等DOW网络安全要求。此外，我们受制于网络安全成熟度模型认证（“CMMC”）要求，该要求要求所有承包商根据所需的安全级别进行自我评估或获得特定的第三方网络安全认证，才有资格获得合同授予。任何未能遵守这些要求的行为都可能限制或消除我们竞标、获得并履行DOW合同的能力。美国能源部预计，到2026年，所有新合同都将被要求遵守CMMC，初步的信息和提案请求已经开始。我们正在评估我们的准备情况，并为CMMC做准备。我们还将被要求定期通过CMMC重新认证或新的自我评估流程，具体取决于所需的安全级别。此外，根据CMMC可能对我们施加的任何义务可能与适用法律法规要求的义务不同或除此之外，这可能会导致合规方面的额外费用。如果我们、我们的分包商或我们所依赖的其他第三方无法在合同授予之前实现指定要求的认证，我们可能无法就合同授予或与DOW现有工作的后续授予进行投标，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。未能遵守这些要求还可能使我们因授予新合同或虚假索赔法指控而面临投标抗议挑战，这些指控基于此类不遵守情况向政府索赔损失。

随着我们业务的增长，我们还可能受到州、联邦和国际法律有关个人信息的隐私、安全和处理的某些法律、法规和其他要求的约束。此类要求的应用和解释不断演变，并随时可能发生变化，创造了复杂的合规环境。在某些情况下，这些要求可能要么在解释和适用方面不明确，要么彼此之间的要求不一致或相互冲突。此外，关于数据隐私和安全的立法活动和监管重点大幅增加，包括与网络安全事件有关的活动和监管重点。新的法律、法规和其他要求，或对现有法律、法规和其他要求的修订或解释变化，可能要求我们承担重大成本、实施新流程或改变我们对机密信息和业务运营的处理方式。此外，我们未能或被认为未能遵守法律、法规和其他要求，可能会导致法律索赔或诉讼（包括集体诉讼）、监管调查、执法行动或罚款和处罚。如果发生任何这些事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们或我们的技术供应商可能无法继续创新并提供对我们的客户有用的服务和软件。

我们服务的市场特点是不断发展的技术、客户需求和性能预期的变化，以及频繁的新服务和产品介绍。我们的成功将部分取决于我们和我们的供应商继续增强现有技术和服务或开发新技术和服务的能力

及时和具有成本效益的基础。如果我们或我们的供应商未能足够快地适应不断变化的技术、客户要求和/或监管要求，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计必须投入大量资金以跟上创新和不断变化的技术，如果此类投资的金额超过我们的计划或任何未来信贷安排允许的投资金额，则可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

正如在像我们这样的行业中常见的那样，随着我们实施新技术并淘汰旧技术，不断变化的技术可能会导致过时。当我们遇到这种过时现象时，我们必须确保我们拥有与我们现有技术兼容的零部件和设备的充足供应，以及获得维护、维修和其他关键支持服务的机会，直到过渡完成。在我们完成过渡之前，某些供应商可能会决定停止制造和供应报废零部件、产品和设备，或者可能会停止提供相关服务。如果我们无法从现有供应商处获得足够的库存，我们将被要求聘请能够获得制造和支持符合我们规格的组件所需的知识产权的新供应商，我们可能无法以商业上合理的条款与这些供应商签订合同，或者根本无法与之签订合同。我们已实施旨在确保我们及时预测技术和产品过渡并获得足够库存和服务的政策和程序，但如果此类政策证明无效，并且我们无法继续聘请具有我们业务所需能力或能力的供应商来实现过渡，或者如果此类供应商未能按照我们的时间表以足够数量或及时的方式交付优质产品、零件、设备和服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，随着我们报废技术的退役，我们可能会发现我们手头有过时或过剩的库存，可能不得不注销无法使用的库存，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能获得许可或遵守我们在这些协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方许可知识产权，或我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是对我们的业务很重要的知识产权许可协议的缔约方，并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加了，并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种义务。

我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的服务和软件商业化，我们不时这样做。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一项或多项服务或软件，这可能会严重损害我们的业务。我们无法提供任何保证，即不存在可能对我们未来的服务和软件强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

如果我们无法维护、保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、收入、财务业绩和前景产生重大不利影响。

我们依靠商标、版权、专利和商业秘密法以及合同（例如与我们的员工、供应商、客户和其他人的保密协议）来建立和保护我们的知识产权。通过此类知识产权获得的保护所依据的法律随时可能发生变化，某些协议可能无法完全执行，这可能会限制我们保护知识产权的能力。

我们依靠我们的商标将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，并且已经注册、申请注册或预期注册了许多这些商标，包括“MERLIN”和Merlin Bird徽标。第三方可能会反对我们的申请或以其他方式质疑我们对我们已注册和未注册商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们失去了使用这些商标的权利，我们可能会被迫重塑我们的服务品牌，这可能会导致失去品牌认知度，并要求我们投入资源开发新品牌。此外，我们无法向您保证，竞争对手不会侵犯我们的商标，或者如果他们被侵犯或以其他方式被侵犯，我们将有足够的资源来执行我们的商标权。

我们还依靠商业秘密保护我们的非专利专有技术来维护我们在市场上的地位。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们通常要求员工、顾问和我们授予访问信息权限的其他人签订保密协议。然而，我们无法向您保证，我们已与所有有权访问我们专有信息的人签订了这些协议，这些协议将在我们的专有信息发生任何未经授权的使用、盗用或披露时提供有意义的保护，并且协议不会被违反。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们的前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，商业秘密法一般不会阻止他人在不适当地访问或使用我们的专有信息的情况下独立开发与我们相同或相似的技术。

我们已申请并获得与我们的某些专有技术相关的专利保护，我们预计将继续申请额外的专利保护。然而，我们无法向您保证，我们的专利申请将作为专利发布，或者我们已发布的任何专利将具有足够的范围或实力，为我们提供有意义的保护或商业优势。此外，我们已发布的专利可能会受到质疑、无效、变得无法执行或被他人规避。如果我们未能获得专利签发，或我们的专利权利要求或其他知识产权被视为无效或无法执行，或范围缩小，我们的专有技术所提供的专利保护可能会受到损害。此类减值可能会损害我们营销服务和软件的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩，包括要求我们重新设计受影响的技术。竞争对手可能会为更有效的设计、方法、工艺或其他技术开发并获得专利保护。还有，美国的专利申请通常在提交后的一段时间内不会公布，而且由于在科学或专利文献中公布发现往往落后于发现，我们不能确定我们会第一个对我们构思的发明提出专利申请，或者这些发明不是在我们不知情的情况下由他人构思的。我们无法向您保证，我们将获悉所有侵权事件，即使我们意识到侵权，我们也无法向您保证，我们将有足够的资源来执行我们的专利。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明我们的知识产权无效或不可执行，或它们不侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们为努力防止侵权、盗用或其他侵权行为而已经采取或将来可能采取的措施可能不会成功。诉讼成本高、不确定性大，会转移管理层的注意力和其他资源。

世界各地的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律差异很大。许多外国对知识产权的保护程度不如美国。因此，我们的知识产权可能没有美国以外那么强大或那么容易执行。未能充分保护或强制执行我们的知识产权——在全球范围内，这可能代价高昂，可能导致我们的竞争对手提供类似服务，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

为了将我们的某些服务商业化，我们还可能许可第三方拥有的专利以及非专利技术，以换取特许权使用费和我们履行其他义务。我们违反任何这些许可证可能会使我们面临许可证的终止、财务责任或法律索赔，而任何许可证的终止可能要求我们停止制造、使用或销售利用专利技术的服务。未来，我们可能无法以合理的条款或根本无法获得对我们许可的专利发明的任何改进的权利。上述任何情况都可能导致竞争优势的丧失、我们的收入减少或我们的运营费用增加，或以其他方式对我们的前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会受到有关我们侵犯第三方知识产权的索赔，这可能会导致重大成本，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，自主导航及相关行业出现了大量的知识产权诉讼。我们未来可能会面临声称我们侵犯了第三方知识产权的指控，尤其是在我们扩展业务和我们提供的服务时。随着我们公众形象的增加，第三方对我们主张其知识产权的可能性越来越大。我们的竞争对手和其他公司现在和未来的专利组合可能比我们大得多。

我们在努力避免侵犯他人知识产权的同时，也可能在不知不觉中这样做。任何专利或其他知识产权侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们停止制造、使用或销售包含或以其他方式使用所声称的知识产权的服务，要求我们在可行的情况下重新设计、再造或重塑我们的服务品牌，并损害我们留住客户或吸引潜在客户的能力。第三方可能会对我们的客户主张其知识产权，这可能会对我们造成财务和声誉损害，并导致我们失去客户和前景。对我们或我们的客户提出的知识产权侵权、盗用或其他违规索赔可能要求我们许可第三方知识产权。任何许可协议，如果需要，可能无法以可接受的条款提供给我们，如果有的话。对我们的侵权索赔成功，或侵权索赔的解决，可能会导致我们被要求支付重大损害赔偿，签订代价高昂的许可协议，或停止制造、使用或销售某些服务。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些供应商不对我们使用供应商的技术侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权的第三方索赔进行赔偿，我们可能对此类索赔承担责任。履行我们的知识产权赔偿义务以及我们在针对我们的第三方侵权索赔方面缺乏供应商的保护可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们使用开源软件可能会限制我们将技术商业化的能力，并使我们面临可能的索赔或诉讼。

开源软件是根据开源软件许可条款向公众提供的软件，通常以源代码形式提供。一些开源许可要求，作为其分发的条件，与开源软件相结合并分发或提供给第三方的软件必须根据适用的开源许可条款以源代码形式分发或提供。我们使用开源软件，可能没有识别出所有此类开源软件，因此无法保证我们完全遵守适用的开源软件许可条款。根据我们使用开源软件的方式和适用于它的许可，我们可能会被要求免费向我们服务的接受者分发或提供我们专有软件部分的源代码和/或允许接受者创作衍生作品，接受者可以进一步将这些部分授权给其他人，包括竞争对手。如果我们使用的开源软件的许可方声称我们没有遵守适用许可的条款和条件，我们可能会被要求为指控辩护、支付重大损害赔偿、停止分发或提供使用开源软件的软件、从许可方获得专有或商业许可协议、重新设计我们的软件或遵守适用许可的条款和条件。任何这些事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的软件、固件或硬件存在重大缺陷或错误，可能会损害我们的声誉，导致对我们的索赔，并损害我们销售服务的能力。

我们的服务依赖于可能包含错误或缺陷的复杂系统和组件。我们依赖独立承包商、软件供应商、制造商和其他供应商为这些系统和组件开发、制造和供应软件、固件和硬件，其中任何一个都可能出现错误、错误配置、错误或其他设计或制造缺陷。尽管我们在与这些供应商和供应商的协议中通常有支持协议和其他保护措施，但我们根据协议的追索权可能不足以补偿我们在组件有缺陷或未能按照用户和客户的期望履行时所遭受的损害或责任。此外，维护和升级我们的技术可能是人力和成本密集型的，包括由于我们网络的地理覆盖范围、所涉及的技术的复杂性以及需要在运营前对它们进行广泛的测试。此外，飞机运营商使用我们的Merlin Pilot服务自主飞行、导航并与空中交通管制和飞机以及其他可能对任务或安全至关重要的活动进行通信。如果我们技术中的错误或缺陷损害飞机的操作或导致飞机损坏，可能会导致财产损失或损坏，严重的伤害或死亡。任何这些事件都可能使我们面临索赔和重大责任，导致监管批准被撤销，对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并危及我们业务的持续经营。

人工智能技术对我们的服务和业务的核心作用使我们面临开发人工智能模型和确保这些模型中的知识产权所固有的风险。

我们在整个业务中使用人工智能、机器学习和自动化决策技术，包括专有的人工智能和机器学习算法和模型（统称“AI技术”），我们正在这一领域进行重大投资。例如，AI技术构成了我们自主飞行和相关技术的核心。

我们预计，未来将需要增加投资，以不断改进我们的专有AI技术及其使用。与许多技术创新一样，开发、维护和部署这些技术涉及重大风险，无法保证使用我们对这些技术的投资将始终增强我们的服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。

特别是，如果我们专有AI技术的基础模型是：设计或实施不正确；受过训练或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或质量较差的数据，或依赖我们没有足够权利的数据或我们或此类数据的提供者没有实施足够的合法合规措施的数据；在没有充分监督和治理以确保其负责任使用的情况下使用；或受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题的不利影响，那么我们的服务、软件和业务的性能以及我们的声誉，可能会因违反我们作为一方当事人的法律或合同或民事索赔而遭受或我们可能会承担责任。

关于我们包含我们专有AI技术的服务和软件，此类服务和软件的市场正在迅速发展，并且在包括我们自己在内的许多行业中未经验证，关于目标市场特征、定价、销售周期、成本、性能以及与我们的服务和软件相关的感知价值的重要假设可能不准确。我们不能确定市场是否会继续增长，或者是否会以我们预期的方式增长。此外，市场接受度和消费者对包含我们专有AI技术的服务和软件的看法是不确定的。我们未能成功开发和商业化涉及我们专有人工智能技术的服务和软件，可能会压低我们股票的市场价格，并削弱我们的能力：筹集资金；扩展我们的业务；提供、改进和多样化我们的产品供应；继续我们的运营并有效管理我们的运营费用；以及有效应对竞争发展。

除了我们的专有AI技术，我们在我们的技术中使用第三方许可的AI技术，我们以所需规模继续使用此类技术的能力可能取决于对特定第三方软件和基础设施的访问。我们无法控制此类第三方人工智能技术的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中，我们可能无法与适用的提供商谈判优惠的经济条款。如果任何此类第三方人工智能技术与我们的解决方案不兼容或无法使用，或者如果此类模型的提供商不利地更改了提供其人工智能技术的条款或终止了与我们的关系，我们的解决方案对我们的客户的吸引力可能会降低，我们的业务将受到损害。此外，如果任何第三方AI技术被用作托管服务，通过此类托管服务的任何中断、中断或信息丢失都可能扰乱我们的运营或解决方案，损害我们的声誉，导致对我们的解决方案失去信心，或导致法律索赔或诉讼，为此我们可能无法从受影响的提供商那里追回损失。

关于我们的专有人工智能技术，我们正处于不同的发展阶段。我们专有AI技术的持续开发、维护和运营既昂贵又复杂，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误。例如，我们专有的AI技术背后的模型可能会经历衰减（也称为“模型漂移”），在这种情况下，其性能和准确性会随着时间的推移而下降，而无需进一步的人为干预来纠正这种衰减。

面对新颖且不断发展的技术、声誉和市场因素，我们可能无法成功地持续开发和维护这些技术。我们开发专有AI模型的努力可能会增加我们的运营成本。我们开发专有AI模型的能力可能会受到我们获得处理基础设施或训练数据的限制，我们可能会依赖第三方提供商提供此类资源。

我们在开发我们的专有AI技术时使用的某些数据可能（或未来可能需要）从第三方获得许可，我们依赖于我们在适当的时间框架内和商业上合理的条款获得必要的数据许可的能力，以及此类第三方对此类数据是合法获得并提供给我们的保证。我们的数据供应商可能会在某些情况下向我们隐瞒他们的数据，例如：如果有竞争理由这样做；如果我们违反与供应商的合同；如果他们被我们的竞争对手之一收购；或者如果新的法律或判例法限制使用或传播他们提供的数据。此外，如果我们的数据供应商未能遵守我们的数据质量、供应商或其他标准，我们可以终止与他们的关系。如果大量数据供应商向我们撤回或扣留他们的数据，或者如果我们基于数据供应商无法达到我们的标准而与他们断绝关系，我们向客户提供服务和软件的能力以及我们的收入前景可能会受到重大不利影响。

人工智能和机器学习领域知识产权保护的多个方面目前正在制定中，对于人工智能和机器学习系统以及相关系统输入和输出所需的保护程度和程度，不同司法管辖区存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们未能就有关我们的人工智能技术的知识产权获得保护，或后来我们的知识产权被作废或以其他方式减少，我们的竞争对手可能会利用我们的研发努力开发竞争产品，这可能会对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。

鉴于人工智能技术的发展历史悠久，其他方可能拥有（或在未来可能获得）专利或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们自己的人工智能技术的能力。

我们可能会使用AI技术，包括第三方提供的工具，来开发或协助开发我们自己的软件代码。虽然使用这些工具使我们的开发过程更加高效，但人工智能技术有时会生成与人工智能工具训练所依据的专有或开源代码“基本相似”的内容。如果我们使用的AI技术生成的代码与其他专有代码过于相似，或者与受专利保护的软件流程过于相似，我们可能会受到知识产权侵权索赔。我们也可能无法预测和检测这类AI生成的软件代码中的安全漏洞。如果我们的工具生成的代码与开源代码过于相似，我们就有可能失去与此类代码混合的我们自己的专有代码的保护。最后，就我们使用第三方AI技术开发软件代码的程度而言，这些工具的使用条款可能会规定，第三方提供商保留对生成代码的权利。

与诉讼和监管相关的风险

我们依赖航空法规和来自FAA和/或CAA等监管机构的认证以及军事适航当局来认证我们在飞机上的技术。

为了让我们能够使用我们的技术运营飞机，我们可能会遇到延迟和额外的费用来获得这些认证中的一项或多项。我们可能无法在美国或在国外市场获得或维持我们的飞机技术或服务商业化或运营的相关监管批准。

新飞机的商业化和自主飞行服务的运营需要一定的监管授权和认证，包括型号认证、生产认证和美国联邦航空局根据第119部分和第135部分操作规范颁发的航空承运人证书。虽然我们已经收到了第135部分航空承运人证书，并预计能够获得剩余的所需授权和认证，但我们可能无法在我们预测的时间表上这样做，或者根本无法这样做。我们无法控制的情况可能会延迟收到我们所需的认证。例如，联邦航空局的人员配置在很大程度上取决于年度拨款流程以及该机构保留和招聘具有相关经验和专门知识的足够资源的能力。未能通过年度拨款法案过去曾导致政府临时关闭。未来的停摆，或国会未能通过FAA重新授权法案（或延期），可能会推迟规则制定和认证过程。此外，最近对减少联邦劳动力规模的关注可能会对FAA内部资源的可用性产生负面影响，这可能会推迟我们在认证方面的进展。

我们还在寻求对我们的飞机进行认证，并批准在其他国家运营我们的服务。虽然其中许多国家已经建立了验证FAA颁发的型号证书的流程，但其他国家，例如阿联酋，正在开发新的流程，以利用我们与FAA的工作，并为批准初始

可能在美国进行型式认证之前的操作。负责批准我们的飞机和我们在其他国家的服务的监管机构可能会面临许多与美国存在的相同的资金和人员配备风险。此外，在美国境外寻求认证和运营会面临额外风险，包括我们可能不太熟悉的监管制度，或者在认证和批准新的和新型飞机方面可能经验较少。如果我们未能获得任何所需的授权或证书，或未能及时这样做，或在我们获得这些授权或证书后任何这些授权或证书被修改、暂停或撤销，我们可能无法在我们预测的时间表上推出我们的商业服务或这样做，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和外国政府机构的监管，包括FAA和CAA，它们监管美国和新西兰的民航制造和维修行业，可能会增加我们提供服务的成本或要求我们改变服务。

任何无法获得、延迟获得（包括由于政府关闭或资金短缺），或更改所需的FAA认证、授权或批准，都可能对我们满足研发、安装承诺、制造和销售用于飞机安装的零部件或扩大业务的能力产生不利影响。在安装我们的设备后，如果我们发现我们的设备或设备的组件不符合FAA的要求，或者如果FAA的要求发生变化，我们的不遵守可能会导致我们产生检查和修改或更换此类设备的材料成本，并可能导致我们的系统被关闭或安装的飞机被停飞。如果我们未能遵守FAA适用于我们活动的许多法规和标准，我们可能会失去我们的研发、制造、安装、维护、预防性维护和改造能力所依据的FAA认证、授权或其他批准。此外，不时有FAA或类似的外国机构通过新法规或修改现有法规。美国联邦航空局还可能改变有关将检查和认证责任下放给私营公司的政策，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果任何此类新法规或对现有法规或政策的修订适用于我们的活动，我们的合规成本可能会增加。软件更新和功能更改可能会触发重新认证，延迟部署并增加成本。

这些美国和外国监管机构的不利决定或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测监管我们部分业务的各个政府实体可能采取的法规和其他政策变化的影响。

美国和国外不断变化的人工智能使用监管框架可能会阻碍我们开发、维护或部署业务核心技术的能力。

随着许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台或正在考虑出台更多法律法规，人工智能技术的监管框架正在迅速演变。此外，现有法律法规的解释方式可能会影响我们的人工智能技术的运营，或者随着新一届政府对不断发展的人工智能技术采取不同的方法，可能会被撤销或修改。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然不确定，我们还无法完全确定未来的法律、法规、标准或市场对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响，并且可能无法始终预测如何对这些法律或法规做出回应。

某些现有的法律制度（例如，与数据隐私有关的法律制度）已经对人工智能技术的某些方面进行了监管，而监管人工智能技术的新法律要么已于2025年在美国和欧盟生效，要么预计将于2026年生效。

美国和其他非美国司法管辖区也可能会通过进一步的新法律法规，或者现有法律法规，包括竞争法和反垄断法，可能会被解释为会限制我们在业务中使用人工智能技术的能力，或者要求我们改变我们使用人工智能技术的方式，从而对我们的服务、软件和业务的表现以及我们使用人工智能技术的方式产生负面影响。此外，遵守此类法律、法规和决定的成本可能很高，并将增加我们的运营费用（例如对我们使用人工智能技术施加额外的报告义务）。这种运营费用的增加，以及任何实际或被认为未能遵守此类法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

我们受制于FCPA和世界各地不同司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和类似的适用法律一般禁止公司、其管理人员、董事、雇员和第三方中间人、商业伙伴和代理人进行不正当付款或向政府官员或其他人提供其他不正当的有价值的东西。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员以及我们可能对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的雇员、代表、承包商、转售商和代理人的腐败或其他非法活动承担责任的其他第三方有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和内部控制来解决遵守这些法律的问题，但我们无法向您保证，我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。如果我们了解到我们的任何员工、第三方中介、代理商或业务合作伙伴不遵守我们的政策、程序或内部控制，我们承诺采取适当的补救行动。如果我们认为或有理由相信我们的董事、高级职员、员工、第三方中介机构、代理人或业务合作伙伴已经或可能已经违反此类法律，我们可能会被要求调查或让外部法律顾问调查相关事实和情况。发现、调查和解决实际的或被指控的违规行为可能是广泛的，需要高级管理层大量转移时间、资源和注意力。任何违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他适用的反贿赂、反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、罚款和处罚，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

诉讼导致的费用、负债或业务中断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的特点是在多个司法管辖区使用新技术和服务，这涉及各种法规和一系列规则和条例，这些规则和条例可能会受到广泛或创造性的解释。这可能会导致诉讼，包括集体诉讼，由于这些监管计划中固有的潜在模糊性和/或我们的技术和服务的新生，其结果可能难以评估或量化。原告可能会寻求追回非常大或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。任何此类索赔或诉讼可能会耗费时间和成本，转移管理资源，要求我们改变我们的服务和软件，或要求我们支付重大的金钱损失，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。在我们的日常业务过程中，我们也可能会不时受到其他索赔或诉讼，包括，例如，与雇佣事宜有关的索赔。

此外，为了执行我们现有的合同，可能需要进行昂贵且耗时的诉讼，即使成功，也可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，由任何客户或供应商提起或针对任何客户或供应商提起的诉讼可能会对我们与现有和潜在客户和供应商的声誉和商誉产生负面影响。

与我司证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的普通股股票价格下跌。

出售大量我们的普通股、A系列优先股、A系列认股权证和/或出售的证券持有人和/或我们现有的证券持有人在转换或行使时可发行的股份的出售，或对潜在出售的感知，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这种风险可能会加剧，因为某些出售证券持有人以远低于我们普通股当前市场价格的价格获得或有权获得证券，因此即使公众投资者的投资遭受损失，也可能有出售的动机。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以出售（a）最多74,425，569股可在转换21,711，872股A系列优先股时发行的普通股和（b）最多50,777，520股可在行使A系列认股权证时以5.00美元的行权价发行的普通股。根据价格的不同，公共证券持有人在公开市场上根据可变市场价格购买的任何股票，其支付的价格可能明显高于卖出证券持有人。

出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

出售本招股章程所提的所有证券，可能导致我们证券的公开交易价格显著下跌。尽管公开交易价格出现了这样的下降，但由于本招股说明书其他部分所述购买价格的差异，部分卖出证券持有人购买的证券仍可能出现正收益率。

《宪章》指定某些法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

章程规定，除非我们书面同意替代法院，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”），或在衡平法院没有管辖权的情况下，位于特拉华州的州法院或特拉华州联邦地区法院，应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）主张违反索赔的任何诉讼或基于，Merlin，Inc.的任何现任或前任董事、高级职员和雇员对其或其股东负有的信托责任，（iii）根据DGCL、《宪章》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每种情况下，均受衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权（“特拉华论坛条款”）的约束。特拉华州论坛条款将不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由。宪章进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》（“联邦法院条款”）产生的诉讼原因的投诉的唯一和排他性法院。《宪章》中的这一规定不涉及或适用于根据《交易法》产生的索赔；但是，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。在这些规定可被解释为适用于此类索赔的范围内，法院是否会就此类索赔执行此类规定存在不确定性，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意《宪章》中的法院地条款。

特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用。此外，论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款“表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。衡平法院和美国联邦地区法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，并且此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

《宪章》还要求，在法律允许的最大范围内，可以以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼以及其他类似诉讼，可以向衡平法院提起，如果该法院没有管辖权，则可以向位于特拉华州的州法院或特拉华州联邦地区法院提起。

我们的A系列累积可转换优先股和认股权证的指定证书分别包含适用于转换价格和行使价格的“全棘轮”反稀释条款，这可能导致在转换或行使A系列优先股和认股权证时发行更多数量的普通股。

12.0% A系列累积可转换优先股和A系列投资者认股权证的优先、权利和限制指定证书分别包括对转换价和行权价的“全棘轮”反稀释调整，但须遵守惯例的“豁免发行”例外情况和收盘后总计50万美元的筹资门槛。因此，在以低于当时适用的转换或行使价格的每股有效价格发行任何非豁免的股票或股票挂钩证券时，该价格将降至新的发行价格（可能会进行其他规定的调整），这可能会增加在转换A系列优先股或行使认股权证时可发行的普通股的股份数量。认股权证的初始行权价格为每股普通股12.00美元，当行权价格降低时，认股权证的基础股份数量按比例增加，从而使调整前后应支付的合计行权价格保持不变。由于A系列优先股在转换后的基础上与普通股一起投票，因此即使没有发生转换，转换价格的任何降低都会立即稀释普通股持有人的投票百分比。

此外，如果适用的转换价格或行使价格降低，我们可能没有足够数量的可用股份来满足A系列优先股的转换和认股权证的行使。如果我们没有足够数量的可用股份进行此类转换或行使，我们将被要求增加我们的授权股份，这可能是不可能的，而且将是耗时和昂贵的。

我们的普通股可能没有活跃的交易市场，这可能会使我们的普通股难以出售。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃交易市场无法持续，您可能无法以有吸引力的价格或根本无法出售您的股票。此外，不活跃的市场也可能削弱我们未来通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

作为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，并且由于作为美国上市公司而导致的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的更大。

作为美国上市公司的相关要求需要大量资源和管理层的关注。我们受《交易法》的某些报告要求以及SEC的其他规则和条例以及纳斯达克的约束。我们还受到各种其他监管要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难，而且可能继续使我们变得更加昂贵，这可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。此外，作为一家上市公司，我们需要提供管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，其中包括对这些控制的有效性的评估。财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括人为错误、控制可能被规避或由于条件变化和欺诈而变得不充分的可能性。由于这些固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止财务报表中的欺诈和错误，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。此外，遵守规章制度和日益复杂的法律有关

上市公司需要我们高级管理层的大量关注，这可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。这些成本增加和管理层注意力的转移可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还在招聘额外的人员来支持我们的财务报告职能，这样做可能会面临挑战。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。这些证券在企业合并时的市场价值可能与其在企业合并协议签署之日、本招股说明书之日或Inflection Point的股东就企业合并进行投票之日的价格有很大差异。由于根据业务合并协议发行的股份数量是基于信托账户中金额的每股价值，并且没有调整以反映拐点A类普通股的市场价格的任何变化，我们的普通股股份和转换或行使我们在业务合并中发行的普通股股份的证券的市场价值可能高于或低于这些证券在更早日期的价值。

此外，在业务合并后，我们的普通股股份不像拐点的公众股份那样具有任何赎回权，我们普通股股份价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们的普通股在业务合并后的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而出现广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。通胀压力、利率上升和其他不利的经济和市场力量可能会导致普通股股票市值的潜在下行压力。此外，本招股说明书中讨论的任何风险因素都可能对您的投资产生重大不利影响，普通股的交易价格可能大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，普通股股票的交易价格可能无法恢复，并可能经历进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对普通股股票的市场价格造成重大损害。股票市场总体上，特别是纳斯达克，经历了极端波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于获得证券的价格出售您的证券。投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

一般风险因素

我们受到经济不确定性和资本市场波动的影响，包括美国和外国政府政策变化、监管发展、贸易限制、关税、通货膨胀、利率、军事冲突和更广泛的地缘政治不稳定，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和获得资本产生不利影响。

美国和全球市场最近一直在经历由经济不确定性造成的波动和混乱，包括因此导致的国际贸易争端和持续的军事争端以及相关的地缘政治不确定性。国际贸易争端，包括特朗普政府威胁或实施的关税以及外国威胁或实施的报复关税，可能会对我们的业务产生不利影响。贸易争端还可能对供应链产生不利影响，这可能会在现在或未来增加美国的成本，或推迟关键库存和供应的交付。贸易争端也可能对全球金融市场造成高度破坏。持续的贸易争端和军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的。我们正在继续监测贸易争端、通货膨胀、利率和军事冲突以及对全球资本市场的影响，对我们的业务。

税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未结算，可能会发生重大变化。税法、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年《减税和就业法案》（Tax Act）对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括修改美国联邦税率、对利息可抵扣的额外限制、对未来NOL结转使用的正面和负面变化，以及允许对某些资本支出进行费用化。2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES Act）修改了《税法》的某些条款。此外，2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（简称IR法案）除其他条款外，对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税，对美国上市公司和非美国上市公司的某些美国子公司的公司股票回购征收1%的消费税，并大幅加强美国与气候和能源投资相关的税收优惠。最近，于2025年7月4日签署成为法律的“一大美丽法案法案”（“OBBBA”）对联邦税法和其他监管条款进行了重大修改，其中包括永久恢复基于EBITDA的商业利息扣除限制，永久恢复某些财产的100%奖金折旧，以及永久恢复某些国内研究和实验支出的即时费用。《税法》、《CARES法案》、《IR法案》和《OBBBA》对未来几年的确切影响难以量化，但这些变化可能会对我们未来时期的有效税率产生重大影响，此外还有新的税收立法所做的任何改变。

随着我们业务活动规模的扩大，改变我们活动的税收可能会增加我们的整体有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯适用于我们的历史运营，并导致税收高于我们财务报表中估计和记录的金额。

我们是一家新兴成长型公司，是《证券法》所指的规模较小的报告公司。如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。因此，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以采用当时的新的或修订的标准私营

公司采用新标准或修订标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。在一定程度上，我们利用了较小的报告公司可利用的减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

收益用途

股息政策

未经审计的备考简明合并财务资料

新梅林的。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。未经审计的备考调整是根据截至这些未经审计的备考简明合并财务报表之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。

Legacy Merlin（现为“Merlin Labs”）和Inflection Point之间的业务合并被视为反向资本重组，因为Inflection Point不符合美国公认会计原则下的业务定义。出于财务报告目的，将Merlin Labs确定为会计收购方，将Inflection Point确定为会计被收购方。这一决定基于Merlin Labs的多数投票权、对董事会任命的控制权以及合并后实体中高级管理层的主导地位。由于Inflection Point缺乏实质性的投入、流程和产出，根据会计准则编纂主题805，企业合并（“ASC 805”），该交易不符合企业合并的条件。出于会计目的，New Merlin的财务报表是Merlin Labs财务报表的延续，业务合并被视为相当于Merlin Labs为Inflection Point的净资产发行股票，并伴随着资本重组。拐点的净资产将以历史账面价值列示，不会记录商誉或其他无形资产。

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2025年12月31日
（单位：千，股份金额除外）

未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2025年12月31日——（续）
（单位：千，股份金额除外）

未经审计的备考附注
简明合并财务资料
（单位：千，股份和每股金额除外）

注1。业务合并说明

2025年8月13日，Inflection Point、Legacy Merlin及Merger Sub订立业务合并协议，根据协议条款，（i）至少在交割前一天，Inflection Point被国内化为特拉华州公司，以及（ii）在交割时，Merger Sub与Legacy Merlin合并并并入Legacy Merlin，Merlin Labs作为Inflection Point的全资子公司在合并中幸存，从而形成一家合并后的公司，据此，Merlin Labs将成为New Merlin的全资子公司，合并后公司的几乎所有资产和业务均由Merlin Labs及其子公司持有和运营。2026年3月13日，Inflection Point股东投票通过了合并。合并于2026年3月16日完成。于合并生效后，New Merlin直接或间接拥有Merlin Labs及其附属公司的所有已发行及未偿还股本权益。

紧接在归化前，所有已发行的拐点B类股份按一对一基准转换为拐点A类股份。在归化后，所有已发行的拐点A类股票将在一对一的基础上转换为新梅林普通股的股票。

紧接合并前，所有购买Merlin普通股股份的现有认股权证和购买Merlin Labs可赎回可转换优先股股份的认股权证（预融资认股权证除外）均以无现金方式行使。此外，Merlin Labs可赎回可转换优先股的所有股份（包括从行使认股权证中获得的股份）都转换为Merlin普通股的股份。因此，就在合并之前，Merlin Labs唯一流通在外的权益工具是作为补偿向员工发行的普通股和股票期权。

就业务合并而言，于2025年7月2日及2025年8月13日，Legacy Merlin与预先注资投资者订立签署预先注资管道协议。根据签署的预融资管道协议，预融资投资者同意（其中包括）购买、Legacy Merlin发行和出售总额约为87,704美元的预融资可转换票据和预融资认股权证，基本上与业务合并协议的执行和交付同时进行。

在生效时，向预融资可转换票据的每个持有人支付的合并或与合并相关的对价为A系列优先股的股份数量，等于（i）截至收盘前一天每份预融资可转换票据的未偿本金和应计及未付利息总额除以（ii）10.20美元（就根据预融资NPA出售的预融资可转换票据而言）的商数，可根据此类预融资可转换票据的条款和条件进行调整，或12.00美元（关于根据预融资SPA出售的预融资可转换票据）。就每份预融资可转换认股权证向持有人支付的或与之相关的合并对价为一份或多份新Merlin A系列认股权证，用于购买新Merlin普通股的若干股份（在其他方面与A系列优先股投资中向收盘PIPE投资者发行的新Merlin A系列认股权证适用的条款相同），等于（i）紧接生效时间之前该预融资认股权证的总行使价除以（ii）12.00美元的商。

同样就业务合并而言，在2025年8月13日和2025年11月17日，Inflection Point、Legacy Merlin和某些投资者进入了A系列SPA。根据A系列SPA，收盘PIPE投资者和其他收盘PIPE投资者同意，除其他事项外，在收盘时购买总计11,470，590股新梅林A系列优先股和新梅林A系列认股权证，总购买价格为120,000美元。预融资投资者、收盘PIPE投资者和额外收盘PIPE投资者（统称“PIPE投资者”）合计获得21,715，451股A系列优先股和新梅林A系列认股权证，以购买总计21,157，300股新梅林普通股，以换取总计207,704美元的承诺。

在生效时，梅林普通股的持有人根据交换比率获得了新梅林普通股的股份。根据员工激励计划发行的Merlin期权持有人获得新的Merlin期权，基于交换比率，并受到与Merlin期权相同的归属限制。

在生效时，驯化后的权利自动将十比一转换为新梅林普通股的股份。零碎股份向下取整至最接近的整份股份。

（2）包括（a）（i）9,204，084股在转换预先融资票据投资中出售的预先融资可转换票据时发行的A系列优先股（ii）1,040，777股在转换向WTI FUND X，LLC发行的2024年LSA认股权证和2024年LSA修订认股权证时发行的A系列优先股，以及（iii）根据A系列SPA发行的11,470，590股A系列优先股，加上（b）（i）新梅林A系列认股权证可行使合计10,103，376股可发行的新梅林普通股，以换取可行使10,103，376股梅林普通股的预融资认股权证，以及（ii）新梅林A系列认股权证可行使根据A系列SPA发行的11,053，924股新梅林普通股。

（3）根据购买价格800,000美元，除以根据截至2025年12月31日信托账户中的资金从信托账户中获得的估计每股赎回价格约为每股10.49美元。预计赎回价格将在收盘前继续增加，这将导致总对价减少新梅林普通股的股份数量。不包括因新梅林承担未行使的梅林期权而在行使未行使的新梅林期权时可发行的新梅林普通股股票。

（4）包括7,631，497份购买新Merlin普通股的期权，以换取2,460，597份Merlin期权，基于交换比率。

企业合并的预计会计处理

根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本化入账，没有记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，拐点是会计被收购方，但不符合ASC 805下企业的定义。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于Merlin Labs为Inflection Point的净资产发行股票。拐点的净资产以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。

注2。重新分类

作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使Inflection Point和Merlin Labs的财务报表列报方式保持一致。业务合并完成后，New Merlin（“New Merlin Management”）的管理团队对Inflection Point和Merlin Labs的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果，New Merlin Management可能会发现两个实体的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对New Merlin的财务报表产生重大影响。根据其初步分析，Inflection Point确定了会对未经审计的备考简明财务信息产生影响的列报差异，并记录了必要的调整：

截至2025年12月31日的资产负债表

截至2025年12月31日止年度的营运报表

注3。未经审计的备考简明合并资产负债表的交易调整

未经审计的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并可能相关的任何预期协同效应、运营效率、税收节约或成本节约。未对Merlin Labs的备考财务业绩进行税务调整，因为该公司预计仍将处于净亏损状态，并对其美国递延所得税资产保持全额估值备抵。截至2025年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包含的备考交易调整如下：

（a）现金。反映了业务合并对Merlin Labs现金余额的影响。下表列示与企业合并相关的资金来源和用途：

（1）代表Inflection Point截至2025年12月31日在信托账户中持有的现金和投资分别为704美元和262236美元。

（2）表示在业务合并完成后支付的8,750美元的递延承销费和1,000美元的Inflection Point首次公开募股现金承销费。

（3）表示向PIPE投资者发行A系列优先股和A系列认股权证的净收益120,000美元，基于截至2025年12月31日已收到并计入Merlin Labs现金和现金等价物的总收益207,704美元减去收益87,704美元。

（4）系支付Inflection Point和Merlin Labs产生的估计业务合并交易费用净额23,273美元，基于估计业务合并交易费用总额29,177美元减去Merlin Labs已支付的交易费用5,905美元。这包括与PIPE投资有关的估计8392美元的发行费用。

（5）代表支付给可能赎回的Inflection A类股份持有人并行使其赎回权的236,542美元。

（b）交易费用。以下调整是与业务合并相关的交易成本对资本化交易成本、应付账款和应计费用的影响：

（1）表示去除截至2025年12月31日已发生并在资本化交易成本中资本化的交易成本7,562美元。

（2）系扣除截至2025年12月31日应付账款中已发生和应付的交易费用478美元。

（3）系扣除截至2025年12月31日应计费用中已发生和应计的交易费用4848美元。

（c）可转换票据、认股权证和股本。以下调整代表业务合并对可转换本票、认股权证负债、A系列优先股、新梅林普通股、额外实收资本和股东赤字的影响：

（1）代表赎回22,550，551股Inflection A类股份，并将2,449，449股可能赎回的Inflection A类股份和425,000股不受赎回的Inflection A类股份重新分类为2,874，449股新梅林普通股和25,693美元的额外实收资本。

（2）表示将8,333，333股Inflection B类股份重新分类为8,333，333股New Merlin普通股。

（3）代表与拐点权转换有关的254.25万股新梅林普通股的发行。

（4）表示根据交换比例将17,154，902股Merlin Labs可赎回可转换优先股转换为53,206，098股新Merlin普通股。与转换相关，额外实收资本增加了461,958美元。

（5）表示根据交换比率将5,306，250股Merlin普通股转换为16,457，387股New Merlin普通股。与此转换相关的是额外实收资本减少1美元。

（6）表示无现金行使认股权证以购买Merlin普通股的股份，以及根据交换比率将Merlin普通股转换为19,623股新Merlin普通股。

（7）代表2019年LSA认股权证和2021年LSA认股权证的无现金行使，以购买Merlin Labs可赎回可转换优先股的股份，将Merlin Labs可赎回可转换优先股一对一转换为Merlin普通股，并根据交换比率将Merlin普通股转换为701,293股新Merlin普通股。

（8）表示向PIPE投资者发行的A系列优先股总数为21,715，451股，认股权证为21,157，300份，用于购买新的Merlin普通股，以换取（i）预融资可转换票据和预融资认股权证，以及（ii）根据A系列SPA，包括与累积赤字相关的减少18,169美元。

面值0.0001美元的A系列优先股股票具有以下权利和优先权：

投票权——在所有须经普通股持有人授权的事项上，A系列优先股持有人有权与新梅林普通股持有人在转换后的基础上一起投票。

保护性条款——只要截至收盘时已发行的A系列优先股的20%的股份尚未流通，新梅林不得在未经必要持有人投赞成票或采取行动的情况下采取以下任何行动：（i）清算、解散或结束新梅林的事务；（ii）修改、变更、或以不利于A系列优先股的方式废除New Merlin的指定证书或任何类似文件的任何规定；（iii）创建或授权创建或发行任何其他可转换为或可行使于任何股权证券的证券，除非该证券在权利、优先权和特权方面的排名低于A系列优先股，或增加A系列优先股的授权股份数量；（iv）购买或赎回排名低于A系列优先股的任何股本或支付任何现金股息，（v）与关联公司进行任何交易，但根据2026年激励计划、股权计划或基于股权的薪酬计划向合格参与者发行股权或奖励，或与New Merlin的执行官有关的雇佣、咨询或奖励协议除外，在每种情况下，无论该人（或该人的关联公司）是否会被视为New Merlin的关联公司；或（vi）产生或担保任何债务，除在正常业务过程中发生的设备租赁或贸易应付款项外，如果New Merlin及其子公司在此类行动之后的借款债务总额将超过5,000美元；但前提是，就此计算而言，A系列优先股不应被视为债务。

股息—— A系列优先股持有人有权在同等基础上、优先于新梅林普通股持有人获得金额为应计价值12%的年度股息（定义为每股12美元的规定价值加上任何应计和未支付的股息）。该等股息仅在宣布时支付，且为累积、每日累积及每半年复利。如果A系列优先股持有人当时未收到应计股息总额，则不得为新梅林普通股宣派、支付或预留股息。A系列优先股的持有人还应有权在新的Merlin普通股上宣布时，在转换后的基础上获得参与股息。

清算——在New Merlin清算、解散或清盘的情况下，或在发生被视为清算事件（定义见业务合并协议）时，A系列优先股持有人有权优先于所有New Merlin普通股持有人获得等于（i）应计价值的100%或（ii）如果A系列优先股的所有股份在清算前立即转换为New Merlin普通股本应支付的每股金额中的较高者，解散、清盘或视为清盘事件。

转换——持有人可选择将A系列优先股的每一股转换为固定数量的新梅林普通股，转换率等于（i）转换时的应计价值除以（ii）转换价格，定义为每股12美元的初始转换价格，但须按惯例反稀释和向下一轮调整。

赎回— A系列优先股可在收盘时或收盘后由New Merlin赎回，每股赎回价格等于（i）一年内赎回的应计价值的150%，（ii）一年后但两年内赎回的应计价值的140%，（iii）两年后但三年内赎回的应计价值的130%，（iv）三年后但四年内赎回的应计价值的120%，（v）四年后但五年内赎回的应计价值的110%，及（vi）五年后的应计价值的100%。

A系列优先股的每一股可由其持有人在收盘五周年后的任何时间赎回。赎回价格等于赎回时A系列优先股的应计价值。

A系列优先股被归类为临时股权，因为它可以根据持有人的选择赎回现金。A系列优先股初始按发行日公允价值确认。由于A系列优先股仅在时间流逝时才可由持有人赎回，因此New Merlin随后将在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告日期将A系列优先股的账面金额调整为其赎回价值，就好像它在该日期是可赎回的一样。

（9）表示将以额外实收资本资本化的法律、咨询和其他交易费用24142美元，以及将在累计赤字中支出的法律、咨询和其他交易费用1366美元。

（10）表示将Inflection Point的累计赤字11167美元重新分类为额外实收资本。

注4。截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表的交易调整

截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表中包含的备考交易调整如下：

（a）交易费用。表示Merlin Labs预计将产生的额外法律、咨询和其他交易费用以及与业务合并相关的费用1366美元。交易成本预计不会持续超过交易结束后的12个月。

（b）信托账户中持有的现金、现金等价物和投资的利息以及银行账户的利息。系指消除2025年12月31日终了年度现金、现金等价物所赚取的非实质性利息以及信托账户所持投资所赚取的10,480美元利息。

（c）可转换本票和认股权证的损失。以下调整代表业务合并对与业务合并中交换的可转换本票和认股权证负债相关的已确认历史损失的影响：

（1）表示去除截至2025年12月31日止年度确认的认股权证负债公允价值变动损失2357美元。

（2）系扣除截至2025年12月31日止年度确认的可转换本票公允价值变动损失7563美元。

（3）系扣除截至2025年12月31日止年度确认的认股权证负债汇兑损失3,320美元。

（4）表示去除2025年12月31日终了年度确认的金融工具发行损失中的585美元。

（d）每股净亏损。以下调整代表业务合并对普通股股东可获得的与交换优先股的视为股息和A系列优先股的累计股息相关的净亏损的影响：

（1）指在截至2025年12月31日止年度内取消兑换可赎回可转换优先股的当作股息345,717美元。

（2）表示截至2025年12月31日止年度A系列优先股的累计股息为31,270美元。

注5。每股净亏损

基本和稀释每股净亏损采用二分类法计算。A系列优先股是一种参与证券，因为它使持有人有权获得累积股息。在两类方法下，收益在新梅林普通股和这些参与证券的持有人之间根据他们的合同权利和义务进行分配。

每股基本净亏损的计算方法是将归属于新梅林普通股持有人的亏损除以新梅林普通股的加权平均流通股。稀释后每股净亏损的计算方法是，在调整与所有稀释性证券转换为新梅林普通股相关的潜在稀释后，将归属于普通股股东的净亏损除以新梅林普通股已发行股票的加权平均数。由于业务合并的反映如同发生在呈列期间的期初，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份时假设与业务合并相关的可发行股份在呈列的整个期间均已发行。若赎回公众股份，则追溯调整这一计算，以消除整个期间的此类股份。

拐点的基本和摊薄历史每股收益的分子和分母计算如下：

Merlin Labs的基本和稀释历史每股净亏损的分子和分母计算如下：

新梅林基本和稀释后的备考每股净亏损的分子和分母计算如下：

为计算稀释每股收益，由于具有反稀释作用，以下已发行的潜在稀释普通股等价物已被排除在计算稀释每股净亏损之外：（i）21,715，451股A系列优先股，（ii）购买21,157，300股新梅林普通股的认股权证，以及（iii）可对7,631，497股新梅林普通股行使的新梅林期权。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们计划在未来三年内，在商用或军用飞机上部署首个Merlin Pilot。截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们分别蒙受了74,778千美元和55,253千美元的净亏损。随着我们继续投资于研发、扩大设施和扩大工程职能的技术能力，我们预计未来几年将继续产生亏损。我们预计，我们现有的现金和现金等价物，包括合并所得款项净额，将足以满足我们自本招股说明书之日起至少十二个月期间的资本支出和营运资金需求。

我们的商业模式

我们打算部署一种混合的硬件安装和软件集成业务模式，据此，我们预计将从向自主飞行所需的飞行运营商出售和安装Merlin Pilot以及从向此类运营商提供软件支持的相关费用中获得收入。我们还预计将通过出售与运营自主飞机机队相关的辅助服务产生额外收入。以下是每一个收入来源的摘要：

• Merlin Pilot销售和安装费：销售和安装Merlin Pilot的预期收入流包括在飞机上安装和实施我们的技术的许可或技术费用。这类收入是一次性发生的，是非经常性的，并根据飞机类型而有所不同。随着时间的推移，我们预计能够扩展我们的工程和技术安装和实施能力，以降低成本并提高我们在这类收入上的利润率。

•软件支持费用：来自软件支持的预期收入流包括向Merlin Pilot提供持续技术和运营支持所产生的费用。在我们的商业模式下，软件许可协议通常包括终身使用权，并且不提供公司在协议期限内提供的任何支持或维护。然而，我们将向我们的客户提供这些服务，收取额外费用，我们打算每月或每年开具发票，具体取决于与每个客户达成的协议。因此，来自支持和维护的收入将与最初在每架飞机上销售和实施Merlin Pilot所产生的收入分开分类。

•辅助费用：我们还打算提供旨在满足客户需求的辅助服务。在这样做时，我们打算利用我们能够从部署我们的技术中产生的洞察力，以最小的增量成本产生额外收入。我们目前打算提供的辅助服务包括软件升级和支持，旨在增强自动驾驶体验、增强客户帮助和培训以及数据洞察，这可以进一步优化航线和单个飞机的性能。随着我们规模的扩大，我们将继续分析提供额外服务的可能性，此类服务的定价将取决于其广泛的规模可接受性、监管批准以及与提供此类服务相关的成本。

虽然我们预计将从上面讨论的三个收入流中的每一个产生收入，但在我们实现业务规模之前，我们预计不会同时从这三个收入流中产生收入。相反，我们的增长战略是围绕分阶段实施方法构建的，以确保我们的业务模型的高效部署和可扩展性：

• Phase 1 — Adapt：在此阶段，我们的工程师正在根据特定平台和任务配置文件定制核心Merlin Pilot系统。这一阶段涉及每一种飞机类型的非经常性工程资金，随着时间的推移具有可扩展的工程流程。

•第2阶段—集成：在此阶段，Merlin Pilot系统将集成到客户平台上。我们可能会包括使用集成合作伙伴，这使我们能够有效地扩展我们的程序。

•第3阶段——许可：在此阶段，我们将以预先协商的年费率向我们已安装的飞机基地提供“自主即服务”，其中包括软件更新和对Merlin软件的持续支持。

一旦我们实现了规模，随着我们在军事和民用领域部署我们的技术，包括在美国和全球范围内，我们预计将从上面列出的所有三个收入流中同时产生收入。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们未来的成功和财务表现取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书中题为“风险因素”的部分中讨论的那些因素。

我们启动和扩展商业运营的能力

我们是一家发展阶段的公司，迄今为止还没有商业运营。因此，我们的商业模式取决于我们开始和扩大商业运营。根据IDIQ生产合同，我们目前预计在明年内向客户交付首批产品，以便为美国空军将自主能力整合到C-130J中。这反过来又取决于成功测试并最终确定用于在C-130J飞机上集成的Merlin Pilot。我们的工程师、开发人员和其他工作人员团队干劲十足，致力于在未来完成这些挑战。未能及时测试并最终确定Merlin Pilot可能会导致我们无法在预期的时间范围内将我们的技术商业化。

我们正在开发潜在客户和合作伙伴的管道，我们预计这些客户和合作伙伴将在将我们的技术推向市场方面发挥不可或缺的作用。我们目前依赖美国政府提供资金，因为他们是我们的唯一和最大的客户。如果美国政府停止支持我们的军用飞机技术的初步开发，我们开始和扩大商业运营的能力，包括跨越民用部门的能力将受到严重损害。此外，全球冲突，如俄乌冲突以及美国和以色列在伊朗的持续行动，已经并可能继续造成重大的全球经济不确定性。尽管这种不确定性导致军事部门对我们技术的需求增加，但它最终可能会影响我们在整个民用部门的技术部署，特别是如果它导致全球旅行和机票减少的话。见“风险因素”。

自主飞行被广泛接受

我们的增长和未来的成功取决于美国和我们打算营销和销售我们的技术的其他国家对自主、非人类飞行的公众支持。随着时间的推移，我们预计自动飞行解决方案将获得广泛认可，并成为全球航空和旅行行业不可或缺的一部分。然而，今天它是一种未经证实的、新生的技术。因此，消费者对自动飞行的需求和接受意愿将显著影响我们的财务业绩。我们相信，我们在自主飞行领域的领导地位使我们能够继续为先进的自主解决方案树立标准，并将帮助我们受益于消费者对自主技术的信心和需求随着时间的推移而不断增加。

我们利用政府在军事国防方面的支出的能力

我们未来的增长在很大程度上取决于我们能否继续利用增加的政府支持和企业对包括自动驾驶飞机在内的军事技术的投资。军事技术进步正从美国政府的举措中获得两党的大力支持，包括我们的IDIQ奖就是明证。政府支出和私营部门投资推动了我们近年来的增长，这导致我们继续有能力获得越来越有价值的产品和服务合同。

随着时间的推移，我们预计对军事创新和技术的政治支持将会增加，尤其是在军方采用自主飞行等尖端技术的情况下。如果对优先发展军事技术的政治支持减少，包括由于当前或未来政府的政策变化以及国会资金优先事项的变化，我们可能无法获得持续的政府资助，这将对我们的业务、发展时间表和财务状况产生不利影响。

我们在联邦、州和地方各级获得和维持监管批准的能力

我们持续增长的能力以及实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个司法管辖区有效运营的能力，包括在国际、联邦和地方层面。联邦政府，连同我们经营所在的每个地方司法管辖区（如州、县和乡镇），都有独特的监管动态。其中包括可能直接或间接影响我们跨不同司法管辖区运营能力的法律法规，特别是涉及自主商用飞机的法律法规，以及有关事项

与保险要求和社区支持有关。我们相信，我们拥有一支行业领先的专业授权团队，他们与FAA和其他监管机构保持定期沟通，我们的成功将取决于我们的授权团队在日常业务过程中继续获得和维持监管批准的能力。

我们扩大产品服务范围的能力

我们打算在自主飞机的整个生命周期内为客户提供多样化的服务套件，从我们成功安装Merlin Pilot并开始由我们的客户部署开始。我们的服务套件被设想为包括多方面的产品，据此，我们打算在飞机的整个生命周期内为客户提供与部署我们的技术相关的关键服务。我们预计，随着我们完善我们的服务产品，因为它是由美国空军部署的，我们提供的服务数量和我们从我们的服务产品中产生的收入百分比将继续增长。我们预计，我们的服务产品将在我们未来的客户中具有很高的渗透率，并将在飞机的整个预期寿命期间提供一致的经常性收入。如果我们无法扩大我们的产品服务范围，将对我们的业务、发展时间表和财务状况产生不利影响。

我们获得额外资本的能力

随着我们继续扩展和发展我们的技术，我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，我们可能需要在未来期间筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项研发计划。我们可能会被要求在更早的阶段停止运营或为Merlin Pilot寻找合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，并且条件不如其他情况下可能获得的有利。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本会寻求开发或商业化的技术或产品的权利，而这些条款的优惠程度可能低于其他情况。如果我们无法获得额外资本，我们可能会被要求采取额外措施来降低成本，以保存足以维持运营和履行义务的现金。这些措施可能会显着改变我们未来的业务计划，并可能导致我们的产品开发以及最终导致我们的财务状况和未来期间持续经营的能力出现重大延误。

宏观经济考虑

高通胀和高利率等宏观经济状况继续成为全球经济活动波动和不确定性的来源，并可能影响我们的项目成本和运营，以及对Merlin Pilot的需求。乌克兰、中东持续的地缘政治冲突以及美中关系紧张，可能会推动经济进一步不稳定和通胀压力，并增加商用和军用飞机的风险。就军事部门而言，这些地缘政治冲突已经并可能继续影响对技术进步的需求，以使美国军队保持在工业世界的前沿，这通常对我们的业务有利。然而，此类冲突也可能对商业航空公司的运营产生重大影响，这可能会在未来对我们产生负面影响。

我们运营结果的组成部分

收入

我们从交付Merlin Pilot软件和配套硬件的长期合同中获得收入。为了满足这些合同，我们承担先进自动驾驶技术的研究、设计、开发、制造、集成和维持的工程。

收益成本

我们的收入成本主要包括人工、材料、差旅、分包商成本以及在执行特定合同中直接产生的其他费用。

我们预计收入成本将随着收入增长而增加。作为收入的百分比，收入成本可能会根据我们合同的组合、时间安排和执行情况而在不同时期波动。从长期来看，随着我们继续扩大业务规模，我们预计收入成本的增长速度将低于收入的增长速度。

研究与开发

研发费用主要包括我们开发团队的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、分配的间接费用以及基于股票的薪酬费用。研发费用还包括承包商或专业服务费，以及开发我们的产品所产生的第三方云基础设施费用。在短期内，我们预计，随着我们继续投资于我们的产品供应和开发能力，我们的研发费用将会增加，尽管这些费用占我们收入的百分比可能会在不同时期波动。研发费用因公司收到的与第三方的研发协议相关的金额而减少，在这些情况下，公司获得研发活动的报酬。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和行政人员相关的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、分配的间接费用和基于股票的薪酬。一般及行政开支亦包括外部法律、会计及其他专业服务费用、专供我们的一般及行政职能使用的软件服务、保险及其他公司开支。

销售和营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人员相关成本，包括工资、福利、奖金、佣金、分配的间接费用以及基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括广告费用以及与我们的营销和业务发展计划相关的其他费用。此外，销售和营销费用包括与旅行相关的费用、专供我们的销售和营销组织使用的软件服务以及为销售和营销目的而签约的外部服务。

利息收入

利息收入包括计息时间账户和货币市场账户中持有的现金和现金等价物余额所赚取的利息收入。

利息费用

利息支出包括我们定期借款的利息和债务发行成本的摊销。

其他费用

其他费用包括资产处置损益和外币交易损益以及外币计价货币资产和负债对美元的重新计量。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债公允价值变动包括我们认股权证负债公允价值变动产生的损益。

可换股本票公允价值变动

可转换本票的公允价值变动包括我们可转换本票的公允价值变动产生的损益，以及这些票据的应计利息。

交换认股权证负债损失

交换认股权证负债的损失包括将优先股认股权证负债交换为我们的可转换本票和普通股认股权证负债所产生的损失。

发行金融工具亏损

发行金融工具的损失包括发行可转换本票和普通股认股权证负债产生的损失，当时确定收到的收益总额低于所发行工具的公允价值。

长期债务清偿损失

长期债务清偿损失包括我司长期债务清偿产生的损失。

长期债务公允价值变动

长期债务的公允价值变动包括我们的长期债务公允价值变动产生的损益，以及这些工具的应计利息。

准备金

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持对我们的联邦和州递延所得税资产的估值备抵，因为我们得出的结论是，使用递延所得税资产的可能性并不大。

经营成果

下表列出了我们在所述财政期间的经营业绩。财务结果的期间间比较不一定表明未来的结果。

截至2025年12月31日和2024年的年度比较

收入

截至2025年12月31日止年度的收入增加6,322千美元，或514.4%，至7,551千美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为1,229千美元。这一增长主要是由于我们的USSOCOM合同在截至2025年12月31日的全年有效，并且仅在截至2024年12月31日的一年中的一部分有效。我们预计它将成为未来期间收入增长的关键驱动力。

收益成本

截至2025年12月31日止年度的收入成本增加682千美元，或8.0%，至9,182千美元，而截至2024年12月31日止年度为8,500千美元。这一增加主要是由于建立了1,451，000美元的损失合同准备金、产生的承包商成本以及与我们的USSOCOM合同相关的收入成本的其他直接费用，该合同在截至2025年12月31日的全年有效，并且仅在截至2024年12月31日的部分年度有效。

营业费用

研究与开发

与截至2024年12月31日止年度的27,146千美元相比，截至2025年12月31日止年度的研发费用增加5,331千美元，或19.6%，至32,477美元，原因是雇用新的高技能工程人才、外包给专门为解决独特工程挑战而确定的主题专家以及设备和材料成本增加导致的人事相关费用增加。我们预计，随着我们继续扩大业务，我们的人员相关研发费用将会增加。

一般和行政

与截至2024年12月31日止年度的17,864千美元相比，截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用增加2,229千美元，或12.5%，至20,093美元。这主要是由于为准备潜在的去SPAC交易而增加了法律、会计和其他咨询费用。我们预计，随着我们业务增长并准备作为一家上市公司运营，我们将雇用更多的人员和专业服务，因此我们的一般和行政费用将会增加。

销售和营销

截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用减少426千美元，或24.4%，至1,318美元，而截至2024年12月31日止年度为1,744千美元。这主要是由于人员和数字营销相关费用减少。

利息收入

截至2025年12月31日止年度的利息收入减少562千美元，或28.0%，至1,443千美元，而截至2024年12月31日止年度的利息收入为2,005千美元，主要是由于2025年期间计息银行账户中持有的平均现金和现金等价物余额减少，因为现金被用于支付运营费用。尽管利率可能在不同时期之间波动，但利息收入的减少主要是由于2025年的平均现金余额低于2024年。

利息费用

截至2025年12月31日止年度的利息支出增加53.7万美元，或22.2%，至2,957千美元，而截至2024年12月31日止年度的利息支出为2,420千美元。这一增长主要是由于与2024年LSA定期贷款相关的额外66.8万美元利息支出，这些贷款在2025年较长时间内未偿还。这一增长被截至2024年12月31日的全年未偿还的2021年LSA定期贷款于2025年7月偿还部分抵消。此外，从2025年7月开始，公司选择了2024年LSA定期贷款的公允价值选择权。因此，与这些贷款相关的1720000美元现金利息成本被确认为长期债务公允价值的变化，而不是利息费用。

其他费用

截至2025年12月31日止年度的其他费用减少3.8万美元，或19.3%，至15.9万美元，而截至2024年12月31日止年度为19.7万美元，主要是由于收到与受损飞机相关的保险收益后确认收益12.0万美元，但被外币损失增加8.4万美元所抵消。

认股权证负债公允价值变动

截至2025年12月31日止年度的认股权证负债公允价值变动导致亏损增加2,092千美元，或789.4%，至2,357千美元，而截至2024年12月31日止年度的亏损为265千美元，主要是由于发行了与Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE相关的负债分类认股权证。

可换股本票公允价值变动

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的可转换本票公允价值变动增加至7,563千美元，原因是发行了与PIPE前桥梁和预先出资的PIPE相关的可转换本票。

交换认股权证负债损失

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的认股权证负债交换损失增加至3320千美元，原因是2025年8月将2024年LSA认股权证交换为PIPE前桥梁票据和认股权证。

发行金融工具亏损

截至2025年12月31日止年度的金融工具发行亏损较截至2024年12月31日止年度增加至58.5万美元，原因是公司收到的总收益低于已发行的PIPE前桥梁票据和认股权证的公允价值。

长期债务清偿损失

截至2025年12月31日止年度的长期债务清偿损失与截至2024年12月31日止年度相比增加至2,157千美元，与我们的定期贷款（2024年伦敦证券交易所）的清偿有关。

长期债务公允价值变动

与截至2024年12月31日止年度相比，截至2025年12月31日止年度的长期债务公允价值变动损失增加至1,554千美元，原因是我们的修正定期贷款（2024年LSA）选择了公允价值选择权。

准备金

与截至2024年12月31日止年度的35.1万美元相比，截至2025年12月31日止年度的所得税费用拨备减少30.1万美元，或85.8%，至50美元。所得税拨备的减少主要是由于Merlin Labs NZ Limited实体的外国税收支出减少，减少了28.4万美元。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国通用会计准则确定的结果外，我们认为EBITDA和调整后EBITDA，即非美国通用会计准则财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息。我们将EBITDA定义为扣除利息费用或收入、所得税费用或收益以及折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后EBITDA定义为根据管理层确定的基于股票的薪酬和其他非现金、一次性和非经常性项目调整后的EBITDA。

我们认为，这些非GAAP财务指标中的每一项都提供了额外的指标来评估我们的运营，并且，当考虑到我们的美国GAAP结果以及与最接近的可比美国GAAP指标的对账时，提供了对我们业务的更完整的理解，而不是在没有此披露的情况下可以获得。我们使用非美国通用会计准则财务指标，连同美国通用会计准则财务指标，如净营收、毛利率和经营现金流，来评估我们的历史和未来经营业绩，提供有意义的跨时期经营业绩比较，以增强我们对经营业绩的理解，并将我们的业绩与同行和竞争对手的业绩进行比较。

此处介绍非GAAP财务指标是因为我们认为它们有助于投资者评估我们业务的经营业绩，而无需考虑非现金项目的影响，以及下文详述的其他项目。不应孤立地考虑非GAAP财务指标，也不应将其作为净收入（亏损）、运营收入（亏损）或根据美国公认会计原则计算和规定的任何其他财务业绩指标的替代方案。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他组织中类似标题的指标进行比较，因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算非GAAP财务指标。

下表提供了EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，这是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标。

流动性和资本资源

我们出现了经营亏损和负现金流，主要来自于我们专有的Merlin Pilot技术的生产。某些合同由于可变对价约束和合同成本超过合同价格而成为亏损。同时，由于业务增长、员工人数增加、公司职能扩大、提案活动增加以及专业服务费用增加，我们的一般和管理费用有所上升。

我们为运营提供资金和履行义务的能力取决于实现预期的收入和现金流水平、管理成本以及成功管理营运资金。我们产生现金的能力还受制于经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。我们无法保证我们的业务将产生足够的现金流来满足我们的流动性需求。

为了满足这些资本要求，我们预计将依赖我们目前的借贷能力以及进入债务和股票市场的机会。然而，我们获得额外资金的能力取决于市场状况、我们的经营业绩、市场对我们增长的看法，以及遵守我们现有债务协议下的财务契约。例如，如果收入没有达到预期，或者我们产生了不可预见的支出，我们的资本需求也可能与当前的计划存在重大差异。

如果我们当前和未来的流动性来源证明不足，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，这可能涉及股东稀释或限制性运营契约。无法保证我们将能够筹集到额外的资本。无法做到这一点将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

下表汇总了我们在所示期间的现金流量：

经营活动

截至2025年12月31日止年度用于经营活动的现金净额为59,868千美元，比截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金净额45,466千美元增加14,402千美元。运营所用现金的变化主要是由于净亏损增加19525千美元、应计合同损失准备金减少4896千美元、预付费用和其他流动资产变动2757千美元、资本化交易成本变动7562千美元、存款变动1549千美元以及合同损失准备金摊销增加1263千美元。这些变动被认股权证负债公允价值变动增加2092千美元、可转换本票公允价值变动增加7563千美元、认股权证负债交换损失增加3320千美元、长期债务清偿损失增加2157千美元以及应付账款和应计费用变动分别为1961千美元和4397千美元所抵消。

投资活动

截至2025年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为36.8万美元，比截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额176.4万美元减少139.6万美元。投资活动所用现金的变化主要是由于购置的财产和设备减少了1477千美元。

融资活动

截至2025年12月31日止年度筹资活动提供的现金净额为82,384千美元，比截至2024年12月31日止年度筹资活动使用的现金净额33,940千美元增加48,444千美元。筹资活动提供的现金流量变动主要是由于与Pre-PIPE Bridge和预筹资金PIPE相关的认股权证和可转换本票发行收益分别增加66,796千美元和20,413千美元，但被发行长期债务收益减少34,378千美元和偿还长期债务增加4,712千美元所抵消。

合同义务和承诺

截至2025年12月31日，我们的债务义务包括我们于2032年到期的本金金额为67.2万美元的7.47%可转换贷款（“PGF贷款”）、我们于2027年到期的本金金额为29,788千美元的定期贷款（LSA 2024）、我们于2026年到期的本金金额为28,695千美元的PIPE前桥梁票据，以及我们于2026年到期的本金金额为75,599千美元的预融资PIPE票据。截至2025年12月31日，我们还清了定期贷款（LSA 2021）的未偿本金。

截至2024年12月31日，我们的债务义务包括本金为66万美元、将于2032年到期的PGF贷款、将于2025年7月到期的定期贷款（LSA 2021）下未偿还的本金金额为50万美元以及将于2027年1月到期的定期贷款（LSA 2024）下未偿还的本金金额为3.5万美元。在截至2024年12月31日的年度内，我们偿还了1,143千美元的定期贷款（LSA 2021）本金。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们不可取消的经营租赁承诺分别为97.9万美元和134.8万美元，其中65.7万美元和70.9万美元将在不到一年的时间内到期。我们的经营租赁涉及我们的办公空间、飞机、机动车辆和机场机库空间。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们作出影响合并财务报表及相关脚注披露中报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上重新评估我们的估计。

我们在编制合并财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的经营环境的变化而发生变化。当情况需要时，会对估计进行更改。这种估计的变化和估计方法的改进反映在我们报告的经营业绩中，如果重大，估计变化的影响在我们的财务报表附注中披露。就其性质而言，这些估计和判断具有固有的不确定性，实际结果可能与根据这些估计报告的数额大不相同。

收入确认

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606、“客户合同收入”（“ASC 606”）确认合同收入。我们的大部分收入来自设计和集成自主飞行技术的成本加固定费用、固定价格和成本分摊安排。

收入根据完成进度的程度随着时间的推移而确认。这一过程需要围绕以下方面作出重大判断：

衡量进度：我们使用成本发生输入法来衡量进度。这种方法依赖于我们可靠地估计完成我们的长期合同所需的总成本的能力。

这些估计对于确定确认收入的金额和时间至关重要，并随着我们项目的进展而受到监测和更新。

认股权证

我们根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815、“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据

ASC 480，如果不是，认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改认股权证，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，并在其后的每个资产负债表日按公允价值计量。

可转换为我们的普通股和优先股的工具的估值

我们的优先股被归类为临时股权，因为它们包括我们无法控制的清算条款。

我们普通股的公允价值是由我们的董事会在考虑了同期第三方估值和管理层的投入后确定的。在没有公开交易市场的情况下，我们的董事会在管理层的投入下，行使了重大判断，并考虑了各种客观和主观因素来确定我们股权的公允价值，包括以下因素：

• IPO情景的概率（包括de-SPAC交易）；

•其他清算事件发生的概率；

•预计清算时间；和

•预期股本回报率。

然后，通过使用一系列看涨期权和蒙特卡洛模拟，根据不同股票类别的清算偏好差异，使用期权定价模型（“OPM”）将所得股权价值分配给每个股票类别。当未来可能结果的范围难以预测时，OPM适合使用。对于IPO场景（包括de-SPAC交易），我们使用概率加权预期收益法（“PWERM”）在不同份额类别之间进行价值分配。PWERM涉及在多个未来潜在结果下对我们公司价值的估计，并估计每个潜在结果的概率。在确定每一类适用股份的价值后，应用缺乏适销性的折扣（“DLOM”）来得出普通股在非适销性基础上的公允价值。应用DLOM是为了反映密切持有的权益缺乏公认的市场，以及非控制性股权可能不容易转让的事实。购买该股票的市场参与者将认识到与股票相关的这种非流动性，这将降低整体公平市场价值。

对于2024年12月31日之前的期间，购买优先股的认股权证的公允价值是使用OPM计算的，作为分配给不同股份类别的股权价值的一部分（如上所述）。这些认股权证估值的关键会计估计包括（a）基础优先股的公允价值，如上所述（b）预期融资金额，（c）预期融资日期，（d）预期流动性事件，（e）无风险利率和（f）波动性——基于同行公司的波动性。

对于2024年12月31日之后的期间，并考虑到潜在的去SPAC交易，购买优先股和普通股的认股权证的公允价值是使用PWERM确定的，PWERM考虑了非SPAC和SPAC的情景和概率。这些认股权证估值的关键会计估计包括（a）相关优先股或普通股的公允价值（如适用），（b）预期融资金额，（c）预期融资日期，（d）预期流动性事件日期，（e）股权波动，（f）预期SPAC日期，（g）校准贴现率，以及（h）无风险利率。

可转换票据的公允价值是使用PWERM计算的，它同时考虑了非SPAC和SPAC的情景和概率。票据的公允价值是使用贴现现金流（“DCF”）估计的。

股票补偿

我们通过使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值，确认基于股票的补偿费用。授予日公允价值在服务期内按直线法确认。

该模型需要主观假设，其中涉及重大判断。我们的关键假设是：

•普通股的公允价值：由于我们的股票没有公开交易，公允价值由我们的董事会在考虑同期第三方估值、公司业绩和行业前景等因素后确定。

•预期波动率：源自可比上市公司的历史波动率，因为我们的股票没有交易历史。

•预期期限：采用简化法计算。

•无风险利率：基于美国国债收益率曲线。

•预期股息：假设为零，因为我们没有支付股息的计划。

因为这些假设是主观的，特别是我们普通股的公允价值，如果我们使用不同的假设，我们基于股票的补偿费用可能会有很大的不同。

新兴成长状态公司

JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。梅林选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，梅林作为一家新兴成长型公司，可以采用私营公司采用新标准或修订标准时的新标准或修订标准，直到此时梅林不再被视为一家新兴成长型公司。有时，梅林可能会选择提前采用新的或修订的标准。

此外，梅林打算依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，梅林打算依赖此类豁免，梅林不需要，除其他事项外：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节提供关于Merlin财务报告内部控制系统的审计师证明报告；（b）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；（c）遵守任何要求上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《就业法案》，梅林将一直是一家新兴的成长型公司，直到（a）梅林在此次发行五周年后的第一个财年的最后一天，（b）梅林在该财年的最后一天，该财年的年总营收至少为12.35亿美元，（c）根据SEC规则，Merlin被视为非关联公司持有至少7亿美元未偿证券的“大型加速申报人”的日期，或（d）Merlin在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

最近的会计公告

见附注2，本招募说明书其他部分中标题为“最近采用的会计公告”和“最近发布的尚未采用的会计公告”的章节中我们合并财务报表附注的重要会计政策摘要——有关截至本报告日期已采用和尚未采用的新会计公告的讨论。

商业

新飞机的商业化和使用Merlin Pilot的自主飞行服务的运营将需要在美国获得额外的监管授权和认证，包括型号认证、生产认证和美国联邦航空局根据第119部分和第135部分操作规范颁发的航空承运人证书。在美国境外将需要类似的民事授权和认证。我们正在与美国联邦航空局、新西兰民航局和军事适航当局就认证途径进行接触。

飞机平台

我们的上市战略是围绕掌握传统飞机市场和建立坚实的收入和专业基础而设计的。我们近期的重点是军事领域，目标是在未来十五年内过渡到民用领域。我们目前专注于以下飞机平台：

• C-130J：C-130J是全球使用最广泛的军用运输机之一。我们被选为价值1.05亿美元的无限期交付、无限期数量（“IDIQ”）生产合同的唯一主承包商，为美国SOCOM将飞行自主能力整合到C-130J中。该合同涵盖该平台的初始适配，可扩展到所有空军特种作战司令部（“AFSOC”）固定翼飞机的低速率和全速率生产。

•战术自主：我们正在开发四个主要领域的战术自主应用。首先，我们专注于移动性和加油系统，以提高人员配置和增援能力，同时支持多样化的未来车队。其次，我们致力于快速自动化老旧飞机，以提供高效、可选人员的战术系统，通过完全自动化的监视和打击能力，展示我们的Merlin Pilot系统在艰苦条件下的灵活性。第三，我们创建独立于特定飞机设计的独特飞行自主行为，旨在为先进的协作飞机项目做出贡献。最后，我们专注于消耗性系统，提供可跨不同平台工作的适应性软件解决方案。随着我们不断增强技术和应用，战术自主是我们的一个关键增长领域。

USSOCOM合同

美国政府经常使用IDIQ合同来获得合同承诺，在一段时间内根据既定的一般条款和条件提供产品或服务。在授予IDIQ合同时，美国政府一般承诺只向获得此类合同的承包商购买最低数量的产品或服务。在授予IDIQ合同后，美国政府可能会利用多种合同类型，包括成本、成本加固定费用、固定价格和成本分摊，为其需要的特定服务或产品发布任务订单。IDIQ合同通常具有多年期限和无资金上限金额，这使得美国政府能够但不承诺购买大量产品和服务。

我们是IDIQ合同的唯一主承包商，以支持USSOCOM的自动化乘组和工作负荷计划的测试、生产、集成、演示和维持，以将自主能力整合到C-130J（“USSOCOM合同”）中。USSOCOM合同下的工作范围将绩效分为七个阶段：

•阶段1 —初步设计审查：初步集成设计、测试计划（自主和勘测飞行）、适航规划、自主架构（包括人的覆盖、可信性、安全性、反AI、网络生存能力和供应链风险管理），以及初步风险缓解。

•第2阶段——关键设计审查：完成系统在控飞行的集成设计和适航方案。

•第3阶段——地面测试：展示对飞行控制的物理权威，运行模拟，执行发动机运行，准备带有测试点和视频的报告并演示紧急断开程序。

•第4阶段——飞行测试：首先跟踪一名飞行员，然后在飞行途中进行系统控制，机上配备一名标准机组人员。

•第5阶段——起降：演示起降，由Merlin Pilot控制；Merlin Pilot和人类Pilot之间的初步角色划定。

•阶段6 —高价值任务自主性：展示与有争议的空域和新出现的战略需求相关的先进自主性特征。

•第7阶段——额外平台：根据业绩和资金情况，跨额外固定翼飞机的潜在整合。

技术要求、可交付成果、验收标准在任务订单层面定义。USSOCOM合同的订货期为五年，除非修改或终止，否则将于2029年结束，目前的最高订单上限为1.05亿美元。截至本招股说明书日期，我们已收到两个与完成阶段1和2相关的任务订单，反映了多种成本、成本加固定费用、成本分摊合同类型。任务令1为最初的旅行提供了最低金额的资金。Task Order 2的总价值目前为22,303，189美元，我们承担了6,347，411美元的成本分摊责任，导致当前政府债务总额为15,955，778美元。阶段3-7目前没有资金。如果我们继续有效推进第二阶段，管理层认为有可能获得额外的任务订单；然而，未来的资金和任务订单由政府自行决定。根据USSOCOM合同，政府没有购买我们服务的实质性义务。

USSOCOM合同包括允许政府以任何理由终止USSOCOM合同的标准终止便利条款，以及违约时终止的标准条款。一旦为方便而终止，我们有权在适用的情况下收回允许的成本和费用。USSOCOM合同下的知识产权受适用的小型企业创新研究数据权利条款管辖；政府获得特定的许可权利，其中可能包括政府目的或在某些情况下的无限权利。

战略伙伴关系

我们认为，我们的战略关系为我们提供了另一个竞争差异化点。在测试、验证和改进我们的自主飞行系统的每一项重要活动中，我们都与诺斯罗普·格鲁门和GE Aerospace建立了牢固的合作和关系，以帮助降低我们商业战略的风险。

•我们与诺斯罗普·格鲁门系统公司（“NGSC”）签订了一份协议备忘录（“NGSC MOU”），该备忘录建立了一个框架，用于提供我们的任务自主软件，以支持NGSC的Beacon项目，这是一个开放访问的自主测试平台生态系统，旨在为军用飞机快速开发、测试和部署新的自主任务能力。根据协议，NGSC将向我们提供任务自治软件开发工具包（“SDK”）和其他专有信息，以指导将软件集成到他们的虚拟测试环境中，我们将提供作战空中巡逻任务自治软件、文档、接口描述、依赖项和预期功能证明，并将软件集成到任务自治SDK中。每一方将保留对先前存在的知识产权及其单独开发的任何知识产权的所有权。NGSC谅解备忘录的期限为24个月，除非经修订延长或任何一方提前终止，否则将于2027年7月终止。

•我们与GE Aerospace（“GEAS”）签订了一份团队协议（“团队协议”），该协议创建了一项独家合作，以追求、开发和制造由我们的软件应用程序和产品以及GEAS软件应用程序和产品组成的演示器、原型和生产系统，用于KC-135中控台更新计划（以及任何一方确定的未来计划，除非另一方拒绝参与），并逐个项目指定主要方来领导提案。每一方将保留对先前存在的知识产权及其单独开发的任何知识产权的所有权。知识产权的共同所有权的分配取决于共同知识产权是开发的还是源自任何一方的背景知识产权。组队协议的期限为36个月，除非经修订延长，或任何一方提前终止，否则将于2028年终止。

新兴的自动飞行市场

我们认为，我们处于两个主要增长趋势的中间位置：自主系统和下一代航空。我们专注于固定翼自主，这是一个具有即时用例、有限的基础设施限制以及易于适应不同类型飞机的部门。

地缘政治紧张局势加剧

日益严峻的地缘政治挑战正促使军队投资于自主航空，以增强作战范围和复原力。自主系统使飞机能够覆盖广阔、偏远地区，并在有争议的环境中安全运行，促进快速、精确的任务执行，同时最大限度地降低人员风险。随着防御优先事项逐渐演变为应对复杂的威胁，自主性对于保持战略优势正变得至关重要。

全球空中力量投射需求

高效和有弹性的加油作业对于扩大战斗机的覆盖范围和任务续航能力至关重要。自主系统提供了优化加油机和其他飞机运营利用的潜力，在传统载人物流面临更高风险的有争议环境中提供灵活和持久的支持。通过将自主权纳入关键的支持角色，军队可以维持空中行动，并增强跨越遥远和敌对地区的供应链弹性。

全球试点短缺

全球飞行员短缺正在影响商业和军用航空，使得满足对军用、货运和客运飞行员的需求变得越来越具有挑战性。自主系统通过在运输、加油和监视飞机上实现减少乘员或无人操作，从而为更高优先级的任务腾出有限的飞行员资源，从而提供了切实可行的解决方案。这些技术允许商业和军事市场扩大任务规模，优化机队利用率，并保持可靠性，而不受机组人员可用性的限制。

预算约束与技术创新

尽管国防预算增加，美国国防部面临着以更少的成本实现更多的压力，这推动了对以更低或可比成本提供增强能力的创新技术的需求。美国能源部强调提供不对称优势、延长现有项目的寿命和降低长期维持成本。因此，人们越来越关注适应性强、成本效益高的技术，这些技术可以增强能力和战备状态，而无需进行大规模、昂贵的开发或更换车队。颠覆性技术在现有预算限制范围内提供了一条清晰的现代化道路，确保了竞争优势。

我们的业务战略

我们正在寻求几个关键的增长战略，以利用我们在自动飞行领域的地位：

发挥先发优势

当我们寻求在颠覆性行业开发独特技术时，我们的目标是利用我们的先发优势作为增长的催化剂。我们相信，随着竞争格局的演变，这一早期领先优势将为我们提供一个令人信服的机会，以获取市场份额。在监管和认证标准至关重要的航空航天领域，我们相信，我们作为早期、颠覆性参与者的角色为我们提供了显着的优势。

扩大军事计划

我们认为，一个主要的增长机会在于扩大我们在各种军事平台的影响力。在C-130J取得初步成功的基础上，我们适应性强且具有成本效益的架构允许在不同飞机上快速部署。我们相信，国防生态系统内的这种可扩展性为广泛的项目机会打开了大门，使我们能够深化我们在国防部内的存在，并支持长期的收入可见性。

追求商业应用

我们的目标是将Merlin Pilot的商业化推广到国防市场之外。我们认为，商业航空领域提供了巨大的未来增长潜力，在各个市场都有大量机会。我们计划与出租人和运营商合作，通过全球货运网络进入民用市场，利用我们政府和军方的成功，发展下一阶段增长所需的行业关系。

分阶段实施战略

我们的战略围绕分阶段实施方法构建，以确保高效部署和可扩展性：

• Phase 1 — Adapt：在此阶段，我们的工程师根据特定平台和任务配置文件定制核心Merlin Pilot系统。这一阶段涉及每一种飞机类型的非经常性工程资金，随着时间的推移具有可扩展的工程流程。

•第2阶段—集成：在此阶段，Merlin Pilot系统将通过我们的集成合作伙伴集成到客户平台上，这些合作伙伴包括Sierra Nevada和洛克希德马丁。这一阶段涉及一次性整合费用，使我们能够利用分包商有效扩展规模。

•第3阶段——许可：在此阶段，我们将以预先协商的年费率向我们已安装的飞机基础提供“自主即服务”，其中包括软件更新和对我们软件的持续支持。

我们相信，我们的结构化、多阶段业务模式——以合同和经常性收入部分为基础——提供了对未来现金流的高度可见性，并得到了稳健且定义明确的管道的支持。

设计保证的自主性

有保证的自主性是我们技术的一个关键方面，将先进技术与以认证为重点的流程相结合。我们的系统架构集成了运行时保证、正式方法和安全监视器，以支持AI驱动的飞行操作，以满足认证标准。我们的系统具有独立的确定性、基于规则的核心控制层，仅在定义的安全范围内验证和执行命令，AI提供更高级别的解释和决策支持，即使在边缘情况下也能确保行为可预测和可解释。自动化层位于这个确定性核心之上，以保持安全性和合规性。这种方法旨在满足军事买家和监管机构的需求，为完全依赖人工智能的系统提供了另一种选择。

模块化自主堆栈

我们的技术堆栈设计为模块化，可适应各种类型的飞机。其灵活的架构使其能够以最少的硬件修改快速调整以用于不同的商用和军用飞机。这种适应性支持可扩展性和部署，而无需为特定任务进行大量重新设计或定制。我们的技术可以以相对较低的成本和风险整合到现有的飞机系统中，旨在最大限度地减少运营中断并促进更广泛的采用。

人机协作

我们的技术旨在与人类监督控制无缝集成，从而能够在不同飞机平台上以运营商的信心逐步部署自主性。

认证框架内的数据驱动学习

我们捕获飞行数据以实现持续的性能监测和分析，在保持认证严谨性的同时迭代提高性能。

认证-第一心态

我们的技术开发直接与FAA和EASA认证途径保持一致，降低了客户采用的风险。

经过验证的飞行程序

Merlin Pilot拥有与军事和商业合作伙伴一起执行复杂、多方利益相关者计划的经验，成功地将实验系统连接到可操作使用。

战略监管伙伴关系

作为先行者，我们寻求积极塑造自主飞行的监管格局，以创造长期竞争优势。

两用市场焦点

旨在满足严格的军事和商业航空安全要求，我们相信我们的技术在各个领域都有不同的应用。

主动风险管理

我们正在通过分阶段部署方法、以人为中心的设计、先进的学习技术、战略合作伙伴关系和跨平台协作能力，主动应对引入自主飞行系统的固有风险。我们循序渐进的方法旨在最终实现跨各种平台的完全自主解决方案。我们的上市战略包括与FAA和新西兰CAA等监管机构进行严格的测试和认证，从而形成一个成熟的认证计划，其中包含批准的军事适航计划。最初，我们的工作重点是将飞行员从“2人减至1人”，然后再推进到完全无人驾驶飞机。

以人为本的设计与高级学习

Merlin Pilot系统为人类飞行员提供了补充软件，该软件使用先进的学习技术进行天气导航。我们采用模仿学习的方式，向我们的系统传授经验丰富的飞行员如何驾驭复杂的天气条件，从而实现实时的、类似人类的决策。Merlin Pilot系统可以在没有地面通信和GPS导航的情况下运行，这在信号可能被干扰的作战情况下是有利的。

一体化战略伙伴关系

我们将软件的集成外包给Sierra Nevada和洛克希德马丁等战略合作伙伴，从而使我们能够专注于软件开发中利润率更高的适配和许可阶段。

我们的竞争

我们目标市场的竞争对手包括Anduril、aeroVironment、Reliable Robotics、Xwing、Skyryse、Shield AI以及传统的prime厂商，如洛克希德马丁、诺斯罗普·格鲁门、通用动力等。

我们的运营

研发：研发活动是我们业务不可或缺的一部分，我们遵循严格的方法投入资源以创造新技术和解决方案。这种方法的一个基本部分是一个定义明确的筛选过程，帮助我们确定支持自主飞行空间当前所需技术能力的商业机会。我们的研究包括在一系列任务和飞机上扩展Merlin Pilot的能力。

我们的员工

我们拥有超过160名员工，主要包括工程和飞行测试专业人员（飞行员、飞机维修和飞行测试工程师）、质量和技术专业人员、项目管理和业务发展资源，以及包括财务、人力资源和供应链在内的一般和行政职能。

我们的设施

我们总部位于马萨诸塞州波士顿，租赁办公空间包括超过8,100平方英尺的办公和工程实验室空间。

我们还在罗德岛北金斯敦的昆赛特州机场租用了一个机库和办公空间，那里经常进行试飞。还有一个专门的测试环境，以支持我们在新西兰KeriKeri岛屿湾的设施的进一步开发和认证。我们打算在马萨诸塞州贝德福德的劳伦斯·G·汉斯康姆菲尔德机场设计、开发和运营一个租赁的机库和办公空间。

知识产权

我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于知识产权（例如，专利、商标、版权和包括专有技术和专业知识在内的商业秘密）和合同（例如，许可协议、与第三方的保密和保密协议，以及员工和承包商的披露和发明转让协议）的组合。

我们在美国和国外拥有或拥有专利、商标、版权、商业秘密和/或其他支持我们以及我们提供的各自品牌、产品和服务的知识产权的专有权。我们在全球拥有28项已授权专利（其中15项为美国专利）。在不考虑任何潜在的专利期限调整（包括终端免责声明）或延期或其他形式的与我们已发布的专利有关的排他性的情况下，它们将在2041年10月至2044年3月期间到期。

在上述引用的专利中，已发布的美国专利中约有8项涉及空中交通管制通信的自然语言处理。我们还有1个美国商标注册和6个美国商标申请待审。我们定期申请专利和商标保护，也可能通过企业收购的方式获取知识产权。

我们相信，我们在自主飞行空间的差异化和均衡的知识产权组合以及我们的品牌声誉为我们提供了竞争优势。

未来，我们打算继续为我们的新产品、技术和设计寻求知识产权保护，并行使我们的权利，独家使用这些宝贵的资产。

政府监管

我们受制于与我们的产品、系统和服务的开发、制造、销售和分销有关的各种地方、州、联邦和国际法律法规，我们的政策是遵守我们开展业务的每个司法管辖区的适用法律。法规包括但不限于与进出口管制、腐败、贿赂、环境、政府采购、无线通信、竞争、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳动和数据隐私有关的法规。

新飞机的商业化和空中机动服务的运营需要一定的监管授权和认证，包括型号认证、生产认证和FAA根据第119部分和第135部分操作规范颁发的航空承运人证书。

此外，我们的非美国业务受制于外国司法管辖区的法律法规，其中可能包括比美国政府对我们的美国业务施加的法规更严格的法规。

政府订约程序

根据与美国政府签订的合同，我们作为主承包商销售绝大多数系统产品和服务。以下介绍了我国政府合同的某些重要方面。

提案流程

我们目前的大部分政府合同都是通过竞争性提案程序授予的。美国政府根据描述采购机构需求的招标授予竞争性合同，并建立提案评估和来源选择标准。每个感兴趣的供应商都准备一份提案，以响应该机构的征集。提案通常必须在短时间内根据招标中确定的截止日期准备，提案工作需要众多技术和行政人员的广泛参与。在宣布授标后，未成功的要约人可能会在被称为“投标抗议”的程序中对该机构的授标决定提出质疑。

资金

美国政府项目的资金由国会拨款。尽管与重大采购相关的多年期合同可能会获得授权，但国会通常会以财政年度为基础拨款，尽管一项计划可能会持续多年。因此，项目最初往往只获得部分资金，只有在国会进一步拨款时才会承诺追加资金。

美国军方为其自主飞行系统合同提供资金，要么是通过运营需求声明，要么是作为记录程序。运营需求声明要求分配可自由支配的支出或重新分配来自其他政府项目的资金。我们将备案计划定义为，在经历了广泛的DOW审查和产品测试后，被纳入五年政府预算周期的计划，这意味着资金被分配给在五年周期内根据这些合同进行的采购，而没有客户或国会改变预算金额的肯定行动。尽管被列入五年预算周期，但这些项目的资金需要每年批准。

物资政府合同条款

与美国政府的所有合同都包含条款，并受法律法规的约束，这些条款赋予了政府在商业合同中通常没有的权利和补救措施。授予政府的上述权利的例子可能包括：

•在符合政府利益的情况下，为方便而全部或部分终止现有合同；

•在发生某些列举事件时因违约而终止合同；

•就某些履约要求单方面修改合同；

•合同履约资金无法使用的，终止合同（含多年合同）及相关订单；

•因承包商履行合同而获得其开发或交付的知识产权的权利或潜在所有权；

•根据其机构完成的审计调整合同成本和费用；

•暂停或禁止承包商与美国政府开展业务；以及

•控制或禁止某些物品的出口。

一般来说，政府合同要接受政府代表的监督审计。如果有任何补偿，在违约终止的情况下，仅限于支付在终止时完成的工作。在为便利而终止的情况下，承包商可能会收到已完成工作的合同价格，以及其履行已终止工作的成本，包括利润津贴和合理的终止结算成本。

法律程序

我们可能会不时成为我们认为属于我们正常业务过程的一部分的诉讼或其他法律程序的一方。我们目前没有涉及可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。我们未来可能会卷入重大法律诉讼。

管理

瑞恩·卡里瑟斯。Carrithers先生担任我们的首席财务官。在进行业务合并之前，Carrithers先生于2025年10月至2026年3月期间担任Legacy Merlin的首席财务官。Carrithers先生在领导公共和私营公司的财务、财务、投资者关系和运营职能方面拥有超过18年的经验，在支持上市公司交易、资本市场活动和大型重组计划方面拥有丰富的经验。在加入公司之前，Carrithers先生于2022年11月至2025年10月期间在Ginkgo Bioworks公司（NYSE：DNA）担任战略财务和财务副总裁，在那里他领导了全公司的财务规划、预算编制、重组计划和资本分配，包括管理大量投资组合以及Zymergen被收购后的财务整合。此前，他曾于2020年1月至2022年9月在Astra Space公司（纳斯达克：ASTR）担任战略财务、财务和投资者关系副总裁，在那里他帮助领导了该公司与Holicity Inc.的业务合并，导致Astra公开上市并筹集了约4.54亿美元的总收益，其中包括一项PIPE投资，并监督投资者关系和资本市场战略。在其职业生涯的早期，Carrithers先生曾在KUKA AG担任高级财务领导职务，包括美洲的首席财务官和南美的首席财务官，在那里他负责监督数十亿美元收入业务的财务、会计、税务和运营职能。Carrithers先生的职业生涯始于Robert Bosch LLC，并拥有凯特林大学会计学和经济学双专业的管理学理学学士学位。

莱斯利·拉夫斯坦。Ravestein女士担任我们的首席法务官和秘书。在业务合并之前，Ravestein女士还曾担任Legacy Merlin的首席法务官和秘书。Ravestein女士在多个行业的公司治理、合规、证券、金融和交易事务方面为董事会和高管提供咨询服务方面拥有一系列经验。在加入公司之前，Ravestein女士于2023年7月至2025年3月期间担任德事隆公司（纽约证券交易所代码：TXT）的证券和公司治理副总法律顾问，该公司是一家以飞机、国防、工业和金融业务的全球网络而闻名的多行业公司。在加入德事隆之前，Ravestein女士曾于2022年8月至2023年3月期间担任Factor Systems，Inc.（纳斯达克：BTRS）（dBA Billtrust）的高级副总裁兼副总法律顾问，并于2018年7月至2022年8月期间担任Veoneer，Inc.（NYSE：VNE）的副总裁兼副总法律顾问。在其职业生涯中，Ravestein女士还曾在Semtech Corporation（纳斯达克：SMTC）、Aerovironment, Inc.（纳斯达克：AVAV）、Stubbs Alderton Markiles，LLP和Fulbright & Jaworski LLP（现为Norton Rose Fulbright LLP）担任多个职位。Ravestein女士拥有波士顿大学法学院法学博士学位和麦吉尔大学学士学位。

Michael Blitzer。布利策先生担任我们董事会的成员。自2025年7月以来，Blitzer先生一直担任Inflection Point的总裁、首席执行官和董事会成员。Blitzer先生自2024年10月起担任特殊目的收购公司Inflection Point Acquisition Corp. III的董事长兼首席执行官，该公司于2025年8月25日宣布与Air Water Ventures Holdings Limited签署初步业务合并的最终协议。自2025年9月以来，Blitzer先生还担任Maywood Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，该公司是一家特殊目的收购公司，该公司于2025年10月14日宣布与GOWell Technology Limited签署初步业务合并的最终协议。Blitzer先生此前曾于2021年2月起担任特殊目的收购公司Inflection Point Acquisition Corp.的联席首席执行官兼董事，直至其于2023年2月完成与Intuitive Machines，LLC的业务合并。自2023年3月起，Blitzer先生还担任Inflection Point Acquisition Corp. II的董事长兼首席执行官，直至2025年3月其与USARE的业务合并完成。他目前是Intuitive Machines, Inc.（纳斯达克：LUNR）的董事会和审计委员会成员，并且是USA Rare Earth，Inc.（TERM1：USAR）的董事长。Blitzer先生是Kingstown Capital Management（“Kingstown”）的创始人和联合首席执行官，他于2006年创立了该公司，并成长为一家拥有全球一些最大捐赠基金和基金会作为客户的数十亿资产管理公司。19年来，金斯敦投资了公共和私募股权、SPAC、PIPE和衍生品。在金斯敦，布利策先生监督并参与了该公司几乎所有的投资决策，包括对颠覆性增长行业的无数公共和私人投资。布利策先生带来了对公开市场的深入了解，并投资于各种公司交易，如分拆、供股、公开发行、私有化和并购。布利策先生于1999年在摩根大通证券开始了他在华尔街的职业生涯，为全球公司提供私人债务和股权融资方面的建议，随后在投资基金Gotham Asset Management工作，该基金由作者和投资者Joel Greenblatt创立。布利策先生于2010年代在哥伦比亚商学院教授了五年的投资课程。他拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和康奈尔大学的学士学位，在那里他获得了康奈尔传统奖学金。布利策先生是康涅狄格州韦斯特波特格林农场学院的受托人，他也是该学院的财务主管和投资委员会主席。我们认为，由于Blitzer先生作为董事和公司顾问的丰富经验，以及他在金融和特殊目的收购公司方面的经验，他完全有资格担任董事。

肯尼斯·布雷思韦特。布雷思韦特先生担任我们董事会的成员。Braithwaite先生自2021年3月起担任Summa Equity的高级顾问，并在2021年1月至2023年10月期间担任顾问和工业顾问。Braithwaite先生于2021年2月至2023年6月担任硅谷银行的地缘政治高级顾问，自2022年2月起担任Kongsberg Defense的高级顾问。他还自2022年10月起担任Saronic Technologies的高级顾问，自2021年2月起担任Summa Equity的高级顾问。自2021年1月以来，他一直是德国奥伯阿默高北约学校的研究员，自2025年9月以来，他一直是宾夕法尼亚大学佩里世界之家的访问研究员。他目前担任Fincantieri Marine Group董事会主席，自2025年12月起担任该职位，并自2022年8月起担任Atom Computing董事会成员。他还自2024年4月起担任Blue Forge Alliance主席，自2021年6月起担任美国海军博物馆发展基金会主席。Braithwaite先生于2021年1月至2024年6月期间担任Tritium董事会成员。在担任顾问职务之前，布雷思韦特先生的大部分职业生涯都致力于公共服务，曾于2020年5月至2021年1月担任第77任海军大臣，于2018年5月至2020年5月担任美国驻挪威王国大使，并于1980年7月至2011年6月担任美国海军军官和海军飞行员，当时他以海军少将军衔退休，担任副情报总监。布雷思韦特先生还在私营部门担任过各种领导职务，包括在Vizient，Inc.、宾夕法尼亚州医院与健康系统协会和Ascension Health任职。Braithwaite先生拥有美国海军学院学士学位和宾夕法尼亚大学硕士学位。我们认为，由于Braithwaite先生拥有丰富的商业、领导、航空和政府经验，他完全有资格担任董事。

Kelyn Brannon。布兰农女士担任我们董事会的成员。Brannon女士于2024年6月至2026年2月期间担任Celestial AI的首席财务官，当时她从与迈威尔科技科技公司收购该公司有关的角色过渡。在加入Celestial AI之前，Brannon女士曾于2022年12月至2023年4月在Siprocal担任首席财务官，并于2020年12月至2022年11月在Astra担任TERM0，帮助公司通过SPAC合并上市。Brannon女士在企业领导方面拥有数十年的经验，曾在Asure Software, Inc.（纳斯达克：ASUR）、Arista Networks, Inc.（NYSE：ANET）、Delivery Agent Inc.等担任高管职务。在其职业生涯的早期，Brannon女士曾在亚马逊公司（AMZN）担任首任首席财务官，在那里她帮助建立了这家世界上最大和最复杂的技术公司之一的财务和报告基础。她的职业生涯始于安永会计师事务所，在该事务所工作的七年多时间里从事审计和公司财务工作。布兰农女士还在2023年5月至2024年3月期间担任iRocket的董事会成员。布兰农女士拥有默里州立大学政治学学士学位，她于1981年毕业于该大学。我们认为，鉴于布兰农女士丰富的企业领导经验、之前担任董事会成员的经验以及对公司财务的深度熟悉，她完全有资格担任董事。

Michael Montelongo。Montelongo先生担任我们董事会的成员。Montelongo先生自2016年7月起担任董事会治理公司GRC Advisory Services，LLC的总裁兼首席执行官，此前曾于2008年1月至2016年7月担任设施和酒店外包解决方案企业Sodexo，Inc.（泛欧交易所代码：SW）的首席行政官兼公共政策和公司事务高级副总裁。他是前乔治• W •布什白宫任命的人，曾于2001年8月至2005年3月担任美国空军第19任负责财政管理的助理部长兼助理部长（首席财务官）。蒙特隆戈先生是外交关系委员会的终身成员，曾是一家全球管理咨询公司和一家区域电信公司的高管。他完成了在美国陆军的职业生涯，其中包括前线和参谋任务、美国参议院的国会研究金以及在西点军校担任教授经济学和政治学的助理教授。Montelongo先生还在2023年10月至2025年8月期间担任哈佛商学院教师的工商管理讲师，并自2025年8月起担任执行研究员。Montelongo先生自2021年8月起担任住宿服务跨国外包公司Civeo Corporation（NYSE：CVEO）的董事会成员，自2021年11月起担任跨国零食颗粒生产商Palmex I Ltd的董事会成员，自2023年7月起担任首屈一指的董事会员和教育组织美国公司董事协会（NACD）的董事会成员。Montelongo先生还曾于2020年5月至2025年5月在IT业务流程外包公司Conduent Incorporated（NASDAQ：CNDT）的董事会任职，并于2015年4月至2021年4月在Herbalife Nutrition Ltd.（NYSE：HLF）的董事会任职。蒙特隆戈先生获得了西点军校的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，鉴于蒙特隆戈先生作为执行和董事的丰富经验，以及他丰富的政府和军事经验，他完全有资格担任董事。

Robert H. Smith博士。Robert H. Smith博士担任我们董事会的成员。自2024年1月以来，史密斯博士一直担任咨询集团Right Hand Side的Principal和JATO基金会的联合创始人。在担任Right Hand Side和JATO基金会的职务之前，史密斯博士在2017年9月至2024年1月期间担任太空初创公司Blue Origin的首席执行官。史密斯博士还在航空航天领域担任过各种领导职务

在加入蓝色起源之前的行业包括霍尼韦尔航空航天——他曾于2004年7月至2017年8月担任过各种职务，包括CTO兼机械系统与部件总裁——以及在联合太空联盟和航空航天公司担任其他职务。Smith博士目前还担任Parsons Corporation（纽约证券交易所代码：PSN）的董事，自2024年4月起担任该职务，并在增材制造公司Seurat Technologies担任独立董事。Smith博士拥有德州农工航空工程学士学位、布朗航空应用数学和工程硕士学位、麻省理工学院斯隆管理学院硕士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校航空航天工程博士学位。我们认为，鉴于史密斯博士作为高管、航空航天行业的董事和技术专家的丰富经验，他完全有资格担任董事。

卡罗琳·特拉布科。Trabuco女士担任我们董事会的成员。她自2025年3月起在USA Rare Earth（纳斯达克：USAR）董事会任职，担任薪酬委员会主席和审计委员会成员，并自2026年1月起在Inflection Point Acquisition Corp. Acquisition Corp.（纳斯达克：IPEX）董事会任职。她目前还担任Athena Technology Acquisition Corp. II（纳斯达克：ATEK）的董事会成员，自2024年11月起担任该职位。她于2007年与他人共同创立了巴西航空公司Azul Linhas A é reas Brasileiras SA（NYSE：AZUL），并担任董事至2025年4月。她还曾于2023年11月至2025年6月担任Shimmick Corporation（纳斯达克：SHIM）董事、于2022年11月至2024年12月担任Critical Metals Corp.（纳斯达克：CRML）董事、于2022年至2023年担任Sizzle Acquisition Corp.TERM2（纳斯达克：SZZL）董事。她还是战略咨询公司Thistledown Advisory Group，LLC的创始人兼首席执行官，自2017年以来一直担任该职位，并于2021年至2022年期间担任Ligilo Inc.（d/b/a Inclusively）的首席财务官。Trabuco女士于2016年担任Cornerstone Capital Group的董事总经理，在那里她创建了ESG领域的原创研究，与传统的财务分析一起使用。2009年至2014年，Trabuco女士分别担任Phibro Trading LLC和Astenbeck Capital Markets的高级副总裁和高级分析师。在此之前，Trabuco女士是Pequot Capital Management的投资组合经理和高级股票研究分析师，在那里她建立了该公司在全球金属、矿业和钢铁以及巴西的投资业务。Trabuco女士的投资生涯始于Fidelity Investments的股票研究，后来又在华尔街公司雷曼兄弟、Montgomery Securities和First Union Capital Markets任职。她还是圣心大学金融学兼职教授，自2021年7月起任教。Trabuco女士拥有乔治城大学艺术史学士学位和圣心大学公共管理硕士学位。鉴于Trabuco女士在上市公司、航空业和金融业的丰富经验，我们认为她完全有资格担任董事。

公司治理

我们董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由Matt George担任主席，成员包括Michael Blitzer、Kenneth Braithwaite、Kelyn Brannon、Michael Montelongo、Robert H. Smith博士和Carolyn Trabuco。董事会已确定，根据适用的纳斯达克和SEC规则，Michael Blitzer、Kenneth Braithwaite、Kelyn Brannon、Michael Montelongo、TERM1、Robert H. Smith博士和Carolyn Trabuco符合独立资格。根据我们的章程和章程的条款，公司的董事人数由我们的董事会确定，最初确定为七（7）名董事。

在考虑董事和董事提名人是否具有经验、资格、属性和技能时，作为一个整体，使我们的董事会能够根据其业务和结构有效地履行其监督职责，我们的董事会希望主要关注每个人的背景和经验，这些信息反映在上述每个董事的个人履历中，以便提供与其业务规模和性质相关的适当的经验和技能组合。

根据业务合并协议，Inflection Point被授予指定两名董事参加我们董事会的选举的权利，其中一名董事必须符合纳斯达克和SEC规则下适用的独立性要求。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纳斯达克规则，除非我们的董事会肯定地确定董事与公司或其任何子公司不存在直接或间接的重大关系，否则该董事不具有独立性。此外，根据纳斯达克规则规定的本身限制，不得排除该董事的独立资格。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与公司存在可能妥协的重大关系

他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据向每位董事索取并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，Michael Blitzer、Kenneth Braithwaite、Kelyn Brannon、Michael Montelongo、TERM2、Robert H. Smith博士和Carolyn Trabuco不存在会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都符合纳斯达克规则下该术语所定义的“独立”资格。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权。

我们董事会的委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及一个交易委员会，每个委员会都根据书面章程运作。

此外，在董事会认为有必要或可取时，可能会不时在董事会的指导下成立特别委员会，以解决具体问题。根据适用的SEC和纳斯达克规则的要求，我们委员会章程的副本已发布在我们的网站https://merlinlabs.com/investors的“公司治理”标题下。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不纳入本招股章程或其构成部分的注册声明。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•监督我们的会计和财务报告流程；

•聘任、补偿、保留和监督我司独立注册会计师事务所及为编制或出具审计报告或相关工作或为我司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何其他注册会计师事务所的工作；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论任何审计问题或困难及管理层的回应；

•预先批准我们的独立注册公共会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务（根据审计委员会制定的适当预先批准政策提供或根据SEC规则豁免此类要求的服务除外）；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表；

•讨论我们的风险管理政策；

•审查批准或批准任何关联人交易；

•建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注；和

•准备SEC规则要求的审计委员会报告。

我们的审计委员会由Kelyn Brannon、Michael Montelongo和Carolyn Trabuco组成，Kelyn Brannon担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克规则和法规对金融知识的要求。我们的董事会已肯定地确定，根据适用于审计委员会成员的纳斯达克附加标准和适用于审计委员会成员的《交易法》第10A-3条规则，我们审计委员会的每位成员均符合“独立”资格。此外，我们的董事会已确定Kelyn Brannon具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并确定首席执行官的薪酬；

•审查并设定或向我们的董事会提出有关我们其他执行官的薪酬的建议；

•审查并就董事薪酬向我们的董事会提出建议；

•就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，审查并批准或向我们的董事会提出建议；

•任命和监督任何薪酬顾问；

•每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”，在需要的范围内；和

•准备SEC规则要求的年度薪酬委员会报告，达到要求的程度。

我们的薪酬委员会由Kelyn Brannon、Robert H. Smith博士和Carolyn Trabuco组成，Carolyn Trabuco担任主席。我们的董事会已确定，根据适用于薪酬委员会成员的Robert H. Smith附加标准，Kelyn Brannon、TERM1博士和Carolyn Trabuco符合“独立”资格，并且薪酬委员会的每位成员都是《交易法》第16b-3条定义的“非雇员董事”。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

•确定有资格成为我们董事会成员的个人，并确保我们的董事会拥有必要的专业知识，并由具有足够多样化和独立背景的人员组成；

•向我们的董事会推荐拟被提名选举为董事的人员，并向我们董事会的每个委员会推荐；

•制定并向我们的董事会推荐公司治理准则，并不时审查并向我们的董事会推荐对我们的公司治理准则提出的修改建议；和

•监督董事会、其委员会和管理层的年度评估。

我们的提名和公司治理委员会由Michael Blitzer、Kenneth Braithwaite和Michael Montelongo组成，Michael Blitzer担任主席。

交易委员会

除其他事项外，我们的交易委员会负责：

•就与我们的交易策略有关的事项向董事会提供建议；

•评估潜在的战略机会并提供建议；

•为任何潜在的合并、收购、资产剥离、合资企业、合伙企业、战略联盟和其他重大业务合并或投资的融资结构和计划提供投入；和

•就是否继续进行任何潜在交易向审计委员会提出建议。

我们的交易委员会由Matthew George、Michael Blitzer和Robert Smith组成，Matthew George担任主席。

我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

行政及董事薪酬

股权补偿

2018年股权激励计划

在交割前，我们维持2018年股权激励计划（“2018年计划”），以便为我们的服务提供商提供获得我们成功的专有权益的机会。从历史上看，我们根据2018年计划向符合条件的服务提供商提供了购买我们普通股股份的股票期权奖励，尽管截至2025年12月31日，我们指定的执行官都没有持有未行使的期权或其他基于股权的奖励。根据2018年计划授予的期权通常在四年期间内归属和可行使，但须受让人在适用的归属日期之前继续受雇，具体如下：（i）在归属开始日期的第一个周年日归属期权基础股份的25%，以及（ii）在此后归属开始日期的每个月周年日，期权基础股份的75%分36期大致相等的分期归属。就完成业务合并及采纳2026年激励奖励计划（“2026年激励计划”）而言，2018年计划已终止，且将不会根据2018年计划再授出奖励。然而，根据2018年计划授予的任何未兑现奖励将继续未兑现，但须遵守2018年计划的条款和适用的奖励协议。

2026年激励奖励计划

关于业务合并，我们的董事会通过了并且我们的股东批准了2026年激励计划，以便促进向公司和我们的某些关联公司的董事、员工（包括我们指定的执行官）和顾问授予现金和股权激励，并使我们能够获得并保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。

Merlin，Inc.高管离职计划

就业务合并而言，我们的薪酬委员会采纳并批准了行政人员遣散计划（“行政人员遣散计划”），根据该计划，公司可就符合条件的终止雇佣向一组选定的管理层或高薪员工提供遣散保护，包括我们指定的行政人员。

根据高管遣散计划，如果被指定的高管的雇佣被我们无故终止或由高管有正当理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更开始的12个月期限之外，该高管将有资格获得以下付款和福利：

•现金支付，金额等于1.0（乔治先生为1.5）与高管当时的年基薪的乘积，在终止日期后的12个月（乔治先生为18个月）内以基本相等的分期支付；

•是否有资格根据适用绩效目标的实际绩效获得终止日期发生的日历年度的按比例年度奖金；

•任何已赚取但未支付的上一年度奖金；

•公司补贴的COBRA保费支付给行政人员和行政人员的合格受抚养人，最长可达12个月（乔治先生为18个月）；和

•加速归属高管当时未归属的时间归属股权奖励中本应在终止日期后12个月期间归属的部分（如果高管的雇佣未被终止）。

如果高管的雇佣被我们无故终止或由高管有充分理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更开始的12个月期间内，高管将有资格获得以下付款和福利：

•现金支付，金额等于（i）1.5（乔治先生为2.0）和（ii）高管当时的年度基本工资和目标年度奖金之和的乘积，一次性支付；

•任何已赚取但未支付的上一年度奖金；

•公司补贴的COBRA保费支付给行政人员和行政人员的合格受抚养人，最长可达18个月（乔治先生为24个月）；和

•完全归属当时未归属的股权奖励（业绩归属股权奖励按“目标”业绩归属）。

高管获得上述遣散费和福利的权利取决于高管的执行情况，并在适用的情况下，不撤销对我们有利的一般解除索赔。此外，只有当高管的解雇发生在其开始受雇于公司一周年之后，该高管才有权在12个月的控制权保护期变更之外获得遣散费。

此外，如果根据行政遣散计划支付的任何款项，连同支付给行政人员的任何其他金额，将使该行政人员根据《国内税收法》第4999节缴纳消费税，则将减少此类付款，以使此类减少将为行政人员产生更好的税后净结果。

补偿的其他要素

退休计划

我们目前为我们的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括我们指定的执行官，他们满足某些资格要求。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。《国内税收法》允许符合条件的员工通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上，在规定的限额内推迟支付部分薪酬。目前，我们匹配401（k）计划参与者的供款，最高可达每位员工合资格薪酬的1%，这些匹配供款在供款作出之日起全部归属。我们认为，根据我们的薪酬政策，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并做出相应的贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

健康和福利福利

2025年，被点名的执行官还参加了Legacy Merlin维护的标准健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；短期和长期残疾保险；人寿保险；以及员工援助计划。

无税收毛额

我们不支付可能与Legacy Merlin支付或提供的任何补偿或额外津贴有关的我们指定的执行官的个人所得税。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2025年12月31日，我们指定的执行官没有持有任何未兑现的股权激励计划奖励。

高管薪酬安排

马修·乔治

在交割前，我们维持了一项留任奖金计划，该计划旨在就我们公司的“视为清算事件”（不包括业务合并）向包括乔治先生在内的某些员工提供现金付款。根据留任奖金计划，乔治先生本有权在被视为清算事件时获得60万美元。关于收盘，我们终止了留任奖金计划，包括乔治先生的参与。

瑞恩·卡里瑟斯

Carrithers先生是Legacy Merlin的一份聘书的一方，该聘书规定随意雇用将持续到任何一方在任何时候终止为止。根据他的聘书，Carrithers先生有资格参加我们为员工维持的福利计划和计划。此外，Carrithers先生已订立Legacy Merlin的标准表格不披露、不竞争、不招揽协议。

根据他的聘书，Carrithers先生的基本年薪为36万美元，从2026年开始，他有资格获得年度目标现金绩效奖金，目标为年基本工资的40%。年度现金绩效奖金将根据其和/或公司达到董事会或其指定人员制定的财务或其他绩效标准而确定，但须视其在支付日期之前是否继续受雇而定。Carrithers先生也有资格参加我们的标准员工福利计划。

与搬迁到我们位于大波士顿都会区的总部有关，Carrithers先生获得了相当于150,000美元的搬迁奖金，其中50%在他开始受雇于我们后支付，其余50%在他搬迁到我们总部后支付。如果Carrithers先生的工作因“原因”被终止，或者他在开始工作一周年之前无“正当理由”（每个，如Carrithers先生的聘用信中所定义）辞职，他将被要求按比例偿还在其终止工作之前支付给他的搬迁奖金的一部分。

此外，Carrithers先生获得了6.5万美元的一次性签约奖金，并获得了与成功完成业务合并相关的20万美元的一次性deSPAC奖金。签约奖金和DESPAC奖金须遵守以下还款义务：（i）如果Carrithers先生的雇佣因故被终止或他在其开始日期的六个月周年之前无正当理由辞职（在任何一种情况下），他必须偿还100%的签约奖金和先前收到的DESPAC奖金，以及（ii）如果Carrithers先生的雇佣因故被终止或他在其开始日期的六个月周年之后但在其开始日期的12个月周年之前无正当理由辞职（在任何一种情况下），他被要求按比例偿还之前收到的签约奖金和deSPAC奖金，但在最初的六个月期限之后，每完成一个完整的就业月，偿还金额将减少六分之一。

如果Carrithers先生的雇佣被无故终止或他有充分理由辞职，他将有权获得以下遣散费：（i）在其终止日期后的12个月内继续支付他的基本工资，以及（ii）在他终止日期后最多12个月内由我们在COBRA项下承担的持续健康保险，在每种情况下都取决于Carrithers先生的执行和不撤销对我们有利的索赔解除。

此外，Carrithers先生的要约函规定，公司将向董事会建议，根据公司四年的归属时间表，授予他购买260,000股我们普通股的选择权，每股行权价等于授予日我们普通股的公平市场价值。截至本招股章程日期，Carrithers先生尚未获授予其要约函所述的股票期权。

非职工董事薪酬

在2025年，我们没有向我们的非雇员董事支付任何现金保留或费用，也没有授予任何股权激励计划奖励，因为他们在我们的董事会中服务。

截至2025年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何未兑现的Legacy Merlin股权激励计划奖励。

Merlin，Inc.非雇员董事薪酬计划

就业务合并而言，我们的董事会通过并批准了非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），据此，在董事会任职的合格董事有权获得一定的现金和股权薪酬。

董事薪酬计划由以下部分组成：

现金补偿：

•年度聘用金：65000美元

•年度委员会主席保留人：

•审计：20000美元

•赔偿：15000美元

•提名和治理：10000美元

•交易：10000美元

•年度委员会成员（非主席）保留人：

•审计：10000美元

•赔偿：7500美元

•提名和公司治理：5000美元

•交易：5000美元

•首席独立董事：50000美元

年度现金保留金将按季度分期支付拖欠款项。年度现金保留金将按比例分配给任何部分日历季度的服务。此外，符合条件的董事可以选择接收新梅林普通股的既得股份，以代替任何年度保留。

股权补偿：

•初始奖励：经业务合并自动完成后首次当选或获委任为董事会成员的合资格董事，应于该合资格董事当选或获委任为董事会成员之日，根据2026年激励计划授予限制性股票单位奖励（“初始奖励”）。首次授予的限制性股票单位数量将通过按比例分配的价值（定义见下文）除以适用授予日新梅林普通股的收盘价确定。“亲评值”将等于175,000美元，乘以分数，（i）其分子为365与紧接前一次公司股东年会至该合格董事任命日期的天数之间的差额，以及（ii）其分母为365。

每项初始奖励将于该等合资格董事委任日期后的下一次公司股东年会日期前一天，或（如较早）合资格董事选举日期的一周年之前全部归属，但须持续服务至适用的归属日期。

•年度奖励：截至年度股东大会（从2027日历年开始）之日在我们董事会任职的合格董事将在该年度会议之日自动获得总价值为175,000美元的限制性股票单位奖励（“年度奖励”）。受年度奖励约束的限制性股票单位数量将通过175,000美元除以适用授予日的新梅林普通股收盘价确定。

每项年度奖励将于授予日的第一个周年日及授予日之后的下一次年度会议日期的前一天（以较早者为准）全额归属，但须继续服务。

此外，根据董事薪酬计划授予合资格董事的每项股权奖励将在紧接“控制权变更”（定义见2026年激励计划）发生之前或在该合资格董事因董事死亡或残疾而终止服务时全部归属。董事薪酬计划下的薪酬将受制于2026年激励计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制。

2026年董事股权奖励

关于业务合并，我们的董事会还批准向我们的每位非雇员董事授予两个限制性股票单位（“董事RSU奖励”），这些奖励将在表格S-8上关于根据2026年激励计划发行新梅林普通股的登记声明生效之日授予，但须在该日期继续服务。

第一个董事RSU奖以美元计价价值175,000美元，将在截止日期一周年和2027年年会日期前一天的较早时间全部归属，但须继续提供服务。第二个董事受限制股份单位奖励以美元计价价值为20万美元，将于截止日期的6个月、12个月、18个月和24个月周年分别归属于受董事受限制股份单位奖励的25%的限制性股票单位，但须继续服务。此外，每份董事受限制股份单位奖励将于紧接“控制权变更”发生前或该等合资格董事因董事死亡或伤残而终止服务时全数归属。

证券的受益所有权

（3）Alyeska已通知Merlin，其已选择9.99%的实益所有权阻制者，据此，其不得转换A系列优先股或行使A系列认股权证，前提是在实施此类转换或行使后，Alyeska（连同其关联公司，以及与其或其任何关联公司一起作为集团行事的任何人）将实益拥有根据SEC规则计算的超过9.99%的已发行普通股。Alyeska Investment Group，L.P.，Alyeska的投资管理人，对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为此类股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认对Alyeska所持股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于77 W. Wacker，Suite 700，Chicago IL 60601。

（4）仅基于（i）特拉华州有限合伙企业FR Capital Holdings，L.P.（“管理公司”）、（ii）特拉华州有限合伙企业First Round Capital VII-F，L.P.（“FRCVII-F”）和（iii）特拉华州有限合伙企业First Round Capital VI，L.P.（“FRCVI”）于2026年3月23日提交的附表13G，以及与管理公司和FRCVII-F合称的“FRC报告人”）The business address of the丨FRC丨报告人的地址是2400 Market Street，Suite 237，Philadelphia PA 19103。

（5）包括Quiet Venture I，LP、（ii）Quiet Venture II，L.P.和（iii）Quiet ML，L.P.持有的普通股和A系列优先股的股份。见“出售证券持有人”。这些实体的邮寄地址每个是548 Market Street PMB 72966，San Francisco，加利福尼亚州 94104。

（6）Bling Capital的营业地址为c/o WeWork，200 S Biscayne Blvd，Floor 20，Miami，FL 33131。

（7）仅基于（i）SnowPoint Ventures，LP、（ii）SnowPoint Growth I.II，LLC、（iii）SnowPoint Ventures GP，LLC、（iv）Alexander Creasey和（v）Douglas Philippone于2026年3月24日提交的附表13G。SnowPoint Ventures GP，LLC的营业地址是440 Royal Palm Way，Suite 201，Palm Beach，FL 33480。

（8）WTI营业地址为104 La Mesa Dr，Suite 102，Portola Valley，加利福尼亚州 94028。

（9）Floodgate Fund的营业地址为c/o Floodgate Partners VI，L.L.C.，506 Santa Cruz Ave，Suite 200，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。

（10）Inflection Point Fund I，LP营业地址为167 Madison Ave，Suite 205 # 1017，New York，New York 10016。

（11）CVI Investments，Inc.已通知Merlin，其已选择4.99%实益所有权拦截器，据此，其不得转换A系列优先股或行使A系列认股权证，前提是在实施此类转换或行使后，CVI Investments，Inc.（连同其关联公司，以及与其或其任何关联公司一起作为集团行事的任何人）将实益拥有根据SEC规则计算的超过4.99%的已发行普通股。CVI Investments的营业地址，Inc. is P.O. Box 309GT Ugland House South Church Street，George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

出售证券持有人

截至2029年4月3日的股息，并仅为此目的假设转换价格为5.00美元。下文关于行使优先投资者认股权证时可发行的普通股股份的所有计算仅为此目的假定行使价为5.00美元，并且此类优先投资者认股权证的基础股份数量根据该5.00美元的行使价进行调整。