S-3

S-3 1 d932414ds3.htm S-3 S-3

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至根据上述第8（a）节行事的委员会可能确定的日期注册声明生效。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。根据基本招股章程发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中具体说明。根据销售协议招股说明书可能不时提供、发行和出售的高达150,000，000美元的普通股包含在我们根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的400,000，000美元的证券中。与Jefferies LLC的销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的150,000，000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售，如果没有根据销售协议出售股票，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售全部400,000，000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年3月20日

前景

LOGO

$400,000,000

蒙特罗莎治疗公司。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过400,000，000美元的我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位，以任何组合、一起或单独的方式，以一次或多次发行的金额、价格和条款，我们将在发行时确定，并将在本招股说明书的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中列出。

我们可以单独或以单位一起提供这些证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将具体说明所提供证券的条款。我们可能会向或通过承销商或交易商出售这些证券，也可能向其他购买者或通过代理商出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理商的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书项下的任何证券。您在投资我们的证券前应仔细阅读本文件和任何招股说明书补充或修订。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GLUE”。2025年3月17日，根据纳斯达克全球精选市场报告，我们普通股的收盘价为每股6.73美元。我们的主要行政办公室位于321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素》载于本招股章程第1页，以及任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程的文件中，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，首次发行总价最高可达400,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同任何随附的招股章程补充文件，载有您在投资我们的证券前应了解的重要信息，包括有关我们和所发售证券的重要信息。您应同时阅读本招股章程及随附的招股章程补充文件，以及从本招股章程第30页开始的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程及随附的招股章程补充文件并不构成除随附的招股章程补充文件所述的证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该等要约或招揽为非法的任何情况下的出售要约或购买该等证券的要约的招揽。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文或其中的信息包含市场数据、行业统计数据以及从独立第三方提供的信息中获得或汇编的其他数据。我们没有对这类数据的准确性和完整性进行独立验证。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于发售和出售证券。

本招股章程所使用的，除非文意另有所指，否则“Monte Rosa”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Monte Rosa Therapeutics，Inc.，并在适当情况下指我们的附属公司。

二、

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们向SEC提交的以引用方式并入本文和任何招股说明书补充文件中列出的风险，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括通过引用并入本文的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书的其他文件，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及（其中包括）我们对业务、运营以及财务业绩和状况的计划、目标和预期，可以通过“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“努力”、“目标”、“继续”等术语来识别，以及不仅仅与历史事件相关的类似表述。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们当前和未来的研发计划和临床前研究的启动、时间、进展、结果、成本以及对成功的任何预期和/或预测，包括我们对我们的分子胶降解剂或MGD分子的预期，包括我们的GSPT1导向的MGD MRT-2359、VAV1导向的MGD MRT-6160我们的NEK7导向的MGD，包括MRT-8102，以及我们的CDK2和CCNE1 MGD；

•

启动、时间、进展、结果、成本，以及对我们当前和任何未来临床试验成功的任何预期和/或预测，包括我们对GSPT1导向的MGD MRT-2359、VAV1导向的MGD MRT-6160的临床试验，包括关于任何临床试验的任何结果何时可用的性质或时间的声明；

•

我们有能力继续开发我们的专有发现引擎，称为QuEENTM，并扩大我们的蛋白质组学和转化医学能力；

•

我们的发现引擎技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和发现引擎技术可能在多大程度上针对那些被认为不可药物或药物不足的蛋白质；

•

我们计划向美国食品和药物管理局或FDA提交研究性新药或IND申请，以用于未来的候选产品；

•

战略合作的潜在好处以及我们与第三方进行战略合作的能力，这些第三方拥有使我们能够进一步开发我们的生物靶点、候选产品和发现引擎技术的专业知识，包括我们与诺华公司（Novartis AG）就MRT-6160达成的协议以及我们与F. Hoffmann-La Roche Ltd.或Roche Basel、Hoffmann-La Roche Inc.或Roche US的协议，以及与此处称为Roche的Roche Basel的协议；

•

我们获得并维持对我们的候选产品的监管批准的能力；

•

我们维护和扩展的能力，包括通过第三方供应商，我们的MGD库；

•

如果获得批准，我们有能力制造用于临床前使用、未来临床试验和商业使用的候选产品，包括通过第三方制造商；

•

我们将候选产品商业化的能力，包括我们为候选产品建立销售、营销和分销能力的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

我们可能会不时为我们的项目和候选产品提供有关我们的行业、我们的业务和市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程所载任何第三方资料的任何错误陈述，但他们的估计，特别是因为它们与预测有关，涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而改变。您应该完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书以及我们在其中引用并已作为证据提交给SEC的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。这些估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素发生变化，包括我们最近的10-K表格年度报告、我们随后的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告中“第1A项：风险因素”和其他部分中讨论的那些因素，以及任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列新型和专有的分子胶降解剂，即“MGDs”。MGDs是一种小分子药物，它利用人体天然的蛋白质破坏机制，选择性地降解治疗相关的蛋白质，实际上是在编辑人类蛋白质组。MGDs通过诱导E3连接酶（例如cereblon）的参与发挥作用，该连接酶在靶蛋白表面具有明确的结构特征。这些靶蛋白也被称为neosubstrates。E3连接酶然后通过添加称为泛素的分子标记标记目标蛋白进行降解。我们相信，我们的MGD提供了与现有治疗方式（包括其他蛋白质降解方法）相比的显着优势。

我们开发了一种专有的、业界领先的发现引擎，叫做QueEN^™（“Quantitative and Engineered Elimination of NeoSubstrates”的缩写），以实现我们独特的以靶点为中心的MGD发现和开发方法以及我们对MGD候选产品的合理设计。我们优先考虑我们的产品开发，以解决以强大的生物学和遗传原理为后盾的治疗靶蛋白。我们专注于为临床上重要的适应症开发解决方案，包括免疫学、炎症、肿瘤学等方面的适应症。迄今为止，我们的发现引擎已经产生了两个临床开发项目：MRT-2359，一种GSPT1导向的MGD，用于MYC驱动的实体瘤，以及MRT-6160，一种VAV1导向的MGD，用于免疫介导疾病。我们预计第三个项目NEK7将于2025年上半年进入临床开发。

MRT-2359是一种靶向翻译终止因子蛋白GSPT1的口服生物可利用MGD，目前处于临床开发阶段，可能用于MYC驱动的肿瘤。我们于2022年10月启动了治疗MYC驱动的SCLC和NSCLC以及高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增瘤的1/2期临床试验。在2024年下半年，我们将这项试验扩大到包括经过大量预处理的去势抵抗性前列腺癌（CRPC）（与恩杂鲁胺联合使用）和经过大量预处理的雌激素受体（ER +）阳性乳腺癌（与氟维司群联合使用），这两种肿瘤类型的特点都是c-MYC的高表达。展望未来，我们将优先考虑MRT-2359在SCLC、NSCLC、高级别神经内分泌肿瘤和L-和N-MYC扩增肿瘤中的进一步开发，同时优先考虑在CRPC中的开发。这是基于与恩杂鲁胺联合治疗去势抵抗性前列腺癌（CRPC）患者的良好安全性和令人鼓舞的早期临床活动信号，包括确认的RECIST应答。我们正在继续招募和评估CRPC患者，如果积极的疗效信号继续出现，有可能将招募人数扩大到20-30名患者。CRPC仍然是一个高度未满足需求的领域，如果初步数据在大量患者样本中得到证实，则构成潜在的重大商业机会。我们预计将在2025年下半年公布更多结果，包括正在进行的MRT-2359与氟维司群联合治疗ER +乳腺癌的初步安全性评估结果。

MRT-6160是一种VAV1导向的MGD，正在开发用于免疫介导疾病。VAV1是一种Rho家族鸟嘌呤核苷酸交换因子，是T细胞和B细胞受体下游的关键信号蛋白。临床前研究表明，通过MGD靶向降解VAV1蛋白可调节T细胞和B细胞受体活性。MRT-6160已在神经系统和全身性自身免疫/炎症性疾病的临床前模型中显示出有希望的活性，因此我们认为有可能在多种免疫介导的疾病中提供治疗益处，例如炎症性肠病、类风湿性关节炎、多发性硬化症和皮肤病。2024年10月，我们宣布与诺华就VAV1 MGD（包括MRT-6160）达成全球独家开发和商业化许可协议，为此我们收到了1.5亿美元的预付款。根据协议条款，诺华将获得开发、制造和商业化MRT-6160和其他VAV1 MGD的全球独家权利，并将负责所有临床开发和商业化，从2期临床研究开始。我们公布了MRT-6160 1期研究的初步临床结果，证明了VAV1深度降解超过90%、显着的T和B细胞功能抑制、对T和B细胞离体细胞因子释放的深度抑制，以及普遍良好的安全性和耐受性。我们相信，这些数据支持了一条通往2期研究的清晰道路，以及在免疫介导疾病中的广泛潜在应用。

我们NEK7项目的第一个候选产品MRT-8102目前正在进行IND授权研究，计划于2025年上半年向FDA提交IND申请。MRT-8102是一种NEK7导向的MGD，靶向由IL-1 ß和NLRP3炎性体驱动的疾病。NLRP3炎性体是一种多蛋白复合物，可作为中心节点整合由病原体、细胞损伤和应激产生的细胞信号，随后触发促炎细胞因子的产生，例如IL-1 ß。异常的NLRP3炎性体激活与几种炎症性疾病有关，包括心包炎、痛风、骨关节炎、帕金森病、肥胖症和动脉粥样硬化。NEK7以不依赖激酶的方式促进NLRP3炎性体的组装和激活，这表明用MGD分子降解NEK7将是预防NLRP3激活和IL-1 ß释放的潜在有吸引力的治疗方法。鉴于我们NEK7项目的战略重要性以及NLRP3炎性体在多种全身和神经系统疾病中枢神经系统炎症反应中的潜在作用，我们预计将通过Lead Optimization推进第二个针对CNS渗透优化的NEK7 MGD候选产品，我们预计能够在2026年为该项目提交IND。

我们还在推进针对细胞周期蛋白依赖性激酶2（CDK2）和细胞周期蛋白E1（CCNE1）的项目，它们是癌症细胞周期进展的关键驱动因素。与几种临床阶段的小分子CDK2抑制剂相比，我们的CDK2导向MGD在临床前模型中证明了对CDK2的更高选择性，我们认为这对于减轻开发中CDK2抑制剂报告的毒性限制非常重要。在ER +乳腺癌的临床前模型中，当添加到标准护理治疗中时，我们的CDK2 MGDs可降低肿瘤负担。我们相信，我们的临床前数据支持对我们的CDK2 MGDs进行进一步的临床评估，作为对ER +乳腺癌当前护理疗法标准的潜在改进，包括可能没有目前正在开发的CDK2抑制剂报告的毒性限制。Cyclin E1是一种在细胞周期中发挥关键作用的蛋白质，是与多种实体瘤相关的一种经常扩增的非酶驱动癌基因，并且尚未通过常规方式进行药物治疗。我们专有的Cyclin E1 MGD可能代表了一种潜在的新型治疗方法，通过直接和选择性地靶向Cyclin E1来治疗这种实体瘤。我们相信，我们的周期蛋白E1 MGD可以为其他细胞周期聚焦疗法提供高度差异化的替代和额外方法。我们目前正在多个临床前模型中评估我们的CDK2和Cyclin E1 MGD项目，以确定提交IND的最佳途径，预计第一个途径将于2026年完成。

我们的专有QueEN^TM发现引擎独特地使我们能够合理地设计和开发我们多样化的MGDs库，并针对通过我们的QuEN发现引擎确定的目标蛋白部署它们。独特的是，这些靶蛋白中的许多被认为是药物不足或其他治疗方式完全无法药物。实际上，我们认为目标蛋白缺乏成药性是我们发现和开发选择以及优先排序过程的关键标准之一。我们产生的MGD被设计用于对E3连接酶进行重新编程，以结合并诱导治疗相关的靶蛋白降解。我们的Queen的核心^TM发现引擎是对我们的MGD促进的E3连接酶和治疗相关蛋白质表面结构特征之间的分子相互作用的详细理解，我们将其称为degrons。

我们的QueEN的关键组成部分^TM发现引擎是：

•

AI/ML引擎：我们对蛋白质表面表征的关注使我们能够识别可重编程的E3连接酶和E3连接酶可访问的靶点。我们开发了复杂和专有的人工智能驱动算法，以挖掘蛋白质序列和结构的数据库，包括通过X射线晶体学和冷冻电镜确定的结构，以及通过预测的蛋白质折叠确定的结构。我们的AI/ML引擎通过我们不断扩展的MGD文库不断从实验结果中学习，识别新的degrons和跨蛋白质组的靶向蛋白质。

•

高通量筛选、结构生物学和蛋白质组学能力：我们开发了一套高通量分析方法，可快速评估我们专有的MGD文库和特定项目期间产生的MGD。再加上定制的自动化和机器人系统，我们的化验可以测量生化和细胞形式的三元复合物形成，以及测量细胞中目标蛋白的降解，我们用它来筛选、识别和快速优化我们的MGD。

专有MGD库：我们基于我们在分子胶解剖学和设计方面不断增长的专业知识、我们的大型蛋白质组学和筛选数据库以及AI/ML算法，合理设计的我们全资拥有的、专有的、多样化的、持续增长的目前超过50,000个MGD的化学库。文库化合物目前代表了1000多个独特的低分子量支架，对E3泛素连接酶具有有利的结合亲和力。

通过捕捉我们在识别适合我们方法的靶蛋白方面的见解和经验以及通过QuEEN发现和开发MGD^TM，我们正在不断增加我们的发现引擎的功率。

我们由一支经验丰富的药物发现和开发专家团队领导，他们在靶向蛋白质降解、分子胶、化学、结构生物学、数据科学、疾病生物学、转化医学和临床开发方面有着深厚的经验。

企业历史

Monte Rosa Therapeutics AG是一家瑞士运营公司，于2018年4月根据瑞士法律注册成立。Monte Rosa Therapeutics，Inc.于2019年11月在特拉华州注册成立。该公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在波士顿和瑞士巴塞尔都有研究业务。我们的主要行政办公室位于321 Harrison Avenue，Boston，MA 02118，我们的电话号码是（617）949-2643。有关我们的信息可在我们的公司网站www.monterosatx.com上查阅。本网站提供的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“GLUE”。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和我们的徽标。本招募说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指商标、商号不带符号^®和^™，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利的任何指标。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于公众公司的要求。这些规定包括：

•

被允许在相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”披露的任何规定的未经审计的中期财务报表之外，仅披露两年的经审计财务报表；

•

减少披露我们的高管薪酬安排；

•

无需就高管薪酬举行咨询投票，或获得股东对任何先前未获批准的金降落伞安排的批准；和

•

在评估我们的财务报告内部控制时豁免审计师证明要求。

我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股五周年或更早的时间，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们的首次公开募股结束之日五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们发行超过10亿美元的日期，即最早的日期，我们将不再是一家新兴成长型公司。

前三年期间的不可转换债务；或（iv）根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。我们可能会选择利用这些豁免中的一些但不是全部。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估根据《就业法案》依赖其他豁免和减少报告要求的好处。根据某些条件，作为一家新兴成长型公司，我们可能会依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。在确定非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过2.5亿美元，或者在最近完成的财年我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量超过7亿美元之后的财年，我们可能会利用小型报告公司可以获得的某些规模化披露。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发售的任何证券的出售所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发和临床开发成本，以支持推进我们的候选产品和扩大我们的研发项目；营运资金；资本支出；办公室扩建；以及其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，或者可能将这些收益作为现金持有，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

本招股章程载有我们可能不时提供的证券的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售本文所述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，直接出售给购买者，或通过任何这些出售方式的组合或下文“分配计划”中另有规定。我们，以及代表我们行事的任何代理人，保留接受和拒绝全部或部分任何提议购买证券的唯一权利。任何招股章程补充文件将载列与该招股章程补充文件所述的证券销售有关的任何承销商、交易商、代理或其他实体的名称，以及与他们之间的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们的第四份经修订和重述的公司注册证书，或我们的公司注册证书、我们的第二份经修订和重述的章程，或（我们的章程，以及连同我们的公司注册证书，我们的章程文件，在每种情况下，经修订和补充，以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。您应该阅读我们的章程文件，在每种情况下，经修订和补充，这些文件作为证据提交到本招股说明书构成部分的注册声明中，以及DGCL对您重要的条款的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股的股份都是未指定的。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给普通股股东投票的所有事项每持有一股拥有一票表决权。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们的普通股持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行为的效果。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

预筹认股权证

截至2024年12月31日，我们有20,638，924股普通股可在行使预融资认股权证时发行，每份此类预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可随时行使，直至全额行使。

2023年12月，我们向某些投资者发行了代替普通股的预融资认股权证，以每份预融资认股权证2.4 999美元的价格购买10,000，400股我们的普通股。每份预融资认股权证的每股购买价格代表普通股的每股发行价格，减去此类预融资认股权证的每股0.00001美元的行使价。

此外，在2024年5月，我们以每股4.70美元的价格发行了10,638，476股我们的普通股，并向某些投资者发行了代替普通股的预融资认股权证，以每股预融资认股权证4.6 999美元的价格购买10,638，524股我们的普通股。每份预融资认股权证的每股购买价格代表普通股的每股发行价格，减去此类预融资认股权证的每股0.00001美元的行使价。

预融资认股权证的持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，一旦行使该等认股权证生效，将导致（i）持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后我们已发行普通股股份数量的4.99%（或根据持有人的选择，最高可达19.99%），或（ii）持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们证券的合并投票权超过4.99%（或，根据持有人的选择，在行使生效后立即获得我们当时尚未发行的所有证券的合并投票权的最高19.99%），因为这些所有权百分比是根据预先出资的认股权证的条款确定的。

在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）时，预融资认股权证的行使价格和在预融资认股权证行使时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。预筹认股权证不会到期。

除凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到该持有人行使预融资认股权证。

登记权

我们普通股的某些持有人有权根据《证券法》就这些证券的注册享有权利。这些权利是根据我们与我们普通股的某些持有人之间的第二份经修订和重申的投资者权利协议的条款提供的。第二次修订和重述的投资者权利协议包括需求登记权、简式登记权和捎带登记权。根据本协议承销登记的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承销折扣和销售佣金，将由正在登记的股份持有人承担。

需求登记权

我们普通股的某些持有人有权要求登记权。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的条款，我们将被要求，在至少大多数当时尚未发行的符合登记资格的证券的持有人提出书面请求后，就当时尚未发行的至少大多数符合登记资格的证券提交登记声明，我们将被要求提交一份登记声明，涵盖我们的股东要求纳入此类登记的所有符合登记资格的证券。根据第二次修订和重述的投资者权利协议的这一规定，我们被要求在任何十二个月期间内仅进行一次登记。

简式登记权

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，根据持有至少30%符合登记条件的当时未偿还证券的股东的书面请求，我们将被要求就这些股东的未偿还证券提交表格S-3登记重述，这些证券的预期总发售（扣除相关费用和开支）至少为500万美元。根据第二份经修订和重述的投资者权利协议的这一规定，我们被要求在任何十二个月期间仅进行两次注册。在表格S-3上登记该等股份的权利进一步受其他特定条件和限制的约束。

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议，如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，我们普通股的持有人，包括在我们的优先股转换后可发行的那些，有权将他们的股份包括在注册中。除第二份经修订和重述的投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可将包销发行中包含的股份数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股份数量。

赔偿

我们的第二份经修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对可登记证券的持有人进行赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。

登记权利届满

根据第二份经修订和重述的投资者权利协议授予的即期登记权和简式登记权将于2026年6月28日或根据《证券法》第144条在三个月期限内可不受限制地出售持有人股份的较早时间终止。

费用

通常，除承销折扣和佣金外，我们通常需要支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册所产生的所有费用。这些费用可能包括所有登记和备案费用、印刷费用、我们的律师的费用和支出、为卖出证券持有人支付的合理费用和律师的支出以及蓝天费用和开支。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些规定的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些条款包括一些可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果的条款，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定将我们的董事会分为三个职类，交错任期三年，每年选举一个职类。我们的公司注册证书还规定，董事只能因故被罢免，然后只能通过当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有人的赞成票被罢免。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的多数赞成票填补，即使不到法定人数。对董事的分类，加上对罢免董事和处理出缺的限制，有增加股东改变我们董事会组成的难度的作用。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得在书面同意的情况下采取任何行动

我们的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会的大多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将可能在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。

预先通知要求

我们的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于90天或不多于120天前收到前一年年会一周年日期的通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能妨碍股东在年度或特别会议上向股东提出事项。

修订成立法团证明书及附例

对我们的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律或我们的公司注册证书要求，此后必须获得有权就该修订投票的已发行股份的过半数和每个类别的有权作为一个类别就该修订投票的已发行股份的过半数的批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制和修订我们的章程和公司注册证书必须获得不少于三分之二有权就修订投票的已发行股份的批准，并且不少于每个类别有权作为一个类别就修订投票的已发行股份的三分之二的批准。我们的章程可由当时在任的多数董事投赞成票修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可由至少三分之二有权就修订投票的已发行股份投赞成票修订，或者，如果我们的董事会建议股东批准修订，则由有权就修订投票的已发行股份的多数投赞成票，在每种情况下作为单一类别一起投票。

未指定优先股

我们的公司注册证书规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；

•

在交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有交易开始时已发行的公司有表决权股票的85%，在确定已发行的有表决权股票时，不包括董事和高级职员拥有的股票以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

第203节将企业合并定义为包括：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易；或

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的一名或多名董事、高级职员或雇员违反信托义务的任何诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼的州法律索赔的专属法院，在每个受衡平法院管辖的案件中，对其中被列为被告的不可或缺的当事人或特拉华州论坛条款具有属人管辖权；但前提是，这一论坛条款将不适用于根据《交易法》或《证券法》产生的任何诉讼因由。此外，章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州论坛条款。我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款可能会在寻求任何此类索赔时对股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或其附近。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。特拉华州论坛条款也可能限制我们的股东在司法机构提起索赔的能力

他们认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工发生纠纷的论坛，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。特拉华州衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决可能比我们的股东或多或少对我们有利。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“GLUE”。

转让代理和注册商

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

我们可能会提供可能是高级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述概述了债务证券的一般条款和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定在多大程度上适用于与该系列相关的招股说明书补充文件中的任何系列债务证券以及我们授权交付的任何适用的自由书写招股说明书。

我们可能会不时根据我们与将在招股章程补充文件中指定的高级受托人（我们称之为高级受托人）之间订立的高级契约，在一个或多个系列中发行高级债务证券。我们可能会根据我们与招股章程补充文件中指定的次级受托人（我们称之为次级受托人）之间将订立的次级契约，不时以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和次级契约的形式作为证物归档到本招募说明书构成部分的登记声明中。高级契约和次级契约一起被称为契约，高级受托人和次级受托人一起被称为受托人。这份招募说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的摘要全部由契约的条款限定，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定章节或定义条款，该等章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或适用的招股章程补充文件。您应该审查作为证据提交到本招股说明书构成部分的注册声明的契约，以获得更多信息。正如本招募说明书所使用的，“债务证券”一词包括本招股说明书所提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券。

一般

契约：

•

不限制我们可能发行的债务证券的数量；

•

允许我们发行一个或多个系列的债务证券；

•

不要求我们同时发行一系列的所有债务证券；和

•

允许我们重新开启一系列发行额外的债务证券，而无需征得该系列债务证券持有人的同意。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的付款将从属于先前全额支付我们的所有优先债务，如“—从属地位”和适用的招股说明书补充文件中所述。

每一份契约都规定，我们可以，但不必，根据一份契约指定不止一个受托人。任何契约下的受托人可辞职或被免职，并可委任继任受托人就辞职或被免职的受托人所管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开并分开。除本招股章程另有说明外，每名受托人可就且仅就其根据适用契约担任受托人的一个或多个系列债务证券采取本招股章程所述的将由各受托人采取的任何行动。

每项发售的招股章程补充文件将提供以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称及其是否为优先或次级；

我们有义务（如果有的话）根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括为清偿未来偿债基金义务而以现金支付的款项）或由其持有人选择赎回或购买该系列债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

该系列债务证券的形式包括该系列的认证证书的形式；

•

除最低面额一千美元（1000美元）或其1000美元的任何整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；

•

该系列债务证券是否以全球债务证券或全球债务证券的形式全部或部分发行；该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件（如有）；该等全球债务证券或全球债务证券的存托人；

•

债务证券是否可转换为或可交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果可以，此类债务证券可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选择的转换或交换特征（根据我们的选择或持有人的选择），以及适用的转换或交换期限；

•

与契约中所述的违约事件相比的任何额外或替代违约事件；

•

除契约所列契约外的任何附加或替代契约；

•

须就该等债务证券支付本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的一种或多于一种货币（包括复合货币），除非另有说明，否则该等货币须为美利坚合众国的货币，因为在支付时是支付公共或私人债务的法定货币；

•

如须按我们的选择或任何该等债务证券持有人的选择，以声明须支付该等债务证券的硬币或货币以外的其他货币支付该等债务证券的本金（及溢价（如有）或利息（如有），则可作出该等选择的期间或期间，以及该等选择的条款及条件；

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇资金至该人在美国境内开立的账户的方式支付。

我们为支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在基础付款的义务到期应付后的两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金归还给我们后，债务证券的持有人可能只指望我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下，（i）与任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、出租或转让我们的全部或大部分资产，或（iii）与任何其他实体合并或并入任何其他实体，前提是：

•

我们要么是持续实体，要么是继承实体，如果不是我们，则承担义务（a）支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及（b）适当履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件；如果债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过此类补充契约，作出规定，使该系列债务证券的持有人此后有权在此类债务证券转换或交换时收到如果在紧接此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前发生此类转换或交换，我们在转换或交换这些债务证券时可交付的普通股或其他证券数量的持有人本应有权获得的证券或财产的数量；和

•

向每个适用的受托人交付涵盖此类条件的高级职员证书和法律意见书。

如果违约事件（上述第四个要点所述的违约事件除外）就任何未偿还系列的债务证券发生并仍在继续，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息到期应付。如果发生上述第四个要点所述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息将自动成为并将立即到期应付，而无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行为。然而，在作出此类加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人可在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

•

我们已将本金、任何溢价、利息以及在法律允许的范围内逾期分期利息的利息以及适用的受托人的适用费用、开支、付款和垫款的所有必要款项存入适用的受托人；和

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何溢价外，所有违约事件均已得到纠正或豁免。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后的90天内未能采取行动。然而，这条规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在该债务证券各自到期日支付该债务证券的本金、任何溢价和利息。

契约规定，根据每份契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时根据契约未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人，有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

•

可能会涉及受托人的个人责任；或

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份证书，由我们的几名特定高级职员之一签署，说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

修改义齿

除某些例外情况外，经受该修订影响的所有系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意（包括就要约收购或交换该系列债务证券而取得的同意），可对契约进行修订。

我们和适用的受托人可以出于以下任何目的，在不征得任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修正：

•

纠正适用契约或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“—合并、合并或出售资产”项下的约定；

•

对有凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券作出规定；

•

为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加与我们有关的契诺、限制、条件或规定（以及如果该等契诺、限制、条件或规定是为少于所有系列债务证券的利益，说明该等契诺、限制、条件或规定被明确列入仅为该系列的利益），以使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生、或发生和持续为违约事件，或放弃授予我们的适用契约中的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改适用契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证、交付目的的条件、限制和限制；

•

作出不会对适用契约下任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

•

就发行及确立适用契约所规定的任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，确立根据适用契约或适用契约下任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

就继任受托人根据适用契约接受委任提供证据及订定条文，或就任何系列委任单独受托人；

•

遵守SEC或任何继任者根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》就契约资格提出的任何要求；或者

•

以使适用契约符合与一系列债务证券有关的任何招股章程补充文件或其他发售文件中的本“—债务证券说明”或任何其他类似标题的章节。

从属

我们支付根据次级契约发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内从属。

（i）该系列的所有证券已交付适用的受托人注销；或（ii）该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但（a）已到期应付，（b）将在一年内到期应付，或（c）如果我们可以选择赎回，则将在一年内赎回，而我们已不可撤销地以信托方式向适用的受托人存放该等货币或多种货币的资金，或政府债务，金额足以支付该等债务证券的本金和任何溢价的全部债务，以及截至该等存款日期的利息（如果该等债务证券已到期应付，或如果尚未到期应付，则至规定的到期日或赎回日期）；和

•

我们已支付或促使支付所有其他应付款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以信托方式向适用的受托人不可撤销地存入一笔金额，金额为适用于该等债务证券的一种或多种货币，或政府债务，或两者兼而有之，适用于该等债务证券，该等债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息，以及任何强制性偿债基金或类似款项，在预定到期日，发行公司应免除其根据适用契约就该等债务证券承担的义务，或（如适用的招股章程补充文件中规定）其就任何其他契诺承担的义务，任何未遵守该等义务的行为均不构成就该等债务证券承担的违约事件。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为普通股或我们的其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股股份或我们的其他证券、转换价格，或其计算方式、转换期限、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入注册声明的附件，其中包括本招股说明书。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股一起发行，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。

我们将根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价格及发售认股权证总数；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；

认股权证可行使的期间和地点；

锻炼方式；

认股权证行权开始和到期的日期；

认股权证协议和认股权证的修改方式；

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股和认股权证组成的单位。我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。这一节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们作为单位代理人与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列发售单位的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单元的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单元相关的任何招股说明书补充，以及包含单元条款的完整的单元协议和单元证书。如果我们发行单位，与这些单位有关的单位协议和单位证书表格将通过引用并入注册声明中，其中包括本招股说明书。

我们可能发行的每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

理事单位协议的任何条款；

发行该等单位的价格；

有关单位的适用美国联邦所得税考虑；

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位的任何其他条款及组成单位的证券的任何其他条款。

本节所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将在相关范围内适用于每个单位所包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。特定系列单位的大部分财务及其他特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

我们不需要任何批准就可以在变更生效后做出只影响待发单位的变更。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

•

如果该证券的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包含的证券项下任何权利的任何权利；或者

•

降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，要求其持有人同意修改该系列或类别，或有关该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须获得该系列未偿还单位多数的持有人的批准；或者

•

如果变更影响到根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列的所有未偿还单位的大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的作为一个类别一起投票。

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法案》，单位协议将不符合资格

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议将不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果在任何时候我们合并或合并，或

我们将仅以全球——即记账式——形式发行每一单位。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券，以及有关发行和注册单位的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

有关单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

•

持有人可以在单位代办处进行单位交换或转让。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单元。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

•

持有人转让或交换其单位将不需要支付服务费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。过户代理人在更换任何单位前也可以要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行权通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许任何正在部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括正在或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

如果需要，我们可以通过以下任何方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充提供的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理人，（iv）在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，或（v）通过任何这些方法或法律允许的任何其他方法的组合。证券可按一个或多个固定价格进行分销，该价格可更改、出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或议定价格，或：

•

在或通过纳斯达克全球精选市场的设施上或通过此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或

•

向或通过做市商而非在纳斯达克全球精选市场或此类其他证券交易所或报价或交易服务。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行股票或购买股票的价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议、销售协议或其他协议，我们将在招股章程补充文件中就该等发售载明承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

就证券发售而言，我们可能会授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，这可能在随附的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何该等期权，该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交割时购买该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

•

也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的证券，承销商应当已经买入了不是为延迟交割而卖出的证券。承销商和其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司都将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用

招股章程补充说明如此指出，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可能规定，贵司证券的原始发行日期可能是贵司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日进行结算，因此您将做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

任何承销商、交易商和代理商都可以在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

本招募说明书中以引用方式并入的Monte Rosa Therapeutics Inc.的财务报表已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的独立注册会计师事务所审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者网站ir.monterosatx.com上向公众提供。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

我们有权指定和发行一个以上类别或系列的股票，这些股票具有各种优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。见“股本说明”。我们将根据要求免费向任何股东提供一份完整的声明，说明我们股票的每个类别或系列被如此指定的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应发送至Monte Rosa Therapeutics, Inc.，地址为321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，注意：公司秘书。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在初始登记声明日期与登记声明生效之间以及在登记声明生效之后直至登记声明下的证券发售被终止或完成之前向SEC提交的任何未来文件：

•

年度报告》截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年3月20日向SEC提交；以及

•

我们的注册声明所载的对我们普通股的描述于2021年6月21日提交的表格8-A，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的第2.02和7.01项提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括第9.01项下的相关证据，不会通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明中。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Monte Rosa Therapeutics, Inc.

哈里森大道321号，套房900

马萨诸塞州波士顿02118

ATTN：投资者关系

(617) 949-2643

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代理本招股说明书中未包含的任何内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并无在任何属非法的司法管辖区发售任何证券的要约。本招募说明书的交付，或根据本招募说明书进行的任何销售，均不得产生任何暗示本招募说明书中的信息在本日期之后是正确的。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在本招股说明书构成向美国证券交易委员会备案的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年3月20日

前景

LOGO

最高150,000，000美元

普通股

我们已订立公开市场销售协议的第1号修订或修订^SM，或经修订的销售协议，与杰富瑞有限责任公司（Jefferies LLC）或杰富瑞（Jefferies），有关出售本招股说明书所提供的我们的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过Jefferies提供和出售我们的普通股，作为我们的销售代理和/或委托人。本招股说明书涵盖截至本招股说明书之日根据销售协议出售的总发行价格高达150,000，000美元的我们普通股的发售和销售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GLUE”。2025年3月17日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为每股6.73美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法，将根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话）。杰富瑞不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将根据杰富瑞和我们之间共同商定的条款，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

杰富瑞将有权根据出售协议的条款获得补偿，固定佣金率为根据出售协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售我们的普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关将支付给Jefferies的补偿的更多信息，请参阅第S-17页开始的“分配计划”。我们还同意就某些责任向杰富瑞提供赔偿和捐款，包括根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义。”

投资我们的普通股涉及很高的风险。见"“风险因素”从本招股说明书第S-7页开始，在以引用方式并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，涉及您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的日期为，2025。


关于这个前景			S-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-iii
前景摘要			S-1
风险因素			S-7
收益用途			S-9
稀释			S-10
股息政策			S-12
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素			S-13
分配计划			S-17
法律事项			S-19
专家			S-19
在哪里可以找到更多信息			S-19
按参考纳入某些资料			S-20

S-i

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这份登记声明，我们可能会发行总发行价高达400,000，000美元的普通股。根据本招股说明书，我们可能会不时根据发行时的市场条件确定的价格和条款，发行总发行价高达150,000，000美元的普通股股票。根据本招股说明书可能出售的150,000，000美元的普通股股票包含在根据登记声明可能出售的400,000，000美元的普通股股票中。

在购买特此发售的任何普通股股份之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书，以及下文“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的在本招股说明书日期之前向SEC提交的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期更晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程的文件——文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除我们已在本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中提供或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“Monte Rosa”、“公司”及类似名称的所有提及，统称为特拉华州公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

S-ii

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，包括我们通过引用纳入的文件，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们有能力继续开发我们的专有发现引擎，称为QuEENTM，并扩大我们的蛋白质组学和转化医学能力；

•

我们的发现引擎技术和候选产品的潜在优势；

•

我们的科学方法和发现引擎技术可能在多大程度上针对那些被认为不可药物或药物不足的蛋白质；

•

我们计划向美国食品和药物管理局或FDA提交研究性新药或IND申请，以用于未来的候选产品；

•

我们获得并维持对我们的候选产品的监管批准的能力；

•

我们维护和扩展的能力，包括通过第三方供应商，我们的MGD库；

•

如果获得批准，我们有能力制造用于临床前使用、未来临床试验和商业使用的候选产品，包括通过第三方制造商；

•

我们将候选产品商业化的能力，包括我们为候选产品建立销售、营销和分销能力的能力；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们建立和维护涵盖我们当前和未来候选产品和技术的知识产权的能力；

S-iii

我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，包括我们通过引用纳入的文件，特别是在我们在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计的使用”中描述的“关键会计估计”和我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中，该报告通过引用方式并入本招股说明书，并在本招股说明书的“风险因素”部分，这可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-四

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息，并未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，尤其是在本招股说明书第S-7页开始的“风险因素”和我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中讨论的投资于我们普通股的风险，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告（以引用方式并入本招股说明书），以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及本招股说明书中以引用方式并入的其他信息，在做出投资决定之前。

公司概况

我们开发了一种专有的、业界领先的发现引擎，叫做QueEN^™（“Quantitative and Engineered Elimination of NeoSubstrates”的缩写），以实现我们独特的以靶点为中心的MGD发现和开发方法以及我们对MGD候选产品的合理设计。

我们专注于为临床上重要的适应症开发解决方案，包括免疫学、炎症、肿瘤学等方面的适应症。迄今为止，我们的发现引擎已经产生了两个临床开发项目：MRT-2359，一种GSPT1导向的MGD，用于MYC驱动的实体瘤，以及MRT-6160，一种VAV1导向的MGD，用于免疫介导疾病。我们预计第三个项目NEK7将于2025年上半年进入临床开发。

MRT-6160是一种VAV1导向的MGD，正在开发用于免疫介导疾病。VAV1是一种Rho家族鸟嘌呤核苷酸交换因子，是T细胞和B细胞受体下游的关键信号蛋白。临床前研究表明，通过MGD靶向降解VAV1蛋白可调节T-和

S-1

B细胞受体活性。MRT-6160在神经系统和全身性自身免疫/炎症性疾病的临床前模型中显示出有希望的活性，因此我们认为它有可能在多种免疫介导的疾病中提供治疗益处，例如炎症性肠病、类风湿性关节炎、多发性硬化症和皮肤病。2024年10月，我们宣布与诺华就VAV1 MGD（包括MRT-6160）达成全球独家开发和商业化许可协议，为此我们收到了1.5亿美元的预付款。根据协议条款，诺华将获得开发、制造和商业化MRT-6160和其他VAV1 MGD的全球独家权利，并将负责所有临床开发和商业化，从2期临床研究开始。我们公布了MRT-6160 1期研究的初步临床结果，证明了VAV1深度降解超过90%、显着的T和B细胞功能抑制、对T和B细胞离体细胞因子释放的深度抑制，以及普遍良好的安全性和耐受性。我们相信，这些数据支持了一条通往2期研究的清晰路径，以及在免疫介导疾病中的广泛潜在应用。

我们还在推进针对细胞周期蛋白依赖性激酶2（CDK2）和细胞周期蛋白E1（CCNE1）的项目，它们是癌症细胞周期进展的关键驱动因素。

与几种临床阶段的小分子CDK2抑制剂相比，我们的CDK2导向MGD在临床前模型中证明了对CDK2的更高选择性，我们认为这对于减轻开发中CDK2抑制剂报告的毒性限制非常重要。在ER +乳腺癌的临床前模型中，当添加到标准护理治疗中时，我们的CDK2 MGDs可减少肿瘤负担。我们相信，我们的临床前数据支持对我们的CDK2 MGD进行进一步的临床评估，作为对ER +乳腺癌当前护理疗法标准的潜在改进，包括可能没有目前正在开发的CDK2抑制剂报告的毒性限制。

Cyclin E1是一种在细胞周期中发挥关键作用的蛋白质，是一种与多种实体瘤相关的经常扩增的非酶驱动癌基因，并且尚未通过常规方式进行药物治疗。我们专有的Cyclin E1 MGDs可能代表了一种潜在的新型治疗方法，通过直接和选择性地靶向Cyclin E1来治疗这种实体瘤。我们相信，我们的周期蛋白E1 MGD可以为其他细胞周期聚焦疗法提供一种高度差异化的替代和额外的方法。

我们目前正在多个临床前模型中评估我们的CDK2和Cyclin E1 MGD项目，以确定提交IND的最佳路径，预计第一个途径将在2026年。

我们的专有QueEN^TM发现引擎独特地使我们能够合理地设计和开发我们多样化的MGD文库，并针对通过我们的QueEN发现引擎确定的目标蛋白部署它们。独特的是，这些靶蛋白中的许多被认为是药物不足或完全无法被其他

S-2

治疗方式。我们实际上将目标蛋白缺乏成药性视为我们发现和开发选择和优先排序过程的关键标准之一。我们产生的MGD被设计用于重新编程E3连接酶以结合并诱导治疗相关靶蛋白的降解。我们的QueEN的核心^TM发现引擎是对我们的MGD促进的E3连接酶和治疗相关蛋白质表面结构特征之间的分子相互作用的详细理解，我们将其称为degrons。

我们的QueEN的关键组成部分^TM发现引擎是：

•

通过捕捉我们在识别适合我们方法的靶蛋白方面的见解和经验以及通过QuEEN发现和开发MGD^TM，我们正在不断增加我们的发现引擎的功率。

公司历史和信息

Monte Rosa Therapeutics AG是一家瑞士运营公司，于2018年4月根据瑞士法律注册成立。Monte Rosa Therapeutics，Inc.于2019年11月在特拉华州注册成立。该公司总部位于马萨诸塞州波士顿，在波士顿和瑞士巴塞尔都有研究业务。我们的主要行政办公室位于321 Harrison Avenue，Suite 900，Boston，MA 02118，我们的电话号码是（617）949-2643。有关我们的信息可在我们的公司网站www.monterosatx.com上查阅。本网站上提供的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“GLUE”。

S-3

我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股五周年或更早的时间，我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在这一天不再是一家新兴的成长型公司这是（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天中最早的一天；（ii）我们的首次公开募股完成日期五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报人的财政年度的最后一天，或SEC，这意味着截至此前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。我们可能会选择利用这些豁免中的一些但不是全部。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们正在评估根据《就业法案》依赖其他豁免和减少报告要求的好处。根据某些条件，作为一家新兴成长型公司，我们可能会依赖其中的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告。

S-4

最多83,795，707股，假设在此次发行中以每股6.73美元的发行价格出售22,288，261股我们的普通股，这是2025年3月17日在纳斯达克全球精选市场上我们普通股的最后一次报告销售价格。普通股的实际发行数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

分配计划

通过我们的销售代理Jefferies LLC在纳斯达克全球精选市场或我们的普通股随后上市的其他国家证券交易所不时进行的“市场发售”。见第页题为“分配方案”一节S-17本招股章程。

收益用途

我们的管理层将就所得款项净额的分配及用途保留广泛的酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助当前或额外管道候选药物的研究和临床开发、营运资金、资本支出以及一般公司用途。见“所得款项用途”。

风险因素

您应该阅读本招股说明书中的“风险因素”部分从第页开始S-7以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息，以讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

胶水

本次发行后我们在外流通的普通股数量基于截至2024年12月31日已发行的61,507，446股普通股，不包括：

•

截至2024年12月31日在行使未行使股票期权时可发行的普通股11,598，269股，加权平均行使价为每股8.10美元；

•

在2024年12月31日之后授予的股票期权行使时可发行的普通股3565250股，加权平均行使价为每股7.06美元；

•

截至2024年12月31日，根据我们的2021年股票期权和激励计划或2021年计划可供未来发行的3,226，165股普通股，以及根据2021年计划预留发行的普通股股份数量的任何自动增加；

•

截至2024年12月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划（ESPP）可供未来发行的1,435，828股普通股，以及根据ESPP保留发行的普通股数量的任何自动增加；

•

截至2024年12月31日已发行的限制性股票单位和限制性股票奖励归属后可发行的普通股112,159股；和

•

20,638，924股我们的普通股可在行使截至2024年12月31日已发行的预融资认股权证时发行，每份预融资认股权证的行使价为0.00001美元。

S-5

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下和我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及本招股说明书和我们以引用方式并入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，进而可能对我们普通股的价格产生负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和此次发行相关的额外风险

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资可能会立即遭受大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股价格可能会超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您可能会支付大幅超过我们在此次发行后每股有形账面净值的每股价格。如果根据未行使期权发行的股票的行权价格低于本次发行中我们普通股的价格，您将产生进一步稀释。假设以每股6.73美元（2025年3月17日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的出售价格）的价格出售总计22,288，261股我们的普通股，总收益为1.5亿美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，您将立即每股稀释2.34美元，这是我们在本次发行生效后截至2024年12月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们在使用此次发行的净收益和我们现有的现金方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，以及我们现有的现金，而您将依赖我们的管理层对此类应用的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-7

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们将在任何时候或总计发行的实际股份数量和这些销售产生的总收益是不确定的。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向杰富瑞交付配售通知。杰富瑞在交付配售通知后出售的股票数量将根据我们普通股在销售期间的市场价格和我们在任何出售股票的指示中与杰富瑞设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求而波动。由于每股出售股份的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的与这些出售相关的股份数量或募集资金总额（如果有的话）。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

S-8

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达150,000，000百万美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全利用与杰富瑞的出售协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，用于资助当前或额外管道候选药物的研究和临床开发、营运资金、资本支出和一般公司用途。此次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-9

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为2.229亿美元，即每股普通股3.62美元，基于截至该日已发行普通股的61,507，446股。历史上的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额，减去负债总额，除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中购买普通股股份的人支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据本招股说明书以假定的每股6.73美元的发行价格（即2025年3月17日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的普通股销售价格）、总额为1.50亿美元的普通股出售生效后，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2024年12月31日的有形账面净值将为3.678亿美元，即每股普通股4.39美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.77美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释2.34美元。下表说明了这种每股稀释：


假设每股发行价格			$	6.73
截至2024年12月31日每股有形账面净值	$	3.62
本次发行普通股股份应占每股增加额	$	0.77

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值			$	4.39

向购买本次发行股票的新投资者稀释每股			$	2.34

上表为说明目的假设，根据本招股说明书，我们总共以每股6.73美元的价格出售了22,288，261股普通股，这是2025年3月17日在纳斯达克全球精选市场上我们普通股的最后一次报告销售价格，总收益为1.50亿美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设以该价格出售总额为1.50亿美元的所有普通股，则出售股票的价格较假定的每股6.73美元的发行价增加1.00美元，将导致发行后调整后的每股净有形账面价值为每股4.55美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，将此次发行的新投资者的每股净有形账面价值稀释增加到每股3.18美元。假设以该价格出售总额为1.50亿美元的所有普通股，则出售股票的价格较假定的每股6.73美元的发行价格每股减少1.00美元，将导致发行后调整后的每股有形账面净值为每股4.19美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将本次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释增加到每股1.54美元。此信息仅供说明之用。

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日我们已发行普通股的61,507，446股，不包括：

•

截至2024年12月31日在行使未行使股票期权时可发行的11,589，269股普通股，加权平均行使价为每股8.10美元；

S-10

如果截至2024年12月31日已发行的期权或预融资认股权证已经或可能被行使或结算（如适用），或发行的其他股份，投资者在此次发行中购买我们的普通股可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-11

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前计划保留我们所有的未来收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。我们支付普通股股息的能力可能会受到我们未来任何债务条款的限制。

S-12

以下是对收购、拥有和处置我们的普通股和预融资认股权证（我们称之为我们的证券）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中接收我们证券的持有人。

本讨论仅为摘要，并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税务后果，包括但不限于替代性最低税、某些投资收入的医疗保险税以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则（例如《守则》第451条的影响）的约束可能适用的不同后果，包括但不限于：

金融机构或金融服务实体；

经纪交易商；

政府或其机构或工具；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

在美国的外籍人士或前长期居民；

实际或建设性地拥有我国百分之五或以上有表决权股份的人；

•

保险公司；

•

交易商或交易商须就该证券采用按市值计价的会计方法；

•

作为“跨式”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有该证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体以及任何受益；

•

此类实体的所有者；以及

•

免税实体。

本次讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及截至本协议日期的最终、临时和拟议的财务条例，这些条例可能会发生变化，可能会追溯，并且在本招股说明书日期之后对其中任何一项的变化可能会影响本协议所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税（如赠与税和遗产税）。

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会不同意这里的讨论，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排）是我们证券的受益所有人，则合伙企业中的合伙人或成员的美国联邦所得税待遇或其他

S-13

本次讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。敦促我们证券的每个潜在投资者就我们证券的收购、拥有和处置给此类投资者带来的特定税务后果，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

如果你是“美国持有者”，这一部分适用于你。美国持有人是我们普通股股份的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，他或那是：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；

•

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据财政部条例，它有有效的选举被视为美国人。

对我们普通股的分配征税。如果我们以现金或其他财产（我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外）向我们普通股的美国股东支付分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有者在我们普通股中的调整税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将被视为下文“美国持有人——出售普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述。如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息”，将按长期资本收益的最高税率征税。如果不满足持有期要求，那么一家公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有人可能会按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

出售、应税交换或其他普通股应税处置的收益或损失。在对我们的普通股进行出售或其他应税处置时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于普通股实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对如此处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果不满足持有期要求，出售或应税处置股份的任何收益将受到短期资本收益的影响

S-14

通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在其如此处置的普通股中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其普通股中的调整后税基通常将等于美国持有人对普通股的收购成本或更低，在普通股份额的情况下，任何先前的分配都被视为资本回报。对于最初作为投资单位一部分获得的任何普通股股份，属于该单位一部分的普通股股份的收购成本将等于该单位收购成本的可分配部分，基于收购时该单位组成部分的相对公平市场价值。

信息报备和备份扣留。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股股份的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常应被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

•

非居民外国人个人（不包括某些前公民和作为外派人员须缴纳美国税款的美国居民）；

•

外国公司；或

•

非美国持有人的遗产或信托；

但一般不包括在处置纳税年度在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于我们的证券的收购、所有权或出售或其他处置的美国联邦所得税后果。

对我们普通股的分配征税。一般来说，我们向非美国普通股股东进行的任何分配，只要从我们当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定），将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求从股息总额中按30%的税率预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得此类降低税率资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其普通股股份中的调整后计税基础，并且，如果这种分配超过非美国持有人的调整后计税基础，则被视为从普通股的出售或其他处置中实现的收益，这将被视为下文“非美国持有人——普通股的出售收益、应税交换或其他应税处置”中所述。预扣税不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有人的股息，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，

S-15

有效关联的股息将被征收常规美国所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样，但须遵守适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益。非美国持有人一般不会就我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，根据某些所得税条约，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；或者

•

在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股期间中较短者中的任何时间，我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且，在我们的普通股股票在已建立的证券市场上定期交易的情况下，非美国持有人已直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人对我们普通股股份的持有期中较短的时间内的任何时候超过我们普通股的5%。

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。如果上述第二个要点适用于非美国持有人，该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。

信息报备和备份扣留。将向美国国税局提交与支付股息和出售或以其他方式处置我们普通股股份的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以证明其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的认证程序也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有人的任何备用预扣税金额将被允许作为该持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA预扣税。通常被称为“FATCA”的规定对我们向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的普通股股息征收30%的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与在这些实体中拥有权益或在这些实体中拥有账户的美国人的所有权有关）已由收款人满足，或豁免适用于收款人（通常通过交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对其投资于我们证券的影响咨询其税务顾问。

S-16

我们已订立有关出售本招股章程所提供的普通股股份的销售协议的修订。根据销售协议的条款，我们可能会通过Jefferies（作为我们的销售代理和/或委托人）不时发售和出售我们的普通股。本招股说明书涵盖截至本招股说明书日期根据销售协议出售的总发行价格高达150,000，000美元的我们普通股的发售和销售。根据《证券法》第415（a）（4）条规则定义的任何被视为“市场发售”的方法，将根据本招股说明书出售我们普通股的股份（如果有的话）。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股股份时，我们将通知杰富瑞将发行的股份数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过此类条款规定的金额出售此类股份。杰富瑞在销售协议下出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的一些条件。

我们与杰富瑞之间的股份出售结算通常预计将在出售日期后的第一个交易日发生。本招股章程所设想的出售我们普通股的股份将通过存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能同意的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们从每一次出售我们的普通股股票中获得的总收益的3.0%的佣金。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Jefferies偿还其律师的费用和付款，金额不超过75000美元，此外，还将偿还其法律顾问就销售协议中描述的某些事件支付的某些持续付款，金额为15000美元。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞的任何佣金或费用报销，将约为318,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售我们的普通股而言，杰富瑞可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对Jefferies的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》和《交易法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售我们的普通股股份将于（i）出售受销售协议规限的所有普通股股份及（ii）在其中允许的情况下终止销售协议中较早者终止。我们和杰富瑞可在提前十天通知后随时各自终止销售协议。

销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为本招股说明书的附件提交。

S-17

杰富瑞及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

电子格式的招股说明书可以在杰富瑞维护的网站上提供，杰富瑞可以电子方式分发招股说明书。

S-18

Monte Rosa Therapeutics，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于这些财务报表作为会计和审计专家的权威，这些财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者网站ir.monterosatx.com/上向公众提供。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC的规则，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。有关我们和本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看本招股说明书构成其组成部分的注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册陈述的证据提交的合同或文件的副本，每一份此类陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。

S-19

SEC允许我们在这份招股说明书中通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件（文件编号001-40287）以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向SEC提交的任何文件，直至根据登记声明终止或完成证券发售：

•

年度报告》截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格，于2025年3月20日向SEC提交；以及

•

我们的注册声明所载的对我们普通股的描述于2021年6月21日提交的表格8-A，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Monte Rosa Therapeutics, Inc.

哈里森大道321号，套房900

马萨诸塞州波士顿02118

ATTN：投资者关系

(617) 949-2643

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

S-20

《特拉华州一般公司法》（DGCL）第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员这一事实而被提起或威胁成为一方的诉讼、诉讼和程序所引起的责任。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的开支（包括律师费）判决、罚款及和解支付的金额。第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份对其提出并由其承担的任何责任，或因其作为董事或高级管理人员的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就此类责任对董事或高级管理人员进行赔偿。

我们在我们的公司注册证书和章程中采纳了在DGCL允许的最大范围内限制或消除我们的董事和高级职员的个人责任的条款，因为它现在存在或将来可能会被修改。因此，董事和高级管理人员将不会因金钱损失或违反作为董事和高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反高级职员或董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

对我们的董事而言，任何与股息或非法购买、赎回或其他分配有关的非法付款，如DGCL第174条所规定；

•

对我们的高级人员而言，任何由公司或在公司权利范围内的派生诉讼；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响强制令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，我们的章程规定：

•

我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员以及根据我们董事会的酌情权赔偿某些员工，因为它现在存在或将来可能会被修改；和

二-1

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每一位董事、我们的执行官，有时还赔偿他们的关联公司。我们将就任何可获得赔偿的程序向每位获赔偿的董事、执行官或关联公司预付费用，包括律师费（但不包括判决、罚款和和解金额），我们将就该人作为董事或高级管理人员代表我们提出的服务或为促进我们的权利而引起的任何行动或程序对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的某些董事或高级管理人员可能有某些权利获得其关联公司或其他第三方提供的赔偿、垫付费用或保险，这些赔偿涉及并可能适用于与此处提及的董事因此类董事或高级管理人员的服务而产生的相同程序。尽管如此，我们在赔偿协议中同意，我们对这些相同的董事或高级管理人员的义务是首要的，而此类关联公司或其他第三方垫付费用或为这些董事所招致的费用或责任提供赔偿的任何义务是次要的。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而引起的索赔的某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任。

二-2


附件没有。		说明

1.1*		包销协议的格式

1.2		公开市场销售协议^SM，日期为2022年7月1日，由注册人与Jefferies LLC（以参考方式纳入表格上的注册人注册声明的附件 1.2S-3（文件第333-266003号）于2022年7月1日向SEC提交）

1.3		公开市场销售协议第1号修订^SM，日期为2025年3月20日，由注册人与Jefferies LLC

3.1		第四份经修订及重订的注册人法团证明书，现行有效（以参考方式并入注册人当前报告表格的附件 3.18-K（文件第001-40522号）于2021年6月28日向SEC提交）

3.2		注册人第四份经修订及重订的法团注册证明书的修订证明书（藉藉参考注册人当前报告的表格中的附件 3.1而并入8-K（文件第001-40522号）2023年6月14日提交）

3.3		第二次修订及重述附例的注册人名单，如现行有效（藉参考注册人的季度报告的表格中的附件 3.3而纳入10-Q（文件第001-40522号）2024年5月9日提交）

4.1		注册人与其若干股东之间的第二次经修订及重述的投资者权利协议，日期为2021年3月11日（藉参考表格上的注册人注册声明的附件 4.1而纳入S-1（文件第333-256773号）于2021年6月4日向SEC提交）

4.2		样本普通股证书的格式（藉藉参考注册人注册声明于表格上的附件 4.2而纳入S-1，经修正（档案第333-256773号））于2021年6月4日向SEC提交）

4.3*		优先股的样本证书

4.4*		指定证明书表格

4.5		注册人与一名或多于一名须予指名的受托人之间的高级契约表格

4.6		注册人与一名或多于一名须予指名的受托人之间的附属契约表格

4.7*		认股权证协议的形式

4.8*		单位协议的形式

5.1		Goodwin Procter LLP的观点

5.2		Goodwin Procter LLP有关销售协议招股说明书的意见

23.1		Deloitte & Touche LLP，独立注册会计师事务所对注册人的同意

23.2		Goodwin Procter LLP的同意书（包含在附件 5.1中）

23.3		Goodwin Procter LLP的同意（包含在附件 5.2中）

24.1		授权书（包括在登记声明签署页）

25.1**		表格T-1经修订的1939年《信托契约法》规定的高级契约受托人资格声明

25.2**		表格T-1经修订的1939年《信托契约法》规定的次级契约受托人资格声明

107		备案费率表

*	以修订方式或以表格8-K的当前报告方式提交。

**	将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

二-3

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费率表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书中；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，且以引用方式并入注册声明中，则本节（a）（1）（i）、（a）（l）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分；

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（l）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效后的日期或第一份证券销售合同的日期中较早者。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

II-4

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯；

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该证券应被视为其首次善意发行；

（7）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖；

（8）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为注册声明的一部分；

（9）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；和

（10）根据证券交易委员会根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

藉本礼物全知，凡其签名出现在下文的每一个人，兹构成并委任医学博士Markus Warmuth为该人的真实及合法的事实上的代理人及具有完全替代和重新替代权力的代理人，以该人的名义、地点和代替，以任何及所有身份在表格S-3上签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订、连同其所有证物及与此有关的所有文件存档，与美国证券交易委员会授予每一名上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在该场所内和附近必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认任何上述事实上的律师和代理人，或其中任何一人的任何替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


姓名	标题	日期

/s/Markus Warmuth Markus Warmuth，医学博士。	总裁、首席执行官及董事（首席执行官及首席财务官）	2025年3月20日

/s/埃德蒙·邓恩 Edmund Dunn，注册会计师	高级副总裁、公司财务总监（首席会计官）	2025年3月20日

/s/Ali Behbahani Ali Behbahani	董事	2025年3月20日

/s/Kimberly L. Blackwell Kimberly L. Blackwell	董事	2025年3月20日

/s/Andrew Schiff Andrew Schiff	董事	2025年3月20日

/s/Chandra P. Leo Chandra P. Leo	董事	2025年3月20日

/s/Christine Siu Christine Siu	董事	2025年3月20日

二-6


SEC注册费	$	61,240
FINRA申请费		*
印刷和雕刻		*
会计服务		*
注册人法律顾问的法律费用		*
杂项		*

合计		*


蒙特罗莎治疗公司。

签名：		/s/Markus Warmuth
		Markus Warmuth，医学博士。
		总裁兼首席执行官