根据第433条规则提交
注册号：333-293987
日期：2026年5月27日
定价期货表
1,500，000,000美元7.250%非升级非累积或有可转换永久优先一级证券（“票据”）
| 发行人： | Banco Santander, S.A.（“桑坦德银行”) |
| 法人实体标识符： | 5493006QMFDDMYWIAM13 |
| 发行人评级*: | 穆迪/标普/惠誉A1（稳定）/A +（稳定）/A +（稳定） |
| 预期票据评级*: | Ba1（Moody’s）/BBB-（标普） |
| 仪器： | 非阶梯式非累积或有可转换永续优先一级证券 |
| 序号： | PREFSAN-18 |
| 本金金额： | 1,500，000,000美元 |
| 发行形式： | SEC注册 |
| 排名： | 除非先前按照《证券日报》的规定转换为普通股票据说明—触发事件时的转换”在日期为2026年5月27日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）中，桑坦德银行在票据下的付款义务构成直接、无条件、无担保及次级责任（cr é ditos subordinados）的规定，根据西班牙破产法第281.1条并根据第11/2015号法律附加条款14.3（但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名），在桑坦德银行破产时，只要票据构成附加一级票据，其排名：（a）pari passu它们之间以及与（i）所有其他次级债务（cr é ditos subordinados）的额外一级工具项下的桑坦德银行及（ii）任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）的桑坦德银行，在西班牙法律许可的范围内，根据法律和/或其条款，该银行的pari passu与桑坦德银行在额外一级工具下的义务；（b）低于（i）任何非次级义务（普通信贷）的规定，（ii）任何次级债务（cr é ditos subordinados）的第2级工具项下的桑坦德银行及（iii）任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）的桑坦德银行，其根据法律和/或其条款，在西班牙法律许可的范围内，排名优先于桑坦德银行在附加一级工具下的义务；和（c）优先于（i）对普通股清算金额的任何债权和（ii）任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）的桑坦德银行，根据法律和/或其条款，在西班牙法律许可的范围内，该公司的级别低于桑坦德银行在附加一级工具下的义务。 |
| 成熟度： | 永续 |
| 货币： | 美元（“US $”） |
| 定价日期： | 2026年5月27日 |
| 截止日期**: | 2026年6月3日（T + 5日） |
| 重置日期： | 2036年6月3日（“首次重置日期”）及其后各日期为前次重置日期的第五个周年日 |
| 基准财政部： | 10年期UST（2036年5月15日到期4.375%） |
| 波及基准国债： | T + 283.7个基点 |
| 基准国债收益率： | 4.479% |
| 再发行收益率： | 7.250%季度 7.316% s.a。 |
| 初始保证金： | 283.7个基点 |
| 价格公开： | 100.000% |
| 承销折扣/佣金： | 0.600% |
| 发行人收益（扣除承销折扣/佣金后）： | 99.400%（1,491，000,000美元）。该金额未扣除与本次发行相关的其他费用。此外，承销商已同意向发行人偿还18万美元的此类费用。 |
| 分配付款日期： | 于每年3月3日、6月3日、9月3日及12月3日按季拖欠，由2026年9月3日开始 |
| 分布： | 分配将（i）在截止日（含）至（但不包括）第一个重置日期间按年利率7.250%累积，及（ii）在每个重置期按年利率根据市场惯例转换为季率，等于初始保证金（年利率2.837%）和该重置期的5年期UST的总和。此类分配将在每个分配支付日按季度支付。 |
| 5年期UST： | 关于重置日期和从该重置日期开始的重置期，以百分比表示的利率，由计算代理确定为等于最近的H.15中公布的五年期美国国债到期收益率的年利率。 “H.15”是指美国联邦储备系统理事会在“国债恒定到期日”或任何后续或替代出版物标题下指定并由美国联邦储备系统理事会发布的每日统计数据，由桑坦德银行确定，该出版物确定了调整为恒定到期日的交易活跃的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指，就任何重置期而言，包括在时间上最接近但在重置确定日期之前发布的期限为五年的美国国债的到期收益率的H.15。 「计算代理人」指受托人或获桑坦德银行授权为负责不时计算与票据有关的分派及/或该等其他金额的一方的该等其他人。 |
| Day Count Fraction（Business Day Convention）： | 30/360（以下，未经调整） |
| 营业天数： | 纽约市、伦敦和T2 |
| 清算优先： | 20万美元 |
| 可自由支配的分配和对付款的限制： | 桑坦德银行可在其认为必要或可取的任何时间并出于任何原因，全权酌情选择取消全部或部分支付任何分配。 桑坦德银行在任何财政年度的分配款项应仅从可用的可分配项目中支付。在（i）桑坦德银行没有足够的可用可分配项目以对计划在当时的当前财政年度支付的票据进行分配以及计划在当时的当前财政年度就当时在适用的银行法规允许的范围内未偿还的任何其他平价证券或普通股一级工具进行的任何等值支付的情况下，在每种情况下均不包括在确定可用可分配项目时已经入账的此类支付的任何部分，和/或（ii）相关监管机构根据适用的银行法规，要求桑坦德银行全部或部分取消有关分派，则桑坦德银行将在不损害上述随时酌情取消就票据支付任何该等分派的权利的情况下，就票据部分或（视属何情况而定）不支付有关分派。 在计算出最大可分配金额（如有需要）之前，以及如果此类付款将导致超过当时适用于桑坦德银行和/或集团的最大可分配金额（如有），则不会对票据进行分配。如果票据的付款（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式）将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具付款的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于桑坦德银行和/或集团的任何最高可分配金额有关的任何此类限制或禁止），则不会就票据进行付款（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式）。 票据上的分配将是非累积的。 倘桑坦德银行未于票据的相关分派支付日支付分派或其部分，则该等未付款应证明该等分派（或其有关部分）已取消，或（视情况而定）桑坦德银行行使酌情权取消该等分派（或其有关部分），因此，在任何该等情况下该等分派均无须到期应付。 |
| 可选赎回： | 可由桑坦德银行选择在（i）自2035年12月3日（含）起至（含）第一个重置日期及（ii）其后的任何分配付款日期的六个月期间内的任何日历日，按照当时有效的适用银行条例（包括按规定取得有关的事先监管许可）按赎回价格全部而非部分赎回票据，日期为（i）自2035年12月3日（含）起至（含）第一个重置日期及（ii）其后的任何分配付款日期票据说明—赎回及回购—可选择赎回”的初步招股章程补充文件。 |
| 赎回价格： | 清算优先权，加上（如适用）未根据或以其他方式受“票据说明—分配”在初步招股章程补充文件中，金额相当于当时的分配期间至（但不包括）赎回票据的固定日期的应计及未付分配。 |
| 因资本事件赎回： | 如在交割日当日或之后发生资金事件，则可根据当时有效的适用银行法规（包括根据要求获得相关的事先监管许可），由桑坦德银行随时选择按赎回价格赎回全部而非部分票据，具体如“票据说明—赎回及回购—因发生资本事件而赎回”的初步招股章程补充文件。 |
| 资本事件： | 指西班牙法律、适用的银行法规或其应用或官方解释的任何变更，导致或可能导致票据的任何未偿总清算优先权停止计入或计入集团或桑坦德银行的一级资本。 |
| 因税务事件而赎回： | 如在交割日当日或之后发生税务事件，则可根据当时有效的适用银行法规（包括根据要求获得相关的事先监管许可），由桑坦德银行随时选择按赎回价格赎回全部而非部分票据，具体如“票据说明—赎回及回购—因税务事件而赎回”的初步招股章程补充文件。 |
| 税务事件： | 指由于西班牙或其任何政治分支机构的法律或条例或其中或其任何有权征税的当局或机构的任何变更或修订，或由于在截止日期或之后生效的任何该等法律或条例的正式解释或管理，桑坦德银行确定，（a）对于将在票据的下一个分配支付日进行的任何分配，桑坦德银行将无权在西班牙境内就计算税务责任时要求扣除，或者此类扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（b）桑坦德银行将被要求支付额外金额，或（c）票据的适用税务处理在截止日期无法合理预见的重大方式发生变化。 |
| 清理赎回： | 如果票据的初始总清算优先权的75%或以上（为免生疑问，其中包括随后发行的任何额外发行并构成基础契约下的单一系列证券，如“或有可转换资本证券的说明—增发”在日期为2026年3月4日的招股章程（“第基地招股书“））已由桑坦德银行赎回或购买或由其代表赎回并注销，桑坦德银行可在任何日期，即分配支付日，根据当时有效的适用银行条例（包括按规定获得相关的事先监管许可），按赎回价格选择全部而非部分赎回未偿还的票据，详见”票据说明—赎回与回购—清理赎回”的初步招股章程补充文件。 |
| 替代/变异： | 如果发生资本事件或税务事件并且仍在继续，桑坦德银行可以替代全部（但不是部分）票据或修改全部（但不是部分）票据的条款，而无需征得票据持有人的同意或批准，从而使其替代、或更改为、成为或继续为合格票据，但须已按照“第“5”条所述条款向票据持有人发出不少于五（5）天或不超过30天的通知”或有可转换资本证券的说明—通告”在基本招股说明书中和向受托人（该通知为不可撤销的，并应指明替代或（如适用）变更的日期）。任何此类替代或变更应根据相关时间有效的适用银行法规进行，并将视需要在桑坦德银行获得相关事先监管许可的情况下进行。 |
| 排位赛注意事项： | 在任何时候，由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对票据持有人的不利程度不会低于票据条款。 有关进一步条款，请参见初步招股说明书补充。 |
| 同意及承认法定保释： | 通过其收购任何票据，每个持有人（包括票据实益权益的每个持有人）承认、接受、同意并同意受与行使保释权相关的票据条款的约束。 |
| 约定和承认从属条款： | 桑坦德银行就票据达成一致，每位票据持有人通过购买票据将被视为已同意初步招股说明书补充文件中所述的从属地位条款。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃他或她的优先权，否则根据西班牙法律将被赋予他或她的优先权，但以实现《票据》的从属条款所必需的为限。此外，每名票据持有人通过其收购票据授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现基础契约中规定的、经第一个补充契约修订和补充并在此概述的票据从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人为其实际代理人。 任何形式的担保或担保均不是或在任何时候均不得由桑坦德银行或任何其他人为票据持有人的权利提供担保。 |
| 触发事件： | 指如果在任何时候，桑坦德银行或根据适用的银行业法规计算的集团的CET1比率低于5.125%，由桑坦德银行或监管机构确定。 |
| 转换： | 在触发事件发生时，票据可按转换价格强制且不可撤销地转换为新发行的普通股。 |
| 转换价格： | 指，如果普通股（a）随后获准在相关证券交易所交易，则以以下较高者为准：（i）普通股（按票据的现行汇率换算成美元）的当前市场价格（如初步招股章程补充文件中所述）；（ii）底价，但须根据“或有可转换资本证券的说明—触发事件时的转换—地板价反稀释调整”在基本招股说明书中；以及（iii）普通股的面值（按票据的现行汇率转换为美元）（在收盘日为0.50欧元）；在每种情况下，在触发事件通知日期；或（b）当时未获准在相关证券交易所交易，上述（ii）和（iii）中较高者。为免生疑问，按上述有关票据的现行利率转换为美元，在任何情况下均不意味着任何普通股将以低于其以股份货币表示的面值的价格发行。 |
| 楼面价： | 美元底价：每股普通股8.199美元，约为2026年5月26日收盘时股价的66%。（欧元10.678；欧元兑美元汇率1.1634,2026年5月26日。） |
| 优先购买权： | 票据不授予票据持有人就桑坦德银行或任何子公司未来可能发行的平价证券或任何其他证券的优先购买权。 |
| 放弃抵销： | 在适用法律的规限下，票据的任何持有人或实益拥有人或代表票据持有人行事的受托人，均不得就经第一次补充契约修订和补充的票据或基础契约所欠其的任何款项，以及每名票据持有人和实益拥有人，凭借其持有的任何票据或其中的任何权益，行使、申索或申索任何抵销、补偿、净额结算或保留的权利，及代表票据持有人行事的受托人，应视为已放弃所有该等抵销、补偿、净额结算、保留或反申索权。尽管有上述规定，若桑坦德银行就票据到期应付给票据的任何持有人或实益拥有人的任何款项或票据中的任何权益或根据票据产生的任何款项以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应在适用法律的规限下，立即向桑坦德银行（或，如清算事件已发生，则向桑坦德银行的清算人或管理人（视情况而定）支付相当于此类解除的款项，并且在支付款项之前，应以信托（如可能）或其他方式为桑坦德银行（或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定）持有等于该等金额的金额，因此，任何该等解除质押均应视为未发生。 |
| 执法事件和补救措施： | 票据项下不存在违约事件。此外，根据经第一份补充契约修订和补充的基础契约条款，触发转换或行使保释权或由相关解决机构行使解决工具或解决权力（包括暂停）或任何遵守该等规定的行动均不构成强制执行事件。 票据为永续证券，并无固定赎回日或到期日。票据持有人在任何时间均不得要求赎回票据。 |
| 美国联邦所得税注意事项： | 有关美国投资者对票据所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑的讨论，请参阅“税收—美国联邦所得税考虑因素—或有可转换资本证券的税务”在基本招股书中。该讨论并未描述根据美国投资者的特定情况可能相关的所有税收后果。 |
| 上市： | 纽约证券交易所 |
| 受托人、付款及转换代理人、计算代理人及主要付款代理人： | 纽约梅隆银行，伦敦分行 |
| 准据法，呈交司法机关： | 基础契约、第一补充契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释（不实施法律选择条款），但经第一补充契约修订和补充的票据、基础契约的某些条款涉及票据的排名或从属地位，以及票据的发行价格除外，与转换价格和适用于排除优先购买权的法律制度有关的某些最低要求应受西班牙法律管辖并按其解释，但票据的授权和执行除外，经第一个补充契约修订和补充的基础契约应受（除与执行相关的纽约州法律外）桑坦德银行组织的各自司法管辖区和受托人（视情况而定）管辖。 发行人、受托人和票据持有人（通过接受票据）在票据、基础契约、第一补充契约或由此设想的交易引起或相关的任何诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地仅提交（i）曼哈顿自治市、纽约市、纽约州的任何联邦或州法院和（ii）作为《卢加诺II公约》缔约方并根据《布鲁塞尔国际投资协定条例》和/或《卢加诺II公约》拥有管辖权的欧洲联盟成员国和州的法院的管辖权。发行人、受托人和票据持有人（通过其对票据的接受）在其可能有效的范围内不可撤销和无条件地放弃他们现在或以后可能对在任何此类法院设立任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，并同意他们不会在任何其他法院提起或支持因票据、基础契约、第一个补充契约或由此设想的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序。 “布鲁塞尔IA条例”是指经修订的欧洲议会和欧洲理事会2012年12月12日关于民事和商事事项中的管辖权以及判决的承认和执行的第1215/2012号条例（EU）。 “卢加诺二公约”是指《关于民事和商事事项管辖权及承认和执行判决的公约》，于2007年10月30日签署。 |
| 风险因素： | 投资者应阅读《招股意向书》初步补充文件中的风险因素。 |
| 所得款项用途： | 为未偿还的AT1证券再融资，任何剩余金额用于一般公司用途。见"所得款项用途”的初步招股章程补充文件。 |
| 销售限制： | 除了禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售外，在加拿大、欧洲经济区、英国、香港、意大利、日本、中华人民共和国（不包括香港、澳门和台湾）、大韩民国、台湾、新加坡、瑞士和澳大利亚，票据的发售、销售和转让受到限制。不得在西班牙进行需要注册招股说明书的宣传或营销或公开发行。 |
| 利益冲突： | Santander US Capital Markets LLC是Banco Santander, S.A.的子公司，因此，Santander US Capital Markets LLC被视为存在FINRA规则5121下的“利益冲突”，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。 |
| CUSIP/ISIN： | 05971K AY5/US05971KAY55 |
| 独家全球协调员： | 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
| 联席账簿管理人： | 法国巴黎证券公司。 美国银行证券股份有限公司。 花旗集团环球市场公司。 高盛萨克斯银行欧洲SE HSBC Securities（USA）Inc。 摩根大通证券有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 |
| 共同领导： | BB证券有限公司 Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.P.A。 |
*获得的任何评级将仅反映相应评级机构的观点，不应被视为购买、出售或持有票据的建议。评级机构授予的评级由该评级机构自行决定随时修改或撤销。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。
**预期票据的交付将于2026年6月3日或前后，即本协议日期后的第五天（该结算周期称为“T + 5”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 5结算，希望在收盘日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
桑坦德银行已就此次发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括基本招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读初步的招股说明书补充、该注册声明中的基本招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以通过搜索SEC在线数据库（EDGAR®）网址为www.sec.gov。
或者，您可以拨打免费电话1-800-854-5674向法国巴黎证券公司索取基本招股说明书和初步招股说明书补充文件，拨打免费电话1-800-854-5674向美国银行证券公司索取，拨打免费电话1-800-294-1322向花旗集团 Global Markets Inc.索取，拨打免费电话1-800-831-9146向TERM0 Global Markets Inc.索取，拨打免费电话1-866-471-2526向HSBC Securities（USA）Inc.索取，拨打免费电话1-866-811-8049向HSBC Securities（USA）Inc.索取，J.P. Morgan Securities LLC索取免费电话1-212-834-4533，RBC Capital Markets，LLC索取免费电话1-866-375-6829，Santander US Capital Markets LLC索取免费电话1-855-403-3636。
本术语表中使用但未定义的大写术语具有经初步招股说明书补充补充的基本招股说明书中所载的含义。
本条款清单的分发和本条款清单所涉及的证券（“票据”）的发售可能受到某些司法管辖区的法律限制，因此拥有本条款清单的人应自行了解并遵守任何此类限制。任何不遵守这些限制的行为都可能导致违反任何此类司法管辖区的法律。
票据是高风险的复杂金融工具，并非适合或适合所有投资者，特别是散户投资者的投资。
欧盟PRIIPs法规/禁止向EEA零售投资者出售：票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“IDD”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国PRIIPs监管/禁止向英国零售投资者出售：票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供，也不应向其提供、出售、分发或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）不是《2024年公开发售和交易条例》附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于发行、销售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据《DISC》和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、销售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。
MIFID II产品治理/专业投资者和ECPS仅针对目标市场：仅就每个制造商的产品批准过程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，票据与作为零售客户的客户（如MiFID II中所定义）的需求、特征和目标不相符。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECPS仅针对目标市场：仅就每个制造商的产品批准程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及仅专业客户，（EU）第600/2014号条例中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MIFIR”）构成英国国内法的一部分；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，票据与作为零售客户的客户的需求、特征和目标不相容（定义见（EU）第2017/565号条例，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分）。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
本条款清单不是出售证券或投资的要约，也不是在任何此类要约或招揽将是非法的司法管辖区购买证券或投资的要约招揽。没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区发售票据或拥有或分发本条款清单。拥有本条款清单的人必须自行了解并遵守任何此类限制。