美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

☐根据《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

委托档案号：001-38421

 

BIT DIGITAL，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		27-0611758
（国家或其他司法管辖 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
31哈德逊院子 , 11楼 , 纽约 , 纽约		10001
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话：（212）463-5121

 

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，面值0.01美元		BTBT		The 纳斯达克 资本市场

 

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：

 

各类名称		注册的各交易所名称
无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对提供或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性进行的评估。是☐否

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的134,921，053股普通股的总市值，参考3.18美元、最后出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出：截至2024年6月28日为429,048，949美元。

 

请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量：截至2025年3月7日为182,435，019股。

 

以引用方式纳入的文件：无

 

 

 

目 录

 

第一部分		1
项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	15
项目1b。	未解决员工意见	73
项目1c。	网络安全	73
第2项。	物业	75
项目3。	法律程序	75
项目4。	矿山安全披露	75
第二部分		76
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	76
项目6。	[保留]	77
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	77
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	102
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	103
项目9a。	控制和程序	103
项目9b。	其他信息	105
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	105
第三部分		106
项目10。	董事、执行官和公司治理	106
项目11。	高管薪酬	111
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	115
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	116
项目14。	首席会计师费用和服务	117
第四部分		118
项目15。	展品和财务报表附表	118
项目16。	表格10-K摘要	119
签名		120

 

 

前瞻性陈述

 

某些陈述，除了纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营成果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。

 

我们打算将这类前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款，并出于遵守这些安全港条款的目的将这一陈述包括在内。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。特别是，本报告“风险因素”、“业务”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”等章节中包含的信息包含前瞻性陈述。凡在任何前瞻性陈述中，表达了对未来结果或事件的预期或信念，该等预期或信念是基于比特数字管理层当前的计划和期望并以善意表达并被认为具有合理基础，但无法保证该预期或信念将导致或实现或实现。是否真的实现了任何此类前瞻性陈述将取决于未来的事件，其中一些事件超出了比特数字的控制范围。除法律要求外，比特数字不承担修改或修改任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后发生的新信息、事件或情况的义务。当前和以往任何时期的结果比较不是为了表示任何未来趋势，或未来业绩的指示，除非这样表达，并且只应被视为历史数据。

 

在综合基础上可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济状况的变化、立法/监管变化、资本的可用性、利率、竞争和普遍接受的会计原则。在评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，包含在本文以及我们提交给SEC的其他文件中。

 

 

第一部分

 

项目1业务

 

概览

 

比特数字，Inc.或“公司”是一家全球高性能计算（“HPC”）基础设施和数字资产生产平台，总部位于纽约市。该公司的HPC业务以WhiteFiber Inc.（“WhiteFiber”）品牌运营。我们的业务分布在美国、加拿大和冰岛。

 

HPC业务

 

我们是为人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）开发者等客户提供高性能计算（“HPC”）数据中心和基于云的HPC图形处理单元（“GPU”）服务（我们称之为云服务）的领先供应商。我们的HPC Tier-3数据中心提供托管和托管服务，由我们的全资子公司Enovum开发和运营。我们的云服务由我们的WhiteFiber AI，Inc子公司提供。我们统称这些产品为我们的HPC业务。

 

2024年10月11日，我们通过收购位于加拿大蒙特利尔的Tier-3 HPC数据中心平台Enovum Data Centers（“Enovum”），显着扩展了我们的HPC数据中心运营和能力。通过Enovum，我们租赁和运营一个位于加拿大蒙特利尔的4MW人工智能数据中心（“MTL 1”）。MTL 1是一个完全可运行的Tier-3数据中心，专为HPC工作负载而设计。MTL 1的满载容量由客户根据租赁协议占用，平均期限约为30个月。2024年12月27日，我们发布公告称，我们收购了位于蒙特利尔的定制5MW Tier-3数据中心扩建项目（“MTL 2”）的房地产和建筑物。MTL 2数据中心预计将于2025年6月完工并投入运营。

 

我们的HPC数据中心团队擅长让新站点在更快的时间线上线。我们正在积极推进我们的开发管道，预计到2025年第二季度末将增加8MW的容量，其中包括MTL 2站点，总容量为12MW。到2025年底，我们的目标是32MW的聚合HPC数据中心容量。并且我们打算在2026年底实现80MW +的HPC数据中心总容量。我们坚持一个严格的流程，即只购买和开发数据中心，客户租赁承诺在手，我们目前正在与潜在客户进行谈判，以使站点适应客户的特定要求。

 

除了向我们的客户提供非常理想的HPC数据中心托管能力外，我们的商业模式还整合了HPC数据中心基础设施和云服务，为企业、研究机构和AI驱动的企业提供可扩展的高性能计算解决方案。我们的集成方法使专门的数据中心运营与以GPU为重点的云服务保持一致，从而满足AI和HPC工作负载的独特要求。这些工作负载需要更大的功率密度、先进的散热解决方案和强大的带宽来处理大规模数据传输。通过运营我们的数据中心，我们相信我们可以更好地满足这些需求，并降低与从外部供应商采购电力和连接相关的复杂性。我们还可以设计我们的设施，以适应现代GPU产生的更高热负荷，这可能会缩短那些需要快速扩展其计算基础设施的客户的部署时间。从财务角度来看，我们的垂直整合解决方案使我们能够为我们的HPC数据中心和云服务业务获得额外的利润，从而避免了否则将因第三方供应商而产生的费用。

 

我们的云服务业务提供尖端的定制服务，涉及一系列复杂的计算机和芯片，包括NVIDIA GPU、服务器、网络设备和数据存储解决方案。我们相信，我们为云服务客户提供了最高水平的性能和可靠性，同时提供了根据客户需求进行扩展的灵活性。我们的云服务解决方案包括专有软件层，使我们的客户能够以卓越的性能快速可靠地部署AI应用程序。我们最初是在冰岛第三方托管服务提供商维护的数据中心（“冰岛数据中心”）提供我们的云服务，但计划在欧洲和北美关键地区的数据中心无缝集成我们的云服务。2023年第四季度，我们通过三年服务协议获得了第一个云客户，使用我们先进的AI设备提供服务。我们认为，我们的两项业务都将受益于市场需求的增加。这可以通过我们展示的在为新数据中心站点和GPU服务器采购投入资金之前预先签署最终用户的能力来说明。

 

截至2024年12月31日的12个月，我们的云服务业务确认收入为4570万美元，

 

 

我们认为，在对先进计算和人工智能服务日益增长的需求的推动下，我们的HPC业务有望实现显着增长。这一计划中的扩张将涉及加速开发更多的HPC数据中心，并采购GPU和其他人工智能设备。为了支持这种增长，我们正在建立一个扩大的领导者和敬业员工团队。除了Enovum的高级管理团队，我们已经聘请了一名营收官和Go-to-Market（“GTM”）主管、高级客户主管、两名工程师、首席技术官（“CTO”）和市场营销主管，并计划进一步扩大我们的员工队伍，包括技术、运营和客户支持方面的专家。随着业务规模的扩大，这支敬业的团队将在执行公司战略计划和保持高服务水平方面发挥关键作用。见“管理层–高级管理层”。

 

HPC数据中心

 

我们设计、开发和运营HPC数据中心，通过这些中心我们提供我们的托管和托管服务。我们的数据中心符合Tier-3标准要求，包括电力冗余、并发可维护性、多次馈电、不间断供电、高度可靠的冷却系统、严格的监控和管理系统。我们在2024年10月11日收购了Enovum。该交易包括向MTL 1的租赁，这是一个全面运营并全面出租给客户的4MW Tier-3数据中心，总部位于加拿大蒙特利尔。MTL 1目前代表遍布各个终端市场的14家客户托管超过5,000台GPU，其中包括NVIDIA H200和H100。

 

2024年12月27日，我们在加拿大蒙特利尔附近收购了用于定制5MW Tier-3数据中心扩建项目的房地产和建筑物。MTL 2是一块160,000平方英尺的场地，之前曾用作封装制造设施，位于QC的Pointe-Claire。我们最初以手头现金为购买提供资金，目前正在为网站收购和随后的基础设施资本支出获得抵押融资。我们预计将投资约1930万美元，将该站点开发到Tier-3标准，初始总负载为5MW。该网站预计将于2025年6月完工并投入运营。我们计划用先进的冷却技术对现场进行改造，包括直接到芯片的液体冷却，这提高了能源效率，并支持AI和其他具有150kW机架密度的高性能工作负载。我们正在与第三方合作实施热拒绝回路，以进一步提高数据中心的可持续性。该设施将由Hydro-Quebec提供的100%可再生水电提供动力。待Hydro-Quebec批准后，此站点可能会提供额外容量。这一动态说明了我们在魁北克基于就地电力但受益于随电力增加而显着增量的HPC数据中心容量扩张的承保站点收购战略。我们预计将把MTL 2的部分容量用于容纳我们云服务业务的GPU。Enovum享有现有客户的大量嵌入式需求，并且正在收到超过我们短期MW可用性的请求……

 

我们使用一套定义明确的标准来选择我们的数据中心站点。我们积极瞄准靠近都会区和部分基础设施到位的低于20MW的场地，我们在那里进行改造，而不是开发绿地项目。改造需要寻找和收购一座现有工业建筑，该建筑具有未充分利用的就地电力连接。我们改造的平均建造时间为六个月，我们认为这大约是绿地项目行业平均开发时间的三分之一到二分之一。我们还在开发一种专有软件能力，该能力将利用现有的暗光纤网络连接半径约700公里内较小的数据中心，将跨多个站点的集群连接起来。通过将跨数据中心运营产品化，我们打算创建一个单一的超级集群，使我们能够避开潜在的碎片化问题，并从任何站点动态“借用”计算或存储资源。我们还优先考虑提供机会的站点，以随着时间的推移增加站点功率，从而使我们的HPC数据中心能够随着客户需求而增长。此外，我们根据客户需求，有选择地瞄准某些功率在50MW以上的更大机会，以驱动AI驱动的计算超级集群。最后，我们的目标是由可持续的绿色能源提供动力的场地。

 

我们认为，我们的HPC数据中心开发和运营模式为我们的投资者提供了极具吸引力的经济性。我们估计，我们开发尖端、Tier-3数据中心的资本支出需求在每兆瓦7-900万美元之间。与行业惯例一致，这一资本支出预算的大约70-75 %将由设施级债务融资，剩余的资本支出要求股权融资。根据与潜在客户正在进行的讨论，我们预计，我们以AI和ML为重点的企业和GPU计算客户的平均合同期限将为4-12年，假设电力使用效率（“PUE”）为1.20至1.40，则每总兆瓦的年收入约为1.7至250万美元。HPC数据中心的预期经济性取决于位置和纳入能源费用转嫁协议。我们预计，我们的HPC数据中心利润率将约为75-85 %。客户合同通常受制于与通货膨胀大致一致的年度价格自动扶梯。

 

 

云服务

 

我们提供专门的云服务来支持生成式AI工作流，尤其是训练和推理，强调高性价比的实用性和为每个客户量身定制的解决方案。We are an authorized network control processor（“NCP”）with NVIDIA，an authorized partner with SuperMicro Computer Inc。®，与戴尔合作的授权通信服务提供商（“CSP”），并与惠普企业 Enterprise建立官方合作伙伴关系。我们很自豪能够成为首批提供H200、B200和GB200服务器的服务提供商之一。我们提供高标准的服务水平和正常运行时间百分比*≥ 99.5%.

 

我们云服务业务的经济性推动了可观的回报。购买GPU所需的全部资本支出约为NVIDIA H200的3万美元到NVIDIA Blackwell芯片的5万美元，包括网络、设置、运输和其他费用。我们预计资本支出将由债务和股权相结合的方式提供资金。我们预计与我们的云服务客户（包括老牌企业和资金充足的人工智能初创公司）的合同期限约为36个月，假设利用率为100%，每卡小时的初始成本为2.15美元至3.40美元，预计年收入在18,000美元至30,000美元之间。由于高利用率、稳定的能源成本以及采购和基础设施管理的规模经济，我们预计利润率约为85%。

 

我们积极投入研发工作，为客户提升云服务能力。例如，我们正在开发集成软件，以便在跨数据中心结构之上自动分层堆栈和自助门户，允许我们的客户按需访问GPU或CPU节点——无论他们实际居住在哪里。这提供了显着的灵活性，因为加速AI应用程序的开发需要扩展。此外，我们正在研究先进的互连技术，如InfiniBand（IB）或RDMA over Converged Ethernet（“RoCE”）。当与跨数据中心链接相结合时，这些确保培训工作可以无瓶颈或高延迟地分发。通过强调规模、性能和可靠性，我们相信我们将有能力最大限度地保留客户，同时将我们的服务定价高于竞争对手提供的服务。

 

我们通过与八家第三方数据中心提供商合作，利用全球数据中心资源网络，在欧洲、加拿大和美国各地实现高度自治。我们最初租用容量的HPC数据中心合作伙伴关系位于冰岛的Bl ö ndUos园区，提供拥有经过认证的技术人员和可靠工程师的世界级运营团队。该设施的机架密度为50kW，总容量为6MW。其能源来源为100%可再生能源，主要来自2017年IHA蓝色星球奖得主Blanda Hydro PowerStation。2023年10月23日，比特数字宣布我们已开始AI运营，方法是与一位客户（“初始客户”）签署具有约束力的条款清单，以支持他们的GPU工作负载。根据经修订的协议，我们将在各自的三年期间向该客户提供总计4096个GPU，总收入约为2.75亿美元，或按年计算为9200万美元。

 

2023年12月12日，公司与我们的初始客户敲定了一份经修订的主服务和租赁协议（“MSA”），用于在三年期内从总计2,048个GPU中提供云服务。为资助这项业务，公司与第三方订立售后回租协议，出售96台AI服务器（相当于768台GPU），并将其租回三年。与初始客户的合计2048个GPU的合同总价值估计价值超过5000万美元的年化收入。2024年1月22日，大约192台服务器（相当于1536台GPU）部署在专门的数据中心并开始产生收入，随后在2024年2月2日，另外大约64台服务器（相当于512台GPU）也开始产生收入。

 

2024年第二季度，该公司敲定了一项协议，将在三年期间向其第一个客户额外供应2,048个GPU。为为该业务提供资金，公司与第三方订立售后回租协议，同意出售128台AI服务器（相当于1,024台GPU）并回租三年。7月下旬，应客户要求，公司与客户同意暂时推迟采购订单，以便客户评估向新一代英伟达 GPU的升级。因此，公司和制造商推迟了采购订单。8月初，该客户为根据本协议提供的服务支付了3000万美元的不可退还预付款。

 

 

2025年1月，公司订立新协议，向初始客户额外供应464个GPU，为期18个月。这一新协议取代了先前的协议，根据该协议，公司将向客户提供增量的2,048个H100 GPU。该合同代表约1500万美元的年化收入，特点是客户提供两个月的预付款。

 

根据2024年8月19日与Boosteroid签订的具有约束力的条款清单，公司于2024年10月9日与全球云游戏提供商Boosteroid Inc.（“Boosteroid”）签订了主服务和租赁协议（“MSA”）。我们敲定了300个GPU的初始订单，预计在五年期限内将产生约460万美元的收入。GPU将由Boosteroid部署在美国各地各自的数据中心，我们于2024年11月开始获得收入。我们敲定了189个GPU的额外订单，预计在五年期限内将产生约320万美元的收入。GPU将由Boosteroid部署在欧洲各地各自的数据中心，我们于2024年12月开始获得收入。MSA为Boosteroid提供了100台服务器的增量扩展选项，最高可达50,000台服务器，这意味着根据部署计划和市场情况，在五年期限内潜在的7亿美元收入机会。

 

2024年11月6日，公司与一名新客户签订了一份总服务协议（“MSA”），该协议的最低采购承诺为16个GPU，并附有一份相关的采购订单。该采购订单规定在至少六（6）个月期间使用总共16个H200 GPU的服务，相当于该期限的总收入约为320,000美元。部署开始，并于2024年11月7日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

于2024年11月14日，公司与一名新客户订立供应及服务水平协议条款（统称“协议”）及订单表。订单表格规定按月使用总共64个H200 GPU的服务，任何一方可在任何更新日期之前至少提前14天书面通知后终止这些服务。它的年收入约为120万美元。部署开始，并于2024年11月15日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

2024年12月30日，我们签订了一份主服务协议（“MSA”），该协议的最低购买承诺为32个GPU，以及一份来自新客户——由DNA Holdings Venture Inc.管理的AI Compute Fund的相关采购订单。该采购订单提供在25个月期间内使用总计576个H200 GPU的服务，可由任何一方在任何续签日期前至少90天的书面通知后终止。这意味着总收入机会约为2020万美元。同时，我们以大约3000万美元的价格下了130台H200服务器的采购订单。部署于2025年2月开始。

 

于2025年1月6日，公司订立一份总服务协议（“MSA”），最低采购承诺为32个GPU，并附有一份来自一名新客户的相关采购订单。该采购订单提供了在至少六（6）个月期间使用总共32个H200 GPU的服务，相当于该期限的总收入约为300,000美元。部署开始，并于2025年1月8日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

2025年1月，公司与一名新客户订立一份主服务协议（“MSA”），连同两份相关采购订单。采购订单提供服务，在最少十二（12）个月期间使用总共24个H200 GPU，相当于该期限的总收入约为450,000美元。部署开始，并于2025年1月27日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

于2025年1月30日，公司订立一份总服务协议（“MSA”），最低采购承诺为40个GPU，并附有一份来自新客户的相关采购订单。采购订单提供服务，在至少十二（12）个月期间内使用总共40个H200 GPU，相当于该期限的总收入约为750,000美元。部署开始，并于2025年1月24日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

 

行业概况

 

我们在快速增长的大型数据中心和云服务市场展开竞争。数据中心市场是指致力于设计、建设和管理数据中心的行业，对于存储、处理和管理大量数字信息至关重要，包括用于AI和ML应用。这些中心容纳服务器、网络设备和存储系统，确保数据运行无缝且安全。

 

云服务市场代表通过互联网（简称“云”）传输计算机服务，包括存储、服务、软件、分析、数据库、网络和情报。更具体地说，我们是一家NeoCloud服务提供商，提供支持AI工作负载的差异化服务，专门部署优化的基础设施，这些基础设施不仅包括GPU车队，还包括网络加速器、高速存储、软件解决方案等。这一基础设施对于管理AI训练和推理任务的海量数据和计算需求至关重要。

 

GPU硬件集群的标准配置，应用于云服务的渲染，被远程安置在数据中心，使得这两个细分领域具有高度的关联性和协同性。专门设计的数据中心承载着提供HPC云服务所需的硬件，这些通常被称为HPC数据中心。据施耐德电气的专家称，该行业正在从通常承载10kW机架的传统数据中心转向支持HPC需求的更新的100kW机架。我们只设计和开发HPC数据中心，使我们相对于传统数据中心容量的运营商具有竞争优势。

 

据麦肯锡公司专家称，受数字和人工智能能力需求的推动，美国数据中心的电力需求预计到2030年将达到606太瓦时，高于2023年的147太瓦时（增长312%）。麦肯锡估计，在此期间，数据中心将占美国电力总需求的11.7%。根据我们对行业的了解，我们认为我们是对这些能力至关重要的市场的领导者，因此，我们认为我们处于有利地位，可以从该行业的增长中受益。

 

数据中心

 

根据Precedence Research，2024年全球数据中心市场价值估计为1250亿美元，预计到2034年将达到3650亿美元，以11.4%的复合年增长率扩张。截至2023年，为优化数据中心基础设施的性能和可靠性提供包括咨询、维护和管理在内的一系列产品的数据中心服务部门占该行业的34.2%。解决方案部分是指在数据中心基础设施内实现关键功能的技术产品，约占该行业的65.8%。解决方案部分代表硬件和软件元素，包括服务器、存储系统、网络设备和管理软件。

 

数据中心市场受到云计算服务、大数据分析和数字化转型需求不断增长的推动。这一动态格局的关键贡献者是科技公司、房地产开发商和服务提供商。它们共同在数据中心基础设施的持续演进中发挥着至关重要的作用，适应数字化时代不断扩大的要求，并确保关键数字服务跨各行业的无缝运行。全球对云计算的需求不断增长，我们作为云服务提供商参与竞争，这是数据中心的主要驱动力，突显了我们业务之间的内在协同效应。

 

云服务

 

根据Roots Analysis，公有云市场规模预计将从2024年的5670亿美元增长到2035年的3.4万亿美元，在预测期内的复合年增长率为17.6%。推动云服务市场增长的主要因素是各业务的数字化转型不断增加，全球互联网和移动设备的采用率不断提高，最值得注意的是，大型数据集的使用增加。此外，云服务由于资本投入低、资源可扩展性、可访问性高等特点，受到客户青睐。AI和ML驱动的连接设备、边缘计算、5G和实时分析系统的兴起，预计将增加跨不同业务的云技术的市场价值。

 

 

可持续性

 

由于高能耗和碳排放，可持续性和能源效率成为数据中心和云服务市场日益重要的考虑因素。数据中心的可持续性运动是由组织的环境、社会和治理承诺以及支持可持续性的法律法规的兴起推动的。例如，2016年11月4日生效的《巴黎协定》目前在除美国之外的174个国家生效，旨在遏制全球长期变暖。我们在魁北克和冰岛的设施受益于清洁的水力发电，我们将寻求提供全面的HPC数据中心和云服务解决方案，同时优先考虑可持续性和能源效率。

 

战略关系

 

融资

 

2025年1月，我们与一家机构投资者订立了一份不具约束力的谅解备忘录（MOU），以组建一家程序化合资企业（“合资企业”），在美国、加拿大和拉丁美洲开发、建设和运营数据中心。在这方面，谅解备忘录确定某些财产，统称为合资企业的种子项目，需要约5300万美元的股权承诺，其中我们将承诺30%，我们的合作伙伴承诺剩余的70%。谅解备忘录规定，随着时间的推移，各方希望投资于数据中心机会（种子项目除外），总资本为20亿美元，隐含的股权承诺约为5亿美元（假设惯常使用杠杆）。我们将负责与合营公司的项目有关的开发管理、建设管理、资产管理服务，我们将有权就提供这些服务赚取一定的费用。除了我们对合资企业的按比例股权投资的回报外，我们还将有权获得促进权益。谅解备忘录约束各方使用其商业上合理的努力来谈判和执行双方同意的最终交易文件。

 

我们认为，这份谅解备忘录的签署说明了机构私募股权投资者对接触我们数据中心管道中的项目类型以及我们开发这些项目的能力的强劲市场需求。我们认为，通过与上述合作伙伴组建一家或多家股权合资企业，我们完全有能力利用这一需求。这样做将使我们能够获得差异化和非稀释性的私募股权资本来源，为我们的项目提供资金，并以管理费收入的形式为我们的服务提供持久的现金流。

 

技术

 

我们已与领先的技术提供商建立了正式的合作关系，包括英伟达、SuperMicro、Dell和惠普企业 Enterprise。这些合作伙伴关系使我们能够访问和部署最先进的计算硬件，确保我们的客户受益于尖端技术和优化的性能。我们与这些行业领导者的合作使我们能够站在高性能计算和人工智能基础设施的最前沿。

 

此外，我们还与Lepton达成正式协议，将提供由英伟达 B200 GPU提供支持的按需计算服务。这种伙伴关系增强了我们向企业客户提供可扩展的高性能AI和HPC解决方案的能力，使他们能够访问最先进的计算资源，而无需前期基础设施投资。

 

我们的数据中心业务利用多个地区的多种供应商组合，以经济高效的方式采购设备，同时缓解供应链中断。通过维持广泛的供应商网络，我们减少了对任何单一供应商的依赖，并增强了我们以具有竞争力的价格采购一流解决方案的能力。这种方法加强了我们的运营弹性，并支持我们高效扩展的能力。

 

竞争

 

我们面临来自各种数据中心和云服务提供商的重大竞争。我们与几家知名数据中心提供商展开竞争，包括Digital Realty、Equinix, Inc.、NTT、Bitdeer、Riot Platforms以及美国的各种私营运营商。我们在云服务业务中的主要竞争对手是CoreWeave、Crusoe Energy、Nebius和Lambda Labs。

 

 

我们的许多竞争对手在世界各地提供地点，并拥有完善的国际业务。我们的竞争对手也可能比我们有显着优势，包括更大的知名度、更长的经营历史、与当前或潜在客户的预先存在的关系、提供相同或额外产品和服务的能力、更重要的营销预算和其他财务和运营资源、更健全的内部控制和系统，以及更好地建立、更广泛的规模和更低成本的供应商和供应商关系。

 

材料和供应商

 

维护关键供应商关系对我们的业务运营至关重要，因为我们依赖这些关系，例如与戴尔、英伟达、惠普企业 Enterprise和超微公司的关系，来确保必要的计算硬件、基础设施组件和其他材料的安全。大规模开发云服务硬件的复杂性限制了能够满足我们要求的供应商数量。因此，我们与领先的硬件制造商建立了采购订单，其中包括在硬件交付到我们的设施之前延长几个月的交付计划。交付时间线的这些波动需要仔细规划和先进的采购策略，以确保我们能够在他们预期的部署之前就获得硬件。

 

我们积极主动地从我们的供应商采购足够数量的这些材料，以促进大规模和加速的时间部署硬件。为缓解潜在的供应链中断并确保我们的设施平稳运行，我们与主要供应商建立了长期合同和协议。这些安排使我们在基本组件和材料的可用性和定价方面有了更大的确定性。此外，我们持续监测市场趋势，并与供应商保持开放的沟通渠道，以预测和应对潜在的供应链挑战。

 

通过主动管理我们的供应商关系、提前获得必要的材料以及密切监控市场状况，我们的目标是最大限度地减少供应链波动对我们运营的影响。这种方法使我们能够保持稳定的硬件部署和设施开发步伐，最终支持我们扩大HPC数据中心和云服务能力并实现股东价值最大化的目标。然而，我们的数据中心设施的某些产品和服务依赖数量有限的供应商，我们的一些合同提供了单一的材料来源。如果我们的任何关键供应商无法履行其合同或满足我们的订单，可能会大大延迟我们的数据中心开发和运营。虽然我们可能能够聘请替代供应商，但这可能会导致运营延迟和成本增加。

 

客户

 

HPC数据中心

 

我们的HPC数据中心客户群由两个主要部分组成：

 

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VFX –使用计算机或模型创建的视觉效果。这些客户受益于我们的高密度解决方案，每个机柜可达到50kW以上，以适应他们的VFX工作负载和数据生成。

 

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GPU云–我们的GPU云客户为AI、VFX渲染和科学计算等任务提供按需访问其GPU的服务

 

目前，我们在租用的MTL 1设施中提供HPC数据中心服务，尽管我们的客户遍布加拿大和欧洲。

 

 

云服务

 

我们的云服务客户群还包括两个主要部分：

 

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直接终端用户–这些客户主要利用我们的计算能力进行模型训练和推理

 

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GPU市场–这些平台将我们的计算能力转售给他们自己的最终用户。由于我们无法直接了解他们的最终用户群，不同市场的最终用户之间可能存在一些重叠。

 

我们目前在美国、欧洲和亚洲提供云服务。

 

全球物流

 

全球供应物流导致所有分销渠道的延误，影响了HPC和AI市场。由于全球化供应链的限制，高性能计算系统、人工智能硬件和必要的基础设施组件等专用设备的交付计划受到了影响。这些限制扩大到采购建筑材料和开发HPC和AI设施所需的专门配电设备。目前正在努力缓解交付延误，以避免对部署时间表产生重大影响；但是，无法保证这种缓解努力将继续取得成功。为帮助解决全球供应物流和定价问题，我们实施了采购和持有所需材料等主动措施。我们持续监测全球供应链的发展，这对于评估它们对公司在HPC和AI市场的扩张计划的潜在影响是必要的。

 

监管格局

 

围绕HPC数据中心和云服务的监管格局正在迅速演变，我们预计近期和长期的审查和潜在监管将会增加。这些发展可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

人们越来越担心人工智能和机器学习的伦理影响和潜在的滥用。各国政府和监管机构正在考虑采取措施，确保以负责任的方式开发和部署人工智能系统，包括透明度、问责制和公平准则。我们正在密切关注这些事态发展，并将尽最大努力遵守任何即将出台的法规或行业最佳做法。

 

作为一家在数据中心、云和HPC托管服务的交叉点运营的公司，我们致力于保持积极主动和适应性的监管合规方法。我们密切监测立法和监管发展，并与相关利益相关者进行对话，以确保我们的业务实践与不断发展的法律和监管框架保持一致。尽管不断变化的监管环境带来了不确定性，但我们仍然致力于在数据中心、云和HPC托管市场提供创新和负责任的解决方案，同时优先考虑合规和风险管理。然而，如果我们未能遵守适用的法律法规，我们可能会承担重大责任，包括罚款和处罚，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

 

加拿大投资法

 

非加拿大人对加拿大企业的所有控制权（无论是直接还是间接）的收购都可能受到审查，理由是投资可能损害国家安全。在就我们收购Enovum（“交易”）提交所需的《加拿大投资法》通知后，我们收到了加拿大创新、科学和工业部长（“部长”）的书面通知，该交易可能会受到国家安全审查。根据我们提供的审查信息，比特数字向部长执行了一份“承诺函”，其中规定：（i）承诺在Enovum Inc.的董事会中保留一名加拿大人；（ii）承诺维持或改进Enovum对人员、物理安全和内部网络的安全控制，以及（iii）承诺每年向Investment Canada发送Enovum当前客户的名单。

 

数字资产业务板块

 

数字基础设施业务的数字资产业务部门（“数字资产业务部门”）主要由两个截然不同但高度互补的业务组成：（i）数字资产挖掘（“数字资产挖掘业务”）；（ii）ETH Staking（“ETH Staking Operations”）。

 

数字资产挖掘业务

 

我们于2020年2月开始了比特币（“BTC”）挖矿业务。我们于2022年1月启动了有限的以太坊挖矿操作，但由于以太坊区块链从工作量证明（“POW”）共识机制转换为权益证明（“POS”）验证，因此到2022年9月停止了操作。我们的采矿业务由第三方供应商托管，使用专门的计算机，即矿工，来生成数字资产。我们的矿工使用专用集成电路（“ASIC”）芯片。这些芯片使矿工能够应用高计算能力，表示为“哈希率”，以提供有助于支持区块链的交易验证服务（通常称为“解决区块”）。对于每增加一个区块，区块链提供的奖励相当于每个区块设定数量的数字资产。哈希率更高的矿工通常有更高的机会解决区块并获得奖励。

 

 

我们运营矿业资产的主要意图是积累数字资产，我们可能会根据市场情况和管理层对我们现金流需求的确定不时将其出售为法定货币，和/或兑换成ETH或美元硬币（“USDC”）。鉴于比特币的固定供应，我们的挖矿策略一直是尽可能快、尽可能多地开采比特币。鉴于历史上从Bitmain Technologies Limited（“Bitmain”）和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd（“MicroBT”）等制造商购买矿机的交付提前期较长，以及其他考虑，我们选择在现货市场上收购矿机，这通常可以导致在相对较短的时间内交付。

 

我们与北美和冰岛的第三方托管合作伙伴签署了服务协议。这些合作伙伴运营着专门的采矿数据中心，他们在那里安装和操作矿工，并在现场为我们提供IT咨询、维护和维修工作。我们在纽约的采矿设施由Coinmint LLC（“Coinmint”）和Digihost Technologies Inc.（“Digihost”）维护。我们在德克萨斯州的采矿设施由Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）和A.R.T. Digital Holdings Corp（“KaboomRacks”）的子公司Dory Creek，LLC维护。Soluna Computing，Inc和DVSLComputeCo，LLC（统称“Soluna”）维护了我们在肯塔基州和德克萨斯州的采矿设施。我们在冰岛的采矿设施由冰岛私人有限公司（“GreenBlocks”）GreenBlocks EHF维护。在我们的服务协议于2024年11月到期后，我们已将我们的矿工从我们由Blockbreakers Inc.（“Blockbreakers”）维护的加拿大采矿设施转移到Soluna和Coinmint。该公司可能会不时改变与托管设施的合作关系，以重新调整其比特币挖矿业务。这些终止是战略性的，目标是降低运营成本、提高能效以减少碳足迹、提高运营控制的灵活性并将地缘政治风险降至最低。虽然采矿产量可能会出现短期下降，但我们预计这些变化将带来长期运营改善。

 

我们是一家专注于可持续发展的数字资产挖掘公司。2021年6月24日，我们签署了《加密气候协议》，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在实现加密和区块链部门的脱碳。2021年12月7日，我们成为比特币挖矿委员会（“BMC”）的成员，加入MicroStrategy和其他创始成员的行列，以促进透明度，分享最佳实践，并教育公众了解比特币和比特币挖矿的好处。

 

ETH质押业务

 

2022年第四季度，我们正式开始了以太坊质押业务。我们打算将我们持有的ETH委托或质押给以太坊验证者节点，以帮助保护和加强区块链网络。利益相关者将以原生网络代币奖励的形式获得这一承诺的补偿。

 

我们与BlockDaemon的合作增强了我们的原生Staking运营，BlockDaemon是用于节点管理和Staking的领先机构级区块链基础设施公司。在2022年第四季度，遵循与原生以太坊质押类似的机制，我们还通过Portara协议（前身为Harbour）参与了流动性质押，这是由Blockdaemon和StakeWise开发的流动性质押协议，也是首个为机构定制的此类协议。随着2023年4月引入质押ETH提现，我们重新评估了我们的以太坊网络质押方法，权衡了传统质押与流动质押解决方案的优势。原生质押中的退出功能，加上与流动质押不相上下的收益率，鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。因此，我们在2023年第三季度终止了与StakeWise的所有流动质押活动，收回了所有质押的以太坊以及累积的奖励。2023年第四季度，该公司终止了原生质押活动，并通过Blockdaemon收回了所有质押的以太坊。

 

我们与MarsProtocol Technologies Pte.Ltd.（“Marsprotocol”）的原生质押业务于2023年第一季度开始，并于2023年7月结束。在停止与Marsprotocol的运营后，我们于2023年8月启动了与MarsLand Global Limited（“MarsLand”）的原生质押。随后，我们在2024年第一季度停止了与MarsLand的原生质押，并启动了与Figment Inc.的原生质押。

 

 

我们于2023年第一季度开始在Coinbase平台上通过Liquid Collective协议参与Liquid Staking。流动性质押允许参与者通过利用其质押的ETH作为抵押品并在二级市场上交易其质押的ETH代币来实现更高的资本效率。在2024年第一季度，我们已经从Liquid Collective协议中收回了所有流动质押ETH。

 

矿工部署

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们继续与托管合作伙伴合作，在北美和冰岛部署我们的矿工。

 

在2024年第一季度，该公司在Coinmint的一个托管设施中部署了额外的2350名矿工。

 

2024年第二季度，该公司在Blockbreakers的托管设施部署了额外的600名矿工。

 

2024年第三季度，该公司在Soluna的托管设施之一部署了额外的546名矿工。

 

在2024年第四季度，该公司通过托管设施重新分配了一部分采矿车队，作为其持续努力重新调整其比特币采矿业务的一部分。这种转变是由托管合作伙伴关系的变化推动的，包括一些矿工从Blockbreakers和Coinmint转移到Soluna的设施。

 

截至2024年12月31日，该公司的活跃哈希率总计约为1.8EH/s，业务遍及北美和冰岛。

  

电源和主机概述

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们的托管合作伙伴继续准备站点以交付我们的合同托管容量，为我们的矿工带来额外的在线电力。

 

该公司的子公司比特数字 Canada，Inc.签订了一份采矿服务协议，该协议于2022年9月1日生效，供Blockbreakers，Inc.在其位于加拿大的工厂提供五（5）兆瓦的增量托管容量。该设施利用的能源主要是水力发电。

 

2023年5月8日，公司与Blockbreakers订立采矿服务总协议，据此，Blockbreakers同意在其位于加拿大的托管设施中向公司提供四（4）兆瓦的额外采矿能力。该协议为期两（2）年，可自动续延额外的一（1）年期限，除非任何一方至少提前六十（60）天发出书面通知。表现费为净利润的15%。此外，比特数字已与Blockbreakers达成了一份附函协议，授予该公司对Blockbreakers未来在加拿大提供的任何采矿托管服务的优先购买权。这项新协议使该公司与Blockbreakers签订的托管总容量达到约9兆瓦。我们与Blockbreakers的服务协议于2024年11月到期。一部分矿工被转移到其他托管设施，效率低下的机组被出售。

 

2022年6月7日，我们与Coinmint LLC签订了采矿服务总协议（“MMSA”），根据该协议，Coinmint将提供所需的采矿托管服务，为期一年，自动续订三个月，除非提前终止。公司将向Coinmint支付电力成本，加上运营公司采矿设备所需的运营成本，以及相当于净利润27.5%的履约费，如果Coinmint未能在任何时期提供百分之九十八（98%）或更高的正常运行时间，则可减少10%（10%）。我们不知道Coinmint设施或任何其他托管设施的排放率。然而，Coinmint设施在纽约州北部地区运营，据报道该地区使用的电力99%无排放，这是根据纽约独立系统运营商公司（“NYISO”）发布的2023年负载和容量数据报告确定的。

 

 

2023年4月5日，公司与Coinmint签订了一份信函协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供最多十（10）兆瓦的额外采矿能力，为公司位于纽约普拉茨堡的Coinmint托管设施的采矿设备通电。协议为期两（2）年，自动续签三（3）个月，除非任何一方至少提前九十（90）天书面通知终止。本函件协议项下的履约费为净利润的30%至33%不等。这项新协议使该公司与Coinmint在该设施的总合同托管容量达到约30兆瓦。

 

2023年4月27日，公司与Coinmint签订了一份信函协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供最多十（10）兆瓦的额外采矿能力，为公司位于纽约马塞纳的Coinmint托管设施的采矿设备通电。协议为期一（1）年，自动续签三（3）个月，除非任何一方至少提前九十（90）天书面通知终止。本信披协议项下的履约费为净利润的33%。这项新协议使该公司与Coinmint签订的托管总容量达到约40兆瓦。

 

2024年1月26日，公司与Coinmint签订了一份信函协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供最多六（6）兆瓦的额外采矿能力，以便为公司位于纽约马塞纳的Coinmint托管设施的采矿设备通电。协议为期一（1）年，自动续签三（3）个月，除非任何一方至少提前九十（90）天书面通知终止。本函件协议项下的履约费为净利润的28%。这项新协议使该公司与Coinmint的总签约托管容量达到约46兆瓦。

 

2024年9月5日，公司收到Coinmint发出的90天不续签托管采矿服务协议的通知，通知公司有意不续签位于纽约马塞纳场地的36兆瓦总合同容量中的27兆瓦，自2024年12月7日起生效。随后，公司于2024年10月29日收到Coinmint发出的不续签托管采矿服务协议的额外90天通知，通知公司有意不再续签位于纽约马塞纳场地的36兆瓦总合同容量中的剩余9兆瓦，自2024年1月28日起生效。2025年1月3日，公司收到Coinmint发出的不续签托管采矿服务协议的额外90天通知，通知公司有意不再续签位于纽约普拉茨堡场地的10兆瓦总合同容量，自2025年4月5日起生效。

 

在与Coinmint的合同到期后，我们计划出售低效单元，并用新一代机器取代哈希率。通过这样做，我们可以用减少约50%的MW来替换丢失的哈希率。我们已经签订了超过足够的托管容量的合同，以取代该哈希率。截至2024年12月31日，Coinmint在其设施中为我们的矿工提供了约18.5兆瓦的容量。

 

2021年6月，我们与DigiHost Technologies在北美签订了战略合作采矿协议。根据协议条款，Digihost向比特数字提供某些场所，用于运营和存储将由比特数字交付的二十（20）兆瓦比特币挖矿系统。Digihost提供服务以维护房地，为期两（2）年。DigiHost还应有权获得矿工产生的净利润的20%。

 

2023年4月，我们与Digihost续签了共同采矿协议，此前于2021年6月执行。根据新协议的条款，Digihost向比特数字提供某些场所，用于运营和存储将由比特数字交付的高达二十（20）兆瓦的比特币挖矿系统。Digihost还提供服务，维护房地两（2）年，自动续订一（1）年。DigiHost还应有权获得矿工产生的净利润的30%。截至2024年12月31日，Digihost在其设施中为我们的矿工提供了约6.0兆瓦的容量。

 

 

于2023年5月9日（「生效日期」），公司与GreenBlocks订立定期贷款融资及担保协议（「贷款协议」）。根据贷款协议，GreenBlocks已要求公司根据一项高级担保定期贷款融资提供一笔或多笔贷款（“垫款”），未偿还本金总额不超过500万美元。贷款协议的利率为0%，垫款将于到期日（即生效日期的三十九个月周年）偿还。GreenBlocks将专门使用预付款购买矿商，这些矿商将在冰岛的一个设施中为公司的利益而运营，总容量为8.25兆瓦。为确保及时支付预付款，公司已被授予GreenBlocks对融资矿商的所有权利、所有权和权益的持续第一优先留置权和担保权益。矿工是GreenBlocks的唯一财产，他们负责购买、安装、运营、维护。

 

于2023年5月9日，公司与GreenBlocks订立计算容量服务协议（「服务协议」）。根据该协议，GreenBlocks将在冰岛的设施中提供计算能力服务和其他必要的辅助服务，例如运营、管理和维护，期限为两（2）年。GreenBlocks将拥有并运营通过贷款协议融资的矿商，目的是提供高达8.25兆瓦的计算能力。该公司将支付每千瓦时5美分（0.05美元）的电力成本，每月每台吊舱2.2万美元的吊舱费，以及相当于每月设施规模1/36的折旧费。本协议项下的履约费为净利润的20%。该公司向Greenblocks提交了一笔金额为105.21万美元的定金，这笔定金专门用于支付设施业主托管空间的费用。

 

2023年6月1日，公司与GreenBlocks签订了贷款文件和其他协议的综合修正案（“综合修正案”）。这项修订修订了先前于2023年5月9日订立的贷款协议及服务协议。虽然核心条款保持一致，但有关设施规模和合同容量的显着修改。具体来说，设施规模从500万美元增加到670万美元。此外，GreenBlocks同意将计算容量扩大至约10.7兆瓦。该公司向GreenBlocks提供了640万美元的预付款。截至2024年12月31日，GreenBlocks在其设施中为我们的矿工提供了大约5.0兆瓦的容量。

 

2023年10月，我们与Soluna Computing，Inc.（“Soluna”）签订了一份战略合租协议，期限为一（1）年，按月自动续订，除非任何一方终止。根据协议条款，Soluna向公司提供某些所需的采矿托管服务，用于运营和存储将由比特数字交付的高达4.4兆瓦的比特币采矿系统。Soluna还应有权获得矿商产生的净利润的42.5%。这份协议于2024年10月底到期。

 

2024年10月，我们与Soluna签订了合租协议，以继续我们的业务关系。根据该协议，Soluna在其位于肯塔基州默里的托管设施向公司提供某些所需的采矿托管服务，用于运营和存储由公司交付的最大6.6兆瓦的比特币采矿系统（3.3兆瓦，期限为九（9）个月，3.3兆瓦，期限为一（1）年），按月自动续订，除非任何一方终止。Soluna还应有权获得矿工产生的净利润的35%。

 

2024年12月，我们与Soluna签订了两份额外的合租协议，据此，Soluna同意向公司提供最多11兆瓦（分别为5.5兆瓦和5.5兆瓦）。这两项协议为期一（1）年，按月自动续签，除非任何一方至少提前六十（60）天书面通知终止。Soluna还应分别有权获得矿商产生的净利润的35%和27.5%。这些新协议使公司与Soluna的总合同托管容量达到约17.6兆瓦。截至2024年12月31日，Soluna在其设施中为我们的矿工提供了约11.4兆瓦的容量。

 

2023年11月，我们与Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）的子公司Dory Creek，LLC签订了托管服务协议，该协议于2024年3月7日进行了修订，期限为一（1）年，每年自动续订，除非任何一方通过提前30天书面通知另一方而终止。根据协议条款，Bitdeer向比特数字提供维护和运营服务，以支持17.5兆瓦的容量。Bitdeer还应有权获得矿商产生的净利润的30%。对于本协议条款下的任何额外容量，比特数字拥有优先接受服务的权利，但不承担义务。截至2024年12月31日，Bitdeer在其设施中为我们的矿工提供了约15.5兆瓦的容量。

 

 

2025年2月，我们与A.R.T. Digital Holdings Corp（“KaboomRacks”）签订了两份托管服务协议，期限分别为九（9）个月和三（3）年，每年自动续签，除非任何一方终止。根据协议条款，KaboomRacks向比特数字提供维护和运营服务，以支持6兆瓦和13兆瓦的容量。KaboomRacks还应有权获得矿工产生的净利润的19.75%至40%。预计将于2025年第一季度开始部署。

 

2022年5月，我们的托管合作伙伴Blockfusion告知我们，其纽约尼亚加拉瀑布设施的变电站因爆炸和火灾而受损，该公司约2515名比特币矿工和约710名ETH矿工的电力被切断，这些矿工在事件发生前一直在现场作业。爆炸和火灾据信是由电力公司拥有的有问题的设备引起的。BlockFusion和公司已签订共同利益协议，共同追究因爆炸和火灾而演变的任何索赔。在事件发生之前，我们在尼亚加拉大瀑布的BlockFusion设施提供了大约9.4兆瓦的电力来为我们的矿工供电。该设施于2022年9月恢复供电。然而，我们收到尼亚加拉瀑布市日期为2022年10月4日的通知（“通知”），该通知下令停止和停止该设施的任何加密货币采矿或相关操作，直到Blockfusion遵守《尼亚加拉瀑布市分区条例》（“条例”）第1303.2.8节，以及所有其他城市条例和守则。BlockFusion已告知我们，继2022年9月30日相关暂停令到期后，该条例于2022年10月1日生效。BlockFusion进一步表示，它已根据该条例的新标准提交了新许可证的申请，许可证可能需要几个月的时间来处理。根据比特数字与BlockFusion日期为2021年8月25日的采矿服务协议，BlockFusion声明、保证和承诺，其“拥有并将维持任何政府机构、监管机构或其他方为其经营业务和从事与其提供服务相关的业务所需的所有许可、注册、授权和批准。”2022年10月5日，比特数字进一步告知BlockFusion，预计其将遵守该通知的指示。我们与BlockFusion的服务协议于2023年9月结束。2024年6月3日，公司在特拉华州高等法院对BlockFusion提起诉讼，指控其就（其中包括）支付给BlockFusion的某些定金和预付款提出违约、转换和相关索赔，这些款项的返还欠公司。该公司正在寻求超过430万美元。2024年10月22日，BlockFusion否认了公司的索赔，并提起了互惠违约及相关反诉。Blockfusion要求至少赔偿15.8万美元。法庭审判定于2026年6月29日进行。参见附注19。有关进一步细节的或有事项。

 

矿工车队更新和概览

 

截至2023年12月31日，我们有46,548名矿工拥有或运营（在冰岛）比特币挖矿，总最大哈希率为3.9 EH/s。

 

2024年1月25日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机卖家签订了购买协议，从中我们获得了2,350台S19 Pro矿机。截至本报告发布之日，所有矿工均已交付。

 

2024年4月15日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机卖家签订了购买协议，我们从该卖家那里获得了1,146台S19K Pro矿机。截至本报告发布之日，所有矿工均已交付。

 

2024年12月10日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机销售商达成协议，我们从该销售商手中收购了191台S21矿机。截至本报告发布之日，没有一名矿工被交付。

 

2024年12月15日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机销售商达成协议，我们从该销售商手中收购了750台S21矿机。截至本报告发布之日，没有一名矿工被交付。

 

2024年12月23日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机卖家达成协议，我们从该卖家那里获得了4,300台S21 +矿机。截至本报告发布之日，没有一名矿工被交付。

 

截至2024年12月31日止年度，该公司处置了约25,495个比特币矿工。

 

截至2024年12月31日，我们有24,239名矿工拥有或运营（在冰岛）比特币挖矿，总最大哈希率为2.6EH/s。

 

 

比特币生产

 

从2020年2月我们的比特币挖矿业务开始到2024年12月31日，我们总共获得了7,280.1个比特币。

 

下表列出截至2024年12月31日止年度我们的比特币挖矿活动：

 

		数量 比特币				金额(1)
2023年12月31日余额			642.4			$	19,818,980
采纳ASU2023-08的累积影响			-				7,341,319
从采矿服务收到BTC			949.9				58,591,608
BTC兑换ETH			(639.5	)			(40,267,700	)
将BTC兑换成USDC			(35.0	)			(1,787,535	)
以BTC进行的销售和付款			(175.9	)			(15,316,858	)
BTC公允价值变动			-				40,939,917
2024年12月31日余额			741.9			$	69,319,731

 

(1)

从采矿服务收到的数字资产是收到的比特币数量乘以从CoinMarketCap获得的比特币价格的乘积，按日计算。比特币的销售代表比特币在销售时的账面价值。

 

环境、社会和治理

 

可持续发展是我们的一大战略重点。我们在美国和加拿大的几个采矿地点根据我们的东道主提供的信息和公开可用的数据，提供部分无碳能源和其他与可持续发展相关的解决方案，数量因地点而异，包括水电、太阳能、风能、核能和其他无碳发电来源的组成部分，我们认为这有助于减轻我们运营对环境的影响。我们与独立的ESG（环境、社会和治理）顾问合作，进行自我监测并采取环境政策，以帮助我们提高绿色电力和其他可持续发展举措的百分比。随着我们继续与技术和商业的未来保持一致，我们致力于不断增强可持续性，我们相信这将证明我们的运营和更大的比特币网络面向未来。

 

我们认为，比特币网络和为其提供动力的采矿是人类进步的重要发明。使用先进计算机解决问题和验证比特币交易的过程耗费大量精力，因此该行业受到了严格审查。因此，在我们快速增长的行业中，每一家公司都应该调查和减轻开采比特币的环境成本。我们的目标是为加速比特币的脱碳做出贡献，并在我们的行业中充当榜样，负责任地管理数字资产。

 

我们与独立ESG咨询公司Apex Group Ltd合作，目标是成为首批在我们的运营中获得独立ESG评级的公开上市比特币矿商之一，我们预计这将为我们运营的环境可持续性以及其他指标提供透明度。Apex的ESG评级和咨询工具使我们能够将我们的ESG绩效与国际标准和我们的同行进行比较，以确定随着时间的推移改进和进步的机会。我们认为，这是改善我们的可持续发展做法和减轻我们的环境影响的一个整体方法。通过衡量比特数字采矿的可持续性和足迹，我们能够制定目标，以便在我们朝着100%清洁能源使用的目标转变时不断改进。

 

2021年12月7日，该公司成为比特币挖矿委员会（“BMC”）成员，加入MicroStrategy和其他创始成员，以促进透明度、分享最佳实践，并向公众宣传比特币和比特币挖矿的好处。

 

 

员工

 

过去一年，我们对员工队伍进行了大量投资，以吸引和留住顶级员工，显着增加了我们的员工基础，尤其是在HPC业务方面。截至2025年3月14日，我们和我们的子公司在整个组织中总共雇用了大约54名全职员工和顾问。在集团层面，我们的领导团队包括首席执行官Sam Tabar和首席财务官Erke Huang。我们的云服务雇用了一位区域首席执行官，并利用了我们的数字资产业务提供的服务。我们的HPC数据中心业务雇佣了大约八名员工，包括其区域CEO、CFO、CSO和CTO。此外，我们根据需要聘请顾问和承包商，以补充我们的全职员工。

 

可用信息

 

我们的互联网地址是https://www.bit-digital.com/。在以下文件以电子方式提交或提交给SEC后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上发布链接：10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、附表14D的代理声明，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的这些报告的任何修订。所有此类备案均可通过我们的网站免费获得。我们互联网网站上的信息并未通过引用并入本10-K表格或我们的其他证券备案，也不属于此类备案的一部分。

 

公众资料室运营信息可拨打SEC电话1-800-SEC-0330或1-202-551-8090获取。您还可以通过SEC的互联网地址网站：www.sec.gov，在我们的纳斯达克股票代码BTBT下访问我们的文件。

 

项目1a。风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”标题下讨论的事项。由于公司之前是一家以中国为基地的发行人，之前在中国大陆和香港拥有大量公司业务，因此公司可能会面临各种法律和运营风险。中国的法律法规环境在很多方面与美国不同。这些风险和其他风险可能导致我们的证券价值发生重大变化和/或显着限制或完全限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。如果以下任何风险，或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。

 

由于公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目中要求的信息，但我们在下文描述了我们认为对我们的业务具有重要意义的一些风险。在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险。您还应参考本报告中列出的其他信息，包括“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中列出的信息。我们的业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下任何风险的不利影响。

 

一般风险

 

我们有经营亏损的历史，我们可能无法持续盈利；我们最近将重点从我们的数字资产挖掘业务，转向云服务和HPC数据中心，我们可能无法在这项业务上持续取得成功。

 

截至2023年12月31日止年度（“2023财年”），由于数字资产挖掘收入下降，我们确认净亏损1390万美元。尽管截至2024年12月31日止年度（“2024财年”），我们的云服务和HPC数据中心实现了盈利，但由于我们继续努力转移和发展我们的云服务和HPC数据中心业务，我们可能会产生亏损。我们目前的业务，包括我们的业务增长战略，涉及的行业本身是新的，不断发展，是主体风险，其中许多将在下文讨论。见下文“数字资产相关风险”。

 

 

我们的经营业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本业绩。

 

我们的经营业绩，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的云服务和HPC数据中心的运营历史。由于下文所述的不利因素，无法保证我们将实现并保持盈利能力。

 

任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括：

 

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与我们的新业务运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间安排；以及

 

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一般经济、行业和市场情况。

 

我们可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响、稀释我们股东的所有权、增加我们的债务或导致我们产生重大费用；尽管有上述情况，我们的增长可能取决于我们能否成功发现并完成此类交易。

 

我们寻求在全球进入云服务和HPC数据中心业务。然而，我们无法保证收购业务、资产和/或建立战略联盟或合资企业将获得成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，也可能无法以优惠条件完成此类交易，如果有的话。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会承担未知或或有负债。

 

未来的任何收购还可能导致发行股票、产生债务、或有负债或未来注销无形资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合也可能会扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，如果此类投资没有实现，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或合资企业的预期收益。

 

为任何收购或合资融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显着稀释我们现有股东的所有权，或优先于我们的普通股股东向这些优先股股东提供权利。可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法以股份作为对价收购其他公司或为合资项目提供资金。

 

我们的新服务和对现有服务的改变可能无法吸引或留住用户或产生收入和利润，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

我们保留、增加和吸引我们的用户群以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有服务和创造成功的新服务的能力，无论是独立还是与开发者或其他第三方合作。我们可能会对我们现有的服务进行重大改变，或获取或引入新的未经验证的服务，包括使用我们之前很少或没有开发或运营经验的技术。这些努力，包括引入新服务或对现有服务进行更改，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的并发症。如果我们的新服务未能吸引用户或开发者，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

我们可能会不时评估并潜在地完善战略投资、合并、合资、收购或联盟，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能会评估和考虑在全球的比特币挖矿、云服务或HPC数据中心及相关业务方面的战略投资、合并、合资、收购或联盟。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

 

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

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被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化和整合方面存在的困难；

 

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获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他效益；

 

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关键人员的留用、培养、激励和整合存在困难；

 

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从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；

 

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成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的业务的困难；

 

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在合并后的组织内保持统一的标准、控制、程序和政策方面的困难；

 

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与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；

 

●

进入市场的风险，在美国的部分地区或国外，我们在这方面的经验有限或没有经验；

 

●

监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

 

●

未能成功地进一步开发所获得的技术；

 

●

被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

 

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对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

 

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与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险与负债。

 

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

未来的任何收购还可能导致发行股票、产生债务、或有负债或未来注销无形资产或商誉，其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。被收购公司的整合也可能会扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与对其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，如果此类投资没有实现，我们可能无法实现任何收购、战略联盟或合资企业的预期收益。

 

为任何收购或合资融资，我们可能会选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价，这可能会显着稀释我们现有股东的所有权。可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股份作为对价为合资项目提供资金。

 

 

我们管理团队的任何成员的流失、我们无法执行有效的继任计划或我们无法吸引和留住合格的人员都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们的成功和未来的增长将在很大程度上取决于我们管理团队的技能和服务，其中包括我们的首席执行官Sam Tabar先生和我们的首席财务官Erke Huang先生。为了发展WhiteFiber的业务，我们最近聘请了包括执行官、Enovum首席执行官Billy Krassakopoulos和首席技术官Thomas Sanfilippo在内的几位高级管理层的关键成员。我们将需要继续扩大我们的管理层，以减轻现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能在失去任何管理层成员的情况下执行有效的应急或继任计划，这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。

 

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功也在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的人员，他们对我们的业务和数字资产行业有良好的了解。这个行业的高素质人才市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住这类人员。如果我们无法吸引或留住这类人员，我们的业务可能会受到损害。

 

由于遵守了影响公众公司的法律法规，我们在管理、会计和财务资源方面产生了重大成本和需求；如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表以及以其他方式进行及时和准确的公开披露的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们经营业务的能力和我们的声誉。

 

作为一家公众公司，我们被要求，除其他外，维持一套有效的财务报告内部控制制度。确保我们有适当的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项耗资巨大且耗时的工作，需要经常重新评估。将继续要求开展实质性工作，以进一步落实、记录、评估、测试和补救我们的内部控制制度。

 

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表，我们可能无法及时获得所需的审计或我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表的审查，或者我们可能无法遵守SEC的定期报告要求，我们在纳斯达克的普通股上市可能会被暂停或终止，我们的股价可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员可能会受到SEC和其他监管机构的调查和制裁以及股东诉讼，这可能会给我们带来大量额外成本，并转移管理层的注意力。

 

截至2023年12月31日，先前在披露控制和程序方面的缺陷已得到补救，发现控制有效运作。截至2024年12月31日，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制不存在重大缺陷。我们将继续定期审查我们对财务报告的内部控制，作为我们持续努力的一部分，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。

 

如果我们不能在成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去有助于我们业务的创新、协作和专注。

 

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为这种文化能够促进创新、鼓励团队合作并培养创造力。随着我们不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效专注于和追求我们的企业目标的能力。

 

 

我们没有任何业务中断或中断保险。

 

目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营，除了董事和高级职员责任保险。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

云服务的网络攻击和安全漏洞，或那些影响我们第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的云服务涉及机密信息、员工、服务提供商和其他个人数据的收集、存储、处理、传输。我们构建云服务的前提是，我们在云服务中维护安全、存储和交易的安全方式。因此，我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全漏洞可能：

 

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损害我们的声誉和品牌；

 

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导致我们的云服务无法使用并中断我们的运营；

 

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导致不当披露数据和违反适用的隐私和其他法律；

 

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导致重大监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管和财务风险；

 

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导致我们产生大量补救费用；

 

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转移管理层对我们业务运营的注意力；以及

 

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对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

此外，任何实际或感知到的违规或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致客户对数字资产行业或使用技术进行金融交易的信心普遍丧失，这可能对我们产生负面影响，包括市场对我们的安全措施和技术基础设施有效性的看法。

 

越来越多的组织，包括大型商家、企业、科技公司、金融机构，以及政府机构，披露了其信息安全系统遭到破坏的情况，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击，包括对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。

 

对包括云服务在内的各种行业的系统发起的攻击的频率、持久性和复杂性都在增加，而且在许多情况下，攻击是由复杂、资金充足、有组织的团体和个人，包括国家行为者进行的。用于获取未经授权、不当或非法访问系统和信息（包括客户和合作伙伴的个人数据、AI算法、禁用或降级服务或破坏系统）的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的云服务或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的云服务上。即使我们的系统不受干扰，某些类型的网络攻击也可能伤害我们。例如，攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将我们系统的控制权交给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的云服务，以期窃取机密或专有数据。此外，某些威胁被设计为在针对目标发射之前保持休眠状态或无法被发现，我们可能无法实施足够的预防措施。

 

尽管我们开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险并期望继续花费大量资源来加强这些保护的系统和流程，但无法保证这些安全措施将提供绝对的安全性或防止漏洞或攻击。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们不时经历并可能在未来经历违反我们的安全措施的情况。未经授权的各方曾试图，我们预计他们将继续试图，通过各种手段，包括黑客攻击、社会工程、网络钓鱼，以及试图以欺诈方式诱使个人（包括员工、服务提供商和我们的客户）披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，从而可能被用于访问我们的云服务，从而获得对我们的系统和设施以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。某些威胁行为体可能得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂和难以被发现。因此，随着时间的推移，我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会继续增加。

 

 

如果我们无法获得、发展和留住关键人员和熟练劳动力，我们的运营可能会受到负面影响。

 

我们必须吸引、发展和留住具有成功管理、经营和成长所必需的技能和经验的执行官和其他专业、技术和劳动力。我们最近聘请了WhiteFiber的某些关键人员，以及Enovum的管理团队。然而，这些员工的竞争非常激烈，部分原因是新生的HPC Business员工队伍。在某些情况下，对这些雇员的竞争是在区域、国家或全球范围内进行的。在低失业率时期，我们可能很难吸引和留住合格和负担得起的人员。技术人才供应短缺会造成竞争激烈的招聘市场、劳动力开支增加、生产力下降，并可能失去支持我们运营和增长战略的商机。此外，如果我们无法雇用具备必要技能的员工，我们可能会被迫承担大量培训费用。因此，我们维持生产力、与客户的关系、有竞争力的成本和优质服务的能力受到雇用、留住和培训必要技术人员的能力的限制，并可能对其经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

 

供应链中断可能会对WhiteFiber的运营产生不利影响。

 

WhiteFiber是一家图形处理单元（“GPU”）供应商，通过OEM计算和购买NVIDA H100服务器，以及其他服务器，例如Supermicro、Dell、惠普企业和ASUSTeK Computer Inc.。WhiteFiber采购GPU的能力中断、短缺或延迟以及从供应商处获得的价格上涨已经并可能继续发生，预计这将对WhiteFiber的经营业绩、财务状况、现金流产生不利影响并损害客户关系。WhiteFiber的设施或其客户或供应商的设施或其供应链内的其他方面的任何重大中断，无论是由于停机、停工或设施损坏，都可能阻止WhiteFiber满足客户的要求或预期的时间表，要求其产生计划外的资本支出，或对其运营造成其他重大中断，其中任何一项都可能对WhiteFiber的运营、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，供应链中断可能发生在WhiteFiber无法控制的事件中，例如环境事件或其他灾难。

 

我们经营的是资本密集型行业，受制于资本市场和利率风险。

 

我们的运营需要大量资本投资来购买和维护所需的财产和设备，以提供专门的基础设施来支持生成AI工作流。此外，WhiteFiber的运营包括大量的固定和半固定成本。因此，我们将依赖资本市场，作为增长资本需求的流动性来源。如果我们无法以具有竞争力的利率获得资本，则实施业务计划、进行资本支出或进行收购的能力可能会受到不利影响，否则它将依赖于未来的增长。市场混乱可能会增加借贷成本，或对我们进入一个或多个金融市场的能力产生不利影响。此类市场中断可能包括：

 

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经济显著下滑。

 

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同一条业务线的不相关行业龙头的财务困境。

 

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资本市场状况恶化。

 

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金融服务业动荡。

 

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GPU价格波动。

 

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恐怖袭击。

 

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战争。

 

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网络攻击。

 

如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历其所有权权益的显着稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，债务持有人很可能会在支付优先顺序上优先于我们普通股的持有人。我们可能被要求接受限制或限制我们能力的条款，其中包括：

 

●

向我们的股东支付现金股息，但有某些有限的例外情况；

 

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赎回或回购我们的普通股或其他股权；

 

 

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产生额外债务；

 

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允许资产留置权；

 

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进行某些投资（包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益、任何贷款、垫款或出资）；

 

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出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益；和

 

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出售或以其他方式发行普通股或其他股本，但须遵守某些有限的例外情况。

 

这些限制可能会限制我们获得额外融资、抵御业务低迷或利用商机的能力。

 

我们有一个不断发展的商业模式，它受到各种不确定性的影响。

 

随着云服务和HPC数据中心变得更加广泛可用，我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了跟行业保持同步，我们的商业模式也需要我们不断进化。我们不时修改并将继续修改与我们的战略相关的业务模式方面。我们无法保证这些或任何其他修改将会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法提供任何保证，即我们将成功识别该业务部门的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会失去这些机会。这种情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

 

我们可能会受到未来诉讼、索赔或调查的负面影响。

 

我们可能成为（其中包括）环境、商业、合同、保修、反垄断、税收、财产权利和土地使用、产品责任、健康和安全以及就业索赔的当事方。未来任何诉讼、索赔、调查或诉讼的结果通常难以预测，并且可能是不利的、数额巨大的。除了金钱成本，诉讼还可以转移管理层对其核心业务机会的注意力。开发这些事项的新信息往往会导致管理层与这些程序相关的估计负债发生变化，包括法官的裁决或判决、陪审团的裁决、和解或适用法律的变化。此类事项的结果通常难以预测，不利的结果可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

 

税法的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

 

联邦、州、地方和外国税法的变化有可能对我们的收益和客户成本产生有利或不利的影响。公司税率的重大变化可能导致递延时根据现行法律确定的递延所得税资产的减值。多项因素可能会增加WhiteFiber未来的有效所得税率，包括：

 

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政府当局增加税收或取消扣除，特别是损耗扣除。

 

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对收入征税的司法管辖区。

 

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与各税务机关税务审计产生问题的解决。

 

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我们的递延税项资产和负债的估值变化。

 

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各种纳税申报表定稿后对估计税款的调整。

 

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可用税收抵免的变化。

 

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基于股票的薪酬变化。

 

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税法的其他变化。

 

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对税法和/或行政惯例的解释。

 

我们的运营可能会受到进口关税和/或其他政府规定的负面影响。

 

我们在资本密集型行业运营或提供服务，在这些行业中，联邦贸易政策可能会对材料的供应和成本产生重大影响。特朗普政府征收和提议的关税可能会显着提高对WhiteFiber及其客户至关重要的GPU的价格和交付周期。WhiteFiber面临来自美国和世界各地的来源供应商的竞争。GPU交付的交货期延长和关税的进一步提高可能会对WhiteFiber的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的运营受环境法律法规的约束，这可能会增加运营成本，影响或限制业务计划，或使我们面临环境责任。

 

我们受制于影响其运营许多方面的环境法律法规，包括影响其数据中心运营的那些法律法规。这些法律法规可以增加资本、运营和其他成本；由于诉讼和行政诉讼造成延误；为建筑材料设施设定环境合规、补救、遏制、监测和报告义务。环境法律法规也可以要求我们在其运营的设施安装污染控制设备，纠正环境危害，包括支付全部或部分费用，对其他方活动造成环境污染的场所进行整治。这些法律法规一般要求我们获得并遵守各种环境许可、许可、检查和其他批准。尽管我们努力遵守所有适用的环境法律法规，但公共和私人实体以及私人可能会对我们的法律或监管要求做出不同的解释，并寻求针对我们的禁令救济或其他补救措施。我们无法预测任何此类诉讼或行政诉讼的财务或运营结果。

 

现有的环境法律和法规可能会被修订，寻求保护环境的新法律和法规可能会被采纳或变得适用于我们。这些法律法规可能要求我们限制某些设施的使用或产出；禁止或限制新的或现有的服务；退役和更换某些设施；安装污染控制措施；补救环境影响；消除或减少环境危害；或放弃或限制其运营所在的资源和某些设施的开发。增加合规和披露成本和/或限制运营的修订或新法律法规可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

 

可能影响我们业务的一般风险因素。

 

以下是为了更好地理解对我们的风险而应考虑的其他因素。这些因素可能会对我们未来期间的财务业绩产生负面影响：

 

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资产或设施的收购、处置和减值。

 

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大型基建项目的周期性。

 

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劳资谈判或纠纷。

 

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合同交易对手无法履行合同义务。

 

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无法有效整合任何被收购公司的运营和内部控制。

 

我们维持的现金存款超过了联邦保险限额。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

 

我们定期在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的银行中维持超过FDIC保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及流动性受限的事件、违约、不履约或其他影响金融机构的不利发展，或对此类事件的担忧或谣言，都可能导致流动性受限。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭，被FDIC接管。银行倒闭，或金融或信贷市场的其他不利条件影响我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。无法保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构将能够从其他银行、政府机构或在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。

 

未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

自2022年5月4日至2025年3月7日，根据市场发售，我们已累计出售81,990，654股普通股，总购买价格为2.881亿美元，扣除发行成本。我们2024财年的净收入为2830万美元。我们在2023财年产生了1390万美元的净亏损，其中包括660万美元的数字资产减值。2024财年，我们的经营活动现金流为负，为1300万美元。2023财年，我们的经营活动产生了110万美元的正现金流。2024财年出现负现金流，部分原因是数字资产收益为5570万美元，比特币挖矿收入为5860万美元，但被3230万美元的折旧和摊销费用所抵消。2023财年的正现金流部分是由于交换数字资产产生的1880万美元收益被660万美元的数字资产减值所抵消。

 

鉴于我们在公司发展的现阶段与收入相关的大量费用，我们无法向您保证我们的业务模式将允许我们继续产生正现金。我们无法以充足的收入抵消我们的开支，这将对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们手头有足够的现金，并且已经提取了有效的5亿美元的市场货架登记报表，并且预计来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但我们无法向您保证情况会如此。我们预计未来将需要额外的现金资源，因为我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，以实施我们的业务计划。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。产生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

 

我们的现金余额存放在多家金融机构，这些机构使我们面临其信用风险

 

我们在金融或其他中介机构维持我们的现金和现金等价物。位于美国的每家机构的合并账户余额通常超过每位存款人25万美元的FDIC保险保额。位于冰岛的每家机构的合并账户余额通常超过每位存款人相当于10万欧元冰岛克朗的存款担保计划。因此，存在与存款金额超过存款保险承保金额相关的集中信用风险。截至2024年12月31日，我们在金融机构持有的几乎所有现金和现金等价物余额都超过了存款保险限额。虽然我们对在2023年遭受严重流动性损失的硅谷银行、Signature银行或First Republic没有任何直接风险敞口，但如果其他银行和金融机构在未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入接管或资不抵债，我们以及我们的客户、客户和供应商获得现有现金、现金等价物和投资的能力，或获得现有或进入新的银行安排或融资的能力，可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

云服务发展相关风险

 

我们的云服务技术和基础设施可能无法正常运行或无法按我们的预期运行，这可能导致我们受到罚款和罚款，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的云服务技术和基础设施的持续开发、维护和运营是昂贵和复杂的，可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误，尤其是与新的能力和系统集成。我们可能会遇到技术障碍，有可能我们会发现阻碍我们的技术和系统正常运行的其他问题。如果我们的云服务不能可靠运行，我们可能会招致罚款和罚款，以及要求补救、禁令或其他纠正行动的监管命令。

 

监管机构可能会限制我们开发或实施云服务技术和基础设施的能力和/或可能消除或限制我们技术的机密性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来的成功取决于我们是否有能力继续开发和实施我们的云服务技术，并维护这项技术的机密性。对现有法规、其解释或实施或新法规的更改可能会阻碍我们使用这项技术或要求我们向竞争对手披露我们的技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

 

云服务技术和基础设施可能无法正常运行或无法按我们的预期运行，这可能导致我们受到罚款和罚款，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的云服务技术和基础设施的持续开发、维护和运营是昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误，例如，具有新的能力和系统集成。我们可能会遇到技术障碍，有可能我们会发现阻碍我们的技术和系统正常运行的其他问题。如果我们的云服务不能可靠运行，我们可能会招致罚款和罚款，以及要求补救、禁令或其他纠正行动的监管命令。

 

 

监管机构可能会限制我们开发或实施云服务技术和基础设施的能力和/或可能消除或限制我们技术的机密性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来的成功取决于我们是否有能力继续开发和实施我们的云服务技术，并维护这项技术的机密性。对现有法规、其解释或实施或新法规的更改可能会阻碍我们使用这项技术，或要求我们向竞争对手披露我们的技术，这可能会损害我们的竞争地位，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

 

我们在业务中使用了某些开源技术。我们可能会面临来自开源许可方的索赔，这些许可方声称拥有或要求发布我们使用此类开源技术开发或衍生的技术和任何其他知识产权。

 

我们在云服务的开发和运营中利用了开源和许可的第三方技术的组合。虽然开源技术能够实现快速开发和成本效率，但它们也带来了潜在风险，例如安全漏洞、缺乏长期支持以及与许可条款相关的法律风险。同样，依赖许可的第三方技术可能会使我们面临与许可条款、成本或许可产品停产的变化相关的风险。

 

我们将在未来继续使用开源技术。存在开源技术许可的解释方式可能会对我们提供产品的能力施加意外条件或限制的风险。开源许可方也可能决定改变他们让开源技术可供我们使用的条件。此外，我们可能会面临来自开源许可人的索赔，这些许可人声称拥有或要求公开发布或免费许可其使用此类开源技术开发或衍生的技术和任何其他知识产权。许多开源许可的条款没有得到美国法院的解释。存在这样的风险，即这些许可的解释方式可能会对我们将服务商业化的能力施加意想不到的条件或限制。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的技术、购买昂贵的许可或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一再造过程可能需要大量的技术和产品开发资源，我们可能无法成功完成这一过程。未能充分管理这些风险可能会导致运营中断、法律责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

人工智能的进步对AI和HPC数据中心需求的影响可能会减少对高性能计算（HPC）和AI专用数据中心基础设施的需求，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

AI行业正在快速进化，算法、软件效率、硬件能力不断提升。DeepSeek展示的新兴AI技术，可能允许以比目前所需的计算能力低得多的计算能力执行复杂的AI操作。计算强度的这种降低可能会减少对专门计算和HPC数据中心服务的需求。如果AI开发人员能够通过更节能、更具成本效益或资源密集型程度更低的技术实现相同或更好的性能结果，他们可能会调整对大规模、高容量数据中心解决方案的需求。这一转变可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们不断监测行业趋势并投资于创新以减轻这些风险。然而，无法保证我们将能够预期或有效应对此类变化，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的云服务业务受制于有关人工智能、机器学习和自动化决策的复杂且不断发展的美国和外国法律法规。

 

近年来，机器学习、人工智能和自动决策的使用受到了越来越多的监管审查，美国、欧盟和其他地方的政府和监管机构已经宣布，需要对机器学习和人工智能的使用进行更严格的监管。这方面的新法律、指导和决定可能会限制WhiteFiber的云服务业务，或要求公司对其云服务技术和基础设施以及我们的运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改进云服务的能力。

 

 

例如，某些全球隐私法对自动决策的使用进行了规范，可能要求向数据主体披露自动决策的存在，并对在某些情况下此类决策中使用的逻辑进行有意义的解释，并且必须实施保障措施以保障个人权利，包括获得人为干预和对任何决策提出异议的权利。其他全球隐私法允许个人有权选择退出对个人数据的某些自动化处理，并创建影响自动化决策的其他要求。在联邦层面，美国总统最近发布了一项关于安全、可靠、可信地开发和使用人工智能的行政命令，该命令要求包括美国国家标准与技术研究所在内的多个机构制定与人工智能开发和使用相关的指导方针。在欧盟，就欧盟人工智能法案达成了政治协议，该法案为欧盟市场的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。欧盟AI法案于2024年8月1日生效，大部分实质性要求将在两年后（2026年开始）适用。欧盟AI法案将适用于在欧盟开发、使用和/或提供AI的公司，包括有关透明度、符合性评估和监测、风险评估、人工监督、安全性、准确性、通用AI和基础模型的要求，并提议对违反全球年营业额（收入）高达7%的行为处以罚款。此外，2022年9月，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利就人工智能造成的损害提出民事索赔，并将支持人工智能的产品纳入欧盟现有严格责任制度的范围。一旦完全适用，欧盟人工智能法案将对欧盟监管人工智能的方式产生重大影响，连同在这一领域制定指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供、改进或商业化云服务的能力，并可能需要额外的合规措施以及对我们的运营和流程的更改。

 

此外，围绕AI技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到法院或法律或法规的充分处理，在我们的产品中使用或采用AI技术可能会导致面临版权侵权或其他知识产权盗用的索赔。随着人工智能和自动决策的法律和监管框架的发展，我们可能无法始终预测如何应对这些法律或法规，合规可能会对我们的运营产生不利影响，并涉及大量支出和资源。我们的任何不遵守都可能导致重大责任、对我们的民事索赔可能增加、负面宣传、信任受到侵蚀和/或监管增加，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在云服务行业面临激烈的竞争，可能无法与其他公司竞争。如果我们不继续创新并向我们的客户和合作伙伴提供云服务，我们可能无法保持竞争力，这可能会损害我们的业务、财务状况、云服务和经营业绩。

 

我们可能无法成功地与现在或未来的竞争对手竞争。我们目前没有资源与同类产品或服务的较大供应商竞争。我们的云服务业务环境正在快速发展和激烈的竞争中，它面临着不断变化的云服务技术、不断变化的客户需求以及频繁引入竞争对手的产品和服务。要想竞争成功，我们必须准确预判云服务技术发展，及时交付创新、相关、有用的产品、服务、技术。随着我们云服务业务的发展，创新的竞争压力将涵盖更广泛的产品和服务。我们必须继续在技术基础设施和研发方面投入大量资源，包括通过收购，以增强我们的云服务技术，和服务。凭借我们可用的有限资源，我们可能会在扩展和改进我们的托管数据中心、服务和托管以保持竞争力方面遇到困难。来自现有和未来竞争对手的竞争，尤其是那些资本更充足的竞争对手，可能会导致我们无法获得未来扩大业务可能需要的收购和合作伙伴关系。来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的这种竞争可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功地执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而损害我们的投资者。

 

 

我们目前和潜在的国内和国际竞争对手的范围从大型和成熟的公司到新兴的初创企业。部分竞争对手经营历史较长，在各板块关系稳固。他们可以通过可能影响我们竞争地位的方式使用他们的经验和资源，包括进行收购和达成其他战略安排；继续在云服务技术基础设施、研发和人才方面进行大量投资；发起知识产权和竞争索赔（无论是否有功）。此外，现有法律执行方面的差异可能使我们鲜为人知的竞争对手能够在没有相应审查的情况下积极解释这些法律，从而为他们提供竞争优势。我们的竞争对手也可能能够比我们更快地进行创新并提供云服务，或者可能在我们这样做之前就预见到对产品和服务的需求。

 

我们正在扩大对研究的投资，并在全公司范围内开发。这包括生成AI，并继续将AI能力整合到我们的产品和服务中。云服务技术和服务具有很强的竞争力，发展迅速，需要大量投资，包括开发和运营成本，以满足我们现有用户不断变化的需求和期望，并吸引新用户。我们部署对我们的产品和服务以及我们的业务战略至关重要的某些云服务技术的能力可能取决于第三方设备和技术基础设施的可用性和定价。此外，其他公司可能会开发与我们的技术相似或优于我们的技术或部署更具成本效益的云服务产品和技术。其他公司也可能拥有或在未来可能获得专利或其他专有权利，这些权利将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们自己的云服务的能力。

 

如果我们的云服务不能响应客户和合作伙伴不断变化的需求和愿望，我们的财务状况和经营业绩也可能受到影响。随着新的和现有的云服务技术不断发展，竞争对手和新进入者可能能够提供与我们的体验或被视为与我们的体验基本相似或更好。这些技术可能会减少我们的产品和服务的使用，并迫使我们以不同的方式进行竞争，并花费大量资源来开发和运营同等或更好的产品和服务。竞争对手在提供引人注目的产品和服务或吸引和留住客户和合作伙伴方面的成功可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们对新的云服务和技术的持续投资具有内在风险，可能会转移管理层的注意力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们在研发方面的持续投资增强了我们的云服务能力，反映了我们不断努力创新并提供对客户有帮助的产品和服务。然而，这些投资可能在商业上不可行，或者可能不会带来足够的资本回报。这些努力涉及重大风险和不确定性，包括从当前运营中转移资源和管理层注意力、不同的货币化模式，以及使用另类投资、治理或薪酬结构，这些可能无法充分协调整个公司的激励措施或以其他方式实现其目标。

 

针对人工智能的监管限制，包括但不限于出口限制，可能会对我们的预期运营产生重大不利影响。

 

对人工智能技术战略重要性的日益关注已经导致了针对能够启用或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们部分或全部服务产品的额外限制。此类限制可能包括对某些产品或技术实施额外的单边或多边出口管制，包括但不限于云服务技术。随着地缘政治紧张局势加剧，与人工智能相关的半导体，包括GPU和相关产品，越来越成为美国及其盟友利益相关者提出的出口管制限制的重点，很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制的范围和适用范围可能非常广泛，禁止我们向一个或多个市场的任何或所有客户出口我们的服务，或者可能施加其他条件，限制我们在国外服务需求的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和重大影响。针对与人工智能相关的GPU和半导体的出口管制越来越有可能，这将限制我们出口我们的技术和服务的能力，即使竞争对手可能不会受到类似的限制，给我们造成竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。越来越多地使用经济制裁也可能影响对我们服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。额外的单边或多边管制也可能包括被视为出口管制限制，这些限制会对我们的研发团队及时执行我们的路线图或其他目标的能力产生负面影响。额外的出口限制不仅可能影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的反应，从而对我们向全球所有市场的客户提供服务的能力产生负面影响，这也可能大幅减少我们的收入。

 

 

对供应链需求的管理，既复杂又费时。如果我们在提供服务方面受到限制，如果客户向竞争对手购买服务，如果客户开发自己的云服务，如果我们无法提供合同保修或其他扩展服务义务，我们的业绩和竞争地位可能会受到损害。

 

人工智能开发和使用过程中的问题可能会导致声誉或竞争损害或责任。

 

我们继续将人工智能纳入我们的云服务和基础设施，我们还为客户提供计算能力，供他们在构建的解决方案中使用。我们正在为客户提供支持/计算能力，包括我们开发AI系统的战略合作伙伴。我们预计，将人工智能整合到我们的产品和我们的总体业务中将会增长。人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。AI算法或训练方法可能存在缺陷。数据集可能过于宽泛、不足或包含有偏见的信息。AI系统生成的内容可能具有攻击性、违法性或其他危害性。他人的无效或不充分的AI开发或部署实践可能会导致影响对AI解决方案的接受或对个人、客户或社会造成伤害的事件，或导致我们的服务无法按预期工作。可能需要对某些产出进行人工审查。由于与创新技术相关的这些和其他挑战，我们实施云服务可能会使我们受到竞争损害、监管行动、法律责任，包括根据新的拟议立法规范司法管辖区的人工智能、现有数据保护、隐私、知识产权和其他法律的新应用，以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题，或可能对社会产生广泛影响。如果我们提供的支持/云服务产生意外后果、客户和合作伙伴意外使用或定制，或因其对人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题的影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害，从而对我们的业务和合并财务报表产生不利影响。

 

冰岛或加拿大的能源供应因各自政府实施的优先考虑能源供应的法规和政策而减少或中断，可能会导致WhiteFiber位于冰岛或加拿大的托管业务运营大幅中断或中止，从而损害WhiteFiber的财务状况或运营结果。

 

通过WhiteFiber Iceland eHF，该公司自2023年11月以来建立并一直运营其托管数据中心，在位于冰岛北部的数据中心开发云服务服务器。通过WhiteFiber的子公司Enovum于2024年10月被收购，此后一直运营其位于加拿大的托管数据中心。

 

为了维持其HPC数据中心的运营，WhiteFiber将需要获得充足的水电和地热能发电供应。此外，WhiteFiber的托管设施还需要维护可靠和充足的基础设施和冷却系统，以确保最佳性能。

 

目前，冰岛和加拿大的数据中心和类似设施，包括与公司签约的设施，可能面临能源中断、限电或中断的重大风险，原因是冰岛水力发电厂使用的水库水位较低，这些水库在该国提供水力发电能源。如果发生水资源短缺，从而导致水力发电能源短缺，冰岛能源的优先安排框架倾向于住宅和某些商业用途，而不是数据中心和类似设施。此外，火山爆发可能会中断地热能发电，就像2023年发生的几次那样。

 

因此，WhiteFiber的HPC数据中心的能源供应可能会受到干扰，并可能变得不足以支持我们的运营。如果其HPC数据中心因能源供应缩减或中断而中断或停产，WhiteFiber的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们的业务可能会受到欧盟有关人工智能的法规未来变化的不利影响，这可能会反映在冰岛和欧盟国家的国内法律法规中。

 

虽然冰岛目前没有任何立法直接影响托管业务，但作为欧洲经济区的一员，冰岛很可能会受到《人工智能法》和《人工智能责任指令》等即将出台的欧盟法案的影响。这些行为可能会塑造冰岛未来的监管格局，并导致冰岛政府在国内采用此类监管。

 

上述人工智能监管框架的潜在采用可能会为HPC数据中心引入新的合规要求，以及其他法律和监管义务，从而影响公司HPC数据中心的运营实践和责任考虑。这最终可能会对我们公司的业务和财务业绩产生不利影响。

 

与我们的数据中心运营相关的风险

 

我们正处于业务发展的早期阶段，目前收入来源有限，未来可能无法盈利。

 

我们受制于一项新业务的风险和不确定性，收入来源有限。当我们的第一个托管设施于2024年1月在冰岛上线时，我们开始从我们的托管数据中心运营中获得收入。我们在2024年10月完成了对Enovum的收购。因此，我们只有有限的历史，可以据此对我们的前景和未来表现进行评估。

 

随着我们作为一家企业的发展壮大，我们正试图通过在每个站点签订长期合同来减少可变性对我们的收入和托管成本的影响。在我们的托管服务中，Enovum与其14个客户的合同从月到月到60个月不等。在我们的云服务业务中，我们根据跨月至36个月的合同向我们的客户提供高度可扩展的图形处理单元（“GPU”）加速应用程序或GPU集群的云基础设施。由于这些是行业中的新服务，在这个快速发展的市场中，GPU的价值和寿命仍然不确定。鉴于我们运营托管数据中心的历史有限，目前无法确定这些合同的长期盈利能力。如果我们无法成功实施我们的发展计划或增加我们的创收，我们将无法在未来保持盈利。

 

我们打算继续扩大公司规模，以增加我们的客户群并实施举措，包括新的业务线和全球扩张。这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，可能不会在短期内或根本不会带来收入或盈利能力的增加。我们还将承担与增长、扩大客户群以及成为一家上市公司相关的合规成本增加。我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，或者收入增长速度可能比我们预期的要慢。随着我们转向云服务和托管数据中心运营等新市场，我们意识到我们在这些领域的有限经验可能会影响我们准确评估前景的能力。我们成功的可能性必须考虑到与扩展业务、在竞争激烈的行业中经营业务以及扩大客户群的持续发展相关的费用、困难、并发症、问题和经常遇到的延误。不能保证我们未来会盈利运营。

 

 

我们可能无法获得发展业务所需的足够额外资金。

 

我们预计需要筹集大量额外资金，以扩大我们的数据中心业务，推行我们的增长战略，并应对竞争压力或意外的营运资金需求。然而，市场条件可能会限制我们及时、以足够数量或以我们可接受的条件筹集资金的能力（如果有的话），这可能会损害我们的增长并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历其所有权权益的显着稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，债务持有人将在支付优先顺序上优先于我们的普通股持有人。我们可能被要求接受限制我们承担额外债务、向股东支付股息或采取其他行动的能力的条款。我们还可能被要求维持特定的流动性或其他可能不符合我们股东利益的比率。如果我们无法筹集到执行未来战略增长计划所需的额外资金，我们在行业中的竞争力可能会降低，这些规定的结果可能会降低投资于我们的证券对投资者的吸引力，并可能限制我们在未来及时或以可接受的条件获得足够融资的能力，这可能对我们的财务状况和业务产生重大有害影响，并可能包括对我们继续开展业务的能力的重大限制。

 

我们受制于高度演变的监管环境，对托管客户的任何不利变化或我们的托管客户未能遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

 

我们客户的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策以及法律和监管指导，包括有关证券、商品、交换和转让、数据治理、数据保护、网络安全和税收的法律、规则、法规、政策和法律和监管指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、人工智能和相关技术、云服务和数据中心运营出现之前采用的。因此，它们没有考虑或解决与人工智能相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国、冰岛和加拿大各地差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能以不一致的方式从一个法域到另一个法域进行修改、解释和适用，并可能相互冲突。

 

此外，我们业务的复杂性和不断演变的性质以及围绕人工智能监管的重大不确定性，要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们或我们的客户行使我们的判断，政府机构和监管机构可能不同意我们或我们客户的结论。如果我们或我们的客户没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款和其他监管后果，这可能会对我们的业务、前景或财务状况产生不利影响。

 

正在进行和未来的监管行动可以有效地阻止我们的客户和我们正在进行或计划进行的共同托管业务，限制或阻止我们未来产生收入或使我们的业务过时。此类行动可能会严重影响我们继续经营的能力，以及我们作为持续经营企业或完全推行我们的战略的能力，这将对我们的业务、前景或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务取决于对数据中心的需求。

 

我们从事拥有、获取、开发和运营数据中心的业务。对数据中心空间、电力或连接性的需求减少，将对我们的业务和财务状况产生比我们的资产专门用于不那么专业化的用途更大的不利影响。我们的实质性发展活动使我们特别容易受到总体经济放缓的影响，以及数据中心、互联网、人工智能和数据通信以及更广泛的技术行业的不利发展。作为加密矿工的我们的托管客户将受到与其加密采矿业务相关的风险的影响。我们无法预测这些客户将产生的对我们服务的未来需求水平或这些客户的产品和服务的未来需求。任何此类放缓或不利发展都可能导致企业IT支出减少或对数据中心空间的需求减少。行业实践或技术的变化可能会减少对我们提供的物理数据中心空间的需求。此外，我们的客户可能会选择开发新的数据中心或扩展他们自己的现有数据中心或合并为我们不拥有或运营的数据中心，这可能会减少对我们新开发的数据中心的需求或导致失去一个或多个关键客户。如果我们的任何关键客户这样做，可能会导致我们的业务损失或对我们的定价造成压力。科技公司的合并或整合可能会进一步减少我们的客户和潜在客户的数量，并使我们更加依赖数量更加有限的客户。如果我们的客户与非我们客户的其他实体合并或被收购，他们可能会在未来停止或减少使用我们的数据中心。我们的财务状况、经营业绩、现金流、可供分配的现金以及履行偿债义务的能力可能会因任何或所有这些因素而受到重大不利影响。

 

 

我们的业务已经并预计将继续具有显着的客户集中度。

 

我们的很大一部分收入来自少数客户。每当总收入的很大比例集中在数量有限的客户时，就会存在固有的风险。如果我们失去一个或多个客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

HPC数据中心

 

Enovum位于蒙特利尔的数据中心目前为14家客户提供服务。没有一个客户在2024年的收入占比超过50%。在2023财年，12个客户占Enovum收入的100%。

 

云服务业务

 

在2024年期间，我们在冰岛的HPC数据中心与三个客户签有合同。截至2024年12月31日，我们的初始客户几乎占我们收入的100%。

 

我们预计，在可预见的未来，有限的客户数量将继续占我们收入的很高百分比。此外，这些客户对我们的服务产生的需求可能会在每个季度之间出现显着波动。我们客户群的集中增加了与我们客户的财务状况相关的风险，单一客户的财务状况恶化或单一客户未能履行其义务可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果我们的任何客户因任何原因出现设备使用量下降，或决定停止使用我们的设施，我们可能会被迫降低价格或冒失去一个重要客户的风险。这些发展可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，从而对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

 

未能吸引、发展和保留多样化和平衡的客户群，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们吸引、发展和保留由企业、云服务提供商、网络服务提供商和数字经济客户组成的多样化和平衡的客户群的能力可能会影响我们发展业务的能力。目前，我们的数据中心业务仅限于冰岛和加拿大蒙特利尔，这使我们能够更好地产生可观的互联收入，进而增加我们的整体收入。我们为数据中心吸引客户的能力将取决于多种因素，包括我们的产品供应、运营商的存在、客户的整体组合、通过生态系统吸引业务的关键客户的存在、数据中心的运行可靠性和安全性以及我们有效营销我们的产品供应的能力。我们无法开发、提供或有效执行任何这些因素可能会对多元化和平衡客户群的发展、增长和保留产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的新服务和对现有服务的改变可能无法吸引或留住用户或产生收入和利润，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

我们保留、增加和吸引客户群以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有服务和创造成功的新服务的能力，无论是独立还是与开发商或其他第三方合作。我们可能会对我们现有的服务进行重大改变，或获取或引入新的未经验证的服务，包括使用我们之前很少或没有开发或运营经验的技术。这些努力，包括引入新服务或改变现有服务，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。如果我们的新服务未能吸引用户或开发者，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到不利影响。

 

 

我们依赖第三方供应商提供电力，我们很容易受到此类供应商的服务故障和价格上涨以及公开市场电力供应和价格波动的影响。

 

我们依赖第三方为我们的数据中心提供电力，我们无法确保这些第三方将以足够的数量或在一致的基础上提供此类电力。我们还依赖第三方提供额外的电力容量，以支持我们业务的增长。如果我们可用的电力数量不足以支持我们的客户要求，我们可能无法履行我们对客户的义务或发展我们的业务。此外，我们的数据中心可能容易受到电力短缺以及这些短缺导致的计划内或计划外停电的影响。停电的持续时间可能超出我们的备用和替代电力安排，这将损害我们的客户和我们的业务。任何服务损失或设备损坏都可能对我们产生收入的能力和我们的经营业绩产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致客户纠纷或诉讼。

 

此外，我们可能会受到与从各种公用事业公司获得电力相关的风险和意外成本的影响。为我们的数据中心服务的公用事业可能依赖于特定类型的燃料，并且对价格上涨很敏感，包括水电。此外，由于以下原因，交付电力的总成本可能会增加：旨在监管碳排放和其他污染物的法规、与收回极端天气事件和自然灾害（包括冰岛的火山）成本相关的纳税人附加费、地缘政治冲突、军事冲突、电网现代化费用，以及纳税人承担的其他费用。相对于以较低价格供电的数据中心，我们任何数据中心的电力成本增加都可能使这些地点处于竞争劣势。

 

我们依赖第三方为我们数据中心的客户提供网络连接，连接的任何延迟或中断都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们不是电信运营商。我们认为，运营商运力的可用性将直接影响我们实现预期成果的能力。任何运营商都可以选择不在我们的数据中心内提供其服务。任何已决定向我们的数据中心提供网络连接的运营商可能在任何一段时间内都不会继续这样做。此外，一些运营商遇到经营困难或已宣布合并。因此，一些运营商可能被迫缩小或终止我们数据中心内的连接，这可能对我们客户的业务产生不利影响，进而对我们自己的经营业绩产生不利影响。

 

我们的数据中心可能需要建设和运营复杂的冗余光纤网络。将多个运营商设施连接到数据中心所需的建设是复杂的，并且涉及我们无法控制的因素，包括监管要求和建设资源的可用性。我们获得了使用其他公司拥有的网络资源的权利，以便吸引电信运营商和客户加入我们的投资组合。如果与我们的数据中心建立高度多样化的网络连接没有发生、被严重延迟或被终止，或可能出现故障，我们的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，该网络上的任何硬件或光纤故障都可能导致与我们的数据中心的连接严重丢失。这可能对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的物理或信息技术或运营技术基础设施或服务的任何故障都可能导致重大成本和中断。

 

我们的业务依赖于向客户提供高度可靠的服务，包括在电力供应、物理安全、网络安全和环境条件维护方面。我们可能无法提供此类服务，因为我们的运营易受机械或电信故障、停电、人为错误、物理或电子安全漏洞、网络攻击、战争、恐怖主义、火灾、地震、流行病、飓风、洪水和其他自然灾害、破坏和破坏等影响。

 

 

基本上我们所有的客户协议都包含要求我们满足某些服务水平承诺的条款。任何由于任何原因未能履行这些或其他承诺或我们数据中心的任何设备损坏都可能使我们承担合同责任，包括针对客户租金付款的服务水平信用、法律责任和金钱损失、监管制裁，或者在某些反复失败的情况下，客户有权终止协议。服务中断、设备故障或安全漏洞也可能对我们的品牌和全球声誉产生重大影响，并导致客户合同终止或不再续签，以及未来无法吸引客户。

 

我们的某些第三方服务提供商经历的任何服务中断，或我们对与第三方服务提供商的关系管理不力，都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

 

我们依赖几家第三方服务提供商提供对我们的商业模式至关重要的服务，其中最重要的是我们的电力、电气设备（包括GPU服务器）、建筑材料和建筑服务供应商。此外，在我们建立云服务业务时，我们还希望依赖第三方租赁或向我们出售设备，然后我们将这些设备租赁给我们的某些云服务和托管数据中心客户。此外，我们可能依赖外部顾问，他们可能无法根据需要以合理的条款提供服务，或者根本无法提供服务。为补充我们的高级职员和董事的业务经验，我们可能需要聘请技术专家、评估师、律师或其他顾问或顾问。如果这些第三方或其他外部顾问在提供我们所需的服务方面遇到困难，或者如果他们遇到中断或财务困境或暂时或永久停止运营，或者如果他们提供的产品有缺陷或由于任何原因停止运营，可能会使我们难以执行我们的运营。如果我们未能成功物色或找到高素质的第三方服务供应商或员工，如果我们未能与他们谈判具有成本效益的关系，或者如果我们未能有效管理和维护这些关系，则可能对我们的业务以及我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

 

为开发而收购的任何新物业的开发中的任何延迟或意外成本可能会延迟和损害我们的增长前景、未来经营业绩和财务状况。

 

我们打算在未来基于已签署的意向书以显着成本建造更多的HPC数据中心。我们成功开发这个和未来的项目会面临许多风险，包括与以下相关的风险：

 

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施工延误，或更改计划或规格；

 

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预算超支、原材料或建筑用品价格上涨，或缺乏可用性和/或专门数据中心组件的成本增加，包括发电机等长交货期项目；

 

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建筑工地事故及其他伤亡；

 

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融资可用性，包括我们获得建设融资和永久融资的能力，或利率或信用利差的增加；

 

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与承包商、分包商或其他正在建设项目的人的劳动力可用性、成本、争议和停工；

 

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承包商未能及时履约或根本没有履约，或承包商方面的其他不当行为；

 

 

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获得足够的电力以及向我们的客户提供此类电力的相关成本；

 

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环境问题；

 

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供应链制约；

 

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火灾、水灾、地震等自然灾害；

 

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大流行病；

 

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地质、施工、挖掘和设备问题；和

 

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延迟或拒绝权利或许可，包括分区和相关许可，或因公共机构和公用事业公司的要求而导致的其他延迟。

 

此外，开发活动，无论最终是否成功，通常也需要我们管理层的大量时间和注意力。这可能会分散我们管理层对我们业务的其他运营活动的注意力。如果我们不能成功和及时地完成开发项目，我们的业务可能会受到不利影响。

 

如果我们错误地估计了我们的托管能力需求和相关资本支出，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们正在不断评估我们的产能需求，以便有效管理我们的资本支出和经营业绩。然而，我们可能无法准确预测我们未来的产能需求或充分分配资源来满足这些需求。如果我们低估了这些要求，我们可能无法为现有客户提供足够的服务，或者可能被要求限制新客户的获取，这两者都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

同样，我们与冰岛和加拿大的服务提供商签订了多年合同承诺。如果我们高估了我们的产能需求，因此确保了过剩的产能，并有过剩的资本支出，我们的营业利润率可能会大幅降低。

 

某些自然灾害或其他外部事件，包括气候变化或机械故障，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。

 

我们还可能经历由于机械故障、人为错误、物理或电子安全漏洞、战争、恐怖主义、火灾、地震、流行病、飓风、洪水和其他自然灾害、破坏和破坏行为造成的破坏。我们的系统可能容易受到损坏、干扰或因修改或升级、断电、电信故障、计算机病毒、勒索软件攻击、计算机拒绝服务攻击、网络钓鱼计划或其他企图损害或访问我们的系统而中断。此类中断可能对我们的业务和我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

 

此外，仍然缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管方面的不确定性。随着我们业务的能源需求，我们可能会成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类监管的其他成本。此外，未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。

 

鉴于围绕气候变化影响以及应如何应对的政治意义和不确定性，以及能源披露和使用法规，我们无法预测立法和法规将如何影响我们未来在美国以及冰岛和加拿大的财务状况和运营结果。此外，即使没有这样的监管，全球市场对我们或我们行业的其他公司对气候变化或能源使用的潜在影响的认识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何情况都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

 

 

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们是一家发展阶段公司，管理团队规模较小，受制于持续发展和增长的压力，这将对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。尽管我们可能不会像我们预期的那样增长，但如果我们未能有效管理我们的增长，或未能发展和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务和财务业绩将受到重大损害。

 

即使我们在任何一个数据中心都有额外的空间可供出租，我们将这些空间出租给现有或新客户的能力可能会受到我们提供足够电力的能力的限制。

 

随着当前和未来客户在我们数据中心的电力足迹随着时间的推移而增加，可用电力的相应减少可能会限制我们在现有或未来数据中心内提高占用率或网络密度的能力。此外，如果客户要迅速增加对电力和冷却的需求，我们向客户提供电力和冷却的合计最大合同义务可能会超过此类数据中心的物理容量。如果我们无法增加可用电力和/或冷却，或将客户转移到我们数据中心内另一个拥有足够电力和冷却以满足此类需求的地点，我们可能会失去客户，并根据我们的客户协议承担责任。此外，我们的动力和冷却系统升级难度大、成本高。因此，我们可能无法有效地升级或更改这些系统以满足新的需求，而不会产生我们可能无法转嫁给客户的重大成本。客户的任何此类重大损失、责任或额外成本都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

利益相关者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践以及气候变化影响的更严格的审查和不断变化的预期可能会导致额外的成本或风险。

 

许多行业的公司都面临着与其ESG实践相关的日益严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的非财务影响。此外，公众对包括全球气候变化在内的环境风险的认识和关注增加，已经并可能继续导致公众对我们的业务和行业的审查增加，我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的运营中转移出来，转向应对这种审查并让我们的员工放心。

 

然而，WhiteFiber致力于不断支持我们的HPC基础设施的可持续性，因为大多数GPU都使用无碳可再生能源。SEC提议修改规则，要求公司包括某些与气候相关的披露，例如与气候相关的风险，这些风险合理地可能对业务、运营结果或财务状况产生重大影响。如果这些拟议规则被采纳，公众对我们业务的更多审查可能会影响我们的运营、竞争地位和财务状况。

 

此外，气候变化的物理风险可能会影响材料和自然资源、能源来源和供应的可用性和成本，可能会增加我们的保险和其他运营成本，包括潜在地修复因极端天气事件造成的损害或翻新或改造设施以更好地抵御极端天气事件。如果美国、冰岛或加拿大的环境法律或法规或行业标准被更改或采用，并对我们的运营施加重大的运营限制和合规要求，或者如果我们的运营因气候变化的物理影响而中断，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

 

 

数字资产相关风险

 

由于数字资产的高度波动性，我们的经营业绩出现波动。

 

由于高度波动的性质和数字资产的价格，我们的经营业绩，随着市场情绪和更广泛的数字资产经济的变动，在每个季度都有所波动。在我们引入云服务和HPC数据中心之前，由于多种因素，我们的经营业绩出现了显着波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下是我们无法控制的，包括但不限于：

 

	●	由于破产和监管程序造成的声誉损害，我们有能力继续挖掘比特币并接受数字资产；
	●	立法或监管环境的变化，或政府或监管机构的行为，包括罚款、命令或同意令；

 

●

影响我们挖掘各种数字资产能力的监管变化；

 

●

我们实现业务多元化和增长的能力；

 

●

我们在业务发展以及向行业合作伙伴提供的技术以及销售和营销方面进行的投资；

 

●

根据联邦证券法和其他合规法规挖掘新的数字资产；

 

●

宏观经济状况；

 

●

不利的法律程序或监管执行行动、判决、和解或其他法律程序和执行相关费用；

 

●

我们预计将产生的运营费用增加，以发展和扩大我们的业务并保持竞争力；

 

●

违反安全或隐私；

 

●

我们吸引和留住人才的能力；以及

 

●

我们与竞争对手竞争的能力。

 

由于这些因素，我们很难预测数字资产业务的增长趋势。鉴于我们的业务和数字资产行业快速发展的性质，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预计的费率存在显着差异。我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此，我们普通股的交易价格可能会大幅增加或减少。见“数字资产的价格可能会受到其他投资数字资产或追踪比特币市场的工具出售这类数字资产的影响。”

 

 

不利的数字资产市场条件

 

如上所述，包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。在2022年期间，数字资产行业有多家公司宣布破产，包括Core Scientific、Celsius网络、Voyager Digital Ltd.、三箭资本、BlockFi和FTX Trading Ltd.（“FTX”）以及与我们有关的Compute North，风险系数如下所述。此类破产至少在一定程度上促成了比特币和其他数字资产价格的进一步下跌、对数字资产生态系统参与者失去信心以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。破产还导致了各种SEC和刑事执法程序。以上这些都对包括我们在内的数字资产公司的证券价格产生了宏观上的下降。

 

除了Compute North，我们没有受到数字资产领域最近的任何破产事件的直接影响，因为我们与相关方没有合同隐私或关系。该公司将其矿工从Compute North的设施转移到BlockFusion和Coinmint在纽约州托管的设施。然而，终止与Compute North的主协议对公司的业务和财务状况产生不利影响。最近发生的这类事件至少部分地对我们和同行的股价以及比特币的价格做出了贡献。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响，数字资产价格（包括比特币价格）可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到打击。认为数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。任何这些事件都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。

 

我们可能无法筹集到发展业务所需的额外资金。

 

我们需要筹集额外资金，以扩大我们的业务，追求我们的增长战略，并应对竞争压力或营运资金需求。虽然我们在市场货架登记声明中有有效的500,000，000美元，但我们可能无法以优惠条款获得额外的债务或股权融资，这可能会损害我们的增长并对我们现有的运营产生不利影响。全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和混乱，包括信贷供应减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。这样的宏观经济条件也可能使我们更难产生额外的债务或获得股权融资。

 

如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历其所有权权益的显着稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们从事债务融资，债务持有人可能会在支付优先顺序上优先于我们的普通股持有人。我们可能被要求接受限制或限制我们能力的条款，其中包括：

 

	●	向我们的股东支付现金股息，但有某些有限的例外情况；
	●	赎回或回购我们的普通股或其他股权；
	●	产生额外债务；
	●	允许资产留置权；
	●	进行某些投资（包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益、任何贷款、垫款或出资）；
	●	出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益；和
	●	出售或以其他方式发行普通股或其他股本，但须遵守某些有限的例外情况。

 

这些限制可能会限制我们获得额外融资、抵御业务低迷或利用商机的能力。

 

 

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

 

我们的采矿作业成本很高，未来我们的开支可能会增加。如果我们的运营成本低于比特币的价值，我们打算使用手头资金和根据有效注册声明出售的股票继续购买比特币矿机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的开支可能比我们预期的要多，我们提高业务效率的投资可能不会成功，可能会超过货币化努力。我们的成本增加而我们的收入却没有相应增加，这将增加我们的亏损，并可能严重损害我们的业务和财务业绩。

 

包含在我们的采矿网络中的财产可能会出现损坏，包括不在保险范围内的损坏。

 

截至2024年12月31日，我们在美国德克萨斯州、肯塔基州和纽约州以及冰岛的采矿业务，以及我们未来可能建立的任何采矿地点，都将受到与身体状况和运营相关的各种风险的影响，包括但不限于：

 

●

存在施工或维修缺陷或其他结构或建筑物损坏；

 

●

任何不遵守适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求或承担责任；

 

●

飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；以及

 

●

员工和其他人就我们物业遭受的伤害提出索赔。

 

例如，由于火灾或其他自然灾害、冠状病毒或其他大流行病，或由于恐怖分子或其他袭击，我们的地雷可能暂时或永久无法使用。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山可能因停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力来源而受到重大不利影响。鉴于我国矿山的电力需求，在停电的情况下靠备用发电机运行矿工是不可行的。我们没有任何保险来支付任何丢失或损坏的矿工的重置费用，或我们的采矿活动的任何中断。如果发生未投保的损失，这类地雷可能无法及时或根本无法得到充分修复，我们可能会损失预期从这类地雷获得的部分或全部未来收入。

 

我们的服务供应商不时无法为我们提供足够的电力来运营我们的矿工，这对我们的运营产生了不利影响，导致我们将部分或全部矿工搬迁到替代设施，这可能具有不太有利的成本结构，我们的业务和运营结果可能因此受到影响。

 

我们在购买二手矿机方面进行了大量资本投资，以便迅速实施，以对我们有利的价格开采比特币。管理层认为，根据其对行业的了解，与其他替代安排相比，托管协议提供了许多优势。然而，我们此后被要求将我们的矿工从他们目前的托管服务提供商部署或转移到其他采矿设施，我们可能被迫接受不太有利的条款。此外，在搬迁到新的采矿设施期间，我们将无法运营我们的矿工，因此我们将无法产生收入。

 

从2022年5月到2022年9月，Blockfusion主办的纽约尼亚加拉大瀑布工厂因爆炸和随后的火灾而停电。我们估计，截至2022年9月13日，BlockFusion站点的收入损失约为3,200，000美元。我们的方法是基于那些受影响的矿工的历史费率以及在上述期间赚取的平均比特币和ETH。电力恢复后不久，该公司和BlockFusion收到了来自纽约州尼亚加拉瀑布市的通知，指示BlockFusion停止并停止其在BlockFusion的尼亚加拉瀑布设施的加密货币挖矿活动。Blockfusion设施的电力损失对我们的运营产生了重大不利影响。在我们与Blockfusion的服务协议于2023年9月结束后，我们将矿工从Blockfusion设施迁移到了Digihost、Soluna和Bitdeer。

 

 

与此同时，我们的部分矿工处于离线状态，电力仅在我们的托管合作伙伴Digihost位于纽约北托纳旺达的设施中得到部分使用。基于Digihost托管的历史矿工模型，我们计算出我们在Digihost的损失（基于60TH/s的哈希率和3000W的功耗）在2022年是非材料的。2023年，我们没有在Digihost的北托纳旺达工厂运营任何矿工。

 

如上所述，由于Compute North于2022年9月22日申请破产，我们经历了服务中断。

 

如果我们无法从当前的托管服务提供商获得足够的电力供应，或者如果当前的托管服务提供商无法提供足够的电力，我们可能会被迫寻找替代的采矿设施。如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

如果我们与美国和加拿大当前托管服务提供商的托管协议被终止，我们可能会被迫寻求替代设施，以可接受的条款运营我们的矿工；如果发生这种情况，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

 

搬迁我们的矿工，就像我们从中国以及从Compute North和Core Scientific设施以及BlockFusion和Blockbreakers设施迁移一样，需要我们承担过渡到新设施的费用，包括但不限于运输费用和保险、我们无法开采时的停机时间、谈判新租约的法律费用、在我们当前设施的拆卸以及最终在我们确定的任何新设施的安装。这些成本可能是巨大的，我们不能保证我们将成功地将我们的矿工过渡到新的设施。由于我们被要求转移我们的矿工，我们的业务可能会受到影响，预计我们的经营业绩将受到重大不利影响。

 

管理数字资产发行和交易的密码学和算法协议的开发和接受受制于多种难以评估的因素。

 

使用数字资产，除其他外，买卖商品和服务并完成交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或密码协议的比特币资产。大规模接受数字资产作为支付手段的情况没有发生，也可能永远不会发生。这个行业的增长，特别是比特币的使用，具有高度的不确定性，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会不可预测地发生。这些因素包括但不限于：

 

●

全球范围内采用和使用数字资产作为交换媒介的情况持续增长；

 

●

政府和准政府监管数字资产及其使用，或限制或监管网络或类似比特币系统的访问和运营；

 

●

消费者人口结构和公众品味和偏好的变化；

 

●

网络开源软件协议的维护与开发；

 

●

通过矿池增加了比特币区块链贡献者的整合；

 

●

其他买卖商品和服务的形式或方法，包括使用法定货币的新手段的可得性和受欢迎程度；

 

●

利用数字资产支撑网络开发智能合约和分布式应用；

 

●

与数字资产相关的一般经济状况和监管环境；和

 

●

消费者对比特币的负面情绪和看法，特别是对数字资产的普遍看法。

 

 

这些因素的结果可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。

 

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

 

一些从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。由于最近的银行倒闭与加密货币活动有关，这一点尤其正确。同样，一些与数字资产相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或因应政府行动而停止向金融机构提供服务，特别是在中国，中国对数字资产的监管反应是排除将其用于其管辖范围内的普通消费者交易。

 

受制于这些限制，我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。我们行业和相关行业的许多业务在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经存在并可能继续存在的困难，现在和未来可能会降低数字资产作为支付系统的有用性，损害公众对数字资产的感知并降低其有用性。

 

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，数字资产作为支付系统的有用性和公众对数字资产的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司，如果这些实体中的任何一个采取或实施类似的政策、规则或条例，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响，或根本无法推行我们的新战略，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

 

尽管我们开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险并期望继续花费大量资源来加强这些保护的系统和流程，但无法保证这些安全措施将提供绝对的安全性或防止漏洞或攻击。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们不时经历并可能在未来经历违反我们的安全措施的情况。未经授权的各方曾试图，我们预计他们将继续试图，通过各种手段，包括黑客攻击、社会工程、网络钓鱼，以及试图以欺诈方式诱使个人（包括员工、服务提供商和我们的客户）披露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，从而可能被用于访问我们的信息技术系统和我们的数字资产，从而获得对我们的系统和设施以及我们的客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。某些威胁行为者可能得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂，难以被发现。因此，随着时间的推移，我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会继续增加。

 

我们可能会因黑客攻击或一个或多个不利软件事件而遭受重大不利影响。

 

为了最大限度地降低风险，我们建立了管理与我们的数字资产持有相关的钱包的流程。无法保证我们已经采用或未来将采用的任何流程是或将是安全或有效的，如果我们的数字资产因不利的软件或网络安全事件而遭受损失，我们将立即遭受重大的不利影响。我们利用了几层减少威胁的技术，包括：（i）使用硬件钱包存储敏感的私钥信息；（ii）离线执行交易；以及（iii）离线生成存储和使用私钥。

 

 

该公司正在评估几种第三方托管钱包替代方案，但无法保证此类服务将比该公司目前使用的服务更安全。人为错误以及不断演变的网络犯罪和黑客技术状态可能会使现有的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，我们的数字资产被网络犯罪分子破坏，我们可能没有足够的追索权来追回我们因这种妥协而造成的损失，我们可能会损失我们比特币挖矿活动积累的大部分价值。这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

地缘政治和经济事件对数字资产供需的影响具有不确定性。

 

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他数字资产，这可能会迅速提高比特币和其他数字资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们在此类下调后的库存价值产生不利影响。这类风险类似于一般不确定时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济衰退可能会抑制对数字资产的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的一种手段。

 

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的数字资产受制于供需力量。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响，在很大程度上是不确定的，但可能对我们和我们普通股的投资者有害。政治或经济危机，包括最近的银行倒闭，可能会在全球或当地引发大规模的数字资产收购或出售。此类事件可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或任何其他数字资产的价值产生潜在不利影响。

 

比特币的接受度和/或广泛使用尚不确定。

 

目前，任何比特币在零售和商业市场上的使用都相对有限，因此导致价格波动，可能对我们的证券投资产生不利影响。银行和其他已建立的金融机构可以拒绝为比特币交易处理资金，处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为从事比特币交易的个人或实体维持账户。相反，比特币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动削弱了任何比特币作为交换媒介的作用，因为零售商接受它作为一种支付方式的可能性要小得多。作为交换和支付方式媒介的比特币的市值可能永远很低。

 

零售和商业市场相对缺乏对比特币的接受度，或者这种使用的减少，限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受下降可能会对我们持续经营的能力或根本不追求我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的比特币的价值产生潜在不利影响。

 

交易费用可能会减少对比特币的需求，并阻止其扩张。

 

目前，矿工因率先解决比特币区块而获得新的比特币奖励和在比特币区块链上从事比特币交易的人以比特币支付的交易费用。随着解决区块链中的区块所获得的比特币货币奖励数量减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从设定的奖励和交易费用过渡到单纯的交易费用。这种转变可以通过矿工独立选择在他们解决的区块中记录仅包括支付最高交易费用的交易来实现。如果为比特币交易支付的交易费用变得过高，市场可能不愿意接受比特币作为支付手段，现有用户可能会被激励从比特币转向另一种数字资产或法定货币。矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者自动对所有交易收取费用的软件升级可能会减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降，从而可能对我们的证券投资产生不利影响。比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格下降，从而导致我们普通股的价值下降。

 

 

比特币系统治理的去中心化性质可能会导致决策效率低下，从而减缓开发速度或阻止网络克服新出现的障碍。许多比特币系统的治理是自愿协商一致和公开竞争，没有明确的领导结构或权威。如果比特币系统的公司治理缺乏明确性导致决策效率低下，从而减缓此类数字资产的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

 

数字资产缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产容易受到潜在操纵。

 

在基于分类账的平台上代理和交易的数字资产不一定会受益于可行的交易市场。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求其遵守严格的上市标准和规则，并对在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为进行监控。这些情况不一定会在分布式账本平台上复制，这取决于平台的控制和其他策略。正如上文“不利的数字资产市场状况”中所述，近期数字资产行业的破产涉及的平台没有在没有监管的情况下公开上市。分布式账本平台对比特币资产的发行者或在平台上交易的用户的审查越宽松，欺诈或因控制事件而操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加在基于分类账的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

 

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到其他数字资产投资方式的竞争的不利影响。

 

我们与正在挖掘数字资产和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括由与我们类似的实体支持或与数字资产挂钩的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他情况，可能会使投资于其他金融工具，或直接投资于数字资产更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查以及这种审查产生的负面印象或结论可能适用于我们，并影响我们成功推行我们的业务战略或根本无法运作的能力，或维持我们证券的公开市场的能力。这种情况可能对我们持续经营的能力或根本不追求我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方法。

 

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全替代分布式账本的替代方案。我们的业务利用目前存在的数字分类账和区块链，我们可能难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们接触各种区块链技术产生不利影响，并阻止我们从投资中实现预期利润。这种情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

 

 

我们的数字资产可能会丢失、被盗或被限制访问。

 

我们的部分或全部数字资产，包括比特币、ETH、流动质押代币和/或美元硬币可能会丢失、被盗或销毁，这是有风险的。数字资产存储在比特币持有者通常称为“钱包”的平台中，这些平台可能被用来交换持有者的比特币资产。访问我们的数字资产也可能受到针对我们维护托管热钱包的服务的网络犯罪（例如拒绝服务攻击）的限制。我们相信，我们的数字资产将成为黑客或恶意软件分销商寻求摧毁、损坏或窃取我们的数字资产的一个吸引人的目标。见风险因素“我们系统的网络攻击和安全漏洞，或那些影响我们第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。通常，热钱包比冷库中的钱包更容易设置和访问，但它们也更容易受到黑客和其他技术漏洞的影响。冷库是指任何不连接互联网的比特币钱包。冷库通常比热存储更安全地免受外部攻击，但对于快速或定期交易来说并不理想，我们可能会在应对比特币资产价格的市场波动的能力方面遇到滞后时间。而且，冷库可能会增加内部盗窃或渎职的风险。我们通过第三方托管人将我们的数字资产存放在冷热钱包中，以降低外部渎职风险，但我们的比特币资产损失风险无法完全消除。如果我们的任何比特币丢失或被盗，我们就不太可能追回这样的比特币。

 

此外，公司还参与了Foundry USA矿池（“Foundry”）。Foundry是一家矿池运营商，为公司提供数字货币矿池。虽然Foundry不提供钱包或托管服务，但它将比特币奖励存入我们的托管钱包地址。因此，当Foundry在托管账户中转移比特币奖励时，数字资产丢失或被盗的风险与从一个钱包转移到另一个钱包的任何其他转移没有什么不同。

 

黑客或恶意行为者可能会发起攻击以窃取、破坏或保护数字资产，例如通过攻击数字资产网络源代码、交易所矿工、第三方平台、冷热存储位置或软件、我们的通用计算机系统或网络，或通过其他方式。我们不能保证我们将防止丢失、损坏或盗窃，无论是故意造成的、意外造成的或由上帝的行为造成的。访问我们的数字资产也可能受到自然事件（如地震或洪水）或人类行为（如恐怖袭击）的限制。我们可能控制并拥有其中一种更大量持有的数字资产。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。任何这些事件都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的，我们可能会被永远拒绝访问我们在这些被入侵的钱包中持有的数字资产。我们无法访问我们的私钥或我们经历的与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

 

数字资产只有拥有与其所持有的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的人才能控制，哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公区块链中。我们将在核实收到转账并向网络传播此类信息时公布与正在使用的数字钱包相关的公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法被任何网络恢复。与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的私钥的任何丢失都可能对我们持续经营的能力或根本无法执行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在不利影响。

 

有可能，通过计算机或人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的数字资产可能被转移到不正确的金额或未经授权的第三方或账户。一般来说，数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法找回，我们追回这类数字资产的手段可能极其有限或没有有效手段。

 

我们通过利用Cactus Custody和Fireblocks提供的存储解决方案（参见“信息摘要–托管账户”）来保护和保护我们的数字资产，包括我们挖掘的比特币，这需要多因素认证。虽然我们对Cactus Custody和Fireblocks持有的数字资产的安全性充满信心，但鉴于更广泛的市场条件，无法保证其他数字资产市场参与者，包括Cactus Custody和作为我们托管人的Fireblocks，最终不会受到影响。我们继续对数字资产行业进行整体监测，尽管目前无法预测这些事件可能导致我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业的所有风险。

 

 

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的。

 

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法挽回。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

 

从行政角度来看，如果没有来自交易的数字资产接收方的同意和积极参与，比特币交易是不可逆的。从理论上讲，在网络上大多数处理能力的控制或同意下，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不，也不可能在未来，拥有足够的处理能力来影响这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，比特币的不正确转移或被盗通常是不可逆的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。有可能，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的比特币奖励可能会被转移到不正确的金额或未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，据SEC称，目前，没有具体列举的美国或外国政府、监管、调查或起诉机构或机制，可通过这些机构或机制就丢失或被盗的比特币提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖现有的私人调查实体，例如Chainalysis和Kroll，来调查我们的比特币资产的任何潜在损失。这些第三方服务提供商依靠数据分析和ISP对传统法院命令的遵守情况，来揭示信息，例如可能针对我们的任何攻击者的IP地址。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失，此类事件可能会对我们持续经营的能力或根本无法执行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在影响。

 

我们主要依赖少数几个型号的矿工，这可能会使我们的运营面临更大的采矿失败风险。

 

我们的矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。因为我们目前使用的是MicroBT和Bitmain矿工，如果那些机器出现问题，我们整个系统都可能受到影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。MicroBT和Bitmain矿工常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响到我们所有的矿工，如果一个缺陷其他缺陷被利用，我们的整个采矿作业可能会同步下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、我们普通股的交易价格下降和/或我们的声誉受损。

 

公司依赖第三方矿池服务商支付我们的采矿收入可能会对公司的运营产生负面影响。

 

我们使用第三方挖矿池从网络中获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决区块并获得网络报酬的机会。奖励由池运营商分配，与我们对池的整体挖矿能力的贡献成比例，用于生成每个区块。如果池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们挖掘和获得收入的能力产生负面影响。此外，我们依赖矿池运营商记录保存的准确性来准确记录为给定比特币挖矿应用程序提供给矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的功率和池使用的总量，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的奖励比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有向矿池运营商追索的手段。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的比例奖励，我们的努力可能会减少奖励，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

 

 

我们可获得的有限法律追索权以及我们对数字资产损失风险缺乏保险保护，使我们和我们的股东面临数字资产损失的风险，任何人可能最终都不会对此承担责任，我们可能无法追回我们的损失。

 

我们持有的数字资产没有保险。此外，银行机构将不接受我们的数字资产，因此它们不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的保险。因此，我们的数字资产可能会遭受损失，而我们的数字资产不在保险范围内，如果这些数字资产丢失或被盗，或者转换现货价格遭受重大而持续的降低，我们可能无法追回我们在这些数字资产中的任何账面价值。如果我们无法以其他方式从与这些损失有关的恶意行为者那里获得损害赔偿，我们的业务和经营业绩可能会受到影响，这可能会对我们的股价产生重大负面影响。

 

目前，我们没有任何保险来覆盖我们的数字资产或采矿设备。此类保险的市场处于早期阶段，我们打算在未来购买此类保险。我们的数字资产托管人之一，Cactus Custody，为自己投保了400万美元，外加每年的额外费用。任何未投保的损失都可能对我们的经营业绩和/或财务状况产生不利影响。Fireblocks提供Fireblocks机构数字资产计划，该计划由A.M. Bests评级为“A”（优秀）的领先保险公司承保。共有30,000，000美元的数字资产犯罪保险，用于盗窃数字资产、外部破坏Fireblocks的软件或员工的任何恶意或故意不当行为或欺诈。Fireblocks拥有12,500，000美元的错误和遗漏总保险；职业责任保险和网络/隐私责任保险。

 

数字资产面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢。

 

数字资产面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间缓慢，试图增加交易量可能不会有效。扩展数字资产对于广泛接受数字资产作为支付手段至关重要，而广泛接受数字资产是我们业务持续增长和发展所必需的。许多比特币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，数字资产在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。比特币生态系统的参与者讨论了提高网络可以处理并已实施机制的平均每秒交易数量的潜在方法，或者正在研究提高规模的方法，例如增加区块的允许大小，从而增加每个区块的交易数量，以及分片（数据库或搜索引擎中数据的水平划分），这将不要求每一笔交易都包含在每一个矿工或验证者的区块中。然而，无法保证为增加比特币交易结算规模而建立或正在探索的任何机制将有效，或它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

 

数字资产的价格可能会受到其他投资数字资产或追踪比特币市场的工具出售这类数字资产的影响。

 

全球数字资产市场的特点是供应限制不同于大宗商品或黄金和白银等其他资产市场存在的供应限制。挖掘某些数字资产所依据的数学协议允许创造有限的、预定数量的货币，而其他的则没有对总供应量设定限制。如果其他投资于数字资产或追踪数字资产市场的工具形成并开始代表对数字资产需求的很大一部分，那么这些工具的证券的大量赎回以及这些工具随后出售数字资产可能会对数字资产价格产生负面影响，从而影响我们持有的数字资产库存（即比特币和ETH）的价值。最近推出的现货比特币交易所交易基金（“ETF”）和ETH ETF的待批可能会吸引那些根据价格走势寻求短期收益的投机交易者。这种增加的投机活动可能导致短期价格波动。此类事件可能对我们持续经营的能力或根本不追求我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何数字资产的价值产生重大不利影响。

 

 

存在与技术过时、比特币硬件中断的全球供应链脆弱性以及难以获得新硬件相关的风险，这可能对我们的业务产生负面影响。

 

只有当与挖掘数字资产相关的成本（包括硬件和电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能获得成功并最终盈利。随着我们采矿设施的运营，我们的矿工经历了普通的磨损，还可能面临由我们无法控制的一些外部因素造成的更严重的故障。我们从第三方购买了二手矿机。我们矿工的退化要求我们，随着时间的推移，更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们被要求收购更新型号的矿机，以保持在市场上的竞争力。已发布的报告显示，矿机制造商或销售商根据比特币价格调整其矿机的价格，因此新机的成本无法预测，但可能会非常高。因此，有时，我们可能会以溢价从第三方获得矿机和其他硬件，只要它们可以获得。这一升级过程需要大量的资本投资，我们可能会面临挑战。此外，比特币矿商的全球供应链目前严重依赖中国制造商。此外，作为矿机生产关键部件的半导体也出现了短缺。全球对比特币矿商主要供应商中国的依赖受到质疑，尤其是在新冠疫情之后。如果现货市场上的比特币硬件以中国为基地的全球供应链发生类似的爆发或其他中断或以其他方式发生，我们可能无法为我们现有的矿机获得足够的替换零件，或及时从制造商或第三方获得额外的矿机。这类事件可能对我们推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务和普通股的价值产生重大不利影响。

 

我们开采的比特币将减半；成功发现区块的比特币奖励将在未来减半几倍，比特币的价值可能不会调整以补偿我们从采矿努力中获得的奖励减少。

 

减半是一个过程，旨在使用工作量证明共识算法控制整体供应并降低数字资产的通胀风险。在预定的区块，采矿奖励减半，因此被称为“减半”。对于比特币，奖励最初设定为每区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在区块210,000处减半至25个，2016年7月9日在区块420,000处再次减半至12.5个。比特币的下一次减半发生在2020年5月的63万块，当时奖励减少到6.25。这一奖励率在2024年4月期间减半，至每新区块3.125比特币，并将继续以大约四年的间隔减半，直到所有潜在的2100万比特币都被开采出来。如果解决区块和交易费用的比特币奖励奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续挖矿，可能会停止我们的挖矿业务。减半可能会导致比特币网络的总哈希率降低，因为对矿工的激励减少了。矿工停止运营将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响（即暂时降低区块被添加到区块链的速度，直到区块解决方案难以进行下一次预定调整），并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络获得超过区块链上活跃处理能力50%的控制权的影响，从而可能允许此类行为者或僵尸网络以对网络和我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链。对网络的确认过程或处理能力的信心降低可能会导致并且是不可逆转的。此类事件可能对我们继续推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在不利影响，无论是现在还是将来，或以其他方式为我们自己的账户获取或持有。虽然比特币价格在其比特币奖励减半前后有过价格波动的历史，但无法保证价格变化会是有利的，或者会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应和成比例的上涨，我们从采矿业务中获得的收入将出现相应的下降，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

社交媒体和网红对数字资产价格的影响尚不确定。

 

包括社交媒体影响者在内的知名人士可能会公开讨论他们持有的比特币（或与其有关联的公司的持股）或他们购买或出售大量比特币的意图。这可能会对比特币的价格产生剧烈的影响，无论是上涨还是下跌。至少，这些通过X（原推特）等社交媒体发布的公开声明，可能会导致比特币价格出现大幅波动。这些事件可能会对我们持有的比特币价值以及我们可能出售的比特币价格产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法实现分叉的好处。

 

如果比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括交易的不可逆转性和对开采新比特币的限制，比特币网络将受到新协议和软件的约束。然而，如果比特币网络上少于绝大多数用户和矿工同意提议的修改，并且修改与修改前的软件不兼容，那么后果将是所谓的网络“分叉”，一个分叉运行预先修改的软件，另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个版本的比特币并行运行但缺乏互换性，并且需要交易所类型的交易来在两个分叉之间转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。行业参与者用来确定哪些是原始资产的不同衡量标准包括：参考比特币核心开发者的意愿，由矿工或验证者贡献最大哈希能力的区块链；或链最长的区块链。特定比特币网络的分叉可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

 

我们可能无法立即或永远实现分叉的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉为两种数字资产时持有一个比特币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉后持有同等数量的新旧资产。然而，我们可能由于各种原因而无法，或可能不实际，以确保或实现新资产的经济利益。例如，我们可能会认定，没有安全或实用的方式来保管新资产，试图这样做可能会对我们持有的旧资产构成不可接受的风险，或者占有和/或保持新比特币所有权的成本超过了拥有新比特币的收益。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全、实用的方式来保管和保护新资产。

 

比特币挖矿算法有可能过渡到股权验证证明和其他挖矿相关风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

 

通过挖矿在比特币区块链上自动确认交易的协议被称为工作量证明（或POW）。权益证明（POS）是验证数字资产交易的替代方法，例如以太坊。从工作量证明验证方法向POS方法的转变，采矿需要更少的能源，可能会降低任何在当前环境下保持优势（例如，从较低价格的电力、加工、房地产或托管）的公司的竞争力。由于我们努力优化和提高我们的比特币挖矿业务的效率，我们可能会在未来面临失去我们的资本投资收益和我们希望因此而获得的竞争优势的风险，并可能因转向权益证明验证而受到负面影响。这可能还会对我们的其他各种投资产生影响。此类事件可能对我们持续经营的能力或根本不追求我们的业务战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在不利影响。

 

如果比特币挖矿业务的利润率不高，比特币挖矿业务的运营商更有可能立即在市场上出售挖矿赚取的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响，类似的行为可能会影响其他数字资产。

 

在过去几年中，比特币挖矿操作已经从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器进行挖矿发展而来。目前，新增的处理能力主要是通过合并和非合并的“专业化”采矿作业来增加的。专业化的采矿作业可能会使用从ASIC制造商那里获得的专有硬件或复杂的ASIC机器。它们需要投入大量资金来购置这些硬件、租赁运营空间（通常在数据中心或仓储设施中）、产生电力成本以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化的采矿作业比以前的采矿者具有更大的规模，并具有更明确和更经常的费用和负债。这些常规开支和负债需要专业化的采矿作业来维持比特币销售的利润率。如果比特币价格下跌，这种利润率受到限制，专业矿工就会被激励更直接地出售从采矿业务中赚取的比特币，而据信，过去几年的个人矿工更有可能更长时间地持有新开采的比特币。新开采的比特币立即抛售，大大增加了比特币的交易量，对比特币奖励的市场价格形成下行压力。

 

 

专业化挖矿作业开采的比特币价值超过可分配资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润空间。如果一家专业化的采矿企业以低利润率运营，它可能更有可能快速出售更高比例的新开采的比特币，如果其利润率为负值，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，更高的百分比可能会被更快地出售，从而潜在地压低比特币价格。较低的比特币价格可能会导致专业化采矿业务的利润率进一步收紧，从而产生一种网络效应，可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，迫使它们减少采矿能力或暂时停止采矿业务。

 

如果恶意行为者或僵尸网络获得对比特币网络上超过50%的处理能力的控制权，或以太坊验证者33%或更多的份额，此类行为者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响，这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

 

如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机行动的联网软件控制的计算机的志愿者或被黑的集合）获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，或评估以太坊交易的能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成来改变比特币或33%或更多ETH的交易所依赖的区块链，或者根本不能改变。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的排序，尽管据信它无法使用这种控制生成新的单元或交易。恶意行为者可以“双倍花费”自己的数字资产（即在不止一笔交易中花费相同的数字资产），只要保持控制，就可以阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络产生其对网络上处理能力的控制，或者比特币和/或以太坊社区不拒绝将欺诈性区块视为恶意，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述并不是整个区块链或数字资产可能受到损害的唯一手段，而只是一个例子。

 

尽管没有已知的报告显示通过控制比特币网络上超过50%的处理能力实现了对区块链的恶意活动或控制，但据信某些矿池可能已经超过了比特币中50%的阈值。比特币可能跨越50%的门槛或以太坊可能跨越33%的门槛，这表明单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权威的风险更大。如果数字资产生态系统，以及矿池的管理者没有采取行动确保数字资产挖掘处理能力的更大分散化，恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能会破坏超过阈值，从而获得对区块链的控制权，而如果区块链保持去中心化，恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚合足够的处理能力来获得对区块链的控制权，这可能会对我们的普通股投资产生不利影响。对这种情况缺乏控制和应对措施可能会对我们持续经营的能力或根本无法实施我们的新战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

 

我们面临与我们对大量电力的需求相关的风险。政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商向采矿业务提供电力的能力，例如我们的业务。

 

比特币或其他数字资产矿场的运营可能需要大量电力。此外，只有在与开采比特币相关的成本（包括电力成本）低于比特币价格的情况下，我们的采矿业务才能获得成功并最终盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在我们能够在具有成本效益的基础上为该矿山获得足够电力的情况下才能获得成功，而我们建立新矿山需要我们找到情况确实如此的地点。可能存在对合适矿址的重大竞争，政府监管机构可能会潜在地限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或可能以其他方式潜在地限制或禁止向采矿作业提供电力或电力。

 

 

一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区的比特币采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响。此外，电力的大量消耗可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引发公众舆论反对允许比特币挖矿活动使用电力或政府限制或禁止比特币挖矿活动使用电力的措施。

 

我们可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

数字资产行业内部的竞争条件要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术的行业特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断演变的行业标准。可能会出现新的技术、技术或产品，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能不得不管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式这样做，我们可能无法取得成功，一般来说，或者相对于我们在数字资产行业的竞争对手而言。在将任何此类新技术应用于我们的运营过程中，我们可能会在此类实施过程中遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们将及时或完全认识到，由于我们将新技术应用到我们的运营中，我们可能期望得到的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

 

我们持有的稳定币的价值可能会受到波动和损失风险的影响

 

截至2024年12月31日，我们持有约40万美元的美元硬币，这是一种由Circle Internet Financial Public Limited Company（“Circle”）发行的稳定币，由发行人在美国受监管金融机构的独立账户中持有的美元计价资产支持。美元硬币等稳定币通常由美元和其他短期美国政府债务支持，通常与美元挂钩。2023年3月9日，由于硅谷银行（“SVB”）关闭，Circle宣布其约400亿美元的硬币储备中有33亿美元存放在SVB。结果，Circle将美元硬币从1.00美元挂钩脱钩，交易价格低至0.87美元。2024年1月，Coindesk报告称，Circle的与美元挂钩的稳定币在三个不同的场合一度跌至0.74美元的低点，此前一份报告引发了全市场的抛售，该报告引发了人们对现货比特币ETF是否会获得批准的怀疑。这种风险可能导致美元硬币的抛售和稳定币价值的波动，这将使我们面临潜在损失的风险，并可能对我们筹集新资金的能力以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

以太坊风险因素

 

与以太坊2.0质押相关的风险

 

关于以太坊网络从POW向POS的过渡，发生在2022年9月15日，当时以太坊主网与POS信标链合并（“合并”），该公司正在将以太坊（ETH）部署到信标链，以期从中获得以ETH计价的回报。2023年4月12日，以太坊的上海硬分叉，也被称为“Shapella”，已经完成，为“质押”其ETH的用户提供提现，以保护和验证区块链上的交易。

 

此外，通过运行验证者节点，如果公司模棱两可或未能按照适用的协议规则操作该节点，公司将面临其质押的数字资产损失的风险，因为如果验证者节点“双签”或在规定时间内下线，公司的数字资产可能会被“砍掉”或被施加不活动处罚。流动性质押提供者的争议可能导致质押资产的价值偏离ETH或无法退出流动性质押头寸。公司打算通过利用Figment等经验丰富的服务提供商进行原生质押以及仔细监控公司依赖此类服务进行的质押活动来降低这一风险。

 

 

与质押相关的联邦证券法规定的风险

 

合并和从POW转向POS并没有改变我们对ETH作为数字资产的描述。我们打算为自己的账户持有我们质押的ETH。如果我们用ETH交换其他可能被视为证券的数字资产（例如流动质押代币），那将是我们自己的账户。在所有情况下，我们都会进行基于风险的分析，以评估在挖掘数字资产之前，该数字资产是否可能被视为联邦证券法规定的“证券”。我们不认为，如果我们为自己的账户持有可能被视为证券的特定数字资产，它将对我们的业务运营构成风险。尽管如此，我们将继续实施合规基础设施，以确保完全遵守联邦证券法。如果我们的质押计划被发现不符合联邦证券法，我们可能会面临法律或监管后果。如果我们决定为个人提供质押即服务的价值，我们还需要进行监管审查，以确保遵守联邦证券法。该公司将需要安装完全合规的有机基础设施或雇用第三方承包商。

 

ETH的投机性和波动性

 

迄今为止，该公司已将所筹集资金的一部分投入ETH。ETH价格波动较大。此外，无法保证该公司将能够以各种加密货币交易平台上的报价出售其ETH，或者如果它决定这样做的话，则根本无法保证。ETH的供应目前由以太坊平台源代码控制，存在代码的开发者和以太坊网络的参与者开发和/或采用新版本的以太坊软件从而显著增加流通中ETH供应的风险，从而对ETH的交易价格产生负面影响。ETH价格的任何大幅下跌都可能对公司证券的价值产生重大不利影响，进而影响公司的业务和财务状况。

 

ETH市场对新的发展很敏感，由于交易量仍在成熟，市场情绪的任何重大变化（通过媒体上的耸人听闻或其他方式）都可能引发交易量的大幅波动以及随后的价格变化。这种波动可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

 

动量定价通常与成长股和其他资产相关，其估值由公众确定，考虑了预期的未来价值升值。该公司认为，ETH的动量定价已经导致并可能继续导致关于ETH价值未来升值的猜测，使ETH的价值膨胀并变得更加不稳定。因此，由于投资者对未来升值的信心发生变化，ETH可能更容易出现价值波动，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。

 

基础价值风险

 

ETH代表了一种相对较新的数字价值形式，目前仍在被社会消化。其潜在价值是由其作为价值储存、交换手段和记账单位的效用驱动的，尤其是以太坊网络各种用例中对ETH的需求。正如石油由全球市场的供需定价一样，作为其效用的函数，例如，为机器提供动力和制造塑料，ETH也由全球市场的供需为其在以太坊用例中的自身效用定价。如果我们正在通过一个标注池来评估ETH投资者的价值，那就存在风险。我们依赖一个池运算符来运行验证器。存在交易对手风险，即我们信任我们资产的一方可能不会支持他们在交易中的立场，费用或罚款可能会被评估到池中。如果池运营商有停机或不诚实行为，通常会评估这些费用。最后，区块链是新技术，总是存在灾难性链条故障的外部风险，这可能会使锁定或质押的资金面临风险。ETH和区块链的投机性和波动性可能会对公司证券的价值产生重大不利影响。

 

质押ETH受到“ETH的投机性和波动性性质”中规定的波动性风险以及上述“我们系统的网络攻击和安全漏洞，或影响我们第三方的那些，可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”中所述的与黑客相关的风险的影响，这可能导致质押ETH的损失。

 

 

流动性质押所涉及的风险不同于直接质押。Liquid Staking允许包括公司在内的参与者保持其数字资产的流动性，同时仍然可以获得Staking奖励。但除直接质押外，还面临以下后果风险：

 

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液体质押需要一定水平的技术专长，才能有效管理质押过程。这可能是一些投资者的障碍，尤其是那些刚接触数字资产投资领域的人。

 

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质押衍生工具的价格可能会较其原始价格有所下降。出现这种情况可能是因为新代币的市场价格较低。

 

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In we lose our liquid token，we will also lose our staked token。这可能是由于不良交易、在流动性池中耕作时重新平衡损失以及借贷协议清算造成的。

 

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代币持有者可能会选择将他们的代币押在流动质押协议上。因此，参与网络的验证者份额的平衡可能会被破坏，从而为来自更强大的验证者的不当控制提供了空间。

 

以太坊平台的开发

 

以太坊平台是一个开源项目，由软件开发商网络开发，其中包括以太坊创始人Vitalik Buterin。Buterin先生或核心开发小组内的其他关键参与者可以停止参与以太坊平台。以太坊社区内部可能会形成派系，导致网络参与者采用不同且相互竞争的以太坊版本。此外，运行以太坊软件的网络参与者可能会选择不更新其软件版本，从而导致网络上运行的以太坊软件版本不同。上述任何发展都可能对以太坊平台的可行性和整体健康状况、ETH的价值以及公司的商业模式和资产产生重大负面影响。

 

信标链（以太坊POW链的POS继承者）于2020年12月推出，以太坊POW链“并入”以太坊2.0发生在2022年9月15日。此外，以太坊的上海硬分叉，也被称为“Shapella”，已于2023年4月12日完成，为“质押”其ETH的用户提供提现，以保护和验证区块链上的交易。尽管管理层认为，以太坊平台的这些变化将对其被主流采用的潜力产生积极影响，但无法保证这种影响将会实现。如果公司不能成功地预期和应对这一转变的影响，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

关于区块链和web3技术增长的不确定性

 

区块链、Web3技术和数字资产的进一步开发和使用受到多种难以评估和预测的因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。区块链网络，特别是以太坊和区块链资产的开发或接受速度放缓或停止，预计将对公司产生重大不利影响。此外，区块链和web3技术，包括以太坊，可能永远无法实现为包括公司在内的基于区块链的业务提供可识别的经济利益的规模。

 

以太坊网络和ETH作为数字资产的历史是有限的。由于这段短暂的历史，目前尚不清楚ETH的所有要素将如何随着时间的推移展开，特别是关于矿工、开发者和用户之间的治理，以及随着ETH通胀率下降的长期安全模型。由于ETH社区自成立以来已成功应对了相当多的技术和政治挑战，该公司相信，它将继续努力应对未来的挑战。开源软件开发的历史将表明，充满活力的社区能够以足以保持相关性的速度更改正在开发的软件。此类充满活力的社区的延续无法得到保证，软件开发不足或社区无法驾驭的任何其他不可预见的挑战可能会对公司的业务产生不利影响。

 

 

全球对ETH需求的潜在减少

 

ETH作为一种货币，必须作为一种交换手段、价值储存手段和记账单位。许多人将ETH用作money-over-internet-protocol（MOIP），并将其作为一种国际交换手段。投机者和投资者使用ETH作为价值储存手段，然后在交易所用户的手段之上分层，创造了进一步的需求。如果消费者停止使用ETH作为交换手段，或者其采用速度减慢，那么ETH的价格可能会受到影响，从而对公司产生不利影响。

 

投资者应注意，不能保证ETH在未来的购买力方面将保持其长期价值，也不能保证主流零售商家和商业商家对ETH支付的接受度将持续增长。ETH和以太坊网络作为相对较新的产品和技术，尚未成为主要零售和商业网点普遍接受的商品和服务支付手段，消费者使用ETH支付此类零售和商业网点的费用仍然有限。银行和其他已设立的金融机构可拒绝为基于以太坊网络的交易处理资金、处理与数字资产交易平台、以太坊相关公司或服务提供商之间的电汇，或为在ETH中进行交易的个人或实体维护账户。相反，ETH需求的很大一部分是由寻求从短期或长期持有ETH中获利的投机者和投资者产生的。该公司认为，与任何商品一样，ETH的价值会波动，但随着时间的推移，作为一种价值储存手段、交换媒介或效用代币，ETH将获得一定程度的接受。

 

智能合约风险

 

以太坊网络基于智能合约的开发和部署，智能合约是将协议条款写入软件代码的自动执行合约。以太坊网络上目前运行着数以千计的智能合约。与任何软件代码一样，智能合约面临代码包含漏洞或其他安全漏洞的风险，这可能导致持有或通过合约进行交易的资产损失。部署在以太坊上的智能合约，因此可能包含漏洞或其他漏洞，可能导致钱包中持有的数字资产丢失。以太坊开发者社区审计广泛频繁使用智能合约，并在公共论坛上发布此类审计结果。该公司目前依赖MarsLand的原生质押和Liquid Collective的流动性质押解决方案。通过MarsLand的智能合约代码由CertiK进行了审计。通过Liquid Collective的智能合约代码由Halborn和Spearbit审计。尽管如此，对于导致数字资产损失的漏洞或其他漏洞，无法提供任何保证。

 

与以太坊网络相关的风险

 

对以太坊网络开发商的依赖

 

虽然以太坊网络开源软件的许多贡献者受雇于业内公司，但他们中的大多数人并没有因帮助维护协议而获得直接补偿。因此，没有合同或保证他们将继续为以太坊网络的软件（https://github.com/ether和https://github.com/orgs/ether/people）做出贡献。

 

以太坊网络底层密码学的问题

 

尽管以太坊网络是世界上最成熟的数字资产网络之一，但以太坊网络和其他管理数字资产发行的密码和算法协议代表了一个新的、快速发展的行业，它受到各种难以评估的因素的影响。过去，数字资产的源代码中的缺陷曾被暴露和利用，包括使用户的某些功能失效、暴露用户的个人信息和/或导致用户的数字资产被盗的缺陷。ETH背后的密码学可能被证明存在缺陷或无效，或者数学和/或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算的进步，可能会导致这种密码学变得无效。在上述任何一种情况下，恶意行为者都可能获得公司持有的ETH。此外，以太坊网络的功能可能会受到负面影响，从而不再对用户具有吸引力，从而抑制对ETH的需求。即使ETH以外的数字资产受到类似情况的影响，对数字资产基础的源代码或密码学的任何信心降低通常都会对数字资产的需求产生负面影响，从而对公司的业务产生不利影响。

 

 

以太坊网络发展争议可能导致网络发展延迟

 

在构建和维护以太坊网络软件的最佳前进道路上，贡献者之间可能存在争议。此外，支持该网络的利益相关者以及该网络的其他开发者和用户也可能与贡献者产生分歧，从而引发更大的争论。因此，以太坊社区经常在有争议的协议问题上缓慢迭代，许多人认为这些问题谨慎保守，而其他人则担心它会抑制创新。社区继续以满足ETH交易需求的速度发展将很重要，否则用户可能会感到沮丧，并对网络失去信心。作为一个去中心化的网络，强大的共识和团结对于应对潜在的增长和可扩展性挑战尤为重要。

 

以太坊区块链可能会暂时或永久分叉和/或分裂

 

以太坊网络的软件和协议是开源的。当开发人员发布修改并且绝大多数参与者同意修改时，更改就会实现，以太坊网络将继续不间断。然而，如果一项变更是在不到绝大多数同意拟议修改的情况下启动的，并且该修改与其修改之前的软件不兼容，那么后果将是所谓的以太坊网络（和区块链）的“硬分叉”（即分裂）。一个区块链将由预修改软件维护，另一个由后修改软件维护。结果是，这两种区块链算法将相互并行运行，但每一种算法都将构建一个具有独立原生资产的独立区块链。

 

硬分叉可能会出现问题，例如为相同的不可替代代币（NFT）提供两个代币副本。对于不得不选择提供与分叉产生的数字资产相关的服务的客户来说，这也可能带来一个问题。此外，数字资产贷款协议通常规定，在发生硬分叉时，抵押某种数字资产的数字资产的每个出借人或借款人何时以及如何获得分叉币的好处。同样，使用基于ISDA的合同文件的衍生交易对手可能会受到与硬分叉相关的终止事件的影响。

 

尽管可能会通过社区主导的合并两个组织的努力来解决分叉问题，但这样的分叉仍可能对ETH的生存能力产生不利影响。

 

如果某人获得以太坊验证者33%或更多份额的风险

 

据Ethereum.org，随着攻击者控制的质押ETH比例增加，以太坊网络攻击成功的可能性也会增加。如果攻击者控制了33%或更多的总股份，他们可以通过让33%或更多的质押ETH恶意证明或未能证明来阻止链的最终确定。如果攻击者控制了大约50%的总股份，理论上他们可以将链分成两个大小相等的分叉，然后简单地使用他们全部50.1%的股份对诚实的验证者集进行相反的投票，从而保持两个分叉并防止最终结果。如果攻击者控制了总股份的66%或更多，他们只需投票给他们喜欢的分叉，然后最终确定，这仅仅是因为他们可以以不诚实的绝对多数投票。

 

对互联网的依赖

 

ETH Stakers通过互联网相互中继交易，当区块被挖掘时，它们也通过互联网转发。用户和开发者通过互联网访问以太坊。因此，以太坊网络依赖于互联网的持续运作。

 

对以太坊网络的攻击

 

以太坊网络定期受到分布式拒绝服务攻击，以堵塞矿工正在制表的交易列表，这会减慢对真实交易的确认。另一种攻击途径将是，如果大量矿工被下线，那么可能需要一段时间，挖矿过程的难度才会通过算法进行调整，这将导致区块创建时间停滞，从而导致交易确认时间停滞。到目前为止，这些场景并没有长期或系统性地困扰网络。这种风险预计将在以太坊2.0上得到大幅缓解，因为验证交易的POS方法原本有望提高网络的速度和效率。

 

 

Block奖励或收益率下降

 

如果对以太坊网络的区块奖励出现实质性减少，质押者可能会停止向以太坊网络区块链的共识机制提供其质押的ETH。预计这一风险将在以太坊2.0上得到部分缓解，因为随着更多的质押者参与网络，ETH的质押者获得的奖励将相应下降。反之，如果部分质押者因为收益率太低而决定停止参与，剩余的质押者将享受更高的收益率。因此，以太坊2.0有望吸引足够数量的Stakers和验证者，以保持网络的高效运行。

 

ETH和以太坊网络的竞争对手

 

目前，ETH是市值第二大的数字资产，Coingecko引用了5000多种另类数字资产。如果ETH的竞争对手获得普及和更大的市场份额，ETH的使用和价格可能会受到负面影响，这可能会对公司的投资产生不利影响。同样，ETH的价格可能会受到信用卡和支付行业现有企业或其他正在发展的区块链协议的竞争的负面影响。

 

金融机构可拒绝支持涉及ETH的交易

 

在包括ETH在内的数字资产监管环境不确定的情况下，受监管的金融机构可能会拒绝支持涉及数字资产的交易，包括收取出售数字资产的现金收益。如果发生这种情况，公司的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流量可能会受到重大不利影响。

 

与美国政府法规相关的风险

 

我们受制于与数据隐私、数据保护和信息安全相关的政府监管和其他法律义务。如果我们无法遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。

 

我们收集和处理数据，包括有关个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但是，不是任何客户或其他第三方的数据。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受美国（联邦和州）以及世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律法规的管辖。这些数据隐私法律和法规很复杂，不断发展，有时可能在不同的司法管辖区之间不一致，导致解释这些法律的不确定性，这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理做法不一致的方式解释和适用，其中许多法律受到重大诉讼和/或受到监管强制执行。这意味着，各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或额外的法律法规。此类法律可能继续限制或规定我们如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

在美国，有许多联邦和州法律法规可以适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括数据泄露通知法、金融信息和其他数据隐私法，以及消费者保护法律法规（例如FTC法案第5节），这些法律法规规范了个人信息的收集、使用、披露和保护。

 

 

现有和日益增加的法律和监管要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们受美国和全球范围内广泛的法律、法规和法律要求的约束，包括那些可能适用于我们的产品和在线服务产品的法律、法规和法律要求，以及那些对用户隐私、电信、数据存储和保护、广告和在线内容施加要求的法律、法规和法律要求。几个司法管辖区的法律，包括《欧洲电子通信法典》下的欧盟成员国法律，越来越多地将我们的某些服务定义为受监管的电信服务。这一趋势可能会持续下去，并将导致这些产品受到额外的数据保护、安全、执法监督和其他义务的约束。监管机构和私人诉讼当事人可能会主张，我们对客户数据和其他信息的收集、使用和管理与其法律法规不一致，包括适用于通过cookie等技术跟踪用户的法律。新的环境、社会和治理法律法规正在扩大强制披露、报告和勤勉尽责的要求。与网络安全要求相关的立法或监管行动可能会增加开发、实施或保护我们的产品和服务的成本。遵守不断发展的数字无障碍法律和标准将需要工程，这对于我们努力增强所有人和组织的能力以实现更多目标非常重要。人工智能和内容审核领域正在出现立法和监管行动，这可能会增加成本或限制机会。例如，在欧盟，一项人工智能法案已经生效，这可能会导致我们的人工智能服务在欧洲市场的运营成本增加或机会减少。请参阅上文“我们的人工智能业务受到有关人工智能、机器学习和自动化决策的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的约束”风险因素。

 

我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会使我们因处罚、损害或补救或合规成本而承担重大责任。

 

我们的运营和物业受制于美国有关职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的广泛法律法规。这些法律法规可能会规定许多适用于我们运营的义务，包括在进行建设或受监管活动之前获得许可或其他批准；对可释放到环境中的材料的类型、数量和浓度的限制；限制或禁止在环境敏感区域，例如湿地的建设和运营活动；针对工人保护施加特定的健康和安全标准；并对我们的运营产生的污染承担重大责任，包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或业务中断，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。某些环境法律可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场所所需的费用规定严格、连带和若干责任，即使在危险物质由先前的所有者或经营者释放或所进行的活动以及释放所产生的活动符合适用法律的情况下也是如此。此外，就据称由噪音或有害物质释放到环境中造成的人身伤害和财产损失提出索赔的邻近土地所有者和其他第三方并不少见。

 

环境监管的趋势一直是对可能被认为会影响环境的活动设置更多限制和限制，因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出金额或时间。导致合规成本增加或额外经营限制的新法规或修订法规可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

未能遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败行为法》（“FCPA”）和与我们在美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们经营国际业务，可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们受《反海外腐败法》以及我们开展活动所在的某些国家的其他适用的反腐败和反洗钱法律的约束。FCPA禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留商业或获得任何不正当的商业优势。此外，美国上市公司被要求保持准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制系统。自2025年2月10日起，暂停执行《反海外腐败法》180天。该公司将监测美国司法部或美国证券交易委员会即将发布的任何指导意见，以保持对《反海外腐败法》的遵守。

 

在国外很多国家，包括我们可能开展业务的国家，可能是当地的一种习俗，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，并且美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加可能对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响的巨额民事和/或刑事罚款和处罚，我们将面临重大风险。

 

任何违反适用的反腐败法、反洗钱法或《反海外腐败法》（再次强制执行时）的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严重的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对与涉嫌不当行为有关的任何执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

 

 

在国外很多国家，包括我们可能开展业务的国家，可能是当地的一种习俗，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级职员、雇员、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，并且美国和其他地方的政府当局可能会寻求施加可能对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响的巨额民事和/或刑事罚款和处罚，我们将面临重大风险。

 

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、丧失出口特权、严重的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，对与涉嫌不当行为有关的任何执法行动或内部调查作出回应，可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

 

纽约州暂停加密货币挖矿业务

 

2022年11月22日，纽约州颁布了一项暂停使用工作量证明认证方法验证区块链操作的加密货币挖矿操作的禁令；条件是此类操作应接受全面的通用环境影响声明审查。虽然该公司在纽约州北部的比特币采矿业务使用工作量证明认证，但根据NYISO Power Trends 2023报告，它们大约90%（现在是99%）无碳。该法律规定，对使用碳基燃料的发电设施的新申请或新许可暂停两年。因此，该公司认为，其主要依赖水力发电的纽约州托管设施将能够遵守法律。

 

针对人工智能的监管限制，包括但不限于出口限制，可能会对我们的预期运营产生重大不利影响。

 

对人工智能技术战略重要性的日益关注已经导致了针对能够启用或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们部分或全部服务产品的额外限制。此类限制可能包括对某些产品或技术实施额外的单边或多边出口管制，包括但不限于人工智能技术。随着地缘政治紧张局势加剧，与人工智能相关的半导体，包括GPU和相关产品，越来越成为美国及其盟友的利益相关者提出的出口管制限制的重点，很可能会采取额外的单边或多边管制。此类控制的范围和适用范围可能非常广泛，禁止我们向一个或多个市场的任何或所有客户出口我们的服务，或者可能施加其他条件，限制我们在国外服务需求的能力，并可能对我们的业务、收入和财务业绩产生负面和重大影响。针对与人工智能相关的GPU和半导体的出口管制越来越有可能，这将限制我们出口我们的技术和服务的能力，即使竞争对手可能不会受到类似的限制，给我们造成竞争劣势，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。越来越多地使用经济制裁也可能影响对我们服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。额外的单边或多边管制还可能包括被视为出口管制限制，这些限制对我们的研发团队及时执行路线图或其他目标的能力产生负面影响。额外的出口限制可能不仅会影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的反应，从而对我们向全球所有市场的客户提供服务的能力产生负面影响，这也可能大幅减少我们的收入。

 

在2023财年第三季度，美国政府宣布了针对中国半导体和超级计算行业的新的出口限制和出口许可要求。这些限制影响到向中国（包括香港和澳门）和俄罗斯出口某些芯片，以及用于开发、生产和制造某些芯片的软件、硬件、设备和技术。新的许可要求还适用于未来任何达到一定峰值性能和芯片到芯片I/O性能门槛的英伟达集成电路，以及包含这些电路的任何系统或电路板。现在也有许可要求，可以出口一系列广泛的产品，包括网络产品，这些产品的目的地是中国的某些最终用户和某些最终用途。

 

 

这些新的许可证和其他要求的管理是复杂和耗时的。如果我们在提供服务方面受到限制，如果客户从竞争对手购买服务，如果客户开发自己的内部解决方案，如果我们无法提供合同保修或其他扩展服务义务，如果美国政府不及时授予许可或拒绝向重要客户授予许可，或者如果我们产生重大的过渡成本，我们的业绩和竞争地位可能会受到损害。即使美国政府批准了任何要求的许可，这些许可也可能是临时的，或者施加了我们无法或选择不履行的繁重条件。新的要求可能会使我们的某些竞争对手受益，因为许可过程将使我们的售前和售后技术支持工作更加繁琐和不那么确定，并鼓励客户寻求我们服务的替代方案。

 

人工智能开发和使用过程中的问题可能会导致声誉或竞争损害或责任。

 

我们开始将AI构建到我们的基础设施服务中，我们还提供AI的计算能力，供客户在他们构建的解决方案中使用。我们正在为客户提供支持/计算能力，包括我们开发AI系统的战略合作伙伴。我们预计，将人工智能整合到我们的产品和我们的总体业务中将会增长。人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，从而影响我们的业务。AI算法或训练方法可能存在缺陷。数据集可能过于宽泛、不足或包含有偏见的信息。AI系统生成的内容可能具有攻击性、违法性或其他危害性。我们公司或其他人的无效或不充分的AI开发或部署实践可能会导致损害对AI解决方案的接受或对个人、客户或社会造成伤害的事件，或导致我们的产品和服务无法按预期工作。可能需要对某些产出进行人工审查。由于与创新技术相关的这些和其他挑战，我们实施人工智能系统可能会使我们受到竞争损害、监管行动、法律责任，包括根据新的拟议立法规范司法管辖区的人工智能、现有数据保护、隐私、知识产权和其他法律的新应用，以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题，或可能对社会产生广泛影响。如果我们提供的支持/计算AI服务产生意外后果、客户和合作伙伴意外使用或定制，或因其对人权、隐私、就业或其他社会、经济或政治问题的影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害，从而对我们的业务和合并财务报表产生不利影响。

 

我们受制于与数据隐私、数据保护和信息安全相关的政府监管和其他法律义务。如果我们无法遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。

 

我们收集和处理数据，包括有关个人的个人、财务和机密信息，包括我们的员工和业务合作伙伴；但是，不是任何客户或其他第三方的数据。有关个人的此类数据的收集、使用和处理受美国（联邦和州）以及世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律法规的管辖。这些数据隐私法律和法规很复杂，不断发展，有时可能在不同的司法管辖区之间不一致，导致解释这些法律的不确定性，这些法律、法规和要求可能会以与我们现有的信息处理做法不一致的方式解释和适用，其中许多法律受到重大诉讼和/或受到监管强制执行。这意味着，各种联邦、州和外国立法或监管机构可能会颁布或通过有关数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或额外的法律法规。此类法律可能继续限制或规定我们如何收集、维护、合并和传播信息，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

在美国，有许多联邦和州法律法规可以适用于我们的运营或合作伙伴的运营，包括数据泄露通知法、金融信息和其他数据隐私法，以及消费者保护法律法规（例如FTC法案第5节），这些法律法规规范了个人信息的收集、使用、披露和保护。

 

 

现有和日益增加的法律和监管要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们受美国和全球范围内广泛的法律、法规和法律要求的约束，包括那些可能适用于我们的产品和在线服务产品的法律、法规和法律要求，以及那些对用户隐私、电信、数据存储和保护、广告和在线内容施加要求的法律、法规和法律要求。几个司法管辖区的法律，包括《欧洲电子通信法典》下的欧盟成员国法律，越来越多地将我们的某些服务定义为受监管的电信服务。这一趋势可能会持续下去，并将导致这些产品受到额外的数据保护、安全、执法监督和其他义务的约束。监管机构和私人诉讼当事人可能会主张，我们对客户数据和其他信息的收集、使用和管理与其法律法规不一致，包括适用于通过cookie等技术跟踪用户的法律。新的环境、社会和治理法律法规正在扩大强制披露、报告和勤勉尽责的要求。与网络安全要求相关的立法或监管行动可能会增加开发、实施或保护我们的产品和服务的成本。遵守不断发展的数字无障碍法律和标准将需要工程化，这对于我们努力增强所有人和组织的能力以实现更多目标非常重要。人工智能和内容审核领域正在出现立法和监管行动，这可能会增加成本或限制机会。例如，在欧盟，正在考虑一项人工智能法案，这可能会导致我们的人工智能服务在欧洲市场的运营成本增加或机会减少。

 

与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

一些政府或政府机构已经或正在考虑针对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响进行立法和监管改革。鉴于运营数字资产矿机所需的大量电力，以及采矿对生产采矿服务器所用稀土金属的环境影响，数字资产采矿行业可能会成为未来环境和能源监管的目标。例如，2021年6月和7月，中国政府禁止矿机运营和向采矿企业供应能源，理由是担心能源消耗水平高，这导致我们暂停在中国的采矿业务。美国有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加的能源需求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类监管的其他成本。具体而言，在我们运营所在的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅增加，并且由于运营数字资产矿机所需的大量电力，可能反过来使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的监管，全球市场对我们或我们行业的其他公司对气候变化的潜在影响的认识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何情况都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

 

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“证券”地位具有高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币或我们拥有或开采的任何其他数字资产是“证券”可能会对比特币和我们的业务产生不利影响。

 

SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。如下文所述，确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是一种高度复杂的、事实驱动的分析，随着时间的推移而演变。我们认定我们持有的数字资产不是证券，这是一种基于风险的评估，而不是一种法律标准或对监管机构具有约束力的标准。截至本报告发布之日，除了某些中央发行的数字资产收到SEC工作人员“不采取行动”的信函外，比特币和ETH是SEC高级官员公开表示的唯一不太可能被视为证券的数字资产。作为一家数字资产挖掘公司，我们认为我们不是联邦证券法所定义的任何“证券”的发行人。我们确定我们持有或计划持有的数字资产的内部流程是基于SEC的公开声明和现有判例法。我们持有或计划持有的数字资产，除了比特币和ETH，可能是由发行人根据Howey测试SEC v. Howey Co.，328 U.S. 293（1946）作为投资合同创建的，可能被SEC视为证券。然而，该公司不是创建这些数字资产的发行人，而是在清算前临时持有它们。如果SEC在未来声明我们持有的美国数字货币代币或其他数字资产是证券，我们可能会受到额外证券法的要求，可能无法再持有任何这些数字资产。届时，这类数字资产很可能难以或不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能造成大幅波动，并严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法将比特币兑换成法定货币或其他数字资产（反之亦然），也无法管理我们的资金管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

根据经修订的1940年《投资公司法》，如果一家公司目前或自称主要从事，或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或根据其第3（a）（1）（c）条，如果该公司从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，则该公司可属于其第3（a）（1）（c）条规定的投资公司定义，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）40%的“投资证券”（定义）的未合并基础上。SEC没有发布关于《投资公司法》下数字资产作为“证券”或“投资证券”地位的权威法律、规则或具有约束力的指南。尽管我们认为我们并未从事投资证券的投资、再投资或交易业务，我们也不自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但如果我们挖掘、拥有或以其他方式获得的数字资产可能被SEC或有管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，我们可能会满足投资公司的定义。如果我们属于《投资公司法》对投资公司的定义，我们将被要求在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。通常，非美国发行人不得在没有SEC命令的情况下注册为投资公司。

 

根据适用法律将数字资产归类为证券对此类资产的开采、销售和交易产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的数字资产，一般只能根据向SEC提交的注册声明或符合注册豁免条件的发售在美国发售或出售。对在美国被视为证券的数字资产进行交易的人，可能需要在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。

 

无法保证我们将适当地将任何特定数字资产定性为证券或非证券，以确定挖掘、持有和交易哪些数字资产，或者SEC或法院，如果向其提出问题，会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或出售数字资产，或在没有适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政处罚。这样的行动可能会导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款和非法所得、刑事责任和名誉损害。此外，如果根据任何美国联邦、州或地方司法管辖区的法律，或在法院的诉讼程序或其他情况下，比特币被视为证券，则可能会对此类数字资产产生不利后果。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在SEC注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在SEC注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，它可能会引起负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以进行交易、清算和托管。

 

 

2021年基础设施投资和就业法案（“基础设施法案”）的颁布可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

2021年11月15日，美国总统约瑟夫·拜登签署《基础设施法案》。基础设施法案第80603条修改和修订了1986年《国内税收法典》（“法典”），要求数字资产交易经纪人向美国国税局报告其客户。纳入这一规定是为了强制实施数字资产交易的可征税性。第80603条将“经纪人”定义为“任何（供考虑）负责定期代表他人提供实现数字资产转移的任何服务的人。”这可能包括矿工、验证者和去中心化应用程序的开发者。这些功能在我们的业务和区块链生态系统的运作中发挥着关键作用。重要的是，这些功能无法识别其匿名用户。事实上，比特币的区块链是为匿名而设计的。

 

这一报告要求已于2023年1月1日生效，这些要求的实施正在进行中。公司正在密切关注情况，并等待政府机构更多的更新指导意见的发布。该公司认为，根据第80603条，它不符合“经纪人”的资格，因此不需要根据该条款向IRS报告其客户。披露我们的比特币挖矿业务和关联账户的身份，以确保它们可以被美国国税局征税，可能会导致我们的业务、比特币货币以及整个数字资产市场大幅贬值。此外，不遵守这一规定可能会导致对我们公司的巨额罚款和/或监管行动。

 

与重大未决加密立法或法规相关的风险

 

在联邦一级，根据某些说法，国会提出了100多项法案，以监管加密货币和数字资产。除本文阐述的其他特定风险因素中所述的情况外，我们认为重大的未决加密立法或法规不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。某些重大待处理票据如下：

 

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2022年4月28日在众议院提出的《2022年数字商品交易法》（DCEA）将为数字商品开发商、交易商和交易所创建一个监管概览，目前这些都不适用于公司；

 

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《证券清晰度法案》于2021年7月16日在众议院推出，旨在与拟议的DCEA合作。《证券清晰度法案》将编纂一项资产，无论是有形的还是无形的（包括数字形式的资产），其本身不是证券，不会因根据投资合同被出售或以其他方式转让而成为证券。因此，公司可能收购的某些数字资产，如果根据投资合同出售，将不会成为证券，但须遵守SEC的规定；

 

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2022年9月29日在参议院提出的《2022年数字交易清晰度法案》规定，如果联邦法院或SEC确定数字资产为证券，该法案要求SEC执法部门要求列出该资产的中介提供信息，以确定该中介是否符合法案文本中的要求。如本文其他部分所述，公司将在持有任何可能被视为证券的数字资产之前进行广泛的合规审查，如果该法案成为法律，则需要避免持有任何此类数字资产。

 

我们与区块链和矿池的交互可能会使我们暴露于SDN或被封锁者，或导致我们违反未考虑分布式分类账技术的法律规定。

 

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人开展业务。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在无意中并在我们不知情的情况下与OFAC的SDN名单上的人或来自OFAC受制裁国家名单上的国家的人进行交易。我们还依赖第三方矿池服务提供商为我们的采矿收入付款和矿池的其他参与者，我们不知道的是，这也可能是来自OFAC的SDN名单上的国家或来自OFAC受制裁国家名单上的国家的人员。我们公司的政策禁止与此类SDN个人或来自受制裁国家的个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们进行交易的个人在出售比特币资产方面的最终身份。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何俗称儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或不同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法当局执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

 

 

如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据美国银行保密法（“BSA”）授权颁布的法规注册为货币服务业务（“MSB”），或根据其他州法律，我们可能会产生重大的合规成本，这可能是巨大的或成本过高的。如果我们受到这些规定的约束，我们在遵守这些规定方面的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大的负面影响。

 

如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国银行保密法授权颁布的法规下的货币服务业务（MSB），我们可能需要遵守FinCEN的法规，包括那些授权我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保持某些记录的法规。2022年数字资产反洗钱法案（DAAMLA）于2022年12月14日在参议院提出。该法案将授权FinCEN指定数字资产钱包提供商、矿工、验证者和其他选定的网络参与者为MSB。这一指定将要求这些缔约方在FinCEN注册，并将延伸到这些缔约方在BSA下的反洗钱（AML）责任。

 

如果我们的活动导致我们被视为MSB和/或“货币发送者”（“MT”）或同等称号，根据我们经营所在的任一州（目前是德克萨斯州、肯塔基州和纽约州）的州法律，我们可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求的州法规。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，可能会以重大不利的方式影响对我们证券的投资。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受制于并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定州或美国。预计任何此类行动都会对我们的运营产生重大不利影响。

 

目前CFTC对CEA下的比特币交换的监管尚不明确；如果我们在交换比特币时受到CFTC监管，我们可能会产生额外的合规成本，这可能是巨大的。

 

目前的立法，包括经修订的1936年《商品交易法》（“CEA”），在比特币的交换方面并不明确。CEA或据此颁布的法规的变化，以及对其的解释和由监管CEA的商品期货交易委员会（“CFTC”）的官方颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会使它们受到CFTC的额外监管监督。

 

目前，比特币衍生品并未被CFTC排除在“大宗商品期货”的定义之外。我们无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。比特币已被视为属于商品的定义，我们可能需要进行注册并遵守CEA下的额外监管，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能会被要求注册为商品池运营商或通过美国国家期货协会在CFTC注册为商品池。此类额外注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求缩减我们在美国的业务。预计任何此类行动都会对我们的运营产生重大不利影响。截至本报告发布之日，没有CFTC的命令或裁决适用于我们的业务。

 

 

因为在比特币和其他数字资产的财务核算方面已经建立了有限的先例，我们对如何对比特币和其他数字资产交易进行核算所做出的决定可能会发生变化。

 

虽然数字资产的财务会计和相关收入确认的先例有限，但在2023年12月13日，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-08，其中涉及某些加密资产的会计和披露要求。根据这一新的指导方针，实体被要求随后以公允价值计量某些加密资产，公允价值的变化记录在每个报告期的净收入中。除了ASU 2023-08发布，FASB、上市公司会计监督委员会（PCAOB）或SEC几乎没有提供官方指导，目前还不清楚未来公司可能如何被要求对比特币和其他数字资产交易以及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这种重述可能会对我们新开采的比特币奖励的会计处理产生不利影响，更普遍地对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。这种情况将对我们持续经营的能力或根本不执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己的账户持有或预期获得的任何数字资产的价值产生重大不利影响，并可能损害投资者。

 

与此前在中国运营相关的风险

 

我们可能会因未经注册在中国经营而受到罚款和处罚。

 

在公司的比特币挖矿业务开始之前，以及在公司任何现任董事、高级职员或雇员参与之前，金牛有限公司以前在中国经营P2P借贷业务，如下文所述。此外，从2020年2月至2021年6月，公司在中国经营比特币挖矿业务，但在2021年9月前完成了所有比特币挖矿业务的迁出中国。

 

根据中国法律法规，外国法人/实体有两种被视为在中国境内从事经营活动的方式。一种方式是设立外商投资企业，即根据《中华人民共和国外商投资法》在中国境内注册成立且由外国投资者全部或部分投资的外商投资企业。外商投资企业的组织形式、制度框架和行为规范，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》等法律相关规定。另一种视为在中国境内经营的方式，是按照《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（2020年修订）》或第31号令的规定，向有关监管部门办理审批登记手续。然而，鉴于中国禁止所有新的数字资产运营，我们终止了在中国大陆组建子公司的进程。由于我司香港子公司未在比特数字香港曾经开展业务的中国大陆地区取得营业执照，可能导致被处以警告、罚款、没收收入和/或停业整顿的处罚。

 

我们可能会因之前在中国大陆的采矿活动而受到罚款和处罚。

 

中国政府对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。设立前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇，不低于给予境内对应方的待遇；外商投资负面清单是指中国政府规定的对特定领域限制或禁止外商投资准入的特别管理措施。

 

根据中国商务部（“中国商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》或《2021年版外商负面清单》，自2022年1月1日起施行，我国比特币挖矿业务不属于外商负面清单。不过，2021年版外商负面清单显示，“外商投资准入负面清单未提及的领域，按照内外资一致原则进行管理。市场准入负面清单相关规定，统一适用于境内外投资者。”

 

 

还有，在市场准入负面清单（2022年版）基础上，“将产业结构调整指导目录列入市场准入负面清单”；再加上，根据国务院关于公布实施《促进产业Structure调整暂行规定》的决定，12月起有效。2005年2月2日，“中国境内各类企业原则上适用‘产业Structure调整指导目录’。”“属于‘产业Structure调整指导目录’淘汰类的行业，适用于外商投资企业。”“禁止投资投向淘汰类项目。”此外，发改委于2021年12月30日发布第49号令，宣布《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019年版）〉的决定》（“修改后的目录”）。修订后的《目录》在“一、原目录下落后的生产加工和设备”这一已淘汰类别中增加了“虚拟货币挖矿活动”。因此，外国投资企业被禁止从事虚拟货币活动，我们的比特币挖矿业务在中国也被禁止。无法保证我们之前在中国的采矿活动不会受到追溯的罚款和处罚。

 

我们可能会被网信办采取有关数据收集的主体措施，并被要求获得CAC的许可。

 

《网络安全审查办法（2021）》（简称“《办法》”）于2021年12月28日正式对外发布，自2022年2月15日起施行。根据办法，网络平台经营者在境外上市，拥有100万以上用户个人信息的，必须向网络安全审查办公室进行网络安全审查。

 

目前，我们没有涉及任何由CAC或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查，也没有收到这方面的问询、通知、警告或处分。

 

我们认为，根据最近颁布或提议的法规或规则，我们目前没有被要求就我们在美国上市获得CAC的许可，因为我们从未为任何用户设置在线平台，我们也没有作为在线平台运营商。然而，由于这些网络安全规则是最近颁布的，并且该办法的解释或实施存在不确定性，如果该办法要求我们获得CAC的许可或许可，我们将向CAC提出申请，并按要求寻求获得CAC的许可或许可，但无法保证我们将获得可能对我们的业务产生不利影响的许可或许可。遵守这些措施，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会带来大量费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

美国监管机构对我们在香港的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

对在中国有业务的美国上市公司加强监管审查可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管以引用方式并入本报告的Audit Alliance LLP的审计报告是由我们在新加坡的审计师编写的，这些审计师接受上市公司会计隔夜委员会（“PCAOB”）的检查，但无法保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺这种完全检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的能力受到限制或限制。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克或场外市场，可能会决定将我们的证券摘牌，则根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）或《加速控股外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止。

 

在中国有或有很大一部分业务的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

 

 

作为美国加强监管对获取审计信息的关注的一部分，美国于2020年12月颁布了《控股外国公司责任法》或《HFCA法》。HFCA法案包括要求SEC识别其审计报告由审计师编写的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCA法案还要求这份SEC名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制，并在提交给SEC的文件中进行某些额外披露。此外，根据HFCA法案，如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年“不接受检查”未受到PCAOB的检查，SEC将被要求禁止该发行人的证券在美国全国性证券交易所，例如纽约证券交易所和纳斯达克，或在美国场外交易市场进行交易。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，除其他外，该法案修订了《HFCA法案》，将发行人在SEC可以禁止发行人的证券在任何美国国家证券交易所和场外市场交易之前，可以被确定为已确定发行人的连续年数从三年减少到两年。据此，如果我们的审计师连续两年未受到美国会计监督委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果颁布成为法律，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月16日，PCAOB根据《控股外国公司责任法》发布了PCAOB规则6100的董事会决定。PCAOB通知SEC，由于中国大陆和香港当局采取的立场，它无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB于2022年12月15日发布认定报告，认定PCAOB获得了对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并撤销了2021年的相反认定。然而，PCAOB进一步指出，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，它将立即采取行动，考虑是否需要发布新的认定。尽管本报告中包含的Audit Alliance LLP的审计报告是由驻新加坡的审计员编写的，这些审计员受到PCAOB的检查和调查，但无法保证我们的审计员或我们将能够在未来遵守美国监管机构规定的这些和其他要求。我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会受到HFCA法案和其他类似规则和法规可能产生的负面影响的不利影响。

 

如果这些法律适用于香港，我们的香港子公司可能会受到某些中国法律的约束。

 

中国国家法律，包括但不限于于2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》，目前不适用于我们的香港子公司，但香港基本法所列子公司除外。然而，由于法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及香港适用的国家法律，未来可能会修订《基本法》，我们的香港子公司可能会受到某些中国法律的约束。

 

根据《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）第十八条，香港特别行政区现行法律为《基本法》、本法第八条规定的香港以前有效的法律以及该地区立法机关制定的法律。除《基本法》附件三所列国家法律外，不得在香港特别行政区适用国家法律。其中所列法律，由本地区以颁布或立法的方式在当地适用。另外，关于《基本法》的附件三及若干文书，国家法律，至今在香港适用的情况如下：

 

 

“关于首都的决议，日历，中华人民共和国国歌、国旗；中华人民共和国国庆节决议；中华人民共和国政府关于领海的声明；中华人民共和国国籍法；中华人民共和国外交特权和豁免条例；中华人民共和国国旗法；中华人民共和国领事特权和豁免条例；中华人民共和国国徽法；中华人民共和国领海法和毗连区；《中华人民共和国驻军香港特别行政区法》；《中华人民共和国专属经济区和大陆架法》；《中华人民共和国外国中央银行财产司法豁免强制措施法》；《中华人民共和国国歌法》；《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》。”

 

于本报告日期，香港附属公司并无在中国大陆设立任何附属公司或分支机构，亦无在中国大陆进行任何业务营运。

 

但由于法律法规或政策的变化，包括这些法律法规或政策将如何解释或实施，未来可能会修订《基本法》中适用于香港的国家法律。

 

因此，我们无法向您保证，如果前述法律、法规和政策有任何变化，或者如果有任何新的法律、法规、政策发布，我们将来不会受到上述或相关法律、法规或政策的影响。我们无法保证相关法律、法规或政策不会追溯适用，因此我们可能会面临处罚，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对过去间接转让股权以及我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过颁布和实施于2008年1月生效的SAT 59号文和698号文，以及取代于2015年2月生效的698号文中部分现行规则的7号文，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，尤其包括中国居民企业股权的审查。

 

根据7号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业，如果间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的，则可能被征收中国企业所得税。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于部分修订的非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。SAT第698号通告自SAT第37号通告颁布之日起废止。还有，国家税务总局《关于修订部分税收规范性文件的公告》对SAT 37号文进行了部分修订，即31号文，自2018年6月15日起施行。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权而在中国境内间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者被转让股权的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据7号文和/或SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们以前的中国子公司可能会被要求协助根据SAT 7号文和/或37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT 7号通告和/或37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与新加坡政府法规相关的风险

 

新加坡支付服务条例

 

质押活动将由我们的子公司之一，比特数字新加坡私人有限公司（“BTSG”）执行，该公司是根据新加坡共和国法律注册成立的，目前不拥有任何金融监管牌照。

 

BTSG打算使用其自有的专有资产来交易和质押ETH，ETH被定义为一种数字支付代币（“DPT”）（定义见新加坡《2019年支付服务法》（“PS法”），根据适用法律（包括《PS法》或新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”））与获得许可或以其他方式豁免的第三方服务提供商进行交易和质押。BTSG目前在新加坡的业务实践受到以下监管风险的影响，如本文所述。

 

新加坡金融管理局（“MAS”）根据PS法案对在新加坡提供支付服务进行监管。除非被排除或豁免，否则实体必须获得相关许可才能开展根据PS法案提供受监管支付服务的业务，这些服务包括账户发行服务、电子货币发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商户收单服务、数字支付代币服务和换钞服务。

 

根据PS法案，被许可人可能需要承担与控制权变更的一般批准要求、CEO和董事的任免、一般通知和记录保存要求、审计要求、基础资本要求、反洗钱要求（见下文）、提供担保的要求（针对主要支付机构）、保护客户资金的要求（针对主要支付机构）以及其他适用要求有关的义务。持牌人预计将根据MAS适用于新加坡金融机构的风险管理实践指南实施某些系统、流程和控制。BTSG拟以自营账户交易和质押ETH，不向客户提供任何支付服务，也不开展DPT作为服务向任何第三方“交易”的业务。特别是，BTSG：（i）将使用其自有资金进行交易和/或质押（不使用客户资金）；（ii）不会为客户或代表客户交易或质押DPT；（iii）不会营销或宣传其向客户提供任何此类服务；（iv）不会理所当然地（例如应客户的要求）与交易对手进行交易或应客户的要求质押DPT；（v）仅会根据其自身的个人/专有需求进行交易或质押安排；（vi）不会向交易对手收取任何费用（相反，它是作为服务提供商的交易对手，向BTSG提供服务）；和（vii）将仅通过或与许可或许可服务提供商进行交易或入股。因此，根据PS法案的现行监管制度，BTSG不太可能被视为开展提供“数字支付代币服务”的业务。

 

然而，MAS仍有可能采取更具限制性的观点，ETH的交易被解释为“交易DPT”，需要根据PS法案获得许可。此外，与支付和金融服务相关的法律法规正在新加坡演变，这些法律法规的变化可能会以我们已经做过、期望做过或根本不做的方式影响我们的业务实践。MAS可能会颁布新法规、更改先前采用的法规、通过监管或强制执行修改过去的监管指南或以与先前解释的不同或更严格的方式解释现有法规，其中任何一项都可能对BTSG在新加坡的商业惯例产生不利影响或要求我们更改。

 

 

反洗钱和打击资助恐怖主义行为条例（“AML/CFT”）

 

我们和与我们合作的合作伙伴必须遵守我们和我们的合作伙伴经营所在司法管辖区的某些反洗钱要求。在新加坡，受监管的金融机构必须遵守所有适用的AML/CFT义务，包括MAS发布的相关AML/CFT通知和指南（例如PSN02防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知-数字支付代币服务和PSN02关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知-数字支付代币服务的指南）。除其他外，AML/CFT通知要求金融机构实施强有力的控制，以发现和阻止非法资金通过新加坡金融系统流动，识别并了解其客户（包括受益所有人），定期进行账户审查，并监测和报告任何可疑交易。

 

新加坡普遍适用的主要AML/CFT立法是新加坡第84A章《腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法》（“CDSA”）和新加坡第325章《恐怖主义（禁止融资）法》（“TSOFA”）。CDSA规定没收从腐败、毒品交易和其他严重犯罪中获得的利益，并打击这些利益。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及隐瞒、转移或保留此类利益的知情协助定为刑事犯罪。TSOFA将资助恐怖主义定为刑事犯罪，禁止新加坡境内任何人与恐怖实体打交道或向其提供服务，包括根据TSOFA指定的人员。CDSA和TSOFA还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会被追究刑事责任。此外，新加坡的金融机构、非金融机构和个人必须遵守与联合国指定的个人和实体有关的金融制裁要求。

 

由于BTSG目前在新加坡并无持有任何金融监管牌照，故其仅遵守CDSA及TSOFA，即新加坡普遍适用的主要AML/CFT法规（且不遵守PSN02及相关指引）。可能新加坡的金融机构出于对BTSG资金来源的担忧，从AML/CFT的角度出发，可能不愿意向BTSG提供金融服务。

 

该公司预计将在具有稳健的反洗钱（“AML”）和了解你的客户（“KYC”）政策和程序的流动、受监管交易所收购数字资产。然而，无法保证公司开展业务的加密货币交易平台将继续有效运营、保持充足的流动性或其AML和KYC政策和程序将有效，这可能会对公司及其收购或出售ETH和其他数字资产的能力产生负面影响。

 

MAS可能会颁布新法规、更改先前采用的法规、通过监管或强制执行修改过去的监管指南，或以与先前解释的不同或更严格的方式解释现有法规，其中任何一项都可能对BTSG在新加坡的商业惯例产生不利影响或要求我们改变。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为商标、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议，来保护我们的专有权利。因此，我们无法向您保证，我们的任何知识产权将不会受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，或者根本无法获得许可和技术。

 

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的客户经常根据预期的未来使用情况进行预付款。

 

在我们的云服务业务中，客户经常进行预付款，为他们打算向我们购买的设备提供资金。如果我们由于任何原因无法满足合同要求或无法交付令他们满意的GPU集群，我们可能有义务退还这些押金。

 

在我们的托管数据中心托管业务中，客户通常会根据他们的预计需求提前一个月付款。如果我们由于任何原因无法按预期提供服务，我们将被要求向客户发放信用或退还差额。任何此类退款或信贷发放都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

各种实际和潜在的利益冲突可能对股东不利。

 

我们与我们的董事或某些执行官之间可能存在某些利益冲突，或被视为退出，他们也是我们的控股股东比特数字的高级职员和/或董事，在此次发行后，该公司将继续拥有我们约80%的股本。每个人都要把时间、资源和注意力投入到比特数字的事务上。这可能与该高级职员或董事在我们中的利益发生冲突，包括在为我们的业务分配资源、时间和注意力以及影响代表我们做出的有关比特数字的决定方面与利益发生冲突。

 

我们已经制定了关于潜在利益冲突的具体程序，但是，在确定可能与我们的高级职员或董事有关系的人时，涉及考虑风险和风险缓释因素的交易，包括要求涉及我们的执行官和董事的与比特数字的交易必须得到我们的审计委员会的批准或批准，并承认Ichi Shih女士还是比特数字审计委员会的主席。虽然我们的董事会中有大多数独立董事，以确保对影响董事会层面决策的利益冲突风险有限制。然而，由于WhiteFiber不在加密采矿业务中运营，涉及我们单独业务运营的任何此类利益冲突风险的影响在范围上是有限的。我们预计，随着我们增加高级职员和独立董事，随着时间的推移，利益冲突的风险将变得更加有限。然而，我们不能保证上述利益冲突或其他未来利益冲突不会表现在对我们的财务业绩和运营产生负面影响的建议或决定中。

 

我们可能依赖外部顾问，他们可能无法根据需要以合理的条款提供服务。

 

为了补充我们的管理人员和董事的业务经验，我们聘请了技术专家、评估师、律师或其他顾问或顾问。我们的管理层，在某些情况下获得我们的董事会（“董事会”）的批准，在没有股东的任何投入的情况下，将进行任何此类顾问的选择。此外，预计这些人可能会在“根据需要”的基础上聘用，而对我们没有持续的受托或其他义务。如果我们认为有必要聘请外部顾问，我们可能会选择聘请作为关联公司的人员，前提是他们能够提供所需的服务。

 

我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则，来自会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会（“FASB”）、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响在公告或变更有效性之前完成的交易的报告。FASB和SEC最近的行动和公开评论集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外，加密资产的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限，FASB或SEC也没有提供官方指导。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法和重述我们的财务报表，并损害我们提供及时和准确的财务信息的能力，这可能会对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，更普遍地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们普通股的交易价格受制于定价因素，这些因素不一定与影响股票价格或非比特币资产价值的传统因素相关，例如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平，因为由投资大众确定的价值和价格可能会受到数字资产或区块链的未来预期采用或价值增值的影响，而我们对这些因素几乎没有影响或没有控制。

 

其他可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

 

●

我们的财务状况和经营业绩或被认为与我们相似的公司的实际或预期波动；

 

●

我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

 

●

区块链和比特币及其他数字资产的商业成功和市场接受度；

 

●

竞争对手的行动，例如新业务举措、收购和资产剥离；

 

●

美国进行的战略交易；

 

●

关键人员的增补或离任；

 

●

当前的经济状况；

 

●

与我们的知识产权或其他专有权利有关的纠纷；

 

●

我们的高级职员、董事或重要股东出售我们的普通股；

 

●

我们的股东采取的其他行动；

 

●

美国未来出售或发行股权或债务证券；

 

●

地震、龙卷风或其他自然灾害造成的经营中断；

 

●

发布关于我们的新的或变更的证券分析师报告或建议；

 

●

涉及我公司、我行业或两者兼而有之的法律诉讼；

 

●

与我们类似的公司市场估值变化；

 

●

我们经营所在行业的前景；

 

●

新闻界或投资界对我们或我们整个行业的猜测或报道；

 

●

我们股票的空头兴趣水平；和

 

●

我们在截至2024年12月31日止年度的年度报告中以10-K表格描述的其他风险、不确定性和因素。

 

 

此外，股票市场总体上经历了极端波动，这往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格一直在波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼，我们受到了这种影响。见下文标题为“我们为一起证券集体诉讼进行了辩护并达成和解，该诉讼导致公司付出了巨大的成本。”的风险因素。未决诉讼需要大量的管理时间和关注，导致大量的法律费用和潜在的损害。

 

我们的首席财务官和董事长目前拥有投票权来控制所有重大公司行为。

 

我们的首席财务官兼董事Erke Huang和董事会主席Zhaohui Deng共同实益拥有1,000，000股优先股，每人拥有五十（50）票，这相当于截至2025年3月7日我们182,435，019股已发行普通股的投票权的约27.4%，或按转换后基准所投所有选票的约21.5%。董事会授权黄先生和邓先生以毒丸形式将1,000，000股普通股交换为同等数量的优先股，以使他们能够在没有恶意收购威胁的情况下执行公司的业务计划。尽管如此，由于他们的持股，黄先生和邓先生可能能够控制对有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行动的决定的投票。他们可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。这种投票权集中可能会阻止或延迟我们公司，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。

 

我们可能无法遵守适用的纳斯达克资本市场持续上市要求，这可能会对我们进入资本市场产生不利影响，并可能导致我们违约某些协议。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的普通股只能在场外交易市场或为未上市证券设立的电子公告板（例如场外交易）上进行交易。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们筹集额外资金的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务计划和经营业绩产生负面影响。

 

如果证券或行业分析师不发表研究或发表对我们业务不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，如果有分析师确实发布此类报告，他们在这些报告中发布的内容也会受到影响。我们未来可能不会获得或维持分析师的覆盖范围。任何覆盖我们的分析师可能会对我们的股票提出负面建议，不时地对他们的建议做出负面改变和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。如果未来可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，或者如果分析师根本没有覆盖我们或发布关于我们的报告，我们可能会失去（或永远不会获得）金融市场的知名度，这反过来可能会导致我们普通股的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩没有达到投资者群体的预期，覆盖我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。

 

 

我们的普通股可能交易清淡，如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式想要清仓您的股票，您可能无法以或接近要价或根本无法出售。

 

我们的普通股可能会变得“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括我们可能不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人所熟知，而且，即使我们引起了这些人的注意，他们往往是风险厌恶者，可能不愿意跟随像我们这样相对不知名的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，一个经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

 

我们为一起证券集体诉讼进行了辩护并达成和解，该诉讼给公司带来了巨大的成本。

 

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在一家公司的证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。于2021年1月20日，公司及公司首席执行官兼首席财务官被提起证券集体诉讼，案名为Anthony Pauwels诉比特数字公司、胡敏和Erke Huang（案件编号：1：21-CV-00515）（U.S.D.C. S.D.N.Y.）。该集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月11日期间购买或收购我们普通股的人提起的，这段时间是我们普通股波动的时期，也是比特币价格波动的时期。2021年4月29日，法院在re 比特数字公司证券诉讼中合并了标题下的几个相关案件。Joseph Franklin Monkam Nitcheu被任命为首席原告。2021年7月6日，主要原告提交了一份综合集体诉讼诉状（“经修订的诉状”）。经修订的投诉仍主要基于2021年1月11日的卖空者报告，除其他外，还包括有关我们之前已终止的点对点借贷业务的额外信息。我们提出了驳回诉讼的动议，并为诉讼进行了有力的辩护。在该动议待决期间，公司同意案件中选定的首席原告通过支付2,100，000美元解决集体诉讼。公司选择这样做是为了消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。公司继续否认经修订的控诉中的指控，和解中的任何内容均不是代表公司承担任何责任的证据。

 

2023年3月7日，就该事项作出最终判决，批准和解并证明类别，以执行和解和付款，然后由公司作出。

 

我们过去没有派发过普通股股息，预计在可预见的未来也不会派发现金股息。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们的董事会主席兼首席财务官持有的优先股在董事会宣布时提供8%（8%）的年度股息（800,000美元），如果董事会宣布的话。董事会于2023年2月7日、2023年12月8日及2024年12月20日分别宣布向Geney Development Ltd.（一家由公司董事长兼首席财务官实益拥有的实体）派发8%（8%）的优先股股息，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度。我们目前计划保留任何未来收益，以支付运营成本，并以其他方式为我们业务的增长提供资金。我们无法向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，可用于作为股息分配给我们普通股的持有人。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。我们无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买该股东股份的价格。

 

 

您可能会面临保护您作为股东的利益的困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护较少，并且我们的股东可能难以实施送达程序或执行在美国法院获得的判决。

 

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法（修订版）》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是英国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。开曼群岛法律也存在不确定性，涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

 

在对我们和我们的管理层实施法律程序送达和执行判决方面，以及美国当局向国外提起诉讼的能力方面，您可能会遇到困难。

 

目前，我们的部分业务以及我们的资产和人员位于美国境外。我们董事会的所有三（3）名成员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产有很大一部分（如果不是全部的话）位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。外国可能没有与美国对等执行判决的安排。因此，在外国承认和执行美国法院和任何其他司法管辖区就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功起诉，您也可能无法就此类判决对我们或我们的董事和高级职员进行催收。此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局也可能难以在美国境外对我们或我们的董事或高级管理人员提起和执行诉讼。

 

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

●

我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

●

我们的资产（每季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在持有我们普通股的美国股东的持有期内，该美国股东可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

虽然我们没有被归类为2023年或2024年的PFIC，但我们可能会在未来的任何纳税年度被归类为PFIC，因为除其他外，就PFIC规则而言，比特币等数字资产的处理方式尚不明确。鉴于这种不确定性，考虑投资普通股的潜在美国股东应该假设我们是PFIC，并敦促他们根据自己的具体情况，就我们的PFIC地位以及由此产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

 

截至2025年1月1日，我们不再是一家外国私人发行人，我们需要遵守《交易法》的规定，以及适用于美国国内发行人的纳斯达克规则，这将继续要求我们产生重大费用并花费时间和资源。

 

截至2025年1月1日，我们不再是一家外国私人发行人，我们必须遵守《交易法》下适用于美国国内发行人的所有规定，包括提交10-K表格的年度报告、季度定期报告和针对某些事件的当前报告，遵守《交易法》中规范征集代理的条款，要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告，以及内部人对短时间内进行的交易获利负有责任。我们也不再豁免根据《交易法》颁布的监管FD有关选择性披露的要求。我们也不再被允许遵循我国的规则来代替由纳斯达克施加的公司治理义务，并被要求遵守在纳斯达克上市的美国国内发行人要求的治理实践。我们还需要遵守适用于美国国内发行人的纳斯达克的所有其他规则，包括我们的公司章程规定，用于我们的普通股股东会议、就某些事件（例如收购另一家公司的股票或资产、制定或修订基于股权的员工薪酬计划、控制权变更和某些私募）征集代理人和获得我们的股东批准的法定人数不低于我们已发行普通股的三分之一。与适用于美国国内发行人的报告和治理要求相关的监管和合规成本可能明显高于我们之前作为外国私人发行人所承担的成本。

 

与适用于美国国内发行人的报告和治理要求相关的监管和合规成本可能明显高于我们之前作为外国私人发行人所承担的成本。我们预计将继续产生大量法律、会计、保险和其他费用，并花费更多时间和资源来遵守这些要求。此外，我们可能需要发展我们的报告和合规基础设施，并可能在遵守适用于我们的新要求方面面临挑战。

 

 

作为一家上市公司，我们将承担大量成本，未来将继续这样做，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”资格的情况下。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。如上所述，我们一直是一家“新兴成长型公司”，并且在2023年12月31日之前一直是一家新兴成长型公司，这是（1）截至2023年12月31日的财政年度的最后一天（a），或（b）我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元中的较早者^第，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。因为，自2024年1月1日以来，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会产生额外的成本，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

项目1b。未解决的员工评论

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

公司的网络安全原则、目标和目标在董事会批准的政策（“政策”）中定义。该政策以基于行业标准的基于风险的方法为基础，以平衡网络安全水平与公司面临的风险。重大风险由内部资源和第三方承包商共同管理。公司认为，有效的信息安全管理对于公司网络空间内信息的安全共享和保护是必要的。

 

该政策适用于公司和任何母公司、控股公司和子公司的所有董事、高级职员、雇员和承包商，无论其合同条款如何，他们使用公司的技术设备。

 

董事会负责领导公司将未经授权和恶意使用、披露、潜在的盗窃、变更或对公司运营造成破坏性影响的风险降至最低，同时使网络空间的信息共享成为可能。董事会致力于通过实施信息安全风险管理方法，确保对公司拥有的信息资产的机密性、完整性或可用性的风险进行适当管理。

 

 

董事会监督政策及其对公司有关网络安全、网络安全风险、信息安全和数据隐私的监督、计划、程序和政策的实施。公司的部门已根据该政策被确定向公司IT主管报告，监督该政策中定义的网络安全战略。

 

管理团队包括具有IT背景的成员，以指导我们的网络安全工作。随着内部和外部因素的演变，管理层不断评估风险，并始终致力于确保员工拥有充分的资源和培训，以充分理解网络安全准则和期望。如果发生策略漏洞，IT部门可能会要求管理团队成员协助进行安全调查。如果任何管理层成员不知道处理IT相关事项的最佳行动方案，经理应立即与公司IT负责人联系。一旦发现潜在的违反政策或网络安全漏洞，管理成员必须记录该事件并要求个人放弃对可能遭受安全漏洞的任何设备的拥有。

 

我们评估了所有第三方供应商，包括我们的第三方IT公司，然后聘请他们提供各种服务。。我们与一家第三方IT公司合作提供网络安全服务，托管安全运营中心24/7/365运营自动电子邮件监控、恶意电子邮件隔离和报告。如果事件或事件需要输入，将通知IT主管并相应进行。

 

此外，考虑到公司的规模和业务模式，公司管理层利用人工控制来验证数据完整性并降低风险。管理层还就公司及其子公司与网络安全和信息安全事项相关的IT一般控制（ITGC）向董事会提供中期和年终报告。

 

在2024年，我们没有发现任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。有关这些风险的更多信息，请参阅“风险因素——我们系统的网络攻击和安全漏洞，或那些影响我们第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”和“我们可能会因黑客攻击或一个或多个不利软件事件而遭受重大不利影响”。

 

 

项目2。物业

 

我们的主要行政办公室位于31 Hudson Yards，11^第美国纽约州纽约市10001楼。我们主要行政办公室的租约期限截至2027年7月31日，月租金为13,861美元。

 

Enovum维护着一个64,642平方英尺的数据中心，位于3195 de Bedford Road，Montreal，Quebec，H3S，IGS。租约首次于2020年3月19日订立，最后一次修订于2022年3月25日。租赁期限为15年9个月，截至2036年5月31日，除非提前终止。租约有两个五年续约选项，分别为2036年6月1日至2041年5月31日和2041年6月1日至2046年5月31日。基本租金起价为13467美元，到2025年5月31日为止目前为32321美元，到租约结束时增加到42394美元。额外租金是Enovum按比例分摊的运营成本和房地产税，以及相当于Enovum按比例分摊的运营成本的15%的管理费。租赁由金额为60万加元的信用证担保。

 

 

2024年12月27日，Enovum收购了位于加拿大魁北克省Point-Claire市7300 Trans-Canada Highway的160,000平方英尺的设施。该物业以3350万加元（约合2330万美元）的价格购买，购买时手头有现金。

 

我们在香港设有一间办公室，位于香港荃湾沙咀道362号财富商业大厦租赁物业1913室。租约期限至2025年5月31日，月租金300美元。

 

我们在新加坡有一间办公室，地址为CapitaSpring，88 Market Street，Level 21，Singapore，048948。这份租约期限截至2025年8月31日，月租金为4,650新元（约合3,500美元）。

 

我们在冰岛雷克雅未克有一个办事处，位于冰岛雷克雅未克105 SK ó garhl í ð 12。租期截至2025年12月31日，月租金约620美元。

 

我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。我们认为，我们目前的产权足以满足我们目前的运营。

 

项目3。法律程序

 

除本文所述外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。

 

于2024年6月3日，公司在特拉华州高等法院对BlockFusion，Inc.（“BlockFusion”）提起诉讼，指控其就（其中包括）支付给BlockFusion的某些定金和预付款的违约、转换和相关索赔提出索赔，而这些定金和预付款的返还是欠比特数字的。比特数字正在寻求超过430万美元的资金。2024年10月22日，BlockFusion否认了公司的索赔，并提出了互惠违约及相关反诉。BlockFusion正在寻求至少15.8万美元的赔偿。法庭审判定于2026年6月29日进行。诉讼处于早期阶段，无法估计合理可能的损失或赔偿范围。

 

项目4。矿山安全披露

 

没有。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股及相关股东事项和发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股于2018年3月19日在纳斯达克资本市场上市，前身为金牛有限公司，代码为“DNJR”。2020年8月7日，公司将纳斯达克交易代码变更为“BTBT”。2020年9月10日正式更名为“比特数字公司”

 

我们普通股的持有者

 

截至2025年3月7日，我们有182,435，019股已发行和流通在外的普通股，由124名在册股东持有，还有超过67,000名额外的普通股股东，这些股东是由不同的经纪自营商和注册清算机构以“街道名称”持有的。

 

股息

 

我们目前打算保留所有未来收益，为我们的运营提供资金，并扩大我们的业务。公司一名高级职员和一名董事实益持有的1,000，000股优先股，如果董事会决定，有权获得8%（8%）的年度股息。董事会于2023年2月7日、2023年12月8日和2024年12月20日宣布向Geney Development Ltd.（“Geney”）派发截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止期间的优先股股息（8%）%（800,000美元）。我们的首席财务官Erke Huang是Geney的总裁，也是Geney三十（30%）%股权的实益拥有人，其余七十（70%）%股权由公司董事会主席Zhao丨Hui Deng 邓晖持有。

 

细价股

 

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是市场价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，不受细价股规则的约束，但如果我们不能维持在纳斯达克的上市，细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前，必须提交SEC编制的标准化风险披露文件，其中：（a）包含对公开发行和二级交易中低价股市场风险性质和水平的描述；（b）包含对经纪人或交易商对客户的责任以及客户在违反此类职责或证券法的其他要求时可获得的权利和补救措施的描述；（c）包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性描述，包括细价股的买入价和卖出价以及买入价和卖出价之间价差的重要性；（d）包含一个免费电话号码，用于查询纪律行动；（e）在披露文件或细价股交易行为中定义重要术语；（f）包含其他信息，并采用SEC规则或法规要求的形式，包括语言、类型大小和格式。

 

经纪自营商还必须在进行任何细价股票交易之前，向客户提供（a）细价股票的买卖报价；（b）经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿；（c）适用此类买卖价格的股票数量，或与此类股票的市场深度和流动性有关的其他可比信息；以及（d）显示客户账户中持有的每只细价股票的市场价值的月度账户对账单。

 

此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股交易之前，经纪自营商必须特别书面确定该细价股是买方的合适投资，并收到买方收到的风险披露声明的书面确认书、关于涉及细价股的交易的书面协议，以及一份签名并注明日期的书面适当性声明副本。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

根据2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）、2021年第二次综合股权激励计划（“2021年第二次计划”）和2023年综合股权激励计划（“2023年计划”），公司或关联公司的任何董事、员工和顾问可获得限制性股票单位（“RSU”）、激励和非法定股票期权、限制性股票、股份增值权和股份支付等基于股份的薪酬。根据2021年计划授出合共2,415，293个受限制股份单位，根据2021年计划没有保留可供发行的普通股。根据公司2021年第二期计划预留发行的普通股数量为5,000，000股，根据该计划，截至2024年12月31日已授予4,211，372份受限制股份单位和395,000份购股权。根据公司2023年计划预留发行的普通股数量为5,000，000股，根据该计划，截至2024年12月31日已授予4,732，718个受限制股份单位。

 

 

项目6。[保留]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素，包括本报告“风险因素”和其他部分所述因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。

 

概览

 

比特数字，Inc.或“公司”是一家全球高性能计算（“HPC”）基础设施和数字资产生产平台，总部位于纽约市。

 

HPC业务

 

该公司的HPC业务以WhiteFiber Inc.（“WhiteFiber”）品牌运营。我们的业务分布在美国、加拿大和冰岛。我们是为人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）开发者等客户提供高性能计算（“HPC”）数据中心/托管服务和基于云的HPC图形处理单元（“GPU”）服务（我们称之为云服务）的领先供应商。我们的HPC Tier-3数据中心提供托管服务，由我们的全资子公司Enovum开发和运营。我们的云服务由我们的WhiteFiber AI，Inc子公司提供。我们统称这些产品为我们的HPC业务。

 

2024年10月11日，我们通过收购位于加拿大蒙特利尔的Tier-3 HPC数据中心平台Enovum Data Centers Corp（“Enovum”），显着扩展了我们的HPC数据中心运营和能力。通过Enovum，我们租赁和运营一个位于加拿大蒙特利尔的4MW人工智能数据中心（“MTL 1”）。MTL 1是一个完全可运行的Tier-3数据中心，专为HPC工作负载而设计。MTL 1的满载容量由客户根据租赁协议占用，平均期限约为30个月。2024年12月27日，我们发布公告称，我们收购了位于蒙特利尔的定制5MW Tier-3数据中心扩建项目（“MTL 2”）的房地产和建筑物。预计MTL 2数据中心将于2025年6月建成并投入运营。

 

除了向我们的客户提供非常理想的HPC数据中心托管能力外，我们的商业模式还整合了HPC数据中心基础设施和云服务，为企业、研究机构和AI驱动的企业提供可扩展的高性能计算解决方案。我们的集成方法使专门的数据中心运营与以GPU为重点的云服务保持一致，从而满足AI和HPC工作负载的独特要求。这些工作负载需要更大的功率密度、先进的散热解决方案和强大的带宽来处理大规模数据传输。通过运营我们的数据中心，我们相信我们可以更好地满足这些需求，并降低与从外部供应商采购电力和连接相关的复杂性。我们还可以设计我们的设施，以适应现代GPU产生的更高热负荷，这可能会缩短那些需要快速扩展其计算基础设施的客户的部署时间。从财务角度来看，我们的垂直整合解决方案使我们能够为我们的HPC数据中心和云服务业务获得额外的利润，从而避免了否则将因第三方供应商而产生的费用。

 

云服务

 

我们的云服务业务提供尖端的定制服务，涉及复杂的计算机和芯片阵列，包括NVIDIA GPU、服务器、网络设备和数据存储解决方案。我们相信，我们为云服务客户提供了最高水平的性能和可靠性，同时提供了根据客户需求进行扩展的灵活性。我们的云服务解决方案包括专有软件层，使我们的客户能够以卓越的性能快速可靠地部署AI应用程序。我们最初是在冰岛第三方托管服务提供商维护的数据中心（“冰岛数据中心”）提供我们的云服务，但计划在欧洲和北美关键地区的数据中心无缝集成我们的云服务。我们认为，我们的两项业务都将受益于市场需求的增加。这可以从我们展示的在为新数据中心站点和GPU服务器采购投入资金之前预先签署最终用户的能力中得到说明。

 

 

我们积极投入研发工作，为客户提升云服务能力。例如，我们正在开发集成软件，以便在跨数据中心结构之上自动分层堆栈和自助门户，允许我们的客户按需访问GPU或CPU节点——无论他们实际居住在哪里。这提供了显着的灵活性，因为加速AI应用程序的开发需要扩展。此外，我们正在研究先进的互连技术，如InfiniBand（IB）或RDMA over Converged Ethernet（“RoCE”）。当与跨数据中心链接相结合时，这些确保培训工作可以无瓶颈或高延迟地分发。通过强调规模、性能和可靠性，我们相信我们将有能力最大限度地保留客户，同时将我们的服务定价高于竞争对手提供的服务。

 

我们通过与八家第三方数据中心提供商合作，利用全球数据中心资源网络，在欧洲、加拿大和美国各地实现高度自治。我们最初租用容量的HPC数据中心合作伙伴关系位于冰岛的Bl ö ndUos园区，提供拥有经过认证的技术人员和可靠工程师的世界级运营团队。该设施的机架密度为50kW，总容量为6MW。其能源来源为100%可再生能源，主要来自2017年IHA蓝色星球奖得主Blanda Hydro PowerStation。2023年第四季度，我们通过三年服务协议获得了第一个云客户，使用我们先进的AI设备提供服务。2024年1月，公司宣布其WhiteFiber AI业务开始产生收入。

 

托管/HPC数据中心服务

 

我们设计、开发和运营HPC数据中心，通过这些中心我们提供我们的托管和托管服务。我们的数据中心符合Tier-3标准的要求，包括电力冗余、并发可维护性、多次供电、不间断供电、高度可靠的冷却系统、严格的监控和管理系统。2024年10月11日，公司完成了对Enovum Data Centers Corp（“Enovum”）的收购。2024年12月27日，我们在加拿大蒙特利尔附近收购了用于定制5MW Tier-3数据中心扩建项目的房地产和建筑物。

 

我们使用一套定义明确的标准来选择我们的数据中心站点。我们积极瞄准靠近都会区和部分基础设施到位的低于20MW的场地，我们在那里进行改造，而不是开发绿地项目。改造需要寻找和收购一座现有工业建筑，该建筑具有未充分利用的就地电力连接。我们改造的平均建造时间为六个月，我们认为这大约是绿地项目行业平均开发时间的三分之一到二分之一。我们还在开发一种专有软件能力，该能力将利用现有的暗光纤网络连接半径约700公里内较小的数据中心，将跨多个站点的集群连接起来。通过将跨数据中心运营产品化，我们打算创建一个单一的超级集群，使我们能够避开潜在的碎片化问题，并从任何站点动态“借用”计算或存储资源。我们还优先考虑提供机会的站点，以随着时间的推移增加站点功率，从而使我们的HPC数据中心能够随着客户需求而增长。此外，我们根据客户需求，有选择地瞄准某些功率在50MW以上的更大机会，以驱动AI驱动的计算超级集群。最后，我们的目标是由可持续的绿色能源提供动力的场地。

  

数字资产业务

 

数字基础设施业务的数字资产业务部门（“数字资产业务部门”）主要由两个截然不同但高度互补的业务组成：（i）数字资产挖掘（“数字资产挖掘业务”）；（ii）ETH Staking（“ETH Staking Operations”）。

 

数字资产挖掘业务

 

我们于2020年2月开始了比特币（“BTC”）挖矿业务。我们于2022年1月启动了有限的以太坊挖矿操作，但由于以太坊区块链从工作量证明（“POW”）共识机制转换为权益证明（“POS”）验证，因此到2022年9月停止了操作。我们的采矿业务由第三方供应商托管，使用专门的计算机，即矿工，来生成数字资产。我们的矿工使用专用集成电路（“ASIC”）芯片。这些芯片使矿工能够应用高计算能力，表示为“哈希率”，以提供有助于支持区块链的交易验证服务（通常称为“解决区块”）。对于每增加一个区块，区块链提供的奖励相当于每个区块设定数量的数字资产。哈希率更高的矿工通常有更高的机会解决区块并获得奖励。

 

 

我们运营矿业资产的主要意图是积累数字资产，我们可能会根据市场情况和管理层对我们现金流需求的确定不时将其出售为法定货币，和/或兑换成ETH或美元硬币（“USDC”）。鉴于比特币的固定供应，我们的挖矿策略一直是尽可能快、尽可能多地开采比特币。鉴于历史上从Bitmain Technologies Limited（“Bitmain”）和MicroBT Electronics Technology Co.，Ltd（“MicroBT”）等制造商购买矿机的交付提前期较长，以及其他考虑，我们选择在现货市场上收购矿机，这通常可以导致在相对较短的时间内交付。

 

我们与北美和冰岛的第三方托管合作伙伴签署了服务协议。这些合作伙伴运营着专门的采矿数据中心，他们在那里安装和操作矿工，并在现场为我们提供IT咨询、维护和维修工作。我们在纽约的采矿设施由Coinmint LLC（“Coinmint”）和Digihost Technologies Inc.（“Digihost”）维护。我们在德克萨斯州的采矿设施由Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）和A.R.T. Digital Holdings Corp（“KaboomRacks”）的子公司Dory Creek，LLC维护。Soluna Computing，Inc和DVSLComputeCo，LLC（统称“Soluna”）维护了我们在肯塔基州和德克萨斯州的采矿设施。我们在冰岛的采矿设施由冰岛私人有限公司（“GreenBlocks”）GreenBlocks EHF维护。在我们的服务协议于2024年11月到期后，我们已将我们的矿工从我们由Blockbreakers Inc.（“Blockbreakers”）维护的加拿大采矿设施转移到Soluna和Coinmint。该公司可能会不时改变与托管设施的合作关系，以重新调整其比特币挖矿业务。这些终止是战略性的，目标是降低运营成本、提高能效以减少碳足迹、提高运营控制的灵活性并将地缘政治风险降至最低。虽然采矿产量可能会出现短期下降，但我们预计这些变化将带来长期运营改善。

 

我们是一家专注于可持续发展的数字资产挖掘公司。2021年6月24日，我们签署了《加密气候协议》，这是一项由私营部门主导的倡议，旨在实现加密和区块链部门的脱碳。2021年12月7日，我们成为比特币挖矿委员会（“BMC”）的成员，加入MicroStrategy和其他创始成员的行列，以促进透明度，分享最佳实践，并教育公众了解比特币和比特币挖矿的好处。

 

ETH质押业务

 

2022年第四季度，我们正式开始了以太坊质押业务。我们打算将我们持有的ETH委托或质押给以太坊验证者节点，以帮助保护和加强区块链网络。利益相关者将以原生网络代币奖励的形式获得这一承诺的补偿。

 

我们与BlockDaemon的合作增强了我们的原生Staking运营，BlockDaemon是用于节点管理和Staking的领先机构级区块链基础设施公司。在2022年第四季度，遵循与原生以太坊质押类似的机制，我们还通过Portara协议（前身为Harbour）参与了流动性质押，这是由Blockdaemon和StakeWise开发的流动性质押协议，也是首个为机构定制的此类协议。随着2023年4月引入质押ETH提现，我们重新评估了我们的以太坊网络质押方法，权衡了传统质押与流动质押解决方案的优势。原生质押中的退出功能，加上与流动质押不相上下的收益率，鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。因此，我们在2023年第三季度终止了与StakeWise的所有流动质押活动，收回了所有质押的以太坊以及累积的奖励。2023年第四季度，该公司终止了原生质押活动，并通过Blockdaemon收回了所有质押的以太坊。

 

我们与MarsProtocol Technologies Pte.Ltd.（“Marsprotocol”）的原生质押业务于2023年第一季度开始，并于2023年7月结束。在停止与Marsprotocol的运营后，我们于2023年8月启动了与MarsLand Global Limited（“MarsLand”）的原生质押。随后，我们在2024年第一季度停止了与MarsLand的原生质押，并启动了与Figment Inc.的原生质押。

 

 

我们于2023年第一季度开始在Coinbase平台上通过Liquid Collective协议参与Liquid Staking。流动性质押允许参与者通过利用其质押的ETH作为抵押品并在二级市场上交易其质押的ETH代币来实现更高的资本效率。在2024年第一季度，我们已经从Liquid Collective协议中收回了所有流动质押ETH。

 

矿工部署

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们继续与托管合作伙伴合作，在北美和冰岛部署我们的矿工。

 

在2024年第一季度，该公司在Coinmint的一个托管设施中部署了额外的2350名矿工。

 

2024年第二季度，该公司在Blockbreakers的托管设施部署了额外的600名矿工。

 

2024年第三季度，该公司在Soluna的托管设施之一部署了额外的546名矿工。

 

在2024年第四季度，该公司通过托管设施重新分配了一部分采矿车队，作为其持续努力重新调整其比特币采矿业务的一部分。这种转变是由托管合作伙伴关系的变化推动的，包括一些矿工从Blockbreakers和Coinmint转移到Soluna的设施。

 

截至2024年12月31日，该公司的活跃哈希率总计约为1.8EH/s，业务遍及北美和冰岛。

  

电源和主机概述

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们的托管合作伙伴继续准备站点以交付我们的合同托管容量，为我们的矿工带来额外的在线电力。

 

该公司的子公司比特数字 Canada，Inc.签订了一份采矿服务协议，该协议于2022年9月1日生效，供Blockbreakers，Inc.在其位于加拿大的工厂提供五（5）兆瓦的增量托管容量。该设施利用的能源主要是水力发电。

 

2023年5月8日，公司与Blockbreakers订立采矿服务总协议，据此，Blockbreakers同意在其位于加拿大的托管设施中向公司提供四（4）兆瓦的额外采矿能力。该协议为期两（2）年，可自动续延额外的一（1）年期限，除非任何一方至少提前六十（60）天发出书面通知。表现费为净利润的15%。此外，比特数字已与Blockbreakers达成了一份附函协议，授予该公司对Blockbreakers未来在加拿大提供的任何采矿托管服务的优先购买权。这项新协议使该公司与Blockbreakers签订的托管总容量达到约9兆瓦。我们与Blockbreakers的服务协议于2024年11月到期。一部分矿工被转移到其他托管设施，效率低下的机组被出售。

 

2022年6月7日，我们与Coinmint LLC签订了采矿服务总协议（“MMSA”），根据该协议，Coinmint将提供所需的采矿托管服务，为期一年，自动续订三个月，除非提前终止。公司将向Coinmint支付电力成本，加上运营公司采矿设备所需的运营成本，以及相当于净利润27.5%的履约费，如果Coinmint未能在任何时期提供百分之九十八（98%）或更高的正常运行时间，则可减少10%（10%）。我们不知道Coinmint设施或任何其他托管设施的排放率。然而，Coinmint设施在纽约州北部地区运营，据报道该地区使用的电力99%无排放，这是根据纽约独立系统运营商公司（“NYISO”）发布的2023年负载和容量数据报告确定的。

 

 

2023年4月5日，公司与Coinmint签订了一份信函协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供最多十（10）兆瓦的额外采矿能力，为公司位于纽约普拉茨堡的Coinmint托管设施的采矿设备通电。协议为期两（2）年，自动续签三（3）个月，除非任何一方至少提前九十（90）天书面通知终止。本函件协议项下的履约费为净利润的30%至33%不等。这项新协议使该公司与Coinmint在该设施的总合同托管容量达到约30兆瓦。

 

2023年4月27日，公司与Coinmint签订了一份信函协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供最多十（10）兆瓦的额外采矿能力，为公司位于纽约马塞纳的Coinmint托管设施的采矿设备通电。协议为期一（1）年，自动续签三（3）个月，除非任何一方至少提前九十（90）天书面通知终止。本信披协议项下的履约费为净利润的33%。这项新协议使该公司与Coinmint签订的托管总容量达到约40兆瓦。

 

2024年1月26日，公司与Coinmint签订了一份信函协议和MMSA修正案，据此，Coinmint同意向公司提供最多六（6）兆瓦的额外采矿能力，以便为公司位于纽约马塞纳的Coinmint托管设施的采矿设备通电。协议为期一（1）年，自动续签三（3）个月，除非任何一方至少提前九十（90）天书面通知终止。本函件协议项下的履约费为净利润的28%。这项新协议使该公司与Coinmint的总签约托管容量达到约46兆瓦。

 

2024年9月5日，公司收到Coinmint发出的90天不续签托管采矿服务协议的通知，通知公司有意不续签位于纽约马塞纳场地的36兆瓦总合同容量中的27兆瓦，自2024年12月7日起生效。随后，公司于2024年10月29日收到Coinmint发出的不续签托管采矿服务协议的额外90天通知，通知公司有意不再续签位于纽约马塞纳场地的36兆瓦总合同容量中的剩余9兆瓦，自2024年1月28日起生效。2025年1月3日，公司收到Coinmint发出的不续签托管采矿服务协议的额外90天通知，通知公司有意不再续签位于纽约普拉茨堡场地的10兆瓦总合同容量，自2025年4月5日起生效。

 

在与Coinmint的合同到期后，我们计划出售低效单元，并用新一代机器取代哈希率。通过这样做，我们可以用减少约50%的MW来替换丢失的哈希率。我们已经签订了超过足够的托管容量的合同，以取代该哈希率。截至2024年12月31日，Coinmint在其设施中为我们的矿工提供了约18.5兆瓦的容量。

 

2021年6月，我们与DigiHost Technologies在北美签订了战略合作采矿协议。根据协议条款，Digihost向比特数字提供某些场所，用于运营和存储将由比特数字交付的二十（20）兆瓦比特币挖矿系统。Digihost提供服务以维护房地，为期两（2）年。DigiHost还应有权获得矿工产生的净利润的20%。

 

2023年4月，我们与Digihost续签了共同采矿协议，此前于2021年6月执行。根据新协议的条款，Digihost向比特数字提供某些场所，用于运营和存储将由比特数字交付的高达二十（20）兆瓦的比特币挖矿系统。Digihost还提供服务，维护房地两（2）年，自动续订一（1）年。DigiHost还应有权获得矿工产生的净利润的30%。截至2024年12月31日，Digihost在其设施中为我们的矿工提供了约6.0兆瓦的容量。

 

 

于2023年5月9日（「生效日期」），公司与GreenBlocks订立定期贷款融资及担保协议（「贷款协议」）。根据贷款协议，GreenBlocks已要求公司根据一项高级担保定期贷款融资提供一笔或多笔贷款（“垫款”），未偿还本金总额不超过500万美元。贷款协议的利率为0%，垫款将于到期日（即生效日期的三十九个月周年）偿还。GreenBlocks将专门使用预付款购买矿商，这些矿商将在冰岛的一个设施中为公司的利益而运营，总容量为8.25兆瓦。为确保及时支付预付款，公司已被授予GreenBlocks对融资矿商的所有权利、所有权和权益的持续第一优先留置权和担保权益。矿工是GreenBlocks的唯一财产，他们负责购买、安装、运营、维护。

 

于2023年5月9日，公司与GreenBlocks订立计算容量服务协议（「服务协议」）。根据该协议，GreenBlocks将在冰岛的设施中提供计算能力服务和其他必要的辅助服务，例如运营、管理和维护，期限为两（2）年。GreenBlocks将拥有并运营通过贷款协议融资的矿商，目的是提供高达8.25兆瓦的计算能力。该公司将支付每千瓦时5美分（0.05美元）的电力成本，每月每台吊舱2.2万美元的吊舱费，以及相当于每月设施规模1/36的折旧费。本协议项下的履约费为净利润的20%。该公司向Greenblocks提交了一笔金额为105.21万美元的定金，这笔定金专门用于支付设施业主托管空间的费用。

 

2023年6月1日，公司与GreenBlocks签订了贷款文件和其他协议的综合修正案（“综合修正案”）。这项修订修订了先前于2023年5月9日订立的贷款协议及服务协议。虽然核心条款保持一致，但有关设施规模和合同容量的显着修改。具体来说，设施规模从500万美元增加到670万美元。此外，GreenBlocks同意将计算容量扩大至约10.7兆瓦。该公司向GreenBlocks提供了640万美元的预付款。截至2024年12月31日，GreenBlocks在其设施中为我们的矿工提供了大约5.0兆瓦的容量。

 

2023年10月，我们与Soluna Computing，Inc.（“Soluna”）签订了一份战略合租协议，期限为一（1）年，按月自动续订，除非任何一方终止。根据协议条款，Soluna向公司提供某些所需的采矿托管服务，用于运营和存储将由比特数字交付的高达4.4兆瓦的比特币采矿系统。Soluna还应有权获得矿商产生的净利润的42.5%。这份协议于2024年10月底到期。

 

2024年10月，我们与Soluna签订了合租协议，以继续我们的业务关系。根据该协议，Soluna在其位于肯塔基州默里的托管设施向公司提供某些所需的采矿托管服务，用于运营和存储由公司交付的最大6.6兆瓦的比特币采矿系统（3.3兆瓦，期限为九（9）个月，3.3兆瓦，期限为一（1）年），按月自动续订，除非任何一方终止。Soluna还应有权获得矿工产生的净利润的35%。

 

2024年12月，我们与Soluna签订了两份额外的合租协议，据此，Soluna同意向公司提供最多11兆瓦（分别为5.5兆瓦和5.5兆瓦）。这两项协议为期一（1）年，按月自动续签，除非任何一方至少提前六十（60）天书面通知终止。Soluna还应分别有权获得矿商产生的净利润的35%和27.5%。这些新协议使公司与Soluna的总合同托管容量达到约17.6兆瓦。截至2024年12月31日，Soluna在其设施中为我们的矿工提供了约11.4兆瓦的容量。

 

2023年11月，我们与Bitdeer Technologies Group（“Bitdeer”）的子公司Dory Creek，LLC签订了托管服务协议，该协议于2024年3月7日进行了修订，期限为一（1）年，每年自动续订，除非任何一方通过提前30天书面通知另一方而终止。根据协议条款，Bitdeer向比特数字提供维护和运营服务，以支持17.5兆瓦的容量。Bitdeer还应有权获得矿商产生的净利润的30%。对于本协议条款下的任何额外容量，比特数字拥有优先接受服务的权利，但不承担义务。截至2024年12月31日，Bitdeer在其设施中为我们的矿工提供了约15.5兆瓦的容量。

 

2025年2月，我们与A.R.T. Digital Holdings Corp（“KaboomRacks”）签订了两份托管服务协议，期限分别为九（9）个月和三（3）年，每年自动续签，除非任何一方终止。根据协议条款，KaboomRacks向比特数字提供维护和运营服务，以支持6兆瓦和13兆瓦的容量。KaboomRacks还应有权获得矿工产生的净利润的19.75%至40%。预计将于2025年第一季度开始部署。

 

 

2022年5月，我们的托管合作伙伴Blockfusion告知我们，其纽约尼亚加拉瀑布设施的变电站因爆炸和火灾而受损，该公司约2515名比特币矿工和约710名ETH矿工的电力被切断，这些矿工在事件发生前一直在现场作业。爆炸和火灾据信是由电力公司拥有的有问题的设备引起的。BlockFusion和公司已签订共同利益协议，共同追究因爆炸和火灾而演变的任何索赔。在事件发生之前，我们在尼亚加拉大瀑布的BlockFusion设施提供了大约9.4兆瓦的电力来为我们的矿工供电。该设施于2022年9月恢复供电。然而，我们收到尼亚加拉瀑布市日期为2022年10月4日的通知（“通知”），该通知下令停止和停止该设施的任何加密货币采矿或相关操作，直到Blockfusion遵守《尼亚加拉瀑布市分区条例》（“条例”）第1303.2.8节，以及所有其他城市条例和守则。BlockFusion已告知我们，继2022年9月30日相关暂停令到期后，该条例于2022年10月1日生效。BlockFusion进一步表示，它已根据该条例的新标准提交了新许可证的申请，许可证可能需要几个月的时间来处理。根据比特数字与BlockFusion日期为2021年8月25日的采矿服务协议，BlockFusion声明、保证和承诺，其“拥有并将维持任何政府机构、监管机构或其他方为其经营业务和从事与其提供服务相关的业务所需的所有许可、注册、授权和批准。”2022年10月5日，比特数字进一步告知BlockFusion，预计其将遵守该通知的指示。我们与BlockFusion的服务协议于2023年9月结束。2024年6月3日，公司在特拉华州高等法院对BlockFusion提起诉讼，指控其就（其中包括）支付给BlockFusion的某些定金和预付款提出违约、转换和相关索赔，这些款项的返还欠公司。该公司正在寻求超过430万美元。2024年10月22日，BlockFusion否认了公司的索赔，并提起了互惠违约及相关反诉。Blockfusion要求至少赔偿15.8万美元。法庭审判定于2026年6月29日进行。参见附注19。有关进一步细节的或有事项。

 

矿工车队更新和概览

 

截至2023年12月31日，我们有46,548名矿工拥有或运营（在冰岛）比特币挖矿，总最大哈希率为3.9 EH/s。

 

2024年1月25日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机卖家签订了购买协议，从中我们获得了2,350台S19 Pro矿机。截至本报告发布之日，所有矿工均已交付。

 

2024年4月15日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机卖家签订了购买协议，我们从该卖家那里获得了1,146台S19K Pro矿机。截至本报告发布之日，所有矿工均已交付。

 

2024年12月10日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机销售商达成协议，我们从该销售商手中收购了191台S21矿机。截至本报告发布之日，没有一名矿工被交付。

 

2024年12月15日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机销售商达成协议，我们从该销售商手中收购了750台S21矿机。截至本报告发布之日，没有一名矿工被交付。

 

2024年12月23日，我们与一家非关联的比特币挖矿计算机卖家达成协议，我们从该卖家那里获得了4,300台S21 +矿机。截至本报告发布之日，没有一名矿工被交付。

 

截至2024年12月31日止年度，该公司处置了约25,495个比特币矿工。

 

截至2024年12月31日，我们有24,239名矿工拥有或运营（在冰岛）比特币挖矿，总最大哈希率为2.6EH/s。

 

 

比特币生产

 

从2020年2月我们的比特币挖矿业务开始到2024年12月31日，我们总共获得了7,280.1个比特币。

 

下表列出截至2024年12月31日止年度我们的比特币挖矿活动：

 

		数量 比特币				金额(1)
2023年12月31日余额			642.4			$	19,818,980
采纳ASU2023-08的累积影响			-				7,341,319
从采矿服务收到BTC			949.9				58,591,608
BTC兑换ETH			(639.5	)			(40,267,700	)
将BTC兑换成USDC			(35.0	)			(1,787,535	)
以BTC进行的销售和付款			(175.9	)			(15,316,858	)
BTC公允价值变动			-				40,939,917
2024年12月31日余额			741.9			$	69,319,731

 

(1)

从采矿服务收到的数字资产是收到的比特币数量乘以从CoinMarketCap获得的比特币价格的乘积，按日计算。比特币的销售代表比特币在销售时的账面价值。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩

 

下表分别汇总了我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关期间美元增加或（减少）的信息。

 

		截至年度 12月31日，								差异
		2024				2023				金额
收入
数字资产挖掘		$	58,591,608				44,240,418				14,351,190
云服务			45,727,735				-				45,727,735
托管服务			1,361,241				-				1,361,241
ETH质押			1,819,876				675,713				1,144,163
其他			550,260				-				550,260
总收入			108,050,720				44,916,131				63,134,589
运营成本和费用
收入成本（不包括如下所示的折旧）
数字资产挖掘			(42,307,012	)			(29,505,783	)			(12,801,229	)
云服务			(19,508,252	)			-				(19,508,252	)
托管服务			(490,501	)			-				(490,501	)
ETH质押			(72,067	)			(50,802	)			(21,265	)
折旧和摊销费用			(32,311,056	)			(14,426,733	)			(17,884,323	)
一般和行政费用			(41,508,279	)			(27,668,592	)			(13,839,687	)
数字资产收益			55,709,711				-				55,709,711
交换数字资产的已实现收益			-				18,789,998				(18,789,998	)
数字资产减值			-				(6,632,437	)			6,632,437
向托管设施注销存款的损失			-				(2,041,491	)			2,041,491
总营业费用			(80,487,456	)			(61,535,840	)			(18,951,616	)
经营（亏损）收入			27,563,264				(16,619,709	)			44,182,973
处置财产和设备净损失			(859,083	)			(165,160	)			(693,923	)
出售投资证券的收益			-				8,220				(8,220	)
其他收入，净额			5,579,796				3,162,412				2,417,384
其他收入（费用）合计，净额			4,720,713				3,005,472				1,715,241
所得税前收入（亏损）			32,283,977				(13,614,237	)			45,898,214
所得税费用			(3,978,167	)			(279,044	)			(3,699,123	)
净收入（亏损）		$	28,305,810				(13,893,281	)			42,199,091

 

 

收入

 

我们的收入来自云服务、托管服务、数字资产挖掘和ETH Staking业务。

 

云服务收入

 

2023年第四季度，我们发起了WhiteFiber AI，这是一条提供云服务以支持生成AI工作流的新业务线。该公司于2024年1月开始云服务。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的云服务收入为4570万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司向客户发放了130万美元的服务信贷，作为对初始部署期间利用率下降的补偿，其中包括测试和优化阶段。该公司在截至2024年9月30日的三个月内向该客户发放了另一笔60万美元的服务信贷，作为利用率下降的补偿。

 

托管服务收入

 

2024年第四季度，我们收购了Enovum，后者在数据中心设施内为客户提供物理空间、电力、冷却。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的托管服务收入为140万美元。

 

数字资产挖掘收入

 

我们向数字资产矿池提供算力，以数字资产的形式接收对价，其价值采用相关数字资产在接收时的市场价格确定。通过提供计算能力以成功向区块链添加区块，公司有权从矿池运营商处获得数字资产奖励的部分份额，该份额基于公司为矿池贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。

 

截至2024年12月31日止年度，我们从Foundry USA Pool（“Foundry”）矿池收到949.9个比特币。截至2024年12月31日，我们的比特币矿工的最大哈希率总计为2.6EH/s。截至2024年12月31日止年度，我们确认了来自比特币挖矿服务的收入5860万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们从Foundry USA Pool（“Foundry”）矿池收到1,507.3个比特币。截至2023年12月31日，我们的比特币矿工的最大哈希率总计为3.9 EH/s。截至2023年12月31日止年度，我们从比特币挖矿服务中确认了4420万美元的收入。

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自数字资产挖掘服务的收入从截至2023年12月31日止年度的4420万美元增加到5860万美元，增幅为1440万美元，增幅为32.4%。这一增长主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的BTC平均价格较高，部分被我们的采矿业务产生的557.4个比特币的减少所抵消。BTC平均价格较高，部分原因是BTC减半，这发生在2024年4月19日。

 

我们预计将继续机会主义地投资于矿工，以提高我们的哈希率能力。

 

 

ETH质押收入

 

在2022年第四季度，我们开始了ETH质押业务，包括原生质押和流动质押。

 

对于ETH原生质押业务，我们之前与Blockdaemon、Marsprotocol和MarsLand Global Limited（“MarsLand”）合作。目前，我们将ETH与Figment进行质押，使用基于网络的智能合约，在一个节点上进行验证交易并向网络添加区块。通过这些合同，该公司在节点上质押ETH，目的是验证交易并向以太坊区块链网络添加区块。自2023年4月12日宣布的上海升级完成以来，公司能够根据协议质押退出质押ETH。作为在区块链网络上质押ETH和验证交易的交换条件，公司有权因成功验证或向区块链添加区块而获得区块奖励和交易费用。这些奖励由公司直接从以太坊网络获得，大约根据公司的股份占所有验证者质押的全部ETH的比例计算。

 

2023年第四季度，该公司终止了原生质押活动，并通过Blockdaemon收回了所有质押的以太坊。我们与Marsprotocol的原生质押业务于2023年第一季度开始，并于2023年7月结束。在停止与Marsprotocol的运营后，我们于2023年8月启动了与MarsLand的原生质押业务。2024年第一季度，我们结束了与MarsLand的业务，并开始了与Figment的原生质押业务。截至2024年12月31日，所有原生Staking操作都使用Figment。

 

对于流动性质押业务，公司已将ETH部署到由Blockdaemon和Stakewise联盟下的流动性质押解决方案提供商支持的Portara协议（前身为Harbour）中，以及Coinbase支持的Liquid Collective协议中。通过质押，我们收到质押的ETH的收据代币，这些代币可以随时赎回到ETH，也可以在其他地方交易或抵押。此外，我们还会收到从Portara协议获得的奖励的rETH-h。随着2023年4月引入质押ETH提现，我们重新评估了我们的以太坊网络质押方法，权衡了传统质押与流动质押解决方案的优势。原生质押中的退出功能，加上与流动质押不相上下的收益率，鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。因此，我们在2023年第三季度终止了与StakeWise的所有流动质押活动，收回了所有质押的以太坊以及累积的奖励。在2024年第一季度，我们停止了使用Liquid Collective协议的流动性质押活动，并收回了我们所有质押的以太坊。自2024年第一季度以来，该公司没有流动性质押活动。

 

2024年第一季度，该公司通过Figment将3,008 ETH重新质押到EigenLayer中，这是一种基于以太坊构建的协议，可以重新质押已经质押的ETH。为了降低潜在风险，我们在不委托任何运营商的情况下重新质押ETH。截至本报告发布之日，从这一重押活动中获得的奖励并不显着。

  

截至2024年12月31日止年度，我们的原生质押收益分别为565.1 ETH，流动质押收益分别为1.3 ETH。截至2024年12月31日止年度，我们确认的原生质押和流动质押收入分别为1,815，373美元和4,503美元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的原生质押收益分别为287.0ETH，流动质押收益分别为81.9ETH/RETH-h。截至2023年12月31日止年度，我们分别确认了来自原生质押和流动质押的收入531,702美元和144,011美元。

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自ETH原生质押的收入增加了1,283，671美元，增幅为241.4%，从截至2023年12月31日止年度的531,702美元增至1,815，373美元。这一增长主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，从原生质押服务赚取的ETH增加了278.1以及截至2024年12月31日止年度的ETH平均价格上涨。

 

截至2024年12月31日止年度，我们来自ETH流动性质押的收入从截至2023年12月31日止年度的144,011美元减少139,508美元，或96.9%，至4,503美元。减少的原因是2024年第一季度终止了流动质押活动。

 

 

收益成本

 

我们从数字资产挖掘、云服务、托管服务和ETH质押业务中产生收入成本。

 

公司的收入成本主要包括（i）与采矿业务相关的直接生产成本，包括电力成本、利润分享费和其他相关成本，但不包括在公司综合经营报表中单独列报的折旧和摊销，（ii）与云服务业务相关的直接生产成本，包括电力成本、数据中心租赁费用、GPU服务器租赁费用和其他相关成本，但不包括在公司综合经营报表中单独列报的折旧和摊销，（iii）与托管服务相关的直接生产成本，包括电力成本，租赁成本和其他相关成本以及（iv）与ETH质押业务相关的直接成本，包括服务费和向服务提供商的奖励分成费。

 

收入成本-云服务

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，云服务收入成本包括以下各项：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
电费		$	1,007,112			$	-
数据中心租赁费用			3,558,987				-
GPU服务器租赁费用			13,640,737				-
其他费用			1,301,416				-
合计		$	19,508,252			$	-

 

电费。这些费用是数据中心为高性能计算设备而产生的，与部署的GPU服务器数量密切相关。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，电费总额分别为1.0百万美元和0美元。

 

数据中心租赁费用。2023年12月，我们就每月固定经常性成本订立数据中心租赁协议。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，数据中心租赁费用总额分别为360万美元和零美元。

 

GPU服务器租赁费用。2023年，我们签订了GPU服务器租赁协议，以支持我们的云服务。租赁付款取决于GPU服务器的使用情况。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，GPU服务器租赁费用总额分别为1360万美元和零美元。

 

 

收入成本-托管服务

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，托管服务收入成本包括以下各项：

 

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
电费		$	188,559			$	-
租赁费用			149,260				-
其他费用			152,682				-
合计		$	490,501			$	-

 

电费。这些费用与数据中心托管的已部署服务器数量密切相关。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，电力成本总额分别为0.2百万美元和0美元。

 

租赁费用。这些费用是数据中心为租赁协议而产生的每月固定经常性成本。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，数据中心租赁费用总额分别为10万美元和零美元。

 

收入成本-数字资产挖掘

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，数字资产挖掘的收入成本包括以下各项：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
电费		$	30,598,881			$	22,277,038
利润分享费			9,175,239				5,902,205
其他费用			2,532,892				1,326,540
合计		$	42,307,012			$	29,505,783

 

电费。这些费用是由运营中的矿工的采矿设施产生的，与部署的矿工数量密切相关。

 

截至2024年12月31日止年度，与截至2023年12月31日止年度的电力成本相比，电力成本增加了830万美元，即37%。增加的主要原因是部署的矿工数量增加。

 

利润分享费。我们与某些采矿设施订立托管协议，其中包括按矿商产生的净利润的固定百分比计算的履约费用。我们把这些费用称为利润分享费。

 

与截至2023年12月31日止年度产生的利润分享费相比，截至2024年12月31日止年度的利润分享费增加了330万美元，即55%。利润分享费的增加主要是由于截至2024年12月31日止年度的BTC平均价格较高，部分被2024年4月19日发生的BTC减半导致的比特币产量减少所抵消。

 

由于我们继续专注于扩大和升级我们的矿工车队，我们预计收入成本将相应增加。

 

收入成本-ETH质押业务

 

截至2024年12月31日止年度，ETH质押业务的收入成本与截至2023年12月31日止年度的收入成本相比增加了21,265美元，即42%。这一增长主要是由于质押ETH数量增加导致服务成本增加。

 

 

折旧和摊销费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，折旧和摊销费用分别为3230万美元和1440万美元，基于附注2中讨论的不动产、厂房和设备的估计使用寿命。重要会计政策摘要。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们的一般和行政费用共计4150万美元，主要包括基于共享的薪酬费用990万美元、工资和奖金费用980万美元、专业和咨询费用1350万美元、董事和高级职员保险费用90万美元、营销费用180万美元以及差旅费100万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的一般和行政费用总计2770万美元，主要包括910万美元的基于共享的薪酬费用、550万美元的工资和奖金费用、540万美元的专业和咨询费用、170万美元的董事和高级职员保险费用、120万美元的营销费用、80万美元的差旅费以及20万美元的搬迁矿工的运输费用。

 

数字资产收益（亏损）

 

截至2024年12月31日止年度，确认收益5570万美元，主要归因于截至2024年12月31日比特币和ETH价格上涨。

 

由于采用ASU2023-08自2024年1月1日起生效，数字资产按公允价值入账，公允价值变动确认为净收入的一部分。如“交换数字资产的已实现收益”标题下所述，截至2024年12月31日止年度的数字资产收益与截至2023年12月31日止年度不具有可比性。

 

交换数字资产的已实现收益

 

截至2023年12月31日止年度，我们通过兑换1,811.2枚比特币和5,712.4枚ETH录得1880万美元的收益。

 

在采用ASU2023-08之前，数字资产被归类为无限期无形资产，按成本减减值计量。除非出售数字资产，否则不允许记录数字资产价格的后续上涨，此时收益在综合经营报表的“数字资产交换已实现收益”中确认。因此，截至2024年12月31日止年度数字资产交易确认的已实现收益（损失）与截至2023年12月31日止年度不具有可比性。

 

数字资产减值

 

由于采用ASU2023-08自2024年1月1日起生效，不再确认数字资产减值。

 

截至2023年12月31日止年度的数字资产减值为660万美元。我们在计算数字资产减值时利用了数字资产的盘中低价。截至2023年12月31日止年度，660万美元的减值分别包括比特币和ETH的450万美元和210万美元的减值。

 

处置财产和设备净（亏损）收益

 

截至2024年12月31日止年度，该公司出售了5,606个比特币矿工，总对价为120万美元。在交易日期，这些矿商的原始总成本和累计折旧分别为740万美元和530万美元。该公司确认出售矿工的损失为850,120美元，记入“处置财产的净（损失）收益”账户。截至本报告日期，公司已收取现金代价0.8百万美元。

 

 

截至2024年12月31日止年度，公司于年内注销了19,889个BTC矿商，公司在“处置财产和设备的净（亏损）收益”账户中录得注销导致的亏损为0美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司于年内注销了5,238个BTC矿机和730个ETH矿机，公司在“处置财产和设备的净（亏损）收益”账户中记录了因注销而产生的0.2百万美元亏损。

 

所得税费用

 

下表提供了所得税的详细信息：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
所得税前收入（亏损）		$	32,283,977			$	(13,614,237	)
准备金			3,978,167				279,044
实际税率			12.3	%			(2.0	)%

 

截至2024年12月31日止年度的税前收入百分比高于截至2023年12月31日止年度，主要是由于冰岛和加拿大的盈利业务运营分别导致截至2024年12月31日止年度的税前费用增加190万美元和190万美元的影响。

 

我们未来的有效所得税率取决于各种因素，例如税收立法、我们的税前收入的地域构成、随着业务活动波动我们的税前收入的金额、不可扣除的费用、某些司法管辖区的非应税资本收益、估值备抵的变化以及我们的税收筹划策略的有效性。我们还继续监测在我们每个税务管辖区采用与全球最低税率相关的第二支柱，以评估其对我们的有效所得税率的影响。截至2024年12月31日止年度，我们不受第二支柱全球最低税的限制。有关公司税务概况的更多详细信息，请参见附注15。所得税到我们的合并财务报表。

 

每股净收益（亏损）和收益（亏损）

 

截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为2830万美元，与截至2023年12月31日止年度的净亏损1390万美元相比，变化了4220万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，每股基本及摊薄收益分别为0.20美元及0.19美元。截至2023年12月31日止年度，每股基本及摊薄亏损分别为0.16美元及0.16美元。

 

截至2024年12月31日止年度的基本及摊薄加权平均股数分别为140,346，322股及141,507，497股。截至2023年12月31日止年度的基本及摊薄加权平均股数分别为87,534，052股及87,534，052股。

 

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩

 

下表分别汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关该期间美元增加或（减少）的信息。

 

		截至年度 12月31日，								差异
		2023				2022				金额
收入
数字资产挖掘		$	44,240,418				32,270,689				11,969,729
ETH质押			675,713				25,904				649,809
总收入			44,916,131				32,296,593				12,619,538
运营成本和费用
收入成本（不包括如下所示的折旧）
数字资产挖掘			(29,505,783	)			(20,374,633	)			(9,131,150	)
ETH质押			(50,802	)			-				(50,802	)
折旧和摊销费用			(14,426,733	)			(27,829,730	)			13,402,997
一般和行政费用			(27,668,592	)			(22,984,784	)			(4,683,808	)
交换数字资产的已实现收益			18,789,998				6,548,841				12,241,157
数字资产减值			(6,632,437	)			(24,654,267	)			18,021,830
财产和设备减值			-				(50,038,650	)			50,038,650
向托管设施注销存款的损失			(2,041,491	)			(129,845	)			(1,911,646	)
总营业费用			(61,535,840	)			(139,463,068	)			77,927,228
经营亏损			(16,619,709	)			(107,166,475	)			77,927,228
处置财产和设备净（亏损）收益			(165,160	)			1,353,299				(1,518,459	)
出售投资证券的收益			8,220				1,039,999				(1,031,779	)
其他收入（费用），净额			3,162,412				(1,116,276	)			4,278,688
其他收入总额，净额			3,005,472				1,277,022				1,728,450
所得税前亏损			(13,614,237	)			(105,889,453	)			79,655,678
所得税费用			(279,044	)			592,850				(871,894	)
净亏损		$	(13,893,281	)			(105,296,603	)			78,783,784

 

收入

 

我们从数字资产挖掘和ETH质押中获得收入。

 

数字资产挖掘收入

 

我们向数字资产矿池提供算力，以数字资产的形式接收对价，其价值采用相关数字资产在接收时的市场价格确定。通过提供计算能力以成功向区块链添加区块，公司有权从矿池运营商处获得数字资产奖励的部分份额，该份额基于公司为矿池贡献的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。

 

截至2023年12月31日止年度，我们从Foundry矿池收到了1,507.3个比特币。截至2023年12月31日，我们的比特币矿工的最大哈希率总计为3.9 EH/s。截至2023年12月31日止年度，我们从比特币挖矿服务中确认了4420万美元的收入。

 

截至2022年12月31日止年度，我们从Foundry矿池收到1,247.5个比特币，从Bitfly GmbH运营的Ethermine矿池（“Ethermine”）收到294.3个ETH。由于以太坊区块链从工作量证明（“POW”）共识机制转换为权益证明（“POS”）验证，我们于2022年9月停止了ETH挖矿业务。截至2022年12月31日止年度，我们分别从比特币挖矿服务和ETH挖矿服务确认收入3140万美元和90万美元。

 

我们的数字资产挖掘服务收入从截至2022年12月31日止年度的3230万美元增加到截至2023年12月31日止年度的4420万美元，增加了1200万美元，即37.1%。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度从采矿服务赚取的比特币数量增加了259.8个，以及比特币的平均价格上涨。

 

 

我们预计将继续机会主义地投资于矿工，以提高我们的哈希率能力。

 

ETH质押收入

 

在2022年第四季度，我们开始了ETH质押业务，包括原生质押和流动质押。

 

对于Blockdaemon、Marsprotocol和MarsLand的ETH原生质押业务，我们通过基于网络的智能合约将ETH质押在一个节点上，目的是验证交易并向网络添加区块。通过这些合同，该公司在节点上质押ETH，目的是验证交易并向以太坊区块链网络添加区块。自2023年4月12日宣布的上海升级完成以来，公司能够根据协议质押退出质押ETH。作为在区块链网络上质押ETH和验证交易的交换条件，公司有权因成功验证或向区块链添加区块而获得区块奖励和交易费用。这些奖励由公司直接从以太坊网络获得，大约根据公司的股份占所有验证者质押的全部ETH的比例计算。2023年第四季度，该公司终止了原生质押活动，并通过BlockDaemon收回了所有质押的以太坊。

 

我们与Marsprotocol的原生质押业务于2023年第一季度开始，并于同年7月结束。在停止与Marsprotocol的运营后，我们于2023年8月启动了与MarsLand Global Limited的原生质押。截至2023年12月31日，我们与MarsLand进行了所有的原生质押活动。

 

对于流动性质押业务，公司已将ETH部署到由Blockdaemon和Stakewise联盟下的流动性质押解决方案提供商支持的Portara协议（前身为Harbour）中，以及Coinbase支持的Liquid Collective协议中。通过质押，我们收到质押的ETH的收据代币，这些代币可以随时赎回到ETH，也可以在其他地方交易或抵押。此外，我们还会收到通过Portara协议获得的奖励的RETH-H。随着2023年4月引入质押ETH提现，我们重新评估了我们的以太坊网络质押方法，权衡了传统质押与流动质押解决方案的优势。原生质押中的退出功能，加上与流动质押不相上下的收益率，鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。因此，我们在2023年第三季度终止了与StakeWise的所有流动质押活动，收回了所有质押的以太坊以及累积的奖励。截至2023年12月31日，我们在2023年第一季度开始的Liquid Collective协议中开展了所有流动质押活动。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的原生质押收益分别为287.0ETH，流动质押收益分别为81.9ETH/RETH-h。截至2023年12月31日止年度，我们分别确认了来自原生质押和流动质押的收入531,702美元和144,011美元。

 

截至2022年12月31日止年度，我们的原生质押收益分别为3.7 ETH，流动质押收益分别为16.2 RETH-H。截至2022年12月31日止年度，我们确认的原生质押和流动质押收入分别为5,722美元和20,182美元。

 

我们来自ETH质押的收入从截至2022年12月31日止年度的25,904美元增加了60万美元或2,508.5%，至截至2023年12月31日止年度的70万美元。这一增长主要是由于与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的ETH平均价格下降部分抵消了从质押服务赚取的349.0 ETH的增加。

 

 

收益成本

 

公司的收入成本主要包括i）与采矿业务相关的直接生产成本，包括电力成本、利润分享费和其他相关成本，但不包括折旧和摊销，这些在公司的综合经营报表中单独列出，以及ii）与人工智能应用和ETH质押业务的专门云基础设施服务相关的直接成本，包括服务费和向服务提供商的利润分享费，这些在截至2023年12月31日止年度并不重要。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，收益成本包括以下各项：

 

		截至年度 12月31日，
		2023				2022
电费		$	22,277,038			$	15,113,046
利润分享费			5,902,205				4,027,597
其他费用			1,377,342				1,233,990
合计		$	29,556,585			$	20,374,633

 

电费。这些费用是由运营中的矿工的采矿设施产生的，与部署的矿工数量密切相关。

 

截至2023年12月31日止年度，电力成本较2022年产生的电力成本增加了720万美元，即47%。增加的主要原因是部署的矿工数量增加。

 

利润分享费。2021年，我们与某些采矿设施订立了托管协议，其中包括按矿商产生的净利润的固定百分比计算的履约费用。我们把这些费用称为利润分享费。

 

截至2023年12月31日止年度，利润分享费较2022年产生的利润分享费增加190万美元，即47%。这一增长主要是由于产生的数字资产数量增加以及2023年比特币的平均价格相对较高。

 

由于我们继续专注于扩大和升级我们的矿工车队，我们预计收入成本将相应增加。

 

折旧和摊销费用

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，折旧和摊销费用分别为1440万美元和2780万美元，主要基于矿工的估计使用寿命为三年。

 

一般和行政费用

 

截至2023年12月31日止年度，我们的一般和行政费用总计2770万美元，主要包括910万美元的基于共享的薪酬费用、550万美元的工资和奖金费用、540万美元的专业和咨询费用、170万美元的董事和高级职员保险费用、120万美元的营销费用、80万美元的差旅费以及20万美元的搬迁矿工的运输费用。

 

截至2022年12月31日止年度，我们的一般和行政费用共计2300万美元，主要包括770万美元的专业和咨询费用、70万美元的搬迁矿工的运输费用、270万美元的工资和奖金费用、与授予我们的员工、顾问和董事、董事和高级职员的RSU和股票期权相关的基于共享的补偿费用230万美元、330万美元的责任保险费用、110万美元的营销费用以及210万美元的诉讼和解费用。

 

交换数字资产的已实现收益

 

数字资产按成本减减值入账。出售数字资产的任何收益或损失在综合经营报表中记为“交换数字资产的已实现收益”。截至2023年12月31日止年度，我们通过兑换1,811.2枚比特币和5,712.4枚ETH录得1880万美元的收益。截至2022年12月31日止年度，我们通过兑换1,109.3个比特币和87.2个ETH录得650万美元的收益。

 

 

数字资产减值

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，数字资产减值分别为660万美元和2470万美元。我们在计算数字资产减值时利用了数字资产的盘中低价。

 

截至2023年12月31日止年度，660万美元的减值分别包括比特币和ETH的450万美元和210万美元的减值。截至2022年12月31日止年度，2470万美元的减值包括比特币和ETH的减值分别为2120万美元和350万美元。

 

向托管设施注销存款的损失

 

截至2023年12月31日止年度，公司注销了与托管设施存款相关的200万美元。

 

截至2022年12月31日止年度，公司注销了与托管设施存款相关的10万美元。

 

处置财产和设备净（亏损）收益。

 

截至2023年12月31日止年度，公司于年内注销了5,238个BTC矿机和730个ETH矿机，公司在“处置财产和设备的净（亏损）收益”账户中记录了因注销而产生的0.2百万美元亏损。

 

在截至2022年12月31日的一年中，我们向某些第三方购买者出售了1,115个比特币矿工，总对价为180万美元。该公司确认出售矿商的收益为150万美元，记入“处置财产和设备的净收益”账户。此外，公司在年内注销了917BTC矿机和1台ETH矿机，公司在“处置财产和设备的净（亏损）收益”账户中记录了因注销而产生的0.2百万美元亏损。

 

出售投资证券的收益

 

截至2023年12月31日止年度，我们以81,299美元的价格出售了对一家私人控股公司的投资，对价为89,519美元。我们确认了8,220美元的出售收益，该收益记录在“出售投资证券的收益”账户中。

 

截至2022年12月31日止年度，我们出售了一家私人控股公司的部分投资，成本为70万美元，对价为170万美元。我们确认出售收益100万美元，记入“出售投资证券收益”账户。

 

所得税费用

 

下表提供了所得税的详细信息：

 

		截至年度 12月31日，
		2023				2022
所得税前收入（亏损）		$	(13,614,237	)		$	(105,889,453	)
准备金			279,044				(592,852	)
实际税率			(2.0	)%			0.6	%

 

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的税前收入百分比变化主要是由于截至2023年12月31日止年度的税前费用增加0.9百万美元的影响，原因是整体外国所得税费用增加。

 

 

我们未来的有效所得税率取决于各种因素，例如税收立法、我们的税前收入的地域构成、随着业务活动波动我们的税前收入的金额、不可扣除的费用、某些司法管辖区的非应税资本收益、估值备抵的变化以及我们的税收筹划策略的有效性。我们还将继续监测在我们的每个税务管辖区采用与全球最低税率相关的第二支柱，以评估其对我们的有效所得税率的影响。截至2023年12月31日止年度，我们不受第二支柱全球最低税的限制。有关公司税务概况的更多详细信息，请参见附注15。所得税到我们的合并财务报表。

 

每股净收益（亏损）和收益（亏损）

 

截至2023年12月31日止年度，我们的净亏损为1390万美元，与截至2022年12月31日止年度的净亏损1.053亿美元相比，变化了9140万美元。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，每股基本和摊薄亏损分别为0.16美元和1.34美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的加权平均股数分别为87,534，052股和78,614，174股。

 

若干资产负债表项目的讨论

 

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中的选定信息。这些信息应与我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。

 

		12月31日，				12月31日，				差异
		2024				2023				金额
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	95,201,335			$	16,860,934			$	78,340,401
受限制现金			3,732,792				1,320,000				2,412,792
应收账款			5,267,863				-				5,267,863
USDC			411,413				405,596				5,817
数字资产			161,377,344				40,456,083				120,921,261
基金持有的数字资产			-				6,115,538				(6,115,538	)
租赁投资净额-当前			2,546,519				-				2,546,519
其他流动资产			28,319,669				18,188,032				10,131,637
流动资产总额			296,856,935				83,346,183				213,510,752
应收贷款			400,000				400,000				-
财产和设备押金			39,059,707				4,227,371				34,832,336
物业、厂房及设备净额			107,302,458				81,474,649				25,827,809
商誉			19,383,291				-				19,383,291
无形资产			13,028,730				-				13,028,730
经营租赁使用权资产			14,967,569				6,216,255				8,751,314
租赁投资净额-非流动			6,782,479				-				6,782,479
投资证券			30,797,365				4,373,685				26,423,680
递延所得税资产			89,246				-				89,246
其他非流动资产			9,579,884				9,290,239				289,645
总资产		$	538,247,664			$	189,328,382			$	348,919,282
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	3,418,172			$	2,316,343			$	1,101,829
递延收入的当期部分			30,698,458				13,073,449				17,625,009
经营租赁负债的流动部分			4,529,291				1,864,779				2,664,512
应交所得税			1,595,308				50,973				1,544,335
应付股息			800,000				-				800,000
其他应付款和应计负债			13,985,375				9,775,718				4,209,657
流动负债合计			55,026,604				27,081,262				27,945,342
其他长期负债			785,372				1,883,333				(1,097,961	)
递延收入的非流动部分			73,494				-				73,494
经营租赁负债的非流动部分			9,276,926				4,351,476				4,925,450
应交长期所得税			3,196,204				3,196,204				-
递延税项负债			6,409,915				112,251				6,297,664
负债总额		$	74,768,515			$	36,624,526			$	38,143,989

 

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要是存放在银行的资金，流动性强，不受提取或使用限制。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物的总余额分别为9520万美元和1690万美元。现金和现金等价物余额增加的原因是，筹资活动提供的现金净额2.429亿美元，被用于经营活动的现金净额13.0百万美元和用于投资活动的现金净额1.490亿美元部分抵消。

 

应收账款，净额

 

应收账款包括应收我们客户的款项。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款总余额分别为530万美元和零美元。应收账款余额增加是由于我们的云服务客户和托管服务客户未支付发票。

 

USDC

 

美元硬币（“USDC”）作为一种金融工具进行会计处理；一美元硬币可按发行方要求兑换一美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，USDC余额分别为0.4百万美元和0.4百万美元。USDC余额的小幅增长主要是由于从其他数字资产的销售中收到了240万美元的USDC，部分被支付USDC的其他费用230万美元和支付USDC的采矿设施服务费10万美元所抵消。

 

数字资产

 

数字资产主要由BTC和ETH组成。截至2024年12月31日止年度，我们从挖矿服务和ETH Staking服务中获得了数字资产。我们将BTC兑换成ETH或USDC，将BTC和ETH兑换成现金，或使用BTC和ETH支付一定的运营成本和其他费用。持有的数字资产作为以公允价值计量的无形资产入账，公允价值变动计入各报告期净收益。

 

与截至2023年12月31日的余额相比，截至2024年12月31日的数字资产余额增加了1.209亿美元，这主要是由于采用ASU2023-08的累积影响为2120万美元、公允价值变动为5640万美元，以及从我们的采矿业务中产生了5860万美元的比特币，部分被940万美元的比特币兑换成现金、180万美元的比特币兑换成USDC以及支付580万美元的服务费用的比特币所抵消。

 

基金持有的数字资产

 

基金中持有的数字资产包括公司截至2024年6月30日对比特数字创新大师基金SPC Ltd进行的并在合并资产负债表“基金中持有的数字资产”标题下计入流动资产的投资。于2024年7月1日，公司处置了与上一次基金运作相关的BVI实体（更多信息见附注21，对比特数字 Investment Management Limited和比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited的处置）。因此，公司不再合并该基金，该投资现归类于投资证券项下的投资创新基金。有关更多信息，请参阅附注10 –投资证券。

 

截至2024年12月31日，这笔投资的总余额为零百万美元，而截至2023年12月31日为610万美元。

 

 

应收贷款

 

应收贷款包括公司向第三方发放的贷款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收贷款总余额分别为0.4百万美元和0.4百万美元。

 

租赁投资净额

 

租赁投资净额表示尚未从承租人收到的租赁付款的现值。截至2024年12月31日，租赁净投资的流动和非流动余额分别为250万美元和680万美元。截至2023年12月31日，租赁净投资的流动和非流动余额分别为0美元和0美元。

 

财产和设备押金

 

财产和设备的保证金包括财产和设备的预付款。一旦财产和设备的控制权转移给我们并由我们获得，余额即被终止确认。

 

与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日的余额增加了3480万美元，主要是由于预付款6400万美元，被收到的财产和设备2810万美元抵消。

 

物业、厂房及设备净额

 

物业、厂房和设备主要包括我们的HPC和数字资产业务中使用的设备以及代表已收到但尚未投入服务的资产的在建工程。

 

截至2024年12月31日，我们拥有24239个比特币矿工，账面净值为1790万美元，云服务计算设备账面净值为4720万美元，作为收购Enovum的一部分获得的物业、厂房和设备账面净值为3640万美元，用于托管服务，在建工程为510万美元。

 

截至2023年12月31日，我们有46,548个比特币矿工，账面净值为3,020万美元，在建工程为5,100万美元。

 

经营租赁使用权资产和经营租赁负债

 

截至2024年12月31日，公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债总额分别为15.0百万美元和13.8百万美元。截至2023年12月31日，公司的经营租赁使用权资产和经营租赁负债总额分别为620万美元和620万美元。

 

经营租赁使用权资产和经营租赁负债总额分别增加880万美元和760万美元，是由于分别增加了1150万美元和1030万美元的租赁，部分被截至2024年12月31日止年度的经营租赁使用权资产摊销总额分别为280万美元和270万美元所抵消。

 

 

投资证券

 

截至2024年12月31日，我们的投资组合包括对三只基金的投资，一家通过简单协议获得未来股权的私人控股公司（“SAFE”），以及四家公司既无控制权也无重大影响的私人控股公司。截至2024年12月31日和2023年12月31日，投资证券的总余额分别为3080万美元和440万美元。我们投资证券价值增加2640万美元，主要是由于对AI基金的投资1580万美元、对创新基金的投资670万美元、对SAFE的投资100万美元、对一家股权被投资方的投资10万美元、对Nine Blocks投资的向上公允价值调整90万美元以及对创新基金的向上公允价值调整260万美元。

 

商誉

 

商誉是指购买价格超过与Enovum收购有关的所收购净资产公允价值的部分。参见附注14。商誉和无形资产，以获取更多信息。截至2024年12月31日，该公司记录的商誉金额为1940万美元。

 

无形资产

 

无形资产涉及与收购Enovum相关的客户关系。参见附注14。商誉和无形资产，以获取更多信息。截至2024年12月31日，无形资产总余额为13.0百万美元。

 

应付账款

 

应付账款主要包括与我们的数字资产挖掘、云服务和托管服务相关的维护成本应付款项。与2023年12月31日相比，应付账款余额增加了110万美元，主要是由于截至2024年12月31日止年度我们的数字资产挖掘、云服务和托管服务的未付账单。

 

递延收入

 

递延收入涉及从客户收到的高性能计算服务预付款。

 

截至2024年12月31日，公司递延收入的流动和非流动部分分别为3070万美元和10万美元，而截至2023年12月31日，递延收入分别为1310万美元和零美元。递延收入总额1770万美元的增加反映了我们的云和托管服务客户预付的3210万美元，部分被与我们的云和托管服务在2024年成功履行履约义务相关的确认收入1440万美元所抵消。

 

应交长期所得税

 

与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日的余额没有变化，因为截至2024年12月31日止年度的现有未确认税收优惠没有产生增量罚款。参见附注15。所得税，了解更多信息。

 

非GAAP财务指标

 

除了合并的美国公认会计原则财务指标外，我们始终评估我们对非公认会计原则财务指标的使用和计算，例如“调整后EBITDA”。

 

EBITDA计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收入。调整后EBITDA是一种财务衡量标准，定义为我们调整后的EBITDA，以消除某些非现金和/或非经常性项目的影响，这些项目不反映我们正在进行的战略业务运营，管理层认为这将导致绩效衡量，这是公司核心业务运营的一个关键指标。调整目前包括投资证券价值变动、非现金股份报酬费用等公允价值调整，此外还有其他收入和费用项目。

 

我们认为，调整后的EBITDA可能是一项重要的财务指标，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行此类调整来评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和经营效率。

 

 

调整后EBITDA是在美国公认会计原则下的可比指标之外提供的，不应被视为替代或优于净收入。此外，调整后的EBITDA不应被视为收入增长、净收入、稀释每股收益或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代方案。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为分析我们根据美国公认会计原则报告的结果的替代品。

 

下表列出了调整后EBITDA与历史期间最具可比性的美国公认会计原则财务指标的对账情况：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
非美国通用会计准则运营收入的调节：
净收入（亏损）		$	28,305,810			$	(13,893,281	)		$	(105,296,603	)
折旧和摊销费用			32,311,056				14,426,733				27,829,730
所得税费用（福利）			3,978,167				279,044				(592,850	)
EBITDA			64,595,033				812,496				(78,059,723	)
调整项：
股份补偿费用			9,876,368				9,118,812				2,262,691
向托管设施注销存款的损失			-				2,041,491				129,845
处置财产和设备净损失（收益）			859,083				165,160				(1,353,299	)
出售投资证券的收益			-				(8,220	)			(1,039,999	)
处置子公司损失（收益）			978,938				-				(52,383	)
长期投资公允价值变动			(3,308,144	)			306,612				545,412
违约金支出			-				-				619,355
财产和设备减值			-				-				50,038,650
经调整EBITDA		$	73,001,278			$	12,436,351			$	(26,909,451	)

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们的营运资金为2.418亿美元，其中包括0.4百万美元的USDC和1.614亿美元的数字资产，而截至2023年12月31日的营运资金为5,630万美元。营运资金是指公司流动资产与流动负债的差额。

 

迄今为止，我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并通过公开和私募发行我们的证券进行股权融资。我们计划主要通过我们的运营和股权融资产生的现金来支持我们未来的运营。我们也可以考虑以优惠条件进行债权、优先和可转换融资。

   

我们已经出售并打算继续不时在市场（ATM）的一次或多次发行中发售和出售股本证券，价格和条款由公司根据SEC于2022年5月4日宣布生效的F-3表格登记声明确定的初始总发行价格为5亿美元。截至2025年3月7日，我们在这份ATM登记声明下的可用余额约为2.025亿美元。

 

根据公司与Ionic Ventures LLC的购买协议，公司有权但没有义务向Ionic出售最多2200万美元的注册普通股。

 

2023年5月至8月期间，该公司向Ionic Ventures LLC发行了总计6,747，663股普通股，总收益为2200万美元。扣除应付配售代理的佣金后，公司获得的净收益约为2100万美元。

 

 

在2023年8月至12月31日期间，公司就此次市场发售共出售了14,744，026股普通股。该公司获得的净收益为4520万美元，扣除发行成本。

 

2024年第一季度，公司就此次市场发售共出售了12,871，934股普通股。该公司获得的净收益为3870万美元，扣除发行成本。

 

2024年第二季度，公司就此次市场发售共出售了16,237，292股普通股。该公司获得的净收益为4160万美元，扣除发行成本。

 

2024年第三季度，公司就此次市场发售共出售了14,025，827股普通股。该公司获得的净收益为5140万美元，扣除发行成本。

 

2024年第四季度，公司就此次市场发售共出售了24,111，575股普通股。该公司获得的净收益为1.111亿美元，扣除发行成本。

 

2024年10月11日，公司收购了Enovum Data Centers Corp.的所有已发行和流通股本，交易价值约为6280万加元（约合4600万美元）。

 

运营收入

 

在未来的基础上为我们的运营提供资金将在很大程度上依赖于我们从高性能计算业务中获得的收入、我们继续挖掘数字资产的能力以及我们挖掘的数字资产的现货或市场价格，以及我们从ETH质押业务中获得ETH奖励的能力以及ETH的现货或市场价格。

 

2023年11月，经2023年12月12日修订，公司敲定了一份服务协议，为其最初的云服务客户提供为期三年的服务。2024年1月10日，该公司宣布已增加其合同规模，最多为2048个GPU，价值超过5000万美元的年化收入给该公司。2024年1月23日，公司宣布其WhiteFiber AI业务开始产生收入。

 

2024年6月25日，该公司宣布已敲定一项协议，从部署开始，在三年期限内向其第一个客户提供额外的2,048个GPU。有了这份协议，公司将在各自的三年期间向该客户提供总计4096个GPU，总收入约为2.75亿美元，或按年计算为9200万美元。7月下旬，在客户的要求下，公司与客户同意暂时推迟采购订单，以便客户评估向新一代英伟达 GPU的升级。因此，公司和制造商推迟了采购订单。2024年8月初，客户为根据本协议提供的服务支付了3000万美元的不可退还预付款。

 

2025年1月，公司订立新协议，为第一个客户额外供应464个GPU，为期18个月。这份新协议取代了先前的协议，根据该协议，公司将向客户提供增量的2,048个H100 GPU。该合同代表约1500万美元的年化收入，特点是客户提供两个月的预付款。

 

2024年11月4日，公司宣布与Boosteroid Inc.（“Boosteroid”）签署了主服务和租赁协议（“MSA”），Boosteroid Inc.是一家全球云游戏提供商，是WhiteFiber的HPC服务业务部门的新客户。比特数字此前宣布，该公司已于2024年8月19日与Boosteroid签署了一份具有约束力的条款清单。比特数字敲定了GPU起量采购订单。300个GPU的初始订单预计将在五年期限内为比特数字带来约460万美元的收入，即每年约90万美元。比特数字预计，这些GPU将被交付到美国各地各自的数据中心，并在2024年11月底开始获得收入。该MSA为Boosteroid提供了以100台服务器为增量扩展的选项，最高可达50,000台服务器，这代表着比特数字在五年期限内潜在的7亿美元收入机会，具体取决于部署计划和市场条件。

 

2024年12月30日，我们签订了一份主服务协议（“MSA”），该协议的最低购买承诺为32个GPU，以及一份来自新客户——由DNA Holdings Venture Inc.管理的AI Compute Fund的相关采购订单。该采购订单提供在25个月期间内使用总计576个H200 GPU的服务，可由任何一方在任何续签日期前至少90天的书面通知后终止。这意味着总收入机会约为2020万美元。同时，我们以大约3000万美元的价格下了130台H200服务器的采购订单。部署于2025年2月开始。

 

 

我们预计还将从数字资产的生产中产生持续的收入，主要是比特币。我们将不时评估我们以未来价值清算数字资产的能力，以便为运营产生现金。例如，生成数字资产，其现货市场价值超过我们的生产和其他成本，将决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率的能力。此外，无论我们从高性能计算业务或数字资产业务中产生收入的能力如何，我们可能需要以股权或债务的形式筹集额外资本，为我们的运营和追求我们的业务战略提供资金，包括购买，以便为我们的高性能计算业务提供资金。

 

筹集股权、债务或数字资产转换等资金以维持我们的运营的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使我们成功，未来的股票发行也会导致对我们现有股东的稀释，任何未来的债务或债务证券可能包含限制我们的运营或进行某些交易的能力的契约。我们通过数字资产生产实现收入并成功地将数字资产转化为现金或与数字资产的基金间接费用的能力受到许多风险的影响，包括监管、财务和业务风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。此外，数字资产奖励的价值历来极不稳定，未来价格无法预测。

 

如果我们无法在需要时产生足够的收入或获得额外资金，可能有必要大幅降低我们目前的扩张速度或探索其他战略替代方案。

 

现金流

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动提供的现金净额（用于）		$	(12,986,996	)		$	1,105,588			$	(8,496,028	)
投资活动所用现金净额			(149,022,420	)			(69,159,064	)			(18,605,265	)
融资活动提供的现金净额			242,857,873				52,223,350				18,713,825
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			80,848,457				(15,830,126	)			(8,387,468	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(95,264	)			-				-
现金、现金等价物和限制性现金，年初			18,180,934				34,011,060				42,398,528
现金、现金等价物和受限制现金，年底		$	98,934,127			$	18,180,934			$	34,011,060

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为13.0百万美元，主要来自（i）截至2024年12月31日止年度的净收入为2830万美元，调整后的数字资产为从我们的采矿服务中开采的5860万美元，财产和设备折旧费用为3230万美元，数字资产收益为5570万美元，基于股份的补偿费用为990万美元，投资基金内持有的数字资产的已实现和未实现收益为260万美元，以及（ii）我们的经营资产和负债的净变化，主要包括递延收入增加1720万美元、应收账款增加470万美元、其他应付款和应计负债增加400万美元、租赁投资净额减少130万美元、应付账款增加350万美元、其他流动资产增加160万美元、其他非流动资产增加30万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为110万美元，主要来自（i）截至2023年12月31日止年度的净亏损1390万美元，调整后的数字资产为从我们的采矿服务中开采的4420万美元、财产和设备的折旧费用1440万美元、数字资产交换收益1880万美元、数字资产减值660万美元和股权报酬费用910万美元，以及（ii）我们的经营资产和负债的净变化，主要包括数字资产和稳定币减少4690万美元，作为销售和支付数字资产和稳定币的净收益。

 

 

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为850万美元，主要来自（i）截至2022年12月31日止年度的净亏损1.053亿美元，调整了从我们的采矿服务中开采的数字资产3230万美元、矿工折旧费用2780万美元、交换数字资产收益650万美元、数字资产减值2470万美元、财产和设备减值5000万美元以及股权报酬费用230万美元，以及（ii）我们的经营资产和负债的净变化，主要包括数字资产和稳定币减少2510万美元，作为出售数字资产和稳定币的净收益，以及应付账款增加320万美元。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.49亿美元，主要原因是购买物业、厂房和设备并按金9400万美元，为收购子公司支付的现金3900万美元，对SAFE的投资100万美元以及对两个股权被投资方的投资1600万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为6920万美元，主要原因是购买和存入6670万美元的财产和设备、对三项股权投资的投资220万美元以及向第三方提供的贷款40万美元，部分被剥离一项股权投资的收益9万美元所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1860万美元，主要是由于购买了1930万美元的比特币矿商、对一个投资基金的投资为200万美元，以及出售一家不活跃子公司的现金损失为59695美元，部分被出售比特币矿商的收益110万美元以及出售部分长期投资的收益170万美元所抵消。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.429亿美元，归因于市场发售所得款项净额2.429亿美元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5220万美元，主要归因于与机构投资者Ionic Ventures直接发行的净收益4530万美元，以及在市场上发行的净收益860万美元，部分被支付给关联方优先股股东的160万美元股息所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1870万美元，主要来自与机构投资者Ionic Ventures的直接发行的净收益2100万美元，部分被支付的违约金220万美元所抵消，因为美国证券交易委员会于2022年1月25日晚些时候宣布在我们的一次私募中发行的股票的转售登记声明生效。

 

关键会计政策和估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则要求公司作出影响我们的资产、负债、收入和支出的报告金额的估计和假设，在未经审计的简明综合财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。最重要的估计和假设包括数字资产和其他流动资产的估值、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备和递延所得税资产的变现。我们继续评估这些我们认为在当时情况下是合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断程度。我们认为，本新闻稿中披露的关键会计政策反映了在编制我们未经审计的简明综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

独立公共会计师事务所报告（PCAOB ID # 3487 )		F-2
经审计的合并财务报表
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）		F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并权益表		F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立公共会计师事务所的报告

 

致比特数字公司的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的比特数字及其附属公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益、现金流量表以及合并财务报表和附表（统称“财务报表”）的相关附注。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准以及我们日期为2025年3月14日的报告，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈获得合理保证。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

数字资产挖掘的收入确认

 

如财务报表附注3所披露，公司正在进行的主要业务是通过与矿池运营商执行合同，向矿池提供计算能力，从而进入数字资产矿池。

 

由于对收入确认的完整性和发生情况执行审计程序所需的审计工作的性质和程度，我们将与收入确认相关的程序确定为关键审计事项。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的程序包括以下内容：

 

●

我们对采矿硬件所在的公司设施进行了现场访问，其中包括对物理控制和采矿设备库存的观察。

 

●

我们自主追踪某些财务和业绩数据直接到区块链网络，以测试作为运营商的挖矿收入的完整性、发生情况和准确性。

 

●

我们与第三方矿池运营商独立确认了用于确定采矿收入、获得的采矿奖励总额以及奖励存入的数字资产钱包地址的重要合同条款，以测试作为参与者的采矿收入的发生情况和准确性。

 

●

我们直接与公司钱包的托管人确认了年终数字资产余额。

 

商誉估值

 

如财务报表附注4所披露，公司完成了对一个运营数据中心的收购。公司以企业合并的收购法对本次交易进行会计处理。因此，购买价格根据各自的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债，包括已识别的物业、厂房和设备、经营租赁使用权资产和与客户关系相关的无形资产。

 

我们将商誉估值确定为关键审计事项，因为管理层在此过程中做出了重大估计和假设。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的程序包括以下内容：

 

●

我们测试了对可识别商誉估值的公允价值估计的控制的有效性，包括管理层对估值模型的审查，以及估值模型中使用的重要假设，例如未来现金流。

 

●

在公允价值专家的协助下，我们通过以下方式评估估值方法和重大不可观察输入值和假设的合理性：1）测试确定某些重大不可观察输入值和假设所依据的来源信息；2）测试计算的数学准确性。

 

/s/Audit Alliance LLP

我们自2020年起担任公司的核数师。

新加坡，

2025年3月14日

PCAOB身份证号3487

 

 

BIT DIGITAL，INC。

合并资产负债表

截至2024年12月31日及2023年12月31日

（以美元表示，股份数除外）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	95,201,335			$	16,860,934
受限制现金			3,732,792				1,320,000
应收账款			5,267,863				-
USDC			411,413				405,596
数字资产			161,377,344				40,456,083
基金持有的数字资产			-				6,115,538
租赁投资净额-当前			2,546,519				-
其他流动资产			28,319,669				18,188,032
流动资产总额			296,856,935				83,346,183
非流动资产
应收贷款			400,000				400,000
财产和设备押金			39,059,707				4,227,371
物业、厂房及设备净额			107,302,458				81,474,649
商誉			19,383,291				-
无形资产			13,028,730				-
经营租赁使用权资产			14,967,569				6,216,255
租赁投资净额-非流动			6,782,479				-
投资证券			30,797,365				4,373,685
递延所得税资产			89,246				-
其他非流动资产			9,579,884				9,290,239
非流动资产合计			241,390,729				105,982,199
总资产		$	538,247,664			$	189,328,382
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	3,418,172			$	2,316,343
递延收入的当期部分			30,698,458				13,073,449
经营租赁负债的流动部分			4,529,291				1,864,779
应付股息			800,000				-
应交所得税			1,595,308				50,973
其他应付款和应计负债			13,985,375				9,775,718
流动负债合计			55,026,604				27,081,262
非流动负债
其他长期负债			785,372				1,883,333
递延收入的非流动部分			73,494				-
经营租赁负债的非流动部分			9,276,926				4,351,476
应交长期所得税			3,196,204				3,196,204
递延税项负债			6,409,915				112,251
非流动负债合计			19,741,911				9,543,264
负债总额			74,768,515				36,624,526
承诺与或有事项
股东权益
优先股，$ 0.01 面值， 10,000,000 和 10,000,000 股授权， 1,000,000 和 1,000,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别			9,050,000				9,050,000
普通股，$ 0.01 面值， 340,000,000 和 340,000,000 股授权， 179,255,191 和 107,421,813 发行的股票， 179,125,205 和 107,291,827 截至2024年12月31日和2023年12月31日的流通股分别			1,792,548				1,074,218
库存股票，按成本计算， 129,986 和 129,986 股份截至2024年12月31日及2023年12月31日止的证券变动月报表			( 1,171,679	)			( 1,171,679	)
额外实收资本			553,583,437				290,660,609
累计赤字			( 98,209,661	)			( 146,909,292	)
累计其他综合损失			( 1,565,496	)			-
股东权益合计			463,479,149				152,703,856
总负债和股东权益		$	538,247,664			$	189,328,382

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

BIT DIGITAL，INC。

合并经营报表和综合收益（亏损）

截至2024年、2023年、2022年12月31日止年度

（以美元表示，股份数除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入
数字资产挖掘		$	58,591,608			$	44,240,418			$	32,270,689
云服务			45,727,735				-				-
托管服务			1,361,241				-				-
ETH质押			1,819,876				675,713				25,904
其他			550,260				-				-
总收入		$	108,050,720			$	44,916,131			$	32,296,593
运营成本和费用
收入成本（不包括如下所示的折旧）
数字资产挖掘			( 42,307,012	)			( 29,505,783	)			( 20,374,633	)
云服务			( 19,508,252	)			-				-
托管服务			( 490,501	)			-				-
ETH质押			( 72,067	)			( 50,802	)			-
折旧和摊销费用			( 32,311,056	)			( 14,426,733	)			( 27,829,730	)
一般和行政费用			( 41,508,279	)			( 27,668,592	)			( 22,984,784	)
数字资产收益			55,709,711				-				-
交换数字资产的已实现收益			-				18,789,998				6,548,841
数字资产减值			-				( 6,632,437	)			( 24,654,267	)
财产和设备减值			-				-				( 50,038,650	)
向托管设施注销存款的损失			-				( 2,041,491	)			( 129,845	)
总营业费用			( 80,487,456	)			( 61,535,840	)			( 139,463,068	)
运营收入（亏损）			27,563,264				( 16,619,709	)			( 107,166,475	)
处置财产和设备净（亏损）收益			( 859,083	)			( 165,160	)			1,353,299
出售投资证券的收益			-				8,220				1,039,999
其他收入（费用），净额			5,579,796				3,162,412				( 1,116,276	)
其他收入总额，净额			4,720,713				3,005,472				1,277,022
所得税前收入（亏损）			32,283,977				( 13,614,237	)			( 105,889,453	)
所得税（费用）福利			( 3,978,167	)			( 279,044	)			592,850
净收入（亏损）		$	28,305,810			$	( 13,893,281	)		$	( 105,296,603	)
其他综合收益（亏损）
外币折算调整			( 1,565,496	)			-				-
综合收益（亏损）		$	26,740,314			$	( 13,893,281	)		$	( 105,296,603	)
已发行普通股加权平均数
基本			140,346,322				87,534,052				78,614,174
摊薄			141,507,497				87,534,052				78,614,174
每股收益（亏损）
基本		$	0.20			$	( 0.16	)		$	( 1.34	)
摊薄		$	0.19			$	( 0.16	)		$	( 1.34	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

BIT DIGITAL，INC。

合并权益报表

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

（以美元表示，股份数量除外）

 

		优先股								普通股								财政部								额外 已缴入				留存收益（累计				累计其他 综合				合计 股东'
		股份				金额				股份				票面价值				股份				票面价值				资本				赤字）				损失				股权
余额，2021年12月31日			1,000,000				9,050,000				69,591,389			$	697,069				( 115,514	)		$	( 1,094,859	)		$	182,868,004			$	( 26,119,408	)			-			$	165,400,806
为支付雇员预扣税款而扣留普通股			-				-				( 14,472	)							( 14,472	)			( 76,820	)			-				-				-				( 76,820	)
与向雇员发行普通股有关的股份补偿			-				-				161,768				1,618				-				-				1,807,964				-				-				1,809,582
与向顾问及董事发行普通股有关的股份补偿			-				-				24,000				240				-				-				121,860				-				-				122,100
与向雇员发行购股权有关的股份补偿			-				-				-				-				-				-				326,712				-				-				326,712
与发行普通股用于营销服务有关的股份补偿			-				-				245,098				2,451				-				-				997,549				-				-				1,000,000
与一名机构投资者进行的私募发行普通股			-				-				10,990,327				109,903				-				-				20,900,097				-				-				21,010,000
发行普通股以换取比特币矿商			-				-				1,487,473				14,875								-				5,622,657				-				-				5,637,532
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 105,296,603	)			-				( 105,296,603	)
余额，2022年12月31日			1,000,000				9,050,000				82,485,583			$	826,156			$	( 129,986	)		$	( 1,171,679	)		$	212,644,843			$	( 131,416,011	)			-			$	89,933,309
股份补偿费用			-				-				-				-				-				-				442,312				-				-				442,312
向优先股股东宣派股息			-				-				-				-				-				-				-				( 1,600,000	)			-				( 1,600,000	)
与一名机构投资者进行的私募发行普通股			-				-				6,747,663				67,477				-				-				20,942,523				-				-				21,010,000
发行普通股/市场发行，扣除发行成本			-				-				14,744,026				147,440				-				-				45,103,361				-				-				45,250,801
与向雇员发行普通股有关的股份补偿			-				-				2,311,308				23,113				-				-				8,546,886				-				-				8,569,999
与向顾问发行普通股有关的股份补偿			-				-				941,372				9,414				-				-				2,872,253				-				-				2,881,667
与向董事发行普通股有关的股份补偿			-				-				60,000				600				-				-				105,900				-				-				106,500
行使股份补偿			-				-				1,875				19				-				-				2,531				-				-				2,550
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 13,893,281	)			-				( 13,893,281	)
余额，2023年12月31日			1,000,000				9,050,000				107,291,827				1,074,218				( 129,986	)			( 1,171,679	)			290,660,609				( 146,909,292	)			-				152,703,856
股份补偿费用			-				-				-				-				-				-				442,501				-				-				442,501
向优先股股东宣派股息			-				-				-				-				-				-				-				( 800,000	)			-				( 800,000	)
发行普通股/市场发行，扣除发行成本			-				-				67,246,628				672,466				-				-				242,185,407				-				-				242,857,873
与向雇员发行普通股有关的股份补偿			-				-				2,853,750				28,534				-				-				9,270,550				-				-				9,299,084
与向顾问发行普通股有关的股份补偿			-				-				1,658,000				16,580				-				-				5,895,560				-				-				5,912,140
与向董事发行普通股有关的股份补偿			-				-				70,000				700				-				-				272,300				-				-				273,000
行使股份补偿			-				-				5,000				50				-				-				15,800				-				-				15,850
采用ASU2023-08时的累积影响			-				-				-				-				-				-				-				21,193,821				-				21,193,821
于企业合并中作为代价发行的可交换股份			-				-				-				-				-				-				4,840,710				-				-				4,840,710
净收入			-				-				-				-				-				-				-				28,305,810				-				28,305,810
其他综合损失			-				-				-				-				-				-				-				-				( 1,565,496	)			( 1,565,496	)
余额，2024年12月31日			1,000,000				9,050,000				179,125,205				1,792,548				( 129,986	)			( 1,171,679	)			553,583,437				( 98,209,661	)			( 1,565,496	)			463,479,149

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

BIT DIGITAL，INC。

合并现金流量表

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

（以美元表示）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	28,305,810			$	( 13,893,281	)		$	( 105,296,603	)
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（使用）：
折旧和摊销费用			32,311,056				14,426,733				27,829,730
处置财产和设备的损失（收益）			859,083				165,160				( 1,353,299	)
数字资产收益			( 55,709,711	)			-				-
交换数字资产的已实现收益			-				( 18,789,998	)			( 6,548,841	)
数字资产减值			-				6,632,437				24,654,267
财产和设备减值			-				-				50,038,650
出售投资证券的收益			-				( 8,220	)			( 1,039,999	)
股份补偿费用			9,876,368				9,118,812				2,262,691
投资基金内持有的数字资产的已实现和未实现收益			( 2,550,904	)			( 1,432,517	)			-
违约金支出			-				-				619,355
向托管设施注销存款的损失			-				2,041,491				129,845
剥离子公司产生的亏损（收益）			978,938				-				( 52,383	)
递延税收优惠			-				-				( 404,290	)
投资证券公允价值变动			( 757,238	)			( 485,776	)			545,412
一次权益法投资的权益损失			-				7,695				-
挖掘的数字资产			( 58,591,608	)			( 44,240,418	)			( 32,270,689	)
从质押中赚取的数字资产			( 1,819,876	)			( 675,713	)			( 25,904	)
经营性资产负债变动情况：
数字资产和稳定币			9,952,071				46,882,223				25,140,951
基金持有的数字资产			-				( 6,115,538	)			-
经营租赁使用权资产			2,768,291				( 6,216,255	)			-
递延收入			17,217,731				13,073,449				-
租赁负债			( 2,727,711	)			6,216,255				-
其他流动资产			( 1,590,036	)			( 15,321,514	)			2,472,503
其他非流动资产			( 287,199	)			( 358,529	)			( 2,318,629	)
应收账款			( 4,666,006	)			-				-
应付账款			3,504,771				692,854				3,163,976
其他应付款和应计负债			4,041,297				6,451,037				4,976,670
其他长期负债			785,372				1,883,333				-
租赁投资净额			1,266,247				-				-
应收所得税			-				736,444				( 736,445	)
应交所得税			1,544,334				50,973				( 559,724	)
递延税项负债			2,301,924				112,251				-
应交长期所得税			-				152,200				276,728
经营活动提供的现金净额（用于）			( 12,986,996	)			1,105,588				( 8,496,028	)
投资活动产生的现金流量：
购买物业、厂房及设备及订金			( 94,002,806	)			( 66,659,602	)			( 19,333,310	)
出售物业及设备所得款项			-				-				1,081,075
处置长期投资收益			-				89,519				1,706,665
收购子公司支付的现金，扣除取得的现金			( 38,968,007	)			-				-
股本证券投资			( 16,000,000	)			( 2,188,981	)			( 2,000,000	)
投资外管局			( 1,000,000	)			-				-
处置子公司收到的收益			176,000				-				-
与剥离一家子公司有关的现金损失			-				-				( 59,695	)
出售物业、厂房及设备所得款项			772,393				-				-
向第三方提供的贷款			-				( 400,000	)			-
投资活动所用现金净额			( 149,022,420	)			( 69,159,064	)			( 18,605,265	)
筹资活动产生的现金流量：
定向增发普通股发行收益，扣除发行费用			-				45,250,801				21,010,000
支付定向增发交易相关违约金			-				-				( 2,219,355	)
发行普通股/市场发售所得款项净额			242,857,873				8,569,999				-
职工行使股票期权收到的现金			-				2,550				-
代扣代缴普通股以支付员工预扣税			-				-				( 76,820	)
支付股息			-				( 1,600,000	)			-
融资活动提供的现金净额			242,857,873				52,223,350				18,713,825
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			80,848,457				( 15,830,126	)			( 8,387,468	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			( 95,264	)			-				-
现金、现金等价物和限制性现金，年初			18,180,934				34,011,060				42,398,528
现金、现金等价物和受限制现金，年底		$	98,934,127			$	18,180,934			$	34,011,060
补充现金流信息
为所得税支付的现金，扣除（退款）		$	131,906			$	( 632,820	)		$	734,200
投融资活动的非现金交易
以USDC购买财产和设备		$	-			$	( 12,181,655	)		$	( 2,366,580	)
发行普通股以换取财产和设备		$	-			$	-			$	( 5,637,523	)
应付优先股股东的股息		$	800,000			$	-			$	-
将存款重新分类为财产和设备		$	4,903,865			$	13,004,329			$	( 40,524,763	)
员工非现金股票期权行权			15,850				-				-
从销售财产和设备中收取USDC		$	-			$	-			$	712,800
投资基金内持有的数字资产投资			-			$	4,683,021			$	-

 

现金、现金等价物和受限制现金的调节

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
现金及现金等价物		$	95,201,335			$	16,860,934
受限制现金			3,732,792				1,320,000
现金、现金等价物和限制性现金		$	98,934,127				18,180,934

 

随附的附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

 

 

BIT DIGITAL，INC。

合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动

 

比特数字公司（“BTBT”或“公司”）是一家控股公司，于2017年2月17日根据开曼群岛法律注册成立。该公司主要通过其全资子公司从事数字资产挖掘业务、高性能计算（“HPC”）业务以及以太坊质押活动。

 

2023年4月17日，比特数字 Investment Management Limited（“BT IM”）成立，作为投资管理人，负责监管比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited（“BT SPC”），这是一家独立的投资组合公司，于2023年5月注册成立。这两个实体均由比特数字 Strategies Limited拥有100%股权，并于2024年7月出售。

 

2023年10月19日和2023年8月17日，WhiteFiber AI Inc.（FKA 比特数字 AI，Inc.）（“WF AI”）和WhiteFiber Iceland EHF（FKA 比特数字 Iceland EHF）（“WF Iceland EHF”）注册成立，以支持公司面向人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）开发者等客户的基于云的HPC图形处理单元（“GPU”）服务，我们称之为云服务。WhiteFiber Iceland EHF由WhiteFiber AI，Inc.拥有100%股权，而WhiteFiber AI，Inc.由比特数字公司拥有100%股权

 

2024年6月27日，WhiteFiber HPC，Inc.（FKA 比特数字 HPC，Inc.）（“WF HPC”）注册成立，以支持该公司在美国的云服务。WhiteFiber HPC，Inc.由WhiteFiber AI，Inc. 100%拥有，而WhiteFiber AI，Inc.由比特数字公司 100%拥有

 

2024年8月15日，WhiteFiber，Inc.（FKA Celer，Inc.）（“WhiteFiber”）成立，以支持公司的生成人工智能（“AI”）工作流。WhiteFiber，Inc.由比特数字公司拥有100%股权

 

2024年10月11日，公司完成了对Enovum Data Centers Corp的收购，Enovum Data Centers Corp是一家总部位于蒙特利尔的HPC数据中心所有者、运营商和开发商。Enovum Data Centers Corp由WhiteFiber，Inc. 100%拥有，而WhiteFiber，Inc.则由比特数字公司 100%拥有

 

 

随附的综合财务报表反映了公司和以下各实体的活动：

 

姓名		背景			所有权
比特数字美国公司（“BT USA”）		●	一家美国公司		100 比特数字公司拥有的百分比
		●	于2020年9月1日成立为法团
		●	从事数字资产挖掘业务
比特数字 Canada，Inc.（“BT Canada”）		●	一家加拿大公司		100 比特数字公司拥有的百分比
		●	于2021年2月23日成立为法团
		●	从事数字资产挖掘业务
比特数字香港有限公司（“BT HK”）		●	一家香港公司		100 比特数字公司拥有的百分比
		●	2020年4月8日收购
		●	蛰伏，此前从事数字资产挖矿相关业务
比特数字策略有限公司（“BT策略”）		●	一家香港公司		100 比特数字公司拥有的百分比
		●	于2021年6月1日成立为法团
		●	从事金库管理活动
比特数字新加坡私人有限公司（“BT新加坡”）		●	一家新加坡公司		100 比特数字公司拥有的百分比
		●	于2021年7月1日注册成立
		●	从事数字资产质押活动
比特数字投资管理有限公司（“BT IM”）		●	一家英属维尔京群岛公司		100 比特数字战略有限公司拥有的百分比。
		●	于2023年4月17日成立为法团
		●	从事基金和投资管理活动
		●	2024年7月1日处置
比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited（“BT SPC”）		●	一家英属维尔京群岛公司		100 比特数字战略有限公司拥有的百分比。
		●	于2023年5月31日成立为法团
		●	独立的投资组合公司
		●	2024年7月1日处置
WhiteFiber AI，Inc.（FKA 比特数字 AI，Inc.）（“WF AI”）		●	一家美国公司		100 比特数字公司拥有的百分比
		●	于2023年10月19日成立为法团
		●	从事云服务
WhiteFiber Iceland（FKA 比特数字 Iceland EHF）（“WF Iceland”）		●	一家冰岛公司		100 WhiteFiber AI，Inc持股%
		●	于2023年8月17日成立为法团
		●	从事云服务
WhiteFiber HPC，Inc.（FKA 比特数字 HPC，Inc.）（“WF HPC”）		●	一家美国公司		100 WhiteFiber AI，Inc持股%
		●	于2024年6月27日成立为法团
		●	从事HPC业务
WhiteFiber，Inc.（FKA Celer，Inc.）（“WhiteFiber”）		●	一家美国公司		100 比特数字，Inc.拥有的百分比
		●	于2024年8月15日成立为法团
		●	从事HPC业务
Enovum Data Centers Corp（“Enovum”）		●	一家加拿大公司		100 WhiteFiber，Inc.拥有的百分比。
		●	2024年10月11日收购
		●	从事HPC数据中心服务

 

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

 

合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。本公司及其附属公司之间的所有重大交易及结余已于合并时予以抵销。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于数字资产和其他流动资产的估值、物业、厂房和设备的使用寿命、长期资产、无形资产和商誉的减值、企业合并中获得的资产和负债的估值、或有负债的必要拨备和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

  

金融工具的公允价值

 

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行一定的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。

 

●

第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

 

数字资产的公允价值基于第1级投入，因为这些投入是基于公司主要市场相同资产的可观察报价。公司其他金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收贷款、定金、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的公允价值与其公允价值相近，因为这些资产和负债具有短期性质。非金融资产，如商誉、无形资产、经营租赁使用权资产以及物业、厂房和设备，在出现减值迹象且账面值超过资产的预计未折现现金流量时调整为公允价值。这些资产仅在确认减值费用时才按公允价值入账。

 

现金及现金等价物

 

现金包括库存现金和存放在商业银行账户的活期存款。本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。

 

 

受限现金

 

受限现金是指支持未偿信用证并被限制提款的现金余额。

 

USDC

 

USD Coin（简称“USDC”）作为一种金融工具进行会计处理，可根据发行人的要求将一美元兑换为一美元。虽然不作为现金或现金等价物入账，但我们将持有的USDC视为一种流动性资源。

 

应收账款

 

应收账款包括应收客户款项。应收款项按开票金额减去当前预期信用损失（“CECL”）减值模型下任何可能无法收回的账户的备抵入账，并呈列预期收取的金融工具的净额。CECL减值模型要求对预期信用损失进行估计，在工具的合同期限内计量，除了有关过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测。根据ASC 326，金融工具信用损失的计量（“ASC 326”），公司评估未偿应收账款余额的可收回性，以确定反映其对整个存续期预期信用损失的最佳估计的信用损失准备。无法收回的账户在出现不太可能收回时从备抵中注销。

 

由于公司应收账款的短期性，预期信用损失的估计是根据截至期末的账龄使用账龄时间表进行的。在确定信用损失准备金的金额时，公司根据逾期状态、应收款项的当前账龄、包括其当前财务状况、当前市场状况在内的客户特定信用风险因素，以及为调整历史损失模式提供信息的可能的未来经济状况，考虑历史收款历史。

 

截至2024年12月31日，信贷损失备抵对合并财务报表并不重要。

 

数字资产

 

数字资产（主要包括比特币和ETH）包括在随附的合并资产负债表中的流动资产中。购买的数字资产按成本入账，通过采矿活动和质押活动授予公司的数字资产按照下文披露的公司收入确认政策入账。

 

自2024年1月1日起，公司提前采用ASU 2023-08，要求实体以公允价值计量某些加密货币，公允价值变动记入每个报告期的净收入。公司的数字资产在ASU 2023-08的范围内，过渡指导要求对公司数字资产的账面金额与公允价值之间的任何差异进行截至本财政年度开始时的累积效应调整。

 

在采用ASU2023-08之前，数字资产作为使用寿命不确定的无形资产入账，并根据ASC 350-无形资产-商誉和其他以成本减去减值后入账。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生表明该使用寿命不确定资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行。持有的数字资产作为使用寿命不确定的无形资产入账，如果数字资产的公允价值在期间的任何时候低于账面价值，则会产生减值损失。公允价值采用数字资产公允价值计量时的报价进行计量。在进行减值测试时，公司可选择先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定不存在减值的可能性较大，则无需进行定量减值测试。若公司另有结论，则需进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许后续转回减值损失。

 

  

ASC 820将“本金市场”定义为资产或负债的交易量和活跃程度最大的市场。主要市场（以及因此主要市场的市场参与者）的确定是从报告实体的角度进行的。该公司持有的数字资产在全球多个活跃市场进行交易。该公司不使用任何交易所买卖数字资产。相反，该公司使用Amber Group的OTC柜台出售或交换比特币兑换美元，反之亦然。该公司确定CoinMarketCap为其主要市场，因为它是最早和最受用户、机构和媒体信任的来源之一，用于比较数千种加密资产，并被美国政府选中。

 

除2022年外，公司通过使用从CoinMarketCap获得的每日收盘价确认收入。在该特定年份，公司还使用CryptoCompare的每小时收盘价来确认我们数字资产挖掘活动的收入。该公司认为，与CoinMarketCap的每日收盘价相比，每小时收盘价能够更好地反映我们从数字资产挖掘活动中确认的收入。

 

公司购买的数字资产以及通过采矿活动和质押活动授予公司的数字资产在随附的综合现金流量表中包含在经营活动中。数字资产的变动在随附的合并现金流量表中计入经营活动。采用ASU2023-08后，公允价值变动和已实现损益现在合并经营报表中作为“数字资产损益”列报。在此采用之前，已实现收益或损失在综合经营报表中报告为“交换数字资产的已实现收益（损失）”。公司按照先进先出的会计法对其损益进行会计处理。

 

物业、厂房及设备的按金

 

物业、厂房及设备的按金为购买矿机及高性能计算设备的预付款。公司最初在向我们的供应商预付现金时确认物业、厂房和设备的押金。随后，当对这些设备的控制权转移给公司并由公司获得时，公司将终止确认物业、厂房和设备的押金并将其重新分类为物业、厂房和设备。

 

以下分别为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的物业、厂房及设备按金余额的滚存。

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	4,227,371			$	2,594,881
重新分类为不动产、厂房和设备			( 28,129,082	)			( 66,051,642	)
增加物业、厂房及设备的按金			64,042,703				67,684,132
调整（a）			( 1,081,285	)			-
期末余额		$	39,059,707			$	4,227,371

 

(a)	该调整是客户根据现有服务协议购买的设备的补偿，这是由于客户要求升级到新一代GPU以供未来部署。

 

 

物业、厂房及设备净额

 

物业、厂房、设备按成本入账，并在资产的估计可使用年限内采用直线法或余额递减法折旧。与开发或获得供内部使用的软件相关的直接成本作为物业、厂房和设备资本化。资本化的软件成本在软件投入使用时按软件的使用寿命摊销。按资产类别划分的估计可使用年限为：

 

		估计数 有用 生活
数字资产矿工		3 年
云服务设备		3 - 5 年
托管服务设备		10 到 15 年
建筑		30 年
租赁权改善		15 年
购买的软件		14 月份
车辆		5 年
其他财产和设备		20 %至 30 %

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，管理层都会审查长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。

 

商誉

 

商誉是指购买价格超过企业合并中取得的净资产公允价值的部分。商誉不进行摊销，而是每年在每个会计年度结束时评估减值，或者更频繁地在事件或情况变化表明报告单位的公允价值很可能低于其根据ASC 350-无形资产-商誉和其他的账面价值时进行。

 

减值评估涉及一种选择，即首先评估定性因素，以确定是否存在导致确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大的事件或情况。如果不进行定性评估，或在评估事件或情况的整体性后，我们确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大，则进行潜在减值的定量评估。

 

商誉减值量化测试是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉不发生减值。就报告单位的账面值超过其公允价值的任何部分确认减值亏损，最高不超过分配给报告单位的商誉金额。

 

有限寿命无形资产

 

无形资产按成本减任何累计摊销及任何累计减值亏损入账。企业合并取得的无形资产在取得日以公允价值计量。

 

使用寿命有限的无形资产由客户关系组成，在其估计可使用年限内按直线法摊销。公司至少每年评估一次有限寿命分类的适当性。此外，每年对有限寿命资产的账面价值和剩余使用寿命进行审查，以确定可能表明潜在减值或需要修改摊销期的任何情况。使用寿命有限的无形资产，如果其账面价值超过预期由此产生的预计未来未折现现金流量，则视为减值。我们在选择预计未来未折现现金流分析中使用的假设时应用判断。减值按账面价值超过公允价值的金额计量。客户关系的使用寿命为19年。

 

 

企业合并

 

公司对于企业合并采用收购会计法，按照ASC 805-企业合并，通过确认取得的可辨认有形和无形资产及承担的负债，以收购日的公允价值计量。公允价值的确定涉及假设、估计、判断。购买价格的初始分配被认为是初步的，因此可能会发生变化，直到计量期结束（从收购日期起最多一年）。截至收购日的商誉以转让对价超过取得的净资产的部分计量。

 

收购相关费用与企业合并分开确认，并在发生时计入费用。

 

投资证券

 

截至2024年12月31日，投资证券代表公司对三只基金的投资，一家通过未来股权简单协议（“SAFE”）的私人控股公司，以及四家公司通过投资于普通股或优先股既无控制权也无重大影响的私人控股公司。截至2023年12月31日，投资证券是指公司通过投资于普通股或优先股的方式，对公司既无控制权也无重大影响的一家基金和三家私人控股公司的投资。

 

投资权益法被投资方

 

公司按照ASC 323，投资-权益法和合资企业，对一家私人持有公司的投资采用权益法核算，是因为公司具有重大影响但不拥有对该股权被投资方的多数股权或以其他方式控制。

 

权益法下，公司初始按成本记录投资，并前瞻性地将其在每个权益被投资单位的净收益或亏损中所占的比例确认为合并经营报表。当公司在股权被投资方分担的损失等于或超过其在股权被投资方的权益时，公司不再确认进一步的损失，除非公司已承担义务或代表股权被投资方支付了款项或担保。

 

公司不断审查其对股权被投资方的投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否非暂时性的。公司在确定时考虑的主要因素包括财务状况、经营业绩和股权被投资方的前景；其他公司具体信息，如最近的融资轮次；股权被投资方经营所在的地理区域、市场和行业；投资的公允价值低于其账面价值的时间长度。公允价值下降被认定为非暂时性的，股权被投资单位的账面价值减记为公允价值。

 

投资基金

 

根据ASC 321，Investments-Equity Securities，未使用权益法入账的权益证券以公允价值计量，未实现损益记录在综合损益表中。作为一种实用的权宜之计，公司使用资产净值（“NAV”）或其等价物来计量基金投资的公允价值。NAV主要根据基金管理人提供的信息确定。

 

对私人控股公司的投资

 

根据ASC 321，Investments-Equity Securities，未使用权益法入账的权益证券以公允价值计量，未实现损益记录在综合损益表中。公司选择按成本减去减值后使用计量备选方案记录对私人控股公司的股权投资，并对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。

 

对使用计量替代办法核算的私营公司的股权投资须定期进行减值审查。公司的减值分析同时考虑了可能对这些权益证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。在计算权益证券的已实现损益时，本公司采用平均成本法根据支付的金额计算成本。股息收入在收取款项的权利确立时确认。

 

 

投资外管局

 

外管局投资为公司提供了参与未来优先股股权融资的权利。公司在ASC 320，投资-债务证券项下对该项投资进行了会计处理，并在ASC 825，金融工具项下选择了外管局投资的公允价值选择权，该选择权要求金融工具在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值变动记录在合并经营报表中。公允价值估计包括市场上无法观察到的重要输入值，这是公允价值层次结构中的第3级计量。

 

投资创新基金/基金持有数字资产

 

2023年10月1日，该公司向比特数字 Innovation Master Fund SPC Ltd.（“基金”）进行了2,701笔以太坊投资，公允价值为470万美元。该基金随后根据公司的控股财务权益进行了合并。因此，截至处置前的2023年6月30日，基金中持有的资产在合并资产负债表的“基金中持有的数字资产”标题下计入流动资产。

 

本基金根据ASC 946“金融服务–投资公司”（“ASC 946”）下的会计和报告指引（其中要求对基金进行公允价值计量），具备作为投资公司进行会计核算的资格和运作。公司在合并时保留了ASC 946项下基金投资公司特定会计原则。基金持有的数字资产在全球多个活跃市场进行交易。ASC 820下的公允价值计量，对资产的“公允价值计量”（“ASC 820-10-35-5”）假设资产是由市场参与者在资产的主要市场或者在不存在主要市场的情况下在资产的最有利市场（TERM2 820-10-35-5）进行有序交易交换的。基金内资产的公允价值主要使用CoinMarketCap的价格确定。资产公允价值的任何变动均记入综合经营报表的其他收入（费用）净额。

 

于2024年7月1日，公司与Pleasanton Ventures Limited（“Pleasanton Ventures”）订立股份购买协议，以出售比特数字 Innovation Master Fund SPC Ltd及比特数字 Investment Management Limited。更多信息请参见附注21、比特数字 Investment Management Limited和比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited的处置情况。处置后，公司不再拥有该基金的控股财务权益，因此根据ASC 810 –“合并”（“ASC 810”）取消合并该基金。由于基金中的数字资产以公允价值计量，公司在拆分时未录得任何收益或亏损。随后，对该基金的投资在“投资证券”标题下列为投资创新基金。详见附注10，投资证券。

 

租约

 

公司在安排开始时确定一项安排是否包含租赁。确定存在租赁的，该租赁期限以标的资产可供出租人使用之日为评估依据。公司对租赁期限的评估反映了不可取消的租赁期限，包括公司合理确定不会行使的任何免租期和/或提前终止期权所涵盖的期间，以及公司合理确定将行使的续期期权所涵盖的期间。公司还在租赁开始时将租赁分类确定为经营类或融资类，这支配了租赁期内综合经营报表中反映的费用确认模式和列报方式。

 

对于期限超过12个月的租赁，经营租赁负债在租赁开始时记录在公司的综合资产负债表中，反映其在租赁期内的固定最低付款义务的现值。与初始租赁负债相等的相应经营租赁使用权资产也被记录下来，并根据与执行租赁相关的任何预付款和/或初始直接成本进行调整，并因收到的任何租赁奖励而减少。为衡量特定租赁的固定付款义务的现值，公司使用根据租赁开始时可获得的信息确定的增量借款利率，因为其租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。公司的增量借款利率反映了其在有担保基础上将支付的借款利率，并纳入了相关租赁的期限和经济环境。可变租赁成本在这些付款的义务发生期间确认，不包括在使用权资产和经营租赁负债的计量中。

 

 

对于公司的经营租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线法确认为租赁费用。对于期限为12个月或以下的租赁，任何固定租赁付款在租赁期内按直线法确认，不作为会计政策选择在公司合并资产负债表中确认。符合短期租赁例外条件的租赁微不足道。

 

对于本公司作为出租人的销售型租赁，本公司确认租赁投资净额，包括未来租赁付款的现值和任何未担保的剩余价值。利息收入在租赁期内按租赁净投资余额的固定定期折现率使用租赁内含利率确认，并计入“收入–其他”。销售型租赁导致在租赁开始时确认损益，计入“其他收益，净额”。

  

收入确认

 

公司按照ASC 606确认收入，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”）。当公司向客户转让其商品和服务的金额反映公司预期在该交换中有权获得的对价时，公司确认收入。更多信息请参阅附注3，Revenue。

 

合同费用

 

资本化合同成本是指与产生新合同直接相关和增量的成本，包括与获得客户合同直接相关的佣金。我们将递延合同费用在预计受益期间内按直线法进行摊销。这些金额包含在随附的综合资产负债表中，资本化成本将在预期福利期间内摊销至佣金费用，应付佣金费用包含在其他流动资产和其他长期负债中。

 

公司将2023年12月发生的与履行2024年1月开始运营的云服务直接相关的租赁费用资本化。租赁费用与履行客户合同直接相关，有望收回。资本化的租赁费用于2024年1月重新分类为租赁费用。

 

递延收入

 

递延收入主要涉及从客户收到的截至2024年12月31日尚未开始的服务的预付款。递延收入确认为收入确认标准已满足。

 

剩余履约义务

 

剩余履约义务为尚未履行的工作合同的交易价格。该金额代表预计将在未来确认的与履约义务未履行部分相关的估计收入。

 

收益成本

 

公司的收入成本主要包括（i）与采矿业务相关的直接生产成本，包括电力成本、利润分享费/可变绩效费和/或支付给我们的托管设施的其他相关成本，（ii）与我们的云服务相关的直接生产成本，包括电力成本、数据中心租赁成本和其他相关成本，（iii）与我们的托管服务相关的直接生产成本，包括电力成本、租赁成本和其他相关成本，以及（iv）与ETH质押业务相关的直接成本，包括应付给服务提供商的服务费。

 

成本收入不包括折旧费用，在公司合并经营报表中单独列示。

 

 

外币

 

以外币表示的账户换算成美元。记账本位币资产和负债一般采用各相关子公司资产负债表日的现行汇率换算成美元，相关换算调整作为累计其他综合收益的单独组成部分（扣除任何相关税项）记入股东权益总额。以功能货币表示的损益表账户采用期间平均汇率换算。功能货币一般是当地经营环境的货币。以合并实体功能货币以外的货币表示的财务报表账户重新计量为该实体的功能货币，导致汇兑损益记入其他收入（费用）净额。

 

经营分部

 

经营分部被定义为可获得离散财务信息的实体的组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期审查。我们的主要经营决策者由我们的执行管理团队的几名成员组成，他们使用我们四个报告分部的收入和收入成本来评估我们可报告经营分部的业务表现。

 

所得税

 

我们按照权威指引对当期和递延所得税进行会计处理，这要求所得税影响在法律制定期间确认。当期所得税费用是指当期已支付或应付的税款。递延税项资产和负债使用已颁布的税率确认财务报表与已记录资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的未来税务影响。当根据每个司法管辖区预期收回或结算暂时性差异的期间内的历史和预计未来应课税收入很可能无法实现税收优惠时，将记录估值备抵以减少递延税项资产。

 

根据所得税不确定性会计处理的权威指引，我们基于两步流程对不确定的税务头寸确认负债。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该职位更有可能在审计中得到维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

 

每股收益（亏损）

 

每股基本收益（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股参与实体收益可能发生的潜在稀释。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司会受到或有事项的影响，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛。或有事项负债在很可能发生负债且评估金额能够合理估计时入账。
 

如果对或有事项的评估表明很可能发生重大损失，且负债金额可以估计，则在公司财务报表中计提预计负债。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能发生，但合理可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可以确定和重大）。

 

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，将披露担保的性质。

 

 

股份补偿

 

公司在必要的服务期内根据授予日的公允价值向员工和非员工支付基于股票的薪酬。公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设代表管理层的最佳估计，并涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。这些假设是股票预期波动率、无风险利率、期权预期寿命、标的股票股息率。预期波动率是根据公司普通股在期权预期期限内的历史波动率计算得出的。无风险利率是根据适当期限的无风险利率计算得出的。公司已选择在发生没收奖励时对其进行会计处理。

 

库存股票

 

公司采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本在合并资产负债表的库存股票账户中入账。

 

公司将与限制性股票授予的归属相关的代表员工为税收目的代扣的股票视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。

 

重新分类

 

比较期间财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期财务报表。重新分类对截至2024年12月31日的资产总额和负债总额或截至2024年12月31日止年度的经营报表没有影响。

 

最近的会计公告

 

公司不断评估任何新的会计公告以确定其适用性。当确定新的会计公告影响公司的财务报告时，公司进行研究以确定其合并财务报表变更的后果，并确保有适当的控制措施，以确定公司的合并财务报表正确地反映了该变更。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU2023-07旨在改进可报告分部披露要求，主要是通过加强对定期提供给公司主要经营决策小组（“CODM”）的重大分部费用的披露。新准则对公司自2024年1月1日起的年度期间和自2025年1月1日起的中期期间生效，允许提前采用。公司于2024年1月1日采用ASU2023-07，对合并报表没有实质性影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，《无形资产-商誉和其他-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露》（“ASU 2023-08”），为符合特定标准的加密资产建立了会计准则。比特币和ETH符合这一标准。修订要求符合标准的加密资产以公允价值确认，并在每个报告期的净收入中确认变动。采用时，对采用年度报告期期初留存收益的期初余额进行累加效应调整。ASU2023-08在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前领养。公司选择提前采用ASU2023-08，自2024年1月1日起生效。

 

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09通过要求披露某些特定类别和满足量化门槛的额外调节项目，扩大了现有的税率调节的所得税披露，并通过要求某些司法管辖区进行分类扩大了所支付的所得税的披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效；允许提前采用。公司正在密切关注ASU2023-09的发展，预计其对合并财务报表的影响不会很大。

 

 

2024年12月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU2024-03要求在财务报表附注中披露关于更新指南中规定的某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。该公司正在评估更新后的指引将对其披露产生的影响。

 

3.与客户订立合约的收入

 

公司按照ASC 606确认收入，即与客户签订的合同收入（“ASC 606”）。

 

为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括未来很可能不会发生重大转回的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

当公司向客户转让其商品和服务的金额反映公司预期在该交换中有权获得的对价时，公司确认收入。

 

该公司目前从事数字资产挖掘业务、高性能计算（“HPC”）业务，包括云服务和HPC数据中心服务，以及以太坊质押活动。

 

收入分类

 

按可报告分部分类的收入载于附注17，分部报告。

 

云服务

 

该公司提供云服务，以支持客户的生成AI工作流。我们确定云服务是由一系列本质上相同且具有相同转移模式（即不同服务天数）的不同服务组成的单一连续服务。

 

这些服务在收到时即被消费，公司在履行履约义务时使用可变分配例外情况随着时间的推移确认收入。我们适用这一例外是因为我们得出结论，我们的义务的性质和基于提供HPC服务的GPU数量的付款条款的可变性是一致的，并且与对价相关的不确定性在我们履行义务时每天都会得到解决。公司根据606-10-32-25中的指导，在扣除服务信用等应付客户的对价后确认收入，并作为交易价格的降低进行会计处理。

 

在截至2024年3月31日的三个月内，公司向客户发放了130万美元的服务信贷，作为对初始部署期间利用率下降的补偿，其中包括测试和优化阶段。在截至2024年9月30日的三个月内，公司向该客户发放了另一笔60万美元的服务信贷，作为利用率下降的补偿。

 

该公司的云服务收入来自冰岛。

 

 

托管服务

 

托管服务通过向客户提供数据中心设施内的物理空间、电力和冷却来产生收入。

 

我们的收入主要来自经常性收入流，主要是（1）托管，即租赁机柜空间和电力，以及（2）连接服务，其中包括交叉连接。此外，我们收入的其余部分来自非经常性收入，主要包括与客户初始部署相关的安装服务。

 

经常性收入流的收入按月计费，并在合同期限内按比例确认，对于数据中心托管客户，一般为1至5年。非经常性安装费，虽然一般在安装时预先支付，但会递延并在合同期限内按比例确认。

 

我们保证某些服务水平，例如正常运行时间，如个别客户合同中所述。如果由于物理基础设施或产品的任何故障，或在我们的数据中心内的客户基础设施受到某些损坏的情况下，这些服务水平未能达到，我们将减少给予客户的任何信用或现金付款的收入。

 

数字资产挖掘

 

公司通过与矿池运营商执行合同，向矿池提供算力，从而进入数字资产矿池。合同可由任何一方在任何时候终止，没有终止罚款。我们的可强制执行的赔偿权始于我们向矿池运营商提供算力的时间，并持续多久；鉴于我们持续提供算力，我们的履约义务在合同期限内延伸。这段时间对应的是矿池运营方确定应向我们赔偿的服务期限。鉴于合同的取消条款，以及我们惯常的商业惯例，合同有效地提供了每日续签连续合同条款的选择权。作为提供算力的交换条件，公司有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的部分份额，用于成功向区块链添加区块。公司的分数份额是基于公司贡献给矿池运营商的算力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的比例。即使某区块未能成功配售，公司亦有权获得其相对的代价份额。

 

在数字资产交易验证服务中提供算力是公司日常活动的产出。提供此类算力是公司与矿池运营商的合同中唯一的履约义务。公司收到的交易对价（如有）为非现金对价。ASC 606-10-32-21要求主体在合同开始时计量非现金对价的估计公允价值。由于公司预期有权获得的提供算力的对价完全是可变的，并且是非现金对价，公司在合同开始时和随后评估可变非现金对价的估计金额，以确定一旦与可变对价相关的不确定性随后得到解决，确认的累计收入金额很可能不会在何时以及在多大程度上发生重大转回。因为很可能不会发生累计收入的重大转回，而公司能够根据合同公式计算支出，因此该金额应在开始时即提供哈希率时进行估计并在收入中确认。

 

出于操作实用性的考虑，公司采用会计惯例，采用每日数字资产收盘美元即期汇率的每日报价，确定数字资产在收到之日的公允价值，与合同开始时的公允价值或公司从资金池中获得奖励的时间没有重大差异。

 

下表按国家列出公司数字资产挖掘业务产生的收入：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
美国		$	51,749,240			$	36,733,222			$	31,132,771
冰岛			4,800,827				5,096,883				-
加拿大			2,041,541				2,410,313				1,137,918
		$	58,591,608			$	44,240,418			$	32,270,689

 

下表列出了公司按矿池运营商划分的收入：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
Foundry USA Pool		$	58,591,608			$	44,240,418			$	31,414,104
Ethermine矿池			-				-				856,585
		$	58,591,608			$	44,240,418			$	32,270,689

 

 

ETH质押业务

 

该公司通过ETH质押奖励产生收入。公司于2022年同时开展原生质押业务和流动质押业务。2024年第一季度，公司终止了流动性质押业务。目前，该公司仅参与原生质押。

 

随着2023年4月引入质押ETH提现，我们重新评估了我们的以太坊网络质押方法，权衡了传统质押与流动质押解决方案的优势。原生质押中的退出功能，加上与流动质押不相上下的收益率，鼓励我们扩大与该领域其他服务提供商的合作。因此，我们分别于2023年第三季度和2024年第一季度终止了与StakeWise和Liquid Collection的所有流动质押活动，收回所有质押的以太坊以及累积的奖励。2023年第四季度，该公司终止了原生质押活动，并通过Blockdaemon收回了所有质押的以太坊。随后，我们在2024年第一季度停止了与MarsLand的原生质押，并启动了与Figment Inc.的原生质押。

 

（a）本土质押

 

公司于2022年通过在第三方运营商运行的节点或我们维护的节点上质押ETH，进入了基于网络的智能合约。通过这些合同，该公司在节点上质押ETH，目的是验证交易并向以太坊区块链网络添加区块。自上海升级于2023年4月12日顺利完成后，公司得以撤回此前在质押合同中锁定的质押ETH。作为在区块链网络上质押ETH和验证交易的交换，公司有权获得成功验证或向区块链添加区块的区块奖励和交易费用。这些奖励由公司直接从以太坊网络获得，大约根据公司的股份占所有验证者质押的全部ETH的比例计算得出。

 

提供验证区块链交易是公司日常活动的产出。在具有网络的智能合约下，每个单独的区块创建或验证都代表一项履约义务。公司收到的交易对价，即数字资产奖励，是一种非现金对价，公司在收到之日以公允价值计量。收到的ETH奖励的公允价值采用收到时ETH的报价确定。交易验证服务履约义务的履行发生在从网络收到确认，表明验证完成，并将奖励存入我司地址的时间点。届时，确认收入。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在以太坊区块链上分别原生质押了21,568 ETH和12,352 ETH。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司从此类质押活动中分别获得价值1815373美元的565.1 ETH和价值531702美元的287.0 ETH，并将ETH质押奖励确认为收入。

 

（b）流动质押

 

流动性质押在履约义务、交易价格确定、收入确认等方面与原生质押类似。当我们通过Portara协议参与流动质押时，公司收到了收据代币sETH-H，以1：1的比例代表质押的ETH。流动性质押奖励形式为RETH-H，可从流动性质押提供者处赎回ETH或通过OTC兑换ETH。当我们通过Liquid Collective协议参与流动性质押时，公司收到了代表质押ETH的收据代币Liquid Staked ETH（“LSETH”）。LSETH在收据代币和质押代币之间使用浮动转换率或协议转换率，反映与质押代币相关的累积网络奖励、处罚和费用的价值。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司通过流动质押产生的收入分别为4,503美元和144,011美元。

 

 

合同费用

 

公司将与获得客户合同直接相关的佣金支出资本化，如果没有获得合同就不会发生。截至2024年12月31日，获得一份合同的资本化成本总计200万美元，应付的未付佣金费用为160万美元。截至2023年12月31日，获得合同的资本化成本总计280万美元，未支付的应付佣金费用为190万美元。

 

该公司将与履行其于2024年1月开始运营的云服务直接相关的租赁费用资本化。租赁费用与履行客户合同直接相关，有望收回。截至2024年12月31日和2023年12月31日，履行合同的资本化成本分别为0美元和10万美元。

 

合同负债

 

该公司的合同负债包括递延收入和客户存款。下表列示合同负债总额变动情况：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	13,073,449			$	-
收入（a）			( 14,371,827	)			-
收到的预付款			32,070,330				13,073,449
期末余额		$	30,771,952			$	13,073,449

  

(a)	赚取的收入包括递延收入$ 0.6 万元来自收购Enovum。请参阅附注4。收购了解更多信息。

 

剩余履约义务

 

下表列出截至2024年12月31日与履约义务未履行部分相关的预计未来确认的收入估计数：

 

		2025				2026				2027				2028				2029				合计
托管服务		$	8,683,713			$	4,853,947			$	1,097,674			$	29,143			$	-			$	14,664,477
其他收入			1,010,070				640,543				360,111				222,236			$	67,682				2,300,642
合同负债合计		$	9,693,783			$	5,494,490			$	1,457,785			$	251,379			$	67,682			$	16,965,119

 

4.收购

 

2024年10月11日，公司收购Enovum Data Centers Corp（“被收购方”或“Enovum”）100%股权，Enovum Data Centers Corp是一家高性能计算数据中心的所有者、运营商和开发商，在加拿大魁北克省蒙特利尔注册成立。收购Enovum为公司提供了现有和潜在托管客户的强大多样性，提供了强大的扩展站点机会管道和经验丰富的管理团队来领导开发过程，并使公司能够提供新的服务。此次收购创造了产生显着协同效应的潜力，因为公司可能会从HPC客户那里获得额外的利润，而不是将他们托管给第三方数据中心。此外，Enovum增强了公司在市场上的竞争地位，使公司能够向客户提供一体化的GPU云解决方案。最后，公司将通过在Enovum数据中心配置其自有GPU库存，以即时的方式向客户提供容量，从而享有更大的运营灵活性。

 

 

转让对价的收购日期公允价值总计43,834，313美元。总对价包括38993603美元的现金对价和4840710美元的股权分类可交换股份。本次可交换股份的收购日公允价值以截至收购日公司普通股的开盘价为基础确定。

 

下表汇总了按收购资产和承担的负债在收购日的估计公允价值对收购价格的初步分配情况：

 

应收账款		$	616,153
其他流动资产			2,008,566
物业及设备净额			14,201,790
经营租赁使用权资产			4,752,501
无形资产			13,486,184
递延所得税资产			91,368
其他非流动资产			2,493
应付账款			( 1,866,804	)
其他应付款和应计负债			( 1,100,095	)
递延收入的当期部分			( 465,360	)
经营租赁负债的流动部分			( 248,301	)
递延收入的非流动部分			( 123,652	)
经营租赁负债的非流动部分			( 3,273,709	)
递延税项负债			( 4,090,683	)
可辨认资产和负债合计			23,990,451
商誉			19,843,862
购买总对价		$	43,834,313

 

收购应收账款的收购日公允价值为616153美元，等于合同总额。公司预计不会出现大量无法收回的合同现金流。

 

公司将客户关系确认为无形资产13,486，184美元，将在19年内摊销。

 

在确认的商誉总额中，37,000美元归因于Enovum集结的员工队伍，其余归因于预计将通过公司和Enovum的合并运营实现的协同效应。确认的商誉不可用于税收抵扣。我们将商誉分配给我们的托管报告分部。

 

Enovum的业绩自收购之日起已纳入公司的综合经营报表。Enovum自收购之日起至2024年12月31日纳入公司综合损益表的收入和净收入金额分别为1,361，241美元和15,025美元。

 

截至2024年12月31日，公司确认了1,980，769美元的购置相关成本，在损益表项目“一般和行政费用”中确认为费用。

 

以下未经审计的备考财务信息代表综合经营业绩，如同收购发生在2024年1月1日：

 

		备考 合并 收入 声明 为这一年 结束了 12月31日， 2024
收入		$	111,611,207
净收入			26,521,971

 

 

这些备考结果仅供参考，并不一定反映如果收购发生在假定日期本应取得的实际结果，也不表示未来的综合经营业绩。

 

这些金额是在应用公司的会计政策并调整Enovum的结果以反映假设已于2024年1月1日应用对物业、厂房和设备、使用权资产和无形资产的公允价值调整本应收取的额外折旧和摊销以及相应的税收影响后计算得出的。

 

Enovum于2023年10月开始运营。因此，将合并后实体的备考收入和净收入估计和列报为如同业务合并已于2023年1月1日发生一样，是否不切实际。

 

5.USDC

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
USDC		$	411,413			$	405,596

 

下表分别列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的USDC补充信息：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
期初余额		$	405,596			$	626,441			$	15,829,464
从兑换现金和其他数字资产中收取USDC			2,409,100				13,536,991				1,998,002
销售物业、厂房及设备收到USDC			-				-				712,800
从客户存款和其他费用中收取USDC			-				10,000				230,000
销售AntMiner优惠券收到USDC			-				699,425				-
从其他收入收到USDC			41				-				-
出售USDC换取现金			-				-				( 13,450,000	)
为购买财产和设备支付USDC			-				( 12,181,655	)
为采矿设施的服务费支付USDC			( 133,779	)			-				-
支付运输费用USDC			-				( 6,158	)			( 2,426,065	)
支付USDC用于其他费用			( 2,269,545	)			( 2,279,448	)			( 2,267,760	)
期末余额		$	411,413			$	405,596			$	626,441

 

6.数字资产

 

采用ASU2023-08，加密资产的会计和披露

 

自2024年1月1日起，公司提前采用ASU 2023-08，要求实体以公允价值计量加密资产，并在每个报告期的净收入中确认变动。公司的数字资产在ASU 2023-08的范围内，过渡指导要求对公司数字资产的账面金额与公允价值之间的任何差异进行截至本财政年度开始时的累积效应调整。由于公司提前采用ASU2023-08，截至2024年3月31日的季度初，公司在合并资产负债表上的数字资产增加了2120万美元，累计赤字减少了2120万美元。

 

 

下表列出了截至2024年12月31日公司的重要数字资产持有量：

 

		数量				成本基础				公允价值
比特币			741.9			$	43,935,614			$	69,319,731
ETH			27,623.2				68,076,105				92,057,613
截至2024年12月31日持有的数字资产总额						$	112,011,719			$	161,377,344

 

成本基础等于截至2024年1月1日采用ASU2023-08时持有的所有BTC和ETH的减值后价值。对于在采用ASU2023-08之后赚取的BTC和ETH，BTC和ETH的成本基础代表公司为确认收入目的而确定时的估值。

 

下表根据ASU2023-08下的公允价值模型列出了截至2024年12月31日止年度的BTC前滚情况：

 

		公允价值
截至2023年12月31日的BTC		$	19,818,980
采纳ASU2023-08的累积影响			7,341,319
从采矿服务收到BTC			58,591,608
出售BTC以换取现金			( 9,370,000	)
出售BTC以换取ETH			( 40,267,700	)
出售BTC兑换USDC			( 1,787,535	)
支付采矿设施服务费的BTC			( 5,754,049	)
支付其他费用的BTC			( 192,809	)
BTC公允价值变动			40,939,917
截至2024年12月31日的BTC		$	69,319,731

 

关于公司采矿业务产生的BTC增量，见附注3。与客户签订合同的收入。

 

比特币以先进先出的方式出售。截至2024年12月31日止年度，比特币销售收益计入BTC公允价值变动，该变动计入合并经营报表“数字资产收益”标题下。

 

下表列出了根据ASU2023-08下的公允价值模型，截至2024年12月31日止年度ETH的前滚情况：

 

		公允价值
截至2023年12月31日的ETH		$	20,637,103
采纳ASU2023-08的累积影响			13,852,500
兑换BTC收到ETH			40,240,138
从原生质押业务收到ETH			1,705,857
从流动质押业务收到ETH			4,503
从交换其他数字资产收到ETH			128,960
从其他收入收到ETH			200
支付ETH用于其他费用			( 21,704	)
ETH公允价值变动			15,510,056
2024年12月31日ETH公允价值		$	92,057,613

 

公司ETH质押业务产生的ETH新增情况，见附注3。与客户签订合同的收入。

 

ETH以先进先出的方式出售。截至2024年12月31日止年度，ETH销售收益计入ETH公允价值变动，计入综合经营报表“数字资产收益”标题下。

 

 

在采用ASU2023-08之前，加密资产的会计和披露

 

在采用ASU2023-08之前，数字资产作为无限期无形资产入账，并按照ASC 350-无形-商誉和其他进行初始计量。数字资产没有摊销，而是每年评估减值，或者更频繁地，当发生表明无限期无形资产很可能发生减值的事件或情况变化时。每当数字资产的交易所交易价格低于其账面价值时，公司都需要确定是否存在减值，并记录相当于账面价值超过公允价值的金额的减值。

 

下表列出了截至2023年12月31日止年度的BTC的滚存，基于ASC 350下的成本减值模型：

 

		对于 年终 12月31日，
		2023
期初余额		$	15,796,147
从采矿服务收到BTC			44,240,418
从其他收入收到BTC			140,724
出售BTC以换取现金			( 4,679,714	)
出售BTC以换取ETH			( 11,756,006	)
出售BTC兑换USDC			( 17,251,504	)
支付采矿设施服务费的BTC			( 1,758,441	)
支付其他费用的BTC			( 392,952	)
BTC减值			( 4,519,692	)
期末余额		$	19,818,980

 

下表列示了截至2023年12月31日止年度ETH的前滚情况，基于ASC 350下的成本减值模型：

 

		对于 年终 12月31日，
		2023
期初余额		$	11,791,181
兑换BTC收到ETH			17,164,100
从原生质押业务收到ETH			531,702
从流动质押业务收到ETH*			144,011
ETH形式的其他收入			540
以现金换取ETH的销售			( 3,243,415	)
支付ETH用于其他费用			( 22,757	)
向投资基金支付ETH			( 3,615,507	)
ETH减值			( 2,112,752	)
期末余额		$	20,637,103

 

*	它包括71.7rETH-h从2023年的流动质押活动中获得。

 

 

7.其他流动资产

 

其他流动资产包括以下各项：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
存款（a）		$	1,704,785			$	1,171,709
预付一处采矿设施的款项（b）			290,475				382,207
预付董事及高级人员保险费用			219,471				168,594
预付咨询服务费用			3,016,460				931,200
租赁押金			63,586				50,858
递延合同费用			982,039				1,041,667
预付第三方款项			15,526,472				-
应收第三方款项			6,305,652				13,855,949
其他			210,729				585,848
合计		$	28,319,669			$	18,188,032

 

(a)	截至2024年12月31日及2023年12月31日，存款余额为向我们的服务供应商支付的存款，该服务供应商代表公司支付采矿设施的水电费。公司与服务供应商的协议到期后，保证金可予退还，该协议可能在协议生效之日起12个月内到期。

 

(b)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，对一个采矿设施的预付款余额为该采矿设施预付的服务费。

 

8.租赁

 

租赁为承租人

 

截至2023年12月31日止年度，公司为其旨在支持生成AI工作流的云服务签订了容量租赁协议。初始租赁期限为三年，连续十二个月期间自动续租。2023年12月发生的租赁费用资本化为递延成本，因为它与履行其于2024年1月开始运营的云服务直接相关。资本化的租赁付款已于2024年1月支出。

 

于2024年7月30日，公司就其位于纽约的总部办公室订立办公室租赁协议。初始租期为三年，连续租期与初始租期长度相等，可自动续租。

 

于2024年8月1日，公司就其云服务订立额外的容量租赁协议。初始租赁期限为三年，连续十二个月期间自动续租。

 

于2024年12月3日，公司就一般及行政目的于新加坡订立租赁协议。首个租期为两年，可选择续租一年。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，经营使用权资产分别为1500万美元和620万美元，经营租赁负债分别为1380万美元和620万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司对经营租赁使用权资产的摊销总额分别为280万美元和7.4万美元。

 

有关公司作为承租人的租赁活动的补充信息如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
经营租赁产生的经营现金流出		$	3,523,479			$	100,000
剩余租赁期限–经营租赁			9.7				2.9
贴现率–经营租赁			9.2	%			9.9	%

 

 

下表是我们截至2024年12月31日的未来最低经营租赁付款：

 

年份		金额
2025		$	5,327,390
2026			5,232,120
2027			1,822,065
2028年及以后			6,316,737
未贴现租赁付款总额			18,698,313
减去现值折现			( 4,892,096	)
租赁负债现值		$	13,806,217

 

该公司就其旨在支持生成AI工作流的云服务签订了一份GPU服务器租赁协议，该协议于2024年1月生效。租赁付款取决于GPU服务器的使用情况，公司得出结论，租赁付款是可变的，将在发生时确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，GPU服务器租赁费用分别为1360万美元和零美元。

 

租赁作为出租人

 

在截至2024年3月31日的季度内，公司作为其数据存储设备的出租人签订了销售型租赁协议。租约期限定于2026年12月到期。

 

在截至2024年9月30日的季度内，公司作为其数据存储设备的出租人签订了销售型租赁协议。租约期限定于2026年12月到期。

 

在截至2024年12月31日的季度中，公司作为云服务设备的出租人签订了两份销售型租赁协议。租期分别订于2029年10月及2029年11月届满。

 

销售型租赁的租赁收入构成如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
与租赁净投资相关的利息收入		$	550,260			$	-

 

利息收入包含在综合经营报表的“收入–其他”标题下。

 

销售型租赁净投资的组成部分如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
租赁投资净额-应收租赁款		$	9,328,998			$	-

 

下表列示了截至2024年12月31日公司未来销售类租赁的最低收款情况：

 

年份		销售型 租赁
2025		$	3,556,589
2026			3,556,589
2027			1,575,058
2028			1,575,058
2029			1,366,348
未来最低收入总额			11,629,641
未实现利息收入			( 2,300,643	)
销售类租赁投资净额		$	9,328,998

 

最低销售类型收入的现值为9328998美元，计入合并资产负债表的“租赁净投资”标题下。

 

 

9.物业、厂房及设备净额

 

不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
比特币矿工		$	37,484,751			$	50,853,637
云服务设备			63,360,624				-
托管服务设备			12,509,288				-
购买的软件和内部使用的软件开发成本			495,285				-
土地			3,502,539				-
建筑			19,474,743				-
租赁权改善			2,032,691				-
车辆			235,576				235,576
其他财产和设备			29,066				-
减：累计折旧			( 36,946,762	)			( 20,645,231	)
			102,177,801				30,443,982
在建工程			5,124,657				51,030,667
物业、厂房及设备净额		$	107,302,458			$	81,474,649

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，折旧费用分别为32,166，613美元、14,426，733美元和27,829，730美元。在建工程指截至2023年12月31日和2024年12月31日已收到但尚未投入使用的资产。

 

该公司购买了总额为5,315，202美元的数据存储设备，此后几乎立即，我们与第三方就这些资产中价值3,353，608美元的一部分签订了2024年1月生效的销售型租赁协议。因此，租赁的数据存储设备从我们的物业、厂房和设备中终止确认，并记录为租赁投资净额。参见附注8。更多信息的租约。

 

公司购买了总额为1,254，248美元的数据存储设备，紧随其后，我们与第三方就这些资产中价值1,184，937美元的部分签订了2024年8月生效的销售型租赁协议。因此，租赁的数据存储设备从我们的财产和设备中终止确认，并记录为租赁投资净额。参见附注8。有关更多信息的租约。

 

该公司购买了总计605.67万美元的服务器和网络设备，此后几乎立即，我们与第三方签订了两份销售类租赁协议，分别于2024年11月和2024年12月生效。因此，租赁的云服务设备从我们的物业、厂房和设备中终止确认，并记录为租赁投资净额。参见附注8。有关更多信息的租约。

 

2024年矿商的销售和注销情况

 

截至2024年12月31日止年度，该公司出售了5,606个比特币矿工，总对价为1,213，956美元。在交易日期，这些矿商的原始总成本和累计折旧分别为7359405美元和5295328美元。该公司确认出售矿商的损失为850,120美元，记入“处置财产净（损失）收益”账户。截至本报告日期，公司已收取现金代价772,393美元。

 

 

截至2024年12月31日止年度，公司于年内注销了19,889个BTC矿商，公司在“处置财产和设备的净（亏损）收益”账户中录得注销导致的亏损为0美元。

 

2023年度矿商销售及注销情况

 

截至2023年12月31日止年度，公司于年内注销了5,328个BTC矿机和730个ETH矿机，公司在“处置财产和设备的净（亏损）收益”账户中录得注销导致的亏损165,160美元。截至2023年12月31日止年度，公司未出售任何矿商。

 

2022年度矿商销售及注销情况

 

截至2022年12月31日止年度，该公司出售了1,115个比特币矿工，总对价为1,816，870美元。在交易日期，这些矿商的原始总成本和累计折旧分别为571,681美元和276,610美元。公司确认出售矿商的收益为1,521，799美元，记入“处置财产的净（亏损）收益”账户。截至本报告日期，公司已收取现金代价1,056，775美元，抵销相关矿商代价712,800美元。

 

截至2022年12月31日止年度，公司于年内注销了917个BTC矿商和1个ETH矿商，公司在“处置财产和设备的净（损失）”账户中录得注销导致的损失168,500美元。

  

10.投资证券

 

投资证券包括以下方面：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
投资Digital Future Alliance Limited（“DFA”）（a）		$	94,534			$	94,534
投资九块离岸联接基金（“九块”）（b）			3,036,403				2,179,164
投资Auros Global Limited（c）			1,999,987				1,999,987
对Ingonyama Ltd的投资（d）			100,000				100,000
对Cysic Inc.的投资（e）			100,000				-
投资外管局（f）			1,000,000				-
投资AI Innovation Fund I（“AI Fund”）（g）			15,800,000				-
投资创新基金I（“创新基金”）（h）			8,666,441				-
合计		$	30,797,365			$	4,373,685

 

（a）投资Digital Future Alliance Limited（“DFA”）

 

DFA是一家私人控股公司，公司通过投资普通股对其既无控制权也无重大影响。公司使用计量备选方案对DFA的投资按成本减去减值进行会计处理，并对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无就投资录得向上调整或向下调整。公司的减值分析同时考虑了可能对股权证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未就投资证券确认减值。

 

 

（b）投资九块离岸联接基金（“九块”）

 

2022年8月1日，公司与Nine Blocks订立认购协议，投资金额为200万美元。该投资包括直接投资九块大师基金，这是一只使用基差交易、相对价值、特殊情况策略的数字资产市场中性基金。

 

作为一种实用的权宜之计，公司使用资产净值（“NAV”）或其等价物来计量基金投资的公允价值。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司对投资的累计上调金额分别为857,240美元和485,776美元。

 

（c）对Auros Global Limited（“Auros”）的投资

 

2023年2月24日，该公司完成了对Auros的1,999，987美元投资，Auros是一家领先的加密原生算法交易和做市公司，为交易所和代币项目提供一流的流动性。公司通过投资普通股既无控制权，也无重大影响。公司使用计量替代方案按成本减去减值对Auros的投资进行会计处理，随后对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变化进行调整。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无就投资录得向上调整或向下调整。公司的减值分析同时考虑了可能对股权证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未就投资证券确认减值。

 

（d）对Ingonyama Ltd.（“Ingonyama”）的投资

 

2023年9月，该公司完成了对专注于Zero Knowledge Proof硬件加速的半导体公司Ingonyama的10万美元投资。公司通过投资优先股既无控制权，也无重大影响。公司使用计量备选方案按成本减去减值对Ingonyama的投资进行会计处理，并对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无就投资录得向上调整或向下调整。公司的减值分析同时考虑了可能对股权证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未就投资证券确认减值。

 

（e）对Cysic Inc（“Cysic”）的投资

 

2024年4月2日，该公司完成了对Cysic的10万美元投资，Cysic是一家ZK硬件加速公司和ZK prover网络，提供ZK计算即服务。公司通过投资优先股既无控制权，也无重大影响。公司使用计量备选方案按成本减去减值对Cysic的投资进行会计处理，并对同一发行人相同或类似投资的有序交易导致的可观察价格变动进行后续调整。

 

截至2024年12月31日止年度，公司未录得有关投资的上调或下调。公司的减值分析同时考虑了可能对股权证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素。截至2024年12月31日，公司未就该投资证券确认减值。

 

（f）对保险箱的投资

 

于2024年6月30日（“生效日期”），公司订立了一份简单的未来股权协议（“SAFE”）协议，初始投资金额为100万美元，以换取参与Canopy Wave Inc.（“Canopy”）将发行的优先股未来股权融资的权利。或者，在发生控制权变更、直接上市或首次公开发行等流动性事件时，公司有权获得（i）外管局投资金额加上15%的年度应计利息（“套现金额”）或（ii）外管局投资金额除以Canopy普通股每股价格的折扣中的较大者。在破产等解散事件中，公司有权获得套现金额。如果外管局在生效日期的三年周年未偿还，那么外管局将到期，公司将有权获得套现金额。如发生符合条件的股权融资，公司收到的优先股股份数量将按照外管局投资金额除以相应股权融资中发行的优先股的每股折扣价确定。该公司在合并资产负债表上记录了100万美元的投资，作为对外管局的投资。此外，根据外管局安排的条款，如果Canopy在外管局到期前满足某些里程碑，或者发生股权融资事件，公司可能有义务向外管局安排额外投资最多200万美元。

 

 

公司在ASC 320，投资-债务证券项下对该项投资进行了会计处理，并根据ASC 825，金融工具选择了外管局投资的公允价值选择权，该选择权要求金融工具在每个报告期重新计量为公允价值，公允价值变动记录在合并经营报表中。公允价值估计包括市场上无法观察到的重要输入值，这是公允价值层次结构中的第3级计量。选择公允价值选择权的决定是在该票据最初被确认之日逐个票据基础上确定的，适用于整个票据，一旦选择不可撤销。对于以公允价值计量的仪器，不要求将嵌入式转换或其他特征与主机仪器分离。与以公允价值计量的可转换证券相关的发行费用不递延，并在综合经营报表中确认为已发生。截至2024年12月31日止年度，公司未录得有关投资的向上调整或向下调整。

 

（g）投资AI Innovation Fund I（“AI Fund”）

 

2024年7月15日，公司与Pleasanton Ventures Innovation Master Fund SPC Limited就其AI Innovation Fund I投资1590万美元订立认购协议。该投资包括直接投资于人工智能行业内的私募股权和母基金机会。

 

作为一种实用的权宜之计，公司使用资产净值（“NAV”）或其等价物来计量基金投资的公允价值。截至2024年12月31日，该公司记录的投资累计向下调整为100,000美元。

 

（h）投资创新基金I（「创新基金」）

 

在公司为之前的基金运作处置其BVI实体后（更多信息见附注21，对比特数字 Investment Management Limited和比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited的处置），公司不再合并对该基金的投资。作为一种实用的权宜之计，公司使用资产净值（“NAV”）或其等价物来计量基金投资的公允价值。截至2024年12月31日止年度，公司记录的投资累计上调金额为2550904美元。

 

（i）对MarsProtocol Technologies Pte.Ltd.的投资。

 

2023年3月1日，比特数字新加坡私人有限公司及Mega Matrix Corp.的全资附属公司Saving Digital Pte. Ltd.（“SDP”）与MarsProtocol Technologies Pte. Ltd.（“MarsProtocol”）订立股东协议。MarsProtocol通过质押平台提供数字资产中的质押技术工具。

 

该公司投资了88,994美元，占MarsProtocol的40%股权。公司采用权益法计量对MarsProtocol的投资。2023年8月，该公司以89,519美元的代价剥离了其在MarsProtocol的股份，并确认了8,220美元的收益。

 

11.其他非流动资产

 

其他非流动资产包括以下各项：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
存款（a）		$	7,103,560			$	6,680,051
预付咨询服务费用			-				543,200
递延合同费用			982,039				1,883,333
其他			1,494,285				183,655
合计		$	9,579,884			$	9,290,239

 

(a)	截至2024年12月31日和2023年12月31日，存款余额主要包括支付给服务提供商的存款，后者代表公司支付了采矿设施的水电费。订金可于公司与服务供应商的协议届满时退还，订金可自协议生效日期起计逾12个月到期。

 

 

12.股份补偿

 

根据2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）、2021年第二次综合股权激励计划（“2021年第二次计划”）和2023年综合股权激励计划（“2023年计划”），公司或关联公司的任何董事、员工和顾问可获得限制性股票单位（“RSU”）、激励和非法定股票期权、限制性股票、股份增值权和股份支付等以股份为基础的薪酬。根据2021年计划授出合共2,415，293个受限制股份单位，根据2021年计划，没有保留任何普通股可供发行。根据公司2021年第二个计划预留发行的普通股数量为5,000，000股，根据该计划，截至2024年12月31日已授予4,211，372个受限制股份单位和395,000份购股权。根据公司2023年计划预留发行的普通股有5,000，000股，根据该计划，截至2024年12月31日已授予4,732，718个受限制股份单位。

 

限制性股票单位（“RSU”）

 

截至2023年12月31日，公司已授予和未归属的RSU为零。

 

2024年3月16日，公司向一名员工授予了25,000个RSU，这些RSU受制于八个季度的服务归属时间表。

 

2024年3月31日，公司根据其薪酬安排，向公司CEO和CFO各授予5万个RSU。所有这些RSU立即归属。

 

于2024年3月31日，公司根据一名非执行董事的薪酬安排向其授出40,000个受限制股份单位。所有这些RSU都立即归属。

 

2024年5月13日，公司向员工授予13.5万个RSU，受制于八个季度的服务归属时间表。

 

2024年6月30日，公司根据其薪酬安排，向公司CEO和CFO各授予50,000个RSU。所有这些RSU立即归属。

 

2024年8月13日，公司向员工授予1,500，000个RSU。所有这些RSU立即归属。

 

2024年8月13日，公司向一名员工授予340,136个RSU，这些RSU受制于八个季度的服务和一年的悬崖归属时间表。

 

2024年9月30日，公司根据其薪酬安排，向公司CEO和CFO各授予50,000个RSU。所有这些RSU立即归属。

 

2024年10月4日，公司向员工授予537,952个RSU，这些RSU受制于八个季度的服务和一年的悬崖归属时间表。

 

2024年10月11日，公司向员工授予41,630个RSU，受制于八个季度的服务和一年的悬崖归属时间表。

 

 

于2024年11月11日，公司向一名非执行董事授出30,000份受限制股份单位。这些RSU立即归属。

 

2024年11月12日，公司根据其薪酬安排，向公司CEO和CFO各授予10万个RSU。所有这些RSU立即归属。

 

2024年11月20日，公司根据其薪酬安排，向公司CEO和CFO各授予10万个RSU。所有这些RSU立即归属。

 

2024年12月5日，公司根据其薪酬安排，向公司CEO和CFO各授予4.5万个RSU。所有这些RSU立即归属。

 

2024年12月31日，公司根据其薪酬安排向公司CEO和CFO各授予25万个RSU。所有这些RSU立即归属。

  

截至2024年12月31日，公司有1,025，968个已授予和未归属的RSU。

 

公司于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度授出的与普通股有关的受限制股份单位变动摘要如下：

 

		数量 RSU				加权 平均 授予日 公允价值
截至2022年1月1日已获授予及未归属			178,676				16.67
已获批			54,000				2.26
既得			( 221,368	)			12.43
截至2022年12月31日已获授予及未归属			11,308				15.02
已获批			3,271,372				3.53
既得			( 3,282,680	)			3.57
截至2023年12月31日已获授予及未归属			-				-
已获批			5,607,718				3.33
既得			( 4,581,750	)			3.38
截至2024年12月31日已获授予和未归属			1,025,968			$	3.13

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司确认与上述RSU奖励相关的股份补偿费用分别为9786234美元、8681373美元和1935948美元。截至2024年12月31日，公司与未归属的RSU相关的未确认补偿成本为2,995，425美元。

 

股票期权

 

公司在归属期内按直线法确认与期权相关的补偿费用。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司确认的股份补偿费用分别为228,355美元、437,438美元和326,743美元。截至2024年12月31日，与所有未行使的股票期权相关的未确认补偿费用为54,420美元。

 

 

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的购股权活动：

 

		数量 期权				加权 平均 格兰特 日期公平 价值				加权 平均 剩余 合同 寿命（年）
2022年1月1日未行使的期权			—				—				—
已获批			355,000			$	2.67				4.20
没收			( 21,875	)			1.13				—
过期			—				—				—
已锻炼			—				—				—
2022年12月31日未行使期权			333,125			$	2.77				4.22
已获批			40,000				3.20				4.53
没收			( 6,250	)			1.13				—
过期			—				—				—
已锻炼			( 1,875	)			1.13				—
2023年12月31日未行使期权			365,000			$	2.85				3.35
已锻炼			( 5,000	)			2.72				—
2024年12月31日未行使的期权			360,000			$	2.85				2.35
于2024年12月31日归属及可行使			336,667			$	2.84				2.30
于2024年12月31日归属及预期归属			360,000			$	2.85				2.35

 

其他股份报酬

 

2024年1月，该公司修改了与一家咨询公司的现有两年服务协议，授予额外的500,000个RSU，这些RSU立即归属。在修正规定的服务期内，公司将根据修正之日公司普通股的收盘价确认总计150万美元的额外股份补偿费用。

 

2024年1月，公司修改了与一家咨询公司的现有服务协议，额外授予20万个RSU，作为根据三年服务协议为我们的业务成功获得客户的补偿。在服务协议期限内，公司将根据修正之日公司普通股的收盘价确认总计60万美元的额外股份补偿费用。

 

2024年7月，公司与一家咨询公司签订了一份为期一年的服务协议，就该协议而言，授予该公司500,000个RSU，所有这些都立即归属。在服务协议期限内，公司将根据协议日期公司普通股的收盘价确认总计210万美元的股份补偿费用。

 

2024年10月，公司与一家咨询公司签订了一份为期一年的服务协议，就该协议而言，授予该公司150,000个RSU，所有这些都立即归属。在服务协议期限内，公司将根据协议日期公司普通股的收盘价确认总计0.5百万美元的股份补偿费用。

 

2024年10月，公司与一名顾问订立为期一年的服务协议，就该协议而言，授予300,000个RSU，所有这些都立即归属。在服务协议期限内，公司将根据协议日期公司普通股的收盘价确认总计120万美元的股份补偿费用。

 

2024年12月，公司与一名顾问订立了一份为期一年的服务协议，就该协议而言，授予该公司8,000个RSU，所有这些都立即归属。在服务协议期限内，公司将根据协议日期公司普通股的收盘价确认总计26,640美元的股份补偿费用。

 

 

13.股本

 

普通股

 

截至2023年12月31日，公司已发行普通股107,421，813股，已发行普通股107,291，827股。

 

截至2024年12月31日止年度，向公司雇员、非执行董事和咨询公司发行了4,581，750股普通股，以结算公司根据公司2021年第二计划和2023年计划授予的授予授予这些个人和公司的同等数量的完全归属限制性股票单位。

 

2024年10月11日，公司为收购Enovum Data Centers Corp.发行了总额为4,840，710美元的可交换股份。请参阅附注4。收购以获取更多信息。

 

2024年12月，一名员工行使了5000份购买公司普通股的期权，总行使价为15850美元，发行了5000股普通股。

 

2022年5月，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC就其普通股股份进行了市场发售。根据销售协议的条款，公司可以发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达500,000，000美元。截至2024年12月31日止年度，公司根据此次市场发售出售了67,246，628股普通股，总购买价格为2.429亿美元，扣除发行成本。

 

截至2024年12月31日，公司已发行普通股179,255，191股，已发行普通股179,125，205股。

 

优先股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通在外的优先股共计1,000，000股。

 

优先股有权享有以下优先特征：1）在董事会宣布时每年派发8%的股息；2）每股10.00美元的清算优先权；3）以一比一的方式转换普通股，但有4.99%的转换限制；4）在破产情况下优先于普通股；5）仅出于投票目的，为每股优先股投票50股普通股。

 

2023年2月7日和2023年12月8日，董事会宣布向Geney Development Ltd.（“Geney”）的优先股派发百分之八（8%）（800,000美元）的股息。我们的首席财务官Erke Huang是Geney的总裁，也是Geney 30%（30%）股权的实益拥有人，其余70%（70%）由公司董事会主席Zhaohui Deng持有。公司于2023年足额派发已宣派的股息。

 

2024年12月20日，董事会宣布向Geney Development Ltd.（“Geney”）的优先股派发8%（8%）（800,000美元）的股息。我们的首席财务官Erke Huang是Geney的总裁，也是Geney 30%（30%）股权的实益拥有人，其余70%（70%）由公司董事会主席Zhaohui Deng持有。公司于2025年1月全额支付了已宣布的股息。

 

库存股票

 

公司将与限制性股票授予的归属相关的代表员工为税收目的而代扣代缴的股票视为普通股回购，因为它们减少了归属时本应发行的股票数量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有为与限制性股票归属相关的预扣税款预扣任何普通股。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的库存股票分别为1171679美元和1171679美元。

 

认股权证

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司有10,118，046份尚未发行的私募认股权证，可购买总计10,118，046股普通股，行使价为每股整股7.91美元。

 

 

公司按照ASC 815确定认股权证满足了归类为权益类所必需的条件，因为对价与公司自身权益挂钩，不存在基于非基于其股票或运营的可观察市场的行权或有事项，结算与以固定换固定权益工具一致，协议中包含明确的股份数量且没有现金支付条款。

 

使用Black-Scholes模型，认股权证的公允价值估计为3330万美元。这些估值中固有的是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据选定同行公司的历史和隐含波动率以及与认股权证预期剩余期限相匹配的自身波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日与认股权证预期剩余期限相近的美国国债零息收益率曲线。认股权证的预期期限假定与其剩余合同期限相当。股息率基于历史比率，公司预计将保持在零水平。

 

下表提供了公司认股权证在其计量日的第3级公允价值计量输入的量化信息：

 

		截至 10月4日， 2021
波动性			192.85	%
股价			7.59
转换认股权证的预期年期			3.81
无风险利率			0.97	%
股息收益率			0.0	%

 

14.商誉和无形资产

 

商誉

 

截至2024年12月31日的商誉构成如下：

 

		截至 12月31日， 2024
Enovum数据中心公司。			19,383,291
商誉总额			19,383,291

 

该公司在2024年10月11日收购Enovum Data Centers Corp.（“Enovum”）时记录了1930万美元的商誉。参见附注4。收购以获取更多信息。

 

使用寿命有限的无形资产

 

除商誉外，就收购Enovum而言，该公司记录了一项已识别的无形资产，即客户关系，其确定的使用寿命为19年，金额为1320万美元。参见附注4。收购以获取更多信息。

 

 

下表列示截至2024年12月31日公司使用寿命有限的无形资产情况：

 

		截至2024年12月31日
		成本				累计 摊销				净
客户关系			13,486,184				( 457,454	)			13,028,730
合计			13,486,184				( 457,454	)			13,028,730

 

截至2023年12月31日，不存在使用寿命有限的无形资产。

 

下表列示了截至2024年12月31日公司有限寿命无形资产的预计未来摊销情况：

 

2025		$	693,325
2026			693,325
2027			693,325
此后			10,948,755
合计		$	13,028,730

 

15.所得税

 

所得税前收入构成部分如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
所得税前国内收入		$	25,002,669			$	3,575,579			$	( 86,011,589	)
所得税前的外国收入		$	7,281,308			$	( 17,189,816	)		$	( 19,877,864	)
所得税前总收入		$	32,283,977			$	( 13,614,237	)		$	( 105,889,453	)

 

所得税拨备包括以下各项：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
当前：
联邦		$	170,366			$	-			$	96,730
状态			65,354				12,766				( 577,939	)
国外			1,440,523				1,827				-
当期所得税总额		$	1,676,243			$	14,593			$	( 481,209	)
延期：
联邦		$	-			$	-			$	( 738,846	)
状态			-				-				276,479
国外			2,301,924				264,451				350,726
递延所得税总额		$	2,301,924			$	264,451			$	( 111,641	)
所得税拨备总额/（收益）		$	3,978,167			$	279,044			$	( 592,850	)

 

 

递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
递延所得税资产：
净经营亏损结转		$	18,812,792			$	13,781,487
股份补偿			1,092,438				919,036
资本损失结转			-				1,549,966
应计奖金			73,597				66,343
租赁负债			2,178,837				-
未实现汇兑损益			277				-
其他递延所得税资产			92,816				-
递延所得税资产总额			22,250,757				16,316,832
减：估值备抵			( 2,904,155	)			( 9,403,958	)
递延所得税资产净额		$	19,346,601			$	6,912,874
递延税项负债：
使用权资产		$	( 2,572,678	)		$	( 6,922,519	)
固定资产基差			( 11,402,585	)			( 102,606	)
数字资产基差			( 8,288,760	)			-
无形资产基差			( 3,403,248	)			-
递延所得税负债总额			( 25,667,270	)			( 7,025,125	)
递延所得税负债净额合计		$	( 6,320,669	)		$	( 112,251	)

 

截至2024年12月31日，我们的美国联邦、州和外国净营业亏损（“NOL”）结转分别为6200万美元、7090万美元和2190万美元。美国联邦NOL结转不会到期，州NOL将在2041年开始的不同日期到期。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，估值备抵分别为290万美元和940万美元。这一变化主要是由于在截至2024年12月31日的一年中利用了资本损失结转以及固定资产和数字资产的更大基差。估值备抵是基于我们的评估，即某些递延税项资产在可预见的未来很可能不会在管辖基础上变现。截至2024年12月31日，公司对美国、香港和新加坡的递延税项资产应用了全额估值备抵。

 

截至2024年12月31日，我们在美国境外的外国子公司的未汇出收益被视为无限期再投资，公司没有为外国子公司的未分配收益计提州收入或预扣税。公司将继续监测其业务运营情况，并每年重新评估其无限期再投资主张。

 

美国联邦法定所得税率与我国有效所得税率的对账情况如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
美国联邦所得税税率			21.0	%			21.0	%			21.0	%
按不同税率征税的海外业务的影响			15.2	%			( 25.0	)%			( 2.9	)%
GILTI Inclusion			1.0	%			0.0	%			0.0	%
州所得税，扣除联邦福利			0.2	%			- 0.1	%			0.3	%
香港离岸及股份补偿税务优惠准备金			0.0	%			( 1.1	)%			( 0.3	)%
数字资产的不可扣除减值			0.0	%			( 14.1	)%			( 4.5	)%
投资/数字资产的非应税资本收益			( 12.0	)%			21.5	%			4.2	%
不可抵扣固定资产减值			0.0	%			0.0	%			( 9.9	)%
估值备抵变动的影响			( 14.6	)%			( 4.1	)%			( 7.4	)%
采用新会计准则的影响			1.4	%			0.0	%			0.0	%
公司间利息预扣税			0.0	%			0.0	%			( 0.1	)%
其他			0.1	%			( 0.2	)%			0.1	%
有效所得税率			12.3	%			( 2.0	)%			0.6	%

 

 

未确认的税收优惠总额的对账如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
年初未确认的税收优惠		$	3,196,204			$	3,044,004			$	2,767,276
前几年采取的税收立场增加		$	-			$	152,200			$	276,728
年底未确认的税收优惠		$	3,196,204			$	3,196,204			$	3,044,004

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，影响有效税率的未确认税收优惠金额分别为320万美元、320万美元和300万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的利息和罚款金额分别为零百万美元、0.2百万美元和0.3百万美元的费用（福利）。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入其他费用（收入）净额。

 

在正常经营过程中，我们要接受世界各地税务机关的审查。自截至2020年12月31日的日历年开始，我们将接受所有年度的美国联邦所得税审查。自截至2020年12月31日的日历年度开始的所有年度，我们都要接受州所得税审查。我们亦须在其他主要外国司法管辖区，包括新加坡、香港、加拿大和冰岛，接受自截至2021年12月31日的历年开始的所有年度的考试。目前，我们没有接受任何司法管辖区税务机关的审计，我们在其中开展业务。

 

尽管由于税务审查变化、结算活动、诉讼时效到期，或与已公布的税务案件或其他类似活动的结果相关的确认和计量考虑的影响，某些未确认的税收优惠可能在未来十二个月内增加或减少，这是合理可能的，但我们预计未来12个月内未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。

 

16.每股收益（亏损）

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023				2022
净收入（亏损）		$	28,305,810			$	( 13,893,281	)		$	( 105,296,603	)
已发行普通股加权平均数
基本			140,346,322				87,534,052				78,614,174
摊薄			141,507,497				87,534,052				78,614,174
每股收益（亏损）
基本		$	0.20			$	( 0.16	)		$	( 1.34	)
摊薄		$	0.19			$	( 0.16	)		$	( 1.34	)

 

每股基本收益（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄净收益的计算反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享实体收益可能发生的潜在稀释。稀释后每股净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释普通股等价物，因为它们具有反稀释性。

 

截至2024年12月31日止年度，优先股、未归属期权、未归属受限制股份单位的摊薄影响计入摊薄每股收益计算。认股权证被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们具有反稀释性。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，未归属的受限制股份单位、认股权证、期权和可转换优先股被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们具有反稀释性。

 

 

17.分部报告

 

公司有四个可报告分部：数字资产挖掘、云服务、托管服务、ETH质押。可报告分部是根据所提供服务的类型确定的。

 

数字资产挖矿部门从公司通过挖矿活动获得的比特币中获得收入。收入成本主要包括采矿作业的直接生产成本，包括电力、管理费和维护成本，但不包括折旧和摊销。

 

云服务部门通过提供高性能计算服务来支持生成AI工作流而产生收入。收入成本由直接生产成本组成，包括电费、数据中心租赁费用、GPU服务器租赁费用以及其他相关成本，但不包括折旧和摊销。

 

托管服务通过在数据中心设施内为客户提供物理空间、电力和冷却来产生收入。收入成本包括与我们的HPC数据中心服务相关的直接生产成本，包括电力成本、租赁成本和其他相关成本。

 

以太坊质押部分通过原生质押和流动质押产生收入。收入成本包括与ETH质押业务相关的直接成本，包括服务费和对服务提供商的奖励分成费。

 

主要经营决策者根据可呈报分部收入及可呈报分部收入成本分析分部表现。没有将经营分部汇总形成可报告分部。

 

公司不会将所有资产分配给报告分部，因为这些分部是在整个实体的基础上进行管理的。因此，公司不单独披露可报告经营分部的资产总额。

 

所有其他收入均来自与外部客户的设备租赁。

 

浓度

 

截至2024年12月31日止年度，公司从两个客户获得的收入分别约为5860万美元和4600万美元，分别占公司综合收入总额的54.2%和42.6%。2023年度及2022年度，公司分别从一名客户取得收益约4420万美元及3230万美元，分别占公司综合收益总额的98%及99.9%。

 

下表列出了公司可报告分部的收入和收入成本，并与综合经营报表进行了核对：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
可报告分部收入：
数字资产挖掘		$	58,591,608			$	44,240,418			$	32,270,689
云服务			45,727,735				-				-
托管服务			1,361,241				-				-
ETH质押			1,819,876				675,713				25,904
其他收入			550,260				-				-
分部和综合收入合计		$	108,050,720			$	44,916,131			$	32,296,593
可报告的分部收入成本：
数字资产挖掘			( 42,307,012	)			( 29,505,783	)			( 20,374,633	)
云服务			( 19,508,252	)			-				-
托管服务			( 490,501	)			-				-
ETH质押			( 72,067	)			( 50,802	)			-
分部总额及综合收入成本		$	( 62,377,832	)		$	( 29,556,585	)		$	( 20,374,633	)
调节项目：
折旧和摊销费用			( 32,311,056	)			( 14,426,733	)			( 27,829,730	)
一般和行政费用			( 41,508,279	)			( 27,668,592	)			( 22,984,784	)
数字资产收益			55,709,711				-				-
交换数字资产的已实现收益			-				18,789,998				6,548,841
数字资产减值			-				( 6,632,437	)			( 24,654,267	)
财产和设备减值			-				-				( 50,038,650	)
向托管设施注销存款的损失			-				( 2,041,491	)			( 129,845	)
其他收入（费用），净额			4,720,713				3,005,472				1,277,022
所得税（费用）福利			( 3,978,167	)			( 279,044	)			592,850
净收入（亏损）		$	28,305,810			$	( 13,893,281	)		$	( 105,296,603	)

 

 

18.关联方

 

2023年2月7日和2023年12月8日，董事会再次宣布向Geney Development Ltd.（“Geney”）派发8%（8%）的优先股股息（800,000美元）。我们的首席财务官Erke Huang是Geney的总裁，也是Geney三十（30%）%股权的实益拥有人，其余七十（70%）%股权由公司董事会主席Zhaohui Deng持有。截至2023年12月31日，公司已全额支付股息。

 

2024年12月20日，董事会宣布向Geney Development Ltd.（“Geney”）的优先股派发8%（8%）（800,000美元）的股息。我们的首席财务官Erke Huang是Geney的总裁，也是Geney 30%（30%）股权的实益拥有人，其余70%（70%）由公司董事会主席Zhaohui Deng持有。公司于2025年1月全额支付了已宣布的股息。

 

比特数字冰岛EHF已任命Daniel Jonsson为兼职首席执行官，自2023年11月7日起生效，任期六个月，试用期三个月。他的薪酬包括8334美元的月薪，6440美元的签约奖金，以及基于绩效的RSU资格。同时，Daniel Jonsson是GreenBlocks EHF管理团队的一员，该公司不仅提供比特币挖矿托管服务，还受益于由比特数字USA Inc.提供的设施贷款协议，该公司是TERM1冰岛EHF的附属公司。此外，比特数字 Iceland EHF已与GreenBlocks EHF签订合同，用于与我们在冰岛的高性能计算服务相关的咨询服务。截至2023年12月31日，该公司欠Daniel Jonsson工资和奖金21592美元，欠GreenBlocks EHF提供的服务160000美元。截至2024年第一季度末，我们已与Daniel Jonsson和GreenBlocks EHF结清了这些未偿金额。

 

19.突发事件

 

法律程序

 

公司在我们的日常业务过程中不时可能会涉及法律诉讼。公司还可能进行诉讼以维护其合法权利和资产，而此类诉讼可能代价高昂，并转移其管理和技术人员的努力和注意力，从而可能对其业务产生不利影响。由于诉讼的不确定性，并且取决于金额和时间，部分或全部此类事项的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

 

 

尽管我们无法确定地预测法律或其他诉讼的结果，但在至少存在可能已经发生损失的合理可能性的情况下，美国公认会计原则要求我们披露对合理可能的损失或损失范围的估计，或做出无法做出此类估计的声明。我们遵循一个彻底的过程，在这个过程中，我们寻求估计合理可能的损失或损失范围，只有当我们无法做出这样的估计时，我们才得出结论并披露无法做出估计。因此，除非下文在我们对法律程序的讨论中另有说明，否则无法估计与任何个别法律程序相关的合理可能的损失或损失范围。

 

比特数字 USA，Inc. v. Blockfusion USA，Inc.，C.A. No。N24C-05-306 PRW（CCLD）

 

于2024年6月3日，公司在特拉华州高等法院对BlockFusion，Inc.（“BlockFusion”）提起诉讼，指控其就（其中包括）支付给BlockFusion的某些定金和预付款的违约、转换和相关索赔提出索赔，而这些定金和预付款的返还是欠比特数字的。比特数字正在寻求超过430万美元的资金。2024年10月22日，BlockFusion否认了公司的索赔，并提出了互惠违约及相关反诉。BlockFusion正在寻求至少15.8万美元的赔偿。法庭审判定于2026年6月29日进行。诉讼处于早期阶段，无法估计合理可能的损失或赔偿范围。

 

20.集体诉讼诉讼和解

 

2021年1月20日，公司及前任首席执行官兼现任首席财务官被提起证券集体诉讼，诉讼标的为Anthony Pauwels诉比特数字公司、胡敏和Erke Huang（案件编号：1：21-CV-00515）（U.S.D.C. S.D.N.Y.）。该集体诉讼是代表在2020年12月21日至2021年1月11日期间购买或收购我们普通股的人，这段时间是我们普通股的波动时期，也是比特币价格的波动时期。我们认为，这些投诉完全基于2021年1月11日发布的一篇研究文章，其中包括虚假声明，公司在2021年1月19日以表格6-K提交的新闻稿中对此作出了回应。2021年4月21日，法院在re 比特数字证券诉讼中合并了标题下的若干相关案件。Joseph Franklin Monkam Nitcheu被任命为首席原告。我们提出了驳回诉讼的动议，并为诉讼进行了有力的辩护。在该动议待决期间，该公司同意案件中选定的首席原告通过支付2,100，000美元解决集体诉讼。该公司在“应计诉讼和解费用”账户中记录了2,100，000美元的负债。公司选择这样做是为了消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。公司继续否认经修订的控诉中的指控，和解中的任何内容均不是代表公司承担任何责任的证据。

 

2023年3月7日，就该事项作出最终判决，批准和解并证明类别，以执行和解和付款，然后由公司作出。

 

21.出售BIT DIGITAL Investment Management Limited及BIT DIGITAL Innovation Master Fund SPC Limited

 

于2024年7月1日，公司与香港无关实体Pleasanton Ventures Limited（“Pleasanton Ventures”）（“买方”）订立股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方分别以17.6万美元及100美元的代价购买比特数字投资管理有限公司及比特数字创新大师基金SPC Limited。该处置于同日结束。

 

同日，各方完成了英属维尔京群岛法律要求的所有股份转让登记手续，所有其他成交条件均已满足。因此，处置SPA所设想的处置已完成。于处置完成后，买方成为比特数字 Investment Management Limited及比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited的唯一股东。于交易完成时，本公司不对比特数字 Investment Management Limited及比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited的业务承担任何合约承诺或义务，亦不对买方承担任何合约承诺或义务。

 

 

比特数字 Investment Management Limited于2023年4月17日注册成立，从事基金及投资管理活动。比特数字 Investment Management Limited资产总额为1155038美元，负债总额为0美元，净资产为1155038美元，约占公司截至2024年9月30日未经审核综合净资产的0.4%。该公司在综合经营报表中的“其他收入（损失），净额”项下的处置产生了979038美元的损失。

 

比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited于2023年5月31日注册成立，是一家独立的投资组合公司。比特数字创新大师基金SPC Limited截至2024年9月30日没有任何净资产。该公司在综合经营报表中的“其他收入（亏损），净额”项下录得处置收益100美元。

 

管理层认为，对比特数字 Investment Management Limited和比特数字 Innovation Master Fund SPC Limited的处置并不代表对公司的经营和财务业绩产生（或将产生）重大影响的战略转变。此次处置不按照ASC 205-20对已终止经营业务进行会计处理。

 

22.随后发生的事件

 

2025年1月，公司订立新协议，向第一个客户额外供应464个GPU，为期18个月。这一新协议取代了先前的协议，根据该协议，公司将向客户提供2048个H100 GPU增量。该合同代表约1500万美元的年化收入，特点是客户提供两个月的预付款。

 

于2025年1月6日，公司订立一份总服务协议（“MSA”），最低采购承诺为32个GPU，并附有一份来自一名新客户的相关采购订单。该采购订单提供了在至少六（6）个月期间使用总共32个H200 GPU的服务，相当于该期限的总收入约为300,000美元。部署开始，并于2025年1月8日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

2025年1月，公司与一名新客户订立总服务协议（“MSA”），连同两份相关采购订单。采购订单提供服务，在至少十二（12）个月期间内使用总共24个H200 GPU，相当于该期限的总收入约为450,000美元。部署开始，并于2025年1月27日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

于2025年1月30日，公司订立一份总服务协议（“MSA”），最低采购承诺为40个GPU，并附有一份来自新客户的相关采购订单。采购订单提供服务，在至少十二（12）个月期间内使用总共40个H200 GPU，相当于该期限的总收入约为750,000美元。部署开始，并于2025年1月24日开始产生收入，使用公司现有库存的H200 GPU。

 

2025年2月，我们与A.R.T. Digital Holdings Corp（“KaboomRacks”）签订了两份托管服务协议，期限为九（9）个月，期限为三（3）年，每年自动续签，除非任何一方终止。根据协议条款，KaboomRacks向比特数字提供维护和运营服务，以支持总计19兆瓦的容量。KaboomRacks还应有权获得矿工产生的净利润的19.75%至40%。预计将于2025年第一季度开始部署。

 

根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC的市场发售协议，公司在2024年12月31日之后出售了2,829，984股普通股，总收益约为970万美元。该公司获得的净收益为940万美元，扣除发行成本。

  

 

前瞻性陈述

 

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本报告其他地方包含的相关说明一起阅读。除历史事实陈述外，本报告包含基于截至本报告日期的预期、估计和预测的“前瞻性信息”和“反映我们当前预期的、涉及风险和不确定性的前瞻性陈述（统称“前瞻性信息”）。本报告中的实际结果和事件发生的时间包括有关哈希率扩展、业务多样化、采矿业务的盈利能力和效率的潜在进一步改善、公司长期增长的潜力以及公司的业务目标和目标的信息。由于许多因素，可能导致实际结果、业绩或成就与我们在此类前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异的因素，包括，但不限于：我们将Enovum的运营整合到我们的HPC服务业务部门的能力；我们及时购买GPU以服务于我们的初始HPC客户的能力；供应链中断可能对公司业绩产生重大不利影响；在北美和其他地方建立新的比特币挖矿设施的能力；加密货币迁移和随后运营其资产的减少；加密货币定价下降；交易活动量或总体而言，加密货币挖矿的盈利能力；盈利能力和效率的进一步提升可能无法实现；数字货币市场；公司在云上成功挖掘数字货币的能力；公司可能无法对其当前的数字货币库存进行盈利清算，或者根本无法清算；数字货币价格下跌可能对公司的经营产生重大负面影响；数字货币价格的波动性；人工智能的开发和使用问题；针对人工智能的法规，以及政府法规和其他法律义务以及与数据隐私相关的其他法律义务，数据保护和信息安全，以及本年度报告中截至2024年12月31日止年度的10-K表格和公司在www.sec.gov文件下披露的其他文件中在“风险因素”和其他地方更全面阐述的其他相关风险。

 

尽管比特数字 Inc.自2021年9月30日以来未在中国开展业务，我们已在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素项下披露：“我们可能会因自即日起的某个时期内我们在中国的先前业务中的任何不合规行为或任何责任而受到罚款和处罚。”尽管我们之前在中国的业务不合规的诉讼时效一般为两年，而且公司已离开中国，但在两年多的时间里，当局仍可能会发现其之前的比特币挖矿业务涉及对财务安全的威胁。在这种情况下，两年期限将延长至五年。

 

本报告中的前瞻性信息反映了基于公司当前可获得的信息，公司当前的预期、假设和/或信念。结合本报告所载的前瞻性信息，公司作出了以下假设：挖掘加密货币的当前盈利能力（包括当前交易活动的定价和数量）；未来公司资产的盈利使用；公司按要求对其数字货币库存进行盈利清算的能力；数字货币的历史价格以及公司在云上挖掘数字货币的能力将与历史价格保持一致；并且不会有任何法规或法律阻止公司经营其业务。公司亦假设在公司的正常业务过程之外没有发生任何重大事件。尽管公司认为前瞻性信息中固有的假设是合理的，但前瞻性信息并不是未来业绩的保证，因此，由于其中固有的不确定性，不应过分依赖此类信息。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

（a）披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

 

●

与维护记录有关，以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

 

●

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和

 

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，其严重程度不如实质性缺陷，但其重要性足以值得负责监督公司财务报告的人员予以关注。

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的框架内部控制–综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

 

如我们合并财务报表附注4所述，我们于2024年10月11日收购了Enovum Data Centers Corp，（“Enovum”）。根据SEC为新收购业务制定的准则允许，我们将Enovum Data排除在我们对截至2024年12月31日止年度财务报告内部控制的评估之外。Enovum的总资产和总收入分别占截至2024年12月31日止年度相关综合财务报表金额的15%和1%。

 

我司独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP已就截至2024年12月31日管理层对财务报告内部控制的评估出具审计报告。审计联盟有限责任公司的报告载于下文“独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的报告”标题下。

 

（c）财务报告内部控制的变化

 

2024年10月，我们收购了Enovum 100%的股权。公司尚未完成对Enovum财务报告内部控制的设计和/或运营有效性的评估。作为我们正在进行的整合活动的一部分，我们正在将我们的控制和程序纳入这些最近收购的业务中。

 

除了与收购Enovum相关的那些变化外，在截至2024年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致比特数字公司的股东和董事会

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对比特数字，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

 

我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止三个年度各年的合并财务报表，并对我们日期为2025年3月14日的报告发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

/s/Audit Alliance LLP

新加坡，

2025年3月14日

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

我们现任董事和高级管理人员名单如下。我们的每一位董事将任职一年或直到他们各自的继任者当选并合格为止。我们的官员以董事会的名义服务。

 

姓名		年龄		职务
Zhaohui Deng(1)(2)(3)		56		董事会主席
Sam Tabar		53		首席执行官
Erke Huang		37		首席财务官兼董事
Ichi Shih(1)(2)(3)		55		独立董事
嘉树（比尔）熊		34		董事
Brock Pierce(1)(2)(3)		44		独立董事

 

(1)	以Zhaohui Deng为主席的薪酬委员会成员。
(2)	提名与公司治理委员会成员，Zhaohui Deng为主席。
(3)	审计委员会成员，Ichi Shih为主席，审计委员会财务专家。

 

以下各页列有董事的姓名、各自的主要职业、在公司担任的职务、过去五年的简要任职履历，包括过去五年内各自担任或曾经担任董事的其他上市公司的名称：

 

Zhaohui Deng

 

邓先生于2020年9月4日股东周年大会上获选为公司董事，并于2021年1月19日获选为董事会主席。他出生于1969年1月。1995年至2010年，任湖南金果实业股份有限公司董事会秘书、副总裁。2011年至今，一直从事私人投资者工作，并在中国多家上市公司担任私人法律顾问。衡阳工业学院中国会计学学士。

 

Sam Tabar

 

Sam Tabar先生于2021年3月31日至2023年3月31日期间担任首席战略官，当时他被任命为比特数字的首席执行官。Tabar先生在2020年1月至2023年3月31日辞职期间，作为FINRA注册代表，是Centerboard Securities LLC的独立承包商。在此之前，Tabar先生于2017年4月至2020年6月担任Fluidity的联合创始人和首席战略官。此前，曾于2015年12月至2017年4月担任全周期基金合伙人。在此之前，他曾于2010年2月至2011年4月担任美银美林董事兼资本策略（亚太区）主管。在此之前，他曾于2004年1月至2010年担任Sparx集团市场营销联席主管。在此之前，他曾于2001年9月至2004年1月在Skadden，Arps，Meagher，Flom LLP & Affiliates担任合伙人。Tabar先生于2000年获得牛津大学文学学士学位，并于2001年获得哥伦比亚大学法学院法学硕士学位（法学硕士）。他于2000年担任《哥伦比亚法律商业法律杂志》的副主编，目前是纽约州律师协会的成员。

 

Erke Huang

 

黄先生自2019年10月18日起担任公司首席财务官及董事，并自2021年2月2日起担任临时首席执行官至2021年3月31日止。在此之前，黄先生于2019年8月至2020年10月担任Long Soar Technology Limited的联合创始人和顾问，并于2018年5月担任Bitotem Investment Management Limited的创始人/首席执行官。2016年6月至2018年5月，黄先生担任国金资本投资经理。2015年8月至2016年5月，黄先生担任正时资本分析师。黄先生于2015年2月至2015年8月担任西南交通大学项目负责人。2013年3月至2014年11月，黄先生担任CrownCastle International的工程分析师团队负责人。黄先生于2011年获得西南交通大学环境工程学士学位，并于2012年获得卡内基梅隆大学土木与环境工程硕士学位。

 

 

Ichi Shih

 

2020年9月4日股东周年大会选举Ichi Shih女士担任公司董事。她拥有超过15年的经验，通过内部财务管理、并购交易和跨多个全球区域的资本市场交易建立企业并为其提供咨询服务。1995年至1998年，Ichi Shih女士在纽约Societe G é n é rale担任股票借贷助理。1998年至2000年，她在纽约的高盛 Sachs & Co.担任金融分析师。2003年至2007年，她在纽约担任Westminster Securities的高级助理。2007年至2009年，她在纽约担任Brean Murray副总裁。2009年至2011年，她在香港和美国两地担任中国阀门技术公司CFO，2012年至2014年，她在香港担任荣耀天空集团高级副总裁。2015年，她在迪拜、上海担任纳斯达克迪拜上市顾问。2016年至2017年，她在北京Cubetech Global Asset担任CFO。2017年至2018年，她在北京ProMed Clinical Research Organization Inc.担任CFO。2018年至今，她在北京和纽约担任国泰证券公司合伙人。Ichi Shih女士于1995年获得纽约大学斯特恩商学院会计与国际商务学士学位，并于2002年获得哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际金融与商务硕士学位。Ichi Shih女士拥有美国注册会计师协会注册会计师证书。

 

嘉树（比尔）熊

 

2023年10月13日，董事会选举Jiashu（Bill）Xiong（“Xiong”）为董事会成员。他接替了当天因个人原因辞职的父亲Yan Xiong。熊先生为比特数字 Canada，Inc. IT总监。与Yan Xiong无意见分歧。Xiong从2007年开始积极开发开源项目和创业公司。此前曾于2017年2月至2023年3月担任中国农业银行加拿大IT经理。他还担任过许多软件即服务项目和初创公司的顾问。Xiong获得维多利亚大学计算机科学和软件工程学士学位。

 

Brock Pierce

 

Brock Pierce先生自2021年10月31日起担任公司董事。他是一位企业家、艺术家、风险投资家和慈善家，在创立、建议和投资颠覆性业务方面有着广泛的记录。他因开拓数字资产市场而备受赞誉，并为他创立的公司筹集了超过50亿美元的资金。Pierce是比特币基金会主席，也是EOS联盟、Block.One、Blockchain Capital、Tether、MasterCoin的联合创始人。Pierce是SRAX，Inc.（OTC：SRAX）的董事。他从比特币挖矿诞生之日起就参与其中，获得了第一批Avalons的很大一部分，并经营着KNC的中国业务，这是世界上首批大规模挖矿业务之一。他还通过区块链资本成为BitFury的种子投资者。他还在华盛顿州建立了该行业早期最大的比特币挖矿业务。皮尔斯曾在美国一些最负盛名的机构——米尔肯研究所全球会议、国际世界大会上发表演讲，并被《纽约时报》、《华尔街日报》和《财富》杂志报道。皮尔斯首次登上福布斯“加密货币最富有的人”榜单，并且是2020年美国总统的独立党派候选人。

 

任期

 

我们的董事获委任，任期一年，任期至下一届股东周年大会或根据我们的章程被免职为止。我们的高级管理人员由我们的董事会任命，并一直任职到被董事会罢免为止。

 

家庭关系

 

董事、执行官或我们提名或选择成为董事或执行官的人之间或之间不存在亲属关系。

 

 

法律程序

 

没有任何高级职员、董事或被提名担任该等职务的人、发起人或重要雇员在最近十年内涉及以下任何一项：

 

●

任何由该人在破产时或在该时间前两年内作为普通合伙人或执行人员的任何企业提出或针对其提出的破产申请。

 

●

刑事诉讼中的任何定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）。

 

●

受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，而不是随后被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动。

 

●

被有管辖权的法院（在民事诉讼中）认定，委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法，并且该判决没有被推翻、暂停或撤销。

 

●

让任何政府机构、行政机构或行政法院因其参与任何类型的业务、证券或银行活动而对其施加行政裁定、命令、法令或制裁。

 

●

作为与其参与任何类型的业务、证券或银行活动有关的未决行政程序的主体。

 

●

因涉及任何类型的业务、证券或银行活动而对您进行任何行政程序受到威胁。

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。联委会每个委员会的组成和职责如下所述。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。提名委员会负责评估董事会的业绩，考虑并就董事的提名或选举以及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

审计委员会

 

审计委员会除其他事项外，负责：

 

●

聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；

 

●

与我司独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性；

 

 

●

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

  

●

批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

 

●

监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

 

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；

 

●

协调我们的董事会对我们的商业行为准则以及我们的披露控制和程序的监督

 

●

建立保密和/或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和

 

●

审议批准关联交易事项。

 

我们的审计委员会由Ichi Shih女士组成，担任审计委员会主席，成员包括Brock Pierce和Zhaohui Deng。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条规则和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以担任审计委员会成员。此外，我们的董事会已确定Ichi Shih女士符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合NYSE美国规则的财务复杂性要求。

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，薪酬委员会负责：

 

●

审议批准，或建议董事会批准我司CEO及其他高管和董事的薪酬；

 

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

●

实施激励和基于股权的薪酬；

 

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

●

任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的薪酬委员会由Zhaohui Deng、Ichi Shih和Brock Pierce组成，邓先生担任薪酬委员会主席。

 

提名和公司治理委员会

 

提名委员会除其他事项外，负责：

 

●

遴选或推荐董事候选人；

 

●

评价董事和董事提名人的独立性；

 

 

●

就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成进行审查并提出建议；

 

●

制定并向董事会推荐公司治理原则和做法；

 

●

审查和监督公司的商业行为和道德准则；和

 

●

监督对公司管理层的评估。

 

我们的提名委员会由Zhaohui Deng、Ichi Shih和Brock Pierce组成，Zhaohui Deng担任提名委员会主席。

 

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。股东如欲向提名和公司治理委员会推荐董事会候选人，请将信函发送至Erke Huang，erkeh@bit-digital.com。公司秘书将迅速将所有此类信件转发给提名委员会成员。

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。根据这项审查，董事会确定，根据经修订的1934年证券交易法，并根据纳斯达克市场规则第4200（a）（15）条的定义，每一位Zhaohui Deng、Ichi Shih和Brock Pierce均为附表14A第7（d）（3）（iv）（b）项含义内的“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的实益股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。该公司于2024年为外国私人发行人，并于2025年1月1日开始成为国内发行人，因此在截至2024年12月31日的年度内没有遵守第16（a）条的义务。公司打算在截至2025年12月31日的年度遵守第16（a）条。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。我们的Code of Ethics副本此前已作为证据提交给美国证券交易委员会。

 

 

项目11。高管薪酬

 

补偿汇总表

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以各种身份向我们提供的所有服务授予、赚取或支付给我们的高级职员和董事的所有补偿。

 

汇总赔偿表

 

姓名和主要职务		年份			工资				现金 奖金				股票 奖项				股票 基于 补偿(7)				非股权 激励 计划补偿				付费 延期 补偿 收益				所有其他 补偿				合计
Bryan Bullett，前任首席执行官(1)		2024			$	312,000				-				150,000	(4)		$	505,500															$	817,500
		2023			$	1,125,000				-				-				-															$	1,125,000
首席财务官兼董事Erke Huang(2)		2024			$	597,963			$	1,100,000				1,045,000	(5)		$	3,523,650															$	5,221,613
		2023			$	499,459			$	200,000				750,000	(5)		$	2,837,000															$	3,536,459
Sam Tabar，首席执行官，曾任CSO(3)		2024			$	500,000			$	1,100,000				945,000	(6)		$	3,222,650															$	4,822,650
		2023			$	500,000				-				300,000	(6)		$	1,239,500															$	1,739,500

 

(1)	Bullett先生于2021年3月31日至2023年3月31日期间担任首席执行官。2024年的补偿是根据他作为顾问的协议支付的。

 

(2)	黄先生自2019年10月18日起担任首席财务官，并于2021年2月2日至2021年3月31日期间担任临时首席执行官。2023年3月31日，随着高级管理层的变动，根据对其与公司的雇佣协议的修订，黄先生的年薪增加至600,000美元，如下文“雇佣协议”中概述。

 

(3)	Tabar先生于2021年3月31日至2023年3月31日期间担任CSO。2023年3月31日，Tabar先生开始担任公司首席执行官。

 

(4)	2024年，根据其咨询安排，Bullet先生获得了150,000股限制性股票单位（RSU）。

 

(5)	2024年，根据其薪酬安排，黄先生获得了1,045，000股限制性股票单位（RSU）。2023年，根据补偿安排，黄先生获得了750,000个RSU。授予黄先生的30万个RSU是根据比特数字 2021年第二期综合股权激励计划授予的，授予黄先生的45万个RSU是根据比特数字 2023年综合股权激励计划授予的。

 

(6)	2024年，Tabar先生根据其补偿安排获得了945,000个RSU。2023年，根据Tabar先生与比特数字的补偿安排，他获得了300,000个RSU。授予Tabar先生的RSU是根据比特数字 2021年第二期综合股权激励计划授予的.。

 

(7)

“Stock Based Compp”栏表示在2024和2023财年期间，根据公司2021年第二期综合股权激励计划和2023年综合股权激励计划授予的RSU的合计授予日公允价值，该公允价值按照财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC主题718（“ASC 718”）计算。有关用于确定限制性股票单位授予日公允价值的假设的详细信息，请参见我们的综合财务报表附注2。截至2024年12月31日，基于归属日的收盘价，黄先生、Tabar先生和Bullett先生的已归属和已发行RSU的公允价值分别为3523650美元、3222650美元和505500美元。截至2023年12月31日，基于归属日的收盘价，Msrs. Huang和Tabar的已归属和已发行RSU的公允价值分别为283.7万美元和123.95万美元。

 

对薪酬汇总表的叙述性披露

 

我们没有为行政人员提供退休金、退休金或类似福利的安排或计划。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表汇总了截至2024年12月31日所有未行使的期权、未归属的股票以及每位指定执行官的股权激励计划奖励。

 

期权奖励

股票奖励

证券数量 标的未行使期权

期权 运动

期权 到期

股份数或股票单位数 还没有

股票市值或 股票单位 还没有

股权激励计划奖励：未实现股份数、单位数或 其他权利 还没有

姓名

可行使

不可行使

价格（$）

日期

既得

归属（$）

既得

无

 

就业协议

 

Erke Huang

 

于2022年10月28日，公司与Erke Huang订立雇佣协议，据此，公司每年向黄先生支付60,000美元，作为公司的首席财务官。由于公司高级管理层发生变动，黄先生的基本工资增加到60万美元，这种补偿将从2023年3月10日开始。该协议的期限为两（2）年，在未被任何一方终止的情况下将自动续签一年。黄先生有资格获得董事会确定的奖金，并有资格参与公司的股权激励计划。公司还应补偿黄先生因履行其在雇佣协议项下的职责而产生的合理且经批准的费用。黄先生须遵守自因任何理由终止雇佣之日起为期一年的竞业禁止及不招揽契约。公司与黄先生亦于2022年10月28日订立董事协议，据此，公司同意每季度向黄先生支付一千（1,000美元）美元作为董事会成员。公司还应补偿黄先生因履行其董事协议项下职责而发生的合理且经批准的费用。根据董事协议，黄先生须遵守为期一年的竞业禁止契约及为期三年的竞业禁止契约。黄先生与公司任何执行人员均无亲属关系。

  

Sam Tabar

 

Tabar先生根据一份为期两年的就业协议受雇，自2021年3月31日起生效，条款与上述Bullett先生的就业协议基本相同。他也在2021年期间获得了每年12.5万美元的基本工资补偿。根据2022年1月1日的修正案，从2022年1月1日起至两年任期结束，Tabar先生的基薪增至50万美元。根据2021年综合股权激励计划的条款和条件，他根据其雇佣协议获得了120,765个RSU。

 

 

根据日期为2023年3月31日的雇佣协议第二次修订，公司将雇佣协议的期限再延长两年，由Tabar先生担任首席执行官。Tabar先生的工资仍为500,000美元，其股权奖励薪酬仍与其最初的雇佣协议和2021年综合股权激励计划一样。第二项修订还规定，除因由（定义）外，公司不会在最初两年任期结束前的任何时间终止雇佣协议。如果Tabar先生的雇佣在修订日期起计两（2）年内被公司无故终止，或在任何时候被Tabar先生以正当理由终止，或由于公司发出不续聘通知而导致雇佣期限届满，公司应在高管终止日期后的下一个定期安排的发薪日期支付和/或向Tabar先生提供一次性现金金额，金额等于公司受雇的年数（或其零头）加上两（2）乘以一（1）个月的基本工资，在受雇期间的所有时间最少六（6）个月的基本工资。

 

Tabar先生已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。Tabar先生还同意在其受雇于公司期间以及此后的两（2）年内转让其构想、开发或简化为实践的所有发明和设计的所有权利、所有权和权益（包括但不限于专利和商标）。

 

此外，Tabar先生已同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束。具体地说，Tabar先生已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以公司代表身份介绍给他的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害公司与这些个人或实体的业务关系；或（ii）直接或间接寻求在其终止日期或之后或在该终止日期前一年受雇于公司的任何公司雇员的服务，而无需我们明确同意。

 

Bryan Bullett

 

Bullett先生是根据一项为期两年的雇佣协议受雇的，该协议自2021年3月31日起生效，直至2023年3月31日。他在2021年期间获得了每年12.5万美元的补偿。根据2022年1月1日的修正案，自2022年1月1日起至两年任期结束，Bullett先生的基薪增至50万美元。根据董事会将制定的目标和绩效标准，他有资格获得可自由支配的年度现金奖金。根据其雇佣协议，Bullett先生获得了120,765个限制性股票单位（“RSU”）。受限制股份单位是根据公司股东于2021年4月年度股东大会上批准的2021年综合股权激励计划授予的。

  

根据日期为2023年3月13日的保密谈判离职协议和一般发布，Bullett先生辞去公司首席执行官职务，自2023年3月31日起生效。该公司根据Bullett先生的雇佣协议向他一次性支付了1,000，000美元的遣散费。所有未偿还的RSU均已归属。根据该协议，公司解除了Bullett先生对交易公司证券的任何和所有明示或暗示的锁定或限制，并且在Bullett先生在协议和一般解除生效日期后的任何时间被视为内幕人士的情况下，公司将至少每季度向他提供一次开放交易窗口。

 

此外，于2023年3月13日，于2023年3月31日生效，并于2024年10月4日经修订，公司与Bullett先生全资拥有及控制的通行证实体订立顾问协议。通过该实体，Bullett先生担任公司的高级顾问，并为公司提供某些咨询服务，例如全球扩张、业务发展、产品、技术、生态系统发展、战略合作伙伴关系建议和战略介绍。经修订的咨询协议规定，Bullett先生的聘用期限为12个月，截至2025年10月4日。他获得了15万个RSU的额外咨询费，立即归属。

 

 

董事薪酬

 

公司与其独立董事Ichi Shih女士和Zhaohui Deng订立董事协议，据此公司同意向每位董事支付每季度一千（1,000美元）的董事会任期为一年的薪酬，但可续签一年。2021年，董事会还根据公司2021年综合股权激励计划授权一次性授予10,000个RSU，并立即归属于Ichi女士的服务。2022年10月，根据第二个2021年综合股权激励计划授予了30,000个RSU，并立即归属于她在2022年担任审计委员会主席的服务。2023年12月，根据第二个2021年综合股权激励计划授予了30,000个RSU，并立即归属于她在2023年担任审计委员会主席的服务。根据Ichi女士2023年12月8日的董事协议，于2024年11月支付了20,000美元，并根据立即归属的2023年综合股权激励计划授予了30,000个RSU，用于她在2024年期间担任审计委员会主席的服务。公司还应补偿每位董事因履行董事协议项下职责而产生的合理且经批准的费用。

 

作为独立董事，Pierce先生通过其在公司董事会任职的实体，根据公司2021年综合股权激励计划，获得了20,000个可立即归属的RSU。他将获得额外补偿，用于至少延长最初的20,000个RSU奖励。他有资格不时获得额外补偿，由董事会酌情决定。他的任期为一年，最初于2022年7月29日股东周年大会上获公司过半数股东重选连任一年，其后于2024年10月2日股东周年大会上获重选连任。2024年3月，根据2023年综合股权激励计划授予了40,000个RSU，并立即归属。2025年1月，2023综合股权激励计划授予2万个RSU，即时归属

 

根据公司提名及企业管治委员会的建议，公司与Jiashu（Bill）Xiong（“Xiong”）订立董事协议，据此，Xiong获选为公司董事会成员，自2023年10月13日起生效。Xiong先生因其在董事会的服务而获得的现金补偿相当于每年按季度支付的4000美元。Xiong还从比特数字 Canada，Inc.领取6.8万美元的年薪，担任该公司的IT主管。虽然Xiong是董事会成员，并在董事协议终止后的十二个月期间内，他不能与任何与公司直接或间接竞争的业务或企业有任何联系。自终止董事协议起计三（3）年期间内，熊氏不得干预公司与公司的关系或寻求让公司的任何雇员或客户离开公司。

 

本公司或其任何附属公司过去或未来均为一方的交易，在过去两年内并无每名独立董事拥有或将拥有直接或间接重大权益的交易。

 

综合股权激励计划

 

根据2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）、2021年第二次综合股权激励计划（“2021年第二次计划”）和2023年综合股权激励计划（“2023年计划”），公司或关联公司的任何董事、员工和顾问可获得限制性股票单位（“RSU”）、激励和非法定股票期权、限制性股票、股份增值权和股份支付等以股份为基础的薪酬。根据2021年计划授出合共2,415，293个受限制股份单位，根据2021年计划，没有保留任何普通股可供发行。根据公司2021年第二个计划预留发行的普通股数量为5,000，000股，根据该计划，截至2024年12月31日已授予4,211，372个受限制股份单位和395,000份购股权。根据公司2023年计划预留发行的普通股有5,000，000股，根据该计划，截至2024年12月31日已授予4,732，718个受限制股份单位。

 

追回政策

 

2023年11月30日，董事会通过了一项回拨政策，规定在因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可以收回某些高管薪酬。自采取这一政策以来，没有发生过会计重述，也没有任何需要追回的赔偿。

 

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了在根据交换协议进行的交易生效后，截至2025年3月7日，以下每个人对我们普通股普通股的实益所有权的信息：

 

●

所有这些董事和执行官作为一个整体；和

 

●

我们所知在控制权变更交易前实益拥有我们普通股百分之五或更多的每个人。

 

实益所有权根据证券交易委员会规则确定。除非表中另有说明，表中所列的个人和实体对股东名称对面所列的股份拥有唯一投票权和唯一投资权。下文列出的类别实益拥有的百分比基于2025年3月7日已发行和流通的182,435，019股普通股。我们根据1934年《证券交易法》第13d-3条计算了实益所有权，并在该日期进行了修订（“交易法”）。在2025年3月7日后60天内行使期权或认股权证或转换可行使或可转换的票据时可发行的我们的普通股普通股的普通股被列为持有人实益拥有的，但不因计算任何其他股东立即实益拥有的普通股百分比而被视为未偿还。实益所有权一般包括对证券的投票权和处置权。除非下文另有说明，表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的决定权。

 

		普通股 实益拥有(2)
实益拥有人名称(1)		数				投票 证券%
董事及高级职员：
Erke Huang			2,095,000	(3)(4)			7.2	%(3)(4)
Zhaohui Deng			700,000	(3)			15.1	%(3)
熊比尔			-				-
Ichi Shih			30,000	(5)			*
Brock Pierce			80,000	(6)			*
Sam Tabar			1,358,089	(7)(8)			*
全体董事及高级管理人员为一组（六名个人）			4,263,089				22.9	%
5%股东：
贝莱德，公司。(8)								%
50 Hudson Yards New York，New York 10001			9,723,977				5.3

 

*	低于1%的已发行和流通股。

 

(1)	除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为c/o 比特数字公司,31 Hudson Yards，Floor 11，New York，New York 10001。

  

(2)	本报告日期之前有表决权证券的适用百分比基于182,435，019股已发行普通股和1,000，000股优先股，每股有五十（50）票，或截至2025年3月7日共有50,000，000股有表决权证券，以及可在截至该日期的六十（60）天内为每位股东行使或可转换为普通股的证券。

 

(3)

Erke Huang（通过Even Green Holdings Limited）和Zhaohui Deng分别是300,000股和700,000股普通股的实益拥有人，这些普通股可在BVI实体Geney Development Limited（“GDL”）拥有的1,000，000股优先股转换后发行，位于4第Floor Waters Edge Building，Meridian Plaza，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。公司于2021年4月30日或前后在开曼群岛提交的经修订及重述的《公司章程》（“AOA”）规定，（i）所有优先股均可按一比一的基准转换为普通股，及（ii）就所有需要会员以投票或委托代理人投票的公司事项，每股优先股的表决票数相当于50股普通股，或合计50,000，000票，相当于截至2025年3月7日已发行在外流通股份182,435，019股的约27.4%或有表决权证券的约21.5%，包括优先股。

 

 

(4)	包括根据其雇佣协议于2025年、2024年和2023年授予的限制性股票单位（“RSU”）发行的总计1,795，000股普通股。

 

(5)	代表根据2024年11月授予和归属的RSU发行的30,000股普通股。

 

(6)	代表根据Pierce先生任职的董事协议授予和归属的受限制股份单位发行的80,000股普通股。

 

(7)	这些股份包括在根据Tabar先生先前的咨询协议和他的前CSO角色的雇佣协议授予的RSU交换时向Tabar先生发行的175,765股完全归属股份。自2023年3月31日担任首席执行官以来，根据Tabar先生的雇佣协议，向Tabar先生发行的1,245，000股已在授予时全部归属。

 

(8)	正如贝莱德 Inc.于2024年11月8日提交的附表13G中所披露，各种人有权从或有权指示收取股息，或出售比特数字公司普通股的收益，没有任何人在比特数字，Inc.普通股中的权益超过已发行普通股总数的百分之五。

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

有关与公司每位高管签订的雇佣协议的相关信息，请参见“高管薪酬”：我们的前任首席执行官Bryan Bullet、首席财务官Erke Huang以及现任首席执行官兼前首席战略官Sam Tabar。

 

WhiteFiber AI的子公司WhiteFiber Iceland EHF从2023年11月7日起任命Daniel Jonsson为兼职首席执行官，任期六个月，试用期三个月。首期任期结束后，除非双方另有书面约定或提前终止，否则应自动续聘各6个月的连续期间。他的薪酬包括8334美元的月薪、6440美元的签约奖金，以及基于绩效的RSU资格。同时，Daniel是GreenBlocks EHF管理团队的一员，该公司不仅提供比特币挖矿托管服务，还受益于由比特数字Iceland EHF的附属公司比特数字 USA Inc.提供的融资贷款协议。此外，比特数字 Iceland EHF已与GreenBlocks EHF签订合同，用于与我们在冰岛的专业化云基础设施服务相关的咨询服务。截至2023年12月31日，该公司欠Daniel的工资和奖金为21,592美元，欠GreenBlocks EHF的服务为160,000美元。截至2024年第一季度末，我们已与Daniel Jonsson和GreenBlocks EHF结清了这些未偿金额。

 

于2021年5月26日，公司与根据英属维尔京群岛法律成立的公司Geney Development Limited（“Geney”）订立股份交换协议（“SEA”）。Geney由公司董事会主席Zhaohui Deng拥有百分之七十（70%）及由Erke Huang实益拥有百分之三十（30%），透过其拥有Evergreen Holdings Limited、公司首席财务官及公司一名董事。根据SEA，Geney将1,000，000股普通股交换为1,000，000股优先股。每股优先股规定：（i）董事会宣布时的年度股息为8%（8%）；（ii）优先于普通股的每股10美元（合计1000万美元）的清算优先权；（iii）以一对一的方式转换，但须遵守4.99%的阻滞剂；（iv）每股优先股五十（50）票，以便管理层执行其预期的业务计划。公司根据其1,000，000股优先股分别于2023年2月7日、2023年12月8日和2024年12月20日向Geney支付了截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月20日的财政年度股息800,000美元。

 

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

下表列出以下所示期间与我们的主要外聘审计员提供的某些专业服务有关的按类别划分的费用总额。

 

		年终 12月31日， 2023				年终 12月31日， 2024
审计费用(1)		$	162,670			$	304,300
审计相关费用(2)			13,003			$	100,560
税费(3)			-
所有其他费用(4)			-
合计		$	175,673			$	404,860

  

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务，但微量服务除外，这些服务由审计委员会或董事会批准。

 

根据SEC的定义，（i）“审计费用”是我们的首席会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-K表格中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，或通常由会计师就该等财政年度的法定及监管备案或聘用提供的服务；（ii）“审计相关费用”是我们的首席会计师提供的与我们的财务报表的审计或审阅业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告；（iii）“税费”是我们的首席会计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的费用；（iv）“所有其他费用”是我们的首席会计师提供的产品和服务的费用，“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”项下报告的服务除外。

  

由于公司设有正式审核委员会，上述服务已根据S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条规定的de minimus例外由审核委员会批准。此外，由于公司设有正式审核委员会，公司设有审核委员会事前批准政策及程序。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

附件编号		说明
3（i）		经修订的法团注册证明书(5)
3（二）		经修订及重订的组织章程大纲(12)
3（三）		经修订及重列的公司章程细则(15)
3（四）		日期为2021年4月20日的董事证明书创设优先股(3)
4		普通股股东的权利(16)
10.1		公司与Geney Development订立的股份交换协议(6)
10.2		截至2021年9月29日证券购买协议项下的认股权证表格(17)
10.3		日期为2021年9月29日的注册权协议表格(17)
10.4		日期为2021年9月29日的证券购买协议表格(17)
10.5		由注册人与Erke Huang于2022年10月28日订立及于2023年3月10日修订的雇佣协议(14)
10.6		由及由注册人与Erke Huang于2022年10月28日订立的董事协议(14)
10.7		独立董事协议日期为2023年12月8日，由及由注册人与Ichi Shih签署(16)
10.8		独立董事于截至二零二零年九月七日由注册人与朝晖（错报为朝晖）签署的协议(1)
10.9		故意留下空白
10.10		2022年3月28日购买比特币矿工的资产购买协议表格(11)
10.11		与Percival Services，LLC就Brock Pierce的服务签订日期为2021年10月18日的董事协议(11)
10.12		截至二零二二年三月三十一日及由注册人与Sam Tabar订立的雇佣协议，经于二零二二年一月一日及截至二零二三年三月三十一日修订(14)
10.13		注册人与Bryan Bullett于2021年3月31日订立并经于2022年1月6日修订的雇佣协议(14)
10.14		截至2023年3月13日（2023年3月31日生效）注册人与Bryan Bullett之间的保密协商分居协议和一般发布（2023年3月31日生效）(16)
10.15		由注册人与Bill Jiashu Xiong及双方于2023年10月13日订立的董事协议(16)
10.16		Bedford Storage Limited Partnership与NWorks Management Corp.于2020年3月19日签署的租约（“租约”）*
10.17		截至2021年2月1日的第一次修订、截至2022年3月25日的第二次修订及业主于2024年3月12日同意转让租约*
10.18		日期为2024年10月11日的股份购买协议，由卖方、卖方的若干联属公司、卖方代表及发行人的全资附属公司16428380 Canada Inc签署。卖方、卖方关联公司、卖方代表、某些其他事项以及本证券购买协议的所有证物和时间表的名称已被省略，可根据SEC的要求提供*
10.19		加拿大魁北克省Point-Claire 7330 Trans-Canada Highway购销协议。附表已被省略，可根据要求提供。(18)
14		比特数字公司公司高级职员、董事和员工的Code of Ethics(14)
19		内幕交易政策(14)
21		注册人的附属公司名单*
23.1		独立注册会计师事务所、Audit Alliance LLP同意书*
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证*
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证*
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CEO认证*
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CFO认证*
97		追回政策(13)
101.INS		内联XBRL实例文档。*
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。*
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。*
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。*
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。*
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。*
104		封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，包含在附件 101中）。*

 

*	与这份报告一起提交。

  

 

(1)	参考注册人于2020年9月14日提交的2020年9月表格6-K而成立为法团。
(2)	于2020年5月28日提呈注册人于2020年5月提交的表格6-K以参考方式注册成立。
(3)	参考注册人于2021年5月18日提交的2021年5月表格6-K而成立为法团。
(4)	参考注册人于2021年3月10日提交的表格F-1注册声明而成立为法团。
(5)	参考注册人于2021年8月30日提交的表格F-3注册声明而成立为法团。
(6)	参考注册人于2021年5月27日提交的2021年5月表格6-K而成立为法团。
(7)	参考注册人于2021年9月30日提交的2021年9月表格6-K而成立为法团。
(8)	参考注册人于2021年8月31日提交的2021年8月表格6-K而成立为法团。
(9)	故意留下空白
(10)	根据注册人于2018年4月30日提交的截至2017年12月31日止年度的表格20-F而成立为法团。
(11)	参考注册人于2022年4月15日向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告而成立。
(12)	通过参考注册人于2022年6月30日向SEC提交的表格6-K的代理声明而合并。
(13)	参考注册人于2023年11月30日提交的2023年11月表格6-K而成立为法团。
(14)	参照注册人于2023年4月28日提交的截至2022年12月31日止年度的表格20-F而成立为法团。
(15)	参考注册人于2024年10月30日提交的表格6-K2024年10月注册成立。
(16)	参考注册人于2024年3月18日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告而成立。
(17)	参考注册人于2021年9月30日提交的2021年10月表格6-K而成立为法团。
(18)	通过参考注册人于2025年1月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	比特数字公司
日期：2025年3月14日	签名：	/s/Sam Tabar
		Sam Tabar

 

根据《交易法》，本报告已由以下人员代表公司并在所示日期以身份正式签署。

 

签名		标题		日期
/s/Sam Tabar		首席执行官		2025年3月14日
Sam Tabar		（首席执行官）
/s/Erke Huang		首席财务官、董事、秘书		2025年3月14日
Erke Huang		（首席财务官、首席会计官）
/s/Zhaohui Deng		董事会主席		2025年3月14日
Zhaohui Deng
/s/Ichi Shih		董事		2025年3月14日
Ichi Shih
/s/嘉树（比尔）熊		董事		2025年3月14日
嘉树（比尔）熊
/s/Brock Pierce		董事		2025年3月14日
Brock Pierce

 

 

 

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